CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD NONIMA ABIERTA CON APORTE DE BIENES INMUEBLES

MINUTA

SEOR NOTARIO PBLICO:

Srvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANNIMA que otorgamos nosotros fundadores: Sr. de nacionalidad peruana, de ocupacin, con DNI Nde estado civil .., domiciliado en la Av. .....Sr. de nacionalidad peruana, de ocupacin, con DNI Nde estado civil .., domiciliado en la Av .....Sr. de nacionalidad peruana, de ocupacin, con DNI Nde estado civil .., domiciliado en la Av. ......, bajo los trminos siguientes:

PRIMERO.- Por el presente Pacto Social los otorgantes convenimos en constituir de manera libre, voluntaria y en forma simultnea, una Sociedad Annima Abierta con arreglo a la Ley General de Sociedades (Ley 26887), y dems disposiciones legales vigentes; a efectuar los aportes para la formacin del capital social y formular el correspondiente estatuto.

SEGUNDO.- La presente Sociedad se constituye bajo la denominacin de ........ SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, pudiendo utilizar el nombre abreviado de ...S.A.A

TERCERO.- La presente sociedad que se constituye cuenta con un capital social ascendente a S/( nuevos soles) representados por acciones cada una iguales e indivisibles, de un valor nominal de S/... cada una, ntegramente suscritas y pagadas en un cien por ciento, mediante aportes en efectivo de acuerdo a la siguiente proporcin:

Sr .., suscribey pagantegramentecon aporte de propiedad del bien in ubicado en la Av ....., N distrito de valorizado en la suma de S/...,, cada una, haciendo un importe total de S/nuevos soles.

Sr .., suscribey pagantegramentecon aporte de propiedad del bien in ubicado en la Av ....., N distrito de valorizado en la suma de S/...,, cada una, haciendo un importe total de S/nuevos soles.

Los bienes inmuebles aportados se detallan en la Declaracin Jurada de recepcin de bienes y en el informe pericial, que se anexan y forman parte integrante del presente instrumento.

CUARTO.- La Sociedad que se constituye se regir por el siguiente estatuto; y en todo lo no previsto por ste, se aplicar la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley.

ESTATUTO

CAPTULO IDENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN DE LA DENOMINACIN:

ARTCULO 1.- La sociedad que se constituye se denominar: SOCIEDAD ANNIM ABIERTA, pudiendo utilizar la abreviatura: S.A.ADEL OBJETO:ARTCULO 20.- Es una persona jurdica de derecho privado que se rige por lo dispuesto en este estatuto y la Ley General de Sociedades, Ley 26887, y tiene por objeto dedicarse a: y toda actividad conexa o complementaria a ellas.

DEL DOMICILIO:ARTCULO 3o.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de.. pudiendo establecer sucursales, oficinas y/o agencias en cualquier lugar de la repblica o en el extranjero.

DE LA DURACIN:ARTCULO 4.- La duracin de la sociedad ser indeterminada e inicia formalmente sus operaciones en la fecha que se inscriba en los Registros Pblicos; dejando expresa constancia que la validez de los actos realizados con anterioridad a la mencionada inscripcin, queda subordinada ha dicho requisito y posterior ratificacin.

CAPTULO IICAPITAL SOCIAL. ACCIONES

DEL CAPITAL SOCIAL:ARTCULO 5o:- El capital de la sociedad asciende a S/. (. nuevos soles) representados por acciones de S/ (...Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas en un cien por ciento, mediante aportes en efectivo, cada una, iguales e indivisibles ..

DISPOSICIN FINAL INTEGRANTES DEL DIRECTORIO:CUARTO.- El primer Directorio de la Sociedad queda integrado por tres miembros, siendo el Presidente del directorio el Sr ., quienlo presidir: los directores los Srs. .. todos peruanos y con domicilio sealados en la parte introductoria del presente documento.LA GERENCIA:QUINTO.- Se designa al Sr como Gerente de Sociedad ser el Sr .... de nacionalidad domiciliado en y, como subgerente al Sr de domiciliado enSUPLETORIEDAD:SEXTO.- Para todo lo no previsto en la presente escritura de constitucin de sociedad annima, regir la Ley General de Sociedades N 26887 y toda otra norma modificatoria, conexa o complementaria.Agregue usted, seor Notario, lo dems que fuere de Ley, elevando a Escritura Pblica esta Minuta, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro. De la ciudad de., para su inscripcin.

,del mes de del

DECLARACIN JURADA DE RECEPCIN DE BIENES:

Por medio del presente instrumento el Sr ...,en su calidad de Gerente General, identificado con Documento Nacional de Identidad (D.N.I) N. DECLARA BAJO JURAMENTO haber recibido en propiedad los siguientes bienes inmuebles ubicado en el Hacentamiento Humano Los Jardines Mz ..lote . En el Distrito de .. , inscrito en la ficha N del registro de propiedad de bien inmueble de la ciudad de . de parte del socio aportarte el Sr.La misma que tiene un valor comercial en el mercado en un monto ascendente a la suma de S/(..).

Lima,.de del..

. . EL GERENTE GENERAL SOCIO APORTANTE

EL DIRECTORIOEn qu consiste?Consiste es el rgano de gestin y representacin de la sociedad annima. Tambin establece que el directorio es un rgano colegiado. Ello quiere decir que debe estar conformado por una pluralidad de miembros, en nmero no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio en calidad de rgano y no a ttulo personal por sus integrantes.Sus funcionesActividades del Directorio son: proteger la posicin financiera de la empresa; adoptar un plan estratgico para la empresa; determinar si la empresa ha constituido adecuados sistemas de reportes y controles internos; evaluar el rendimiento e idoneidad de la administracin, entre otros aspectos relevantes.Para que el Directorio asuma de manera innovadora los desafos empresariales y pueda conservar de manera sustentable una rentabilidad econmica sobre el promedio de la industria, los seres humanos que se desempean en los cargo directivos tienen que tener la posibilidad de tomar malas decisiones, y que no signifique necesariamente que son culpables y deban compensar los daos econmicos provocados a la empresa y sus accionistas.ResponsabilidadLos directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocindolas, no las denunciaren por escrito a la junta generalGERENCIA Atribuciones del gerenteLas atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:1. Celebrar y ejecutar los actos ycontratosordinarios correspondientes al objeto social;2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil;3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada;4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta decida en contrario;5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; y,6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. ResponsabilidadEl gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

El gerente es particularmente responsable por:

1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente;3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad;6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad;8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo dispuesto en los artculos 130 y 224.9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.

MODIFICACION DEL ESTATUTOLa modificacin del estatuto se acuerda por junta general.Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los asuntos cuya modificacin se someter a la junta.2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127, dejando a salvo lo establecido en el artculo 120.Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artculos en trminos y circunstancias expresamente sealadas. Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carcter econmico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptacin en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creacin de diversas clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en preferenciales.

AUMENTO DEL CAPITALEl aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.El aumento de capital puede originarse en:1. Nuevos aportes2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacin; y,4. Los dems casos previstos en la ley. Artculo 203.- EfectosEl aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.Requisito previoPara el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estn totalmente pagadas. No ser exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est en proceso la sociedad y en los otros casos que prev esta ley.

Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las accionesPor excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, sta y el valor nominal de las acciones quedarn modificados de pleno derecho con la aprobacin por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar la participacin de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificacin de la cifra del capital.Para la inscripcin de la modificacin basta la copia certificada del acta correspondiente.

REDUCCION DEL CAPITALLa reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.ModalidadesLa reduccin del capital determina la amortizacin de acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de ellas.Se realiza mediante:1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad;3. La condonacin de dividendos pasivos;4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de prdidas; u,5. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital.FormalidadesEl acuerdo de reduccin del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma cmo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efecta y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectacin distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto.El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco das.Plazo para la ejecucinLa reduccin podr ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolucin de aportes ni exencin de deudas a los accionistas.Cuando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la exencin de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razn de los aportes, ella slo puede llevarse a cabo luego de treinta das de la ltima publicacin del aviso a que se refiere el artculo anterior.Si se efecta la devolucin o condonacin sealadas en el prrafo anterior antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no ser oponible al acreedor y los directores sern solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposicin a que se refiere el artculo siguiente

MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON APORTE EN EFECTIVO DE BIENES MUEBLES

MINUTA

SEOR NOTARIO PBLICO:Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una Constitucin Simultnea de Sociedad Annima Cerrada, que celebran:..identificado con Documento Nacional de Identidad (DNI) N., de nacionalidad peruana, de ocupacin , de estado civil . con domicilio en la Av.N, Lima. Y..identificado con DNI N..de nacionalidad peruana, de ocupacin de estado civil ., con domicilio en el Jr . N Lima, bajo los trminos de las siguientes clusulas:

CONSTITUCIN SIMULTNEA DE LA SOCIEDAD:PRIMERO.- Por el presente Pacto Social los otorgantes convienen libre y voluntariamente constituir una Sociedad Annima Cerrada en forma simultnea, con arreglo a la Ley General de Sociedades (Ley N 26887) y dems disposiciones legales vigentes; obligndose a efectuar los aportes para la formacin del capital social y formular el correspondiente estatuto.

DENOMINACIN Y CAPITAL SOCIAL:SEGUNDO.- La Sociedad Annima se constituye bajo la denominacin de . SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, pudiendo utilizar el nombre abreviado de S.A.C

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS PARTICIPACIONES:TERCERO.- La presente sociedad que se constituye cuenta con un capital social de.(..y 00/100 nuevos soles); representado por (.) acciones de S/ (. 00/100 nuevos soles) nominativas con derecho a voto iguales e indivisibles, de un valor nominal de S/ (. 00/100 nuevos soles) cada pagadas de la siguiente forma.

Sr.., suscribe.acciones nominativas y pagadas S/ (. 00/100 nuevos soles) mediante aporte en bienes mueles, cuya descripcin aparece en la declaracin jurada que se insertar en la escritura.

Sr.., suscribe.acciones nominativas y pagadas S/ (. 00/100 nuevos soles) mediante aporte en bienes mueles, cuya descripcin aparece en la declaracin jurada que se insertar en la escritura.El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.RGIMEN GENERALCUARTO.-La sociedad se regir por el siguiente estatuto; y en todo lo no previsto por est, se aplicar la Ley General de Sociedades en adelante ley.

ESTATUTO

CAPTULO IDENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN DE LA DENOMINACIN:

ARTCULO 1.- La sociedad que se constituye se denominar: SOCIEDAD ANNIM CERRADA, pudiendo utilizar la abreviatura: S.A.CDEL OBJETO:ARTCULO 20.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a: . Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionas o conexas a la actividad empresarial y toda actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.

DEL DOMICILIO:ARTCULO 3o.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de.. pudiendo establecer sucursales, oficinas y/o agencias en cualquier lugar de la repblica o en el extranjero.

DE LA DURACIN:ARTCULO 4.- La duracin de la sociedad ser indeterminada e inicia formalmente sus operaciones en la fecha de suscripcin de la presente Minuta. Y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas jurdicas de la ciudad de

CAPTULO IICAPITAL SOCIAL. ACCIONES

DEL CAPITAL SOCIAL:ARTCULO 5o:- El capital de la sociedad es de S/. (. nuevos soles) representados por acciones de S/ (...Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas en un cien por ciento, cada una, iguales e indivisibles de un valor nominal de S/... cada uno.

DISPOSICIN FINAL

DESIGNACIN DEL GERENTE GENERAL Y DEL SUBGERENTE:

QUINTO.- Queda designado como Gerente General: Sr , de nacionalidad peruana, de ocupacin.. con Documento Nacional de Identidad (DNI) N...de estado civil.,con domicilio en la Av. N Lima.

SEXTO.- Se designada como Sub Gerente: de la sociedad al Sr., de nacionalidad peruana, de ocupacin.., con DNI N. de estado civil .,con domicilio en la Av., N , quien tendr lasiguientes facultades:

Reemplazar al gerente en caso de ausencia de ste. Intervenir en forma individual o conjunta con el gerente en los casos previstos en los incisos c, d, e y f del artculo 8 de esta minuta.

SUPLETORIEDAD:SPTIMO.- Para todo lo no previsto en la presente escritura de constitucin de sociedad annima, regir la Ley General de Sociedades N 26887 y toda otra norma modificatoria, conexa o complementaria.

Agregue usted, seor Notario, la introduccin y conclusin de Ley eleve a escritura pblica la presente minuta, inserte el depsito bancario correspondiente y srvase cursar partes al Registro de Personas Jurdicas de Lima para su respectiva inscripcin.

Lima, de,del

DECLARACIN TURADA DE RECEPCIN DE BIENES

Por medio del presente instrumento el Sr , en su condicin de Gerente General de la empresa S.A.C., identificado con Documento Nacional de Identidad (D.N.I) N.,DECLARA BAJO JURAMENTO haber recibido en calidad de aporte al capital social, de la citada empresa los bienes muebles cuyo valor comercial en el mercado es ascendente a la suma de S/.(..00/100nuevossoles), aportes que a continuacin se detalla: Aporte efectuado por el Sr 01 Camioneta PIK UP 4x4 a todo terreno marca Nissan, ao 2006, modelo G-3200, Doble Traccin, motor N 3215680, serie N HNK6684JH7991DK84, placa de rodaje N HK-9574 valorizado en la suma de S/

Aporte efectuado por el Sr01 Camin Triler F-12 de transporte pesado, Marca Volvo, ao 2000, modelo K-587423, doble corona, motor N 69875201240, serie N 5K5896HGR471F7 placa de rodaje N KH-20875 valorizado en la suma de S/La presente declaracin jurada se expide en honor a la verdad, quedando sujeto a las responsabilidades de Ley en caso de falsedad en la declaracin.

..,..de.del .

GERENTE GENERAL SOCIOAPORTANTE

.SOCIO APORTANTE