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T R A D E G AT E A GWERTPAPIERHANDELSBANK

Wertpapierprospekt derTradegate AG | Wertpapierhandelsbank

Wertpapierprospekt

vom 21. September 2006

für

das öffentliche Angebot

von

bis zu 1.150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus der am 30. August 2006 von der außerordentlichen Hauptversammlung

beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

und

für die Einbeziehung in den Open Market (Freiverkehr) mit gleichzeitiger Einbeziehung in den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard)

an der Frankfurter Wertpapierbörse

von

23.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bisheriges Grundkapital)

und

bis zu 1.150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien

aus der am 30. August 2006 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

– jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und

mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006 –

der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank

Berlin

International Securities Identification Number (ISIN) DE0005216907 Wertpapierkennnummer 521690

Inhaltsverzeichnis Zusammenfassung des Prospekts......................................................................................1 Risikofaktoren ......................................................................................................................8

Branchen- und unternehmensspezifische Risikofaktoren der Tradegate AG.......................8 Angebotsbezogene Risiken ..............................................................................................12

Allgemeine Informationen..................................................................................................15 Verantwortliche Personen .................................................................................................15 Einsichtnahme in Unterlagen ............................................................................................15 Gegenstand des Prospekts...............................................................................................15 Zukunftsgerichtete Aussagen............................................................................................16 Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Person, die an dem Angebot beteiligt sind........................................................................................................17 Informationen von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen ......................................................................................................17

Das Angebot .......................................................................................................................18 Gegenstand des Angebotes, Zeitplan, Veröffentlichungen................................................18 Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien........................................................20 Zuteilung...........................................................................................................................20

Allgemeine Zuteilungskriterien.......................................................................................20 Zeitraum während dessen die Zeichnung zurückgezogen werden kann........................21 Vielfachzeichnungen .....................................................................................................21 Mindestzuteilung ...........................................................................................................21 Bevorrechtigte Zuteilung................................................................................................21

Übertragbarkeit .................................................................................................................21 Veräußerungsbeschränkungen (Lock-up) .........................................................................21 Einbeziehung in den Open Market ....................................................................................21 Zahl- und Hinterlegungsstelle ...........................................................................................22

Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge ...................................................22 Verwässerung.....................................................................................................................23 Geschäftskapital, Kapitalisierung und Verschuldung .....................................................24

Erklärung zum Geschäftskapital........................................................................................24 Kapitalisierung und Verschuldung.....................................................................................24

Ausgewählte Finanzinformationen ...................................................................................26 Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage..............................27 Kapitalausstattung .............................................................................................................33

Eigenkapitalausstattung....................................................................................................33 Cashflows .........................................................................................................................33 Fremdfinanzierungsbedarf / Finanzierungsstruktur ...........................................................33 Veränderungen der Finanzlage 2006................................................................................33

Angaben über die Geschäftstätigkeit................................................................................34 Überblick, Organisation und Geschäftsfelder ....................................................................34 Beschreibung der Geschäftstätigkeit im Einzelnen............................................................35 Markt und Wettbewerb......................................................................................................37 Marketing und Vertrieb......................................................................................................38 Kunden .............................................................................................................................38 Technologie ......................................................................................................................39 Strategie ...........................................................................................................................39 Forschung und Entwicklung / Patente und Lizenzen .........................................................40 Sachanlagen.....................................................................................................................40

Investitionen......................................................................................................................40 Marken und Domains........................................................................................................41 Wesentliche Verträge........................................................................................................41 Versicherungsschutz.........................................................................................................41 Rechtsstreitigkeiten...........................................................................................................41 Rechtliches und regulatorisches Umfeld ...........................................................................42

Allgemeine Angaben über die Gesellschaft .....................................................................44 Unternehmensgeschichte .................................................................................................44 Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft ...................................44 Gegenstand des Unternehmens .......................................................................................45 Gesellschaftsstruktur ........................................................................................................45 Aktionärsstruktur / Hauptaktionär ......................................................................................46 Ergebnis je Dividende, Dividendenpolitik ..........................................................................46 Abschlussprüfer ................................................................................................................47 Bekanntmachungen ..........................................................................................................48

Angaben über das Kapital der Gesellschaft .....................................................................49 Grundkapital und Aktien....................................................................................................49 Entwicklung des Grundkapitals .........................................................................................49 Genehmigtes Kapital.........................................................................................................49 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, bedingtes Kapital.........................................................50 Allgemeine Bestimmungen zur Veränderung des Grundkapitals.......................................51 Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten ..................................................................52 Erwerb und Veräußerung eigener Aktien ..........................................................................52 Mitteilungspflicht des Anteilsbesitzes ................................................................................53

Organe der Gesellschaft und Beschäftigte.......................................................................54 Überblick...........................................................................................................................54 Erklärung zum Corporate Governance Kodex...................................................................55 Vorstand ...........................................................................................................................55

Einführung.....................................................................................................................55 Geschäftsführung und Vertretung..................................................................................56 Mitglieder des Vorstands ...............................................................................................56 Dienstverträge ...............................................................................................................58 Vergütung, Aktienbesitz, Sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte ...........59

Aufsichtsrat .......................................................................................................................61 Einführung.....................................................................................................................61 Zusammensetzung und Wahl ........................................................................................61 Sitzungen und Beschlussfassung ..................................................................................62 Mitglieder des Aufsichtsrats...........................................................................................62 Ausschüsse des Aufsichtsrats .......................................................................................64 Vergütung, Aktienbesitz, Sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte ...........64

Hauptversammlung...........................................................................................................65 Leitende Angestellte / Erweitertes Managementteam .......................................................66 Mitarbeiter.........................................................................................................................66

Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit verbundenen Parteien / Nahestehenden Personen..................................................................................................68 Besteuerung .......................................................................................................................69 Angaben über den aktuellen Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten der Tradegate AG ...............................................................................................................76

Finanzteil........................................................................................................................... F-1 Dreijahresübersicht nach HGB........................................................................................ F-2

Dreijahresübersicht HGB-Bilanzen für 2003, 2004, 2005............................................. F-2 Dreijahresübersicht HGB-Gewinn- und Verlustrechnung für 2003, 2004, 2005 ........... F-4 Dreijahresübersicht HGB-Kapitalflussrechnung für 2003, 2004, 2005 ........................ F-5 Dreijahresübersicht HGB-Eigenkapitalveränderungsrechnung 2003, 2004,2004......... F-6

Jahresabschlüsse der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank nach HGB (geprüft) (vormals Berliner Freiverkehr (Aktien) AG) ..................................................................... F-7 Jahresabschluss 2005 nach HGB (geprüft)..................................................................... F-8

Bilanz (HGB) zum 31. Dezember 2005 .................................................................... F-8 Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2005 ......................... F-10 Anhang der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG......................................................... F-11 Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2005 ............................................................................................... F-19 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005 ............... F-31 Kapitalflussrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2005 ....................................... F-32 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2005 ..................... F-33 Eigenkapitalveränderungsrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2005................. F-34 Bescheinigung zur Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalfluss rechnung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005.................................. F-35

Jahresabschluss 2004 nach HGB (geprüft)................................................................... F-36 Bilanz (HGB) zum 31. Dezember 2004 .................................................................. F-36 Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2004 ......................... F-38 Anhang der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG......................................................... F-39 Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2004 ......................................................................................... F-46 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004 ............... F-57 Kapitalflussrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2004 ....................................... F-58 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2004 ..................... F-59 Eigenkapitalveränderungsrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2004................. F-60 Bescheinigung zur Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalfluss rechnung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004.................................. F-61

Jahresabschluss 2003 nach HGB (geprüft)................................................................... F-62 Bilanz (HGB) zum 31. Dezember 2003 .................................................................. F-62 Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2003 ......................... F-64 Anhang (HGB) für das Geschäftsjahr 2003............................................................ F-65 Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum Jahresabschluss per F-31. Dezember 2003 ............................................................................................... F-73 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003 ............... F-81 Kapitalflussrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2003 ....................................... F-82 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2003 ..................... F-83 Eigenkapitalveränderungsrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2003................. F-84 Bescheinigung zur Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalfluss rechnung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003.................................. F-85

Zwischenabschluss der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank zum 30. Juni 2006 nach HGB (ungeprüft) ..................................................................... F-87

Bilanz zum 30. Juni 2006....................................................................................... F-88 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 30. Juni 2006 ......... F-90 Kapitalflussrechnung (HGB) vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2006 ...................... F-91 Erläuterungen zum Zwischenabschluss per 30. Juni 2006..................................... F-92

Glossar..............................................................................................................................G-1 Unterschriftenseite...........................................................................................................U-1

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Zusammenfassung des Prospekts Die Zusammenfassung beinhaltet ausgewählte Informationen aus diesem Prospekt über die Tradegate AG Wertpapierhandelsbank, Berlin (nachstehend auch "Tradegate AG", "Emittentin", die "Gesellschaft" oder das "Unternehmen"), die Wertpapiere und die damit verbundenen Risiken. Sie soll lediglich als Einführung zum Prospekt verstanden werden. Potenzielle Erwerber sollen deshalb ihre Entscheidung zur Anlage in Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospektes stützen. Es wird empfohlen, vor einer Anlageentscheidung die steuerlichen und anderen in Bezug auf die Wertpapiere wichtigen Gesichtspunkte sorgfältig zu lesen und sich gegebenenfalls von einem Recht-, Steuer-, Finanz- und/oder sonstigen Berater diesbezüglich beraten zu lassen. Potenzielle Erwerber sollten insbesondere den Abschnitt „Risikofaktoren“ auf den Seiten 8 ff. dieses Prospektes, welcher bestimmte, mit der Anlage in die Wertpapiere verbundene Risiken hervorhebt, sorgfältig durchlesen, um zu entscheiden, ob die Wertpapiere eine für sie geeignete Anlage sind. Die Emittentin weist darauf hin, dass für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Erwerber in Anwendung der jeweils anwendbaren einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten der Europäischen Union die Kosten für die Übersetzung des Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte. Potenzielle Erwerber sollten beachten, dass die Emittentin nicht auf Grund dieser Zusammenfassung haftbar gemacht werden kann, es sei denn, die Zusammenfassung ist irreführend, unrichtig und widersprüchlich, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospektes gelesen wird. Allgemeine Informationen zur Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit Geschäftsüberblick Die Tradegate AG ist als Skontroführer an der Frankfurter

Wertpapierbörse und der Börse Berlin-Bremen tätig und hat weitere Börsenzulassungen in München, Stuttgart, Düsseldorf und Wien. Sie versteht sich als so genannter Liquidity Provider bzw. Market Maker, der fortlaufend in rund 10.000 Wertpapiergattungen, überwiegend Aktien, An- und Verkaufspreise stellt. Die Gesellschaft verfügt hierzu über die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) erteilte Erlaubnis zum Betreiben folgender Geschäftsfelder: Anlagevermittlung, Abschlussvermittlung und Eigenhandel für andere. Die Erlaubnis umfasst das Recht, mit Finanzinstrumenten auf eigene Rechnung zu handeln. Seit dem 21. Juli 2003 wurde die Erlaubnis um folgende Geschäftsfelder erweitert: Finanzkommissionsgeschäft und Emissionsgeschäft (bislang nicht ausgeübt). Als weiteren Schwerpunkt betreibt die Gesellschaft die außerbörsliche Handelsplattform TradeGate®.

Ergebnis Im Geschäftsjahr 2005 betrug der Jahresüberschuss der Tradegate AG 1.458 TEUR gegenüber 533 TEUR im Jahr 2004. Der Bilanzgewinn erhöhte sich von 486 TEUR (2004) auf 2.869 TEUR (2005).

Strategie Die Unternehmensstrategie der Tradegate AG ist geprägt vom Ausbau des Präsenz- bzw. Skontroführer-Handels und der Weiterentwicklung der proprietären Handelsplattform TradeGate®. Soweit der Präsenzhandel, d.h. die

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maklergestützte Abwicklung des Handels an einer Börse betroffen ist, wird sich die Gesellschaft bemühen, auch zukünftig interessante Wertpapiere als Skontroführer in den Handel einzubeziehen und somit das Geschäftsvolumen weiter auszubauen. Im Hinblick auf die Handelsplattform TradeGate® wird die Gesellschaft deren Funktionalitäten weiter ausbauen und an etwaige Veränderungen in der deutschen und europäischen Börsenlandschaft anpassen. Ferner ist es Ziel, weitere Kooperationspartner zu gewinnen und an TradeGate® anzubinden.

Weitere wesentliche Angaben betreffend die Gesellschaft Vorstand Holger Timm (Vorsitzender)

Kerstin Timm Jörg Hartmann

Generalbevollmächtigter Thorsten Commichau Aufsichtsrat Dr. Jörg Franke

Wolfgang Hermanni Dr. Andor Koritz

Grundkapital (vor Durchfüh-rung des Angebotes)

23.000.000,00 EUR, eingeteilt in 23.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien

Gegenwärtiger Abschlussprüfer

Pricewaterhouse Coopers, Aktiengesellschaft, Wirtschafts-prüfungsgesellschaft, Lise-Meitner-Straße 1, 10589 Berlin, (nachfolgend auch „PwC“)

Mitarbeiter Die Anzahl der Mitarbeiter setzte sich zum 31.12.2005 und

30.06.2006 wie folgt zusammen: Zum 31.12.2005 weiblich männlich gesamt Vorstandsmitglieder 1 2 3 Händler 7 30 37 Sonst. Angestellte 10 16 26 Mutterschutz 3 0 3 Werkstudenten 1 9 10 Praktikanten 0 0 0 Gesamt 22 57 79 Darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 4 11 15 darunter Teilzeitkräfte (auf Vollzeitstellen umgerechnet) 2,9 3,4 6,3 Zum 30.06.2006 weiblich männlich gesamt Vorstandsmitglieder 1 3 4 Händler 7 28 35 Sonst. Angestellte 11 15 26 Mutterschutz 3 0 3 Werkstudenten 1 4 5 Praktikanten 0 0 0 Gesamt 23 50 73 Darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 4 5 9 darunter Teilzeitkräfte (auf Vollzeitstellen umgerechnet) 2,8 1,46 4,26 Zum 31. August 2006 beschäftigte die Gesellschaft 76 Mitarbeiter.

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Hauptaktionäre und Aktienbesitz des Vorstandes

Unmittelbar vor Durchführung des Angebotes hält die Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, 100 % des Grundkapitals. Der Vorstand hält keine Aktien der Gesellschaft.

Zusammenfassung des Angebotes Angebot Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der

Bundesrepublik Deutschland von bis zu 1.150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Tradegate AG.

Angebotene Aktien Bis zu 1.150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit

einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie aus der von der Hauptversammlung am 30. August 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006 (die „Neuen Aktien“).

Angebotsfrist Das Angebot beginnt am 27. September 2006 und endet am 11. Oktober 2006 14.00 Uhr (MESZ). Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, bis zum letzten Werktag des öffentlichen Angebotes den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, wird die Änderung als Mitteilung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.tradegate.de oder, sofern nach Wertpapierprospektgesetz erforderlich, als Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht werden; eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt nicht.

Begleitendes Bankinstitut quirin bank AG, Kurfürstendamm 119,10711 Berlin

Platzierungspreis

Der Preis, zu dem Kaufangebote abgegeben werden können, beträgt 2,00 EUR pro Aktie. Für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, behält sich die Tradegate AG vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen.

Lieferung und Abrechnung

Die Lieferung der angebotenen Aktien erfolgt gegen Zahlung des Kaufpreises spätestens am 13. Oktober 2006.

Allgemeine Zuteilungskriterien

Die Gesellschaft wird bei der Zuteilung die „Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ beachten, die am 7. Juni 2000 von der Börsensachverständigen-kommission beim Bundesministerium der Finanzen herausge-geben wurden.

Bevorrechtigte Zuteilung

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Aktionären der Berliner Effektengesellschaft AG im Rahmen des Angebots das Recht einzuräumen, bis zu 822.695 Neue Aktien zum Platzierungs-preis bevorrechtigt zu erwerben. Darüber hinaus will Tradegate AG ihren Mitarbeitern anbieten, Aktien im Gegenwert von bis zu 2.000,00 EUR je Mitarbeiter, das sind insgesamt bis zu 76.000 Aktien, zum Platzierungs-preis bevorrechtigt zu erwerben.

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Börsennotierung

Die Einbeziehung sämtlicher Aktien der Gesellschaft, einschließlich der Neuen Aktien aus der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) mit gleichzeitiger Einbeziehung in den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 27. September 2006 beantragt. Die Notierungsaufnahme wird voraussichtlich am 12. Oktober 2006 erfolgen.

Verwendung des Platzierungserlöses

Der Emissionserlös trägt insbesondere zur Stärkung der Eigenkapitalbasis in Anbetracht des erwarteten Wachstums der Geschäftstätigkeit bei. Ferner erlaubt das Angebot der Gesellschaft, die öffentliche Bekanntheit ihres Geschäftes zu erhöhen. Schließlich erhält die Gesellschaft durch das Angebot die zusätzliche Möglichkeit, soweit notwendig, neues Eigenkapital am Kapitalmarkt aufzunehmen oder eigene Aktien beispielsweise aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung für den Erwerb von Unternehmen einzusetzen.

International Securities Identification Number (ISIN)

DE0005216907

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN)

521690

Börsenkürzel T2G

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Ausgewählte Finanzdaten und Geschäftsinformationen Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen sind den geprüften Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 und dem ungeprüften Zwischenabschluss zum 30. Juni 2006 der Emittentin entnommen. Die nachstehend zusammengefassten Finanzdaten sollten in Verbindung mit dem Abschnitt „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“, den in diesem Prospekt enthaltenen geprüften und ungeprüften Abschlüssen sowie den dazugehörigen Anhängen und den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzdaten und -informationen, gelesen werden.

Zum 31. Dezember - geprüft -

Zum 30. Juni - ungeprüft -

Angaben in TEUR 2005 2004 2003 06/2006 06/2005 Bilanzsumme 39.063 36.992 36.635 43.201 36.528 Forderungen an Kreditinstitute und Kunden 23.893 25.079 30.002 23.490 21.962 Wertpapiere 14.189 10.669 4.912 18.748 13.405 Immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen 771 1.016 1.512 693 880 Fremdkapital 2.748 1.649 1.825 5.179 672 - davon Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstiuten

566 35 22 837 14

- davon Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 254 208 220 334 135 - davon sonstige Verbindlichkeiten 1.259 479 694 618 217 - davon Rückstellungen 669 927 889 3.391 306 Eigenkapital 36.316 35.344 34.811 38.022 35.856 Zinsüberschuss 643 698 518 375 366 Provisionsüberschuss 1.243 2.038 2.255 929 1.077 Ergebnis aus Finanzgeschäften 7.921 7.036 5.808 9.132 3.259 Rohertrag 9.807 9.772 8.581 10.436 4.702 Allgemeine Verwaltungsaufwendungen 8.889 8.697 8.811 5.873 4.259 Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 1.595 545 -417 4.501 512 Jahresüberschuss-/-fehlbetrag 1.458 533 -47 3.157 512 Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 3.968 -38 355 6.141 352 Cash-Flow aus Investitionstätigkeit -144 -153 -76 -67 -63 Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit -486 0 0 -1.450 0

Zusammenfassung der Risikofaktoren Bevor potenzielle Anleger eine Entscheidung über den Kauf von Aktien der Tradegate AG treffen, sollten sie die Risiken eingehend prüfen. Eine Investition in Aktien der Tradegate AG ist mit erheblichen Risiken verbunden, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Tradegate AG und ihrem Marktumfeld stehen. Das Eintreten eines Risikos oder mehrerer Risiken könnte die Liquidität, Umsätze und Ertragslage der Tradegate AG beeinträchtigen und möglicherweise die Fähigkeit der Tradegate AG zur Unternehmensfortführung gefährden. – Die Tradegate AG benötigt zur Durchführung ihrer Tätigkeiten die Erlaubnis der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Ein Entzug der erteilten Erlaubnis infolge von Pflichtverstößen oder eine Ausweitung der mit der Erlaubnis verbundenen Pflichten (z.B. Controlling- und Meldepflichten) könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

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– Die Gesellschaft unterliegt sowohl der KWG-rechtlichen Bankenaufsicht als auch der WpHG-rechtlichen Wertpapieraufsicht. Sofern Meldungen im Rahmen der Banken- oder Wertpapieraufsicht nicht, nicht richtig, nicht vollständig, nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzeitig getätigt werden, könnte sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

– Die Tradegate AG ist durch gesetzliche Bestimmung der Entschädigungseinrichtung der Wertpapierhandelsunternehmen (EdW) angeschlossen. Eine etwaige Inanspruchnahme der Gesellschaft könnte sich negativ auf die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft auswirken.

– Die Geschäftstätigkeit der Tradegate AG ist stark von marktbezogenen Rahmenbe-dingungen abhängig. Änderungen dieser Rahmenbedingungen können je nach ihrer Ausprägung die Geschäftstätigkeit und die technischen Entwicklungen nachteilig beeinflussen.

– Im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft übernimmt diese im Laufe eines Tages zeitweilig die Position des Käufers oder Verkäufers von Wertpapieren und unterliegt insoweit dem Marktpreisrisiko.

– Die Gesellschaft unterliegt der Gefahr, dass Forderungen nicht rechtzeitig, nicht in voller Höhe oder gar nicht zurückgezahlt werden bzw. Kontrahenten im außerbörslichen Wertpapierhandelsgeschäft ihren Lieferverpflichtungen nicht nachkommen (Adressenausfallrisiko).

– Die Tradegate AG kann nicht ausschließen, dass es bei internen Betriebsabläufen trotz aller internen und externen Kontrollen sowie Handlungsanweisungen zu Fehlern von Mitarbeitern, Kompetenzüberschreitungen oder Systemfehlern kommt.

– Die Geschäftstätigkeit der Tradegate AG beruht auf der Bereitstellung von Marktdaten sowie der Anbindung der Börsenplätze und Handelssysteme an die eigene technische Infrastruktur. Systemausfälle und –störungen oder Probleme von Mitarbeitern im Umgang mit den Systemen würden sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit auswirken.

– Ein Ausfall der Anbindung von Handelsteilnehmern an die Handelsplattform TradeGate® stellt eine Einschränkung der Handelsfähigkeit der Gesellschaft dar, durch die es zur Nichtausführung von Geschäften, Entstehung ungewollter Positionen und Imageschäden kommen kann.

– Die von der Tradegate AG entwickelten oder eingesetzten Systeme sowie die von Tradegate AG erbrachten Leistungen können Fehler aufweisen. Dies kann die Marktakzeptanz der angebotenen Leistungen negativ beeinträchtigen.

– Der Erfolg der Gesellschaft hängt von ihren Führungskräften und Mitarbeitern ab. Der Verlust von Führungskräften und Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte die Umsetzung der Geschäftsstrategie gefährden.

– Die Gesellschaft muss sich in Bezug auf Mitarbeiter gegen die Konkurrenz von anderen Unternehmen sowie weiteren Organisationen behaupten. Ferner muss sie für ihr weiteres Wachstum in der Lage sein, Mitarbeiter zu finden und an die Gesellschaft zu binden.

– Für den bestehenden Geschäftsbetrieb und das weitere Wachstum ist eine ordnungs-gemäße Geschäftsorganisation erforderlich. Lücken oder Mängel in den internen Organisationsstrukturen oder dem Risikoüberwachungs- und –managementsystem könnten sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

– Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die von ihr mit den Steuerberatern der Gesellschaft erstellten Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden. Sollten die Finanzbehörden jedoch eine andere Auffassung vertreten, könnte dies zu Nachzah-lungen und damit zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertrags-lage der Gesellschaft führen.

– Vor diesem Angebot gab es keinen öffentlichen Markt für die Aktien der Tradegate AG. Die Gesellschaft kann daher nicht gewährleisten, dass sich ein liquider Markt für ihre Aktien entwickeln wird.

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– Der Platzierungspreis übersteigt den auf eine Aktie entfallenden anteiligen Buchwert des Eigenkapitals. Der Platzierungspreis impliziert daher auch einen substantiellen Firmenwert und es besteht keine Gewähr, dass dieser Firmenwert realisiert werden kann.

– Zukünftige Kapitalmaßnahmen und die Ausübung von Aktienoptionen können zu einer erheblichen Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft führen.

– Nach dem Angebot könnte der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft erheblich schwanken. Es besteht keine Gewähr, dass der Börsenpreis stets über dem Platzierungspreis liegt.

– Die Tradegate AG ist in einem stark zyklischen Wirtschaftszweig tätig. Umsatzerlöse und Ergebnisse der Gesellschaft können von Quartal zu Quartal Schwankungen unterliegen.

– Unmittelbar nach Abschluss dieses Angebots und bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien ist die Berliner Effektengesellschaft AG („BEG“) mit 95,24 % an der Gesellschaft beteiligt. Sie unterliegt keinen Veräußerungs- oder Verfügungsbeschrän-kungen und kann einen maßgeblichen Einfluss auf die Hauptversammlung ausüben.

– Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Gesellschaft zukünftig jederzeit in der Lage ist, Dividenden zu zahlen.

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Risikofaktoren Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Tradegate AG die nachfolgend beschriebenen Risiken und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der Eintritt dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit der Tradegate AG wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tradegate AG haben. Der Börsenkurs der Aktien könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen, und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft etwa gegenwärtig nicht bekannt sind oder die von der Gesellschaft gegenwärtig als unwesentlich eingeschätzt werden, könnten die Geschäftstätigkeit der Tradegate AG ebenfalls beeinträchtigen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tradegate AG haben. Die gewählte Reihenfolge in der nachstehenden Darstellung der Risikofaktoren bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Branchen- und unternehmensspezifische Risikofaktoren der Tradegate AG Verstöße gegen rechtliche Erlaubnisse Die Tradegate AG agiert in einem stark regulierten Umfeld und benötigt zur Durchführung ihrer Tätigkeiten die Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die Erlaubnis zum Betrieb von Bank- und Finanzdienstleistungen nach § 1 Ziff. 1 Nr. 4 und 10 sowie § 1a Ziff. 1, 2 und 4 KWG ist vom Nachweis und der Einhaltung der entsprechenden gesetzlichen Vorschriften abhängig. Verstöße gegen diese Vorschriften können sanktioniert werden. Im Extremfall kann es zum Entzug der erteilten Erlaubnis kommen (§ 35 KWG). Darüber hinaus können sich gesetzliche oder aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen ändern. So könnte beispielsweise eine Verschärfung der Controlling- und Meldepflichten zu erhöhtem Aufwand und Kosten in den Bereichen Personal und Technik führen und somit nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Pflichtverletzungen im Bereich der staatlichen Aufsicht Die Tradegate AG unterliegt zum einen der KWG-rechtlichen Bankenaufsicht und zum anderen als Wertpapierhandelsunternehmen zudem der WpHG-rechtlichen Wertpapieraufsicht. Im Rahmen der Bankenaufsicht müssen monatlich ein Zwischenausweis nebst Gewinn- und Verlustrechnung, die Berechnungen zu den Grundsätzen I (Grundsätze zur Solvabilität) und II (Grundsatz zur Liquidität) sowie vierteljährlich Meldungen zur Groß- und Millionenkredite nach §§ 13 bis 14 KWG gegenüber der Deutschen Bundesbank abgegeben werden. Im Rahmen der Wertpapieraufsicht, deren Ziel es ist, die Transparenz und Integrität des Marktes sowie den Anlegerschutz zu gewährleisten, obliegen der Tradegate AG eine Vielzahl von Melde- und Veröffentlichungspflichten. Sofern Meldungen im Rahmen der Banken- oder Wertpapieraufsicht nicht, nicht richtig, nicht vollständig, nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzeitig getätigt werden, können diese Verstöße aufsichtsrechtlich mit einem Bußgeld sanktioniert werden, was negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnte.

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Risiko aus dem Anschluss an die Entschädigungseinrichtung der Wertpapierhandels-unternehmen Die Tradegate AG ist durch gesetzliche Bestimmung der Entschädigungseinrichtung der Wertpapierhandelsunternehmen (EdW) angeschlossen. In Schadensfällen ist die EdW berechtigt, die ihr gegenüber angemeldeten und von ihr ersetzten Schäden den angeschlossenen Unternehmen im Wege einer Umlage zu belasten. Im vergangenen Geschäftsjahr hatte die EdW einen Schadensfall. Aus heutiger Sicht kann weder die Höhe noch der Zeitpunkt einer möglichen Umlage hinreichend genau eingeschätzt werden. Eine etwaige Inanspruchnahme der Gesellschaft, könnte sich negativ auf die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft auswirken. Risiken aus der Änderung marktbezogener Rahmenbedingungen Die Tradegate AG bewegt sich in einem Umfeld, das stark von marktbezogenen Rahmenbedingungen abhängig ist. Änderungen marktbezogener Rahmenbedingungen betreffen hauptsächlich die Entwicklungen in der deutschen und der europäischen Börsenlandschaft und sind ein wichtiger Einflussfaktor auf die Geschäftstätigkeit sowie damit zusammenhängender technischer Entwicklungen. Diese Entwicklungen und Tendenzen sind frühzeitig auf ihre Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft hin zu beobachten. Falsche Entscheidungen hinsichtlich der Auswirkungen von Marktentwicklungen können zu hohen Kosten, Ertragsausfällen und Zeitverzögerungen führen. Auch kann es bedingt durch die Konzentrationsbewegungen im Finanzsektor zu einem hohen Wettbewerbsdruck kommen, was das Geschäftsvolumen und die Ertragslage belasten könnte. Marktpreisrisiko Die Geschäftstätigkeit der Tradegate AG zielt darauf ab, eine Vielzahl von Umsätzen in Wertpapieren zu ermöglichen. Dabei übernimmt die Gesellschaft im Laufe eines Tages zwischenzeitlich die Position als Käufer oder Verkäufer mit dem Ziel, sie weitgehend bis zum Handelsschluss weiter zu handeln. Die Gesellschaft unterliegt in diesen Positionen dem so genannten Marktpreisrisiko. Darunter werden negative Abweichungen von erwarteten Marktpreisentwicklungen wie für Zinsen, Aktienkurse und Devisenkurse verstanden. Die Gesellschaft überwacht die Marktpreise mit Hilfe eines automatischen Controllingsystems, in dem Controllinglimite festgelegt sind. Die schwebenden Verluste errechnen sich aus dem Wert einer offenen Position und dem aktuellen Wert anhand eines Referenzpreises. Dieser Referenzpreis wird laufend automatisch ermittelt und in das Überwachungssystem eingespielt. Da ein Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit im Handel und der Vermittlung von Wertpapiergeschäften in Aktien ausländischer Unternehmen liegt, insbesondere in US-amerikanischen Titeln, kommt hier zudem ein Fremdwährungsrisiko zum Tragen. Aus Marktpreisänderungen resultierende Veränderungen des Wertes von im Bestand befindlichen Finanzinstrumenten, wie zum Beispiel Aktien, Anleihen oder Bankguthaben in Fremdwährung können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen. Adressenausfallrisiko Das Adressenausfallrisiko ist die Gefahr, dass Forderungen nicht rechtzeitig, nicht in voller Höhe oder gar nicht zurückgezahlt werden bzw. Kontrahenten im außerbörslichen Wertpapierhandelsgeschäft ihren Lieferverpflichtungen nicht nachkommen. Sofern sich das Adressenausfallrisiko realisiert, könnte sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

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Die Tradegate AG hat ganz überwiegend Forderungen an andere Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitute. Diese betreffen geschäftstypischerweise Wertpapiergeschäfte und Geldanlagen. Wichtigste Bankverbindung, bei der auch die wesentlichen Teile der Liquiditätsanlagen getätigt wurden, ist die zu den verbundenen Unternehmen zählende quirin bank AG, Berlin. Die hier liegenden Einlagen unterliegen aufgrund der Eigenschaft eines verbundenen Unternehmens nicht der Einlagensicherung. Während bei Forderungen aus Wertpapiergeschäften, die über Börsensysteme reguliert werden und deren Marktteilnehmer der Aufsicht durch die Börsen und die BaFin unterliegen, die Risiken als gering anzusehen sind, besteht ein höheres Risiko, dass ein Kontrahent eines außerbörslichen Wertpapierhandelsgeschäfts seinen Zahlungs- oder Lieferverpflich-tungen nicht nachkommt. Liquiditätsrisiko Unter dem Liquiditätsrisiko ist die Gefahr zu verstehen, seinen Zahlungsverpflichtungen nicht, nicht rechtzeitig oder nicht in vollem Umfang nachkommen oder Vermögensgegenstände aufgrund illiquider Märkte nicht oder nicht zu einem angenommenen Preis veräußern zu können. Das Liquiditätsrisiko wird durch die Auswahl der Handelsplätze, eine Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktlage beim Abschluss von Geschäften und der Begrenzung der offenen Positionen gesteuert und überwacht. Operationelle Risiken Unter operationellen Risiken sind die Risiken zu verstehen, die aus unangemessenen oder fehlerhaften Betriebsabläufen resultieren, oder durch Mitarbeiter und/oder IT-Systeme hervorgerufen werden. Es kann nicht ausgeschossen werden, dass es trotz aller internen und externen Kontrollen sowie Handlungsanweisungen zu Fehlern von Mitarbeitern, Kompetenzüberschreitungen oder Systemfehlern kommt. Vermögensschäden, die der Gesellschaft durch Diebstahl, Betrug, Untreue oder das wissentliche Abweichen von Vorschriften und Anweisungen bzw. Kompetenzüberschreitung durch Mitarbeiter entstehen, sind bis zu einem festen Betrag von einer Vertrauensschadenversicherung abgedeckt. Eine Betriebsunterbrechungsversicherung besteht nicht. Schäden, die über die Deckungssumme der Vertrauensschadenversicherung hinausgehen oder auf einer Betriebsunterbrechung beruhen, können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen. Risiken der technischen Leistungsfähigkeit und Ausfall der IT-Systeme Die Durchführung der Unternehmenstätigkeit beruht im Wesentlichen auf einer qualitativ guten, zuverlässigen und schnellen Übertragung von Marktdaten, einem stabilen elektronischem Handelssystem und einer technisch stabil funktionierenden Anbindung der Börsenplätze und Handelssysteme an die technische Infrastruktur der Tradegate AG. Hierfür setzt die Gesellschaft EDV-Systeme ein. Die Gesellschaft ist allerdings gegen diese Störungen nicht versichert. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Systemausfälle und –störungen oder Probleme von Mitarbeitern im Umgang mit den Systemen nachteilig auf den Geschäftsablauf und die Kundenbeziehungen und damit auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft auswirken.

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Risiken durch Ausfall der Anbindung von Handelsteilnehmern Ein Ausfall der Anbindung von Handelsteilnehmern an die Handelsplattform TradeGate® stellt eine Einschränkung der Handelsfähigkeit der Gesellschaft dar. Sofern Handelsteilnehmer aufgrund eigener EDV-Probleme nicht über die Handelsplattform TradeGate® handeln können, könnte dies negative Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Sofern der Ausfall der Anbindung auf Seiten der Gesellschaft erfolgt, kann es zur Nichtausführung von Geschäften, Entstehung ungewollter Positionen und Imageschäden kommen. Haftungsrisiken Die von der Tradegate AG entwickelten oder eingesetzten Systeme sowie die von der Tradegate AG erbrachten Leistungen können Fehler aufweisen. Dies kann die Marktakzeptanz der angebotenen Leistungen negativ beeinträchtigen. Die mit Kunden geschlossenen Verträge enthalten Bestimmungen, welche die mögliche Haftung für fehlerhafte Leistungen einschränken. Die Haftung kann jedoch nicht vollständig begrenzt werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft künftig wesentlichen Haftungsansprüchen wegen fehlerhafter Leistungen in einem nicht unerheblichen Maße ausgesetzt ist. Es ist auch möglich, dass die haftungsbegrenzenden Vertragsbestimmungen nicht in allen Fällen und in allen Rechtsordnungen wirksam sind. In einem solchen Fall kann die erfolgreiche Durchsetzung eines Haftungsanspruches gegen die Gesellschaft die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft erheblich gefährden. Abhängigkeit von Mitgliedern der Geschäftsführung und Mitarbeitern in Schlüssel-positionen Der Erfolg der Gesellschaft hängt von ihren Führungskräften und Mitarbeitern ab. Der Verlust von Führungskräften und Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte die Umsetzung der Geschäftsstrategie gefährden. Dies könnte negative Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb und die Finanzlage haben. Ob die Gesellschaft in der Lage sein wird, ihre Geschäftsstrategie umzusetzen und zukünftig erfolgreich zu operieren, wird zum großen Teil auch davon abhängen, ob die Gesellschaft weiterhin in der Lage sein wird, zusätzliche hoch qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen und dauerhaft an sich zu binden. Die Gesellschaft muss sich in Bezug auf Mitarbeiter gegen die Konkurrenz von anderen Unternehmen sowie weiteren Organisationen behaupten. Ob die Gesellschaft in der Lage sein wird, qualifizierte Mitarbeiter anzuwerben und dauerhaft an sich zu binden, ist zum Teil auch von der angebotenen Gesamtvergütung abhängig. Die Gewährung von Aktienoptionen könnte einen wesentlichen Teil solcher Vergütungspakete bilden. Sollte der Börsenkurs der Aktien der Tradegate AG fallen, könnte die Gesellschaft für potenzielle und vorhandene wichtige Mitarbeiter an Attraktivität verlieren. Die Suche nach geeigneten und qualifizierten Mitarbeitern ist zeitintensiv. Sollte die Gesellschaft bei seinen Bemühungen um geeignete Mitarbeiter in der Zukunft keinen Erfolg haben, so könnte dies die Umsetzung der Geschäftsstrategie erschweren und die Geschäftsaussichten beeinträchtigen. Risiken aus dem Wachstum der Geschäftstätigkeit Für einen ordnungsgemäßen und sicheren Geschäftsbetrieb sowie zur Aufrechterhaltung der aufsichtsrechtlichen Betriebserlaubnis ist eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation zur Einhaltung der zu beachtenden gesetzlichen Bestimmungen erforderlich, insbesondere ein Risikoüberwachungssystem. Aufgrund des bisherigen raschen Wachstums ist eine mit dem Wachstumstempo einhergehende Entwicklung und Weiterentwicklung angemessener interner Organisations-, Risikoüberwachungs- und Managementstrukturen, die eine frühzeitige Erkennung von Fehlentwicklungen und Risiken ermöglichen, eine ständige Herausforderung der Gesellschaft. Starkes Wachstum des Geschäftsvolumens und Aufbau

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neuer Geschäftsfelder vergrößern die potentiellen wirtschaftlichen Auswirkungen von Fehlern beim Handel oder in der Abwicklung von Handelsgeschäften. Zwar verfügt die Gesellschaft über ein Risikoüberwachungs- und –managementsystem, aber es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es erst in der fortlaufenden Praxis zu Lücken oder Mängeln im System kommt. Aufgrund der Absicht der Gesellschaft, organisch weiter zu wachsen, wird die Risikosituation der Gesellschaft in der Zukunft Veränderungen unterliegen. Hierbei wird es weiterhin eine Herausforderung sein, neuartige Risiken zu identifizieren und richtig zu bewerten, sowie das bestehende Risikoüberwachungs- und Managementsystem angemessen und zeitnah weiterzuentwickeln. Sollten sich in der fortlaufenden Praxis Lücken oder Mängel des bestehenden Risikoüberwachungs- und -managementsystems zeigen oder sollte es dem Vorstand der Gesellschaft nicht gelingen, im Zusammenhang mit dem geplanten weiteren Wachstum angemessene Strukturen und Systeme zeitnah zu schaffen, könnte dies zur Einschränkung der Fähigkeit führen, Risiken, Trends und Fehlentwicklungen rechtzeitig zu erkennen und zu steuern. Dies könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Daneben können erforderlich werdende Investitionen in Überwachungssysteme sich negativ auf das Ergebnis der Gesellschaft auswirken. Steuerliche Risiken Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die von ihr mit den Steuerberatern der Gesellschaft erstellten Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden. Die letzte steuerliche Außenprüfung umfasste die Zeiträume 2000 bis einschließlich 2002. Ein Berichtsentwurf ist noch nicht eingegangen. Sollten die Finanzbehörden in dem einen oder anderen Fall jedoch eine andere Auffassung vertreten, könnte dies zu Nachzahlungen führen und sich damit negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Das gleiche gilt für den Fall, dass die Finanz- und/oder Sozialversicherungsbehörden hinsichtlich der steuerlichen und/oder sozialversicherungsrechtlichen Behandlung des Personalaufwands in dem einen oder anderen Fall zu einer abweichenden Beurteilung gelangen. Angebotsbezogene Risiken Kein öffentlicher Handel in Aktien der Gesellschaft Vor diesem Angebot gab es keinen öffentlichen Markt für die Aktien der Tradegate AG. Die Gesellschaft kann daher nicht gewährleisten, dass sich ein liquider Markt für ihre Aktien entwickeln wird und dass der Börsenpreis stets über dem Platzierungspreis liegt. Der Platzierungspreis wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrat festgelegt und gibt nicht unbedingt Aufschluss über den Börsenpreis, zu dem die Aktien im Anschluss an das Angebot im Open Market / Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse oder an einer anderen Wertpapierbörse gehandelt werden. Die Gesellschaft kann nicht voraussagen, inwieweit das Anlegerinteresse an ihren Aktien zur Entwicklung eines Handels führen wird oder wie liquide der Handel werden könnte. Anleger werden ferner unter Umständen nicht in der Lage sein, die Aktien zum Platzierungspreis, zu einem höheren Börsenpreis oder überhaupt wieder zu verkaufen. Diskrepanz zwischen Buchwert des Eigenkapitals und Platzierungspreis Der Preis, der von Anlegern, die im Rahmen des Angebots Aktien der Gesellschaft erwerben, je Aktie zu bezahlen ist, übersteigt den auf eine Aktie entfallenden anteiligen Buchwert des Eigenkapitals. Der Preis impliziert daher auch einen substantiellen Firmenwert und es besteht keine Gewähr, dass dieser Firmenwert realisiert werden kann.

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Verwässerung aufgrund zukünftiger Kapitalmaßnahmen Zukünftige Kapitalmaßnahmen und die Ausgabe von Aktienoptionen können zu einer erheblichen Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft führen. Sollten sich die Wachstumspläne der Gesellschaft verwirklichen, wird auch langfristig ein erheblicher Investitions- und Kapitalbedarf bestehen. Die Beschaffung weiteren Eigenkapitals, die mögliche Ausgabe von Aktienoptionen aufgrund des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, der Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen durch noch auszugebende Aktien der Gesellschaft sowie sonstige Kapitalmaßnahmen können zu einer erheblichen Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen. Volatiler Börsenpreis der Aktien Nach dem Angebot könnte der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft erheblich schwanken, und zwar insbesondere infolge schwankender tatsächlicher oder prognostizierter Ergebnisse, geänderter Gewinnprognosen oder der Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten, veränderter allgemeiner Wirtschaftsbedingungen oder anderer Faktoren. Die allgemeine Volatilität von Börsenpreisen könnte den Börsenpreis für die Aktien der Gesellschaft ebenfalls unter Druck setzen, ohne dass dies in einem direkten Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Tradegate AG, ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder ihren Geschäftsaussichten steht. Schwankungen der Halbjahreszahlen Die Tradegate AG ist in einem stark zyklischen Wirtschaftszweig tätig. Umsatzerlöse und Ergebnisse der Gesellschaft können von Quartal zu Quartal Schwankungen unterliegen. Ein Vergleich der veröffentlichten Halbjahreszahlen von Periode zu Periode ist nicht unbedingt aussagekräftig und sollte nicht als Indikator für zukünftige Erfolge angesehen werden. Es ist möglich, dass in einigen Halbjahren die Ergebnisse hinter den Erwartungen von Analysten und Investoren zurückbleiben und dies den Aktienkurs nachteilig beeinflusst. Aktienverkäufe durch derzeitigen Aktionär Es lässt sich nicht voraussagen, welche Auswirkungen zukünftige Aktienverkäufe gegebenenfalls auf den Börsen- oder Marktpreis der Aktien der Gesellschaft haben werden. Wird nach diesem Angebot eine große Anzahl dieser Aktien an der Börse verkauft, kann dies zu Kursverlusten der Aktien führen. Durch solche Verkäufe könnte es für die Gesellschaft auch schwieriger werden, künftig neue Aktien zu dem von der Gesellschaft für angemessen gehaltenen Zeitpunkt und Preis auszugeben. Unmittelbar nach Abschluss dieses Angebots wird die Berliner Effektengesellschaft AG („BEG“) insgesamt 95,24 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft halten. Die BEG unterliegt keinen Veräußerungs- oder Verfügungsbeschränkungen. Die Gesellschaft kann daher nicht gewährleisten, dass die BEG keine größere Anzahl von Aktien nach Durchführung dieses Angebots veräußert und dadurch Kursverluste der Aktien der Gesellschaft auftreten. Interessenkollisionen mit den Interessen des Hauptaktionärs Unmittelbar nach Abschluss dieses Angebots wird die Berliner Effektengesellschaft AG insgesamt mindestens 95,24 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft halten. Die Interessen der BEG könnten mit den Interessen der übrigen Anleger in Konflikt stehen. Aufgrund der Höhe ihrer Beteiligung wird die BEG weiterhin in der Lage sein, einen maßgeblichen Einfluss auf die Hauptversammlung und folglich auch auf Entscheidungen über Maßnahmen, die der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden (einschließlich der Wahl des Aufsichtsrats und der Genehmigung wesentlicher Kapitalmaßnahmen), auszuüben.

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Dividendenrisiko Die Gesellschaft hat bisher in der Regel eine Dividende ausgeschüttet. Dividenden dürfen nur aus dem nach HGB Rechnungslegung ermittelten Bilanzgewinn, wie er in dem von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss ausgewiesen ist, gezahlt werden. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrages ist der Jahresüberschuss um Gewinn- und Verlustvorträge des Vorjahres sowie Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu ergänzen. Zukünftige Dividendenzahlungen erfolgen in Abhängigkeit von der Ertragslage der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem Barmittelbedarf, der allgemeinen Geschäftslage und vom rechtlichen, steuerlichen und regulativen Umfeld.

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Allgemeine Informationen Verantwortliche Personen Die Tradegate AG Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Berlin („Tradegate AG’’ oder „Gesellschaft’’ übernimmt gemäß § 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz („WpPG’’) die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts (der „Prospekt’’) und erklärt hiermit, dass ihres Wissens nach die in dem Prospekt enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Die Tradegate AG erklärt darüber hinaus, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Angaben verschwiegen werden, welche die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern könnten. Einsichtnahme in Unterlagen Für die Gültigkeitsdauer dieses Prospekts können während der üblichen Geschäftszeiten bei der Tradegate AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin die folgenden Dokumente eingesehen werden: – Satzung der Gesellschaft – Geprüfter Einzelabschluss (HGB) der Tradegate AG (vormals Berliner Freiverkehr

(Aktien) AG) zum 31. Dezember 2005 – Geprüfter Einzelabschluss (HGB) der Tradegate AG (vormals Berliner Freiverkehr

(Aktien) AG)zum 31. Dezember 2004 – Geprüfter Einzelabschluss (HGB) der Tradegate AG (vormals Berliner Freiverkehr

(Aktien) AG)zum 31. Dezember 2003 – Ungeprüfter Zwischenabschluss (HGB) der Tragegate AG zum 30. Juni 2006. Künftige Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Gesellschaft werden bei der Gesellschaft und der in diesem Prospekt genannten Zahl- und Hinterlegungsstelle (quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin) in Papierform erhältlich sein. Gegenstand des Prospekts Gegenstand dieses Prospektes für den Zweck des öffentlichen Angebotes in der Bundesrepublik Deutschland sind:

- bis zu 1.150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft aus der am 30. Ausgust 2006 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts des Altaktionärs (die "Neuen Aktien")

jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006. Gegenstand dieses Prospektes für den Zweck der Einbeziehung in den Handel im Open Market (Freiverkehr) mit gleichzeitiger Einbeziehung in den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sind insgesamt bis zu 24.150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bestehend aus

- bis zu 1.150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft aus der am 30. August 2006 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts des Altaktionärs (die "Neuen Aktien") sowie

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- 23.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (bisheriges Grundkapital der Gesellschaft),

jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006 Sämtliche Aktien wurden auf Basis des deutschen Rechts geschaffen. Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in diesem Prospekt über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft und Management der Tradegate AG über Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen und andere Faktoren, denen die Tradegate AG ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft. Der Eintritt oder Nichteintritt eines unsicheren Ereignisses könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tradegate AG wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Die Geschäftstätigkeit der Tradegate AG unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. Deshalb sollten Anleger unbedingt die Kapitel ,,Zusammenfassung des Prospekts’’, ,,Risikofaktoren’’, ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage’’, ,,Beschreibung der Geschäftstätigkeit’’ und ,,Angaben über den aktuellen Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten der Tradegate AG“ lesen. Diese Abschnitte enthalten eine ausführlichere Darstellung derjenigen Faktoren, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und den Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, haben. In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt erwähnten zukünftigen Ereignisse auch ausbleiben. Weder die Gesellschaft noch ihr Vorstand können daher für die zukünftige Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten Meinungen oder den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen einstehen. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft nicht die Verpflichtung übernimmt, über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

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Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Person, die an dem Angebot beteiligt sind Das Angebot dient u. a. dazu, das weitere Wachstum der Gesellschaft zu finanzieren. Daher haben sowohl die Gesellschaft selbst als auch deren einziger Aktionär, die Berliner Effektengesellschaft AG, ein Interesse an der vollständigen Platzierung der 1.150.000 Neuen Aktien. Die Ventegis Capital AG („Ventegis“), steht im Zusammenhang mit dem Angebot und der Einbeziehung von Aktien der Gesellschaft (der „Transaktion“) in einem vertraglichen Verhältnis mit der Tradegate AG. Die Ventegis Capital AG berät die Gesellschaft bei der Strukturierung und Durchführung der Transaktion. Sie erhält für ihre Beratungsleistungen eine marktübliche Vergütung. Interessenskonflikte bestehen insoweit nicht. Die quirin bank AG („QBAG“) hat mit der Gesellschaft einen Vertrag über die wertpapiertechnische Abwicklung des Verkaufsangebotes abgeschlossen, wofür sie eine marktübliche Vergütung erhält. Darüber hinaus fungiert sie als Zahlstelle für die Tradegate AG und hat mit der Gesellschaft einen Listingbetreuervertrag für die Notierung im Entry Standard geschlossen. Interessenskonflikte bestehen insoweit nicht. Informationen von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen Erklärungen hinsichtlich Sachverständiger In den vorliegenden Prospekt wurden keine Erklärungen oder Berichte von Personen aufgenommen, die als Sachverständige gehandelt haben. Ausgenommen hiervon sind die hinsichtlich der historischen Finanzinformationen erteilten Bestätigungsvermerke und Bescheinigungen. Diesbezüglich wird auf den Finanzteil verwiesen und hiermit bestätigt, dass die Bestätigungsvermerke und Bescheinigungen dort korrekt wiedergegeben wurden. Erklärungen zu Quellenangaben Sämtliche Zahlenangaben zu den in diesem Prospekt beschriebenen Märkten sowie zur Wettbewerbsposition der Gesellschaft beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen (wie den Internetseiten der verschiedenen Börsenplätze und der Wettbewerber) oder Schätzungen der Gesellschaft. Die insoweit in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sind korrekt wiedergegebenen worden. Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden kaufmännisch gerundet. In Tabellen addieren sich solche kaufmännisch gerundeten Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle gegebenenfalls gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen. Für die Berechnung der im Text verwendeten Prozentangaben wurde dagegen nicht von kaufmännisch gerundeten, sondern von den tatsächlichen Werten ausgegangen. Daher kann es in einigen Fällen dazu kommen, dass Prozentzahlen im Text von Prozentsätzen abweichen, die sich auf der Basis von gerundeten Werten ergeben.

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Das Angebot Gegenstand des Angebotes, Zeitplan, Veröffentlichungen Gegenstand des Angebotes Gegenstand des öffentlichen Angebotes in der Bundesrepublik Deutschland sind bis zu 1.150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft aus der am 30. August 2006 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, bei der die Berliner Effektengesellschaft AG als alleinige Aktionärin der Gesellschaft auf ihr Bezugsrecht verzichtet hat, mit einem Nennbetrag von 1,00 EUR je Aktie und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006 (die „Neuen Aktien“). Die Aktien wurden nach deutschem Recht geschaffen. Die bis zu 1.150.000 Neuen Aktien werden interessierten Investoren von der Gesellschaft angeboten. Dabei werden bis zu 822.695 Neue Aktien bevorrechtigt an Aktionäre der Berliner Effektengesellschaft AG und bis zu 76.000 Neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft zugeteilt (vgl. insoweit die Angaben zur „Bevorrechtigten Zuteilung“). Zeichnungsaufträge werden von der quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, bei der auch Zeichnungsscheine angefordert werden können, für die Gesellschaft entgegen genommen. Angebotsfrist, Preis und Anzahl der zugeteilten Aktien Das Angebot beginnt am Mittwoch, dem 27. September 2006 und endet am Mittwoch, dem 11. Oktober 2006 um 14:00 Uhr (MESZ). Der Preis, zu dem Kaufangebote abgegeben werden können, beträgt 2,00 EUR pro Aktie. Für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, sämtliche Kaufaufträge zum Platzierungspreis zu bedienen, behält sich die Tradegate AG vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen. Anleger können die Anzahl der ihnen zugeteilten Aktien ab dem 12. Oktober 2006 bei ihrer Depotbank erfragen. Änderung des Angebotes, Widerruf Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, bis zum letzten Werktag des Angebotes die Angebotsfrist zu verlängern oder zu verkürzen. Sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, wird ein Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht. Eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt nicht. Die Verlängerung oder Verkürzung des Angebotszeitraums führt nicht zur Ungültigkeit bereits abgegebener Kaufangebote. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor der Nachtrag veröffentlicht wurde, wird durch das Wertpapierprospektgesetz das Recht eingeräumt, innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der quirin bank AG zu erklären. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.

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Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen: Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen: 22. September 2006 Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin")

22. September 2006 Veröffentlichung des von der BaFin gebilligten Prospekts unter der Internetadresse der Tradegate AG

23. September 2006 Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung der Veröffentlichung des Prospektes in der Financial Times Deutschland und/oder der Börsenzeitung

27. September 2006 Beginn der Angebotsfrist

27. September 2006 Beantragung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Open Market / Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse

11. Oktober 2006

Ende der Angebotsfrist um 14.00 Uhr (MESZ)

11. Oktober 2006

Zuteilung der Aktien und Veröffentlichung einer Pressemitteilung der Tradegate AG über das Ergebnis der Zuteilung unter der Internetadresse der Gesellschaft

12. Oktober 2006

Notierungsaufnahme der Aktien im Open Market / Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse

Bis spätestens 13. Oktober 2006

Buchmäßige Lieferung der Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises

Dieser Prospekt wird auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter www.tradegate.de veröffentlicht werden. Der Prospekt wird außerdem voraussichtlich ab dem fünften Bankarbeitstage nach Billigung des Prospektes während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft und der quirin bank AG (beide geschäftsansässig am Kurfürstendamm 119 in 10711 Berlin) kostenlos erhältlich sein. Grundkapital nach Durchführung der Kapitalerhöhung Bei vollumfänglicher Durchführung und Eintragung der am 30. August 2006 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhungen in das beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg geführte Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft 24.150.000,00 EUR betragen. Prozentsatz des angebotenen Grundkapitals (nach Kapitalerhöhung) Im Rahmen des Angebots werden damit unter Berücksichtigung der (maximalen) Kapitalerhöhung bis zu 4,76 % der Aktien der Gesellschaft angeboten.

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Lieferung und Abrechnung Die Abrechnung (Lieferung der Neuen Aktien gegen Zahlung) erfolgt bis spätestens 13. Oktober 2006. Die im Rahmen des Angebots erworbenen Aktien werden nach Wahl des Anlegers entweder dem Depot einer Bank bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, für Rechnung des Anlegers oder dem Depot eines Teilnehmers an Euroclear S.A./N.V. (1 Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Brüssel) oder Clearstream Banking S.A., Luxemburg, (42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg) gutgeschrieben. Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien Stimmrecht Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Gewinnanteilsberechtigung Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006 ausgestattet. Berechtigung am Liquidationserlös Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind mit Berechtigung am Erlös aus der Liquidation ausgestattet. In der Abwicklung der Gesellschaft infolge ihrer Auflösung wird das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen unter die Aktionäre nach deren Anteilen am Grundkapital verteilt. Form und Verbriefung der Aktien Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind als auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben worden (kurz auch die „Aktien“). Die Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, D-60485 Frankfurt am Main, als Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen. Die angebotenen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die bisherigen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile. ISIN/Wertpapier-Kenn-Nummer/Börsenkürzel International Securities Identification Number (ISIN) DE0005216907 Wertpapierkennnummer (WKN) 521690 Börsenkürzel T2G Zuteilung Allgemeine Zuteilungskriterien Mit Ausnahme der bevorrechtigten Zuteilung an Aktionäre der Berliner Effektengesellschaft AG und Mitarbeiter der Tradegate AG bestehen vor Beginn des Verkaufsangebotes keine Vereinbarungen über das Zuteilungsverfahren. Die Gesellschaft wird die „Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger’’ beachten, die am 7. Juni 2000 von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben

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wurden. Die Gesellschaft wird die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens nach Beendigung des Angebotszeitraums festlegen und nach Maßgabe der Zuteilungsgrundsätze veröffentlichen. Zeitraum während dessen die Zeichnung zurückgezogen werden kann Der Zeichnungsauftrag kann durch die Anleger bis zum Ende der Verkaufsfrist frei widerrufen werden. Vielfachzeichnungen Pro Depot eines Privatanlegers ist ausschließlich ein Zeichnungsauftrag möglich. Sofern ein Privatanleger mehrere Zeichnungsaufträge pro Depot erteilt, wird nur der erste, bei der quirin bank AG eingegangene, Zeichnungsauftrag berücksichtigt. Mindestzuteilung Eine Mindestzuteilung wird nicht angestrebt. Bevorrechtigte Zuteilung Die Gesellschaft beabsichtigt, den Aktionären der Berliner Effektengesellschaft AG im Rahmen des Angebots das Recht einzuräumen, bis zu 822.695 Neue Aktien zum Platzierungspreis bevorrechtigt zu erwerben. Zur Sicherstellung dieses Rechts werden den Aktionären der Berliner Effektengesellschaft AG eine ihrem Aktienbestand am 26. September 2006, 24:00 Uhr, entsprechende Anzahl Zeichnungsrechte über die Clearstream Banking Frankfurt AG in ihr Kundendepot eingebucht. Jeweils 20 dieser Zeichnungsrechte berechtigen sodann innerhalb der Angebotsfrist zum Erwerb einer neuen Aktie der Tradegate AG zu den Bedingungen des Angebotes. Die Zeichnungsrechte sind nicht übertragbar. Sie können bei der quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, ausgeübt werden. Nicht ausgeübte Zeichnungsrechte verfallen. Darüber hinaus beabsichtigt die Tradegate AG ihren Mitarbeitern im Rahmen des Angebots anzubieten, Aktien im Gegenwert von bis zu 2.000,00 Euro je Mitarbeiter, das sind insgesamt bis zu 76.000 Aktien, zum Platzierungspreis bevorrechtigt zu erwerben. Übertragbarkeit Die Aktien der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Regelungen für die Übertragung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien frei übertragbar. Es bestehen keine Veräußerungsverbote oder Einschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft nach deutschem Recht. Veräußerungsbeschränkungen (Lock-up) Die Berliner Effektengesellschaft AG als alleinige Aktionärin unterliegt keinen Veräußerungs-beschränkungen. Einbeziehung in den Open Market Der Antrag auf Einbeziehung der bis zu 24.150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien in den Open Market (Freiverkehr) mit gleichzeitiger Einbeziehung in den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 27. September 2006 gestellt. Die Handelsaufnahme der Aktien ist für den 12. Oktober 2006 geplant.

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Der Entry Standard als Teilbereich des Open Market (Freiverkehr) zeichnet sich gegenüber den geregelten Marktsegmenten durch geringere Publizitätsanforderungen aus. Innerhalb des Open Market sind mit einer Einbeziehung in den Entry Standard jedoch weitere Veröffentlichungspflichten verbunden (z.B. unverzügliche Veröffentlichung von Unternehmensnachrichten, eines Unternehmenskurzportraits und eines Unternehmenskalenders auf der Internetseite der Gesellschaft, Pflicht zur Veröffentlichung von Zwischenberichtes). Einige institutionelle Investoren dürfen nicht in Aktien investieren, die nur im Open Market (Freiverkehr) notieren." Eine Zulassung zu einem geregelten Marktsegment einer deutschen Börse (z.B. Geregelter Markt oder Amtlicher Markt) ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht geplant. Zahl- und Hinterlegungsstelle Die Funktion der Zahl- und Hinterlegungsstelle hat die quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin übernommen. Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge Die Gesellschaft hat verschiedene Gründe für das Angebot. Der Nettoemissionserlös, den die Gesellschaft erhalten wird, wird ihre Eigenkapitalbasis in Anbetracht des erwarteten Wachstums der Geschäftstätigkeit stärken. Das Angebot erlaubt es der Gesellschaft außerdem, die öffentliche Bekanntheit ihres Geschäftes zu erhöhen. Schließlich erhält die Gesellschaft durch das Angebot die zusätzliche Möglichkeit, soweit notwendig, neues Eigenkapital am Kapitalmarkt aufzunehmen oder eigene Aktien beispielsweise aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung für den Erwerb von Unternehmen einzusetzen. Der Gesellschaft fließt im Rahmen des Angebots der Emissionserlös aus dem Verkauf der Neuen Aktien abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Emissionskosten zu. Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung beträgt bei einem Platzierungspreis von 2,00 EUR 2,3 Mio. EUR. Die von der Gesellschaft zu tragende Vergütung der quirin bank AG sowie die weiteren im Zusammenhang mit der Emission anfallenden Kosten betragen insgesamt ca. 150 TEUR, so dass der Nettoerlös aus der Emission, 2,15 Mio. EUR beträgt. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös insbesondere für die Weiterentwicklung des Handelssystems „TradeGate®“ zu verwenden.

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Verwässerung Der Buchwert des bilanziellen Eigenkapitals der Gesellschaft belief sich zum 30. Juni 2006 auf 1,65 EUR pro Aktie (HGB-Jahresabschluss, ungeprüft; berechnet auf Grundlage des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft bestehend aus 23.000.000 Aktien). Unter Berücksichtigung des Verkaufs der bis zu 1.150.000 Neuen Aktien zu einem unterstellten Platzierungspreis von 2,00 EUR pro Aktie sowie nach Abzug der geschätzten Emissionskosten (einschließlich der Vergütung der quirin bank AG) hätte das angepasste Eigenkapital der Gesellschaft zum 30. Juni 2006 1,66 EUR pro Aktie betragen (HGB-Halbjahreslabschluss, ungeprüft; berechnet auf Grundlage der Anzahl der nach Durchführung der Kapitalerhöhung im Rahmen des Angebots ausstehenden bis zu 24.150.000 Aktien der Gesellschaft). Dies entspricht einer Erhöhung des Eigenkapitals der Gesellschaft um 0,01 EUR pro Aktie. Dagegen übersteigt der von einem Anleger im Rahmen des Angebots gezahlte Platzierungspreis das angepasste Eigenkapital der Gesellschaft um 0,34 EUR pro Aktie. Die folgende Tabelle stellt diese Differenzen dar. Platzierungspreis pro Aktie ..............................................................................2,00 EUR Buchwert des Eigenkapitals je Aktie zum 30. Juni 2006

(vor Durchführung des Angebots; berechnet auf Grundlage der unmittelbar vor dem Angebot bestehenden Anzahl von Aktien 23.000.000)..........................................................................................1,65 EUR

Angepasster Buchwert des Eigenkapitals je Aktie zum 30. Juni 2006

(nach Durchführung des Angebots; berechnet auf Grundlage der unmittelbar nach Durchführung des Angebots bestehenden Anzahl von Aktien 24.150.000) ...............................................................................1,66 EUR

Betrag, um den der Platzierungspreis pro Aktie den Buchwert des

angepassten Eigenkapitals (nach Durchführung des Angebots) je Aktie übersteigt (Verwässerung entspricht 20,5 % bezogen auf den angepassten Buchwert) ......................................................................0,34 EUR

Die vorstehenden Angaben berücksichtigen keine Aktienoptionen, da der Vorstand der Tradegate AG bislang von der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen keinen Gebrauch gemacht hat.

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Geschäftskapital, Kapitalisierung und Verschuldung Erklärung zum Geschäftskapital Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie aus heutiger Sicht in der Lage ist, in den nächsten zwölf Monaten sämtlichen fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Der Emissionserlös soll zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft verwendet werden. Kapitalisierung und Verschuldung Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Eigenkapitals: Zum 31. Dezember

- geprüft - Zum 30. Juni - ungeprüft -

Angaben in TEUR 2005 2004 2003 06/2006 06/2005 Gezeichnetes Kapital 23.000 23.000 23.000 23.000 23.000 Kapitalrücklage 784 784 784 784 784 Gewinnrücklage 9.663 11.074 11.074 11.082 11.560 Periodenergebnis und Ergebnisvortrag 2.869 486 -47 3.157 512 Summe Eigenkapital 36.316 35.344 34.811 38.022 35.856 Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung der Tradegate AG zum 30. Juni 2006. Die Kapitalausstattung wird sich nach dem Angebot in Abhängigkeit vom Umfang der Kapitalerhöhung verändern. Angaben in TEUR


Kurzfristige Verbindlichkeiten (ohne Rückstellungen) 1.789 - davon ungesichert / nicht garantiert 1.789 Eigenkapital 38.022 - davon gezeichnetes Kapital 23.000 - davon Kapitalrücklage 784 - davon Gewinnrücklagen 11.082 - davon Periodenergebnis und Ergebnisvortrag 3.157 Zum 30. Juni 2006 bestanden keine Eventualverbindlichkeiten der Tradegate AG. Folgende kurzfristige Aktiva der Tradegate AG waren am 30. Juni 2006 zur Besicherung von Avalkrediten in Höhe von 8.290 TEUR verpfändet: Die Avalkredite wurden von der quirin bank AG übernommen und dienen der Besicherung der Geschäfte an deutschen Börsen. Angaben in TEUR


Forderungen an Kreditinstitute, befristet 8.290

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Die nachstehende Tabelle gibt eine Übersicht der Liquidität der Tradegate AG zum 30. Juni 2006. Angaben in TEUR


Barreserve 0 Kurzfristige Forderungen an Kreditinstitute 23.252 Kurzfristige Forderungen an Kunden 238 Anleihen, Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere

304

Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 18.444 Liquidität 42.238 Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 837 Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 334 Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 618 Kurzfristige Verbindlichkeiten gesamt 1.789 Nettoliquidität 40.450 In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind 822 TEUR Lieferverbindlichkeiten aus Leerverkäufen von Wertpapieren enthalten.

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Ausgewählte Finanzinformationen Die im Folgenden aufgeführten Finanzinformationen sind den geprüften Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003, vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 und vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 und den ungeprüften Zwischenabschlüssen vom 1. Januar bis 30. Juni 2005 und vom 1. Januar bis 30. Juni 2006 entnommen. Die Jahresabschlüsse und der Zwischenabschluss sind im Finanzteil dieses Prospektes abgedruckt. Neben den Erläuterungen zu den ausgewählten Finanzinformationen wird auf die im Finanzteil des Prospektes in Form der Lageberichte gegebenen Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Gesellschaft. verwiesen. Zum 31. Dezember


Angaben in TEUR 2005 2004 2003 06/2006 06/2005 Bilanzsumme 39.063 36.992 36.635 43.201 36.528 Forderungen an Kreditinstitute und Kunden 23.893 25.079 30.002 23.490 21.962 Wertpapiere 14.189 10.669 4.912 18.748 13.405 Immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen 771 1.016 1.512 693 880 Fremdkapital 2.748 1.649 1.825 5.179 672 - davon Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstiuten

566 35 22 837 14

- davon Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 254 208 220 334 135 - davon sonstige Verbindlichkeiten 1.259 479 694 618 217 - davon Rückstellungen 669 927 889 3.391 306 Eigenkapital 36.316 35.344 34.811 38.022 35.856 Zinsüberschuss 643 698 518 375 366 Provisionsüberschuss 1.243 2.038 2.255 929 1.077 Ergebnis aus Finanzgeschäften 7.921 7.036 5.808 9.132 3.259 Rohertrag 9.807 9.772 8.581 10.436 4.702 Allgemeine Verwaltungsaufwendungen 8.889 8.697 8.811 5.873 4.259 Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 1.595 545 -417 4.501 512 Jahresüberschuss-/-fehlbetrag 1.458 533 -47 3.157 512 Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 3.968 -38 355 6.141 352 Cash-Flow aus Investitionstätigkeit -144 -153 -76 -67 -63 Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit -486 0 0 -1.450 0

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Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Die im Folgenden aufgeführten Finanzinformationen sind den geprüften Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003, vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 und vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 und den ungeprüften Zwischenabschlüssen vom 1. Januar bis 30. Juni 2005 und vom 1. Januar bis 30. Juni 2006 entnommen. Zum 31. Dezember


Angaben in TEUR 2005 2004 2003 06/2006 06/2005 Zinsüberschuss 643 698 518 375 366 Provisionsüberschuss 1.243 2.038 2.255 929 1.077 Ergebnis aus Finanzgeschäften 7.921 7.036 5.808 9.132 3.259 Rohertrag 9.807 9.772 8.581 10.436 4.702 Allgemeine Verwaltungsaufwendungen 8.889 8.697 8.811 5.873 4.259 Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 1.595 545 417 4.501 512 Jahresüberschuss-/-fehlbetrag 1.458 533 -47 3.157 512 Der Zinsüberschuss ergibt sich fast ausschließlich aus der Anlage liquider Mittel. Der Zinsüberschuss hat im Geschäftsjahr 2003 von 559 TEUR (im Vorjahr) auf 518 TEUR abgenommen. Dies war zum einen die Folge der rückläufigen Zinssätze 2003, die für die Anlagen in Tages- und Monatsgelder gezahlt wurden. Ferner wurde 2002 eine Anlage in einem Geldmarktfond getätigt, der vor dem Ausschüttungszeitpunkt veräußert wurde. Der Veräußerungserfolg, der aus thesaurierten Zinserträgen des Fonds resultiert, wurde nicht im Zinsüberschuss ausgewiesen. Der Veräußerungserlös wurde in einen anderen Geldmarktfonds investiert. Im Geschäftsjahr 2004 stieg der Zinsüberschuss um 180 TEUR gegenüber dem des Vorjahres an. Hintergrund war in erster Linie die Ausschüttung des im Vorjahr erworbenen Geldmarktfonds, die in den Zinsüberschuss einfloss. Das weiter nachgebende Zinsniveau führte im Geschäftsjahr 2005 zu einem leichten Rückgang des Zinsüberschusses von 698 TEUR auf 643 TEUR. Der Zinsüberschuss des ersten Halbjahres 2006 hat sich praktisch nicht verändert. Der Provisionsüberschuss beinhaltet die Erträge und Aufwendungen aus Bank- und Finanzdienstleistungsgeschäften. Im Geschäftsjahr 2003 verringerte sich der Provisionsüberschuss von 3.738 TEUR (im Vorjahr) deutlich auf 2.255 TEUR. Entscheidende Komponente des Provisionsüberschusses ist die Courtage aus der Skontroführung. 2003 verschlechterten sich die Umsätze an den Börsen im Vergleich zu den Vorjahren weiter, so dass auch die Erträge aus der Skontroführung, insbesondere die Courtage, zurückgingen. Der weitere Rückgang des Provisionsüberschusses im Geschäftsjahr 2004 von 2.255 TEUR auf 2.038 TEUR war auf Aufwendungen für die Einführung von Wertpapiergattungen an der Börse in Frankfurt a.M. und Provisionen für die Vermittlung von Wertpapiergeschäften an die Handelsplattform TradeGate® zurückzuführen. Die Hintergründe des geringeren Provisionsüberschusses im Geschäftsjahr 2005 waren die für eine geänderte Geschäftsabwicklung von Wertpapiergeschäften anfallenden Kosten

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sowie die aus den vermehrt erfolgten Neueinführungen in Berlin und Frankfurt resultierenden Einführungsgebühren. Die Belebung der deutschen Aktienmärkte führte im ersten Halbjahr 2006 zu einem deutlichen Anstieg der Courtage gegenüber dem ersten Halbjahr 2005, der jedoch von den ebenfalls stark gestiegenen Abwicklungskosten aufgezehrt wurde. Das Ergebnis aus Finanzgeschäften ist das Ergebnis aus Käufen und Verkäufen von Finanzinstrumenten. Wesentliche Absicht dieser Transaktionen ist die kurzfristige Gewinnerzielung in Folge von Preisunterschieden. Im Geschäftsjahr 2003 stieg das Ergebnis aus Finanzgeschäften von 4.758 TEUR (im Vorjahr) auf 5.808 TEUR. Zwar verringerten sich die Plus- und die Minusdifferenzen aus den Aufgabegeschäften, die Nettodifferenz aus den Aufgabegeschäften stieg jedoch an. Das Ergebnis aus Finanzgeschäften war im Vorjahr zudem durch Abschreibungen auf Forderungen in USD und Rückstellungen für schwebende Verluste aus Aufgabegeschäften belastet. 2003 traten diese belastenden Faktoren deutlich geringer auf. Das Ergebnis aus Finanzgeschäften im folgenden Geschäftsjahr 2004 verbesserte sich gegenüber 2003. Es gelang bei erneut rückläufigen Plus-Differenzen aus Aufgabegeschäften die Minus-Differenzen stärker zu drücken, so dass per Saldo eine Verbesserung erreicht wurde. Im Geschäftsjahr 2005 stellte die Gesellschaft einen Teil der Abwicklung der Wertpapiergeschäfte um. Aus der Neuorganisation folgte eine Verringerung der Differenzen aus Aufgabegeschäften und ein Anstieg der Handelsergebnisse aus Eigengeschäften. Unterstützend zur Neuorganisation kam eine Belebung der Kapitalmärkte hinzu, so dass das Ergebnis aus Finanzgeschäften um 885 TEUR auf 7.921 TEUR stieg. Im ersten Halbjahr 2006 profitierte das Ergebnis aus Finanzgeschäften ebenfalls von der positiven Kapitalmarktentwicklung in Deutschland. Gegenüber dem ersten Halbjahr 2005 stieg es um 5.873 TEUR auf 9.132 TEUR. Der Rohertrag ist die Summe aus Zinsüberschuss, Provisionsüberschuss und Ergebnis aus Finanzgeschäften. Die Entwicklung der wichtigsten Komponenten des Rohertrages, die Courtage und die Handelsgewinne aus Wertpapieren nebst den Differenzen aus Aufgabegeschäften, prägten die Entwicklung. Der Rohertrag im Geschäftsjahr 2003 verringerte sich auf Grund der vorweg geschilderten Entwicklungen von 9.055 TEUR (im Vorjahr) auf 8.581 TEUR. Die positive Entwicklung des Ergebnisses aus Finanzgeschäften war höher als der Rückgang des Provisionsüberschusses, so dass der Rohertrag sich im Geschäftsjahr 2004 um 1.191 TEUR auf 9.772 TEUR verbesserte. Im folgenden Geschäftsjahr 2005 wurden die Rückgänge des Zins- und des Provisionsüberschusses etwas mehr als ausgeglichen. Gegenüber 2004 war somit ein leichter Anstieg um 35 TEUR zu verzeichnen. Der Rohertrag des ersten Halbjahres 2006 lag mit 5.734 TEUR über dem Rohertrag im gleichen Zeitraum des Vorjahres. Hintergrund ist in erster Linie die Entwicklung des Ergebnisses aus Finanzgeschäften. Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen umfassen alle Aufwendungen, die für den Betrieb erforderlich sind. Die Verwaltungsaufwendungen unterteilen sich in Personalaufwendungen und andere Verwaltungsaufwendungen.

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Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen verringerten sich im Geschäftsjahr 2003 gegenüber dem Vorjahr um 1.013 TEUR. Insbesondere bei den Aufwendungen für die Nutzung der Abwicklungssysteme der Börsen, für Datenleitungen sowie Umlagen der Muttergesellschaft für Dienstleistungen waren Ermäßigungen zu verzeichnen, die sich aus der rückläufigen Anzahl von abgewickelten Börsentransaktionen ergaben. Im Geschäftsjahr 2004 machten sich die weiter rückläufigen Transaktionszahlen erneut in Einsparungen bei den Aufwendungen für die Nutzung der Abwicklungssysteme der Börsen und für Datenleitungen bemerkbar. Zusätzlich ermäßigten sich die Aufwendungen für die Bankenaufsicht deutlich. Diesen Ermäßigungen stand der Anstieg der Personalaufwendungen gegenüber. Da das Geschäftsjahr positiv verlaufen war, konnten Sonderzahlungen an die Mitarbeiter erfolgen, die für einen Anstieg der Personalaufwendungen um 424 TEUR sorgten. Im Geschäftsjahr 2005 erhöhten sich dann die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen wieder um 192 TEUR. Vor allem die in Folge der positiven Ergebnisentwicklung angestiegenen Aufwendungen für Sonderzahlungen an Mitarbeiter waren die Ursache für diesen Anstieg. Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen stiegen vor allem auf Grund der Aufwendungen für Sonderzahlungen an Mitarbeiter im ersten Halbjahr 2006 gegenüber dem ersten Quartal 2005 um 1.614 TEUR auf 5.873 TEUR an. Zum 31. Dezember


Angaben in TEUR 2005 2004 2003 06/2006 06/2005 Bilanzsumme 39.063 36.992 36.635 43.201 36.528 Forderungen an Kreditinstitute und Kunden 23.893 25.079 30.002 23.490 21.962 Wertpapiere 14.189 10.669 4.912 18.748 13.405 Immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen 771 1.016 1.512 693 880 Fremdkapital 2.748 1.649 1.825 5.179 672 - davon Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinsituten

566 35 22 837 14

- davon Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 254 208 220 334 135 - davon sonstige Verbindlichkeiten 1.259 479 694 618 217 - davon Rückstellungen 669 927 889 3.391 306 Eigenkapital 36.316 35.344 34.811 38.022 35.856 Die Bilanzsumme setzt sich auf der Aktivseite überwiegend aus den Forderungen an Kreditinstitute und Kunden sowie dem Wertpapierbestand zusammen. Die Passivseite wird vom Eigenkapital dominiert. Im Geschäftsjahr 2003 verringerte sich die Bilanzsumme um 314 TEUR gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres. Im Folgejahr stieg sie um 357 TEUR wieder an. Aufgrund von geänderten Abläufen im Wertpapiergeschäft und der positiven Ergebnisentwicklung stieg im Geschäftsjahr 2005 die Bilanzsumme auf 39.063 TEUR. Zuflüsse an liquiden Mitteln und die Ausweitung des Wertpapierbestandes und der Lieferverpflichtungen aus Leerverkäufen führten im ersten Quartal 2006 zum Anstieg der Bilanzsumme. Die Forderungen an Kreditinstitute und Kunden beinhalten in erster Linie die Anlage der Liquidität der Gesellschaft auf laufenden Konten oder Tages- und Termingeldern sowie die zum Bilanzstichtag offenen Salden aus Courtagen und Differenzen. Im Geschäftsjahr 2003 stiegen diese von 22.716 TEUR (im Vorjahr) auf 30.002 TEUR, da Steuerrückzahlungen in erheblicher Höhe zugeflossen waren.

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Im Geschäftsjahr 2004 wurde ein Teil dieser Liquidität von Tages- und Termingeldern in Wertpapiere umgeschichtet, so dass die Forderungen auf 25.079 TEUR zurückgingen. Im Geschäftsjahr 2005 erfolgte eine weitere Ermäßigung der Forderungen, da in Folge einer geänderten Abwicklung von Wertpapiergeschäften über ein Depot der Gesellschaft Aktien und andere Wertpapiere zu Lasten der Konten bei der quirin bank AG erworben wurden. Die Forderungen an Kreditinstitute und Kunden gingen im ersten Halbjahr 2006 in Folge von Umschichtungen in Wertpapiere auf 23.490 TEUR zurück. Der Wertpapierbestand veränderte sich im Geschäftsjahr 2003 gegenüber dem Vorjahr kaum. Zum 31. Dezember 2004 stieg er dann deutlich um 5.757 TEUR an. Hintergrund waren Umschichtungen von liquiden Anlagen bei Kreditinstituten in Commercial Paper und Anteilen an Geldmarktfonds. Der weitere Anstieg des Postens Wertpapiere im Geschäftsjahr 2005 war in erster Linie auf die oben angegebene Umstellung von Geschäften auf ein eigenes Depot der Gesellschaft zurückzuführen. Daher erhöhte sich der Wertpapierbestand um 3.520 TEUR auf 14.189 TEUR. Die positive Entwicklung der Kapitalmärkte und Umschichtungen von Tages- und Termingeldern führten zur Erhöhung des Wertpapierbestandes auf 18.748 TEUR zum 30. Juni 2006. Die immateriellen Anlagewerte und die Sachanlagen haben sich im Geschäftsjahr 2003 von 2.399 TEUR auf 1.512 TEUR verringert. Dies ist in hohen planmäßigen Abschreibungen begründet. Der Rückgang der Buchwerte der immateriellen Anlagewerte und der Sachanlagen setzte sich im Geschäftsjahr 2004 auf 1.016 TEUR fort. Den Abschreibungen standen nicht im gleichen Maße Neuinvestitionen gegenüber. Auch im Geschäftsjahr 2005 verringerte sich der Buchwert der immateriellen Anlagewerte und der Sachanlagen weiter auf 771 TEUR. Aufgrund der weiterhin gegebenen Nutzbarkeit der vorhandenen Wirtschaftsgüter waren Ersatzinvestitionen nur in geringem Umfang erforderlich. Infolge der planmäßigen Abschreibungen im ersten Halbjahr 2006 gingen die Buchwerte der immateriellen Anlagewerte und der Sachanlagen weiter zurück. Das Fremdkapital setzt sich aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten gegenüber Kunden, sonstigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen zusammen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beinhalten die offenen Verrechnungsbeträge aus Courtagen und Differenzen der Skontroführung sowie die Lieferverpflichtungen aus Leerverkäufen von Wertpapieren. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden beinhalten die offenen Verrechnungsbeträge aus Courtagen und Differenzen der Skontroführung. Wesentliche Posten der sonstigen Verbindlichkeiten sind die Abgrenzungen für Lieferungen und Leistungen sowie gegenüber dem Finanzamt und den Sozialversicherungsträgern aus der Lohn- und Gehaltsabrechnung Dezember. Das Fremdkapital verringerte sich im Geschäftsjahr 2003 um 201 TEUR auf 1.825 TEUR. Den geringeren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten standen höhere Rückstellungen und sonstige Verbindlichkeiten gegenüber.

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Im Geschäftsjahr 2004 verringerte sich das Fremdkapital um 176 TEUR. Dabei standen dem Rückgang von Steuerverbindlichkeiten höhere Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber. Das im Geschäftsjahr 2005 um 1.099 TEUR gestiegene Fremdkapital ist vorwiegend auf höhere, zum Bilanzstichtag nicht beglichene Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und auf den Anstieg von Lieferverpflichtungen aus Leerverkäufen von Wertpapieren zurückzuführen. Der deutliche Anstieg des Fremdkapitals im ersten Halbjahr 2006 um 2.431 TEUR verglichen mit dem Stand zum Ende des Geschäftsjahres 2005 ist im Wesentlichen bedingt durch den Anstieg der Rückstellungen um 2.722 TEUR. Diese Entwicklung ist großteils begründet durch höhere Rückstelllungen für Steuern, die sich aus der Steigerung des Ergebnisses der normalen Geschäftstätigkeit im ersten Halbjahr 2006 ergeben und durch höhere Rückstellungen für Abwicklungskosten. Daneben sind bedingt durch höhere Handelsumsätze die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die die offenen Verrechnungsbeträge aus Courtagen und Differenzen der Skontroführung sowie die Lieferverpflichtungen aus Leerverkäufen von Wertpapieren beinhalten, weiter angestiegen. Das Eigenkapital verringerte sich im Geschäftsjahr 2003 gegenüber dem Vorjahr um den Bilanzverlust in Höhe von 47 TEUR. Im Geschäftsjahr 2004 stieg das Eigenkapital in Folge der positiven Ertragsentwicklung und des Bilanzgewinnes um 533 TEUR an. Im folgenden Geschäftsjahr 2005 konnte die positive Entwicklung fortgeführt werden. Das Eigenkapital erhöhte sich aufgrund des höheren Bilanzgewinnes im Geschäftsjahr 2005 und der Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2004 um 972 TEUR. Infolge der guten Ertragslage stieg das Eigenkapital im ersten Halbjahr 2006 weiter an. Gegenläufig wirkte sich die Dividendenausschüttung aus, so dass ein Anstieg in Höhe von 2.166 TEUR verblieb. Zum 31. Dezember


Angaben in TEUR 2005 2004 2003 06/2006 06/2005 Zahlungsmittelbestand zum Ende der Vorperiode

3.492 3.683 3.404 6.860 3.492

Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 3.968 -38 355 6.141 352 Cash-Flow aus Investitionstätigkeit -144 -153 -76 -67 -63 Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit -486 0 0 -1.450 0 Zahlungsmittelbestand zum Ende der Periode

6.860 3.492 3.683 11.483 3.780

Der Zahlungsmittelbestand umfasst neben dem Kassenbestand alle täglich fälligen Forderungen an Kreditinstitute. Die befristeten Forderungen an Kreditinstitute sind auf Grund der Tätigkeit der Gesellschaft dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zugeordnet. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Im Geschäftsjahr 2003 erhielt die Gesellschaft ihren Anteil an einer Gewerbesteuerrückzahlung an die Berliner Effektengesellschaft AG ausgeschüttet (7.004 TEUR). Diese Zahlung wurde befristet bei Kreditinstituten angelegt. Da der Jahresfehlbetrag in Höhe von 47 TEUR in nennenswertem Umfang von nicht zahlungswirksamen Bewertungsmaßnahmen beeinflusst war, ergibt sich nach der

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Bereinigung des Jahresfehlbetrages um die nicht zahlungswirksamen Vorgänge ein positiver Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Im Geschäftsjahr 2004 erfolgte eine Umschichtung aus den befristeten Forderungen an Kreditinstituten in Commercial Paper und Geldmarktfonds. Zudem wurden auch Teile des Zahlungsmittelbestandes mit verwendet, so dass der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -38 TEUR betrug. Im Geschäftsjahr 2005 trug das positive Ergebnis zu einem Zufluss an Zahlungsmitteln bei. Um den geänderten Abläufen im Wertpapiergeschäft Rechnung zu tragen, wurden zudem befristete Gelder auf ein Kontokorrentkonto der abwickelnden Bank umgebucht. Daher betrug der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 3.968 TEUR. Das sehr gute Ergebnis des ersten Halbjahres 2006 zieht einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 6.141 TEUR nach sich. Cashflow aus Investitionstätigkeit Für den Erwerb von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen wurden im Geschäftsjahr 2003 77 TEUR ausgegeben. Aus der Veräußerung von Sachanlagen erhielt die Gesellschaft 1 TEUR, so dass per Saldo der Cashflow aus Investitionstätigkeit -76 TEUR betrug. Für den Erwerb von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen wurden im Geschäftsjahr 2004 157 TEUR ausgegeben. Aus der Veräußerung von Sachanlagen erhielt die Gesellschaft 4 TEUR, so dass per Saldo der Cashflow aus Investitionstätigkeit -153 TEUR betrug. Im Geschäftsjahr 2005 wurden 114 TEUR für den Erwerb von immateriellen Vermögensge-genständen und Sachanlagen ausgegeben, was dem Cashflow aus Investitionstätigkeit entsprach. Im ersten Halbjahr 2006 wurden nur geringe Investitionen in Höhe von 67 TEUR getätigt, die dem Cashflow aus Investitionstätigkeit entsprachen. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit In den Geschäftsjahrem 2003 und 2004 gab es keine Einnahmen oder Ausgaben aus Finanzierungstätigkeit. Im Geschäftsjahr 2005 wurde an die alleinige Aktionärin, die Berliner Effektengesellschaft AG, eine Dividende ausgeschüttet. Daraus resultierte der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von -486 TEUR. Im ersten Halbjahr 2006 erfolgte die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1.450 TEUR. Faktoren mit Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wird durch staatliche, wirtschaftliche, monetäre oder politische Strategien oder Faktoren, direkt oder indirekt beeinflusst. Hierzu zählen insbesondere gesetzgeberische Maßnahmen zur Schaffung eines offenen und integrierten europäischen Finanzmarktes, die wirtschaftlichen Entwicklungen an den Finanz- und Kapitalmärkten und steuerpolitische Vorhaben. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten hierzu wird auf Abschnitt „Risikofaktoren“, Seite 8 ff des Prospektes, und „Rechtliches und regulato-risches Umfeld“ Seite 42 f des Prospektes verwiesen.

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Kapitalausstattung Eigenkapitalausstattung Das Eigenkapital der Tradegate AG betrug gemäß den geprüften HGB-Einzelabschlüssen zum 31. Dezember 2003 34.811 TEUR (bzw. 95 % der Bilanzsumme), zum 31. Dezember 2004 35.344 TEUR (bzw. 95,5 % der Bilanzsumme) und zum 31. Dezember 2005 36.316 TEUR (bzw. 93 % der Bilanzsumme). Die folgende Übersicht gibt Aufschluss über die Kapitalausstattung der Tradegate AG nach HGB zum 31. Dezember 2003, 2004 und 2005 sowie zum 30. Juni 2006 und 2005: Zum 31. Dezember


Angaben in TEUR 2005 2004 2003 06/2006 06/2005 Rohertrag 9.807 9.772 8.581 10.436 4.702 Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 1.595 545 -417 4.501 512 Eigenkapital 36.316 35.344 34.811 38.022 35.856 Bilanzsumme 39.063 36.992 36.635 43.201 36.528 Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme 93,0 % 95,5 % 95,0 % 88,0 % 98,2 % Das Kapital ist voll eingezahlt. Cashflows Für eine Beschreibung des Cashflows der Tradegate AG siehe die Ausführungen zu „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“ sowie die im Finanzteil dargestellte Dreijahresübersicht HGB-Kapitalflussrechnungen (2003 bis 2005) sowie die Kapitalflussrechnung vom 1. Januar 2006 bis 30. Juni 2006. Fremdfinanzierungsbedarf / Finanzierungsstruktur Die langfristigen Vermögensgegenstände der Tradegate AG sind im gesamten Berichtszeitraum durch Eigenkapital finanziert. Verbindlichkeiten aus aufgenommenen Krediten bestehen und bestanden nicht. Das Fremdkapital besteht überwiegend in Form kurzfristiger Verbindlichkeiten aus der Verrechnung der Ergebnisse in der Skontroführung gegenüber Kreditinstituten und Maklergesellschaften, aus Lieferverpflichtungen aus Leerverkäufen von Wertpapieren gegenüber der Abwicklungsbank, sowie Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Der kurzfristige Finanzierungsbedarf der Gesellschaft wird somit regelmäßig stichtagsbedingt durch Kreditierung der Vorlieferanten, der Kontrahenten (Makler und Kreditinstitute) und der Abwicklungsbank erbracht. Veränderungen der Finanzlage 2006 Aufgrund der Umschichtungen in Wertpapiere haben sich die Forderungen an Kreditinstitute trotz der guten Ertragslage zum 30. Juni 2006 gegenüber dem 31. Dezember 2005 um 416 TEUR verringert. Gleichzeitig wurde der Bestand an Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren um 7.204 TEUR erhöht. Auf der Passivseite stiegen die Rückstellungen – im Wesentlichen bedingt durch höhere Rückstellungen für Steuern und Abwicklungskosten – um 2.722 TEUR auf 3.391 TEUR an. Andere wesentliche Änderungen in der Finanzlage haben in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres nicht stattgefunden.

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Angaben über die Geschäftstätigkeit Überblick, Organisation und Geschäftsfelder Die Gesellschaft ist als so genannter Börsenmakler oder Skontroführer an der Frankfurter Börse und der Börse Berlin-Bremen tätig. Sie hat weitere Börsenzulassungen in München, Stuttgart, Düsseldorf und Wien. Als Börsenmakler bzw. Skontroführer stellt die Gesellschaft im börslichen Handel das Bindeglied zwischen Käufer und Verkäufer eines Wertpapiers dar. Laut Börsenordnung sind Skontroführer bei der Kursfeststellung gehalten, diejenigen Aufträge zu berücksichtigen, die bis zum Beginn der Preisfeststellung vorliegen. Hierzu führt der Skontroführer ein so genanntes Skontro, also eine Bestandsliste, in der alle Kauf- und Verkaufsaufträge vermerkt sind. Der Skontroführer stellt die Geld- und Briefkurse und führt Aufträge gemäß den Preisfeststellungsregeln der jeweiligen Börse aus bzw. verwaltet sie bis sie ausgeführt oder gelöscht werden oder wegfallen. Auf Basis der Auftragsdaten und unter Berücksichtigung von Referenzmärkten und/oder Emittentenquotes bilden die Skontroführer den fairen Preis. Die Gesellschaft verfügt über die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erteilte Erlaubnis zum Betreiben folgender Geschäftsfelder:

– Anlagevermittlung (§1 Abs.1a Satz 2 Nr.1 KWG) – Abschlussvermittlung (§1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2 KWG) – Eigenhandel für andere (§1 Abs. 1a Satz 2 Nr.4 KWG).

Die Erlaubnis umfasst das Recht, mit Finanzinstrumenten auf eigene Rechnung zu handeln. Seit dem 21. Juli 2003 wurde die Erlaubnis um folgende Geschäftsfelder erweitert:

– Finanzkommissionsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG) und – Emissionsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 KWG).

Das Emissionsgeschäft wurde von der Gesellschaft bislang noch nicht aufgenommen. Daneben betreibt die Gesellschaft als weiteren Schwerpunkt die selbst entwickelte außerbörsliche Handelsplattform TradeGate®. Die Gesellschaft stellt als so genannter Market Maker oder Liquidity-Provider fortlaufend in rund 10.000 Wertpapiergattungen, überwiegend Aktien, Geld- und Briefkurs (An- und Verkaufspreise). Sofern die Gesellschaft als Liquidity-Provider agiert, ist sie verpflichtet, in bestimmten Situationen und unter bestimmten Voraussetzungen verbindliche Quotes oder unverbindliche Taxen in das Handelssystem TradeGate® einzustellen. Von dieser Verpflichtung ist der Liquidity-Provider befreit, wenn es zu systembedingten Störungen kommt oder eine besondere Marktsituation vorliegt. Soweit die Gesellschaft ihre Tätigkeit als Skontroführer an den Börsen in Frankfurt und Berlin wahrnimmt, fließt ihr für die getätigten Umsätze eine geringe Provision, die Maklercourtage, zu. Wesentliche Ertragsquelle ist aber das Finanzergebnis, das sich aus der Kursdiffrenz zwischen Ankauf und Verkauf einer Position ergibt. Auf der eigenen Handelsplattform TradeGate® sowie an elektronischen Börsen oder Marktplätzen wie XETRA wird keine Maklerprovision fällig, und als Ertrag kommt nur das Finanzergebnis aus An- und Verkauf in Betracht. Das Geschäft ist volumengetrieben und die Gesellschaft versucht daher, auf vielfältige Art und Weise möglichst viele Kunden mit ihren Preisen zu erreichen. Mittel- oder langfristige Risikopositionen aus dem Eigenhandel sind nicht vorgesehen und nicht Teil des Geschäftskonzeptes. Längerfristige Eigenbestände sind daher immer ausschließlich Teil der Liquiditätssteuerung der Gesellschaft und somit dem Vorstand vorbehalten.

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Geschäftsführung, alle administrativen Bereiche und die überwiegenden operativen Bereiche sind am Hauptsitz der Gesellschaft in Berlin angesiedelt. In Frankfurt am Main unterhält die Gesellschaft eine technisch und personell voll ausgestattete Niederlassung für die lokal angesiedelte Skontroführung an der Frankfurter Wertpapierbörse. Wegen der ständig zunehmenden Bedeutung des computergestützten Handels, liegt ein Schwerpunkt der Gesellschaft in den beiden Abteilungen IT-Operations und IT-Development. Die Gesellschaft ist daher in diesen Bereichen weitgehend autark und legt insbesondere Wert auf die Entwicklung proprietärer Programme für die Bereiche Handel, Handelsabwicklung und Risikocontrolling. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus drei Vorstandsmitgliedern, von denen zwei für die operativen Geschäftsbereiche einschließlich der Leitung der Niederlassung in Frankfurt zuständig sind, während der Vorstandssprecher schwerpunktmäßig für die strategische Planung und Koordination sowie die administrativen Bereiche wie Organisation, Personalwesen, Compliance und Recht, Revision und Geldwäsche sowie Rechnungswesen einschließlich Controlling und Meldewesen zuständig ist. Zum Jahresende 2005 haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die Geschäftsführung um ein Vorstandsmitglied zu erweitern, um der wachsenden Bedeutung der Weiterentwicklung und Vermarktung der außerbörslichen Handelsplattform TradeGate® besser gerecht zu werden. Der bisherige Leiter des Bereiches IT-Development ist daher zum 1. Januar 2006 zunächst als Generalbevollmächtigter und mit aufschiebend bedingter Wirkung bezüglich der Zustimmung durch die Aufsichtsbehörden als Vorstand der Gesellschaft bestellt worden. Beschreibung der Geschäftstätigkeit im Einzelnen Die Gesellschaft versteht sich als Dienstleister, der laufend in über 10.000 Wertpapiergattungen An- und Verkaufspreise bereitstellt und für eine jederzeitige Liquidität auch in umsatzschwächeren Wertpapieren sorgt. Der Schwerpunkt liegt dabei bislang auf Aktien, die im Open Market (Freiverkehr) an einer deutschen Börse notiert sind. Bei dem Großteil der von der Gesellschaft gehandelten Aktien handelt es sich um internationale Titel, die in der Regel bereits an einer anderen internationalen Aktienbörse primär notiert sind. Durch die Preisstellungen in Euro in Deutschland ermöglicht die Gesellschaft deutschen Anlegern einen spesengünstigen und schnellen Erwerb oder Verkauf auch zu Zeiten, an denen der Primärmarkt durch die Zeitverschiebung z. B. gegenüber den amerikanischen oder asiatischen Märkten geschlossen ist. Neben Aktien handelt die Gesellschaft in geringerem Umfang auch internationale Anleihen bzw. festverzinsliche Wertpapiere. Der Handel mit derivativen Produkten wie Optionsscheinen oder Zertifikaten verschiedener Emittenten ist dagegen kaum Geschäftsfeld der Gesellschaft. An der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Berlin-Bremen stellt die Gesellschaft ihre Preise als so genannter Skontroführer. Alle deutschen Wertpapierbörsen bedienen sich derzeit des gleichen Orderrouting- und Preisfeststellungssystems XONTRO, das teilweise modifiziert wird. Dieses durch die Börsen betriebene Handelssystem sieht vor, dass pro Börsenplatz jede Wertpapiergattung nur durch einen Skontroführer exklusiv betreut werden kann. Die Handelsregularien, in deren Rahmen der jeweilige Skontroführer agieren kann, werden durch die Börsen selbst, im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben, reguliert. Auch die Vergabe einzelner Skontren bzw. deren Entzug obliegt den jeweiligen Börsen. Insoweit gibt es keinen Rechtsanspruch gegenüber einzelnen Börsen auf die Zuteilung bestimmter Skontren, und die von der Gesellschaft betreuten Skontren stehen auch nicht im Eigentum der Gesellschaft. Allerdings ist die Gesellschaft als Skontroführer an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Berlin-Bremen bislang ausschließlich im Open Market (Freiverkehr) tätig. Alle von ihr betreuten Wertpapiere sind auf Antrag der Gesellschaft selbst an der jeweiligen Börse gegen Bezahlung einer entsprechenden Gebühr eingeführt worden.

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Sie hat damit die von ihr durch Skontren betreuten Märkte in Deutschland selbst mit aufgebaut. An der Börse Berlin-Bremen führt die Gesellschaft derzeit das Skontro für 9.769 Wertpapiergattungen, an der Frankfurter Wertpapierbörse für 1.100 Gattungen. Von den 1.100 Gattungen an der Frankfurter Börse sind 989 in den Berliner Skontren enthalten. Diese Gattungen werden daher von der Gesellschaft an zwei Börsen betreut. Ein Schwerpunkt der von der Gesellschaft betriebenen Preisstellung für Wertpapiere liegt auf der proprietären Informations- und Handelsplattform TradeGate®, einem so genannten ECN (Electronic Communication Network). Bei dem Handel auf TradeGate® handelt es sich um einen außerbörslichen Handel, der damit nicht der Handelsüberwachung durch eine Börse unterliegt, aber für den Kunden eine Reihe von Vorteilen bietet. So findet der Handel derzeit von 8.00 Uhr bis 22.00 Uhr und damit auch außerhalb der Handelszeit deutscher Börsen statt. Der Handel bietet weiterhin aktuellere Preise, weil durch den Kunden im so genannten Quote Request–Verfahren der jeweils aktuellste Preis auf dem Server der Gesellschaft abgerufen wird. Die deutschen Börsensysteme mit ihren Orderbüchern sind heute technisch nicht in der Lage, in einer hohen Frequenz jeweils aktuelle Kauf- und Verkaufsaufträge zu verarbeiten. Weiterhin bietet TradeGate® eine sofortige automatische Orderausführung. Auch diese ist auf den derzeitigen Börsensystemen noch nicht umfänglich gegeben, sondern erfolgt noch weitgehend manuell durch die Skontroführer. Als maßgeblicher Vorteil von TradeGate® ist aber eine dramatische Kostenreduzierung für die Ausführung und Abwicklung von kleineren Orders der Privatkundschaft anzusehen. Die Gesellschaft führt für die Abwicklung alle Ausführungen von Kundenorders einer Bank in einer Wertpapiergattung am Ende eines Tages zusammen (Netting). Damit werden bei einem außerbörslichen Handel auf TradeGate® die teuren Schlussnotengebühren der Börsen sowie die Clearing und Settlement-Kosten erheblich reduziert. Der Kostenvorteil steigt proportional zu dem auf TradeGate® gehandelten Volumen. Auf der eigenen Handelsplattform TradeGate® handelt die Gesellschaft, anders als in der Skontroführung, nicht nur Werte des Freiverkehrs, sondern bietet vorwiegend Aktiengattungen der relevanten Börsenindizes an (DAX, MDAX, SDAX, Euro STOXX, Dow Jones, NASDAQ 100). Insoweit gibt es nur eine Überschneidung mit der Skontroführung bei liquiden internationalen Nebenwerten. Welche Titel im Einzelfall auch auf TradeGate® gehandelt werden ist täglich änderbar und orientiert sich an dem jeweils aktuellen Kundenverhalten. Derzeit sind auf TradeGate® 820 Wertpapiergattungen eingepflegt. Weiterhin ist die Gesellschaft an der elektronischen Börsenplattform XETRA der Deutschen Börse AG, an den Regionalbörsen in Stuttgart, München und Düsseldorf sowie an der Wiener Wertpapierbörse als Marktteilnehmer zugelassen. Weitere Börsenzulassungen in Europa wären mittels eines europäischen Passes und der deutschen Zulassung als Wertpapierhandelsbank jederzeit unproblematisch möglich. Bislang tritt die Gesellschaft mit ihren Dienstleistungen aber nicht unmittelbar an anderen internationalen Börsenplätzen auf. Zur Schließung von offenen Positionen internationaler Titel, vornehmlich an den amerikanischen und asiatischen Primärmärkten, bedient sie sich ihrerseits internationaler ECN´s oder lokaler Brokergesellschaften. Die komplette Abwicklung aller Wertpapiertransaktionen, die durch die Gesellschaft an verschiedenen Börsen oder außerbörslichen Handelssystemen getätigt werden, hat die quirin bank AG übernommen. Die quirin bank AG ist ein Schwesterunternehmen im Konzernverbund der Berliner Effektengesellschaft AG, der Alleinaktionärin der Tradegate AG. Die Bereitstellung der Quotes in den über 10.000 von der Gesellschaft betreuten Wertpapiergattungen erfolgt weitgehend elektronisch durch von der Gesellschaft selbst entwickelte Software. Ein manuelles Eingreifen durch geschultes Händlerpersonal sowohl im Bereich Skontroführung als auch auf der elektronischen Handelsplattform TradeGate® ist

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aber jederzeit möglich. Die aktuelle und richtige Preisversorgung wird laufend überwacht. Die Ausführung eingegangener Kundenorders erfolgt auf TradeGate® ausschließlich elektro-nisch, bei den von der Gesellschaft betreuten Skontren noch überwiegend manuell, in einer zunehmenden Anzahl von Gattungen aber bereits ebenfalls elektronisch. Die untertägig eingegangen Handelspositionen unterliegen einer laufenden Überwachung und Risikokontrolle. Das Risikomanagementsystem der Gesellschaft erlaubt eine mehrstu-fige Echtzeitüberwachung nach von der Gesellschaft vorgegebenen Risikolimiten. Soweit sich untertägig im Einzelfall zu große Risikopositionen ergeben, werden diese durch die Händler an dem jeweils günstigsten oder liquidesten geöffneten Primärmarkt geschlossen. Am Ende eines Handelstages werden alle größeren Einzelpositionen geschlossen. Lediglich kleinere Positionen, die nicht spesengünstig geschlossen werden können, verbleiben auch über Nacht im Bestand der Gesellschaft. Mittel- oder längerfristige Eigenbestände werden nur durch die Vorstände im Rahmen der Liquiditätssteuerung der Gesellschaft eingegangen. Für jede Transaktion im Rahmen der Skontroführung an Präsenzbörsen erhält die Gesellschaft eine Provision, die so genannte Maklercourtage, die derzeit in der Regel 0,08 % des gehandelten Volumens beträgt. Für den Handel an allen elektronischen Börsen wie XETRA und auch außerbörslichen Handelsplattformen einschließlich der eigenen Handelslattform TradeGate® erhält oder erhebt die Gesellschaft dagegen keinerlei Provisionen. Die überwiegenden Erträge der Gesellschaft beruhen auf dem Finanzergebnis, das aus den Gewinnen und Verlusten aller Wertpapiertransaktionen der Gesellschaft resultiert. Das Finanzergebnis ist dabei volumengetrieben, da mit steigender Transaktionszahl die durchschnittliche Haltefrist der Einzelposition und damit das Risiko sinkt. Der Gesellschaft verbleibt damit die Kursdifferenz zwischen Ankauf und Verkauf einer Position. Diese kann in liquiden Gattungen minimal sein; in Nebenwerten und weniger liquiden Titeln dagegen größer. In jedem Fall müssen die von der Gesellschaft bereitgestellten An- und Verkaufspreise jeweils marktgerecht und auch wettbewerbsfähig sein, weil der Endkunde in der Regel immer das für ihn günstigste Angebot wahrnehmen wird. Markt und Wettbewerb Die Gesellschaft adressiert mit ihren Dienstleistungen den so genannten Retailmarkt, der in Deutschland von einer zunehmenden Anzahl sehr aktiver Privatkunden geprägt ist, die eine möglichst kostengünstige und schnelle Ausführung ihrer Orders erwarten. Daher hat die überwiegende Zahl der Endkunden ein Depotkonto bei einem Onlinebroker. Die großen Onlinebroker/Banken repräsentieren damit den Großteil der von der Gesellschaft getätigten Geschäftsabschlüsse. Die durchschnittliche Ordergröße im Privatkundengeschäft variiert in den letzten Jahren zwischen 1.500 EUR und 3.500 EUR. Großvolumige Orders von institutionellen Kunden werden vom Dienstleistungsspektrum der Gesellschaft nicht adressiert. Für die Tätigkeit als Skontroführer im Open Market an den Börsen in Frankfurt und Berlin-Bremen steht die Gesellschaft in Wettbewerb mit anderen an diesen Börsen zugelassenen Skontroführern bei der Neuvergabe von Skontren, sofern für Einzeltitel mehrere Listinganträge zeitgleich vorliegen, da jedes Skontro durch die jeweilige Geschäftsführung der Börsen nur an eine Gesellschaft vergeben werden kann. An der Frankfurter Wertpapierbörse sind im Open Market (Freiverkehr) derzeit 14 Finanzdienstleister oder Wertpapierhandelsbanken als Skontroführer aktiv (Quelle: monatliche Performancemessung der Deutsche Börse AG (DBAG) per 07/2006; veröffentlicht auf Internetseite der DBAG), an der Börse Berlin-Bremen (BBB) sieben Gesellschaften (Quelle: KIM-Statistik der BBB per 07/2006) . Die Gesellschaft zählt - gemäß

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eigenen Recherchen auf den Internetseiten der Wettbewerber und sofern einzelne Wettbewerber Geschäftsberichte veröffentlichen aufgrund der dort aufgezeigten Kennzahlen - in Bezug auf Eigenkapital, Mitarbeiteranzahl und Anzahl der betreuten Skontren zu den jeweils drei bis vier größten Gesellschaften, die in Deutschland in diesem Geschäftsfeld tätig sind. Für den Betrieb der außerbörslichen Handelsplattform TradeGate® ergibt sich grundsätzlich ein Wettbewerb mit allen elektronischen Handelssystemen und Marktteilnehmern, die einen außerbörslichen Handel betreiben. Soweit für die Gesellschaft ersichtlich, weist derzeit TradeGate® eine Reihe von Alleinstellungsmerkmalen im Bereich des außerbörslichen Aktienhandels auf, so dass sich im Moment keine unmittelbare Wettbewerbssituation ergibt. Während der Öffnungszeiten der Präsenzbörsen stellt sich TradeGate® als außerbörslicher Marktplatz grundsätzlich als potentieller Wettbewerber dar. Auf Grund der unterschiedlichen Stärken von traditionellen Börsen und elektronischen außerbörslichen Systemen werden aber überwiegend unterschiedliche Bedürfnisse und Kundengruppen adressiert. Die Gesellschaft legt zwar Wert darauf, sich mit ihrem Dienstleistungsangebot gegenüber unmittelbaren oder indirekten Wettbewerbern zu verbessern, sieht aber insgesamt genügend Geschäftspotential in Marktnischen für mehrere leistungsstarke Wettbewerber. Einen stärkeren Einfluss auf die Entwicklung und die Ertragslage der Gesellschaft hat dagegen das jeweils aktuelle Umfeld der Kapitalmärkte insgesamt. Das Handelsvolumen der Privatanleger war in den vergangenen Geschäftsjahren sehr großen Schwankungen ausgesetzt und ist in der Regel von steigenden Aktienkursen abhängig. Fallende Märkte bedeuten für die Gesellschaft auf Grund der stringenten Risikoüberwachung zwar in der Regel kein erhöhtes Risiko, können aber über längere Perioden zu einem Rückgang der Transaktionszahl führen. Weiterhin verlagert sich zeitweilig das Anlegerinteresse auch auf Bereiche, in denen die Gesellschaft bislang kaum tätig ist (z. B. Optionsscheine und Zertifikate). Marketing und Vertrieb Marketing Da es sich bei der Tradegate AG um ein Dienstleistungsunternehmen handelt, steht bei ihr der beziehungs- und wertorientierten Marketingansatz im Mittelpunkt. Dies resultiert daraus, dass im Gegensatz zu produktbasierten Unternehmen, der Kunde kein physisches Produkt erhält, dessen Leistung und Qualität er mit anderen Produkten vergleichen oder gar zurückgeben kann. Daher konzentriert sich die Tradegate AG insbesondere auf die Kundenzufriedenheit. Die Grundlage hierfür stellen eine einwandfrei funktionierende technische Infrastruktur, qualifiziertes Personal und die Schaffung einer aussagekräftigen Corporate Identity (Unternehmensidentität) dar. Daher passt die Tradegate AG die Funktionalitäten ihrer Handelsplattform TradeGate® laufend den Erfordernissen der sich ändernden Kapitalmärkte als auch den Kundenwünschen an. Werbemaßnahmen/-aktivitäten im herkömmlichen Sinn werden seitens der Gesellschaft nicht entfaltet. Vertrieb Kunden der Gesellschaft sind zum Handel zugelassenen Depotbanken, Wertpapierhandels-banken oder Finanzdienstleistern. Die Gewinnung und Betreuung dieser Kunden erfolgt durch die Vorstände direkt. Kunden Als Kunden für die Gesellschaft kommen grundsätzlich alle Personen oder Gesellschaften in Betracht, die ein Aktiendepot haben und aktiv handeln. Die Gesellschaft hat dabei keinen direkten Kontakt mit dem Endkunden, sondern handelt ausschließlich mit zum Handel zugelassenen Depotbanken, Wertpapierhandelsbanken oder Finanzdienstleistern. Aus den

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durchschnittlichen Ordergrößen lässt sich aber ableiten, dass die Endkunden sich überwiegend aus Privatanlegern zusammensetzten. Als unmittelbare Kundschaft für den Bereich Skontroführung kommen nur an der Frankfurter Wertpapierbörse oder der Börse Berlin-Bremen zugelassene Marktteilnehmer in Betracht. Einen Marktzugang zu diesen beiden Börsen dürften letztlich alle Privatkunden haben, die ein Depotkonto bei einer Bank in Deutschland unterhalten. Für den Handel auf TradeGate® ist ein elektronischer Zugangsweg zu dieser Handelsplattform notwendig. Bislang haben einen solchen Zugang die folgenden Depotbanken, Wertpapierhandelsbanken oder Finanzdienstleister: Bank Schilling, brokerjet/ecetra Wien, Close Brothers Seydler AG, comdirect, Cortal Consors S.A., E*Trade, maxblue/Deutsche Bank, quirin bank AG, S-Broker AG & Co. KG, sino AG, flatex AG. Privatanleger, die bei einer dieser Adressen ein Depotkonto unterhalten, können an dem außerbörslichen Handel auf TradeGate® teilnehmen. Ein Direktzugang von Anlegern ist nicht möglich, weil die Gesellschaft selbst keine Depotkonten führt. Technologie Die Gesellschaft nutzt für ihre Tätigkeit als Skontroführer an den Börsenplätzen Berlin und Frankfurt das bei den dortigen Börsen im Einsatz befindliche professionelle Orderrouting-, Handels- und Abwicklungssystem XONTRO. Darüber hinaus besitzt sie eine direkte Anbindung an XETRA, das vollelektronische Handelssystem für den Kassamarkt der Deutschen Börse AG. Kunden für das außerbörsliche Handelssystem TradeGate® werden mittels Datenleitungen direkt angebunden. Die interne IT-Infrastruktur ist aufgrund dieser Marktzugänge sowie zahlreicher weiterer Schnittstellen zu Datenprovidern und Kunden in besonderem Maße heterogen. Im Bereich der Hardware reicht die Palette von üblicher PC-Technik bis hin zu ausfallsicheren Hochleistungsservern. Die Betriebssystemlandschaft konzentriert sich neben Microsoft-Windows auf Linux und unterschiedliche UNIX-Derivate. Wegen der hohen Bedrohlichkeit einzelner Komponenten sind die betroffenen Infrastrukturelemente redundant ausgelegt und an unterschiedlichen Standorten lokalisiert, was, ergänzt um eine anspruchsvolle Backup-Strategie, die geforderte Hochverfügbarkeit gewährleistet. Neben dem Betrieb eines eigenen Rechenzentrums hat die Gesellschaft überwachungsintensive Teilbereiche an professionell betriebene Rechenzentren von Drittanbietern ausgelagert. Strategie Die Unternehmensstrategie der Tradegate AG ist geprägt vom Ausbau des Präsenz- bzw. Skontroführer-Handels und der Weiterentwicklung der proprietären Handelsplattform TradeGate®. Soweit der Präsenzhandel, d.h. die maklergestützte Abwicklung des Handels an einer Börse betroffen ist, wird sich die Gesellschaft bemühen, auch zukünftig interessante Wertpapiere als Skontroführer in den Handel einzubeziehen und somit das Geschäftsvolumen weiter auszubauen. Im Hinblick auf die Handelsplattform TradeGate® wird die Gesellschaft deren Funktionalitäten weiter ausbauen und an etwaige Veränderungen in der deutschen und europäischen Börsenlandschaft anpassen. Ferner ist es Ziel, weitere Kooperationspartner zu gewinnen und an TradeGate® anzubinden.

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Forschung und Entwicklung / Patente und Lizenzen Die Gesellschaft verfügt über die eigenentwickelte Informations- und Handelsplattform „TradeGate®“. Diese Informations- und Handelsplattform wird fortlaufend weiterentwickelt. Darüber hinaus leistet die Gesellschaft keine Forschung- oder Entwicklungstätigkeit. Sie ist nicht abhängig von Patenten und Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Sachanlagen Die Sachanlagen beinhalten vor allem die Hardware und die Möbel der Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Hardware sind gängige Rechner, Netzwerkkomponenten und Peripheriegeräte. Investitionen Die nachfolgende Tabelle zeigt die Investitionen in den Jahren 2003 bis 2005 sowie im ersten Halbjahr 2006: Angaben in TEUR 2005 2004 2003 I. Halbjahr

2006 I. Halbjahr

2005 Immaterielle Anlagewerte

78 58 1 24 54

Sachanlagen 36 99 76 42 8 Die Finanzierung der Investitionen erfolgte aus Eigenkapital. Im Geschäftsjahr 2003 wurden in immaterielle Anlagewerte, die besondere Software enthalten, rund 1 TEUR investiert. Die Investitionen in Standardsoftware wurden in 2003 unter den Sachanlagen bilanziert. Die Investitionen, die unter Sachanlagen auszuweisen waren, umfassten Schnittstellensoftware für die elektronische Kommunikation mit Banken in Höhe von 3 TEUR, 31 TEUR für die Möglichkeit des elektronischen Austauschs mit deutschen Börsen sowie sonstige Standardsoftware und Sachanlagen in Höhe von 42 TEUR. Im Geschäftsjahr 2004 wurden in Standardsoftware 58 TEUR und in Betriebs- und Geschäftsausstattung 99 TEUR investiert. Größter Posten waren mit 51 TEUR Händlertische. Im Geschäftsjahr 2005 wurden 78 TEUR in Software, überwiegend in eine Standardsoftware für die Wertpapierverwaltung, sowie 36 TEUR in die Betriebs- und Geschäftsausstattung investiert. Die Investitionen betrafen im Wesentlichen Arbeitsplatzrechner und Peripheriegeräte der EDV. Im ersten Halbjahr des Jahres 2006 wurden EDV-Hardware und Möbel erworben. Die Investitionen erfolgten in Deutschland an den Standorten Berlin und Frankfurt a.M. Einen wesentlichen Vermögenswert der Gesellschaft stellt die Handelsplattform TradeGate® dar. Diese wurde hausintern entwickelt und programmiert. Nach den Vorschriften des HGB dürfen die Aufwendungen dafür nicht aktiviert werden, so dass die mit der Herstellung der Plattform verbundenen Aufwendungen (58 TEUR in 2003, 59 TEUR in 2004 sowie 8 TEUR in 2005) nicht in der Bilanz der Tradegate AG aktiviert sind.

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Marken und Domains Die Tradegate AG ist Inhaberin der Marke „TRADEGATE“, die als Wortmarke beim Deutschen Patent- und Markenamt unter der Nummer 399 33 322 am 12.08.1999 eingetragen wurde. Ferner ist die Marke „TRADEGATE“ am 19.02.2001 beim HABM – Harmonisierungsamt für den Binnenverkehr unter Nr. 001409184 registriert worden. In den Vereinigten Staaten von Amerika wurde die Marke beim United States Patent and Trademark Office am 09.10.2001 unter Reg.Nr. 2.495.613 registriert. Die Gesellschaft ist ferner Inhaberin der Wort-/Bildmarke „Berliner Freiverkehr (Aktien) AG“ (schwarz/weiß und farbig) sowie der Bildmarke „Bulle und Bär“. Darüber hinaus hat die Gesellschaft eine Vielzahl von Domainnamen, darunter freiverkehr.de, tradegate.de, tradegate.ag, tradegate.eu für sich registrieren lassen. Wesentliche Verträge Die Tradegate AG hat in den letzten beiden Jahren vor der Veröffentlichung dieses Prospektes keine wichtigen Verträge außerhalb des normalen Geschäftsverlauf abgeschlossen, bei dem sie oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen eine Vertragspartei war oder demzufolge sie oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen eine Verpflichtung oder ein Recht erlangt hat, die bzw. das von großer Bedeutung ist. Versicherungsschutz Es entspricht der ständigen Geschäftspraxis der Tradegate AG, den Versicherungsschutz für die Gesellschaft sicherzustellen. Der bestehende Versicherungsschutz wurde unter der sorgfältigen Abwägung kaufmännischer sowie unternehmerischer Interessen abgeschlossen. Folgende Versicherungen bestehen für die Gesellschaft an den Standorten Berlin und Frankfurt: - Betriebshaftpflichtversicherung - Vertrauensschadensversicherung - Inhaltsversicherung und Elektronikversicherung - Universal-Strafrechtsschutzversicherung für die Organe der Gesellschaft

(Aufsichtsrat/Vorstand) - Vermögensschaden-Rechtsschutz für die Organe der Gesellschaft (Aufsichtsrat

/Vorstand) - Gruppenunfallversicherung für die Vorstände der Gesellschaft Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass sie über ausreichenden Versicherungsschutz verfügt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass der Tradegate AG Schäden entstehen werden, die durch ihre Policen nicht gedeckt sind oder die die Deckungshöhe nach den Versicherungsverträgen übersteigen. Ferner kann es keine Garantie dafür geben, dass es der Gesellschaft auch in Zukunft möglich sein wird, einen angemessenen Versicherungsschutz zu erhalten. . Rechtsstreitigkeiten Die Tradegate AG war in den vergangenen 12 Monaten nicht Partei etwaiger staatlicher Interventionen, Gerichtsverfahren oder Arbitrageprozesse, die sich in spürbarer Weise auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Gesellschaft auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben.

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Rechtliches und regulatorisches Umfeld Die Gesellschaft betreibt wertpapierbezogene Finanz- und Bankdienstleistungen, ist an verschiedenen Börsen zugelassener Handelsteilnehmer und Skontroführer. Aus dieser Stellung im deutschen Finanzmarkt ergeben sich über die gesellschaftsrechtlichen Regelungen für eine Kapitalgesellschaft hinaus zahlreiche privat- und öffentlich-rechtliche Verpflichtungen. Insbesondere unterliegt die Gesellschaft verschiedenartigen Aufsichten. Die Aufsicht über die Tätigkeiten als wertpapierdienstleistungsbetreibendes Institut übt die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) aus. Die Aspekte der Betriebserlaubnis und Solvenzaufsicht als Wertpapierhandelsbank überwacht die BaFin mit dem Geschäftsbereich „Bankenaufsicht“ in Bonn (BaFin-BA; ehem. BAKred); die Gesellschaft ist insofern Adressat des Bankenrechts. Den Aspekt der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen übt die BaFin mit dem Geschäftsbereich „Wertpapieraufsicht“ in Frankfurt am Main aus (BaFin-WA; ehem. BAWe); die Gesellschaft ist insofern Adressat des Kapitalmarktsrechts in Form des Wertpapierhandelsrechts. Die bankrechtliche Erlaubnis der Gesellschaft erstreckte sich zunächst nur auf die Ausübung von Finanzdienstleistungen (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Ziffer 1., 2. und 4. Kreditwesengesetz (KWG)). Mit Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 21.07.2003 erweiterte sich die Erlaubnis auf die Geschäftsfelder Finanzkommission und Emissionstätigkeit; die Gesellschaft erhielt dadurch den Status einer Wertpapierhandelsbank (§ 1 Abs. 3d Satz 3 KWG). In dieser Eigenschaft erbringt die Gesellschaft Wertpapierdienstleistungen, die den Rechten und Pflichten des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) unterliegen. Durch die Zulassung als Handelsteilnehmer an den Börsen Berlin, Frankfurt am Main, Stuttgart, München, Düsseldorf, Bremen und Wien und als zugelassener Skontroführer an den Börsen Berlin und Frankfurt am Main unterliegt die Gesellschaft börsenrechtlichen Vorschriften (Börsengesetze, jeweilige Börsenordnungen sowie untergeordnete Rechtsquellen, z.B. die jeweiligen „Bedingungen für die Geschäfte an den Börsen“, die jeweiligen „Richtlinien für den Freiverkehr“ oder norminterpretierende Verwaltungsvorschriften). Der börsliche Handel wird überwacht durch die Handelsüberwachungsstellen der Börsen und die jeweiligen Börsenaufsichten der Länder. Der Betrieb des außerbörslichen Informations- und Handelssystem „Tradegate“ unterfällt als so genanntes „elektronisches Handelssystem“ ebenfalls der Börsenaufsicht. Die Gesellschaft ist insofern Adressat des Kapitalmarktsrechts in Form des Börsenrechts. Durch die geplante Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Börsenhandel Open Market werden sich die Pflichten der Gesellschaft erweitern Die Einbeziehung von Aktien in diese Art des Börsenhandels ist keine „Börsennotierung“ im Sinne des § 3 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG). Da Open Market und Entry Standard keine organisierten Märkte im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG sind, gelten verschiedene dafür statuierte Regelungen hier nicht, z.B. Ad-hoc-Publizitätspflicht, Meldung des Erreichens von Schwellenwerten, Verpflichtung zu Zwischenberichten. Geringere Transparenz- und Anlegerschutzbestimmungen als in organisierten Märkten bedeuten auch eine geringere Haftungsgrundlage und Informationsbasis, die Investoren für ihre Anlageentscheidung zur Verfügung stehen. Investoren sollten in der Lage sein, erhöhte

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Risiken im Zusammenhang mit der Anlage in Aktien des Entry Standard einschätzen und übernehmen zu können. Insbesondere wegen der im Durchschnitt eher geringeren Marktkapitalisierung der Unternehmen ist im Entry Standard mit einer höheren Volatilität der Aktienkurse und ggf. einer höheren Ausfallwahrscheinlichkeit zu rechnen. Aktien im Open Markrt / Entry Standard werden im Hinblick auf Regeln zu Insidergesetz-gebung und Marktmissbrauch von der BaFin beaufsichtigt. Die Überwachung der Preisfindung liegt bei der Handelsüberwachungsstelle. Die Gesellschaft ist insofern Adressat des Kapitalmarktsrechts in Form des Wertpapierhandels- und Börsenrechts. Das regulatorische Umfeld ist dynamisch und mehr denn je vor dem Hintergrund europäischer Vorgaben zu sehen. Bedeutsam ist diesbezüglich die europarechtliche Richtlinie 2004/39/EG vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinsrumente (Markets in Financial Instruments Directive; “MiFID“); sie soll zu einer weiteren Harmonisierung des EU-weiten Wertpapiermarktes führen. Der Erlass der europäischen Vorschriften durch die EU-Kommission wird für September 2006 erwartet; Ende Januar 2007 sollen sie in nationales Recht umgesetzt werden, um ab dem 1. November angewandt zu werden. Die Umsetzung der MiFID wird für Banken und Wertpapierfirmen eine Reihe von Änderungen mit sich bringen. Nach derzeitiger Abschätzung in Fachkreisen sind viele der nun umzusetzenden Regelungen nicht neu, sondern bereits entsprechend oder ähnlich aufgrund der diversen Vorschriften des Kapitalmakrtrechts, insbesondere im WpHG getroffen.

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Allgemeine Angaben über die Gesellschaft Unternehmensgeschichte Die Tradegate AG ist eine Aktiengesellschaften, die zur Finanzholding „Berliner Effektengesellschaft AG“ (kurz „BEG“) gehört. Anfänglich war die Geschäftstätigkeit als Börsenmakler in der heutigen Muttergesellschaft und Finanzholding BEG angesiedelt. Diese wurde 1986 als reine Börsenmaklergesellschaft von Herrn Holger Timm gegründet und in wechselnder Rechtsform zügig ausgebaut. Im Rahmen der zum Ende des Jahres 1998 durchgeführten Neustrukturierung der BEG (Überführung in eine Finanzholding), wurde die operative Betätigung als Börsenmakler in die heutige Tradegate AG ausgegliedert, in die zuvor auch die in 1998 erworbene Börsenmaklergesellschaft, die Diederich Freimakler Gesellschaft mbH, eingebracht wurde. Geschäftszweck der Tradegate AG war von Anbeginn die allgemeine Börsenmaklertätigkeit. Daneben konzentriert sich die Gesellschaft intensiv auf den Ausbau des Marktsegmentes Freiverkehrs an der Berliner Wertpapierbörse (heute Börse Berlin-Bremen). Die Firmierung „Tradegate AG Wertpapierhandelsbank“ ist abgeleitet von der von ihr seit August 1999 betriebenen außerbörslichen Informations- und Handelsplattform TradeGate®, die ursprünglich als Informationsdarstellung für den Telefonhandel (Wertpapieraufträge wurden aufgrund der per Internet gezeigten Preise telefonisch abgegeben) fungierte. Mit Anschluss der Consors Discount-Broker AG, Nürnberg, an TradeGate® im Mai 2001 wurde TradeGate® zu einer interaktiven Handelsplattform erweitert: Per Internetanschluss werden Wertpapieraufträge ausgeführt. Mittlerweile sind zehn Banken an TradeGate® angeschlossen. Die Gesellschaft ist zugelassen an den Wertpapierbörsen Berlin-Bremen und Frankfurt am Main zur Skontroführung und an den Wertpapierbörsen von Stuttgart, München und Düsseldorf zum Wertpapierhandel sowie in jüngerer Zeit in Wien. Des Weiteren unterhält sie in Frankfurt am Main eine eigene Niederlassung. Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist dadurch entstanden, dass die Diederich Freimaklergesellschaft mbH mit Sitz in Berlin durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 18. Juni 1999 formwechselnd in eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit der Firma Berliner Freiverkehr (Aktien) Handel AG umgewandelt wurde. Die Firma der Gesellschaft wurde sodann durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2000 von ursprünglich Berliner Freiverkehr (Aktien) Handel AG in Berliner Freiverkehr (Aktien) AG und durch weiteren Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31. März 2006, eingetragen im Handelsregister am 05. Mai 2006, in Tradegate AG Wertpapierhandelsbank geändert. Sitz der Gesellschaft ist Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin (Tel. +49-(0)30-89021100) Fax +49-(0)30-89021199) Die Gesellschaft ist seit dem 15.07.1999 im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 71506 B eingetragen. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

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Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist gemäß § 2 der Satzung das Betreiben von börslichen und außerbörslichen Wertpapiergeschäften im Rahmen der für börslich zugelassene Teilnehmer bzw. Skontroführer eingeräumten Möglichkeiten einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten; insbesondere in Form – der Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung von

Finanzinstrumenten oder deren Nachweis (Anlagevermittlung, vgl. § 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 1 KWG),

– der Anschaffung und der Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung, vgl. § 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 2 KWG),

– der Anschaffung und der Veräußerung von Finanzinstrumenten im Wege des Eigenhandels als Dienstleistung für andere (Eigenhandel, vgl. § 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 4 KWG),

– der Durchführung von Geschäften mit Finanzinstrumenten auf eigene Rechnung (Eigengeschäft).

Des Weiteren ist Unternehmensgegenstand das Betreiben von Finanzkommissions- und Emissionsgeschäft (vgl. § 1 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 und 10 KWG). Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen der Umstrukturierung der Börsenlandschaft auch auf andere Geschäftsfelder ausdehnen, die von Wertpapierdienstleistungsunternehmen wahrgenommen werden. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen und anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im In- und Ausland. Gesellschaftsstruktur Die Gesellschaft hat gegenwärtig keine mittelbaren oder unmittelbaren Tochtergesellschaften. Die Gesellschaft unterhält jedoch neben ihrem Hauptsitz in Berlin die folgende unselbst-ständige Zweigniederlassung: – Goethestraße 13, 60313 Frankfurt am Main (HR B 48158 Amtsgericht Frankfurt am Main,

Eintrag vom 10.12.1999). Die Gesellschaft gehört zum Konzern der Berliner Effektengesellschaft AG. Die nachfolgende Übersicht zeigt die Stellung der Gesellschaft innerhalb des Konzerns per 31. August 2006:

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Aktionärsstruktur / Hauptaktionär Vor der Kapitalerhöhung um EUR 1.150.000,00, die Gegenstand des Angebotes ist, ist die Berliner Effektengesellschaft AG (BEG) alleinige Gesellschafterin der Tradegate AG. Die Stimmrechte der Aktien der BEG unterscheiden sich nicht von denen der Neuen Aktien, die Gegenstand des Angebotes sind. Ergebnis je Dividende, Dividendenpolitik Die nachfolgende Übersicht stellt die (auf zwei Dezimalstellen gerundeten) Ergebnisse der Gesellschaft und das Ergebnis pro Aktie jeweils nach HGB sowie die ausgeschüttete Dividende für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003, 2004 und 2005 dar: 31. Dezember 2005 2004 2003 EUR EUR EUR Verwässertes / unverwässertes Ergebnis je Aktie (1) (geprüft)

(jeweils auf Grundlage des Einzelabschlusses nach HGB) 0,06 0,02 0,00

Ausgeschüttete Dividende je Aktie 0,06 0,02 0,00 (1) Ausgewiesener HGB- Jahresüberschuss geteilt durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien im relevanten Geschäftsjahr (2003, 2004, 2005 jeweils 23.000.000 Aktien). Sämtliche von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien sind jeweils mit laufenden Gewinnanteilsberechtigungen ausgestattet. Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr sowie ggf. deren Höhe und Zeitpunkt obliegt der Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres, die über den vom Aufsichtsrat angenommenen Vorschlag des Vorstands entscheidet. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn, wie er in dem von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft (erstellt nach Maßgabe des

Berliner Effektengesellschaft AG

Tradegate AG Wertpapierhandelsbank

BEG Fondsberatung GmbH

Ex-tra Sportwetten AG

quirin bank AG

Ventegis Capital AG

100 %

100 %

100 %

51,69 %

94 %

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deutschen Handelsbilanzrechts) ausgewiesen ist, festgesetzt und gezahlt werden. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrages ist der Jahresüberschuss um Gewinn-/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bei der Berechnung des für die Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinnes abgezogen werden. Sofern die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas Abweichendes beschließt, wird die Dividende am ersten auf den Tag der Beschlussfassung folgenden Geschäftstag über die Zahlstelle der Tradegate AG an alle Aktionäre unabhängig von ihrem Wohnsitz oder Aufenthaltsort auf deren Konten bei ihrer jeweiligen Depotbank ausgezahlt, soweit die Aktien bei der Clearstream Banking AG, 60485 Frankfurt am Main, hinterlegt sind. In diesem Fall ist von Seiten der Aktionäre für eine Auszahlung nichts zu veranlassen. Sofern die Aktionäre selbst oder eine von diesen bestimmte Bank die Aktien verwahrt, erfolgt die Auszahlung der Dividende unabhängig vom Wohnsitz oder Aufenthaltsort der Aktionäre gegen Vorlage des in der Dividendenbekanntmachung bezeichneten Gewinnanteilscheines. Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende verjährt drei Jahre nach dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung den jeweiligen Dividendenbeschluss gefasst und der Aktionär hiervon Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Soweit ein Dividendenanspruch infolge Verjährung verfällt, verbleibt der nicht ausgezahlte Dividendenbetrag bei der Gesellschaft und wird von dieser als außerordentlicher Eintrag verbucht. Die Fähigkeit der Gesellschaft zur Zahlung künftiger Dividenden ist von den Gewinnen der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage und anderen Faktoren einschließlich ihrer Liquiditätsbedürfnisse und ihrer Zukunftsaussichten sowie von steuerlichen, regulatorischen und sonstigen rechtlichen Überlegungen abhängig. Die Fähigkeit zur Dividendenausschüttung bestimmt sich ausschließlich nach den Jahresabschlüssen der Gesellschaft, welche in Übereinstimmung mit dem deutschen Handelsbilanzrecht aufgestellt werden. 2003 wurde auf Grund eines Jahresfehlbetrages keine Dividende gezahlt. Die Gesellschaft hat in den Jahren 2004 und 2005 den Jahresüberschuss, der nach Anrechnung von Verlustvorträgen verblieb weitgehend ausgeschüttet. Für die Zukunft lassen sich daraus jedoch keine Vorhersagen für die Dividendenzahlungen machen. Für 2004 wurde eine Dividende in Höhe von 0,021136 EUR je Aktie gezahlt. Für 2005 betrug der Wert 0,063043 EUR. Abschlussprüfer Die auf Grundlage der deutschen Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellten Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre vom 01. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003, vom 01. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004 und vom 01. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005 (die „HGB Jahresabschlüsse“) wurden von dem durch die jeweiligen Hauptversammlungen vom 21. Mai 2003, 16. September 2004 und 22. September 2005 gewählten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lise-Meitner-Strasse 1, 10589 Berlin („PwC“) geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Ferner wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 von PwC geprüft und mit einer Bescheinigung versehen. PwC ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer.

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Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im elektronischen Bundesanzeiger. Die börsenrechtlichen Veröffentlichungen erfolgen in einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie, sofern erforderlich, in der gedruckten Ausgabe des Bundesanzeigers. Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Billigung dieses Prospektes oder von Nachträgen zu diesem Prospekt erfolgen in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapierprospektgesetzes entsprechend der für diesen Prospekt vorgesehenen Form der Veröffentlichung, d.h. durch Veröffentlichung unter der Internetadresse der Gesellschaft und Verfügbarkeit einer Papierversion bei der Gesellschaft und der quirin bank AG, sowie durch anschließende Mitteilung über die Veröffentlichung in der Financial Times Deutschland und/oder der Börsen-Zeitung.

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Angaben über das Kapital der Gesellschaft Grundkapital und Aktien Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 23.000.000,00. Es ist eingeteilt in 23.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Nach Eintragung der Durchführung der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage in das Handelsregister, wird das Grundkapital der Gesellschaft bis zu EUR 24.150.000, eingeteilt in bis zu 24.150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, betragen. Die Berliner Effektengesellschaft AG als alleinige Aktionärin hat im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung auf die ihr zustehenden Bezugsrechte verzichtet. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Sämtliche Aktien der Gesellschaft wurden als auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Die Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, als Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszugeben, die einzelne oder eine Mehrzahl von Aktien verbriefen. Entwicklung des Grundkapitals Die Gesellschaft ist dadurch entstanden, dass die Diederich Freimaklergesellschaft mbH mit Sitz in Berlin durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 18. Juni 1999 formwechselnd in eine Aktiengesellschaft mit der Firma Berliner Freiverkehr (Aktien) Handel AG umgewandelt wurde. Das bisherige Stammkapital der Diederich Freimaklergesellschaft mbH wurde damit zum Grundkapital der Aktiengesellschaft. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 05. Juni 2001 wurde das Grundkapital um EUR 18.000.000,00 auf EUR 23.000.000,00 durch Ausgabe von 18.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Sämtliche Aktien wurden von der alleinigen Gesellschafterin, der Berliner Effektengesellschaft AG, übernommen. Genehmigtes Kapital Die außerordentliche Hauptversammlung vom 31. März 2006 hat ein genehmigtes Kapital (§ 4 Absatz 4 der Satzung) beschlossen und den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. März 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 11.500.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug

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anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt, zehn vom Hundert des

Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet,

b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen dient,

c) soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, bedingtes Kapital Die außerordentliche Hauptversammlung vom 31. März 2006 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft (nachfolgend: die "Berechtigten") bis zum 30. Juni 2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend: "Mitarbeiteroptionen") mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 2.300.000 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten. Durch die Hauptversammlung wurden folgende Eckpunkte des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms festgesetzt:

(1) Bezugsberechtigung, Aufteilung der Bezugsrechte

Es ist beabsichtigt, dass bis zu 60 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder der Geschäftsführung und bis zu 40 % auf Arbeitnehmer der Gesellschaft entfallen sollen. Der Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des Rechtes, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und, soweit Mitglieder des Vorstandes betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.

(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital

Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung am 31. März 2006 beschlossenen bedingten Kapital zur Verfügung gestellt.

(3) Ausgabepreis und Erfolgsziele

Die Ausübung des Wandlungs-/Bezugsrechtes ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der Durchschnittskurs (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktien an der Wertpapierbörse Berlin-Bremen) innerhalb einer Referenzperiode von zehn Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstandes (im Fall der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrates) über die jeweilige Zuteilung zuzüglich eines Aufschlages von 6 % für jedes Jahr nach Zuteilung als Erfolgsziel. Der Bezugspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung des Vorstandes der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates angepasst, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechtes bzw. des Wandlungsrechtes ihr Kapital erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den

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damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.

(4) Wartefristen, Ausübungszeiträume Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig zwei Jahre nach ihrer Ausgabe bzw. Gewährung von den Berechtigten ausgeübt werden. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechtes aufgrund des Wertpapierhandelsgesetzes zu beachten.

(5) Übertragbarkeit

Die Mitarbeiteroptionen sind - abgesehen vom Erbfall - nicht übertragbar, veräußerbar, pfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Geschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, hat den Verfall der Bezugsrechte zur Folge. Die Mitarbeiteroptionen erlöschen, wenn ein Berechtigter zum Zeitpunkt der Ausübung nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere den Todesfall, können Sonderregelungen geschaffen werden. Der Vorstand wird er-mächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen - einschließlich der Bedingun-gen der Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bzw. der Optionsbedingungen für die Bezugsrechte ohne Schuldverschreibungen - festzulegen; hiervon abweichend ent-scheidet für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat.

Zur Absicherung des Aktienoptionsprogramms hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. März 2006 ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 2.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.300.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie beschlossen (,,Bedingtes Kapital’’). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2008 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Das bedingte Kapital wurde am 5. Mai 2006 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen. Bis zum gegenwärtigen Zeitpunkt hat der Vorstand von der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen keinen Gebrauch gemacht. Allgemeine Bestimmungen zur Veränderung des Grundkapitals Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt. Außerdem können die Aktionäre genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren Aktien zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Weiterhin können die Aktionäre zum Zweck der Ausgabe (i) von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von

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Aktien einräumen, (ii) von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen, oder (iii) von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffenen bedingten Kapitals darf 10 % des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen. Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals erfordert eine Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien zu (einschließlich Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen). Bezugsrechte sind frei übertragbar, und es kann während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist einen Handel der Bezugsrechte an den deutschen Wertpapierbörsen geben, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind. Die Hauptversammlung kann mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt. Ohne eine solche Rechtfertigung kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien zulässig sein, wenn • die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht; • der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt; und • der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Erwerb und Veräußerung eigener Aktien Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. März 2006 hat folgenden Beschluss über den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien gefasst: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. September 2007 eigene Aktien in einem

Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der Erwerbspreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen im Open Market an der Wertpapierbörse Berlin-Bremen um nicht mehr als 10 % über oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs im Open Market (Freiverkehr) an der Wertpapierbörse Berlin-Bremen am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten.

Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen und für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.

Die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits

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erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

b) Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als

über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Voraussetzung ist insoweit, dass die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft mit derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Falle darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.

Die Aktionäre verzichten darauf, dass der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

c) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die nach a) erworbenen eigenen Aktien auch dann

außerhalb der Börse zu veräußern, wenn die unter b) genannten Voraussetzungen nicht vorliegen, sofern die Veräußerung zum Zwecke erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.

d) Die Ermächtigungen zur Veräußerung auch außerhalb der Börse können gemäß b) und

c) ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

e) Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die nach a) erworbenen eigenen Aktien mit

Zustimmung des Aufsichtsrates zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Mitteilungspflicht des Anteilsbesitzes Die Mitteilungspflichten betreffend eine Beteiligung an der Tradegate AG richten sich nach § 21 AktG. Gemäß § 21 AktG hat ein Unternehmen sobald ihm mehr als der vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland gehören, dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Mitzuteilen sind sowohl der Erwerb als auch der Wegfall der mitteilungspflichtigen Beteiligung. Vor dem Angebot ist alleinige Aktionärin die Berliner Effektengesellschaft AG.

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Organe der Gesellschaft und Beschäftigte Überblick Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in den Geschäftsordnungen des Vorstands und Aufsichtsrats geregelt. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling eingerichtet ist, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand ist ferner verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens zu unterrichten. Bei der Berichterstattung hat der Vorstand auf Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen einzugehen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat insbesondere über auftretende Mängel im vom Vorstand einzurichtenden Risikomanagementsystem zu unterrichten. Die gleichzeitige Funktionsausübung in Vorstand und Aufsichtsrat ist bei einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts nicht zulässig, eine gleichzeitige Mitgliedschaft, begrenzt auf höchstens ein Jahr, im Ausnahmefall durch Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds in den Vorstand jedoch möglich. Während dieses Zeitraums übt das entsandte Mitglied keine Tätigkeit im Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund abzuberufen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht dessen Geschäftsführung. Nach dem deutschen Aktiengesetz ist der Aufsichtsrat nicht zur Geschäftsführung berechtigt. Nach der Geschäftsordnung für den Vorstand muss der Vorstand für bestimmte Geschäfte jedoch die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen, in der Regel vor Vornahme des Geschäfts oder der Maßnahme. Zu diesen Geschäften zählen insbesondere: a) Erwerb von Unternehmen, Errichtung von Betriebsstätten und Zweigniederlassungen

sowie Beteiligung an Unternehmen, wenn der Wert im Einzelfall EUR 2.500.000,00 übersteigt,

b) Abschluss von Unternehmensverträgen, c) Ausgabe von Schuldverschreibungen, d) Investitionsvorhaben, die nicht unter a) fallen und deren Umfang im Einzelfall mehr als

20 % des jeweiligen Grundkapitals, mindestens aber EUR 500.000,00 beträgt, e) Ernennung und Abberufung von und Generalbevollmächtigten und Prokuristen. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger zu beachten. Der Vorstand muss zudem das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige Information berücksichtigen. Verstoßen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gegen ihre Pflichten, so haften sie gegenüber der Gesellschaft gesamtschuldnerisch auf Schadensersatz. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Tradegate AG besteht bis zu einer gewissen Deckungsgrenze Versicherungsschutz über eine Schutz vor Veruntreuung und Vertrauensschadens-versicherung. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft.

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Ein Aktionär hat nach derzeit geltendem deutschen Recht grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats direkt vorzugehen, falls er der Auffassung ist, dass diese ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt haben. Lediglich die Gesellschaft hat das Recht, Schadensersatz von den Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu verlangen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach dem Entstehen des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und wenn nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, Widerspruch zur Niederschrift erhebt. Nach deutschem Recht ist es den einzelnen Aktionären (wie jeder anderen Person) untersagt, ihren Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Aktionäre mit einem beherrschenden Einfluss dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen, die Gesellschaft zu veranlassen, gegen deren Interessen zu verstoßen, es sei denn, die daraus entstehenden Nachteile werden ausgeglichen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder von deren Aktionären zu handeln, ist der Gesellschaft und den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften in diesem Fall die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. Erklärung zum Corporate Governance Kodex Die Gesellschaft hat den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 20. Juli 2005 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Vergangenheit nicht entsprochen und hierzu auch keine Erklärung nach § 161 AktG abgegeben, da die Gesellschaft als nicht börsennotierte Gesellschaft hierzu nicht verpflichtet war. Auch nach Einführung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ zu beachten. Die Gesellschaft beabsichtigt künftig nicht, soweit nicht gesetzlich erforderlich, eine Erklärung nach § 161 AktG abzugeben. Vorstand Einführung Gemäß den Bestimmungen der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt im Übrigen der Aufsichtsrat. Gegenwärtig hat der Vorstand drei Mitglieder. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und beruft diese ab. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die Vorstandsmitglieder werden für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung für jeweils weitere fünf Jahre ist zulässig. Aus wichtigem Grund kann der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf von dessen Amtszeit widerrufen, etwa bei grober Pflichtverletzung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht. Von dem durch die Bestellung eines Vorstandsmitglieds begründeten organschaftlichen Rechtsverhältnis ist das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds mit der Gesellschaft zu unterscheiden. Auch für dieses gilt die Höchstdauer von fünf Jahren, wobei es zulässig ist, eine automatische Verlängerung des Anstellungsverhältnisses für den Fall vorzusehen, dass die Bestellung erneuert wird. Ansonsten gelten für das Anstellungsverhältnis und dessen Beendigung die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches zu Dienstverhältnissen. Der Aufsichtsrat erlässt und ändert die Geschäftsordnung für den Vorstand.

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Geschäftsführung und Vertretung Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen. Sie führen die Geschäfte der Gesellschaft gemeinschaftlich und in Gesamtverantwortung (Kollegialprinzip). Sie sind daher verpflichtet, sich gegenseitig laufend über wichtige Vorgänge in den von ihnen geführten Geschäftsbereichen zu unterrichten und nach Kräften zusammenzuwirken. Die Beschlüsse des Vorstands werden aufgrund der derzeit gültigen und vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn, sofern der Vorstand aus nicht mehr als zwei Mitgliedern besteht, diese beiden Mitglieder, andernfalls mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende und sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands sind die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß der Satzung der Gesellschaft nach einem Geschäftsverteilungsplan in der Geschäftsordnung des Vorstands zu verteilen. Gemäß der Geschäftsordnung entscheidet der Vorstand in seiner Gesamtheit über folgende Angelegenheiten: a) in Angelegenheiten, für die das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung

eine Entscheidung durch den Gesamtvorstand vorsehen, b) in Angelegenheiten, in denen die Zustimmung des Aufsichtsrates einzuholen ist, c) über den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft, d) über grundsätzliche Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der

Investitions- und Finanzplanung der Gesellschaft, e) über Mitteilungen an die Presse, an Medien und über weitere öffentliche

Kundmachungen der Gesellschaft, f) wenn zwei Mitglieder des Vorstands es beantragen. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit diese zugleich als Vertreter eines Dritten handeln. Die Vorstandmitglieder haben derzeit bis auf Holger Timm, dem Einzelvertretungsbefugnis erteilt wurde, Gesamtvertretungsbefugnis. Mitglieder des Vorstands Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Des Weiteren wurde ein Generalbevollmächtigter bestellt, der nach seiner Zulassung zum Geschäftsleiter nach den Bestimmungen des Kreditwesengesetzes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-aufsicht bzw. der Landeszentralbank ebenfalls als Vorstand der Gesellschaft tätig sein wird. Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Generalbevollmächtigte sowie deren jeweilige Ressortzuständigkeit sind in der folgenden Übersicht aufgeführt.

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Name (Geburtsdatum) Mitglied seit

Bestellt bis

Ressortzuständigkeit

Holger Timm Vorstandsvorsitzender (geb. am 17.03.1957)

07.03.1997 31.12.2010 Strategische Planung und Koor-dination, Organisation, Personal, Compliance und Recht, Revision und Geldwäsche, Rechnungs-wesen, Controlling und Meldewe-sen, IT-Operations, Emissionsge-schäft

Kerstin Timm Mitglied des Vorstands (geb. am 17.10.1961)

15.07.1999 31.12.2010 Börsenhandel Ausland in Berlin, Finanzkommissionsgeschäft, Betreuung der sich in Ausbildung befindlichen Studenten und Angestellten, Leitung der Niederlassung Frankfurt am Main (gemeinsam mit Jörg Hartmann)

Jörg Hartmann Mitglied des Vorstands (geb. am 28.11.1967)

07.08.2000 31.12.2010 Börsenhandel Inland in Berlin, außerbörslicher Handel, Finanzkommissionsgeschäft,Leitung der Niederlassung Frankfurt am Main (gemeinsam mit Kerstin Timm)

Thorsten Commichau (z. Zt.General bevollmächtigter)

01.01.2006 31.12.2010 Betrieb, Weiterentwicklung und Vermarktung von TradeGate®, IT-Development

Verwandtschaftliche Beziehungen zwischen einzelnen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern oder dem Generalbevollmächtigten bestehen bis auf Holger und Kerstin Timm (Geschwister) nach Kenntnis der Gesellschaft nicht. Die Geschäftsanschrift der Mitglieder des Vorstands ist Tradegate AG, Kurfürstendamm 119,10711 Berlin. Holger Timm Herr Holger Timm wurde 1957 in Wittenberge geboren. Bereits während seines Studiums der Rechtswissenschaften an der Freien Universität Berlin arbeitete er zunächst als studentische Hilfskraft und später als Kursmaklerstellvertreter an der Berliner Wertpapierbörse. 1986 wurde er als Freier Börsenmakler an der Berliner Wertpapierbörse zugelassen und gründete die heutige Berliner Effektengesellschaft AG. In den kommenden Jahren widmete er sich intensiv dem Auf- und Ausbau des Marktsegmentes Freiverkehr an der Berliner Wertpapierbörse. 1993 gab er seine Bestellung als Kursmakler auf eigenen Wunsch zurück, um sich verstärkt unternehmerisch zu betätigen. Herr Timm obliegt als Vorstand der Gesellschaft u. a. die strategische Planung und Koordination sowie das Emissionsgeschäft. Kerstin Timm Frau Kerstin Timm wurde 1961 in Hannover geboren. Sie absolvierte das Studium der Linguistik/Theaterwissenschaften und war seit 1983 als Kursmaklerhilfe an der Berliner Wertpapierbörse beschäftigt. Seit dem 1. Mai 1989 ist sie bei der Gesellschaft beschäftigt. Am 15. Juli 1999 wurde sie zum Vorstand bestellt und ist seitdem für den Börsenhandel Ausland in Berlin verantwortlich. Gemeinsam mit Herrn Hartmann obliegt ihr die Führung der Niederlassung in Frankfurt am Main.

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Jörg Hartmann Herr Jörg Hartmann wurde 1967 in Berlin geboren. Nach seinem Betriebswirtschaftsstudium absolvierte er das Studium Banking and Finance der University of North Wales, Bangor, und das Studium Business Administration der Manchester Business School. Bereits seit Oktober 1992 war Herr Hartmann als Kursmaklerassistent an der Berliner Wertpapierbörse tätig. Im Januar 1994 wurde er als skontroführender Makler bei der Gesellschaft angestellt. Seit August 2000 ist er Vorstand der Tradegate AG und für den Bereich Kursfeststellung Inlandsaktien verantwortlich. Gemeinsam mit Frau Timm obliegt ihm die Führung der Niederlassung in Frankfurt am Main. Thorsten Commichau Herr Thorsten Commichau wurde 1965 in Halle geboren. Nach Abschluss seines Informatikstudiums war er in verschiedenen Handels- und IT-Unternehmen tätig, bevor er im Jahr 2000 zur Tradegate AG wechselte, wo er für die IT-Entwicklung zuständig war. Im Jahr 2006 wurde Herr Commichau in die Geschäftsführung der Tradegate AG berufen und verantwortet hier hauptsächlich die Weiterentwicklung und den Betrieb der außerbörslichen Informations- und Handelsplattform TradeGate®. Dienstverträge Holger Timm, Vorsitzender des Vorstandes Der Vorstandsdienstvertrag zwischen Herrn Timm und der Gesellschaft wurde letztmalig am 31. Dezember 2005 mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2010 verlängert. Die Bestellung als Vorstand durch den Aufsichtsrat wurde letztmalig auf der Aufsichtsratsitzung am 21. Juni 2006 ebenfalls bis zum 31. Dezember 2010 vorgenommen. Da Herr Timm gleichzeitig Vorsitzender des Vorstandes der Konzernmuttergesellschaft Berliner Effektengesellschaft AG ist und für seine Tätigkeit dort ebenfalls einen Dienstvertrag hat, werden seine Festbezüge zwischen den beiden Gesellschaften geteilt und jeweils zu 50 % getragen. Weiterhin erhält Herr Timm eine Tantieme im Rahmen der allgemeinen vom Vorstand und Aufsichtsrat erlassenen Regelungen, die sich am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft orientiert. Der Vertrag sieht keine Vergünstigungen für den Fall seiner Beendigung vor, die über die Festgehälter und Tantiemeansprüche hinausgehen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung durch Herrn Timm, wird eine Vertragsstrafe an die Gesellschaft in Höhe der Tantiemen der jeweils zurückliegenden 5 Jahre fällig. Kerstin Timm, Mitglied des Vorstandes Der Vorstandsdienstvertrag zwischen Frau Timm und der Gesellschaft wurde letztmalig am 08. Dezember 2005 mit einer Laufzeit bis zum 08. Dezember 2010 verlängert. Die Bestellung als Vorstand durch den Aufsichtsrat wurde letztmalig auf der Aufsichtsratsitzung am 21. Juni 2006 ebenfalls bis zum 08. Dezember 2010 vorgenommen. Neben den festen Bezügen erhält Frau Timm eine Tantieme im Rahmen der allgemeinen vom Vorstand und Aufsichtsrat erlassenen Regelungen, die sich am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft orientiert.

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Der Vertrag sieht keine Vergünstigungen für den Fall seiner Beendigung vor, die über die Festgehälter und Tantiemeansprüche hinausgehen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung durch Frau Timm, wird eine Vertragsstrafe an die Gesellschaft in Höhe der Tantiemen der jeweils zurückliegenden 5 Jahre fällig. Jörg Hartmann, Mitglied des Vorstandes Der Vorstandsdienstvertrag zwischen Herrn Hartmann und der Gesellschaft wurde letztmalig am 08. Dezember 2005 mit einer Laufzeit bis zum 08. Dezember 2010 verlängert. Die Bestellung als Vorstand durch den Aufsichtsrat wurde letztmalig auf der Aufsichtsratsitzung am 21. Juni 2006 ebenfalls bis zum 08. Dezember 2010 vorgenommen. Neben den festen Bezügen erhält Herr Hartmann eine Tantieme im Rahmen der allgemeinen vom Vorstand und Aufsichtsrat erlassenen Regelungen, die sich am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft orientiert. Der Vertrag sieht keine Vergünstigungen für den Fall seiner Beendigung vor, die über die Festgehälter und Tantiemeansprüche hinausgehen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung durch Herrn Hartmann, wird eine Vertragsstrafe an die Gesellschaft in Höhe der Tantiemen der jeweils zurückliegenden 5 Jahre fällig. Thorsten Commichau, Mitglied der Geschäftsführung (z. Zt. Generalbevollmächtigter) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat Herrn Commichau in seiner Sitzung vom 13. Januar 2005 aufschiebend bedingt durch die Zulassung von Herrn Commichau zum Geschäftsleiter nach den Bestimmungen des Kreditwesengesetzes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bzw. der Landeszentralbank bis zum 31. Dezember 2010 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Bis zum Vorliegen der Geschäftsleiterbefugnis ist Herr Commichau zum Generalbevollmächtigten der Gesellschaft bestellt. Der Dienstvertrag für Herrn Commichau wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2006 und einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2010 abgeschlossen. Neben den festen Bezügen erhält Herr Commichau eine Tantieme im Rahmen der allgemeinen vom Vorstand und Aufsichtsrat erlassenen Regelungen, die sich am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft orientiert. Der Vertrag sieht keine Vergünstigungen für den Fall seiner Beendigung vor, die über die Festgehälter und Tantiemeansprüche hinausgehen. Sonstige Regelungen in den Vorstandsdienstverträgen Diensterfindungen stehen laut Dienstverträgen der Gesellschaft grundsätzlich und ausschließlich ohne besondere Vergütung der Gesellschaft zu. Pensionsansprüche sind in Dienstverträgen der Gesellschaft grundsätzlich nicht vorgesehen. Vergütung, Aktienbesitz, Sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte Vergütung Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich des Generalbevollmächtigten) setzen sich zusammen aus einem jährlichen Fixgehalt sowie einem Bonus, den der Aufsichtsrat in freiem Ermessen festsetzt, soweit bestimmte mit dem Aufsichtsrat vereinbarte Ziele erreicht werden.

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Im Geschäftsjahr 2005 beliefen sich die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands auf 578 TEUR, davon entfielen 78 TEUR auf geldwerte Vorteile aus dem Optionsprogramm der Berliner Effektengesellschaft AG. Die Bezüge setzen sich in den Geschäftsjahren 2003 bis 2005 und im 1. HJ 2006 wie folgt zusammen: in TEUR 2003 2004 2005 1. HJ 2006 Fixe Vergütungsbestandteile 369 384 384 252 Variable Vergütungsbestandteile - 135 194 294 Gesamtvergütung 369 519 578 546 Die Erhöhung der im 1. Halbjahr 2006 gezahlten Vergütungen ist bedingt durch das Hinzutreten des Generalbevollmächtigten in die Geschäftsführung der Tradegate AG. Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vertrauensschadenversicherung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird mit Ausnahme von Herrn Holger Timm in voller Höhe von der Gesellschaft getragen. Bei Herrn Holger Timm gilt dies nur für 50 % seiner Bezüge, da er als Vorstand der Berliner Effektengesellschaft AG weitere 50 % seiner Bezüge von dieser Gesellschaft erhält. Zusagen seitens der Gesellschaft für Pensions- und/oder Rentenzahlungen oder ähnliche Vergünstigungen für die Vorstände wurden nicht getätigt. Aktienbesitz der Geschäftsführung Die Vorstände und der Generalbevollmächtigte halten derzeit weder Aktien noch Aktienoptionen der Tradegate AG. Kredite; Sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte Kreditbeziehungen zwischen der Gesellschaft und einem oder mehreren ihrer Vorstandsmitglieder oder dem Generalbevollmächtigten bestehen nicht. Die Vorstandsmitglieder und der Generalbevollmächtigte haben keine Interessenkonflikte in Bezug auf ihre Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft einerseits und ihre privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen andererseits. Es bestehen mit Ausnahme von Holger und Kerstin Timm (Geschwister) keine verwandtschaftlichen Verhältnisse zwischen den Mitgliedern des Vorstands, dem Generalbevollmächtigten und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands und der Generalbevollmächtigte wurden in den letzten fünf Jahren nicht wegen betrügerischer Straftaten verurteilt und gegen sie wurde in den letzten fünf Jahren keine öffentliche Anschuldigung und/oder Sanktionen seitens gesetzlicher Behörden oder Regulierungsbehörden (einschließlich Berufsverbänden) erhoben bzw. verhängt. Darüber hinaus waren weder die Mitglieder des Vorstands noch der Generalbevollmächtigte in den letzten fünf Jahren an Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen von Unternehmen, bei denen sie Verwaltungs-, Geschäftsführungs-, Aufsichtsorgan oder Mitglied des oberen Managements waren, beteiligt. Keines der Mitglieder des Vorstands sowie der Generalbevollmächtigte wurde in den letzten fünf Jahren von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen. Die Mandate, die von den amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft während der letzten fünf Jahre in Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorganen außerhalb der

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Gesellschaft ausgeübt worden sind, sind in der folgenden Übersicht aufgeführt. Sofern nicht jeweils nachfolgend gegenteilig angegeben wird, bestehen diese Mandate weiter: Name Funktion / Gesellschaft Holger Timm - Sprecher des Vorstandes der Berliner Effektengesellschaft AG,

Berlin - Vorsitzender des Aufsichtsrates der quirin bank AG, Berlin - Vorsitzender des Aufsichtsrates der Sachsen LB Business

Support AG, Leipzig - Mitglied des Aufsichtsrats der Ventegis Capital AG, Berlin, sowie

der Euro Change AG, Berlin und der Ex-tra Sportwetten AG, Wien/Österreich

Kerstin Timm Keine Jörg Hartmann keine Thorsten Commichau keine Aufsichtsrat Einführung Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den gesetzlichen Vorschriften, den Ausführungen der Satzung sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat mit den übrigen Organen der Gesellschaft vertrauensvoll zusammenzuarbeiten. Die Aufsichtsratsmitglieder sind von Aufträgen und Weisungen unabhängig. Sie haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt werdenden Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät diesen und überwacht dessen Geschäftsführung. Er entscheidet über Fragen der Geschäftsführung, wenn die Geschäftsordnung des Vorstands dafür einen Zustimmungsvorbehalt enthält oder der Vorstand dem Aufsichtsrat Geschäfte zur Zustimmung vorlegt. Auch insoweit hat der Aufsichtsrat aber weder ein Initiativ- noch ein Weisungsrecht. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend Rechenschaft über die eingeschlagene Geschäftspolitik und alle vorgenommenen und unterlassenen Maßnahmen des Vorstands abzulegen. Die Aufsichtspflicht des Aufsichtsrats umfasst auch Maßnahmen des Vorstands der Gesellschaft, die sich auf die Leitung der Tradegate AG beziehen. Gemäß dem Aktiengesetz vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern. Er erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss gemäß § 318 des Handelsgesetzbuchs. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Er gibt sich eine Geschäftsordnung. Zusammensetzung und Wahl Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Er wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat. Die Wahl der Aufsichtsratmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

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Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, können für die gleiche Zeit ebenso viele Ersatzmitglieder gewählt und die Reihenfolge bestimmt werden, in der sie an die Stelle der während ihrer Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner für die restliche Amtsdauer treten. Jedes Mitglied und Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Sitzungen und Beschlussfassung Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen ein. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen abkürzen. Mit der Einberufung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung oder ein einzelner Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß mitgeteilt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Im Geschäftsjahr 2005 hielt der Aufsichtsrat vier Sitzungen ab. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2006 tagte der Aufsichtsrat insgesamt zwei Mal. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Sie können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch in schriftlicher oder telefonischer Form oder im Wege von Videokonferenzen oder auf elektronischen Weg erfolgen, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Die so gefassten Beschlüsse werden vom Vorsitzenden festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen oder zur Abstimmung aufgefordert sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats. Mitglieder des Aufsichtsrats Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind: Prof. Dr. Jörg Franke (Mitglied seit 19.08.2003), Wolfgang Hermanni (Mitglied seit 18.06.1999) und Dr. Andor Koritz (Mitglied seit 18.06.1999). Die Mandate sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats enden mit Ablauf der im Kalenderjahr 2008 stattfindenden Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007 entscheidet. Verwandtschaftliche Beziehungen zwischen einzelnen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern oder Mitgliedern des oberen Managements bestehen bis auf Holger und Kerstin Timm (Geschwister) nach Kenntnis der Gesellschaft nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Anschrift der Gesellschaft erreichbar. Prof. Dr. Jörg Franke Prof. Dr. Jörg Franke leitete seit Februar 2001 zusammen mit Holger Timm die Berliner Effektengesellschaft AG, die Muttergesellschaft der Tradegate AG. Sein beruflicher Werdegang ist durch den Aufbau und die Führung der Deutschen Terminbörse und deren Zusammenführung mit der Schweizer Terminbörse Soffex zur Eurex, dem weltgrößten Terminmarkt, geprägt. Neben seiner heutigen Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Berliner Effektengesellschaft AG (seit Ende März 2006) nimmt Dr. Franke eine Reihe von Mandaten in verschiedenen Aufsichtsgremien wahr und lehrt an der Universität Karlsruhe.

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Wolfgang Hermanni Nach jahrelanger Tätigkeit in leitender Funktion im Bankwesen hat sich Herr Hermanni 1988 als Börsenmakler mit Zulassung an der Berliner Wertpapierbörse selbstständig gemacht. Als Freier Börsenmakler hat er in verschiedenen gestaltenden Gremien der Börse und im Maklergeschäft mitgewirkt. Er war an der Gründung und Geschäftsführung der Vorläufergesellschaften der Berliner Effektengesellschaft AG und der Tradegate AG beteiligt. Nach Gründung dieser Gesellschaften wurde er in deren Aufsichtsrat berufen und zum Vorsitzenden gewählt. Er ist dort heute noch als Mitglied im Aufsichtsrat vertreten. Dr. Andor Koritz Nach dem Studium der Rechtswissenschaften und einer wirtschaftsrechtlichen Promotion in Hamburg war Dr. Andor Koritz International Fellow der Harkness Foundation (The Commonwealth Found New York) von 1965 bis 1967 bei der Brookings Institution und der Weltbank in Washington D.C.. Während seiner Tätigkeit als Abteilungsleiter beim Senator für Wirtschaft in Berlin war Dr. Andor Koritz u. a. Staatskommissar an der Berliner Wertpapierbörse, Mitglied der Börsensachverständigenkommission beim Bundesminister der Finanzen sowie Vorsitzender des Arbeitskreises der Länder für Börsen- und Wertpapierfragen. Seit dem Ausscheiden aus dem öffentlichen Dienst ist Dr. Andor Koritz Partner der Anwaltssozietät Dr. Koritz & Dr. Koritz in Berlin. Die Mandate, die von den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft während der letzten fünf Jahre in Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorganen außerhalb der Gesellschaft ausgeübt worden sind, sind in der folgenden Übersicht aufgeführt. Sofern nicht jeweils nachfolgend gegenteilig angegeben wird, bestehen diese Mandate weiter: Name Tätigkeiten außerhalb der Gesellschaft Prof. Dr. Jörg Franke:

- Vorsitzender des Aufsichtsrates der Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin

- Vorsitzender des Aufsichtsrates der Ventegis Capital AG, Berlin - Vorsitzender des Aufsichtsrates der RTS Realtime Systems

(Deutschland) AG, Frankfurt am Main - Vorsitzender des Börsenrats der Börse Berlin-Bremen, Berlin und

Bremen - stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates der Berliner Börse AG,

Berlin - Mitglied des Vorstands des Bundesverbandes der

Wertpapierfirmen an den deutschen Börsen, Berlin und Frankfurt am Main

- Mitglied des Beirates der Industrie und Handelsunion, Dr. Wolfgang Boettger GmbH und Co. KG, Berlin

- Mitglied des Aufsichtsrates der Europäischen Warenterminbörse Beteiligungs AG, Hannover

- Mitglied des Vorstandes der Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin bis 31.01.2006

- Mitglied des Aufsichtsrats der Mummert Consulting AG, Hamburg bis 11.01.2005

- Mitglied des Aufsichtsrats der Nasdaq Deutschland AG, Berlin und Bremen bis 01.01.2004

- Mitglied des Beirates der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main bis 31.12.2004

- Mitglied des Vorstandes der Nasdaq Europe S.A., Brüssel, Belgien/London, Großbritannien bis 15.12.2003

- Mitglied des Vorstandes der Fresco SICAV, Luxemburg bis 30.09.2003

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Wolfgang Hermanni: - Geschäftsführender Gesellschafter der Sylter Weinkontor GmbH (seit März 2006)

- Mitglied des Aufsichtsrates der Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin

- Vorsitzender des Aufsichtsrates der Euro Change AG, Berlin - Vorsitzender des Aufsichtsrates der Berliner Freiverkehr (Aktien)

AG bis 31.03.2006 - Mitglied des Aufsichtrates der quirin bank AG, Berlin bis

06.04.2005 - Mitglied des Aufsichtsrates der Ventegis Capital AG, Berlin

bis 31.08.2005 Andor Koritz: - Rechtsanwalt und Partner der Anwaltssozietät Dr. Koritz & Dr.

Koritz - Mitglied des Aufsichtsrates der Berliner Effektengesellschaft AG,

Berlin - Mitglied des Aufsichtsrates der quirin bank AG, Berlin - Mitglied des Aufsichtsrates der Sachsen LB Business Support AG,

Leipzig Ausschüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Vergütung, Aktienbesitz, Sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte Vergütung Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 5 TEuro p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Anderthalbfache der genannten Vergütung. In den Geschäftsjahren 2005 und 2004 erhielt der Aufsichtsrat keine Vergütung. Im Jahr 2003 betrug sie 10 TEUR und ist ausschließlich dem in diesem Jahr ausgeschiedenen Mitglied, Herrn Claus-Jürgen Diederich, zugeflossen. Für das Geschäftsjahr 2006 ist beabsichtigt, die Vergütung gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2007 auszuzahlen. Zusagen seitens der Gesellschaft für Pensions- und/oder Rentenzahlungen oder ähnliche Vergünstigungen für die Aufsichtsräte wurden nicht getätigt. Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder Die Aufsichtsratsmitglieder halten derzeit weder Aktien noch Aktienoptionen der Gesell-schaft. Kredite; Sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte Kreditbeziehungen zwischen der Gesellschaft und einem oder mehreren ihrer Aufsichtsratsmitglieder bestehen nicht. Neben ihrer Funktion als Organmitglied stehen die Aufsichtsratsmitglieder auch in keiner sonstigen Rechtsbeziehung zu der Gesellschaft. Es bestehen keine Dienstverträge zwischen der Gesellschaft einerseits und einem oder mehreren Aufsichtsratsmitgliedern andererseits, die Vergünstigungen im Falle der Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses vorsehen.

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Es bestehen keine Interessenkonflikte in Bezug auf ihre Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft einerseits und ihre privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen andererseits. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren nicht wegen betrügerischer Straftaten verurteilt und gegen sie wurde in den letzten fünf Jahren keine öffentliche Anschuldigung und/oder Sanktionen seitens gesetzlicher Behörden oder Regulierungsbehörden (einschließlich Berufsverbänden) erhoben bzw. verhängt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren nicht an Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen von Unternehmen, bei denen sie Verwaltungs-, Geschäftsführungs-, Aufsichtsorgan oder Mitglied des oberen Managements waren, beteiligt. Keines der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde in den letzten fünf Jahren von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen. Hauptversammlung Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einer anderen in der Einberufung angegebenen Stelle hinterlegen und sie bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer der genannten Stellen bewirkt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Beschlussfassung Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. Zuständigkeiten Die ordentliche Hauptversammlung beschließt gem. § 119 AktG insbesondere über: − die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu

entsenden oder aus Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestim-

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mungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz oder dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind;

− die Verwendung des Bilanzgewinns; − die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats; − die Bestellung des Abschlussprüfers; − Satzungsänderungen; − Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung; − Die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der

Geschäftsführung; − die Auflösung der Gesellschaft. Darüber hinaus regelt das Aktienrecht weitere Tatbestände, die der Zustimmung durch die Hauptversammlung bedürfen. Hierbei handelt es sich beispielsweise um den Abschluss bzw. Änderung von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge), die Eingliederung, Umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel und die Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft. Leitende Angestellte / Erweitertes Managementteam Aufgrund der relativ geringen Mitarbeiteranzahl und hat der Vorstand der Gesellschaft kein oberes Management etabliert. Mitarbeiter Die Anzahl der Mitarbeiter setzte sich zum 31.12.2005 und 30.06.2006 wie folgt: Zum 31.12.2005 weiblich männlich gesamt Vorstandsmitglieder 1 2 3 Händler 7 30 37 Sonst. Angestellte 10 16 26 Mutterschutz 3 0 3 Werkstudenten 1 9 10 Praktikanten 0 0 0 Gesamt 22 57 79 Darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 4 11 15 darunter Teilzeitkräfte (auf Vollzeitstellen umgerechnet) 2,9 3,4 6,3 Zum 30.06.2006 weiblich männlich gesamt Vorstandsmitglieder 1 3 4 Händler 7 28 35 Sonst. Angestellte 11 15 26 Mutterschutz 3 0 3 Werkstudenten 1 4 5 Praktikanten 0 0 0 Gesamt 23 50 73 Darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 4 5 9 darunter Teilzeitkräfte (auf Vollzeitstellen umgerechnet) 2,8 1,46 4,26 Zum 31. August 2006 beschäftigte die Gesellschaft insgesamt 76 Mitarbeiter. Es bestehen derzeit keine Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen oder Sozialpläne. Die Gesellschaft ist Mitglied in der Verwaltungs-Berufsgenossenschaft. Die Tradegate AG ist nicht Mitglied in Arbeitgeberverbänden. Seit der Gründung der Gesellschaft hat es weder Streiks noch Arbeitsniederlegungen oder sonstige die Geschäftstätigkeit beeinflussende Streitigkeiten mit den Arbeitnehmern gegeben.

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Die Gesellschaft bietet für alle Mitarbeiter den Abschluss von Versicherungsverträgen an. Die Finanzierung der Versicherungsbeiträge erfolgt auf Basis einer Entgeltumwandlung. Versicherungsnehmerin ist die Gesellschaft, versicherte Person ist der jeweilige Mitarbeiter. Schließlich haben alle Mitarbeiter die Möglichkeit, eine Direktversicherung abzuschließen. Weitergehende Pensionszusagen der Gesellschaft an ihre Arbeitnehmer oder Vorstandsmitglieder bestehen nicht. Dementsprechend bestehen keine Rückstellungen für Pensionszusagen. Vergütungssystem Die Mitarbeiter erhalten monatliche Festgehälter sowie eine erfolgsabhängige Vergütung. Daneben wurden den Mitarbeitern in der Vergangenheit Aktienoptionen aus den bisherigen Aktienoptionsprogrammen der Konzernmutter und derzeitigen Alleinaktionärin, der Berliner Effektengesellschaft AG, gewährt. Aktienbesitz der Mitarbeiter und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. März 2006 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni 2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend: "Mitarbeiteroptionen") mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 2.300.000 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht, so dass die Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit weder Aktien noch Aktienoptionen der Gesellschaft halten.

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Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit verbundenen Parteien / Nahestehenden Personen Die Berliner Effektengesellschaft AG („BEG“) ist vor dem Angebot alleinige Gesellschafterin der Tradegate AG. Zwischen der Berliner Effektengesellschaft AG und der Tradegate AG bestehen weder ein Beherrschungs- noch ein Gewinnabführungsvertrag. Zu den mit der Tradegate AG verbundenen Unternehmen gehören:

- Berliner Effektengesellschaft AG (herrschendes Unternehmen) - quirin bank AG - Ventegis Capital AG - BEG Fondsberatung GmbH - ex-tra Sportwetten AG - quirin business support AG.

Die geschäftlichen Beziehungen zwischen der Tradegate AG und der Berliner Effektengesellschaft AG sowie den mit der BEG verbundenen Unternehmen sind in einem mit Datum vom 02. Januar 2004 geschlossenen Dienstleistungsvertrag („Rahmenvertrag“) zusammengefasst, in dem die vertraglichen Regelungen für die Erbringung zentraler Aufgaben im Konzernverbund der BEG zusammengefasst sind. Danach erbringt die Tradegate AG für andere Gesellschaften der Gruppe insbesondere Leistungen in den Bereichen EDV- und Kommunikationsaufgaben, Sekretariatsaufgaben, Zurverfügungstellung von Räumlichkeiten, Buchhaltung sowie Unterstützung bei rechtlichen Fragestellungen. Die Vergütung für diese Leistung wird bei der Tradegate in der Position sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen. Der Anteil der Geschäfte mit verbundenen Unternehmen an den sonstigen betrieblichen Erträgen belief sich im Geschäftsjahr 2003 auf 58,4 %, im Geschäftsjahr 2004 auf 47,2 %, im Geschäftsjahr 2005 auf 40,1 % und im ersten Halbjahr 2006 auf 94,8 %. Wesentliche Kosten, die der Tradegate AG belastet werden, sind Personalkosten der bei der Berliner Effektengesellschaft AG angestellten Mitarbeiter, die insbesondere die personelle Leitung der Bereiche Personal und Rechnungswesen/Controlling sowie die zentrale Anschaffung von Anwendungssoftware betreffen. Die Ermittlung der Kosten erfolgt hinsichtlich der Umlage an Personalkosten durch die quartalsweise Schätzung der für die Tradegate AG erbrachten Leistungen durch den Ansatz eines Prozentsatzes der Bruttogehälter. Für die Abwicklung von Wertpapiergeschäften hat die Tradegate AG einen Vertrag mit der quirin bank AG abgeschlossen, der die im Einzelnen zu erbringenden Dienstleistungen und die Gebühren regelt. Die Vereinbarung gilt zunächst bis zum 31. Juni 2007.

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Besteuerung Der folgende Abschnitt beschreibt einige Besteuerungsgrundsätze, die für den Erwerb, das Halten und die Übertragung von Aktien von Bedeutung sein können. Die Ausführungen sind keine umfassende oder abschließende Darstellung aller steuerlichen Aspekte. Die Zusammenfassung fußt auf dem am Tag der Billigung dieses Prospekts geltenden deutschen Steuerrecht, einschließlich der Doppelbesteuerungsabkommen, die die Bundesrepublik Deutschland mit anderen Staaten abgeschlossen hat. Dabei ist zu beachten, dass sich die Rechtslage in beiden Bereichen – unter Umständen auch rückwirkend – ändern kann. An einem Aktienerwerb Interessierte sollten sich von ihren steuerlichen Beratern zu den steuerlichen Auswirkungen des Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung, der Schenkung oder Vererbung von Aktien beraten lassen. Gleiches gilt für das bei der Rückerstattung von zunächst einbehaltener Kapitalertragsteuer einzuhaltende Verfahren. Nur im Rahmen einer individuellen steuerlichen Beratung können in ausreichender Weise die steuerlich relevanten Besonderheiten des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden. Der steuerliche Teil dieses Prospektes ersetzt nicht die individuelle Beratung des Anlegers durch einen steuerlichen Berater. Besteuerung der Gesellschaft Kapitalgesellschaften unterliegen in der Bundesrepublik Deutschland der Körperschaftsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf (insgesamt 26,375 %). Kapitalgesellschaften sind außerdem gewerbesteuerpflichtig. Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer werden unabhängig davon erhoben, ob Gewinne ausgeschüttet oder thesauriert werden. Der effektive Steuersatz der Gewerbesteuer wird dadurch ermittelt, dass die hebeberechtigte Gemeinde, in der die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält, einen Hebesatz auf den Steuermessbetrag anwendet. In Berlin beträgt der Gewerbesteuerhebesatz derzeit 410 %. Der Gewerbesteueraufwand kann von der Bemessungsgrundlage für die Körperschaft- sowie Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abgezogen werden. Die Bemessungsgrundlage bei der Gewerbesteuer kann abhängig von der Art der Einkünfte und Ausgaben der Kapitalgesellschaft erheblich von der Bemessungsgrundlage bei der Körperschaftsteuer abweichen. Unter der Voraussetzung, dass die Bemessungsgrundlagen der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer gleich sind, beträgt die Gesamtsteuerbelastung (Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer) der Gesellschaft unter Berücksichtigung der vorgenannten Voraussetzungen 39,9 %. Für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke können in einem Wirtschaftsjahr entstandene negative Einkünfte, die bei Ermittlung des Gesamtbetrags der Einkünfte nicht ausgeglichen wurden, bis zu einem Betrag von EUR 511.500 in den unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraum zurückgetragen werden und in dem unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraum den Gesamtbetrag der Einkünfte mindern. Nicht ausgeglichene negative Einkünfte, die auch nicht im Rahmen eines Verlustrücktrags berücksichtigt wurden, können in die folgenden Veranlagungszeiträume vorgetragen werden. Nach Berücksichtigung eines Sockelbetrages von EUR 1.000.000 können nur 60 % des Gesamtbetrags der Einkünfte mit bestehenden Verlustvorträgen verrechnet werden. Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können unbefristet vorgetragen werden und im Rahmen der dargestellten 60 %-Beschränkung zukünftig den Gesamtbetrag der Einkünfte mindern. Besteuerung der Aktionäre Aktionäre unterliegen der Besteuerung insbesondere im Zusammenhang mit dem Halten von Aktien (Besteuerung von Dividendeneinkünften), der Veräußerung von Aktien (Besteuerung

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von Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien (Erbschafts- und Schenkungsteuer). Besteuerung von Dividendeneinkünften Kapitalertragsteuer Die Gesellschaft muss bei der Auszahlung einer Dividende grundsätzlich Kapitalertragsteuer in Höhe von 20 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % darauf (insgesamt 21,1 %) einbehalten. Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer sind unabhängig davon, in welcher Höhe die Dividendenzahlung beim Aktionär steuerlich zu berücksichtigen ist und ob dieser innerhalb oder außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ansässig ist. Bestimmte Ausnahmen hiervon können für Anleger gelten, die Kapitalgesellschaften und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in einem anderen EU-Mitgliedsstaat ansässig sind, wenn die EU-Mutter-Tochter Richtlinie (EU Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990, in der derzeitig gültigen Fassung) auf sie anwendbar ist. Eine Ausnahme gilt unter Umständen auch dann, wenn eine Kapitalgesellschaft in einem Land ansässig (Geschäftsleitung) ist, mit dem die Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen geschlossen hat, die Kapitalgesellschaft zu mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt ist und in dem anderen Land steuerpflichtig ist. Eine Befreiung von der Kapitalertragsteuer kommt nur bei Vorlage einer entsprechenden Bescheinigung durch das Bundeszentralamt für Steuern (§ 50d Absatz 2 EStG) in Betracht. Dividendenzahlungen an ausländische Aktionäre können darüber hinaus einer ermäßigten Kapitalertragsteuer unterliegen, wenn zwischen der Bundesrepublik Deutschland und dem Herkunftsstaat des Aktionärs ein entsprechendes Doppelbesteuerungsabkommen besteht und der Aktionär die Aktien nicht über eine inländische Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, hält. Die Ermäßigung wird dadurch gewährt, dass der Differenzbetrag zwischen der in der gesetzlich vorgeschriebenen Höhe einbehaltenen Kapitalertragsteuer (einschließlich des Solidaritätszuschlags) und der Steuerschuld, die sich aus dem Steuersatz im jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen ergibt, auf Antrag vom Bundeszentralamt für Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn, erstattet wird. Die entsprechenden Antragsformulare sind beim Bundeszentralamt für Steuern (www.bzst.bund.de) sowie deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich. Sowohl bei inländischen Aktionären (d.h. Aktionären mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt, Geschäftsleitung bzw. Sitz in der Bundesrepublik Deutschland) als auch bei im Ausland ansässigen Aktionären, die ihre Aktien über eine inländische Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, wird die einbehaltene Kapitalertragsteuer auf die persönliche Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet. Soweit die einbehaltene Kapitalertragsteuer die persönliche Steuerschuld übersteigt, wird sie erstattet. Entsprechendes gilt für den einbehaltenen Solidaritätszuschlag. Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre Aktien im Privatvermögen halten Bei den Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, sind lediglich die Hälfte der Dividendeneinnahmen steuerpflichtige Einnahmen (so genanntes Halbeinkünfteverfahren). Dieser Teil der Dividendenzahlungen wird dann dem jeweiligen (progressiv ansteigenden) Einkommensteuersatz des Anlegers (zuzüglich Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer) unterworfen. Entsprechend kann auch nur die Hälfte der mit den Dividenden in Zusammenhang stehenden Werbungskosten steuerlich berücksichtigt werden. Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, wird zurzeit ein Sparer-Freibetrag für ihre

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gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen in Höhe von jährlich EUR 1.370 (bzw. EUR 2.740 bei zusammen veranlagten Ehegatten) gewährt. Zusätzlich wird zurzeit ein jährlicher Werbungskosten-Pauschbetrag in Höhe von EUR 51 (bzw. EUR 102 bei zusammen veranlagten Ehegatten) angesetzt, wenn nicht höhere Werbungskosten nachgewiesen werden. Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten Werden die Aktien im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die Besteuerung danach, ob der Aktionär eine Kapitalgesellschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft ist: Kapitalgesellschaften. Bei Kapitalgesellschaften sind die Dividendenzahlungen grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit. Jedoch gelten 5 % der steuerfreien Dividendeneinnahmen als Ausgaben, die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen, und unterliegen somit im Ergebnis der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Im Gegenzug ist die Abzugsfähigkeit tatsächlich entstandener Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit den Aktien stehen, nicht deswegen eingeschränkt, weil sie mit steuerfreien Einnahmen im Zusammenhang stehen. Somit sind alle mit den Dividendeneinnahmen zusammenhängenden Aufwendungen wie Finanzierungskosten in voller Höhe bei der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens abziehbar. Die gesamten Dividendeneinnahmen unterliegen der Gewerbesteuer, es sei denn, die Kapitalgesellschaft ist zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Einzelunternehmer. Bei Einzelunternehmern wird grundsätzlich die Hälfte der Dividendenzahlungen besteuert. Entsprechend ist auch nur die Hälfte der mit den Dividendeneinnahmen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben (vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen) steuerlich abzugsfähig. Zusätzlich unterliegen die Dividenden in vollem Umfang der Gewerbesteuer, sofern der Anleger gewerbesteuerpflichtig und zu Beginn des Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Ist ein Anleger über ein Einzelunternehmen zu 10 % am Grundkapital der Gesellschaft seit Beginn des Erhebungszeitraums beteiligt, unterliegen nur 50 % der Dividenden der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer wird jedoch – abhängig von der Höhe des Gewerbesteuerhebesatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse – vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet. Personengesellschaften. Werden die Aktien von einer Personengesellschaft gehalten, fällt Einkommen- oder Körperschaftsteuer lediglich auf der Ebene der Gesellschafter an. Ist der Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft und somit körperschaftsteuerpflichtig, ist die Dividendenzahlung auf der Ebene der Kapitalgesellschaft grundsätzlich steuerbefreit, während 5 % der Dividendeneinnahmen als nichtabzugsfähige Betriebsausgaben gelten und daher der Besteuerung unterliegen (siehe oben unter „Kapitalgesellschaften’’). Ist der Gesellschafter hingegen eine natürliche Person und unterliegt damit der Einkommensteuer, so wird nur die Hälfte der Dividende besteuert, und auch nur die Hälfte der mit den Dividendeneinnahmen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben (vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen) ist steuerlich abzugsfähig (siehe oben unter „Einzelunternehmer’’). Auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen Dividendenzahlungen in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Personengesellschaft war zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. War die Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so

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unterliegen Dividendenzahlungen zu 5 % der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind, bzw., soweit natürliche Personen beteiligt sind, unterliegen Dividendenzahlungen zur Hälfte der Gewerbesteuer. Soweit natürliche Personen an der gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer jedoch – abhängig von der Höhe des Gewerbesteuerhebesatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse – vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer der natürlichen Personen angerechnet. Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind weiter unten beschrieben. Besteuerung von Dividendeneinkünften außerhalb von Deutschland ansässiger Anleger Bei ausländischen Anlegern, die die Aktien nicht über eine inländische Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, ist die Steuerpflicht mit der Einbehaltung der (möglicherweise über entsprechende Erstattung aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommens reduzierten) Kapitalertragsteuer abgegolten. Für Anleger hingegen, die die Aktien über eine inländische Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, gilt das oben in Bezug auf in der Bundesrepublik Deutschland ansässige Anleger Dargestellte entsprechend. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Anleger, die Aktien im Privatvermögen halten Die Hälfte des Gewinns aus der Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen gehalten wurden, unterliegt der Einkommensteuer mit dem jeweiligen Einkommensteuersatz zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag (und eventuell Kirchensteuer) darauf, wenn die Aktien innerhalb eines Jahres vor der Veräußerung erworben wurden. Bei Aktien, die einem Verwahrer zur Sammelverwahrung nach § 5 Depotgesetz anvertraut worden sind, wird dabei unterstellt, dass die zuerst angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Falls sämtliche Gewinne des Anlegers aus privaten Veräußerungsgeschäften im betreffenden Kalenderjahr insgesamt weniger als EUR 512 betragen, werden diese nicht besteuert. Ein Veräußerungsverlust kann nur durch im gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gewinne ausgeglichen oder, wenn dies mangels entsprechender Gewinne nicht möglich ist, unter bestimmten Voraussetzungen von positiven Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäften des Vorjahres oder der Folgejahre abgezogen werden. Nach Ablauf der Einjahresfrist ist die Hälfte des Veräußerungsgewinns aus Aktien nur zu versteuern, wenn der Veräußerer der Aktien oder – im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs – sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Anleger, die Aktien im Betriebsvermögen halten Werden die Aktien im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung danach, ob der Anleger eine Kapitalgesellschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft ist:

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Kapitalgesellschaften. Im Falle einer Kapitalgesellschaft als Aktionärin sind Veräußerungsgewinne grundsätzlich von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis oder der an dessen Stelle tretende Wert nach Abzug der Veräußerungskosten den steuerlichen Buchwert im Zeitpunkt der Veräußerung übersteigt. Allerdings gelten 5 % des Veräußerungsgewinns als Ausgaben, die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen, so dass diese 5 % des Veräußerungsgewinns im Ergebnis nicht von der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer befreit sind. Veräußerungsverluste können steuerlich nicht berücksichtigt werden. Einzelunternehmer. Sofern die Aktien von Einzelunternehmern gehalten werden, wird die Hälfte der Veräußerungsgewinne besteuert. Entsprechend können nur die Hälfte der mit solchen Veräußerungsgewinnen zusammenhängenden Betriebsausgaben sowie nur die Hälfte eventueller Veräußerungsverluste steuerlich berücksichtigt werden. Zusätzlich unterliegt die Hälfte der Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer, wenn der Einzelunternehmer gewerbesteuerpflichtig ist. Die Gewerbesteuer wird jedoch – abhängig von der Höhe des Gewerbesteuerhebesatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse – vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet. Personengesellschaften. Ist der Anleger eine Personengesellschaft, so hängt die Besteuerung davon ab, ob deren Gesellschafter der Einkommen- oder Körperschaftsteuer unterliegen: Bei Gesellschaftern, die als Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Veräußerungsgewinne auf der Ebene der Gesellschafterin grundsätzlich steuerbefreit, während 5 % der Veräußerungsgewinne als nichtabzugsfähige Betriebsausgaben gelten und daher im Ergebnis der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer unterliegen (siehe oben unter „Kapitalgesellschaften’’). Gesellschafter, die als natürliche Personen der Einkommensteuer unterliegen, haben die Hälfte der Veräußerungsgewinne zu versteuern, und nur die Hälfte der mit den Veräußerungsgewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben (vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen) ist steuerlich abzugsfähig (siehe oben unter „Einzelunternehmer’’). Zusätzlich unterliegen die Veräußerungsgewinne auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft zur Hälfte der Gewerbesteuer, soweit natürliche Personen beteiligt sind, und zu 5 %, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer jedoch – abhängig von der Höhe des Gewerbesteuerhebesatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse – vollständig oder teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet. Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunter-nehmen sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind weiter unten beschrieben. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen außerhalb von Deutschland ansässiger Anleger Veräußerungsgewinne, die von außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Anlegern erzielt werden, unterliegen der deutschen Steuer grundsätzlich nur, wenn der veräußernde Anleger oder – im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs – sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. In diesem Fall (i) unterliegen gegebenenfalls 5 % des Veräußerungsgewinns der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag, wenn der Anleger eine Kapitalgesellschaft ist und (ii) ist in allen anderen Fällen die Hälfte des Veräußerungsgewinns steuerpflichtig. Die meisten

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Doppelbesteuerungsabkommen sehen hierbei allerdings eine vollständige Freistellung von deutschen Steuern vor und weisen das Besteuerungsrecht dem Ansässigkeitsstaat des Anlegers zu. In diesen Fällen hätte die Bundesrepublik Deutschland somit kein Besteuerungsrecht. Für Gewinne aus dem Verkauf von Aktien, die über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, gehalten wurden, gilt das oben für in der Bundesrepublik Deutschland ansässige Anleger Dargestellte entsprechend. Erbschaft- bzw. Schenkungssteuer Die Übertragung von Aktien im Wege der Erbfolge oder Schenkung wird grundsätzlich nur unter einer der folgenden Voraussetzungen der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen: (i) Der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Erwerber

hat seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt zum Zeitpunkt des Vermögensübergangs in der Bundesrepublik Deutschland oder ein solcher hält sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland auf, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben;

(ii) Die Aktien werden – unabhängig von den unter (i) genannten persönlichen Voraussetzungen – in einem gewerblichen Betriebsvermögen gehalten, für welches in der Bundesrepublik Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist; oder

(iii) Der Erblasser war zur Zeit des Erbfalls oder der Schenker zur Zeit der Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

Die wenigen Doppelbesteuerungsabkommen zur Erbschaft- und Schenkungsteuer, die die Bundesrepublik Deutschland abgeschlossen hat, sehen üblicherweise vor, dass deutsche Erbschaft- oder Schenkungsteuer nur in der Fallgestaltung (i) und mit gewissen Einschränkungen auch in der Fallgestaltung (ii) erhoben wird. Sonderregelungen finden Anwendung auf bestimmte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige. Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungs-unternehmen und Pensionsfonds Für Aktien, die bei Kreditinstituten oder Finanzdienstleistungsinstituten gemäß § 1 Abs. 12 Kreditwesengesetz ihrem Handelsbuch zuzurechnen sind, findet die üblicherweise für Kapitalgesellschaften geltende Steuerbefreiung bzw. das Halbeinkünfteverfahren sowohl auf Dividendeneinnahmen als auch auf Veräußerungsgewinne bzw. -verluste keine Anwendung, d.h. Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne unterliegen grundsätzlich in vollem Umfang der Körperschaftsteuer und gegebenenfalls der Gewerbesteuer. Das gleiche gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen (z.B. bestimmte Holdingunternehmen) im Sinne des Kreditwesengesetzes mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben wurden. Dies gilt ebenso für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens. Ebenso findet die üblicherweise für Kapitalgesellschaften geltende Steuerbefreiung sowohl auf Dividendeneinnahmen als auch auf Veräußerungsgewinne bzw. -verluste keine Anwendung auf Aktien, die bei Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen sowie Pensionsfonds den Kapitalanlagen zuzurechnen sind.

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Die vorgenannten Ausnahmen von der Steuerfreiheit von Dividenden bei Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten, Finanzunternehmen, Lebensversicherungsunternehmen, Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds gelten dann nicht, wenn es sich um Dividenden im Sinne der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie handelt (EU Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990, in der derzeit gültigen Fassung). Sonstige Steuern Beim Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Ein Unternehmer kann jedoch für grundsätzlich steuerbefreite Umsätze mit Aktien zur Umsatzsteuer optieren, wenn der Umsatz für einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen ausgeführt wird. Vermögensteuer wird in der Bundesrepublik Deutschland zurzeit nicht erhoben.

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Angaben über den aktuellen Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten der Tradegate AG Die Gesellschaft ist mit ihrer Dienstleistungspalette abhängig von dem allgemeinen Kapitalmarktumfeld und insbesondere vom Kundenverhalten der deutschen Privatanleger im Hinblick auf den Handel mit internationalen Aktientiteln. Die Anzahl der Wertpapiertransaktionen, die durch die Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr durchgeführt wurden, sind gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres angestiegen. Wurden im ersten Halbjahr 2005 noch 1.322.653 Transaktionen durchgeführt, stieg diese Zahl in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres auf insgesamt 2.270.946 Geschäftsabschlüsse. Dieser Anstieg der Geschäftsabschlüsse führt zu einem Anstieg des Rohertrages und zu einem verbesserten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, da gerade in den ersten fünf Monaten des Jahres 2006 die jeweils zum Break-even benötigte Transaktionsanzahl überschritten wurde. Der Gewinn vor Steuern nach HGB zum 30. Juni 2006 betrug 4.501 TEUR gegenüber 512 TEUR im ersten Halbjahr 2005. Der Nachsteuergewinn zum 30. Juni 2006 stieg von 512 TEUR in 2005 auf nunmehr 3.157 TEUR. Nachdem die Transaktionszahl im Monat Februar mit 420.839 Geschäftsabschlüssen ihren Höchstwert im ersten Halbjahr 2006 erreicht hatte fiel diese Zahl im Juni 2006 mit 282.300 am geringsten aus. Im Juli 2006 wurden 210.208 und im August 231.483 Transaktionen durchgeführt. Erfahrungsgemäß gehören die Sommermonate im Aktienhandel eher zu den schwächeren Monaten, während das vierte Quartal in der Regel größere Transaktionsvolumina erwarten lässt. Die zu erwartende Transaktionsanzahl lässt sich jedoch nur schwer abschätzen, da diese von einem allgemein positiven Börsenumfeld abhängig ist. Seitwärtsbewegungen der Börsen und über einen längeren Zeitraum fallende Aktienkurse führen in aller Regel auch zu einem deutlichen Rückgang der Transaktionszahlen. Die Kostensituation der Gesellschaft hat sich in den Monaten nach Vorlage des Halbjahresabschlusses nicht wesentlich geändert. Für das zweite Halbjahr ist die Gesellschaft zuversichtlich, neue Kunden mit einer Direktanbindung an die Handelsplattform TradeGate® gewinnen zu können. Über die vorstehend genannten Abhängigkeiten vom Kapitalmarkt- und Börsenumfeld und deren Einflüsse auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft hinaus sind der Tradegate AG aktuell keine Trends, Unsicherheiten, Vorfälle oder sonstige Ereignisse bekannt, die die Aussichten der Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr wesentlich negativ beeinflussen dürften.

- F-1

Finanzteil

Dreijahresübersicht nach HGB .................................................................................... F-2 Dreijahresübersicht HGB-Bilanzen für 2003, 2004, 2005............................................. F-2 Dreijahresübersicht HGB-Gewinn- und Verlustrechnung für 2003, 2004, 2005 ........... F-4 Dreijahresübersicht HGB-Kapitalflussrechnung für 2003, 2004, 2005 ........................ F-5 Dreijahresübersicht HGB-Eigenkapitalveränderungsrechnung 2003, 2004,2004......... F-6

Jahresabschlüsse der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank nach HGB (geprüft) (vormals Berliner Freiverkehr (Aktien) AG)................................................................. F-7 Jahresabschluss 2005 nach HGB (geprüft) ................................................................ F-8

Bilanz (HGB) zum 31. Dezember 2005 .................................................................... F-8 Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2005 ......................... F-10 Anhang der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG......................................................... F-11 Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2005 ............................................................................................... F-19 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005 ............... F-31 Kapitalflussrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2005 ....................................... F-32 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2005 ..................... F-33 Eigenkapitalveränderungsrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2005.................. F34 Bescheinigung zur Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalfluss rechnung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005.................................. F-35

Jahresabschluss 2004 nach HGB (geprüft) .............................................................. F-36 Bilanz (HGB) zum 31. Dezember 2004 .................................................................. F-36 Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2004 ......................... F-38 Anhang der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG......................................................... F-39 Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2004 ..................................................................................................... F-46 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004 ............... F-57 Kapitalflussrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2004 ....................................... F-58 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2004 ..................... F-59 Eigenkapitalveränderungsrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2004................. F-60 Bescheinigung zur Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalfluss rechnung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004.................................. F-61

Jahresabschluss 2003 nach HGB (geprüft) .............................................................. F-62 Bilanz (HGB) zum 31. Dezember 2003 .................................................................. F-62 Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2003 ......................... F-64 Anhang (HGB) für das Geschäftsjahr 2003............................................................ F-65 Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2003 ............................................................................................... F-73 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003 ............... F-81 Kapitalflussrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2003 ....................................... F-82 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2003 ..................... F-83 Eigenkapitalveränderungsrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2003................. F-84 Bescheinigung zur Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalfluss rechnung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003.................................. F-85

Zwischenabschluss der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank zum 30. Juni 2006 nach HGB (ungeprüft).......................................................................... F-87

Bilanz zum 30. Juni 2006....................................................................................... F-88 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 30. Juni 2006 ......... F-90 Kapitalflussrechnung (HGB) vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2006 ...................... F-91 Erläuterungen zum Zwischenabschluss per 30. Juni 2006..................................... F-92

- F-2

Dreijahresübersicht nach HGB

Dreijahresübersicht HGB-Bilanzen für 2003, 2004, 2005

2005 2004 2003 Euro Euro Euro 1) Barreserve a) Kasse 302,12 139,52 152,19 2) Forderungen an Kreditinstitute a) täglich fällig 7.740.701,29 4.738.187,35 5.023.016,70 b) andere Forderungen 15.927.352,41 20.140.309,96 24.849.341,49 23.668.053,70 24.878.497,31 29.872.358,19 3) Forderungen an Kunden darunter: Finanzdienstleistungsinstitute € 190.252,91 (i. Vj. € 195.058,78; € 125.240,52) 225.208,70 200.689,11 130.240,52 4) Schuldverschreibungen und andere

festverzinsliche Wertpapiere

a) Geldmarktpapiere aa) von anderen Emittenten 2.499.202,19 4.492.723,72 0,00 darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank 0,00 0,00 0,00 b) Anleihen und Schuldverschreibungen ba) von anderen Emittenten 449.449,75 0,00 0,00 darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank 0,00 0,00 0,00 2.948.651,94 4.492.723,72 0,00 5) Aktien und andere nicht festverzinsliche

Wertpapiere

11.240.261,71 6.176.552,40

4.912.026,80 6) Immaterielle Anlagewerte 132.744,00 140.054,00 128.386,00 7) Sachanlagen 638.149,00 876.473,00 1.383.584,41 8) Sonstige Vermögensgegenstände 174.127,07 210.422,52 200.405,53 9) Rechnungsabgrenzungsposten 35.792,97 16.612,70 7.924,18 Summe der Aktiva 39.063.290,67 36.992.164,28 36.635.077,82

- F-3

2005 2004 2003 Euro Euro Euro 1) Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten

a) täglich fällig 565.567,96 35.002,06 22.361,89 2) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden darunter: gegenüber Finanzdienstleitungsinstituten € 254.094,49 (i. Vj. € 207.627,61; € 219.613,76) 254.094,49 207.627,61 219.613,76 3) Sonstige Verbindlichkeiten 1.258.857,69 478.984,54 693.954,97 4) Rückstellungen a) Steuerrückstellungen 155.678,32 39.951,67 39.951,67 b) andere Rückstellungen 513.584,85 886.976,79 848.560,00 669.263,17 926.928,46 888.511,67 5) Eigenkapital a) Gezeichnetes Kapital 23.000.000,00 23.000.000,00 23.000.000,00 b) Kapitalrücklage 783.656,78 783.656,78 783.656,78 c) Gewinnrücklagen ca) gesetzliche Rücklagen 97.207,27 0,00 0,00 cb) andere Gewinnrücklagen 9.565.507,36 11.073.834,94 11.073.834,94 d) Bilanzgewinn/ -verlust 2.869.135,95 486.129,89 - 46.856,19 36.315.507,36 35.343.621,61 34.810.635,53 Summe der Passiva 39.063.290,67 36.992.164,28 36.635.077,82

- F-4

Dreijahresübersicht HGB-Gewinn- und Verlustrechnung für 2003, 2004, 2005

2005 2004 2003 Euro Euro Euro

1. Zinserträge aus a) Kredit- und Geldmarktgeschäften 422.540,88 457.923,35 506.178,43 b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen 63.832,50 90.488,28 1.595,70 486.373,38 548.411,63 507.774,13

2. Zinsaufwendungen - 1.506,64 - 34,29 - 0,04 484.866,74 548.377,34 507.774,09

3. Laufende Erträge aus a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren 158.289,85 150.231,70 10.226,94

4. Provisionserträge davon: Courtageerträge € 5.323.630,26 (€ 4.817.613,73; € 4.366.714,98) 5.561.661,37 4.876.584,36 4.451.630,27

5. Provisionsaufwendungen davon: Courtageaufwendungen € - 2.636.945,88 (€ - 2.499.625,42; € - 2.067.260,46) - 4.318.332,47 - 2.838.408,55 - 2.196.421,70 1.243.328,90 2.038.175,81 2.255.208,57

6a. Ertrag aus Finanzgeschäften davon: aa) Wertpapiere € 4.849.207,99 (€ 1.778,24; € 11.755,30) davon: ab) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € 18.128.524,15 (€ 18.321.417,72; € 19.087.094,10) 22.979.544,37 18.357.155,16 19.178.520,20

6b. Aufwand aus Finanzgeschäften davon: ba) Wertpapiere € - 3.150.935,38 (€ - 73.034,91; € - 78.848,73) davon: bb) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € -11.840.599,92 (€ -11.153.941,02; € -13.082.108,22) - 15.058.483,53 - 11.321.173,38 - 13.370.693,92 7.921.060,84 7.035.981,78 5.807.826,28

7. Sonstige betriebliche Erträge 1.120.896,90 911.684,77 877.247,42 8. Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit

Rücklageanteil

0,00 0,00 1.571,00 9. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

a) Personalaufwand aa) Löhne und Gehälter - 3.965.190,00 - 3.778.893,35 - 3.252.077,67 ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und für Unterstützung - 659.218,64 - 621.372,53 - 608.502,82 darunter: für Altersvorsorge € 30.730,50 (€ 10.343,10; € 3.399,00) - 4.624.408,64 - 4.400.265,88 - 3.860.580,49 b) andere Verwaltungsaufwendungen - 4.264.942,55 - 4.296.834,69 - 4.950.332,00 - 8.889.351,19 - 8.697.100,57 - 8.810.912,49

10. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagen und Sachanlagen - 357.099,43 - 632.008,93 - 957.775,53

11. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 67.462,51 - 524.670,31 - 187.061,87 12. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf

Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft

- 19.412,87 - 285.502,68 0,00 13. Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und

bestimmten Wertpapieren sowie aus der Auflösung von Rückstellungen im Kreditgeschäft

0,00 0,00 79.091,04 14. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 1.595.117,23 545.168,91 - 416.804,55 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,00 - 6.513,10 - 370.015,36 16. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Position 11

ausgewiesen

- 137.101,59 - 5.669,73 67,00 17. Jahresüberschuss 1.458.015,64 532.986,08 - 46.856,19 18. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 0,00 - 46.856,19 0,00 19. Entnahmen aus Gewinnrücklagen

a) aus anderen Gewinnrücklagen 1.508.327,58 0,00 0,00 20. Einstellungen in Gewinnrücklagen

a) in die gesetzliche Rücklage - 97.207,27 0,00 0,00 21. Bilanzgewinn 2.869.135,95 486.129,89 -46.856,19

- F-5

Dreijahresübersicht HGB-Kapitalflussrechnung für 2003, 2004, 2005 2005 2004 2003 Euro Euro Euro Jahresüberschuss 1.458.015 532.982 - 46.856 Im Jahresüberschuss enthaltene zahlungsunwirksame Posten und Überleitung auf den Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit

Abschreibungen, Wertberichtigungen und

Zuschreibungen auf Sach- und Finanzanlagen

357.099 632.009 957.776 Veränderungen der Rückstellungen - 257.665 38.417 - 149.068 Veränderungen Zahlungsunwirksamer Posten 741.663 108.664 539.968 Gewinn / Verlust aus der Veräußerung von Finanz- und

Sachanlagen

2.372 16.630 5.086 Sonstige Anpassungen (per Saldo) - 641.563 - 683.936 - 630.751 Zwischensumme 1.659.921 644.766 676.155 Veränderungen des Vermögens und der Verbindlichkeiten aus operativer Geschäftstätigkeit nach Korrektur um zahlungsunwirksame Bestandteile

Forderungen an Kreditinstitute (befristet) 4.748.019 4.723.154 - 7.562.481 an Kunden 0 0 0 Wertpapiere (soweit nicht Finanzanlagen) - 3.648.325 - 6.051.210 - 108.578 Andere Aktiva aus operativer Geschäftstätigkeit 20.485 - 30.543 6.840.442 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 546.910 - 8.493 - 119.547 gegenüber Kunden 0 0 0 Andere Passiva aus operativer Geschäftstätigkeit - 1 - 39 - 1.716 erhaltene Zinsen und Dividenden 664.445 698.355 511.461 gezahlte Zinsen - 1.507 - 35 0 Ertragssteuerzahlungen - 21.375 - 14.381 119.290 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 3.968.571 - 38.427 355.026 Einzahlungen aus der Veräußerung von Finanzanlagen 0 0 0 Sachanlagen 0 4.050 905 Auszahlungen für den Erwerb von Finanzanlagen 0 0 0 Sachanlagen - 113.837 - 157.246 - 76.959 Effekte aus der Veränderung des Konsolidierungskreises Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten

Unternehmen und sonstigen Geschäftseinheiten

0 0 0 Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten

Unternehmen und sonstigen Geschäftseinheiten

0 0 0 Mittelveränderungen aus sonstiger Investitionstätigkeit (per Saldo)

0 0 0

Cashflow aus Investitionstätigkeit - 113.837 - 153.196 - 76.054 Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen 0 0 0 Dividendenzahlungen - 486.130 0 0 Käufe und Verkäufe von eigenen Aktien 0 0 0 Mittelveränderungen aus Nachtragskapital sowie sonstigem hybriden Kapital (per Saldo)

0 0 0

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit - 486.130 0 0 Zahlungsmittelbestand zum Ende der Vorperiode 3.491.435 3.683.058 3.404.086 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 3.968.571 - 38.427 355.026 Cashflow aus der Investitionstätigkeit - 113.837 - 153.196 - 76.054 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit - 486.130 0 0 Wechselkurs-, konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds

0 0 0

Zahlungsmittelbestand zum Ende der Periode 6.860.038 3.491.435 3.683.058

- F-6

Dreijahresübersicht HGB-Eigenkapitalveränderungsrechnung 2003, 2004,2004

Zahlen in EURO Gezeichnetes Kapital

Kapital- rücklagen

Gewinn- rücklagen

Bilanzgewinn/ -verlust

Eigenkapital Gesamt

Kapital zum 31.12.2002 23.000.000,00 783.656,78 6.931.185,32 4.142.649,62 34.857.491,72 Entnahmen aus den Rücklagen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Einstellungen in die Rücklagen 0,00 0,00 4.142.649,62 - 4.142.649,62 0,00 Bilanzgewinn/-verlust 1.1.-31.12.2003 0,00 0,00 0,00 0,00 - 46.856,19 Dividendenzahlung 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Kapital zum 31.12.2003 23.000.000,00 783.656,78 11.073.834,94 - 46.856,19 34.810.635,53 Kapital zum 31.12.2003 23.000.000,00 783.656,78 11.073.834,94 - 46.856,19 34.810.635,53 Entnahmen aus den Rücklagen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Einstellungen in die Rücklagen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Bilanzgewinn/-verlust 1.1.-31.12.2004 0,00 0,00 0,00 532.986,08 532.986,08

Dividendenzahlung 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Kapital zum 31.12.2004 23.000.000,00 783.656,78 11.073.834,94 486.129,89 35.343.621,61 Kapital zum 31.12.2004 23.000.000,00 783.656,78 11.073.834,94 486.129,89 35.343.621,61 Entnahmen aus den Rücklagen 0,00 0,00 - 1.508.327,58 1.508.327,58 0,00 Einstellungen in die Rücklagen 0,00 0,00 97.207,27 - 97.207,27 0,00 Bilanzgewinn/-verlust 1.1.-31.12.2005 0,00 0,00 0,00 1.458.015,64 1.458.015,64 Dividendenzahlung 0,00 0,00 0,00 - 486.129,89 - 486.129,89 Kapital zum 31.12.2005 23.000.000,00 783.656,78 9.662.714,63 2.869.135,95 36.315.507,36

- F-7

Jahresabschlüsse der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank nach HGB (geprüft) (vormals Berliner Freiverkehr (Aktien) AG)

- F-8

Jahresabschluss 2005 nach HGB (geprüft) Bilanz (HGB) zum 31. Dezember 2005

2005 2004 Euro Euro 1) Barreserve a) Kasse 302,12 139,52 2) Forderungen an Kreditinstitute a) täglich fällig 7.740.701,29 4.738.187,35 b) andere Forderungen 15.927.352,41 20.140.309,96 23.668.053,70 24.878.497,31 3) Forderungen an Kunden darunter: Finanzdienstleistungsinstitute € 190.252,91 (i. Vj. € 195.058,78) 225.208,70 200.689,11 4) Schuldverschreibungen und andere


a) Geldmarktpapiere aa) von anderen Emittenten 2.499.202,19 4.492.723,72 darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank 0,00 0,00 b) Anleihen und Schuldverschreibungen ba) von anderen Emittenten 449.449,75 0,00 darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank 0,00 0,00 2.948.651,94 4.492.723,72 5) Aktien und andere nicht festverzinsliche

Wertpapiere 11.240.261,71 6.179.552,40

6) Immaterielle Anlagewerte 132.744,00 140.054,00 7) Sachanlagen 638.149,00 876.473,00 8) Sonstige Vermögensgegenstände 174.127,07 210.422,52 9) Rechnungsabgrenzungsposten 35.792,97 16.612,70 Summe der Aktiva 39.063.290,67 36.992.164,28

- F-9

2005 2004 Euro Euro 1) Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten

a) täglich fällig 565.567,96 35.002,06 2) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden darunter: gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten € 254.094,49 (i. Vj. € 207.627,61) 254.094,49 207.627,61 3) Sonstige Verbindlichkeiten 1.258.857,69 478.984,54 4) Rückstellungen a) Steuerrückstellungen 155.678,32 39.951,67 b) andere Rückstellungen 513.584,85 886.976,79 669.263,17 926.928,46 5) Eigenkapital a) Gezeichnetes Kapital 23.000.000,00 23.000.000,00 b) Kapitalrücklage 783.656,78 783.656,78 c) Gewinnrücklagen ca) gesetzliche Rücklagen 97.207,27 0,00 cb) andere Gewinnrücklagen 9.565.507,36 11.073.834,94 d) Bilanzgewinn/-verlust 2.869.135,95 486.129,89 36.315.507,36 35.343.621,61 Summe der Passiva 39.063.290,67 36.992.164,28

- F-10

Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2005

2005 2004 Euro Euro

1. Zinserträge aus a) Kredit- und Geldmarktgeschäften 422.540,88 457.923,35 b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen 63.832,50 90.488,28 486.373,38 548.411,63

2. Zinsaufwendungen - 1.506,64 - 34,29 484.866,74 548.377,34

3. Laufende Erträge aus a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren 158.289,85 150.231,70

4. Provisionserträge davon: Courtageerträge € 5.323.630,26 (i. Vj. € 4.817.613,73)

5.561.661,37 4.876.584,36

5. Provisionsaufwendungen davon: Courtageaufwendungen € - 2.636.945,88 (i. Vj. € - 2.499.625,42)

- 4.318.332,47 - 2.838.408,55

1.243.328,90 2.038.175,81 6a. Ertrag aus Finanzgeschäften

davon: aa) Wertpapiere € 4.849.207,99 (i. Vj. € 1.778,24)

davon: ab) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € 18.128.524,15 (i. Vj. € 18.321.417,72) 22.979.544,37 18.357.155,16

6b. Aufwand aus Finanzgeschäften davon: ba) Wertpapiere € - 3.150.935,38 (i. Vj. € - 73.034,91)

davon: bb) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € - 11.840.599,92 (i. Vj. € - 11.153.941,02) - 15.058.483,53 - 11.321.173,38

7.921.060,84 7.035.981,78

7. Sonstige betriebliche Erträge 1.120.896,90 911.684,77 8. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

a) Personalaufwand aa) Löhne und Gehälter - 3.965.190,00 - 3.778.893,35 ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und für Unterstützung - 659.218,64 - 621.372,53 darunter: für Altersvorsorge € 30.730,50 (i. Vj € 10.343,10)

- 4.624.408,64 - 4.400.265,88

b) andere Verwaltungsaufwendungen - 4.264.942,55 - 4.296.834,69 - 8.889.351,19 - 8.697.100,57

9. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagen und Sachanlagen - 357.099,43 - 632.008,93

10. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 67.462,51 - 524.670,31 11. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf


- 19.412,87 - 285.502,68

12. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 1.595.117,23 545.168,91 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,00 - 6.513,10 14. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Position 10

ausgewiesen

- 137.101,59 - 5.669,73

15. Jahresüberschuss 1.458.015,64 532.986,08 16. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 0,00 - 46.856,19 17. Entnahmen aus Gewinnrücklagen

a) aus anderen Gewinnrücklagen 1.508.327,58 0,00 18. Einstellungen in Gewinnrücklagen

a) in die gesetzliche Rücklage - 97.207,27 0,00 19. Bilanzgewinn 2.869.135,95 486.129,89

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Anhang der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG A. Allgemeine Angaben zur Gliederung des Jahresabschlusses sowie zu den

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Aufstellung des Jahresabschlusses Der Jahresabschluss der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum 31. Dezember 2005 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie der letztmalig am 22. Mai 2005 geänderten Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach der RechKredV; für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Staffelform gewählt. Die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde in € vorgenommen. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Bilanzierung und Bewertung entsprechen den gesetzlichen Vorschriften. Forderungen an Kreditinstitute und Kunden sind zum Nennwert bilanziert. Wertpapiere sind in § 7 der RechKredV definiert, in der Bilanz weisen wir den Bestand per 31. Dezember 2005 in den Positionen "Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere" und "Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere" aus. Beim Ausweis von Erträgen/Aufwendungen unterscheiden wir bei Wertpapieren zwischen Handelsbeständen, Beständen der Liquiditätsreserve (Wertpapiere, die weder wie Anlagevermögen behandelt werden, noch Teil des Handelsbestands sind) und Wertpapieren, die wie Anlagevermögen behandelt werden. In den beiden ersten Fällen handelt es sich um Bestände des Umlaufvermögens, die unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips pro Wertpapiergattung zu den fortlaufend ermittelten Durchschnittswerten oder niedrigeren Tageswerten des Bilanzstichtags bewertet werden. Wertpapiere, die wie Anlagevermögen behandelt werden, sind in der Bilanz nicht enthalten. Erkennbaren Risiken ist durch Wertberichtigungen und Rückstellungen Rechnung getragen. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen haben wir zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger linearer handelsrechtlich zulässiger Abschreibungen bewertet. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden von uns im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben und ausgebucht. Verbindlichkeiten bilanzieren wir, soweit sie verzinslich sind, mit ihrem Rückzahlungsbetrag. Unverzinsliche Verbindlichkeiten werden, sofern vorhanden, zum Barwert angesetzt. Lieferverbindlichkeiten aus dem Leerverkauf von Wertpapieren sind in Höhe des Wertes der Wertpapiere zum Veräußerungszeitpunkt unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen. Die Rückstellungen für Steuern, ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften haben wir in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahmen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Rückstellungen für drohende Verluste wurden für Leerverkäufe von Wertpapieren und schwebende Aufgabegeschäfte gebildet. Die zum Bilanzstichtag ermittelten anteiligen Zinsen werden bei den zugrunde liegenden Forderungen oder Verbindlichkeiten ausgewiesen. Währungsumrechnung Die Bewertung der auf Fremdwährung lautenden Vermögensgegenstände und Schulden ist nach den Bestimmungen des § 340h HGB vorgenommen worden. Eine Abweichung erfolgte für Aktien, die an einer Börse in € notiert werden und deren Nennwert bzw. deren rechnerischer Nennwert (z.B. Stückaktien) auf Fremdwährung lautet. Hierunter können zum

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Beispiel Aktien von US-amerikanischen Gesellschaften fallen, deren Kapital auf US-Dollar lautet. Diese Wertpapiere haben wir unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Anschaffungskosten oder den in € an einer deutschen Börse festgestellten Schlusskursen zum 30. Dezember 2005 bewertet. Alle anderen auf Fremdwährungen lautenden Vermögensgegenstände und Schulden wurden zu Referenzkursen der Europäischen Zentralbank oder, falls keine Referenzkurse festgestellt werden, zu am Devisenmarkt ermittelbaren Mittelkursen des Bilanzstichtages umgerechnet. Für die Bilanzposten wurde, sofern Aktiv- und Passivpositionen auf die selbe Währung lauten, die Methode der einfach gedeckten Vermögensgegenstände und Schulden angewendet und das Wahlrecht der ausschließlichen Realisierung der Verluste aus der Währungsumrechnung gemäß § 340h HGB wahrgenommen. B. Erläuterungen zur Bilanz Restlaufzeitengliederung Die Fristengliederung nach Restlaufzeiten stellt sich wie folgt dar: in EUR 2005 2004 Andere Forderungen an Kreditinstitute a) bis zu drei Monaten 15.927.352,41 20.140.309,96 b) mehr als drei Monate bis ein Jahr 0,00 0,00 c) mehr als ein Jahr bis fünf Jahre 0,00 0,00 d) mehr als fünf Jahre 0,00 0,00 15.927.352,41 20.140.309,96 Forderungen an Kunden a) bis zu drei Monaten 0,00 0,00 b) mehr als drei Monate bis ein Jahr 0,00 0,00 c) mehr als ein Jahr bis fünf Jahre 0,00 0,00 d) mehr als fünf Jahre 0,00 0,00 e) mit unbestimmter Laufzeit 225.208,70 200.689,11 225.208,70 200.689,11 Forderungen und Verbindlichkeiten an bzw. gegenüber verbundenen Unternehmen Gliederung nach Bilanzposition in TEUR 2005 2004 Forderungen: Forderungen an Kreditinstitute 17.458 19.192 Forderungen an Kunden - - sonstige Vermögensgegenstände 8 52 aktive Rechnungsabgrenzungsposten 8 9 insgesamt 17.474 19.253 Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten - - Verbindlichkeiten gegenüber Kunden - - Rückstellungen - - sonstige Verbindlichkeiten 816 26 insgesamt 816 26 Gesamtbetrag aller auf Fremdwährung lautenden Vermögensgegenstände und Schulden

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Die Beträge stellen die Summen aus den €-Gegenwerten der verschiedensten Währungen dar. Aus dem Unterschiedsbetrag kann nicht auf offene Fremdwährungspositionen geschlossen werden. in TEUR 2005 2004 Vermögensgegenstände 1.380 1.101 Schulden 531 - Börsenfähige Wertpapiere in TEUR 2005 2004 börsennotiert Schuldverschreibungen und andere

festverzinsliche Wertpapiere 149 0 Aktien und andere nicht

festverzinsliche Wertpapiere 1.975 752 Anteile an verbundenen Unternehmen 0 0 nicht börsennotiert Schuldverschreibungen und andere

festverzinsliche Wertpapiere 2.800 4.493 Aktien und andere nicht festverzinsliche

Wertpapiere 9.265 5.425 Anteile an verbundenen Unternehmen 0 0 Die im Bestand befindlichen Wertpapiere sind alle börsenfähig. Bei den nicht börsennotierten Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapieren handelt es sich um Commercial Paper eines Inländischen Kreditinstitutes sowie um ein Zertifikat eines ausländischen Kreditinstitutes. Die Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapieren haben mit Ausnahme des Zertifikates und einer Wandelschuldverschreibung, insgesamt 2.644 T€, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Das Zertifikat, 300 T€, ist ohne feste Laufzeit, kann aber zum 25. August eines jeden Jahres an den Emittenten zurückgegeben werden. Die Wandelschuldverschreibung, 5 T€, hat nominell eine Laufzeit von über einem bis unter fünf Jahren. Die nicht börsennotierten Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapiere enthalten 454 T€ börsenfähige Aktien, 2.000 T€ Anteile an einem Aktienfonds und 6.811 T€ Anteile an Geldmarktfonds. Entwicklung des Anlagevermögens

in EUR Anschaffungs-kosten

Zugänge Geschäfts-

jahr

Abgänge Geschäfts-

jahr

Um-buchungen

Abschrei-bungen

insgesamt

Abschrei-bungen

Geschäfts-jahr

Restbuch-wert

31.12

Restbuc-hwert

Vorjahr

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Immaterielle Anlagewerte Software 1.130.821,54 78.161,78 - 46.400,00 1.122.639,32 85.471,78 132.744,00 93.654,00 Anzahlungen auf

immaterielle Anlagewerte 46.400,00 - - - 46.400,00 - - - 46.400,00

Immaterielle Anlagewerte 1.177.221,54 78.161,78 - - 1.122.639,32 85.471,78 132.744,00 140.054,00

Sachanlagen Betriebs- und Geschäftsausstattung 4.239.274,38 35.675,65 39.091,18 - 3.597.709,85 271.627,65 638.149,00 876.473,00

Summe Sachanlagen 4.239.274,38 35.675,65 39.091,18 - 3.597.709,85 271.627,65 638.149,00 876.473,00

Summe Anlagevermögen 5.416.495,92 113.837,43 39.091,18 - 4.720.349,17 357.099,43 770.893,00 1.016.527,00

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Sonstige Vermögensgegenstände Die Sonstigen Vermögensgegenstände nehmen Posten auf, die auf der Aktivseite anderen Bilanzpositionen nicht zuzuordnen sind. Sie betreffen vor allem Forderungen an das Finanzamt aus überzahlten Steuern für die Veranlagungszeiträume 2000 und 2004 in Höhe von 158 T€ sowie an verbundene Unternehmen aus Kostenumlagen und Erstattungen in Höhe von 8 T€. Ferner sind hier Abgrenzungen von Erträgen aus der Durchleitung von ausländischen Wertpapierorders enthalten. Sonstige Verbindlichkeiten Die sonstigen Verbindlichkeiten nehmen Posten der Passivseite auf, die anderen Bilanzpositionen nicht zuzuordnen sind. Von den 1.259 T€ entfallen 559 T€ auf Verbindlichkeiten beziehungsweise Abgrenzungen für bezogene Dienstleistungen im Rahmen der Wertpapierabwicklung durch die CCB Bank AG, 282 T€ auf Verbindlichkeiten und Abgrenzungen aus bezogenen Lieferungen und Leistungen, 200 T€ auf Verbindlichkeiten gegenüber der Ventegis Capital AG für den Erwerb von Aktien aus einer von der Ventegis gezeichneten Kapitalerhöhung, 146 T€ auf noch nicht abgeführte Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge sowie 57 T€ auf an die Muttergesellschaft abzuführende Umsatzsteuer. Im Rahmen der Bewertung der auf Fremdwährung lautenden Forderungen und Verbindlichkeiten war ein Devisenausgleichsposten für nicht realisierte Gewinne in Höhe von 15 T€ zu bilden. Rückstellungen In die Rückstellungen wurden Beträge eingestellt, die in die Erfolgsrechnung des Geschäftsjahres 2005 oder früher gehören, deren Höhe oder Fälligkeit aber noch nicht endgültig feststehen. Die Aufgliederung der anderen Rückstellungen ist der folgenden Aufstellung zu entnehmen: Rückstellungen für 31.12.2005 31.12.2004 Personalaufwendungen 269 T€ 91 T€ Rückbaumaßnahmen 84 T€ 79 T€ Kosten des Jahresabschlusses 81 T€ 69 T€ Drohende Verluste aus schwebenden Geschäften 31 T€ 30 T€ Mietnebenkosten 17 T€ 25 T€ Drohende Verluste aus Leerverkäufen 12 T€ 0 T€ Gebühren von Börsen für die Einführung von Wertpapiergattungen 11 T€ 0 T€ Drohende Verluste Abwicklungsvereinbarungen 0 T€ 500 T€ Kosten der Wertpapierabwicklung 0 T€ 35 T€ Sonstige Aufwendungen 8 T€ 58 T€ Summe 513 T€ 887 T€

Stammkapital / Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital betrug zum 31. Dezember 2005 23.000.000,00 Euro. Im vergangenen Geschäftsjahr erfolgten keine Kapitalveränderungen. Das Stammkapital der AG ist weiterhin eingeteilt in 23.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Alleinige Aktionärin und Muttergesellschaft im Sinne des § 290 HGB ist die Berliner Effektengesellschaft AG, die auch oberstes Konzernmutterunternehmen ist. Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG ist in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens einbezogen, der im Bundesanzeiger veröffentlicht und beim Amtsgericht Charlottenburg hinterlegt wird. Ein genehmigtes Kapital besteht nicht.

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Kapitalrücklagen Die alleinige Gesellschafterin hat im Geschäftsjahr keine Einlage in die Kapitalrücklagen vor-genommen. Gewinnrücklagen Die Gewinnrücklagen haben sich zunächst in Höhe von 1.508.327,58 € verringert. Der Vorstand dotiert die gesetzliche Rücklage im Rahmen der Gewinnverwendung in Höhe von 97.207,27 €. In Höhe von weiteren 1.419.135,95 € schlägt er der Hauptversammlung die Dotierung der gesetzlichen Rücklage vor. Danach betragen die Kapitalrücklage und die gesetzlichen Rücklagen zusammen 10% des gezeichneten Kapitals gemäß der Anforderung des § 150 Abs. 2 AktG. C. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Erträge und Aufwendungen aus Finanzgeschäften Die Erträge und Aufwendungen aus Finanzgeschäften sind zum einen die Gewinne oder Verluste, die durch den Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten, insbesondere von Wertpapieren aufgrund von Marktpreisschwankungen entstehen. Abschreibungen auf Handelsbestände werden hiervon abgesetzt. Sie werden unter Erträgen bzw. Aufwendungen aus Finanzgeschäften a) Wertpapiere ausgewiesen. Ferner sind die Differenzen aus Aufgabegeschäften hier auszuweisen, die jeweils in der Unterposition b) angegeben werden. Erträge oder Aufwendungen aus Futures oder Optionen fielen im vergangenen Geschäftsjahr nicht an. Die Ergebnisse aus Devisenpositionen, die im Zusammenhang mit Handelsbeständen in Wertpapieren entstanden sind, sind in der Gesamtsumme enthalten. Provisionserträge und -aufwendungen Die Provisionserträge und -aufwendungen enthalten die Erträge und Aufwendungen, die im Rahmen des Geschäftsbetriebes durch die Inanspruchnahme von Finanzdienstleistungen in Rechnung gestellt werden. Unter anderem sind hier auch die seitens der Abwicklungsbank in Rechnung gestellten Kosten für die Abwicklung des Wertpapierhandels enthalten. Courtageerträge und -aufwendungen werden handelstäglich brutto gebucht. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Positionen, die nicht dem eigentlichen Geschäft zuzuordnen sind. Die wesentlichen Positionen der insgesamt 1.121 T€ sind insbesondere 432 T€ Erträge aus Kostenumlagen an verbundene Unternehmen, 220 T€ für Projektunterstützungen, 200 T€ Entschädigungszahlung aus einer Abwicklungsvereinbarung, 141 T€ Erstattung von Vorauszahlungen auf Umlagen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und 97 T€ Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Von der Auflösung von Rückstellungen entfallen 61 T€ auf nicht eingetretene Verluste aus einer Abwicklungsvereinbarung. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind vor allem periodenfremde Erträge aus Erstattungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, die die Jahre 2002 und 2004 betreffen, enthalten. Periodenfremde Sachaufwendungen In den anderen Verwaltungsaufwendungen sind 4 T€ periodenfremde Sachaufwendungen enthalten.

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Steuern Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen Steuern für vergangene Jahre aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sowie Steuervorauszahlungen und –rückstellungen für 2005. Die Rückstellungen für voraussichtliche Steuerzahlungen betragen 116 T€. Im Geschäftsjahr erfolgte eine Außenprüfung des Finanzamtes für Körperschaften I in Berlin, welche die Geschäftsjahre 2000 bis 2002 betraf. Berichte über das Prüfungsergebnis liegen bisher nicht vor. D. Sonstige Angaben Sonstige finanzielle Verpflichtungen Aus abgeschlossenen Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen bestehen Verpflichtungen in Höhe von 3.383 T€. Sie betreffen in erster Linie die mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2009 abgeschlossenen Mietverträge für Büroräume. Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG hat Avalkredite bei der CCB Bank AG und der Delbrück Bethmann Maffei AG aufgenommen. Der Gesamtbetrag beläuft sich auf 8.356 T€. Die Avalkredite dienen vor allem als Sicherheitsleistung nach dem Börsengesetz für die Risiken aus der Abwicklung von Aufgabegeschäften und aus Kursdifferenzen. Für die Avalkredite haben wir Guthaben und Wertpapiere in entsprechender Höhe verpfändet. Aus der Mitgliedschaft in der Entschädigungseinrichtung der Wertpapierhandelsunternehmen kann in Folge des Schadensfalles Phoenix Kapitaldienst GmbH eine Sonderumlage resultieren. Mitarbeiter Die Anzahl der Mitarbeiter entwickelte sich wie folgt: weiblich männlich gesamt Im Jahresdurchschnitt Vorstandsmitglieder 1,0 2,0 3,0 Händler 6,3 28,3 34,6 Sonst. Angestellte 10,8 15,5 26,3 Mutterschutz 3,0 - 3,0 Werkstudenten 0,8 11,0 11,8 Praktikanten 0,3 - 0,3 Gesamt 22,2 56,8 79,0 darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 4,8 12,3 17,1 darunter Teilzeitkräfte

(auf Vollzeitstellen umgerechnet) 3,4 4,3 7,7 Zum 31. Dezember 2005 Vorstandsmitglieder 1 2 3 Händler 7 30 37 Sonst. Angestellte 10 16 26 Mutterschutz 3 - 3 Werkstudenten 1 9 10 Praktikanten - - - Gesamt 22 57 79 darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 4 11 15 darunter Teilzeitkräfte

(auf Vollzeitstellen umgerechnet) 2,9 3,4 6,3

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Organe der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG Im Folgenden sind gemäß § 285 Nr. 10 HGB die Mitglieder des Vorstandes und die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie deren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen zum 31. Dezember 2005 aufgelistet. Mitglieder des Vorstands Jörg Hartmann, Berlin ausgeübte Tätigkeit: Börsenhändler, Bereich Handel in inländischen Werten, Holger Timm, Berlin ausgeübte Tätigkeit: Vorsitzender des Vorstandes sowie Sprecher des Vorstandes der Muttergesellschaft, Vorsitzender des Aufsichtsrates

CCB Bank AG, Berlin Ventegis Capital AG, Berlin

Mitglied des Aufsichtsrates

EuroChange AG, Berlin Kerstin Timm, Berlin ausgeübte Tätigkeit: Börsenhändlerin, Bereich Handel in ausländischen Werten, Mitglieder des Aufsichtsrates Dr. Jörg Franke, Frankfurt am Main ausgeübte Tätigkeit: Sprecher des Vorstandes der Muttergesellschaft Vorsitzender des Aufsichtsrates

RTS Realtime Systems (Deutschland) AG, Frankfurt am Main stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates

Berliner Börse AG, Berlin Mitglied des Aufsichtsrates

Mummert Consulting AG, Hamburg Europäische Warenbörse Beteiligungsgesellschaft, Hannover (seit 14. Oktober 2005)

Mitglied des Vorstands

Bundesverband der Wertpapierfirmen an den deutschen Börsen, Berlin und Frankfurt am Main

Vorsitzender des Börsenrats

Börse Berlin-Bremen, Berlin und Bremen Mitglied des Beirates

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main Industrie und Handelsunion, Dr. Wolfgang Boettger GmbH und Co. KG, Berlin

Wolfgang Hermanni, Berlin, (Vorsitzender) ausgeübte Tätigkeit: Kaufmann

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Vorsitzender des Aufsichtsrates Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin EuroChange AG, Berlin


CCB Bank AG, Berlin (bis 21. April 2005) Ventegis Capital AG, Berlin (bis 31. August 2005)

Dr. Andor Koritz, Berlin (stellv. Vorsitzender) ausgeübte Tätigkeit: Rechtsanwalt Mitglied des Aufsichtsrates

Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin CCB Bank AG, Berlin Sachsen LB Business Support AG, Leipzig (seit 31. Mai 2005)

Organbezüge Die Vorstandsmitglieder erhielten von der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG Bezüge in Höhe von 578 T€. Davon entfielen 78 T€ auf geldwerte Vorteile aus dem Optionsprogramm 2003. Der Aufsichtsrat erhielt keine Bezüge. Gewinnverwendungsvorschlag Der aus dem Vorjahr vorhandene Bilanzgewinn in Höhe von 486.129,89 € wurde auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung an die alleinige Aktionärin, die Berliner Effektengesellschaft AG, ausgeschüttet. Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, vom Bilanzgewinn 2005 in Höhe von 2.869.135,95 € eine Dividende in Höhe von 1.450.000,00 € an die Muttergesellschaft auszuschütten. Der Restbetrag in Höhe von 1.419.135,95 € soll in die gesetzliche Gewinnrücklage zur vollständigen Dotierung eingestellt werden. Berlin, den 31. Januar 2006 Berliner Freiverkehr (Aktien) AG Jörg Hartmann Kerstin Timm Holger Timm

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Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2005 1. Vorwort Die Gliederung des Lageberichtes folgt den vom Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V. verabschiedeten im Deutschen Rechnungslegungs Standard 15 niedergelegten Regelungen. 2. Geschäft und Strategie 2.1. Organisation und Geschäftsfelder Die Gesellschaft verfügt über die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erteilte Erlaubnis zum Betreiben folgender Geschäftsfelder: Anlagevermittlung (§1 Abs.1a Satz 2 Nr.1 KWG). Abschlussvermittlung (§1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2 KWG). Eigenhandel für andere (§1 Abs. 1a Satz 2 Nr.4 KWG). Die Erlaubnis umfasst das Recht, mit Finanzinstrumenten auf eigene Rechnung zu handeln. Seit dem 21. Juli 2003 wurde die Erlaubnis um folgende Geschäftsfelder erweitert: Finanzkommissionsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG) und Emissionsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 KWG). Das Emissionsgeschäft wurde von der Gesellschaft bislang noch nicht aufgenommen. Zur Umsetzung ihrer Geschäftsfelder ist die Gesellschaft als Skontroführer an der Frankfurter Börse und der Börse Berlin-Bremen tätig, hat weitere Börsenzulassungen in München, Stuttgart und Düsseldorf und betreibt als weiteren Schwerpunkt die eigene außerbörsliche Handelsplattform TradeGate©. Die Gesellschaft versteht sich als so genannter Liquidity Provider bzw. Market Maker und stellt fortlaufend in rund 10.000 Wertpapiergattungen, überwiegend Aktien, An- und Verkaufspreise. Soweit die Gesellschaft ihre Tätigkeit als Skontroführer an den Börsen in Frankfurt und Berlin wahrnimmt, fließt ihr für Umsätze eine geringe Provision, die Maklercourtage, zu. Wesentliche Ertragsquelle ist aber das Finanzergebnis, das sich aus dem rechnerischen Spread zwischen Ankauf und Verkauf einer Position ergibt. Auf der eigenen Handelsplattform TradeGate© sowie an elektronischen Börsen oder Marktplätzen wie XETRA wird keine Maklerprovision fällig und als Ertrag kommt nur das Finanzergebnis aus An- und Verkauf in Betracht. Das Geschäft ist volumengetrieben und die Gesellschaft versucht daher, auf vielfältige Art und Weise möglichst viele Kunden mit ihren Preisen zu erreichen. Mittel- oder langfristige Risikopositionen aus dem Eigenhandel sind nicht vorgesehen und nicht Teil des Geschäftskonzeptes. Längerfristige Eigenbestände sind daher immer ausschließlich Teil der Liquiditätssteuerung der Gesellschaft und somit dem Vorstand vorbehalten. Geschäftsführung, alle administrativen Bereiche und die überwiegenden operativen Bereiche sind am Hauptsitz der Gesellschaft in Berlin angesiedelt. In Frankfurt am Main unterhält die Gesellschaft eine technisch und personell voll ausgestattete Niederlassung für die lokal angesiedelte Skontroführung an der Frankfurter Börse. Wegen der ständig zunehmenden Bedeutung des computergestützten Handels, liegt ein Schwerpunkt der Gesellschaft in den beiden Abteilungen IT-Operations und IT-Development.

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Die Gesellschaft ist daher in diesen Bereichen weitgehend autark und legt insbesondere Wert auf die Entwicklung proprietärer Programme für die Bereiche Handel, Handelsabwicklung und Risikocontrolling. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus drei Vorstandsmitgliedern, von denen zwei für die operativen Geschäftsbereiche einschließlich der Leitung der Niederlassung in Frankfurt zuständig sind, während der Vorstandssprecher schwerpunktmäßig für die strategische Planung und Koordination sowie die administrativen Bereiche wie Organisation, Back-Office, Middle-Office, Personalwesen, Compliance und Recht, Revision und Geldwäsche sowie Rechnungswesen einschließlich Controlling und Meldewesen zuständig ist. Zum Jahresende haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die Geschäftsführung um ein Vorstandsmitglied zu erweitern, um der wachsenden Bedeutung der Weiterentwicklung und Vermarktung der außerbörslichen Plattform TradeGate© besser gerecht zu werden. Der bisherige Leiter des Bereiches IT-Development ist daher zum 1.1.2006 zunächst als Generalbevollmächtigter und mit aufschiebend bedingter Wirkung bezüglich der Zustimmung durch die Aufsichtsbehörden als Vorstand der Gesellschaft bestellt worden. 2.2. Wettbewerbsposition und Rahmenbedingungen Die Gesellschaft gehört zu den wenigen verbliebenen Wertpapierhandelsbanken bzw. Maklergesellschaften in Deutschland, denen es gelungen ist, eine kritische Masse für das Geschäftsmodell zu erreichen. Der Wettbewerb hat in den letzten Jahren zu einer schnell fortschreitenden Marktkonsolidierung geführt. Zahlreiche Börsenmaklergesellschaften mussten ihren Geschäftsbetrieb bereits einstellen oder wurden von größeren Gesellschaften übernommen. Im Bereich der Skontroführung hat die Gesellschaft zu dem Konsolidierungsprozess nicht aktiv durch Übernahme kleinerer Gesellschaften beigetragen, weil keine klar erkennbaren Synergieeffekte gegeben sind und der Bereich der Skontroführung in der langfristigen strategischen Planung der Gesellschaft eine eher untergeordnete Rolle spielt. Die Gesellschaft setzt vielmehr perspektivisch ausschließlich auf elektronische Handelsplattformen wie XETRA und investiert in neue Handels- und Abwicklungssoftware, um die Prozesskosten weitgehend automatisierter Dienstleistungen zu senken. Um die Abhängigkeit von einer mittelfristig monopolartigen Börsenveranstaltung wie XETRA zu vermeiden, wird weiter ein Schwerpunkt auf die Weiterentwicklung der eigenen außerbörslichen Informations- und Handelplattform TradeGate© gelegt. Bei TradeGate© handelt es sich um ein so genanntes ECN, Electronic Communication Network, die in den vergangenen Jahren in den USA große Marktanteile gewinnen konnten. Für den Handel mit Aktien gibt es derzeit in Deutschland keinen relevanten Wettbewerber zum Betrieb eines ECN´s. Lediglich im Bereich der Optionsscheine und Zertifikate haben ECN´s in Deutschland signifikante Marktanteile gewinnen können. 2.3. Ziele und Strategien Die Gesellschaft möchte ihre proprietären Handelssysteme weiter ausbauen und weitere Kunden gewinnen. Die Produkte der Gesellschaft (An- und Verkaufspreise) haben eine hohe Qualität und stoßen bei den angeschlossenen Kunden auf eine große Akzeptanz. Neben der Qualität kann die Gesellschaft mit ihren Produkten insbesondere Kostenvorteile bei der Abwicklung der Geschäfte weitergeben und ist gerade bei ihrer eigenen Plattform in der Lage, auch außerhalb der üblichen Börsenhandelszeiten ihre Dienstleistung zur Verfügung zu stellen. Zur Neukundengewinnung ist es aber unumgänglich, die angebotenen Preise auch auf mindestens einer börslichen Plattform wie XETRA zu zeigen, da dieses System eine flächendeckende, auch über Deutschland hinausgehende Verbreitung hat. Um potentiellen Neukunden und bestehenden wichtigen Kunden weitere Kostenvorteile in der Abwicklung ihrer Geschäfte anbieten zu können und mittelfristig die Transaktionen auf XETRA erhöhen zu können, hat die Gesellschaft zur Mitte des Jahres einen großen Teil ihrer Abwicklung auf ein bei der Schwestergesellschaft CCB Bank AG; Berlin, geführtes Depotkonto umgestellt. Wie die ersten Erfahrungen des zweiten Halbjahres gezeigt haben,

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müssen aber die Prozessabläufe zwischen Depotkonto und weiter bestehendem Skontrogeschäft mit der Positionsführung auf so genannten Aufgabenlisten weiter verbessert werden. In der Zusammenführung aller Bestände aus verschiedenen Börsen und Handelsplattformen, auf denen die Gesellschaft tätig ist, entstehen nach wie vor sehr hohe Fremdkosten, die durch die Monopolstellung der deutschen Abwicklung durch Clearstream bedingt sind. Alle weiteren Veränderungen und notwendigen Anpassungen zur Kostenoptimierung wird die Gesellschaft im kommenden Jahr gemeinsam mit der CCB-Bank AG vornehmen. Insoweit ist die Gesellschaft eng eingebunden in die strategische Abstimmung mit der Konzernmutter Berliner Effektengesellschaft AG. 2.4. Geschäftsverlauf und Entwicklung der Rahmenbedingungen Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum die Anzahl der von ihr geführten Skontren an den Plätzen Berlin und Frankfurt durch Neueinführungen von 8.474 auf 10.740 Wertpapiergattungen erhöht. Schwerpunkt der Neueinführungen und bestehenden Skontren bleiben Aktiengesellschaften aus aller Welt, vereinzelt aber auch internationale Anleihen wie etwa argentinische Staatsanleihen, die im abgelaufenen Geschäftsjahr gute Ergebnisbeiträge liefern konnten. Ein für den Geschäftsverlauf wichtiger Indikator ist die Zahl der einzelnen Wertpapiertransaktionen, die in den vergangenen Jahren - seit dem Börsenboom im Jahre 2000 -permanent zurückgingen. Dieser Abwärtstrend konnte im Gesamtjahr 2005 erstmalig mit einem gegenüber dem Vorjahr ganz leichtem Anstieg von 2,8 Millionen auf 2,867 Millionen Transaktionen gestoppt werden. Sehr erfreulich war darüber hinaus zu vermerken, dass sich diese Transaktionen im Jahre 2005 etwas gleichmäßiger über das Jahr verteilten, so dass nunmehr bis auf den umsatzschwachen April und Mai alle anderen Monate für die Gesellschaft profitabel waren. Das Vorjahr war dagegen noch geprägt von einem sehr starken ersten Quartal und nachfolgenden sieben Verlustmonaten mit einem ausgeprägten „Sommerloch“. Erstmals seit mehreren Jahren erhielt das Geschäft wieder deutliche Impulse durch Neuemissionen in Deutschland aber auch anderen Ländern und einer Rückkehr privater Anleger in den Aktienmarkt. Dies lässt sich auch ablesen an dem starken Anstieg der von der Gesellschaft betreuten Wertpapiergattungen auf rund 10.000 von ca. 8000 im Vorjahr. Die Abweichung dieser Zahl von den insgesamt 10.740 Wertpapierskontren ist durch Doppelnotierungen in Frankfurt und Berlin durch die Gesellschaft bedingt. Weiterhin steht die Gesellschaft aber mit dem Produkt „Aktie“ in zunehmendem Wettbewerb mit zahllosen derivativen Produkten wie Optionsscheinen und Zertifikaten. Die Anzahl der Geschäftsabschlüsse in diesen Produkten dürfte in Deutschland inzwischen die Anzahl der Aktientransaktionen übertreffen. Da die Gesellschaft bislang nicht selbst als Emittent für solche Produkte auftritt, kann sie von derartigen Umsätzen auch nicht profitieren. Einen reinen Handel mit diesen Produkten anderer Emittenten lehnt die Gesellschaft aus Risikoerwägungen ab. Die Entwicklung der Anzahl der Mitarbeiter war ausgesprochen konstant. Zwei Neuzugängen stehen vier Firmenaustritte gegenüber, so dass mit einer Gesamtzahl der Mitarbeiter von 79 zum Jahresende gegenüber 81 im Vorjahr nahezu keine Veränderung eingetreten ist. Entsprechend hat sich die Altersstruktur kaum verändert. Das Durchschnittsalter liegt bei etwa 35 Jahren (Vorjahr 34 Jahre) mit dem Schwerpunkt in der Altersklasse 25 Jahre - 30 Jahre. Die durchschnittliche Betriebszugehörigkeit, beträgt 6,0 Jahre (Vorjahr 5 Jahre). Die Gesellschaft legt großen Wert darauf, ihre gut ausgebildeten und qualifizierten Mitarbeiter auch in umsatzschwachen Zeiten zu halten. Ein flexibler Auf- oder Abbau, z. B. mit Zeitarbeitern je nach Geschäftsverlauf, ist in der Branche schlecht möglich und von der Gesellschaft auch nicht gewollt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Investitionen in geringerem Umfang als im Vorjahr für aktivierungspflichtige Sachanlagen vorgenommen. Diese betreffen vor allem den Ausbau, die Ergänzung oder die Erneuerung der bestehenden IT-Systeme. Software wird in der Regel durch Mitarbeiter der Gesellschaft selbst entwickelt und gewartet. Die darin einfließenden Personalaufwendungen sind nicht aktivierungsfähig. Lediglich partiell werden

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einzelne Werkverträge nach außen vergeben, die je nach Umfang aktivierungspflichtig sind. Im Bereich Netzwerke, Datenbanken, Textverarbeitung u.s.w. wird auf Standardsoftware der großen Anbieter zurückgegriffen. Insgesamt ist der Kostenanteil für Administration und Verwaltung, allein zur Einhaltung aller börslichen und gesetzlichen Rahmenbedingungen, sehr hoch. Der Gesellschaft ist es aber gelungen, effiziente und praktikable Strukturen zu errichten, die für die eigene Größe angemessen sind. Angesichts der nach wie vor schwierigen Rahmenbedingungen, ist das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit mit einem Gewinn von 1.595.117,23 € als zufrieden stellend einzuschätzen. 3. Entwicklung der Ertragslage Wesentliche Positionen der Ergebnisrechnung sind der Provisionsüberschuss und das Ergebnis aus Finanzgeschäften. Die Entwicklung dieser Komponenten ist überwiegend entscheidend für die Ergebnisentwicklung. Der Provisionsüberschuss zeigt in den letzten drei Jahren einen Rückgang. Der starke Rückgang im vergangenen Geschäftsjahr ist auf die geänderte Abwicklung von Geschäften über die Handelssysteme XETRA und TradeGate© zurückzuführen. Seit dem 27. Juni 2005 werden diese Geschäfte als Eigenhandelsgeschäfte abgewickelt, was Aufwendungen für die Abwicklungstätigkeit der CCB Bank AG, Berlin, nach sich zog. Insgesamt wurden 1.017 T€ Provisionsaufwendungen für diese Dienstleistung in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt. Berücksichtigt man diesen in den Vorjahren nicht im Provisionsaufwand enthaltenen Aufwand, ergibt sich ein Anstieg des Provisionsüberschusses um 11%. Hier macht sich die auf Grund der stärkeren Handelstätigkeit der privaten Anleger gestiegene Nettocourtage (+16%) bemerkbar. Die positive Entwicklung des Ergebnisses aus Finanzgeschäften, dem Saldo aus Ertrag und Aufwendungen aus Finanzgeschäften, setzte sich auch im vergangenen Geschäftsjahr fort. Aufgrund der positiven Entwicklung des Ergebnisses aus Finanzgeschäften und der nur moderat gestiegenen allgemeinen Verwaltungsaufwendungen verbesserte sich die Ertragslage der Gesellschaft. Das Ergebnis aus Finanzgeschäften wird 2005 von den Differenzen aus Aufgabegeschäften und den Handelsgewinnen aus Eigenhandelsgeschäften getragen. Die Umstellung in den Prozessen von Geschäften über XETRA und TradeGate© hat, wie im Vorjahr prognostiziert, zu einer Verlagerung innerhalb des Ergebnisses aus Finanzgeschäften von den Differenzen aus Aufgabegeschäften hin zu Gewinnen und Verlusten aus dem Wertpapierhandel geführt. Trotz dieser Verlagerung ermäßigten sich die Plus-Differenzen gegenüber dem Vorjahr kaum um rund 1%. Im Gegenzug stiegen die Minus-Differenzen jedoch um rund 6% an, was zu einem Rückgang der Nettodifferenzen aus Aufgabegeschäften um etwa 12% führte. Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen stiegen im vergangenen Geschäftsjahr im Zuge deutlich höherer Tantiemen und etwas höherer Gehälter um 192 T€ an. Im Gegensatz zu den Personalaufwendungen stiegen die anderen Verwaltungsaufwendungen nicht an. Die Abschreibungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen gingen deutlich zurück, da insbesondere Teile der Software und der EDV-Geräte im Vorjahr vollständig abgeschrieben wurden, jedoch durch Aktualisierungen und Nachrüstungen noch weiter genutzt werden konnten. Größere Ersatzinvestitionen, die sich in den Folgejahren als Abschreibungen bemerkbar machen, waren so noch nicht erforderlich. Die Software für die Bearbeitung der nun umfangreichen Eigengeschäfte wird über fünf Jahre abgeschrieben. 2005 wurde das System zur Jahresmitte in Betrieb genommen, so dass nur Abschreibungen für sechs Monate zu berücksichtigen waren. Unter steuerlich möglicher Nutzung der Verlustvorträge verbleibt ein voraussichtlicher Steueraufwand in Höhe von 137 T€.

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Gewinn- und Verlustrechnung 2003 T€

2004 T€

2005 T€

Zinserträge 508 548 486 Zinsaufwendungen - - - 2 Laufende Erträge 10 150 158 Provisionserträge 4.451 4.877 5.561 Provisionsaufwendungen - 2.196 - 2.839 - 4.318 Ertrag aus Finanzgeschäften 19.179 18.357 22.980 Aufwand aus Finanzgeschäften - 13.371 - 11.321 - 15.059 Sonstige betriebliche Erträge 877 912 1.121 Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil 2 - - Allgemeine Verwaltungsaufwendungen - 8.811 - 8.697 - 8.889 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen - 958 - 632 - 357 Sonstige betriebliche Aufwendungen - 187 - 525 - 67 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere - - 285 - 19 Erträge aus Zuschreibungen auf Forderungen und bestimmten Wertpapieren 79 - - Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere - - - Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit - 417 545 1.595 Steuern von Einkommen und vom Ertrag 370 - 6 - 137 Sonstiges Steuern, soweit nicht unter sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen - - 6 - Jahresüberschuss/-fehlbetrag - 47 533 1.458

Aus der Ergebnisentwicklung lassen sich für die folgenden Kennzahlen ableiten: – Aufwands-Ertrags-Relation (CIR) definiert als Quotient aus der Summe der

allgemeinen Verwaltungsaufwendungen und den Abschreibungen sowie dem Rohertrag

– Eigenkapitalrendite (ROE) definiert als Quotient des Jahresüberschusses und dem Eigenkapital

– Ergebnis je Aktie (EpS) definiert als Quotient des Jahresüberschusses und der Anzahl der Aktien

2003 2004 2005

CIR 113,8 % 95,5 % 94,3 % ROE - 0.14 % 1.51 % 4,01 % EpS - 0,002 € 0,023 € 0,063 %

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4. Entwicklung der Finanzlage Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind verhältnismäßig gering. Größte Einzelposition sind die Abgrenzungen für Verbindlichkeiten aus der Inanspruchnahme von Abwicklungsdienstleistungen von der CCB Bank AG. Eine Aufgliederung der Verbindlichkeiten und Rückstellungen kann dem Anhang entnommen werden. Weitere Positionen sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden, die vor allem die offenen Verrechnungsbeträge aus dem Börsenhandel beinhalten. Daneben bestehen Verbindlichkeiten aus im Rahmen des Geschäftsbetriebes bezogenen Lieferungen und Leistungen. Diese enthalten auch Abgrenzungen für bezogene Leistungen, deren Rechnungsstellung zum Bilanzstichtag aussteht, deren Höhe auf Grund der Verträge jedoch bekannt ist. Als wesentlicher Posten sind die Kosten der Abwicklung durch die CCB Bank AG in Höhe von 559 T€ enthalten. Die Gesellschaft finanziert sich fast ausschließlich aus Eigenkapital.

Passivposition 31.12.03 T€

31.12.04 T€

31.12.05 T€

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 22 35 566 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 220 208 254 Sonstige Verbindlichkeiten 694 479 1.258 Rückstellungen 889 927 669 Sonderposten mit Rücklageanteil - - - Eigenkapital 34.810 35.343 36.316 Summe Passiva 36.635 36.992 39.063

5. Entwicklung der Vermögenslage Die Vermögenslage der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG ist von einer relativ hohen Liquidität geprägt. Die Forderungen an Kreditinstitute stellen neben den Anlagen in Wertpapieren der Liquiditätsreserve die größten Positionen der Aktiva. In der nachstehenden Tabelle ist die Entwicklung der letzten drei Jahre dargestellt.

Aktivposition 31.12.03 T€

31.12.04 T€

31.12.05 T€

Barreserve - - - Forderungen an Kreditinstitute 29.872 24.878 23.668 Forderungen an Kunden 130 201 225 Schuldverschreibungen oder andere festverzinsliche Wertpapiere - 4.493 2.949 Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 4.912 6.177 11.240 Immaterielle Anlagewerte 128 140 133 Sachanlagen 1.384 876 638 Sonstige Vermögensgegenstände 201 210 174 Rechnungsabgrenzungsposten 8 17 36 Summe Aktiva 36.635 36.992 39.063

Die Struktur der Aktiva wird auch durch bankaufsichtsrechtliche Regelungen, insbesondere durch Vorschriften zu Großkrediten im Sinne des Kreditwesengesetzes und das Verhältnis von gewichteten Risikoaktiva zum haftenden Eigenkapital, Vorschriften des Grundsatzes I, beeinflusst und begrenzt. Zusammenfassend kann von einer positiven Entwicklung im vergangenen Geschäftsjahr und zufrieden stellenden Lage der Gesellschaft gesprochen werden.

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6. Nachtragsbericht Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäftsjahres ergaben sich bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses nicht. 7. Risikobericht 7.1. Risikopolitische Strategie und Risikomanagement Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG bewegt sich in einem Umfeld, das zum einen starken Schwankungen hinsichtlich des Geschäftsumfanges und zum anderen einer Umwälzung der Rahmenbedingungen unterworfen ist. In diesem Umfeld ist es erforderlich, das Instrumentarium zur Handhabung, Überwachung und Steuerung der relevanten Risiken kontinuierlich weiter zu entwickeln. Unter Risiko wird grundsätzlich die negative Abweichung eintretender Ereignisse von den erwarteten Ereignissen verstanden. Schaden ist dann der Eintritt eines Risikos mit negativen Folgen. Da sich die Gesellschaft als Liquidity Provider bzw. Market Maker versteht, ist die Bildung und Übernahme von Wertpapierpositionen mit der Erwartung positiver Kursentwicklungen nicht der Ansatz der Geschäftsstrategie. Vielmehr zielt die Geschäftstätigkeit darauf ab, eine Vielzahl von Umsätzen in Wertpapieren zu ermöglichen. Dabei übernimmt die Gesellschaft im Laufe eines Tages zwischenzeitlich die Position als Käufer oder Verkäufer mit dem Ziel, sie weitgehend bis zum Handelsschluss weiter zu handeln. Mit Umstellung der Abwicklung von Wertpapiergeschäften auf den Handelssystemen XETRA und TradeGate© ab Mitte des Jahres stiegen die Bestände, die zum Handelsschluss offen und in der Bilanz der Gesellschaft erscheinen, an. Dennoch sind die Positionen, die bis zum Beginn des Handels am nächsten Tag gehalten werden, im Verhältnis zum Handelsvolumen gering. Wenn nennenswerte Einzelpositionen offen gehalten werden, so erfolgt dies grundsätzlich im Rahmen von Liquiditätsanlagen. Die Entwicklungen in der deutschen und der europäischen Börsenlandschaft sind ein wichtiger Einflussfaktor für die Geschäftstätigkeit und die damit zusammenhängenden technischen Entwicklungen und Rahmenbedingungen. Diese Tendenzen sind frühzeitig auf die Auswirkungen auf die Geschäftsfelder der Gesellschaft und auf die technischen Notwendigkeiten hin zu beobachten. Falsche Entscheidungen können vor allem zu hohen Kosten, Ertragsausfällen und Zeitverzögerungen führen. Für die weitere Tätigkeit im Börsenhandel ist vor allem das Augenmerk auf eine weitere Verlagerung auf elektronische Handelssysteme und deren Auswirkung zu richten. Insbesondere der weiteren Ausgestaltung der Parkettbörse in Frankfurt a.M. und der Bedeutung des Handelssystems Xetra kommen strategische Bedeutung zu. Basis des Risikomanagementsystems ist die Einteilung der Risiken in Marktpreisrisiken, operationelle Risiken, Adressenausfallrisiken und Liquiditätsrisiken. Das Risikomanagementsystem unterscheidet die unmittelbar mit den Risiken umgehenden Bereiche, das Risikomanagement im engeren Sinne, und das Risikocontrolling, das die Risikosituation überwacht und das Risikomanagement insbesondere mit Informationen über eingegangene Risiken unterstützt. Der Bereich Controlling hat auch die Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems wesentlich mit zu verantworten. Grundlage des Limitsystems ist das erwartete Ergebnis des Geschäftsjahres unter Einbeziehung der aktuellen Eigenkapitalausstattung und des aktuellen Ergebnisses des Geschäftsjahres. Für 2005 wurde eine Verlustobergrenze von 8,7 Mio. € beschlossen, die nicht angepasst wurde. 7.2. Marktpreisrisiken Unter Marktpreisrisiken werden negative Abweichungen von erwarteten Marktpreisentwicklungen verstanden. Marktpreise sind Zinsen, Aktienkurse und Devisenkurse. Aus der Änderung resultieren Veränderungen des Wertes von im Bestand befindlichen Finanzinstrumenten, wie zum Beispiel Aktien, Anleihen oder Bankguthaben in Fremdwährung, die zu ergebniswirksamen Abschreibungen führen können. Da ein

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Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit im Handel und der Vermittlung von Wertpapiergeschäften in Aktien ausländischer Unternehmen liegt, insbesondere in US-amerikanischen Titeln, kommt hier zudem ein indirektes Fremdwährungsrisiko zum Tragen. Änderungen z.B. des Devisenkurses des US-$ ziehen bei idealen Märkten entsprechende Änderungen des Aktienkurses in € nach sich. Im Rahmen des Risikomanagementsystems wird dieses Risiko aus Wertpapiergeschäften implizit im Rahmen des Aktienkursrisikos betrachtet. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden die Controllinglimite erfolgreich überwacht. Aufgrund der Ergebniserwartung für 2005 und der Eigenkapitalausstattung wurde eine absolute Verlustobergrenze für alle Geschäfte der Gesellschaft seitens des Vorstandes beschlossen. Ein Teil dieser Verlustobergrenze wurde als Controllinglimite auf die Handelsbereiche Ausland, Inland und Frankfurt a.M. aufgeteilt. Mit diesen Controllinglimiten werden die schwebenden Verluste aus den offenen Positionen begrenzt. Die schwebenden Verluste errechnen sich aus dem Wert der offenen Position und dem aktuellen Wert anhand eines Referenzpreises. Dieser Referenzpreis wird laufend ermittelt und in das Überwachungssystem eingespielt. In 2005 kam es zu rund 26 Überschreitungen der meistens nur gering ausgelasteten Limite der Handelsbereiche Handel Inland, Handel Ausland, Handel Frankfurt a.M. und Späthandel TradeGate® in Höhe von insgesamt 910 T€. Hintergrund der Limitüberschreitungen war in fast allen Fällen eine fehlerhafte Versorgung des Überwachungssystems mit Referenzpreisen. Gelegentlich werden von den zuliefernden Systemen falsche Kurse, oft falsche Setzung der Dezimalstellen, angeliefert. Unter anderem können dies Fehleingaben von Händlern an den Referenzmärkten sein, die umgehend korrigiert werden. Diese falschen Kurse werden in der Regel umgehend durch neue, korrekte Kurse ersetzt. Bei einer Benachrichtigung des Risikocontrollings über eine Limitüberschreitung wird geprüft, ob dies auf eine bestimmte Gattung zurückzuführen ist. Dies gelingt in den Fällen einer fehlerhaften Kursversorgung in der Regel gut. Wenn offensichtlich ein falscher Referenzkurs für die Bewertung eingespielt wurde, erhält der Controllingvorstand eine entsprechende Information. Über die Korrektur des Referenzkurses hinausgehende Maßnahmen sind dann nicht erforderlich. Wenn die drohenden Verluste auf tatsächliche Kursdifferenzen zurückzuführen sind, hält der Controllingvorstand Rücksprache mit dem betroffenen Handelsvorstand über die zu treffenden Maßnahmen und informiert das Risikocontrolling über das Ergebnis. Bei realisierten Verlusten, die bestimmte Schwellenwerte überschreiten, erfolgt automatisch eine Reduzierung des betreffenden Limits. In einem nachfolgenden Abgleich des aktuellen Ergebnisses der Gesellschaft mit dem geplanten Ergebnis wird über die Beibehaltung oder die Änderung der Limitanpassung entschieden. In 2005 erfolgten keine Anpassungen der Controllinglimite für den Wertpapierhandel. Ergänzend besteht ein Limit speziell für die Risiken aus den Beständen der Liquiditätsreserve in Höhe von 600 T€. Die Bemessung der Höhe der Risiken wird analog der Betrachtung bei den Handelsbeständen gehandhabt. Bei Limitüberschreitungen wird der Vorstand unverzüglich informiert, der über die weitere Behandlung der Wertpapiere der Liquiditätsreserve beschließt. Ein weiteres Controllinglimit in Höhe von 50 T€ besteht für Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Banken, Kunden und Lieferanten, sofern diese nicht auf € lauten. Hier sind insbesondere Risiken aus bei einem inländischen Kreditinstitut bestehende ZAR-Guthaben zu nennen. Limitüberschreitungen gab es hier nicht. 2005 wurden ZAR-Devisenswaps zum Management des Devisenrisikos eingesetzt. Limitüberschreitungen ziehen eine Benachrichtigung des Controllingvorstandes und des Handelsvorstandes nach sich, die dann über die weitere Vorgehensweise beschließen.

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7.3. Operationelle Risiken Unter operationellen Risiken sind die Risiken zu verstehen, die aus unangemessenen oder fehlerhaften Betriebsabläufen resultieren, oder durch Mitarbeiter, Systeme oder externe Ereignisse, einschließlich der Rechtsrisiken, hervorgerufen werden. Die bestehende Risikomatrix wurde bezüglich der Risiken, der Frühwarnindikatoren und möglichen Gegenmaßnahmen überprüft. Soweit es neue Erfahrungswerte gab, wurden die Frühwarnindikatoren neu in die Risikomatrix aufgenommen oder angepasst. Um einen Überblick über eintretende Schäden zu erhalten, waren die Mitarbeiter angehalten, Schadensfälle, die eine jeweils definierte Bagatellgrenze übersteigen, an das Risikocontrolling zu melden. Rückmeldungen erfolgten in 2005 nur in fünf Fällen. Die entstandenen Schäden, die in erhöhtem Arbeitaufwand bestanden, waren als gering einzustufen. Im Bereich IT-Operations wird ergänzend eine Liste für Systemänderungen, -störungen und -ausfälle geführt. Im vergangenen Jahr traten keine nennenswertenStörungen auf, die bestimmbare oder nennenswerte Schäden verursachten. Im vergangenen Geschäftsjahr hatte die Entschädigungseinrichtung der Wertpapierhandelsunternehmen (EdW) einen Schadensfall (Phoenix Kapitaldienst GmbH). Die EdW ist berechtigt, die ihr gegenüber angemeldeten und von ihr ersetzten Schäden den angeschlossenen Unternehmen im Wege einer Umlage zu belasten. Aus heutiger Sicht kann weder die Höhe noch der Zeitpunkt einer möglichen Umlage hinreichend genau eingeschätzt werden, so dass zwar das Risiko der Inanspruchnahme der Gesellschaft durch die EdW besteht, ein Rückstellungsbedarf jedoch noch nicht gegeben ist. Das Management der operationellen Risiken obliegt den jeweiligen Abteilungsleitern. Sie überwachen die Arbeitsabläufe, greifen bei Bedarf ein oder passen sie an. Ein spezielles Limit wurde nicht beschlossen. Da von der vom Vorstand zu Beginn des Jahres beschlossenen Verlustobergrenze nur etwa 18% direkt bestimmten Risikoarten zugewiesen wurden, wird für die nicht separat limitierten Risiken der nicht verteilte Betrag pauschal als Deckungsmasse herangezogen. 7.4. Sonstige Risiken Die sonstigen Risiken umfassen die Adressenausfallrisiken und die Liquiditätsrisiken. Das Adressenausfallrisiko ist die Gefahr, das Forderungen nicht rechtzeitig, nicht in voller Höhe oder gar nicht zurückgezahlt werden. Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG hat ganz überwiegend Forderungen an Kreditinstitute. Wichtigste Bankverbindung, bei der auch die wesentlichen Teile der Liquiditätsanlagen getätigt wurden, ist die zu den verbundenen Unternehmen zählende CCB Bank AG. Die hier liegenden Einlagen unterliegen aufgrund der Eigenschaft eines verbundenen Unternehmens nicht der Einlagensicherung. Da es sich aber um ein Schwesterunternehmen handelt, das in ein monatliches Berichtswesen eingebunden ist, und personelle Verflechtungen bestehen, Herr Timm ist Mitglied des Aufsichtsrates der Bank, stehen zeitnah ausreichend Informationen zur wirtschaftlichen Lage zur Verfügung. Darüber hinaus bestehen Konten bei weiteren inländischen Kreditinstituten sowie einem ausländischen Kreditinstitut. Neben diesen dem Zahlungsverkehr und der Geldanlage dienenden Bankkonten bestehen Forderungen auf Steuerrückzahlungen sowie Forderungen aus dem Wertpapiergeschäft an andere Makler. Da diese über die Börsensysteme reguliert werden und die Marktteilnehmer der Aufsicht durch die Börsen und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterliegen, sind die Risiken hierdurch als gering anzusehen. Das Risiko, das ein Kontrahent eines außerbörslichen Wertpapierhandelsgeschäfts seinen Zahlungs- oder Lieferverpflichtungen nicht nachkommt, betrachten wir als eine Ausprägung des Adressenausfallrisikos. Im Lagebericht des letzten Geschäftsjahres hatten wir im Kapitel operationelle Risiken zu einem darauf zurückzuführenden möglichen Schadensfall berichtet. Weitere dieser Schäden im Rahmen der Abwicklung von Wertpapierhandelsgeschäften entstanden nicht. Die im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 gebildeten

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Rückstellungen in Höhe von 500 T€ wurden für den Rückerwerb der zu liefernden Stücke weitestgehend aufgewendet. Im Verlauf des Geschäftsjahres gelang es uns, etwa die Hälfte des Schadens vom Kontrahenten des ursprünglichen Geschäftes erstattet zu bekommen. Um das Adressenausfallrisiko weiter zu minimieren unterliegen nunmehr alle einzelnen Transaktionen mit Adressen, die nicht über eine Zulassung an einer deutschen, westeuropäischen amerikanischen Börse verfügen einer gesonderten Überwachung direkt durch den Vorstand. Dies betrifft, wie auch der Schadensfall im Vorjahr, überwiegend osteuropäische Handelsadressen. Unter dem Liquiditätsrisiko sind die Gefahren zu verstehen, seinen Zahlungsverpflichtungen nicht, nicht rechtzeitig oder nicht in vollem Umfang nachkommen oder Vermögensgegenstände aufgrund illiquider Märkte nicht oder nicht zu einem angenommenen Preis veräußern zu können. Die Steuerung der Zahlungsbereitschaft erfolgt im Rahmen einer Planung der Zahlungsein- und -ausgänge für die folgenden zwölf Monate. Das erste Quartal wird auf Monatsbasis, die folgenden werden auf Quartalsbasis berichtet. Sollten bestimmte Grenzen unterschritten werden, erfolgt eine gegenüber dem normalen Turnus häufigere Berichterstattung. Im vergangenen Jahr wurden die selbst gesetzten Grenzen nicht unterschritten. Ergänzend unterliegt die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG den Bestimmungen des Grundsatzes II, der bestimmte Mindestanforderungen an das Verhältnis von Finanzmitteln und Finanzverpflichtungen stellt. Die Kennziffern schwankten im vergangenen Jahr zwischen 64,06 und 141,56, bei einer Mindestkennziffer von 1. Das Marktliquiditätsrisiko wird durch die Auswahl der Handelsplätze, eine Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktlage beim Abschluss von Geschäften und der Begrenzung der offenen Positionen gesteuert und überwacht. 7.5. Berichterstattung Der Gesamtvorstand erhält täglich einen Risikobericht, der die realisierten Ergebnisse des letzten Handelstages, des laufenden Monats und des laufenden Jahres sowie Angaben zu Limitänderungen und zu besonderen Vorkommnissen, wie nennenswerte Limitüberschreitungen und außergewöhnliche Geschäftsabschlüsse hinsichtlich Geschäftspartner, Volumen oder Konditionen enthält. Die Angaben zu den weiteren wesentlichen Risiken der Gesellschaft werden ebenfalls in den Bericht aufgenommen. Insbesondere Angaben zu Schadensfällen aus operationellen Risiken, besonderen Vorkommnissen und getroffenen Maßnahmen finden in den Bericht Eingang. Dieser Risikobericht ergänzt den monatlich dem Vorstand zur Verfügung gestellten Bericht über die wirtschaftliche Entwicklung. Dieser enthält neben der Bilanz und der Ergebnisrechnung Angaben zur Mitarbeiterentwicklung, zur Entwicklung der Wertpapiergeschäfte und einige Kennziffern. Über die Zahlungsbereitschaft der Gesellschaft erhält der Vorstand derzeit quartalsweise eine detaillierte Aufstellung. Um die Transparenz der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen zu erhöhen, werden dem Vorstand und den Abteilungsleitern Auswertungen über die den jeweiligen Bereichen zugerechneten Kosten zur Verfügung gestellt. In Gesprächen werden dann Fragen geklärt und ggf. Maßnahmen besprochen. Neben der höheren Transparenz soll auch die Sensibilität der Verantwortlichen gefördert werden. 7.6. Institutsaufsicht Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG unterliegt auf Grund der Erlaubnis Bank- und Finanzdienstleistungen nach §1 Abs. 1 Nr. 4 und 10 sowie 1a Nrn, 1,2 und 4 KWG erbringen zu dürfen der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Danach müssen monatlich ein Zwischenausweis nebst Gewinn- und Verlustrechnung, die Berechnungen zu den Grundsätzen I und II sowie quartalsweise Meldungen zu Groß- und Millionenkrediten abgegeben werden. Bei besonderen Ereignissen sind zudem gesonderte Anzeigen einzureichen. Aufgrund der Erlaubnis bestimmte Bankgeschäfte zu betreiben ist

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die Gesellschaft verpflichtet eine interne Revision gemäß den Mindestanforderungen an die Ausgestaltung der internen Revision der Kreditinstitute zu unterhalten. Mit Erteilung der Erlaubnis, das Finanzkommissionsgeschäft und das Emissionsgeschäft zu betreiben, wurde verfügt, dass die Gesamtkennziffern des Grundsatzes I bis zum 31. Juli 2006 mindestens 12% betragen müssen. Die Kennziffern der Grundsätze erfüllten die Mindestanforderungen stets ohne Probleme. So lag die Eigenkapitalquote, die das haftende Eigenkapital im Sinne des Kreditwesengesetzes in Relation zu den Risikoaktiva setzt, zwischen 229,1% und 283,1%. Die Gesamtkennziffer, die die anrechenbaren Eigenmittel, die bei uns dem haftenden Eigenkapital entsprechen, in Relation zu den risikobehafteten Positionen setzt, bewegte sich zwischen 158,1% und 190,1%. Die Finanzholdinggruppe Berliner Effektengesellschaft AG hat die Regelungen zum zusammengefassten Grundsatz I, zum zusammengefassten Monatsausweis und zu den Großkrediten von Institutsgruppen zu beachten. Im Vorgriff auf die weiter ausstehende Bestimmung des übergeordneten Instituts hat die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG die entsprechenden Meldungen abgegeben. Die gemeldete Gesamtkennziffer des Grundsatzes I betrug von Januar bis Dezember 2005 zwischen 161,9%, und 209,1%. 8. Erklärung gemäß § 312 AktG Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2005 abgegeben. Die Schlußerklärung dieses Berichts lautet: "Über die vorstehend aufgeführten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen hinaus sind im Berichtszeitraum keine Rechtsgeschäfte vorgenommen worden und auch keine Maßnahmen bekannt, über die berichtet werden müßte. Der Vorstand der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG, Berlin erklärt gemäß § 312 AktG, daß die Gesellschaft für jedes Rechtsgeschäft mit dem herrschenden und den mit ihm verbundenen Unternehmen eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Die Beurteilung erfolgte jeweils anhand der Umstände zum Zeitpunkt in dem das Rechtsgeschäft abgeschlossen wurde.“ 9. Ausblick / Prognose Die Gesellschaft geht davon aus, dass auch in den nächsten Jahren kein signifikanter Anstieg der Aktientransaktionen zu erwarten ist. Auf der anderen Seite sollte sich die Stabilisierung des Vorjahres auch in 2006 fortsetzen, so dass zumindest ein Geschäftsergebnis in gleicher Höhe wie in 2005 von der Gesellschaft angestrebt wird. Die im letzten Lagebericht angedeutete Entwicklung und Prüfung neuer derivativer Produkte wurde von der Konzernmutter inzwischen weitgehend abgeschlossen und soll nun durch die Begebung dieser Produktinnovation zum Ende des 1. Quartals 2006 umgesetzt werden. Die Gesellschaft hat zur Vorbereitung des Handels dieser Produkte bereits eine neue Börsenzulassung in Wien beantragt. Die endgültige Umsetzung dieses Projektes kann aber im Moment noch nicht in die zu erwartenden Erträge der Gesellschaft in den kommenden Geschäftsjahren einfließen, zumal die Marktakzeptanz und damit die Umsätze der geplanten Produkte nur schwer abschätzbar sind. Auf der Kostenseite hat die Gesellschaft nahezu keinen Spielraum Kosten zu reduzieren, sondern unterliegt teilweise gravierenden Preiserhöhungen von Zulieferern oder ergänzenden Dienstleistern. Auf der Personalseite ist mit einem moderaten Anstieg der Basisgehälter zu rechnen. Bei weiter gutem Geschäftsverlauf ist auch ein moderater Anstieg der Mitarbeiteranzahl zu erwarten. Eine Kostenentlastung ist nur im Bereich der Wertpapierabwicklung durch die bereits erwähnten Optimierungsprozesse denkbar. Eine darüber hinausgehende Entlastung käme weiterhin in Frage, wenn die abwickelnde CCB

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Bank AG andere Wertpapierdienstleister als Kunden gewinnen könnte und damit diverse Mengenrabatte allen Kunden einschließlich der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zugute kämen. Wichtig bleiben für die Gesellschaft die sich anbahnenden Veränderungen in der deutschen und europäischen Börsenlandschaft ohne dass im Moment klar abzusehen wäre, welche Strukturen sich letztendlich herausbilden werden. Die Gesellschaft ist in allen wichtigen Gremien und Verbänden vertreten und wird die Entwicklungen aufmerksam beobachten bzw. versuchen, aktiv im Gesellschaftsinteresse mitzugestalten. Angesichts der teilweise sehr unklaren Zielrichtung der maßgeblichen Börsen bleibt die Gesellschaft weiter vielfältig aufgestellt, wird aber wie bisher den Schwerpunkt ihrer Investitionen auf das eigene Handelssystem TradeGate© legen, um weitgehende Abhängigkeiten möglichst zu vermeiden. Bezüglich der Transaktionsanzahl wurde über die proprietäre Plattform TradeGate© in 2005 etwa 30% des Gesamtgeschäftes der Gesellschaft abgewickelt. Dieser Anteil soll auch im kommenden Jahr weiter gesteigert werden. Berlin, 31. Januar 2006 Jörg Hartmann Kerstin Timm Holger Timm

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Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005 Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht ab zugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Berlin, den 7. Februar 2006 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Schreiber) (ppa. Klaus) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

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Kapitalflussrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2005 2005 2004 Euro Euro Jahresüberschuss 1.458.015 532.982 Im Jahresüberschuss enthaltene zahlungsunwirksame Posten und Überleitungen auf den Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit

Abschreibungen, Wertberichtigungen und Zuschreibungen aus Sach- und

Finanzanlagen

357.099

632.009 Veränderungen der Rückstellungen - 257.665 38.417 Veränderung Zahlungsunwirksamer Posten 741.663 108.664 Gewinn/Verlust aus der Veräußerung von Finanz- und Sachanlagen 2.372 16.630 Sonstige Anpassungen (per Saldo) - 641.563 - 683.936 Zwischensumme 1.659.921 644.766 Veränderungen des Vermögens und der Verbindlichkeiten aus operativer Geschäftstätigkeit nach Korrektur um zahlungsunwirksame Bestandteile

Forderungen an Kreditinstitute (befristet) 4.748.019 4.723.154 an Kunden 0 0 Wertpapiere (soweit nicht Finanzanlagen) - 3.648.325 - 6.051.210 Andere Aktiva aus operativer Geschäftstätigkeit 20.485 - 30.543 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 546.910 - 8.493 gegenüber Kunden 0 0 Andere Passiva aus operativer Geschäftstätigkeit - 1 - 39 erhaltene Zinsen und Dividenden 664.445 698.355 gezahlte Zinsen - 1.507 - 35 Ertragssteuerzahlungen - 21.375 - 14.381 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 3.968.571 - 38.427 Einzahlungen aus der Veräußerung von Finanzanlagen 0 0 Sachanlagen 0 4.050 Auszahlungen für den Erwerb von Finanzanlagen 0 0 Sachanlagen - 113.837 - 157.246 Effekte aus der Veränderung des Konsolidierungskreises Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen und

sonstigen Geschäftseinheiten

0

0 Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Unternehmen und


0

0 Mittelveränderungen aus sonstiger Investitionstätigkeit (per Saldo) 0 0 Cashflow aus Investitionstätigkeit - 113.837 - 153.196 Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen 0 0 Dividendenzahlungen - 486.130 0 Käufe und Verkäufe von eigenen Aktien 0 0 Mittelveränderungen aus Nachrangkapital sowie sonstigem hybriden Kapital (per Saldo)

0

0

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit - 486.130 0 Zahlungsmittelbestand zum Ende der Vorperiode 3.491.435 3.683.058 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 3.968.571 - 38.427 Cashflow aus Investitionstätigkeit - 113.837 - 153.196 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit - 486.130 0 Wechselkurs-, konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds

0

0

Zahlungsmittelbestand zum Ende der Periode 6.860.038 3.491.435

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Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2005 Die Kapitalflussrechnung wurde nach dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 2 in Verbindung mit dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 2-10 aufgestellt, der ergänzende Vorschriften für Kreditinstitute enthält. Aufgrund der Tätigkeiten der Gesellschaft sind im Finanzmittelfonds die Kassenbestände sowie die Guthaben bei Zentralnotenbanken sowie die täglich fälligen Kontokorrent-Guthaben nebst den Tagesgeldern bei Kreditinstituten der Gesellschaft enthalten. Im Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sind die Veränderungen der Festgelder enthalten. Bedeutende zahlungsunwirksame Vorgänge erfolgten 2005 nicht.

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Eigenkapitalveränderungsrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2005


Kapital-rücklagen

Gewinn- rücklagen


Eigenkapital Gesamt

Kapital zum 31.12.2004 23.000.000,00 783.656,78 11.073.834,94 486.129,89 35.343.621,61 Entnahmen aus den Rücklagen 0,00 0,00 - 1.508.327,58 1.508.327,58 0,00 Einstellungen in die Rücklagen 0,00 0,00 97.207,27 - 97.207,27 0,00 Bilanzgewinn/-verlust 1.1.-31.12.2005 0,00 0,00 0,00 1.458.015,64 1.458.015,64 Dividendenzahlung 0,00 0,00 0,00 - 486.129,89 - 486.129,89

Kapital zum 31.12.2005 23.000.000,00 783.656,78 9.662.714,63 2.869.135,95 36.315.507,36

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Bescheinigung zur Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005 An die Tradegate AG Wertpapierhandelsbank, bis zum 5. Mai 2006 als Berliner Freiverkehr (Aktien) AG, Berlin, firmierend: Wir haben die von der Gesellschaft aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 sowie der zugrunde liegenden Buchführung abgeleitete Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2005 geprüft. Die Kapitalflussrechnung und die Eigenkapitalveränderungsrechnung ergänzen den in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2005. Die Aufstellung der Kapitalflussrechnung und der Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2005 in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben, ob die Kapitalflussrechnung und die Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2005 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 sowie der zugrunde liegenden Buchführung in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurden. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der zugrunde liegenden Buchführung. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Ableitung der Kapitalflussrechnung und der Eigenkapitalveränderungsrechnung aus dem Jahresabschluss sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die Kapitalflussrechnung und die Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2005 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 sowie der zugrunde liegenden Buchführung in Übereinstimmung mit den handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet. Berlin, den 31. Mai 2006 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Schreiber) (ppa. Klaus) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

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2004 2003 Euro Euro 1) Barreserve a) Kasse 139,52 152,19 2) Forderungen an Kreditinstitute a) täglich fällig 4.738.187,35 5.023.016,70 b) andere Forderungen 20.140.309,96 24.849.341,49 24.878.497,31 29.872.358,19 3) Forderungen an Kunden darunter: Finanzdienstleistungsinstitute € 195.058,78 (i. Vj. € 125.240,52) 200.689,11 130.240,52 4) Schuldverschreibungen und andere


a) Geldmarktpapiere aa) von anderen Emittenten 4.492.723,72 0,00 darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank 0,00 0,00 b) Anleihen und Schuldverschreibungen ba) von anderen Emittenten 0,00 0,00 darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank 0,00 0,00 4.492.723,72 0,00 5) Aktien und andere nicht festverzinsliche

Wertpapiere 6.179.552,40 4.912.026,80

6) Immaterielle Anlagewerte 140.054,00 128.386,00 7) Sachanlagen 876.473,00 1.383.584,41 8) Sonstige Vermögensgegenstände 210.422,52 200.405,53 9) Rechnungsabgrenzungsposten 16.612,70 7.924,18 Summe der Aktiva 36.992.164,28 36.635.077,82

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Kreditinstituten

a) täglich fällig 35.002,06 22.361,89 2) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden darunter: gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten € 207.627,61(i. Vj. € 219.613,76) 207.627,61 219.613,76 3) Sonstige Verbindlichkeiten 478.984,54 693.954,97 4) Rückstellungen a) Steuerrückstellungen 39.951,67 39.951,67 b) andere Rückstellungen 886.976,79 848.560,00 926.928,46 888.511,67 5) Eigenkapital a) Gezeichnetes Kapital 23.000.000,00 23.000.000,00 b) Kapitalrücklage 783.656,78 783.656,78 c) Gewinnrücklagen ca) gesetzliche Rücklagen cb) andere Gewinnrücklagen 11.073.834,94 11.073.834,94 d) Bilanzgewinn/-verlust 486.129,89 - 46.856,19 35.343.621,61 34.810.635,53 Summe der Passiva 36.992.164,28 36.635.077,82

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2004 2003 Euro Euro


2. Zinsaufwendungen - 34,29 - 0,04 548.377,34 507.774,09


4. Provisionserträge davon: Courtageerträge € 4.817.613,73 (i. Vj. € 4.366.714,98) 4.876.584,36 4.451.630,27

5. Provisionsaufwendungen davon: Courtageaufwendungen € - 2.499.625,42 (i. Vj. € - 2.067.260,46)

- 2.838.408,55 - 2.196.421,70

2.038.175,81 2.255.208,57 6a. Ertrag aus Finanzgeschäften

davon: aa) Wertpapiere € 1.778,24 (i. Vj. € 11.755,30) davon: ab) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € 18.321.417,72 (i. Vj. € 19.087.094,10)

18.357.155,16 19.178.520,20

6b. Aufwand aus Finanzgeschäften davon: ba) Wertpapiere € -73.034,91 (i. Vj. € -78.848,73) davon: bb) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € - 11.153.941,02 (i. Vj. € - 13.082.108,22) - 11.321.173,38 - 13.370.693,92 7.035.981,78 5.807.826,28

7. Sonstige betriebliche Erträge 911.684,77 877.247,42 8. Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit

Rücklageanteil

0,00 1.571,00

9. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen a) Personalaufwand aa) Löhne und Gehälter - 3.778.893,35 - 3.252.077,67 ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und für Unterstützung - 621.372,53 - 608.502,82 darunter: für Altersvorsorge € 10.343,10 (i.Vj. € 3.399,00) - 4.400.265,88 - 3.860.580,49 b) andere Verwaltungsaufwendungen - 4.296.834,69 - 4.950.332,00 - 8.697.100,57 - 8.810.912,49




- 285.502,68 0,00

13. Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und bestimmten Wertpapieren sowie aus der Auflösung von Rückstellungen im Kreditgeschäft

0,00 79.091,04

14. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 545.168,91 - 416.804,55 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag - 6.513,10 -370.015,36 16. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Position 11

ausgewiesen

- 5.559,73 67,00

- 12.182,83 - 369.948,36 17. Jahresüberschuss/-fehlbetrag 532.986,08 46.856,19 18. Verlustvortrag aus dem Vorjahr - 46.856,19 0,00 19. Bilanzgewinn 486.129,89 - 46.856,19

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Anhang der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG A. Allgemeine Angaben zur Gliederung des Jahresabschlusses sowie zu den

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Aufstellung des Jahresabschlusses Der Jahresabschluss der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum 31. Dezember 2004 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie der letztmalig am 11.12.1998 geänderten Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach der RechKredV; für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Staffelform gewählt. Die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde in € vorgenommen. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Bilanzierung und Bewertung entsprechen den gesetzlichen Vorschriften. Forderungen an Kreditinstitute und Kunden sind zum Nennwert bilanziert. Wertpapiere sind in § 7 der RechKredV definiert, in der Bilanz weisen wir den Bestand per 31. Dezember 2004 in den Positionen "Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere" und "Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere" aus. Beim Ausweis von Erträgen/Aufwendungen unterscheiden wir bei Wertpapieren zwischen Handelsbeständen, Beständen der Liquiditätsreserve (Wertpapiere, die weder wie Anlagevermögen behandelt werden, noch Teil des Handelsbestands sind) und Wertpapieren, die wie Anlagevermögen behandelt werden. In den beiden ersten Fällen handelt es sich um Bestände des Umlaufvermögens, die unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips pro Wertpapiergattung zu den fortlaufend ermittelten Durchschnittswerten oder niedrigeren Tageswerten des Bilanzstichtags bewertet werden. Wertpapiere, die wie Anlagevermögen behandelt werden, sind in der Bilanz nicht enthalten. Erkennbaren Risiken ist durch Wertberichtigungen und Rückstellungen Rechnung getragen. Sachanlagen haben wir zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger linearer handelsrechtlich zulässiger Abschreibungen bewertet. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden von uns im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben und ausgebucht. Verbindlichkeiten bilanzieren wir, soweit sie verzinslich sind, mit ihrem Rückzahlungsbetrag. Unverzinsliche Verbindlichkeiten werden, sofern vorhanden, zum Barwert angesetzt. Die Rückstellungen für Steuern, ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften haben wir in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahmen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Rückstellungen für drohende Verluste wurden für schwebende Aufgabegeschäfte gebildet. Die zum Bilanzstichtag ermittelten anteiligen Zinsen werden bei den zugrunde liegenden Forderungen oder Verbindlichkeiten ausgewiesen. Währungsumrechnung Die Bewertung der auf Fremdwährung lautenden Vermögensgegenstände und Schulden ist nach den Bestimmungen des § 340h HGB vorgenommen worden. Eine Abweichung erfolgte für Aktien, die an einer Börse in € notiert werden und deren Nennwert bzw. deren

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rechnerischer Nennwert (z.B. Stückaktien) auf Fremdwährung lautet. Hierunter können zum Beispiel Aktien von US-amerikanischen Gesellschaften fallen, deren Kapital auf US-Dollar lautet. Diese Wertpapiere haben wir unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Anschaffungskosten oder den in € an einer deutschen Börse festgestellten Schlusskursen bewertet. Alle anderen auf Fremdwährungen lautenden Vermögensgegenstände und Schulden wurden zu Referenzkursen der Europäischen Zentralbank oder, falls keine Referenzkurse festgestellt werden, zu am Devisenmarkt ermittelbaren Mittelkursen des Bilanzstichtages umgerechnet. Für die Bilanzposten wurde, sofern Aktiv- und Passivpositionen auf die selbe Währung lauten, die Methode der einfach gedeckten Vermögensgegenstände und Schulden angewendet und das Wahlrecht der ausschließlichen Realisierung der Verluste aus der Währungsumrechnung gemäß § 340h HGB wahrgenommen. B. Erläuterungen zur Bilanz Restlaufzeitengliederung Die Fristengliederung nach Restlaufzeiten stellt sich wie folgt dar:

in EUR 2004 2003 Andere Forderungen an Kreditinstitute a) bis zu drei Monaten 20.140.309,96 24.849.341,49 b) mehr als drei Monate bis ein Jahr 0,00 0,00 c) mehr als ein Jahr bis fünf Jahre 0,00 0,00 d) mehr als fünf Jahre 0,00 0,00 20.140.309,96 24.849.341,49 Forderungen an Kunden a) bis zu drei Monaten 0,00 0,00 b) mehr als drei Monate bis ein Jahr 0,00 0,00 c) mehr als ein Jahr bis fünf Jahre 0,00 0,00 d) mehr als fünf Jahre 0,00 0,00 e) mit unbestimmter Laufzeit 200.689,11 130.240,52 200.689,11 130.240,52 Forderungen und Verbindlichkeiten an bzw. gegenüber verbundenen Unternehmen

Gliederung nach Bilanzposition in TEUR 2004 2003

Forderungen: Forderungen an Kreditinstitute 19.192 19.335 Forderungen an Kunden - - sonstige Vermögensgegenstände 52 42 aktive Rechnungsabgrenzungsposten 9 - insgesamt 19.253 19.377 Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten - 9

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden - - sonstige Verbindlichkeiten 26 31 insgesamt 26 40 Gesamtbetrag aller auf Fremdwährung lautenden Vermögensgegenstände und Schulden

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Die Beträge stellen die Summen aus den €-Gegenwerten der verschiedensten Währungen dar. Aus dem Unterschiedsbetrag kann nicht auf offene Fremdwährungspositionen geschlossen werden.

in TEUR 2004 2003 Vermögensgegenstände 1.101 991 Schulden - 12 Börsenfähige Wertpapiere

in TEUR 2004 2003 börsennotiert

Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere

0 0

Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere

752 71

nicht börsennotiert Schuldverschreibungen und andere

festverzinsliche Wertpapiere 4.493 0


5.425 4.841

Die im Bestand befindlichen Wertpapiere sind alle börsenfähig. Bei den Schuldverschreibungen und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren handelt es sich um Commercial Paper eines Inländischen Kreditinstitutes. Sie haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die nicht börsennotierten Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapiere enthalten 584 T€ börsenfähige Aktien und 4.841 T€ Anteile an einem Geldmarktfonds. Entwicklung des Anlagevermögens

in EUR Anschaffungs-kosten

Zugänge Geschäfts-

jahr


jahr

Um-buchungen

Abschrei-bungen

insgesamt

Abschrei-bungen

Geschäfts-jahr

Restbuch-wert 31.12

Restbuch-wert

Vorjahr

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Immaterielle Anlagewerte

Software

411.235,07 11.790,59 - 707.795,88 1.037.167,54 139.990,59 93.654,00 128.386,00 Anzahlungen auf

immaterielle Anlagewerte - 46.400,00 - - - - 46.400,00 -

Immaterielle Anlagewerte 411.235,07 58.190,59 - 707.795,88 1.037.167,54 139.990,59 140.054,00 128.386,00

Sachanlagen

Betriebs- und Geschäftsausstattung 5.092.385,26 99.054,75 244.369,75 -707.795,88 3.362.801,38 492.018,34 87 6.473,00 1.383.584,41

Summe Sachanlagen 5.092.385,26 99.054,75 244.369,75 -707.795,88 3.362.801,38 492.018,34 876.473,00 1.383.584,41

Summe Anlagevermögen 5.503.620,33 157.245,34 244.369.75 - 4.399.968,92 632.008,93 1.016.527,00 1.511.970,41

Sonstige Vermögensgegenstände Die Sonstigen Vermögensgegenstände nehmen Posten auf, die auf der Aktivseite anderen Bilanzpositionen nicht zuzuordnen sind. Sie betreffen vor allem Forderungen an das Finanzamt aus überzahlten Steuern für die Veranlagungszeiträume 2000 und 2004 in Höhe von 158 T€ sowie an verbundene Unternehmen aus Kostenumlagen und Nachbelastungen von Umsatzsteuer in Höhe von 52 T€.

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Sonstige Verbindlichkeiten Die sonstigen Verbindlichkeiten nehmen Posten der Passivseite auf, die anderen Bilanzpositionen nicht zuzuordnen sind. Von den 479 T€ entfallen 242 T€ auf Verbindlichkeiten gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (ehemals Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen) für 2001 und Anfang 2002, 69 T€ auf Verbindlichkeiten aus bezogenen Lieferungen und Leistungen, 141 T€ auf noch nicht abgeführte Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge sowie 26 T€ auf an die Muttergesellschaft abzuführende Umsatzsteuer. Rückstellungen In die Rückstellungen wurden Beträge eingestellt, die in die Erfolgsrechnung des Geschäftsjahres 2004 oder früher gehören, deren Höhe oder Fälligkeit aber noch nicht endgültig feststehen. Die Aufgliederung der anderen Rückstellungen ist der folgenden Aufstellung zu entnehmen:

Rückstellungen für 31.12.2004 31.12.2003 Drohende Verluste aus Abwicklungsvereinbarungen 500 T€ 0 T€ Personalaufwendungen 91 T€ 122 T€ Rückbaumaßnahmen 79 T€ 66 T€ Kosten des Jahresabschlusses 69 T€ 59 T€ Kosten der Wertpapierabwicklung 35 T€ 42 T€ Drohende Verluste aus schwebenden Geschäften 30 T€ 41 T€ Mietnebenkosten 25 T€ 52 T€ Kosten der Bankenaufsicht 0 T€ 405 T€ Kosten der internen Revision 0 T€ 31 T€ Sonstige Aufwendungen 58 T€ 31 T€ Summe 887 T€ 849 T€

Stammkapital / Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital betrug zum 31. Dezember 2004 23.000.000,00 Euro. Im vergangenen Geschäftsjahr erfolgten keine Kapitalveränderungen. Das Stammkapital der AG ist weiterhin eingeteilt in 23.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Alleinige Aktionärin und Muttergesellschaft im Sinne des § 290 HGB ist die Berliner Effektengesellschaft AG, die auch oberstes Konzernmutterunternehmen ist. Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG ist in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens einbezogen, der im Bundesanzeiger veröffentlicht und beim Amtsgericht Charlottenburg hinterlegt wird. Ein genehmigtes Kapital besteht nicht. Kapitalrücklagen Die alleinige Gesellschafterin hat im Geschäftsjahr keine Einlage in die Kapitalrücklagen vor-genommen. Gewinnrücklagen Eine Veränderung der Gewinnrücklagen im Geschäftsjahr erfolgte nicht. C. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Erträge und Aufwendungen aus Finanzgeschäften

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Die Erträge und Aufwendungen aus Finanzgeschäften sind zum einen die Gewinne oder Verluste, die durch den Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten, insbesondere von Wertpapieren aufgrund von Marktpreisschwankungen entstehen. Abschreibungen auf Handelsbestände werden hiervon abgesetzt. Sie werden unter Erträgen bzw. Aufwendungen aus Finanzgeschäften a) Wertpapiere ausgewiesen. Ferner sind die Differenzen aus Aufgabegeschäften hier auszuweisen, die jeweils in der Unterposition b) angegeben werden. Erträge oder Aufwendungen aus Futures oder Optionen fielen im vergangenen Geschäftsjahr nicht an. Die Ergebnisse aus Devisenpositionen, die im Zusammenhang mit Handelsbeständen in Wertpapieren entstanden sind, sind in der Gesamtsumme enthalten. Provisionserträge und -aufwendungen Die Provisionserträge und -aufwendungen enthalten die Erträge und Aufwendungen, die im Rahmen des Geschäftsbetriebes durch die Inanspruchnahme von Finanzdienstleistungen in Rechnung gestellt werden. Courtageerträge und -aufwendungen werden handelstäglich brutto gebucht. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Positionen, die nicht dem eigentlichen Geschäft zuzuordnen sind. Die wesentlichen Positionen der insgesamt 912 T€ sind insbesondere 423 T€ Erträge aus Kostenumlagen an verbundene Unternehmen, 231 T€ Erstattung von Vorauszahlungen auf Umlagen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, und 209 T€ Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Von der Auflösung von Rückstellungen entfallen 154 T€ auf Umlagen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus Erstattungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, die das Jahr 2002 betreffen, Erstattungen von Mietnebenkosten sowie Nachforderungen von Umsatzsteuer enthalten. Periodenfremde Sachaufwendungen In den anderen Verwaltungsaufwendungen sind 21 T€ periodenfremde Sachaufwendungen enthalten. Steuern Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen Steuern für vergangene Jahre aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Steuerabgrenzungen haben wir keine vorgenommen. D. Sonstige Angaben Sonstige finanzielle Verpflichtungen Aus abgeschlossenen Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen bestehen Verpflichtungen in Höhe von 2.212 T€. Sie betreffen in erster Linie die mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2006 abgeschlossenen Mietverträge für Büroräume. Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG hat Avalkredite bei der Consors Capital Bank AG und dem Bankhaus BethmannMaffei oHG aufgenommen. Der Gesamtbetrag beläuft sich auf 8.356 T€. Die Avalkredite dienen vor allem als Sicherheitsleistung nach dem Börsengesetz für die Risiken aus der Abwicklung von Aufgabegeschäften und aus Kursdifferenzen. Für die Avalkredite haben wir Guthaben und Wertpapiere in entsprechender Höhe verpfändet. Mitarbeiter Die Anzahl der Mitarbeiter entwickelte sich wie folgt:

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weiblich männlich gesamt Im Jahresdurchschnitt Vorstandsmitglieder 1,0 2,0 3,0 Händler 5,3 27,8 33,1 Sonst. Angestellte 11,0 15,3 26,3 Mutterschutz 3,0 - 3,0 Werkstudenten 1,8 15,0 16,8 Praktikanten - - -

Gesamt 22,1 60,1 82,2 darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 5,8 17,0 22,8 darunter Teilzeitkräfte

(auf Vollzeitstellen umgerechnet) 4,0 6,0 10,0 Zum 31. Dezember 2004 Vorstandsmitglieder 1 2 3 Händler 6 27 33 Sonst. Angestellte 11 16 27 Mutterschutz 3 - 3 Werkstudenten 1 14 15 Praktikanten - - -

Gesamt 22 59 81 darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 5 16 21 darunter Teilzeitkräfte

(auf Vollzeitstellen umgerechnet) 3,5 5,7 9,2 Organe der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG Im Folgenden sind gemäß § 285 Nr. 10 HGB die Mitglieder des Vorstandes und die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie deren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen zum 31. Dezember 2004 aufgelistet. Mitglieder des Vorstands Jörg Hartmann, Berlin ausgeübte Tätigkeit: Börsenhändler, Bereich Handel in inländischen Werten, Holger Timm, Berlin ausgeübte Tätigkeit: Vorsitzender des Vorstandes sowie Sprecher des Vorstandes der Muttergesellschaft, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Consors Capital Bank AG, Berlin Ventegis Capital AG, Berlin


EuroChange AG, Berlin Kerstin Timm, Berlin ausgeübte Tätigkeit: Börsenhändlerin, Bereich Handel in ausländischen Werten, Mitglieder des Aufsichtsrates Dr. Jörg Franke, Frankfurt am Main ausgeübte Tätigkeit: Sprecher des Vorstandes der Muttergesellschaft

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Vorsitzender des Aufsichtsrates RTS Realtime Systems (Deutschland) AG, Frankfurt am Main

stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates


Mummert Consulting AG, Hamburg Mitglied des Vorstands

Bundesverband der Wertpapierfirmen an den deutschen Börsen, Berlin und Frankfurt am Main


Börse Berlin-Bremen, Berlin und Bremen Mitglied des Beirates

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main Industrie und Handelsunion, Dr. Wolfgang Boettger GmbH und Co. KG, Berlin

Wolfgang Hermanni, Berlin, (Vorsitzender) ausgeübte Tätigkeit: Kaufmann Vorsitzender des Aufsichtsrates

Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin EuroChange AG, Berlin




Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin Consors Capital Bank AG, Berlin

Organbezüge Die Vorstandsmitglieder erhielten von der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG Bezüge in Höhe von 519 T€. Der Aufsichtsrat erhielt keine Bezüge. Gewinnverwendungsvorschlag Der aus dem Vorjahr vorhandene Verlustvortrag in Höhe von 46.856,19 € wurde durch den Jahresüberschuss in Höhe von 532.986,08 € ausgeglichen. Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den in Höhe von 486.129,89 € verbleibenden Bilanzgewinn an die Muttergesellschaft auszuschütten. Berlin, den 31. Januar 2005 Berliner Freiverkehr (Aktien) AG Jörg Hartmann Kerstin Timm Holger Timm

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Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2004 1. Vorwort Im Vorgriff auf die Änderungen, die durch das Bilanzrechtsreformgesetz für den Lagebericht des Geschäftsjahres 2005 rechtskräftig werden, hat die Gesellschaft die Gliederung des Lageberichtes geändert und folgt teilweise den vom Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V. verabschiedeten im Deutschen Rechnungslegungs Standard 15 niedergelegten Regelungen, dessen Veröffentlichung und dessen Rechtskraft noch ausstehen. 2. Geschäft und Strategie 2.1. Organisation und Geschäftsfelder Die Gesellschaft verfügt über die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erteilte Erlaubnis zum Betreiben folgender Geschäftsfelder: Anlagevermittlung (§1 Abs.1a Satz 2 Nr.1 KWG). Abschlussvermittlung (§1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2 KWG). Eigenhandel für andere (§1 Abs. 1a Satz 2 Nr.4 KWG). Die Erlaubnis umfasst das Recht, mit Finanzinstrumenten auf eigene Rechnung zu handeln. Seit dem 21. Juli 2003 wurde die Erlaubnis um folgende Geschäftsfelder erweitert: Finanzkommissionsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG) und Emissionsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 KWG). Das Emissionsgeschäft wurde von der Gesellschaft bislang noch nicht aufgenommen. Zur Umsetzung ihrer Geschäftsfelder ist die Gesellschaft als Skontroführer an der Frankfurter Börse und der Börse Berlin-Bremen tätig, hat weitere Börsenzulassungen in München, Stuttgart und Düsseldorf und betreibt als weiteren Schwerpunkt die eigene außerbörsliche Handelsplattform „TradeGate“. Die Gesellschaft versteht sich als so genannter Liquidity Provider bzw. Market Maker und stellt fortlaufend in rund 8.000 Aktiengattungen An- und Verkaufspreise. Soweit die Gesellschaft ihre Tätigkeit als Skontroführer an den Börsen in Frankfurt und Berlin wahrnimmt, fließt ihr für Umsätze eine geringe Provision, die Maklercourtage, zu. Wesentliche Ertragsquelle ist aber das Finanzergebnis, das sich aus dem rechnerischen Spread zwischen Ankauf und Verkauf einer Aktienposition ergibt. Auf der eigenen Handelsplattform „TradeGate“ sowie an elektronischen Börsen oder Marktplätzen wie XETRA wird keine Maklerprovision fällig und als Ertrag kommt nur das Finanzergebnis aus An- und Verkauf in Betracht. Das Geschäft ist volumengetrieben und die Gesellschaft versucht daher, auf vielfältige Art und Weise möglichst viele Kunden mit ihren Preisen zu erreichen. Mittel- oder langfristige Risikopositionen aus dem Eigenhandel sind nicht vorgesehen und nicht Teil des Geschäftskonzeptes. Längerfristige Eigenbestände sind daher immer ausschließlich Teil der Liquiditätssteuerung der Gesellschaft und somit dem Vorstand vorbehalten. Geschäftsführung, alle administrativen Bereiche und die überwiegenden operativen Bereiche sind am Hauptsitz der Gesellschaft in Berlin angesiedelt. In Frankfurt am Main unterhält die Gesellschaft eine technisch und personell voll ausgestattete Niederlassung für die lokal angesiedelte Skontroführung an der Frankfurter Börse.

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Wegen der ständig zunehmenden Bedeutung des computergestützten Handels, liegt ein Schwerpunkt der Gesellschaft in den beiden Abteilungen IT-Operations und IT-Development. Die Gesellschaft ist daher in diesen Bereichen weitgehend autark und legt insbesondere Wert auf die Entwicklung proprietärer Programme für die Bereiche Handel, Handelsabwicklung und Risikocontrolling. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus drei Vorstandsmitgliedern, von denen zwei für die operativen Geschäftsbereiche einschließlich der Leitung der Niederlassung in Frankfurt zuständig sind, während der Vorstandssprecher schwerpunktmäßig für die strategische Planung und Koordination sowie die administrativen Bereiche wie Organisation, Back-Office, Middle-Office, Personalwesen, Compliance und Recht, Revision und Geldwäsche sowie Rechnungswesen einschließlich Controlling und Meldewesen zuständig ist. 2.2. Wettbewerbsposition und Rahmenbedingungen Die Gesellschaft gehört zu den wenigen verbliebenen Wertpapierhandelsbanken bzw. Maklergesellschaften in Deutschland, denen es gelungen ist, eine kritische Masse für das Geschäftsmodell zu erreichen. Der Wettbewerb hat in den letzten Jahren zu einer schnell fortschreitenden Marktkonsolidierung geführt. Zahlreiche Börsenmaklergesellschaften mussten ihren Geschäftsbetrieb bereits einstellen oder wurden von größeren Gesellschaften übernommen. Im Bereich der Skontroführung hat die Gesellschaft zu dem Konsolidierungsprozess nicht aktiv durch Übernahme kleinerer Gesellschaften beigetragen, weil keine klar erkennbaren Synergieeffekte gegeben sind und der Bereich der Skontroführung offenbar keine langfristige Zukunftsperspektive gibt. Die Gesellschaft setzt vielmehr perspektivisch ausschließlich auf elektronische Handelsplattformen wie XETRA und investiert in neue Handels- und Abwicklungssoftware, um die Prozesskosten weitgehend automatisierter Dienstleistungen zu senken. Um die Abhängigkeit von einer mittelfristig monopolartigen Börsenveranstaltung wie XETRA zu vermeiden, wird weiter ein Schwerpunkt auf die Weiterentwicklung der eigenen außerbörslichen Informations- und Handelplattform „TradeGate“ gelegt. Bei „TradeGate“ handelt es sich um ein so genanntes ECN, Electronic Communication Network, die in den vergangenen Jahren in den USA große Marktanteile gewinnen konnten. Für den Handel mit Aktien gibt es derzeit in Deutschland keinen relevanten Wettbewerber zum Betrieb eines ECN´s. Lediglich im Bereich der Optionsscheine und Zertifikate haben ECN´s in Deutschland signifikante Marktanteile gewinnen können. 2.3. Ziele und Strategien Die Gesellschaft möchte ihre proprietären Handelssysteme weiter ausbauen und weitere Kunden gewinnen. Die Produkte der Gesellschaft (An- und Verkaufspreise) haben eine hohe Qualität und stoßen bei den angeschlossenen Kunden auf eine große Akzeptanz. Neben der Qualität kann die Gesellschaft mit ihren Produkten insbesondere Kostenvorteile bei der Abwicklung der Geschäfte weitergeben und ist gerade bei ihrer eigenen Plattform in der Lage, auch außerhalb der üblichen Börsenhandelszeiten ihre Dienstleistung zur Verfügung zu stellen. Zur Neukundengewinnung ist es aber unumgänglich, die angebotenen Preise auch auf mindestens einer börslichen Plattform wie XETRA zu zeigen, da dieses System eine flächendeckende, auch über Deutschland hinausgehende Verbreitung hat. Um auch auf XETRA profitabel zu arbeiten, ist es für die Gesellschaft notwendig, ihre Wertpapierabwicklung komplett umzustellen. Dies tut sie im Konzernverbund gemeinsam mit der Schwestergesellschaft Consors Capital Bank. Insoweit ist die Gesellschaft eng eingebunden in die strategische Abstimmung mit der Konzernmutter Berliner Effektengesellschaft AG.

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2.4. Geschäftsverlauf und Entwicklung der Rahmenbedingungen Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum die Anzahl der von ihr geführten Skontren durch Neueinführungen von 7.154 auf 8.474 Aktiengattungen erhöht. Schwerpunkt der Neueinführungen waren chinesische Aktien und kleinere Technologiefirmen aus dem amerikanischen Bulletin Board. Ein für den Geschäftsverlauf wichtiger Indikator ist die Zahl der einzelnen Wertpapiertransaktionen, die in den vergangenen Jahren - seit dem Börsenboom im Jahre 2000 -permanent zurückgingen. Dieser Abwärtstrend konnte im ersten Quartal erstmalig mit gegenüber dem Vorjahr stark anziehenden Zahlen gestoppt werden. Der Zuwachs von Schlussnoten betrug im ersten Quartal + 43 %. Leider konnte das gute erste Quartal im weiteren Jahresverlauf nicht fortgesetzt werden. In keinem weiteren Monat konnten die Vorjahreszahlen wieder erreicht werden. Insbesondere die Sommermonate waren durch ausgesprochene Umsatzschwäche mangels Anlegerinteresses geprägt. Im Gesamtjahr kam die Gesellschaft auf rund 2,8 Millionen Geschäftabschlüsse, was einem Rückgang von rund 14 % gegenüber dem Vergleichszeitraum entspricht. Dem Markt mangelt es nach wie vor an Impulsen durch erfolgreiche Neuemissionen. Der Handel verlagerte sich zeitweilig darüber hinaus auf die DAX-Titel. Mit dem Handel in sehr liquiden Blue Chips sind aber keine attraktiven Margen möglich. Weiterhin steht die Gesellschaft mit dem Produkt „Aktie“ in zunehmendem Wettbewerb mit zahllosen derivativen Produkten wie Optionsscheinen und Zertifikaten. Die Anzahl der Geschäftsabschlüsse in diesen Produkten dürfte in Deutschland inzwischen die Anzahl der Aktientransaktionen übertreffen. Da die Gesellschaft bislang nicht selbst als Emittent für solche Produkte auftritt, kann sie von derartigen Umsätzen auch nicht profitieren. Einen reinen Handel mit diesen Produkten anderer Emittenten lehnt die Gesellschaft aus Risikoerwägungen ab. Die Entwicklung der Anzahl der Mitarbeiter war ausgesprochen konstant. Zwei Neuzugängen stehen vier Firmenaustritte gegenüber, so dass mit einer Gesamtzahl der Mitarbeiter von 81 zum Jahresende gegenüber 83 im Vorjahr nahezu keine Veränderung eingetreten ist. Entsprechend hat sich die Altersstruktur kaum verändert. Das Durchschnittsalter liegt bei etwa 34 Jahren (Vorjahr 33 Jahre) mit dem Schwerpunkt in der Altersklasse 25 Jahre - 30 Jahre. Die durchschnittliche Betriebszugehörigkeit, beträgt 5,0 Jahre (Vorjahr 4,2 Jahre). Die Gesellschaft legt großen Wert darauf, ihre gut ausgebildeten und qualifizierten Mitarbeiter auch in umsatzschwachen Zeiten zu halten. Ein flexibler Auf- oder Abbau, z. B. mit Zeitarbeitern je nach Geschäftsverlauf, ist in der Branche schlecht möglich und von der Gesellschaft auch nicht gewollt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Investitionen in geringerem Umfang als im Vorjahr für aktivierungspflichtige Sachanlagen vorgenommen. Diese betreffen vor allem den Ausbau, die Ergänzung oder die Erneuerung der bestehenden IT-Systeme. Software wird in der Regel durch Mitarbeiter der Gesellschaft selbst entwickelt und gewartet. Die darin einfließenden Personalaufwendungen sind nicht aktivierungsfähig. Lediglich partiell werden einzelne Werkverträge nach außen vergeben, die je nach Umfang aktivierungspflichtig sind. Im Bereich Netzwerke, Datenbanken, Textverarbeitung u.s.w. wird auf Standardsoftware der großen Anbieter zurückgegriffen. Insgesamt ist der Kostenanteil für Administration und Verwaltung, allein zur Einhaltung aller börslichen und gesetzlichen Rahmenbedingungen, sehr hoch. Der Gesellschaft ist es aber gelungen, effiziente und praktikable Strukturen zu errichten, die für die eigene Größe angemessen sind. Angesichts der nach wie vor schwierigen Rahmenbedingungen mit einem weiter rückläufigen Handelsvolumen, ist das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit mit einem Gewinn von 545.168,91 € als zufrieden stellend einzuschätzen.

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3. Entwicklung der Ertragslage Wesentliche Positionen der Ergebnisrechnung sind der Provisionsüberschuss und das Ergebnis aus Finanzgeschäften. Die Entwicklung dieser Komponenten ist überwiegend entscheidend für die Ergebnisentwicklung. Der Provisionsüberschuss zeigt in den letzten drei Jahren einen Rückgang, der sich in 2004 abschwächte. Der Rückgang des Provisionsüberschusses ist vor allem auf die nachlassende Ordertätigkeit der Kleinanleger zurückzuführen. Es scheint, dass im vergangenen Geschäftsjahr ab dem zweiten Quartal eine Konsolidierung auf niedrigem Niveau eingetreten ist. Mit wachsender Bedeutung elektronischer Handelssysteme und dem zu erwartenden Wandel des Parketthandels ist von einer abnehmenden Tendenz des Provisionsüberschusses, insbesondere des Überschusses der Courtageerträge über die Courtageaufwendungen, auszugehen. Die positive Entwicklung des Ergebnisses aus Finanzgeschäften, dem Saldo aus Ertrag und Aufwendungen aus Finanzgeschäften, setzte sich im vergangenen Geschäftsjahr fort. Aufgrund der positiven Entwicklung des Ergebnisses aus Finanzgeschäften und der etwas ermäßigten allgemeinen Verwaltungsaufwendungen verbesserte sich die Ertragslage der Gesellschaft. Das Ergebnis aus Finanzgeschäften wird von den Differenzen aus Aufgabegeschäften getragen. So ermäßigten sich die Plus-Differenzen gegenüber dem Vorjahr zwar leicht um rund 4%, jedoch konnte dies durch einen Rückgang der Minus-Differenzen um rund 14% mehr als ausgeglichen werden. In Folge der Änderung der Rahmenbedingungen an den deutschen Börsen ist in den Folgejahren eine Verlagerung innerhalb des Ergebnisses aus Finanzgeschäften von den Differenzen aus Aufgabegeschäften hin zu Gewinnen und Verlusten aus dem Wertpapierhandel zu erwarten. Ferner verringerten sich Belastungen aus den Abschreibungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen. Der Rückgang der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen setzte sich in 2004 in Teilen fort. Neben laufenden Aufwendungen für die EDV und Datenleitungen ermäßigten sich die Aufwendungen für Börsenschlussnoten. In Folge der erweiterten Banklizenz und einer neuen Umlageverordnung für die Kosten der Bankenaufsicht reduzierten sich auch die hierfür zu berücksichtigenden Aufwendungen. Dem Rückgang dieser anderen Verwaltungsaufwendungen um 653 T€ steht ein Anstieg des Personalaufwandes gegenüber. Dieser war zu verzeichnen, da für das erste, sehr positiv verlaufene, Quartal Tantiemen und Sonderzahlungen in Höhe von 448 T€ ausgeschüttet wurden. Trotz eines Anstiegs der sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die auf den zu erwartenden Rückgriff der Consors Capital Bank AG für Risiken aus der Abwicklung von Wertpapiergeschäften zurückzuführen sind, und deutlicher Abschreibungen auf den Wertpapierbestand der Liquiditätsreserve verblieb ein positives Ergebnis. Aufgrund des steuerlichen Verlustvortrages ist der Jahresüberschuss steuerfrei. Die ausgewiesenen Aufwendungen für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen frühere Veranlagungszeiträume.

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Gewinn- und Verlustrechnung 2002 T€

2003 T€

2004 T€

Zinserträge 571 508 548 Zinsaufwendungen - 32 - - Laufende Erträge 21 10 150 Provisionserträge 5.942 4.451 4.877 Provisionsaufwendungen - 2.203 - 2.196 - 2.839 Ertrag aus Finanzgeschäften 24.371 19.179 18.357 Aufwand aus Finanzgeschäften - 19.613 - 13.371 - 11.321 Sonstige betriebliche Erträge 747 877 912 Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil 2 2 - Allgemeine Verwaltungsaufwendungen - 9.824 - 8.811 - 8.697 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen - 966 - 958 - 632 Sonstige betriebliche Aufwendungen - 47 - 187 - 525 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere - 149 - - 285 Erträge aus Zuschreibungen auf Forderungen und bestimmten Wertpapieren - 79 - Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere - 1.120 - - Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit - 2.300 - 417 545 Steuern von Einkommen und vom Ertrag - 17 370 - 6 Sonstiges Steuern, soweit nicht unter sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen - - - 6 Jahresüberschuss/-fehlbetrag - 2.317 - 47 533

4. Entwicklung der Finanzlage Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind verhältnismäßig gering. Größte Position sind die Rückstellungen. Eine Aufgliederung der Rückstellungen kann dem Anhang entnommen werden. Weitere Positionen sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden, die vor allem die offenen Verrechnungsbeträge aus dem Börsenhandel beinhalten. Daneben bestehen Verbindlichkeiten aus im Rahmen des Geschäftsbetriebes bezogenen Lieferungen und Leistungen sowie aus der Umlage von Kosten der Bankenaufsicht. Die Gesellschaft finanziert sich fast ausschließlich aus Eigenkapital.

Passivposition 31.12.02 T€

31.12.03 T€

31.12.04 T€

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 602 22 35 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 148 220 208 Sonstige Verbindlichkeiten 302 694 479 Rückstellungen 1.038 889 927 Sonderposten mit Rücklageanteil 2 - - Eigenkapital 34.857 34.810 35.343 Summe Passiva 36.949 36.635 36.992

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5. Entwicklung der Vermögenslage Die Vermögenslage der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG ist von einer relativ hohen Liquidität geprägt. Die Forderungen an Kreditinstitute stellen neben den Anlagen in Wertpapieren der Liquiditätsreserve die größten Positionen der Aktiva. In der nachstehenden Tabelle ist die Entwicklung der letzten drei Jahre dargestellt. Aktivposition 31.12.02

T€ 31.12.03 T€

31.12.04 T€

Barreserve - - - Forderungen an Kreditinstitute 22.656 29.872 24.878 Forderungen an Kunden 60 130 201 Schuldverschreibungen oder andere festverzinsliche Wertpapiere - - 4.493 Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 4.804 4.912 6.177 Immaterielle Anlagewerte 126 128 140 Sachanlagen 2.273 1.384 876 Sonstige Vermögensgegenstände 7.006 201 210 Rechnungsabgrenzungsposten 24 8 17 Summe Aktiva 36.949 36.635 36.992

Die Struktur der Aktiva wird auch durch bankaufsichtsrechtliche Regelungen, insbesondere durch Vorschriften zu Großkrediten im Sinne des Kreditwesengesetzes und das Verhältnis von gewichteten Risikoaktiva zum haftenden Eigenkapital, Vorschriften des Grundsatzes I, beeinflusst und begrenzt. 6. Nachtragsbericht Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäftsjahres ergaben sich bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses nicht. 7. Risikobericht 7.1. Risikopolitische Strategie und Risikomanagement Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG bewegt sich in einem Umfeld, dass zum einen starken Schwankungen hinsichtlich des Geschäftsumfanges und zum anderen einer Umwälzung der Rahmenbedingungen unterworfen ist. In diesem Umfeld ist es erforderlich, das Instrumentarium zur Handhabung, Überwachung und Steuerung der relevanten Risiken kontinuierlich weiter zu entwickeln. Unter Risiko wird grundsätzlich die negative Abweichung eintretender Ereignisse von den erwarteten Ereignissen verstanden. Schaden ist dann der Eintritt eines Risikos mit negativen Folgen. Da sich die Gesellschaft als Liquidity Provider bzw. Market Maker versteht, ist die Bildung und Übernahme von Wertpapierpositionen mit der Erwartung positiver Kursentwicklungen nicht der Ansatz der Geschäftsstrategie. Vielmehr zielt die Geschäftstätigkeit darauf ab, eine Vielzahl von Umsätzen in Wertpapieren zu ermöglichen. Dabei übernimmt die Gesellschaft im Laufe eines Tages zwischenzeitlich die Position als Käufer oder Verkäufer mit dem Ziel, sie weitgehend bis zum Handelsschluss weiter zu handeln. Positionen bis zum Beginn des Handels am nächsten Tag werden so nur in im Verhältnis zum Handelsvolumen geringen Größenordnungen gehalten, da ein vollständiger Ausgleich aus wirtschaftlichen Gründen nicht immer sinnvoll erscheint. Wenn nennenswerte Positionen offen gehalten werden, so erfolgt dies grundsätzlich im Rahmen von Liquiditätsanlagen. Die Entwicklungen in der deutschen und der europäischen Börsenlandschaft sind ein wichtiger Einflussfaktor für die Geschäftstätigkeit und die damit zusammenhängenden technischen Entwicklungen und Rahmenbedingungen. Diese

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Tendenzen sind frühzeitig auf die Auswirkungen auf die Geschäftsfelder der Gesellschaft und auf die technischen Notwendigkeiten hin zu beobachten. Falsche Entscheidungen können vor allem zu hohen Kosten, Ertragsausfällen und Zeitverzögerungen führen. Für die weitere Tätigkeit im Börsenhandel ist vor allem das Augenmerk auf eine weitere Verlagerung auf elektronische Handelssysteme und deren Auswirkung zu richten. Insbesondere der weiteren Ausgestaltung der Parkettbörse in Frankfurt a.M. und der Bedeutung des Handelssystems Xetra kommen strategische Bedeutung zu. Basis des Risikomanagementsystems ist die Einteilung der Risiken in Marktpreisrisiken, operationelle Risiken, Adressenausfallrisiken und Liquiditätsrisiken. Das Risikomanagementsystem unterscheidet die unmittelbar mit den Risiken umgehenden Bereiche, das Risikomanagement im engeren Sinne, und das Risikocontrolling, das die Risikosituation überwacht und das Risikomanagement insbesondere mit Informationen über eingegangene Risiken unterstützt. Der Bereich Controlling hat auch die Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems wesentlich mit zu verantworten. Grundlage des Limitsystems ist das erwartete Ergebnis des Geschäftsjahres unter Einbeziehung der aktuellen Eigenkapitalausstattung und des aktuellen Ergebnisses des Geschäftsjahres. Für 2004 wurde zunächst eine Verlustobergrenze von 7,3 Mio. € beschlossen, die aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung auf 9,0 Mio. € angehoben werden konnte. 7.2. Marktpreisrisiken Unter Marktpreisrisiken werden negative Abweichungen von erwarteten Marktpreisentwicklungen verstanden. Marktpreise sind Zinsen, Aktienkurse und Devisenkurse. Aus der Änderung resultieren Veränderungen des Wertes von im Bestand befindlichen Finanzinstrumenten, wie zum Beispiel Aktien, Anleihen oder Bankguthaben in Fremdwährung, die zu ergebniswirksamen Abschreibungen führen können. Da ein Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit im Handel und der Vermittlung von Wertpapiergeschäften in Aktien ausländischer Unternehmen liegt, insbesondere in US-amerikanischen Titeln, kommt hier zudem ein indirektes Fremdwährungsrisiko zum Tragen. Änderungen z.B. des Devisenkurses des US-$ ziehen bei idealen Märkten entsprechende Änderungen des Aktienkurses in € nach sich. Im Rahmen des Risikomanagementsystems wird dieses Risiko aus Wertpapiergeschäften implizit im Rahmen des Aktienkursrisikos betrachtet. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden die Controllinglimite erfolgreich überwacht. Aufgrund der Ergebniserwartung für 2004 und der Eigenkapitalausstattung wurde eine absolute Verlustobergrenze für alle Geschäfte der Gesellschaft seitens des Vorstandes beschlossen. Ein Teil dieser Verlustobergrenze wurde als Controllinglimite auf die Handelsbereiche Ausland, Inland und Frankfurt a.M. aufgeteilt. Mit diesen Controllinglimiten werden die schwebenden Verluste aus den offenen Positionen begrenzt. Die schwebenden Verluste errechnen sich aus dem Wert der offenen Position und dem aktuellen Wert anhand eines Referenzpreises. Dieser Referenzpreis wird laufend ermittelt und in das Überwachungssystem eingespielt. In 2004 kam es zu rund 60 Überschreitungen der meistens nur gering ausgelasteten gesetzten Limite in Höhe von insgesamt 910 T€. Hintergrund der Limitüberschreitungen war in fast allen Fällen eine fehlerhafte Versorgung des Überwachungssystems mit Referenzpreisen. Gelegentlich werden von den zuliefernden Systemen falsche Kurse, oft falsche Setzung der Dezimalstellen, angeliefert. Unter anderem können dies Fehleingaben von Händlern an den Referenzmärkten sein, die umgehend korrigiert werden. Diese falschen Kurse werden in der Regel umgehend durch neue, korrekte Kurse ersetzt. Bei einer Benachrichtigung des Risikocontrollings über eine Limitüberschreitung wird geprüft, ob dies auf eine bestimmte Gattung zurückzuführen ist. Dies gelingt in den Fällen einer fehlerhaften Kursversorgung in der Regel gut. Wenn offensichtlich ein falscher Referenzkurs für die Bewertung eingespielt wurde, erhält der Controllingvorstand eine entsprechende Information. Über die Korrektur des Referenzkurses hinausgehende Maßnahmen sind dann nicht erforderlich. Wenn die drohenden Verluste auf

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tatsächliche Kursdifferenzen zurückzuführen sind, hält der Controllingvorstand Rücksprache mit dem betroffenen Handelsvorstand über die zu treffenden Maßnahmen und informiert das Risikocontrolling über das Ergebnis. Bei realisierten Verlusten, die bestimmte Schwellenwerte überschreiten, erfolgt automatisch eine Reduzierung des betreffenden Limits. In einem nachfolgenden Abgleich des aktuellen Ergebnisses der Gesellschaft mit dem geplanten Ergebnis wird über die Beibehaltung oder die Änderung der Limitanpassung entschieden. In 2004 erfolgten keine Anpassungen der Controllinglimite für den Wertpapierhandel. Erweitert wurde die Limitstruktur um ein Limit speziell für die Risiken aus den Beständen der Liquiditätsreserve, das aufgrund der ungünstigen Entwicklung im Laufe des Geschäftsjahres deutlich auf 600 T€ angehoben wurde. Die Bemessung der Höhe der Risiken wird analog der Betrachtung bei den Handelsbeständen gehandhabt. Bei Limitüberschreitungen wird der Vorstand unverzüglich informiert, der über die weitere Behandlung der Wertpapiere der Liquiditätsreserve beschließt. Ein weiteres Controllinglimit in Höhe von 50 T€ wurde für Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Banken, Kunden und Lieferanten beschlossen, sofern diese nicht auf € lauten. Hier sind insbesondere Risiken aus bei einem inländischen Kreditinstitut bestehende ZAR-Guthaben zu nennen. Limitüberschreitungen gab es hier nicht. Zukünftig werden auch Devisenswaps zum Management des Devisenrisikos eingesetzt. Limitüberschreitungen ziehen eine Benachrichtigung des Controllingvorstandes und des Handelsvorstandes nach sich, die dann über die weitere Vorgehensweise beschließen. 7.3. Operationelle Risiken Unter operationellen Risiken sind die Risiken zu verstehen, die aus unangemessenen oder fehlerhaften Betriebsabläufen resultieren, oder durch Mitarbeiter, Systeme oder externe Ereignisse, einschließlich der Rechtsrisiken, hervorgerufen werden. Die bestehende Risikomatrix wurde bezüglich der Risiken, der Frühwarnindikatoren und möglichen Gegenmaßnahmen überprüft. Soweit es neue Erfahrungswerte gab, wurden die Frühwarnindikatoren neu in die Risikomatrix aufgenommen oder angepasst. Um einen Überblick über eintretende Schäden zu erhalten, waren die Mitarbeiter angehalten, Schadensfälle, die eine jeweils definierte Bagatellgrenze übersteigen, an das Risikocontrolling zu melden. Rückmeldungen erfolgten in 2004 nur in zwei Fällen. Die entstandenen Schäden, die in erhöhtem Arbeitaufwand bestanden, waren als gering einzustufen. Im Bereich IT-Operations wird ergänzend eine Liste für Systemänderungen, -störungen und -ausfälle geführt. Im vergangenen Jahr traten regelmäßig Störungen auf, die jedoch keine nennenswerten Schäden verursachten. Neu aufgetreten ist das Risiko, von der Consors Capital Bank AG aus Schäden im Rahmen der Wertpapierabwicklung in Regress genommen zu werden. Dafür wurden im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 500 T€ Rückstellungen gebildet. Hintergrund sind nicht beglichene Lieferverpflichtungen in ausländischen Wertpapieren. Der Vorstand hat Maßnahmen eingeleitet, die die zeitnahe Berichterstattung von ausstehenden Abwicklungen und der daraus resultierenden Schadensregulierung gegenüber der Consors Capital Bank AG besser gewährleisten. Das Management der operationellen Risiken obliegt den jeweiligen Abteilungsleitern. Sie überwachen die Arbeitsabläufe, greifen bei Bedarf ein oder passen sie an. Ein spezielles Limit wurde nicht beschlossen. Da von der vom Vorstand zu Beginn des Jahres beschlossenen Verlustobergrenze nur etwa 17% direkt bestimmten Risikoarten zugewiesen wurden, wird für die nicht separat limitierten Risiken der nicht verteilte Betrag pauschal als Deckungsmasse herangezogen.

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7.4. Sonstige Risiken Die sonstigen Risiken umfassen die Adressenausfallrisiken und die Liquiditätsrisiken. Das Adressenausfallrisiko ist die Gefahr, das Forderungen nicht rechtzeitig, nicht in voller Höhe oder gar nicht zurückgezahlt werden. Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG hat ganz überwiegend Forderungen an Kreditinstitute. Wichtigste Bankverbindung, bei der auch die wesentlichen Teile der Liquiditätsanlagen getätigt wurden, ist die zu den verbundenen Unternehmen zählende Consors Capital Bank AG, Berlin. Die hier liegenden Einlagen unterliegen aufgrund der Eigenschaft eines verbundenen Unternehmens nicht der Einlagensicherung. Da es sich aber um ein Schwesterunternehmen handelt, das in ein monatliches Berichtswesen eingebunden ist, und personelle Verflechtungen bestehen, Herr Timm ist Mitglied des Aufsichtsrates der Bank, stehen zeitnah ausreichend Informationen zur wirtschaftlichen Lage zur Verfügung. Darüber hinaus bestehen Konten bei weiteren inländischen Kreditinstituten sowie einem ausländischen Kreditinstitut. Neben diesen dem Zahlungsverkehr und der Geldanlage dienenden Bankkonten bestehen Forderungen auf Steuerrückzahlungen sowie Forderungen aus dem Wertpapiergeschäft an andere Makler. Da diese über die Börsensysteme reguliert werden und die Marktteilnehmer der Aufsicht durch die Börsen und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterliegen, sind die Risiken hierdurch als gering anzusehen. Unter dem Liquiditätsrisiko sind die Gefahren zu verstehen, seinen Zahlungsverpflichtungen nicht, nicht rechtzeitig oder nicht in vollem Umfang nachkommen oder Vermögensgegenstände aufgrund illiquider Märkte nicht oder nicht zu einem angenommenen Preis veräußern zu können. Die Steuerung der Zahlungsbereitschaft erfolgt im Rahmen einer Planung der Zahlungsein- und -ausgänge für die folgenden zwölf Monate. Das erste Quartal wird auf Monatsbasis, die folgenden werden auf Quartalsbasis berichtet. Sollten bestimmte Grenzen unterschritten werden, erfolgt eine gegenüber dem normalen Turnus häufigere Berichterstattung. Im vergangenen Jahr wurden die selbst gesetzten Grenzen nicht unterschritten. Ergänzend unterliegt die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG den Bestimmungen des Grundsatzes II, der bestimmte Mindestanforderungen an das Verhältnis von Finanzmitteln und Finanzverpflichtungen stellt. Die Kennziffern schwankten im vergangenen Jahr zwischen 39,8 und 139,3, bei einer Mindestkennziffer von 1. 7.5. Berichterstattung Der Gesamtvorstand erhält täglich einen Risikobericht, der die realisierten Ergebnisse des letzten Handelstages, des laufenden Monats und des laufenden Jahres sowie Angaben zu Limitänderungen und zu besonderen Vorkommnissen, wie nennenswerte Limitüberschreitungen und außergewöhnliche Geschäftsabschlüsse hinsichtlich Geschäftspartner, Volumen oder Konditionen enthält. Die Angaben zu den weiteren wesentlichen Risiken der Gesellschaft werden ebenfalls in den Bericht aufgenommen. Insbesondere Angaben zu Schadensfällen aus operationellen Risiken, besonderen Vorkommnissen und getroffenen Maßnahmen finden in den Bericht Eingang. Dieser Risikobericht ergänzt den monatlich dem Vorstand zur Verfügung gestellten Bericht über die wirtschaftliche Entwicklung. Dieser enthält neben der Bilanz und der Ergebnisrechnung Angaben zur Mitarbeiterentwicklung, zur Entwicklung der Wertpapiergeschäfte und einige Kennziffern. Über die Zahlungsbereitschaft der Gesellschaft erhält der Vorstand derzeit quartalsweise eine detaillierte Aufstellung. Um die Transparenz der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen zu erhöhen, werden dem Vorstand und den Abteilungsleitern Auswertungen über die den jeweiligen Bereichen zugerechneten Kosten zur Verfügung gestellt. In Gesprächen werden dann Fragen geklärt und ggf. Maßnahmen besprochen. Neben der höheren Transparenz soll auch die Sensibilität der Verantwortlichen gefördert werden.

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7.6. Institutsaufsicht Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG unterliegt auf Grund der Erlaubnis Bank- und Finanzdienstleistungen nach §1 Abs. 1 Nr. 4 und 10 sowie 1a Nrn, 1,2 und 4 KWG erbringen zu dürfen der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Danach müssen monatlich ein Zwischenausweis nebst Gewinn- und Verlustrechnung, die Berechnungen zu den Grundsätzen I und II sowie quartalsweise Meldungen zu Groß- und Millionenkrediten abgegeben werden. Bei besonderen Ereignissen sind zudem gesonderte Anzeigen einzureichen. Aufgrund der Erlaubnis bestimmte Bankgeschäfte zu betreiben ist die Gesellschaft verpflichtet eine interne Revision gemäß den Mindestanforderungen an die Ausgestaltung der internen Revision der Kreditinstitute zu unterhalten. Mit Erteilung der Erlaubnis, das Finanzkommissionsgeschäft und das Emissionsgeschäft zu betreiben, wurde verfügt, das die Gesamtkennziffern des Grundsatzes I bis zum 31. Juli 2006 mindestens 12% betragen müssen. Die Kennziffern der Grundsätze erfüllten die Mindestanforderungen stets ohne Probleme. So lag die Eigenkapitalquote, die das haftende Eigenkapital im Sinne des Kreditwesengesetzes in Relation zu den Risikoaktiva setzt, zwischen 262,2% und 284,6%. Die Gesamtkennziffer, die die anrechenbaren Eigenmittel, die bei uns dem haftenden Eigenkapital entsprechen, in Relation zu den risikobehafteten Positionen setzt, bewegte sich zwischen 177,8% und 215,1%. Die Finanzholdinggruppe Berliner Effektengesellschaft AG hat die Regelungen zum zusammengefassten Grundsatz I, zum zusammengefassten Monatsausweis und zu den Großkrediten von Institutsgruppen zu beachten. Im Vorgriff auf die weiter ausstehende Bestimmung des übergeordneten Instituts hat die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG die entsprechenden Meldungen abgegeben. Die gemeldete Gesamtkennziffer des Grundsatzes I betrug von Januar bis Dezember 2004 zwischen 164,7%, und 196,8%. 8. Erklärung gemäß § 312 AktG Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2004 abgegeben. Die Schlußerklärung dieses Berichts lautet: "Über die vorstehend aufgeführten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen hinaus sind im Berichtszeitraum keine Rechtsgeschäfte vorgenommen worden und auch keine Maßnahmen bekannt, über die berichtet werden müßte. Der Vorstand der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG, Berlin erklärt gemäß § 312 AktG, daß die Gesellschaft für jedes Rechtsgeschäft mit dem herrschenden und den mit ihm verbundenen Unternehmen und für jede in deren Interesse getroffene oder unterlassene Maßnahme eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Die Beurteilung erfolgte jeweils anhand der Umstände zum Zeitpunkt im dem das Rechtsgeschäft abgeschlossen bzw. die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde.“ 9. Ausblick / Prognose Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich die Rahmenbedingungen im deutschen Kapitalmarkt mittelfristig nicht wesentlich verbessern werden. Insofern muss die Gesellschaft, um einen Zuwachs an Transaktionen zu erreichen, Marktanteile von Wettbewerbern gewinnen und gegebenenfalls neue Produkte entwickeln, die sich an dem derzeitigen Kundenverhalten orientieren. Derzeit werden die Möglichkeiten neuer Produkte intensiv geprüft, die allerdings abhängig von erweiterten bzw. anderen staatlichen Lizenzen wären. Auf der Kostenseite hat die Gesellschaft nahezu keinen Spielraum Kosten zu reduzieren, sondern unterliegt den Preiserhöhungen von Zulieferern oder ergänzenden Dienstleistern. Entscheidend zur Neukundengewinnung und der Gewinnung von Marktanteilen wird für die

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Gesellschaft die Reduzierung von XETRA-Abwicklungskosten sein. Hauptaugenmerk liegt daher auf der Einrichtung eines optimierten Abwicklungsmodells, das Fremdkosten z. B. durch Börsenschlussnotengebühren vermeidet. Beginnend im Jahre 2005 werden sich die durch die Deutsche Börse AG vorgegebenen Rahmenbedingungen deutlich verändern. So werden zunächst Skontren in Frankfurt nach Maßgabe von definierten Performancemessungen umverteilt, um dann voraussichtlich in einem späteren Schritt auf das System XETRA überführt zu werden. Dieser letzte Schritt würde die Schließung der Präsenzbörse mit dem System XONTRO bedeuten. Die Gesellschaft arbeitet bereits seit längerem daran, ihre Systeme auf die zu erwartenden Veränderungen anzupassen. Aus diesem Paradigmenwechsel ergeben sich eine Reihe von Chancen, die die Gesellschaft wahrnehmen will, aber auch Risiken, wie etwa dem Eintritt neuer Wettbewerber aus dem Bankenbereich. Aus den notwendigen Neuinvestitionen und Anpassungen insbesondere der technischen Infrastruktur ergeben sich zunächst auf der Kostenseite zusätzliche Belastungen für die Gesellschaft, die erst längerfristig mit anziehendem Tradevolumen ihre entlastende Wirkung entfalten können. Verschiedene Maßnahmen, auch bei der Entwicklung neuer Produkte, können im Geschäftsjahr 2005 wohl erst im 4. Quartal zur Geltung kommen, so dass von der Geschäftsführung für 2005 lediglich ein ausgeglichenes Betriebsergebnis angestrebt wird. Berlin, 31. Januar 2005 Jörg Hartmann Kerstin Timm Holger Timm

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Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004 Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Berlin, den 11. Februar 2005 PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Eckes) (Schreiber) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

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Kapitalflussrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2004 2004 2003 Euro Euro Jahresüberschuss 532.982 -46.856 Im Jahresüberschuss enthaltene zahlungsunwirksame Posten und Überleitungen auf den Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit

Abschreibungen, Wertberichtigungen und Zuschreibungen aus Sach- und

Finanzanlagen

632.009

957.776 Veränderungen der Rückstellungen 38.417 - 149.068 Veränderung Zahlungsunwirksamer Posten 108.664 539.968 Gewinn/Verlust aus der Veräußerung von Finanz- und Sachanlagen 16.630 5.086 Sonstige Anpassungen (per Saldo) - 683.936 - 630.751 Zwischensumme 644.766 676.155 Veränderungen des Vermögens und der Verbindlichkeiten aus operativer Geschäftstätigkeit nach Korrektur um zahlungsunwirksame Bestandteile

Forderungen an Kreditinstitute (befristet) 4.723.154 - 7.562.481 an Kunden 0 0 Wertpapiere (soweit nicht Finanzanlagen) - 6.051.210 - 108.578 Andere Aktiva aus operativer Geschäftstätigkeit - 30.543 6.840.442 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - 8.493 - 119.547 gegenüber Kunden 0 0 Andere Passiva aus operativer Geschäftstätigkeit - 39 - 1.716 erhaltene Zinsen und Dividenden 698.355 511.461 gezahlte Zinsen - 35 0 Ertragssteuerzahlungen - 14.381 119.290 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit - 38.427 355.026 Einzahlungen aus der Veräußerung von Finanzanlagen 0 0 Sachanlagen 4.050 905 Auszahlungen für den Erwerb von Finanzanlagen 0 0 Sachanlagen - 157.246 - 76.959 Effekte aus der Veränderung des Konsolidierungskreises Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen und


0



0

0 Mittelveränderungen aus sonstiger Investitionstätigkeit (per Saldo) 0 0 Cashflow aus Investitionstätigkeit - 153.196 - 76.959 Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen 0 0 Dividendenzahlungen 0 0 Käufe und Verkäufe von eigenen Aktien 0 0 Mittelveränderungen aus Nachrangkapital sowie sonstigem hybriden Kapital (per Saldo)

0

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Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 0 0 Zahlungsmittelbestand zum Ende der Vorperiode 3.683.058 3.404.086 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit - 38.427 355.026 Cashflow aus Investitionstätigkeit - 153.196 - 76.054 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 0 0 Wechselkurs-, konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds

0

0


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Kapital-rücklage

Gewinn- rücklagen


Eigenkapital Gesamt

Kapital zum 31.12.2003 23.000.000,00 783.656,78 11.073.834,94 - 46.856,19 34.810.635,53 Entnahmen aus den Rücklagen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Einstellungen in die Rücklagen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Bilanzgewinn/-verlust 1.1.-31.12.2004 0,00 0,00 0,00 532.986,08 532.986,08 Dividendenzahlung 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Kapital zum 31.12.2004 23.000.000,00 783.656,78 11.073.834,94 486.129,89 35.343.621,61

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2003 2002 Euro Euro 1) Barreserve a) Kasse 152,19 250,35 2) Forderungen an Kreditinstitute a) täglich fällig 5.023.016,70 5.956.943,57 b) andere Forderungen 24.849.341,49 16.698.677,77 29.872.358,19 22.655.621,34 3) Forderungen an Kunden darunter: Finanzdienstleistungsinstitute € 125.240,52 (i. Vj. € 59.687,85) 130.240,52 59.687,85 4) Aktien und andere nicht festverzinsliche

Wertpapiere

4.912.026,80 4.803.655,68

5) Immaterielle Anlagewerte 128.386,00 126.218,00 6) Sachanlagen 1.383.584,41 2.272.559,83 7) Sonstige Vermögensgegenstände 200.405,53 7.006.555,64 8) Rechnungsabgrenzungsposten 7.924,18 24.487,93 Summe der Aktiva 36.635.077,82 36.949.036,62

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Kreditinstituten

a) täglich fällig 22.361,89 602.184,96 2) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden darunter: gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten € 219.613,76 (i. Vj. € 147.865,95) 219.613,76 147.865,95 3) Sonstige Verbindlichkeiten 693.954,97 302.342,99 4) Rückstellungen a) Steuerrückstellungen 39.951,67 142.000,00 b) andere Rückstellungen 848.560,00 0,00 888.511,67 142.000,00 5) Sonderposten mit Rücklageanteil 0,00 1.571,00 6) Eigenkapital a) Gezeichnetes Kapital 23.000.000,00 23.000.000,00 b) Kapitalrücklage 783.656,78 783.656,78 c) Gewinnrücklagen ca) gesetzliche Rücklagen cb) andere Gewinnrücklagen 11.073.834,94 6.931.185,32 d) Bilanzgewinn/-verlust - 46.856,19 4.142.649,62 34.810.635,53 34.857.491,72 Summe der Passiva 36.635.077,82 36.949.036,62

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2003 2002 Euro Euro


2. Zinsaufwendungen - 0,04 - 32.000,10 507.774,09 538.880,97


4. Provisionserträge davon: Courtageerträge € 4.366.714,98 (i. Vj. € 5.819.516,81) 4.451.630,27 5.941.717,72

5. Provisionsaufwendungen davon: Courtageaufwendungen € - 2.067.260,46 (i. Vj. € - 2.036.981,17) - 2.196.421,70 - 2.203.312,18 2.255.208,57 3.738.405,54

6a. Ertrag aus Finanzgeschäften davon: aa) Wertpapiere € 11.755,30 (i. Vj. € 53.774,77) davon: ab) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € 19.087.094,10 (i. Vj. € 24.250.325,87) 19.178.520,20 24.371.125,94

6b. Aufwand aus Finanzgeschäften davon: ba) Wertpapiere € 78.848,73 (i. Vj. € 341.648,23) davon: bb) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € - 13.082.108,22 (i. Vj. € - 18.996.582,02) - 13.370.693,92 - 19.612.988,97 5.807.826,28 4.758.136,97


Rücklageanteil

1.571,00 1.579,00 9. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

a) Personalaufwand aa) Löhne und Gehälter - 3.252.077,67 - 3.407.757,39 ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und für Unterstützung - 608.502,82 - 627.536,39 darunter: für Altersvorsorge € 3.399,00 (i. Vj. € 42.397,73) - 3.860.580,49 - 4.035.293,78

b) andere Verwaltungsaufwendungen - 4.950.332,00 - 5.788.497,08 - 8.810.912,49 - 9.823.790,86




0,00 - 148.557,40 13. Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und


79.091,04 0,00 14. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf

Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere

0,00 - 1.119.656,20 15. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit - 416.804,55 - 2.300.037,93 16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag - 370.015,36 - 16.798,06 17. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Position 11

ausgewiesen

67,00 - 69,39 - 369.948,36 - 16.867,45

18. Jahresüberschuss/-fehlbetrag - 46.856,19 - 2.316.905,38 19. Entnahmen aus den Gewinnrücklagen

a) aus der Rücklage für eigene Anteile

0,00 6.459.555,00 20. Bilanzverlust/ -gewinn - 46.856,19 4.142.649,62

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Anhang (HGB) für das Geschäftsjahr 2003 A. Allgemeine Angaben zur Gliederung des Jahresabschlusses sowie zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Aufstellung des Jahresabschlusses Der Jahresabschluss der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum 31. Dezember 2003 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie der letztmalig am 11.12.1998 geänderten Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach der RechKredV; für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Staffelform gewählt. Die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde in € vorgenommen. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Bilanzierung und Bewertung entsprechen den gesetzlichen Vorschriften. Forderungen an Kreditinstitute und Kunden sind zum Nennwert bilanziert. Wertpapiere sind in § 7 der RechKredV definiert, in der Bilanz weisen wir den Bestand per 31. Dezember 2003 in der Position "Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere" aus. Beim Ausweis von Erträgen/Aufwendungen unterscheiden wir bei Wertpapieren zwischen Handelsbeständen, Beständen der Liquiditätsreserve (Wertpapiere, die weder wie Anlagevermögen behandelt werden, noch Teil des Handelsbestands sind) und Wertpapieren, die wie Anlagevermögen behandelt werden. In den beiden ersten Fällen handelt es sich um Bestände des Umlaufvermögens, die unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips pro Wertpapiergattung zu den fortlaufend ermittelten Durchschnittswerten oder niedrigeren Tageswerten des Bilanzstichtags bewertet werden. Wertpapiere, die wie Anlagevermögen behandelt werden, sind in der Bilanz nicht enthalten. Erkennbaren Risiken ist durch Wertberichtigungen und Rückstellungen Rechnung getragen. Sachanlagen haben wir zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger linearer handelsrechtlich zulässiger Abschreibungen bewertet. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden von uns im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben und ausgebucht. Verbindlichkeiten bilanzieren wir, soweit sie verzinslich sind, mit ihrem Rückzahlungsbetrag. Unverzinsliche Verbindlichkeiten werden, sofern vorhanden, zum Barwert angesetzt. Die Rückstellungen für Steuern, ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften haben wir in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahmen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Rückstellungen für drohende Verluste wurden für schwebende Aufgabegeschäfte gebildet. Die zum Bilanzstichtag ermittelten anteiligen Zinsen werden bei den zugrunde liegenden Forderungen oder Verbindlichkeiten ausgewiesen. Währungsumrechnung Die Bewertung der auf Fremdwährung lautenden Vermögensgegenstände und Schulden ist nach den Bestimmungen des § 340h HGB vorgenommen worden. Eine Abweichung erfolgte

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für Aktien, die an einer Börse in € notiert werden und deren Nennwert bzw. deren rechnerischer Nennwert (z.B. Stückaktien) auf Fremdwährung lautet. Hierunter können zum Beispiel Aktien von US-amerikanischen Gesellschaften fallen, deren Kapital auf US-Dollar lautet. Diese Wertpapiere haben wir unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Anschaffungskosten oder den in € an einer deutschen Börse festgestellten Schlusskursen bewertet. Alle anderen auf Fremdwährungen lautenden Vermögensgegenstände und Schulden wurden zu Referenzkursen der Europäischen Zentralbank oder, falls keine Referenzkurse festgestellt werden, zu am Devisenmarkt ermittelbaren Mittelkursen des Bilanzstichtages umgerechnet. Für die Bilanzposten wurde, sofern Aktiv- und Passivpositionen auf die selbe Währung lauten, die Methode der einfach gedeckten Vermögensgegenstände und Schulden angewendet und das Wahlrecht der ausschließlichen Realisierung der Verluste aus der Währungsumrechnung gemäß § 340h HGB wahrgenommen. B. Erläuterungen zur Bilanz Restlaufzeitengliederung Die Fristengliederung nach Restlaufzeiten stellt sich wie folgt dar: in EUR 2003 2002 Andere Forderungen an Kreditinstitute a) bis zu drei Monaten 24.849.341,49 16.689.677,77 b) mehr als drei Monate bis ein Jahr 0,00 0,00 c) mehr als ein Jahr bis fünf Jahre 0,00 0,00 d) mehr als fünf Jahre 0,00 0,00 24.849.341,49 16.698.677,77 Forderungen an Kunden a) bis zu drei Monaten 0,00 0,00 b) mehr als drei Monate bis ein Jahr 0,00 0,00 c) mehr als ein Jahr bis fünf Jahre 0,00 0,00 d) mehr als fünf Jahre 0,00 0,00 e) mit unbestimmter Laufzeit 130.240,52 59.687,85 130.240,52 59.687,85 Forderungen und Verbindlichkeiten an bzw. gegenüber verbundenen Unternehmen Gliederung nach Bilanzposition in TEUR 2003 2002 Forderungen: Forderungen an Kreditinstitute 19.335 16.980 Forderungen an Kunden - - sonstige Vermögensgegenstände 42 7.004 insgesamt 19.337 23.984 Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten 9 559

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden - - sonstige Verbindlichkeiten 31 37 insgesamt 40 596 Gesamtbetrag aller auf Fremdwährung lautenden Vermögensgegenstände und Schulden

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Die Beträge stellen die Summen aus den €-Gegenwerten der verschiedensten Währungen dar. Aus dem Unterschiedsbetrag kann nicht auf offene Fremdwährungspositionen geschlossen werden. in TEUR 2003 2002 Vermögensgegenstände 991 1.557 Schulden 12 - Börsenfähige Wertpapiere in TEUR 2003 2002 börsennotiert Schuldverschreibungen und andere

festverzinsliche Wertpapiere 0 0


71 0

nicht börsennotiert Schuldverschreibungen und andere

festverzinsliche Wertpapiere 0 0


4.841 4.804

Die im Bestand befindlichen Wertpapiere sind alle börsenfähig. Wir haben keine börsenfähigen Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapiere und 71 T€ börsenfähige Aktien und 4.841 T€ andere nicht festverzinsliche Wertpapiere. Entwicklung des Anlagevermögens in EUR Anschaffungs-

kosten Zugänge

Geschäfts-jahr


jahr

Abschrei-bungen

insgesamt

Abschrei-bungen

Geschäfts-jahr

Restbuch-wert

31.12

Restbuch wert

Vorjahr

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Immaterielle Wirtschaftsgüter 293.898,24 117.336,83 0,00 282.849,07 115.168,83 128.386,00 126.218,00

Sachanlagen

Betriebs- und Geschäftsausstattung 5.080.983,86 42.559,19 31.157,79 3.708.800,85 842.606,70 1.383.584,41 2.189.623,00

Anzahlungen auf Anlagen und Anlagen im Bau 82.936,83 33.820,00 116.756,83 0,00 0,00 0,00 82.936,83

Summe Sachanlagen 5.163.920,69 76.379,19 147.914,62 3.708.800,85 842.606.70 1.383.584,41 2.272.559,83

Summe Anlagevermögen 5.457.818,93 193.716,02 147.914,62 3.991.649,92 957.775,53 1.511.970,41 2.398.777,83

Sonstige Vermögensgegenstände Die Sonstigen Vermögensgegenstände nehmen Posten auf, die auf der Aktivseite anderen Bilanzpositionen nicht zuzuordnen sind. Sie betreffen vor allem Forderungen an das Finanzamt aus überzahlten Steuern für den Veranlagungszeitraum 2000 sowie an verbundene Unternehmen aus Kostenumlagen und Nachbelastungen von Umsatzsteuer in Höhe von 42 T€. Sonstige Verbindlichkeiten Die sonstigen Verbindlichkeiten nehmen Posten der Passivseite auf, die anderen Bilanzpositionen nicht zuzuordnen sind. Von den 694 T€ entfallen 350 T€ auf

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Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt aus den Steuerbescheiden für den Zeitraum der Betriebsprüfung, 178 T€ auf Verbindlichkeiten aus bezogenen Lieferungen und Leistungen, 135 T€ auf noch nicht abgeführte Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge sowie 31 T€ auf an die Muttergesellschaft abzuführende Umsatzsteuer. Rückstellungen In die Rückstellungen wurden Beträge eingestellt, die in die Erfolgsrechnung des Geschäftsjahres 2003 oder früher gehören, deren Höhe oder Fälligkeit aber noch nicht endgültig feststehen. Die Betriebsprüfung des Finanzamtes für Körperschaften I von Berlin für die Jahre 1997 bis 1999 wurde in 2003 abgeschlossen und es ergingen entsprechende Steuerbescheide. Daher wurden die hierfür gebildeten Steuerrückstellungen entsprechend in Anspruch genommen und unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Aufgliederung der anderen Rückstellungen ist der folgenden Aufstellung zu entnehmen: Rückstellungen für 31.12.2003 31.12.2002 Kosten der Bankenaufsicht 405 T€ 404 T€ Personalaufwendungen 122 T€ 93 T€ Rückbaumaßnahmen 66 T€ 53 T€ Kosten des Jahresabschlusses 59 T€ 74 T€ Mietnebenkosten 52 T€ 42 T€ Kosten der Wertpapierabwicklung 42 T€ 52 T€ Drohende Verluste aus schwebenden Geschäften 41 T€ 137 T€ Kosten der internen Revision 31 T€ 26 T€ Sonstige Aufwendungen 31 T€ 15 T€ Summe 849 T€ 896 T€

Sonderposten mit Rücklageanteil Im Sonderposten mit Rücklageanteil waren die Sonderabschreibungen aufgrund der §§1-4 FördGG ausgewiesen. Sie werden planmäßig über die Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände zu Gunsten der Gewinn- und Verlustrechnung aufgelöst. Neubildungen erfolgten keine. Stammkapital / Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital betrug zum 31.12.03 23.000.000,00 Euro. Im vergangenen Geschäftsjahr erfolgten keine Kapitalveränderungen. Das Stammkapital der AG ist weiterhin eingeteilt in 23.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Alleinige Aktionärin und Muttergesellschaft im Sinne des § 290 HGB ist die Berliner Effektengesellschaft AG, die auch oberstes Konzernmutterunternehmen ist. Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG ist in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens einbezogen, der im Bundesanzeiger veröffentlicht und beim Amtsgericht Charlottenburg hinterlegt wird. Ein genehmigtes Kapital besteht nicht. Kapitalrücklagen Die alleinige Gesellschafterin hat im Geschäftsjahr keine Einlage in die Kapitalrücklagen vor-genommen. Gewinnrücklagen Der Bilanzgewinn per 31.12.02 der Gesellschaft wurde in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Eine darüber hinausgehende Veränderung der Gewinnrücklagen erfolgte nicht.

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C. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Erträge und Aufwendungen aus Finanzgeschäften Die Erträge und Aufwendungen aus Finanzgeschäften sind zum einen die Gewinne oder Verluste, die durch den Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten, insbesondere von Wertpapieren aufgrund von Marktpreisschwankungen entstehen. Abschreibungen auf Handelsbestände werden hiervon abgesetzt. Sie werden unter Erträgen bzw. Aufwendungen aus Finanzgeschäften a) Wertpapiere ausgewiesen. Ferner sind die Differenzen aus Aufgabegeschäften hier auszuweisen, die jeweils in der Unterposition b) angegeben werden. Erträge oder Aufwendungen aus Futures oder Optionen fielen im vergangenen Geschäftsjahr nicht an. Die Ergebnisse aus Devisenpositionen, die im Zusammenhang mit Handelsbeständen in Wertpapieren entstanden sind, sind in der Gesamtsumme enthalten. Provisionserträge und –aufwendungen Die Provisionserträge und -aufwendungen enthalten die Erträge und Aufwendungen, die im Rahmen des Geschäftsbetriebes durch die Inanspruchnahme von Finanzdienstleistungen in Rechnung gestellt werden. Courtageerträge und -aufwendungen werden handelstäglich brutto gebucht. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Positionen, die nicht dem eigentlichen Geschäft zuzuordnen sind. Die wesentlichen Positionen der insgesamt 877 T€ sind insbesondere 280 T€ Erträge aus Kostenumlagen an verbundene Unternehmen, 234 T€ Zinsen aus Steuererstattungen, 190 T€ aus Kostenumlagen an andere Unternehmen 146 T€ aus periodenfremden Erträgen, 20 T€ Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und 6 T€ Erlöse aus der Kfz-Nutzung von Mitarbeitern. Die periodenfremden Erträge sind Erstattungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, die das Jahr 2002 betreffen sowie Nachforderungen von Umsatzsteuer. Periodenfremde Sachaufwendungen In den anderen Verwaltungsaufwendungen sind 63 T€ periodenfremde Sachaufwendungen enthalten. Davon entfallen rund 40 T€ auf Umsatzsteuer für Dienstleistungen, 20 T€ auf Raumkosten und 3 T€ auf Kosten der Internen Revision, die von einem Dienstleister durchgeführt wird. Steuern Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen Steuern für vergangene Jahre aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Steuerabgrenzungen haben wir keine vorgenommen. D. Sonstige Angaben Sonstige finanzielle Verpflichtungen Aus abgeschlossenen Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen bestehen Verpflichtungen in Höhe von 2.905 T€. Sie betreffen in erster Linie die mit einer Laufzeit bis zum 31.12.06 abgeschlossenen Mietverträge für Büroräume. Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG hat Avalkredite bei der Consors Capital Bank AG und dem Bankhaus BethmannMaffei oHG aufgenommen. Der Gesamtbetrag beläuft sich auf 8.356 T€. Die Avalkredite dienen vor allem als Sicherheitsleistung nach dem Börsengesetz für die Risiken aus der Abwicklung von Aufgabegeschäften und aus Kursdifferenzen. Für die

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Avalkredite haben wir Guthaben und Wertpapiere in entsprechender Höhe verpfändet. Mitarbeiter Die Anzahl der Mitarbeiter entwickelte sich wie folgt: weiblich männlich gesamt Im Jahresdurchschnitt Vorstandsmitglieder 1,0 2,0 3,0 Händler 6,0 28,3 34,3 Sonst. Angestellte 10,4 15,8 26,2 Mutterschutz 2,8 0,0 2,8 Werkstudenten 1,8 13,2 15,0 Praktikanten 0,3 0,2 0,5 Gesamt 22,3 59,5 81,8 darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 5,0 15,3 20,3 darunter Teilzeitkräfte

(auf Vollzeitstellen umgerechnet) 3,0 4,5 7,5 Zum 31. Dezember 2003 Vorstandsmitglieder 1 2 3 Händler 6 28 34 Sonst. Angestellte 11 16 27 Mutterschutz 3 0 3 Werkstudenten 1 15 16 Praktikanten 0 0 0 Gesamt 22 61 83 darunter Teilzeitkräfte (volle Kopfzahl) 5 18 23 darunter Teilzeitkräfte

(auf Vollzeitstellen umgerechnet) 2,6 4,0 6,6 Organe der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG Im Folgenden sind gemäß § 285 Nr. 10 HGB die Mitglieder des Vorstandes und der Mitglieder des Aufsichtsrates sowie deren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen zum 31. Dezember 2003 aufgelistet. Bei früher ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen die Angabe der Mandate und die der ausgeübten Tätigkeit zum Zeitpunkt des jeweiligen Ausscheidens. Mitglieder des Vorstands Jörg Hartmann, Berlin ausgeübte Tätigkeit: Börsenhändler, Bereich Handel in inländischen Werten, Holger Timm, Berlin ausgeübte Tätigkeit: Vorsitzender des Vorstandes sowie Sprecher des Vorstandes der Muttergesellschaft, Vorsitzender des Aufsichtsrates



EuroChange AG, Berlin Kerstin Timm, Berlin

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ausgeübte Tätigkeit: Börsenhändlerin, Bereich Handel in ausländischen Werten, Mitglieder des Aufsichtsrates Claus-Jürgen Diederich, Berlin (bis zum 14. August 2003) ausgeübte Tätigkeit: Kursmakler Mitglied des Aufsichtsrates

Berliner Börse AG, Berlin (stellv.Vorsitzender) Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin Fördergesellschaft für Börsen u. Finanzmärkte in Mittel- u. Osteuropa mbH, Frankfurt am Main

Vorsitzender der Kursmaklerkammer in Berlin, Berlin Vorsitzender des Bundesverbandes der Kursmakler an den deutschen Wertpapierbörsen,

Hamburg Vorsitzender des Bundesverbandes der Finanzintermediäre an den deutschen Wertpapier-

börsen, Hamburg Dr. Jörg Franke, Frankfurt am Main (seit 19. August 2003) ausgeübte Tätigkeit: Sprecher des Vorstandes der Muttergesellschaft Vorsitzender des Aufsichtsrates

RTS Realtime Systems (Deutschland) AG, Frankfurt am Main stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates


Nasdaq Deutschland AG, Berlin und Bremen (seit 25. Februar 2003) Mummert Consulting AG, Hamburg

Member of the Board

Fresco SICAV, Luxemburg, Luxemburg Mitglied des Vorstands

Bundesverband der Finanzintermediäre an den deutschen Wertpapierbörsen, Frankfurt am Main


Börse Berlin-Bremen, Berlin und Bremen (seit 20. März 2003) Mitglied des Beirates

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main Wolfgang Hermanni, Berlin, (Vorsitzender) ausgeübte Tätigkeit: Kaufmann Vorsitzender des Aufsichtsrates

Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin EuroChange AG, Berlin

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Mitglied des Aufsichtsrates Consors Capital Bank AG, Berlin Ventegis Capital AG, Berlin


Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin Consors Capital Bank AG, Berlin

Organbezüge Die Vorstandsmitglieder erhielten von der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG Bezüge in Höhe von 369 T€. Die Bezüge des Aufsichtsrates betrugen 10 T€. Gewinnverwendungsvorschlag Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzverlust in Höhe von 46.856,19 € auf neue Rechnung vorzutragen. Berlin, den 18. Februar 2004 Berliner Freiverkehr (Aktien) AG Jörg Hartmann Kerstin Timm Holger Timm

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Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG zum Jahresabschluss per 31. Dezember 2003 1. Entwicklung des Umfeldes Das Geschäftsjahr 2003 war für die Finanzdienstleistungsbranche im allgemeinen und für die Gesellschaft im besonderen geprägt von einem untypisch schwachen ersten Quartal und führte im ersten Halbjahr bis einschließlich Mai noch einmal zu deutlichen Rückgängen der Geschäftstätigkeit und damit verbunden zu teilweise erheblichen monatlichen Verlustbeträgen. So war im ersten Quartal gegenüber dem ohnehin schwachen Vorjahr noch einmal ein Rückgang des Ordervolumens von durchschnittlich 40% zu verzeichnen. Als weiteres Problem für die Gesellschaft erwies sich das stark nachlassende Interesse der Privatanleger für den Handel in Auslandstiteln, da die Gesellschaft mit ihren verschiedenen Dienstleistungen sehr stark auf Privatanleger ausgerichtet ist. Innerhalb des Gesamthandelsvolumens an deutschen Börsen ging der Anteil der Auslandstitel am Gesamtumsatz von ca. 13% im Vorjahr auf ca. 5,6% zurück. Die teilweise sehr starke Fokussierung auch der Privatanleger auf die wenigen DAX-Titel erlauben Finanzdienstleistern keine attraktiven Deckungsbeiträge. Ausgehend von Juni des Jahres ergab sich im zweiten Halbjahr eine Stabilisierung zeitweise sogar eine Verbesserung der Ordervolumina gegenüber dem Vorjahr, so dass für das Gesamtjahr im Schnitt „nur“ noch ein Rückgang des Ordervolumens von 20% verblieb. Impulse für den Markt ergaben sich nicht nur durch den starken Anstieg der DAX-Titel, sondern insbesondere durch den Umbruch an der führenden amerikanischen Technologiebörse NASDAQ und verschiedenen sogenannten emerging markets, in denen die Gesellschaft sehr aktiv ist. Keine Impulse konnten auch im abgelaufenen Jahr von dem Bereich Neuemissionen ausgehen. Erstmals gab es in Deutschland keinen einzigen Börsenneuzugang und auch an dem wichtigen US-Markt war nur sehr zögerlich eine Wiederbelebung des für die Branche wichtigen Investment-Bankings zu verzeichnen. 2. Positionierung der Gesellschaft im Umfeld Die Gesellschaft ist als Skontroführer an der Frankfurter Börse und der Börse Berlin-Bremen tätig, hat weitere Börsenzulassungen in München, Stuttgart und Düsseldorf und betreibt als Schwerpunkt die eigene außerbörsliche Handelsplattform TradeGate®. Der Bereich Skontroführung wurde zu Beginn des Jahres um ca. 1.000 Gattungen von 7.800 auf 6.800 verschiedene Titel bereinigt, um die technischen Systeme der Gesellschaft nicht mit wirtschaftlich uninteressanten Gattungen zu belasten. Im Laufe des Jahres ergeben sich immer zahlreiche Delistings, die sich mit Neuzugängen ungefähr die Waage halten. Mit ansteigenden Ordervolumen im Herbst hat die Gesellschaft Ihre Einführungstätigkeit insbesondere chinesischer Gesellschaften wieder verstärkt, so dass zum Jahresende rund 7.050 Skontren betreut werden. Wie geplant nahm die Gesellschaft im April ihre Tätigkeit als market maker an der neu gegründeten NASDAQ Deutschland auf und war für verschiedene Marktteilnehmer als sogenannter best executor tätig. Leider konnte die neue Börse nicht in dem erwarteten Maße Orderflow generieren und wurde durch die Gesellschafter bereits nach drei Monaten operativer Tätigkeit wieder eingestellt. Unmittelbar negative Aspekte ergaben sich für die Gesellschaft aus dieser bedauerlichen Entwicklung nicht, da sie den Schwerpunkt ihrer Geschäftsentwicklung ohnehin auf die eigene Handelsplattform gelegt hatte. Zur Veranschaulichung ist zu sagen, dass das proprietäre Handelssystem TradeGate®, an das zu diesem Zeitpunkt lediglich Cortal Consors S.A., Paris als orderflow-provider angeschlossen war, mehr Transaktionen abwickelte als die gesamte NASDAQ Deutschland

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mit allen market makern und Marktteilnehmern zusammen. Erfahrungswerte aus den USA, wo außerbörsliche Handelsplattformen, sogenannte ECN´s, signifikante Marktanteile von über 50% gegenüber den traditionellen Börsenplätzen gewinnen konnten und die ähnliche Entwicklung im Bereich der Zertifikate und Optionsscheine in Deutschland haben die Gesellschaft darin bestärkt, ihr außerbörsliches (Aktien-) Handelssystem TradeGate® konsequent weiter zu entwickeln und zu vermarkten. Zum technischen Anschluss möglichst vieler Marktteilnehmer wird dabei auch auf andere Systemanbieter wie CATS OS von der Citigroup zurückgegriffen. Im Herbst haben sich erste Erfolge eingestellt, indem neben Cortal Consors S.A. vier weitere Marktteilnehmer gewonnen werden konnten, deren Kunden künftig direkt mit der Gesellschaft außerbörslich handeln können. Als weitere wichtige Maßnahme wurde eine Erweiterung der bisherigen Zulassung als Finanzdienstleister beantragt. Mit Schreiben vom 21.07.2003 wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin), Bereich Bankenaufsicht, die Erlaubnis erteilt, neben den Finanzdienstleistungen Anlagevermittlung, Abschlussvermittlung und Eigenhandel als weitere Bankgeschäfte das Finanzkommisionsgeschäft sowie das Emissionsgeschäft zu erbringen. Die Gesellschaft ist daher künftig eine Wertpapierhandelsbank und hat ihren Geschäftszweck entsprechend in der Satzung geändert. 3. Investitionen Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden im normalen Umfang Investitionen für aktivierungspflichtige Sachanlagen vorgenommen. Diese betreffen den Ausbau, die Ergänzung oder die Erneuerung der bestehenden IT-Systeme. Software wird in der Regel durch Mitarbeiter der Gesellschaft selbst entwickelt und gewartet. Lediglich partiell werden einzelne Werkverträge nach außen vergeben. Im Bereich Netzwerke, Datenbanken u.s.w. wird auf Standardsoftware der großen Anbieter zurückgegriffen. 4. Mitarbeiter Die Grundvergütung der Mitarbeiter bewegt sich im Branchenvergleich auf normalem bzw. eher niedrigem Niveau. Als Anreizsystem fließen 25% der Vorsteuergewinne in einen Tantiemepool ein, der nach Position, Firmenzugehörigkeit und individueller Leistung ausgeschüttet wird. Da im abgelaufenen Jahr keine Gewinne erzielt werden konnten, wurden auch keine Tantiemen ausgeschüttet. Neben der gewinnorientierten Tantiemeregelung können alle Mitarbeiter an dem jährlichen Optionsprogramm der Konzernmuttergesellschaft Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin teilnehmen. Die Altersstruktur zeigt einen hohen Anteil an Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern bis 30 Jahre, die vor allem in den Bereichen Handel und IT der Gesellschaft beschäftigt sind. Die Fluktuation von Mitarbeitern ist gering. Einzelne Abgänge aus persönlichen Gründen (Ortswechsel, Mutterschaft u.s.w.) wurden auf Grund des rückläufigen Geschäftes nicht ersetzt. In Folge der starken Expansion in den Jahren 1999 bis 2001 sind die meisten Mitarbeiter seit drei bis fünf Jahren bei der Gesellschaft tätig. 5. Sonstige wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres Im Oktober hat Herr Holger Timm, Vorsitzender des Vorstandes, indirekt die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt, da die H.T.B. Unternehmensbeteiligungen GmbH, Berlin, deren alleiniger Gesellschafter er ist, von der Consors International Holding GmbH, Hof 40,78% der Stimmrechte der Muttergesellschaft Berliner Effektengesellschaft AG erworben hat und somit fast 70% der Stimmrechte kontrolliert. Die Consors International Holding GmbH, eine 100%-ige Tochter der Cortal Consors S.A., ist mit verbleibenden 15% der Stimmrechte nach wie

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vor wichtiger Aktionär. Zur Stabilisierung und langfristigen Sicherung der guten Geschäftsbeziehung strebt die Gesellschaft selbst ein umfassendes Kooperationsabkommen mit Cortal Consors S.A. auf operativer Ebene an. 6. Entwicklung der Lage Vermögenslage Die Vermögenslage der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG ist von einer relativ hohen Liquidität geprägt. Die Forderungen an Kreditinstitute stellen neben den Anlagen in Wertpapieren der Liquiditätsreserve die größten Positionen der Aktiva. Die in den vergangenen Jahren unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Forderungen aus Steuern sind im vergangenen Geschäftsjahr beglichen worden, so dass die Bedeutung dieser Bilanzposition deutlich abgenommen hat. In der nachstehenden Tabelle ist die Entwicklung der letzten drei Jahre dargestellt. Aktivposition 31.12.01

T€ 31.12.02

T€ 31.12.03

T€ Barreserve - - - Forderungen an Kreditinstitute 22.206 22.656 29.872 Forderungen an Kunden 101 60 130 Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 158 4.804 4.912 Anteile an verbundenen Unternehmen 6.460 - - Immaterielle Anlagewerte 121 126 128 Sachanlagen 3.002 2.273 1.384 Sonstige Vermögensgegenstände 7.329 7.006 201 Rechnungsabgrenzungsposten 13 24 8 Summe Aktiva 39.390 36.949 36.635

Finanzlage Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind verhältnismäßig gering. Größte Position sind die Rückstellungen. Eine Aufgliederung der Rückstellungen kann dem Anhang entnommen werden. Weitere Positionen sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden, die vor allem die offenen Verrechnungsbeträge aus dem Börsenhandel beinhalten. Daneben besteht eine Verbindlichkeit gegenüber der Consors Capital Bank AG aus dem Handel mit Südafrikanischen Rand. Passivposition 31.12.01

T€ 31.12.02

T€ 31.12.03

T€ Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 75 602 22 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 197 148 220 Sonstige Verbindlichkeiten 455 302 694 Rückstellungen 1.486 1.038 889 Sonderposten mit Rücklageanteil 3 2 - Eigenkapital 37.174 34.857 34.810 Summe Passiva 39.390 36.949 36.635

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Ertragslage Wesentliche Positionen der Ergebnisrechnung sind der Provisionsüberschuss und das Ergebnis aus Finanzgeschäften. Die Entwicklung dieser Komponenten sind überwiegend entscheidend für die Ergebnisentwicklung. Der Provisionsüberschuss zeigt in den letzten drei Jahren einen deutlichen Rückgang. Die in den Vorjahren ebenfalls rückläufige Entwicklung des Ergebnisses aus Finanzgeschäften, dem Saldo aus Ertrag und Aufwendungen aus Finanzgeschäften, setzte sich im vergangenen Geschäftsjahr nicht fort. Aufgrund der positiven Entwicklung des Ergebnisses aus Finanzgeschäften und der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen verbesserte sich die Ertragslage der Gesellschaft. Ferner verringerten sich Belastungen aus der Abschreibung und aus Verlusten aus der Veräußerung von Anteilen an verbundenen Unternehmen, so dass der Jahresfehlbetrag sich erheblich verringerte. Gewinn- und Verlustrechnung 2001

T€ 2002

T€ 2003

T€ Zinserträge 1.151 571 508 Zinsaufwendungen - - 32 - Laufende Erträge 17 21 10 Provisionserträge 12.863 5.942 4.451 Provisionsaufwendungen - 3.615 - 2.203 - 2.196 Ertrag aus Finanzgeschäften 37.184 24.371 19.179 Aufwand aus Finanzgeschäften - 32.265 - 19.613 - 13.371 Sonstige betriebliche Erträge 909 747 877 Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil 3 2 2 Allgemeine Verwaltungsaufwendungen - 12.094 - 9.824 - 8.811 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen - 1.071 - 966 - 958 Sonstige betriebliche Aufwendungen - 60 - 47 - 187 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere - 131 - 149 - Erträge aus Zuschreibungen auf Forderungen und bestimmten Wertpapieren - - 79 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbunde-nen Unternehmen und wie Anlagever-mögen behandelte Wertpapiere - 16.364 - 1.120 - Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit - 13.473 - 2.300 - 417 Steuern von Einkommen und vom Ertrag - 249 - 17 370 Sonstiges Steuern, soweit nicht unter sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen - - - Jahresüberschuss/-fehlbetrag - 13.722 - 2.317 - 47

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7. Risikobericht 7.1. Allgemeines Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG bewegt sich in einem Umfeld, das zum einen starken Schwankungen hinsichtlich des Geschäftsumfanges und zum anderen einer Umwälzung der Rahmenbedingungen unterworfen ist. In diesem Umfeld ist es erforderlich, das Instrumentarium zur Handhabung, Überwachung und Steuerung der relevanten Risiken kontinuierlich weiter zu entwickeln. Unter Risiko wird grundsätzlich die negative Abweichung eintretender Ereignisse von den erwarteten Ereignissen verstanden. Basis des Risikomanagementsystems ist die Einteilung der Risiken in Marktpreisrisiken, operationellen Risiken, Adressenausfallrisiken und Liquiditätsrisiken. Das Risikomanagementsystem unterscheidet die unmittelbar mit den Risiken umgehenden Bereiche, das Risikomanagement im engeren Sinne, und das Risikocontrolling, das die Risikosituation überwacht und das Risikomanagement insbesondere mit Informationen über eingegangene Risiken unterstützt. Der Bereich Controlling hat auch die Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems wesentlich mit zu verantworten. Der nur kurzzeitige Betrieb der Nasdaq-Deutschland hat gezeigt, dass nicht nur die Entwicklungen am Kapitalmarkt für die Entwicklung der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG wichtig sind. Nicht zu vernachlässigen sind die Tendenzen in der deutschen und europäischen Börsenlandschaft und die damit zusammenhängenden technischen Entwicklungen und Rahmenbedingungen. Einerseits sind diese Tendenzen frühzeitig auf die Auswirkungen auf die Geschäftsfelder der Gesellschaft und auf die technischen Notwendigkeiten hin zu beobachten. Falsche Entscheidungen können vor allem zu hohen Kosten, Ertragsausfällen und Zeitverzögerungen führen. Für die weitere Tätigkeit im Börsenhandel ist vor allem das Augenmerk auf eine weitere Verlagerung auf elektronische Handelssysteme und deren Auswirkung zu richten. 7.2. Marktpreisrisiken Unter Marktpreisrisiken werden negative Abweichungen von erwarteten Marktpreisentwicklungen verstanden. Marktpreise sind Zinsen, Aktienkurse und Devisenkurse. Aus der Änderung resultieren Veränderungen des Wertes von im Bestand befindlichen Finanzinstrumenten, wie zum Beispiel Aktien, Anleihen oder Bankguthaben in Fremdwährung, die zu ergebniswirksamen Abschreibungen führen können. Da ein Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit im Handel und der Vermittlung von Wertpapiergeschäften in Aktien ausländischer Unternehmen liegt, insbesondere in US-amerikanischen Titeln, kommt hier zudem ein indirektes Fremdwährungsrisiko zum Tragen. Änderungen z.B. des Devisenkurses des US-$ ziehen bei idealen Märkten entsprechende Änderungen des Aktienkurses in € nach sich. Im Rahmen des Risikomanagementsystems wird dieses Risiko implizit im Rahmen des Aktienkursrisikos betrachtet. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden die Controllinglimite erfolgreich überwacht. Aufgrund der Ergebniserwartung für 2003 und der Eigenkapitalausstattung wurde eine absolute Verlustobergrenze für alle Geschäfte der Gesellschaft seitens des Vorstandes beschlossen. Ein Teil dieser Verlustobergrenze wurde als Controllinglimite auf die Handelsbereiche Ausland, Inland und Frankfurt a.M. aufgeteilt. Mit diesen Controllinglimiten werden die schwebenden Verluste aus den offenen Positionen begrenzt. Die schwebenden Verluste errechnen sich aus dem Wert der offenen Position und dem aktuellen Wert anhand eines Referenzpreises. Dieser Referenzpreis wird laufend ermittelt und in das Überwachungssystem eingespielt. In 2003 kam es zu rund 40 Überschreitungen der meistens nur gering ausgelasteten gesetzten Limite. Hintergrund der Limitüberschreitungen war in allen Fällen eine fehlerhafte Versorgung des Überwachungssystems mit Referenzpreisen. Gelegentlich werden von den zuliefernden Systemen falsche Kurse, oft

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falsche Setzung der Dezimalstellen, angeliefert. Unter anderem können dies Fehleingaben von Händlern an den Referenzmärkten sein, die umgehend korrigiert werden. Diese falschen Kurse werden in der Regel umgehend durch neue, korrekte Kurse ersetzt. Bei einer Benachrichtigung des Risikocontrollings über eine Limitüberschreitung wird geprüft, ob dies auf eine bestimmte Gattung zurück zu führen ist. Dies gelingt in den Fällen einer fehlerhaften Kursversorgung in der Regel gut. Wenn offensichtlich ein falscher Referenzkurs für die Bewertung eingespielt wurde, erhält der Controllingvorstand eine entsprechende Information. Über die Korrektur des Referenzkurses hinausgehende Maßnahmen sind dann nicht erforderlich. Wenn die drohenden Verluste auf tatsächliche Kursdifferenzen zurück zu führen sind, hält der Controllingvorstand Rücksprache mit dem betroffenen Handelsvorstand über die zu treffenden Maßnahmen und informiert das Risikocontrolling über das Ergebnis. Bei realisierten Verlusten, die bestimmte Schwellenwerte überschreiten, erfolgt automatisch eine Reduzierung des betreffenden Limits. In einem nachfolgenden Abgleich des aktuellen Ergebnisses der Gesellschaft mit dem geplanten Ergebnis wird über die Beibehaltung oder die Änderung der Limitanpassung entschieden. In 2003 erfolgten keine Anpassungen der Controllinglimite. 7.3. Operationelle Risiken Unter operationellen Risiken sind die Risiken zu verstehen, die aus unangemessenen oder fehlerhaften Betriebsabläufen resultieren, oder durch Mitarbeiter, Systeme oder externe Ereignisse, einschließlich der Rechtsrisiken, hervorgerufen werden. Die bestehende Risikomatrix wurde vor allem hinsichtlich der Klassifizierung der Risiken überarbeitet. Es erfolgte eine Erweiterung der Kategorien "Schadenshäufigkeit" und "erwartete Schäden je eintretendem Risiko" in jeweils 4 Klassen statt bisher zwei. Soweit es Erfahrungswerte gab, wurden geeignete Frühwarnindikatoren in die Risikomatrix aufgenommen. Um einen Überblick über eintretende Schäden zu erhalten, sind alle Mitarbeiter angehalten, Schadensfälle, die eine jeweils definierte Bagatellgrenze übersteigen, an das Risikocontrolling zu melden. Rückmeldungen erfolgten in 2003 nicht. Im Bereich IT-Operations wird ergänzend eine Liste für Systemänderungen, -störungen und -ausfälle geführt. Im vergangenen Jahr traten regelmäßig Störungen auf, die jedoch keine nennenswerten Schäden verursachten. 7.4. Sonstige Risiken Die sonstigen Risiken umfassen die Adressenausfallrisiken und die Liquiditätsrisiken. Das Adressenausfallrisiko ist die Gefahr, das Forderungen nicht rechtzeitig, nicht in voller Höhe oder gar nicht zurückgezahlt werden. Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG hat ganz überwiegend Forderungen an Kreditinstitute. Wichtigste Bankverbindung, bei der auch die wesentlichen Teile der Liquiditätsanlagen getätigt wurden, ist die zu den verbundenen Unternehmen zählende Consors Capital Bank AG, Berlin. Die hier liegenden Einlagen unterliegen aufgrund der Eigenschaft eines verbundenen Unternehmens nicht der Einlagensicherung. Darüber hinaus bestehen Konten bei weiteren inländischen Kreditinstituten sowie einem ausländischen Kreditinstitut. Neben diesen dem Zahlungsverkehr und der Geldanlage dienenden Bankkonten bestehen Forderungen auf Steuerrückzahlungen sowie Forderungen aus dem Wertpapiergeschäft an andere Makler. Da diese über die Börsensysteme reguliert werden und die Marktteilnehmer der Aufsicht durch die Börsen und die Bundesanstalt für Finanzmarktaufsicht unterliegen, sind die Risiken hierdurch als gering anzusehen. Unter dem Liquiditätsrisiko sind die Gefahren zu verstehen, seinen Zahlungsverpflichtungen nicht, nicht rechtzeitig oder nicht in vollem Umfang nachkommen oder Vermögensgegenstände aufgrund illiquider Märkte nicht oder nicht zu einem angenommenen Preis veräußern zu können. Die Steuerung der Zahlungsbereitschaft erfolgt im Rahmen einer Planung der Zahlungsein- und -ausgänge für die folgenden zwölf Monate.

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Das erste Quartal wird auf Monatsbasis, die folgenden werden auf Quartalsbasis berichtet. Sollten bestimmte Grenzen unterschritten werden, erfolgt eine gegenüber dem normalen Turnus häufigere Berichterstattung. Im vergangenen Jahr wurden die selbst gesetzten Grenzen nicht unterschritten. Ergänzend unterliegt die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG den Bestimmungen des Grundsatzes II, der bestimmte Mindestanforderungen an das Verhältnis von Finanzmitteln und Finanzverpflichtungen stellt. Die Kennziffern schwankten im vergangenen Jahr zwischen 18,8 und 43,3, bei einer Mindestkennziffer von 1. 7.5. Berichterstattung Der Gesamtvorstand erhält täglich einen Risikobericht, der die realisierten Ergebnisse des letzten Handelstages, des laufenden Monats und des laufenden Jahres sowie Angaben zu Limitänderungen und zu besonderen Vorkommnissen, wie nennenswerte Limitüberschreitungen und außergewöhnliche Geschäftsabschlüsse hinsichtlich Geschäftspartner, Volumen oder Konditionen enthält. Die Angaben zu den weiteren wesentlichen Risiken der Gesellschaft werden ebenfalls in den Bericht aufgenommen. Insbesondere Angaben zu Schadensfällen aus operationellen Risiken, besonderen Vorkommnissen und getroffenen Maßnahmen finden in den Bericht Eingang. Dieser Risikobericht ergänzt den monatlich dem Vorstand zur Verfügung gestellten Bericht über die wirtschaftliche Entwicklung. Dieser enthält neben der Bilanz und der Ergebnisrechnung Angaben zur Mitarbeiterentwicklung, zur Entwicklung der Wertpapiergeschäfte und einige Kennziffern. Über die Zahlungsbereitschaft der Gesellschaft erhält der Vorstand derzeit quartalsweise eine detaillierte Aufstellung. Um die Transparenz der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen zu erhöhen, werden dem Vorstand und den Abteilungsleitern Auswertungen über die den jeweiligen Bereichen zugerechneten Kosten zur Verfügung gestellt. In Gesprächen werden dann Fragen geklärt und ggf. Maßnahmen besprochen. Neben der höheren Transparenz soll auch die Sensibilität der Verantwortlichen gefördert werden. 7.6. Institutsaufsicht Die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG unterliegt auf Grund der Erlaubnis Bank- und Finanzdienstleistungen nach §1 Abs. 1 Nr. 4 und 10 sowie 1a Nrn, 1,2 und 4 KWG erbringen zu dürfen der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Danach müssen monatlich ein Zwischenausweis nebst Gewinn- und Verlustrechnung, die Berechnungen zu den Grundsätzen I und II sowie quartalsweise Meldungen zu Groß- und Millionenkrediten abgegeben werden. Bei besonderen Ereignissen sind zudem gesonderte Anzeigen einzureichen. Aufgrund der Größe des Unternehmens wurden wir zudem aufgefordert eine interne Revision in Anlehnung an die Mindestanforderungen an die Ausgestaltung der internen Revision der Kreditinstitute zu unterhalten. Mit Erteilung der Erlaubnis, das Finanzkommissionsgeschäft und das Emissionsgeschäft zu betreiben, wurde verfügt, das die Gesamtkennziffern des Grundsatzes I für die nächsten drei Jahre mindestens 12% betragen müssen. Die Kennziffern der Grundsätze erfüllten die Mindestanforderungen stets ohne Probleme. So lag die Eigenkapitalquote, die das haftende Eigenkapital im Sinne des Kreditwesengesetzes in Relation zu den Risikoaktiva setzt, zwischen 165,7% und 282,4%. Die Gesamtkennziffer, die die anrechenbaren Eigenmittel, die bei uns dem haftenden Eigenkapital entsprechen, in Relation zu den risikobehafteten Positionen setzt, bewegte sich zwischen 113,8% und 208,8%. In Folge des Wechsels des Mehrheitsgesellschafters ist wieder die Institutsgruppe Berliner Effektengesellschaft AG entstanden, die die Regelungen zum zusammengefassten Grundsatz I, zum zusammengefassten Monatsausweis und zu den Großkrediten von Institutsgruppen zu beachten hat. Im Vorgriff auf die Bestimmung des übergeordneten Instituts hat die Berliner Freiverkehr (Aktien) AG die entsprechenden Meldungen abgegeben. Die Gesamtkennziffer des Grundsatzes I betrug für Oktober 122,0%, November 143,0% und Dezember 150,0%.

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8. Erklärung gemäß § 312 AktG Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2003 abgegeben. Die Schlußerklärung dieses Berichts lautet: "Über die vorstehend aufgeführten Rechtsgeschäfte hinaus sind im Berichtszeitraum keine Rechtsgeschäfte vorgenommen worden und auch keine Maßnahmen bekannt, über die berichtet werden müßte. Der Vorstand der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG, Berlin erklärt gemäß § 312 AktG, daß die Gesellschaft für jedes Rechtsgeschäft mit dem herrschenden und den mit ihm verbundenen Unternehmen eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Die Beurteilung erfolgte jeweils anhand der Umstände zum Zeitpunkt im dem das Rechtsgeschäft abgeschlossen wurde. 9. Ausblick Für das kommende Geschäftsjahr erwartet die Gesellschaft eine Stabilisierung und leichte Verbesserung der Geschäftsabschlüsse auf dem Niveau des zweiten Halbjahres 2003. Insbesondere das erste Quartal sollte wieder eine deutliche Verbesserung gegenüber 2003 bringen, da das erste Quartal 2003 durch das politische Umfeld (Irak-Krise) zusätzlich belastet war. Die Gesellschaft wird die bestehenden Geschäftsfelder weiter ausbauen und aktuellen Entwicklungen des allgemeinen Umfeldes insbesondere aber neuen europäischen gesetzlichen Rahmenbedingungen anpassen. Daneben wird die Gesellschaft den Aufbau der neuen Geschäftsfelder beginnen, die sich aus der neu erteilten Erlaubnis als Wertpapierhandelsbank ergeben. Hier könnte insbesondere das Emissionsgeschäft nach dem völligen Stillstand in 2003 wieder an Bedeutung gewinnen. Da die Eigentümerstruktur bei der Berliner Effektengesellschaft AG nunmehr geklärt ist, kann eine langfristig orientierte strategische Ausrichtung wieder vorangetrieben werden. Der Vorstand Berlin, 18. Februar 2004

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Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003 Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Berliner Freiverkehr (Aktien) AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Berlin, den 18. Februar 2004 PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Eckes) (Schreiber) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

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Kapitalflussrechnung (HGB) für das Geschäftsjahr 2003 2003 2002 Euro Euro Jahresüberschuss - 46.856 - 2.316.907 Im Jahresüberschuss enthaltene zahlungsunwirksame Posten und Überleitungen auf den Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit

Abschreibungen, Wertberichtigungen und Zuschreibungen auf

Sach- und Finanzanlagen

957.776

965.679 Veränderungen der Rückstellungen - 149.068 - 447.920 Veränderung Zahlungsunwirksamer Posten 539.968 126.891 Gewinn/Verlust aus der Veräußerung von Finanz- und Sachanlagen 5.086 1.141.916 Sonstige Anpassungen (per Saldo) - 630.751 - 690.728 Zwischensumme 676.155 - 1.221.069 Veränderungen des Vermögens und der Verbindlichkeiten aus operativer Geschäftstätigkeit nach Korrektur um zahlungsunwirksame Bestandteile

Forderungen an Kreditinstitute (befristet) - 7.562.481 - 1.651.996 an Kunden 0 0 Wertpapiere (soweit nicht Finanzanlagen) - 108.578 - 4.716.953 Andere Aktiva aus operativer Geschäftstätigkeit 6.840.442 311.454 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - 119.547 127.948 gegenüber Kunden 0 0 Andere Passiva aus operativer Geschäftstätigkeit - 1.716 - 59.639 erhaltene Zinsen und Dividenden 511.461 566.849 gezahlte Zinsen 0 0 Ertragssteuerzahlungen 119.290 123.878 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 355.026 - 6.519.528 Einzahlungen aus der Veräußerung von Finanzanlagen 0 5.339.899 Sachanlagen 905 49.653 Auszahlungen für den Erwerb von Finanzanlagen 0 0 Sachanlagen - 76.959 - 313.937 Effekte aus der Veränderung des Konsolidierungskreises Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen

und sonstigen Geschäftseinheiten

0



0

0 Mittelveränderungen aus sonstiger Investitionstätigkeit (per Saldo) 0 0 Cashflow aus Investitionstätigkeit - 76.054 5.075.615 Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen 0 0 Dividendenzahlungen 0 0 Käufe und Verkäufe von eigenen Aktien 0 0 Mittelveränderungen aus Nachrangkapital sowie sonstigem hybriden Kapital (per Saldo)

0

0

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 0 0 Zahlungsmittelbestand zum Ende der Vorperiode 3.404.086 4.847.999 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 355.026 - 6.519.528 Cashflow aus Investitionstätigkeit - 76.054 5.075.615 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 0 0 Wechselkurs-, konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds

0

0


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Kapital-rücklagen

Gewinn- rücklagen


Eigenkapital Gesamt

Kapital zum 31.12.2002 23.000.000,00 783.656,78 6.931.185,32 4.142.649,62 34.857.491,72 Entnahmen aus den Rücklagen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Einstellungen in die Rücklagen 0,00 0,00 4.142.649,62 - 4.142.649,62 0,00 Bilanzgewinn/-verlust 1.1.-31.12.2003 0,00 0,00 0,00 - 46.856,19 - 46.856,19 Dividendenzahlung 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Kapital zum 31.12.2003 23.000.000,00 783.656,78 11.073.834,94 - 46.856,19 34.810.635,53

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Zwischenabschluss der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank zum 30. Juni 2006 nach HGB (ungeprüft)

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Bilanz zum 30. Juni 2006

Juni 2006 Juni 2005 Euro Euro 1) Barreserve a) Kasse 292,08 285,23 2) Forderungen an Kreditinstitute a) täglich fällig 12.314.827,25 6.722.368,36 b) andere Forderungen 10.936.757,58 15.148.817,93 23.251.584,83 21.871.186,29 3) Forderungen an Kunden

darunter: Finanzdienstleistungsinstitute € 192.215,52 (i. Vj. € 90.837,46) 238.066,30 90.837,46

4) Schuldverschreibungen und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere

304.379,39 2.655.099,44

a) Geldmarktpapiere aa) von anderen Emittenten darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank b) Anleihen und Schuldverschreibungen ba) von anderen Emittenten darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank

0,00 0,00

304.379,39

0,00

2.495.342,00

0,00

159.757,44 0,00

5) Aktien und andere nicht festverzinsliche

Wertpapiere

18.444.052,49 10.750.282,06

6) Immaterielle Anlagewerte 130.146,00 148.901,06 7) Sachanlagen 562.798,00 731.571,00 8) Sonstige Vermögensgegenstände 179.508,18 214.135,98 9) Rechnungsabgrenzungsposten 90.628,20 65.978,22 Summe der Aktiva 43.201.455,47 36.528.276,74

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Juni 2006 Juni 2005 Euro Euro 1) Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten

a) täglich fällig 836.823,82 14.389,27 2) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden a) täglich fällig 333.987,60 134.761,40 darunter: Finanzdienstleistungsinstitute

€ 333.987,60 (i. Vj. € 134.761,40)

3) Sonstige Verbindlichkeiten 617.868,75 216.720,43 4) Rückstellungen a) Pensionsrückstellungen 0,00 0,00 b) Steuerrückstellungen 1.038.308,87 9.412,50 c) andere Rückstellungen 2.352.192,28 296.993,73 3.390.501,15 306.406,23 5) Eigenkapital a) Gezeichnetes Kapital 23.000.000,00 23.000.000,00 b) Kapitalrücklage

c) Gewinnrücklagen ca) gesetzliche Rücklagen cb) andere Gewinnrücklagen

783.656,78

1.516.343,22 9.565.507,36

783.656,78

97.207,27 11.462.757,56

d) Bilanzgewinn/-verlust 3.156.766,79 512.377,80 38.022.274,15 35.855.999,41 Summe der Passiva 43.201.455,47 36.528.276,74

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Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 30. Juni 2006

Juni 2006 Juni 2005 Euro Euro

1. Zinserträge aus a) Kredit- und Geldmarktgeschäften 235.185,88 222.185,40 b) Festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen

19.200,95 36.534,97

254.386,83 258.720,37 2. Zinsaufwendungen 0,00 - 930,23

254.386,83 257.790,14 3. Laufende Erträge aus

a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren 120.949,02 108.377,84

4. Provisionserträge davon: Courtageerträge € 4.913.706,48; i. Vj. € 2.476.443,25 5.041.495,33 2.560.333,25

5. Provisionsaufwendungen davon: Courtageaufwendungen € - 2.177.279,11; i. Vj. € - 1.300.611,81 - 4.112.540,61 - 1.482.917,69 928.954,72 1.077.415,56

6a. Ertrag aus Finanzgeschäften davon: aa) Wertpapiere € 9.922.316,42; Vj. 202.960,86 davon: ab) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € 15.817.205,54; i. Vj. € 8.516.410,00 25.739.977,15 8.720.380,04

6b. Aufwand aus Finanzgeschäften davon: ba) Wertpapiere € - 7.965.757,60,€ - 202.794,53 davon: bb) Kursdifferenzen aus Aufgabegeschäften € - 8.627.852,15, i. Vj. € – 5.223.953,59 - 16.607.635,87 - 5.461.450,70 9.132.341,28 3.258.929,34


Rücklageanteil

0,00 0,00 9. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

a) Personalaufwand aa) Löhne und Gehälter - 3.157.431,76 - 1.852.941,27 ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und für Unterstützung - 359.580,63 - 323.524,06 Darunter: für Altersvorsorge € - 14.220,96 - 3.517.012,39 - 2.176.465,33 b) andere Verwaltungsaufwendungen - 2.355.657,34 - 2.082.571,29 - 5.872.669,73 - 4.259.036,62




- 33.741,10 0,00 13. Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und


0,00 2.300,00 14. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 4.500.568,29 512.377,80 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag - 1.343.801,50 0,00 16. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Position 11

ausgewiesen

0,00 0,00 17. Jahresüberschuss/-fehlbetrag 3.156.766,79 512.377,80 18. Bilanzverlust/ -gewinn 3.156.766,79 512.377,80

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Kapitalflussrechnung (HGB) vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2006 Juni 2006 Juni 2005 Euro Euro Jahresüberschuss 3.156.767 512.378 Im Jahresüberschuss enthaltene zahlungsunwirksame Posten und Überleitungen auf den Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit

Abschreibungen, Wertberichtigungen und Zuschreibungen auf Sach- und

Finanzanlagen

144.721

199.291 Veränderungen der Rückstellungen 2.704.411 - 613.789 Veränderung Zahlungsunwirksamer Posten - 144.531 - 198.806 Gewinn/Verlust aus der Veräußerung von Finanz- und Sachanlagen 342 0 Sonstige Anpassungen (per Saldo) 93.273 - 331.614 Zwischensumme 5.954.983 - 432.541 Veränderungen des Vermögens und der Verbindlichkeiten aus operativer Geschäftstätigkeit nach Korrektur um zahlungsunwirksame Bestandteile

Forderungen an Kreditinstitute (befristet) 5.073.704 3.370.935 an Kunden 0 0 Wertpapiere (soweit nicht Finanzanlagen) - 4.218.436 - 3.928.838 Andere Aktiva aus operativer Geschäftstätigkeit - 47.005 - 55.172 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - 546.979 1.053.282 gegenüber Kunden 0 0 Andere Passiva aus operativer Geschäftstätigkeit 11.027 12.508 erhaltene Zinsen und Dividenden 367.899 384.700 gezahlte Zinsen 0 - 1.034 Ertragssteuerzahlungen - 461.172 - 52.052 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 6.140.526 351.788 Einzahlungen aus der Veräußerung von Finanzanlagen 0 0 Sachanlagen 0 0 Auszahlungen für den Erwerb von Finanzanlagen 0 0 Sachanlagen - 67.114 - 63.236 Effekte aus der Veränderung des Konsolidierungskreises Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen und


0



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0 Mittelveränderungen aus sonstiger Investitionstätigkeit (per Saldo) 0 0 Cashflow aus Investitionstätigkeit - 67.114 - 63.236 Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen 0 0 Dividendenzahlungen - 1.450.000 0 Käufe und Verkäufe von eigenen Aktien 0 0 Mittelveränderungen aus Nachrangkapital sowie sonstigem hybriden Kapital (per Saldo)

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Cashflow aus Finanzierungstätigkeit - 1.450.000 0 Zahlungsmittelbestand zum Ende der Vorperiode 6.860.038 3.491.435 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 6.140.526 351.788 Cashflow aus Investitionstätigkeit - 67.114 - 63.236 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit - 1.450.000 0 Wechselkurs-, konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds

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- F-92

Erläuterungen zum Zwischenabschluss per 30. Juni 2006 Dieser Zwischenabschluss wurde unter Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Jahresschlusses zum 31. Dezember 2005 in Anlehnung an den Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 6, der für Konzernabschlüsse gilt, aufgestellt.

Das im Zwischenbericht angegebene Ergebnis je Aktie ist der Quotient aus dem Bilanzgewinn und der Anzahl der Aktien zum Stichtag. Die Tradegate AG Wertpapier- handelsbank betreibt nur das Geschäftsfeld Wertpapierhandel / Skontroführung und ist in Deutschland tätig. Zum 30. Juni 2006 waren 73 Mitarbeiter, davon 3 Vorstände, bei der Gesellschaft angestellt.

Der Start in das Geschäftsjahr 2006 war sehr erfreulich. Die rege Umsatztätigkeit, der in den Kapitalmarkt zurückgekehrten Privatanleger, hat jedoch nur bis weit in den Mai angehalten. Zinsängste, Terrorwarnungen und steigende Ölpreise äußerten sich ab Juni in sehr nervösen Kursbewegungen und stark rückläufigen Umsatzzahlen, die sich entsprechend auf die Ertragslage auswirkten.

Angaben in TEUR 06/2006 06/2005

Zinsüberschuss 375 366

Provisionsüberschuss 929 1.077

Ergebnis aus Finanzgeschäften 9.132 3.259

Rohertrag 10.436 4.702

Allgemeine Verwaltungsaufwendungen 5.873 4.259

Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 4.501 512

Jahresüberschuss- / -fehlbetrag 3.157 512

Der Provisionsüberschuss hat sich zwar im Vergleich zum gleichen Zeitraum des Vorjahres etwas verringert, jedoch wurde er in Höhe von 1 .266 TEUR durch Aufwendungen für die Abwicklung von Wertpapiergeschäften belastet (Vj. 0 TEUR). Wesentlicher Posten des Provisionsüberschusses sind die Courtagen, die gegenüber dem ersten Halbjahr 2005 deutlich anstiegen, jedoch die Aufwendungen für die Abwicklung nicht ganz auffangen konnten. Die gute Entwicklung an den Kapitalmärkten, insbesondere die gestiegene Umsatztätigkeit, schlug sich im Ergebnis aus Finanzgeschäften nieder. Die positive Entwicklung des Rohertrages und damit der Ertragslage führte zur Ausschüttung von Tantiemen beziehungsweise zur Bildung von Rückstellungen für die Zahlung. Daher stiegen die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen ebenfalls an.

Der Vorstand ist zuversichtlich, dass die seit Juni rückläufigen Handelsumsätze nur das durchaus nicht ungewöhnliche so genannte Sommerloch widerspiegeln, und erwartet ab Herbst wieder eine Belebung der Geschäfte.

- G-1 -

Glossar Anleihe Anleihen dienen juristischen Personen zur Finanzierung von

Investitionen und existieren in unterschiedlichen Ausprägungen (Konditionen / Laufzeit / Währungen / Emittenten). Anleihen beschreiben festverzinsliche Schuldverschreibungen. Der Anleger kauft Anleihen meist zu einem Kurs von 100 % und mit einem Kupon (variabel, fest), der die Verzinsung dieser Anleihe angibt. Bei Nullkuponanleihen werden keine Zinszahlungen während der Laufzeit geleistet, sie werden je nach Laufzeit unter 100 % verkauft, während sie nach Laufzeitende zu 100 % zurückgekauft werden.

Arbitrage

Ausnutzung von Preisunterschieden für identische Güter oder Finanzprodukte auf verschiedenen Märkten zur Erzielung von Gewinnen. Arbitrage-Geschäfte sind risikolos, da gleichzeitig Kauf (auf dem billigeren Markt) und Verkauf (auf dem teureren Markt) getätigt werden. Als Folge von Arbitrage-Geschäften gleichen sich die Preise auf unterschiedlichen Märkten an. Arbitrage sorgt z.B. dafür, dass der Wechselkurs zwischen zwei Währungen an verschiedenen Devisenmärkten (Börsen) übereinstimmt.

Baisse

Ausdruck für einen anhaltenden Kursrückgang an der Börse. Bei starkem Anstieg der Börsenkurse spricht man von Hausse.

Bankenaufsicht

Überwachung der Geschäftstätigkeit der Geld- und Kreditinstitute durch öffentliche Stellen. Ihre Rechtfertigung erhält die Bankenaufsicht aus der zentralen Stellung der Geld- und Kreditinstitute im Geldkreislauf einer Volkswirtschaft. Aus einzelwirtschaftlicher Sicht ist es notwendig, die Sicherheit der den Geld- und Kreditinstituten anvertrauten Vermögenswerte zu gewährleisten. Gesamtwirtschaftlich muss sichergestellt werden, dass es nicht zu Bankenkrisen kommt, die die Funktionsfähigkeit der gesamten Wirtschaft in Mitleidenschaft ziehen würde. In Deutschland wird die Bankenaufsicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Zusammenarbeit mit der Deutschen Bundesbank ausgeübt.

Börse

Organisierter Markt, auf dem vertretbare Sachen (z.B. Wertpapiere, Waren, Devisen) nach bestimmten Regeln gehandelt werden. Die Feststellung der Kurse oder Preise der gehandelten Objekte richtet sich laufend nach Angebot und Nachfrage. In Deutschland gibt es z.B. acht Wertpapierbörsen, eine Devisenbörse, eine Wertpapier-terminbörse sowie eine Warenterminbörse.

Broker

Aus dem englischen Sprachraum übernommener Begriff für Wertpapierhändler oder Unternehmen, die den Wertpapier-handel betreiben (sog. Broker-Häuser). Broker führen Bör-senaufträge für ihre Kunden aus. Dafür erhalten sie eine Ma-klergebühr, die „Brokerage“ oder (in Deutschland) Courtage.

- G-2 -

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin)

Neue Behörde, in der die Banken-, Versicherungs- und Wertpapieraufsicht zu einer sogenannten Allfinanzaufsicht zusammengeführt werden sollen. Die ehemaligen mit der Aufsicht beauftragten Behörden (Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel, Bundesaufsichtsamt für das Versicherungswesen) gehen in der neuen Anstalt auf. Die BAFin ist eine rechtsfähige, bundesvermittelbare Anstalt des öffentlichen Rechts im Geschäftsbereich des Bundesministeriums der Finanzen. Ihr Sitz ist Bonn und Frankfurt.

Depot

Bezeichnung für die bei einer Bank hinterlegten Wertgegenstände, wie Wertpapiere, Goldbarren oder Edelsteine. Zu unterscheiden sind geschlossene Depots und offene Depots. Den Inhalt geschlossener Depots kennt nur der Bankkunde. Diese Depots bestehen zumeist in Form von in Panzerschränken gesicherten Schließfächern. Bei offenen Depots - in der Regel Wertpapierdepots - kennt die Bank den Depotinhalt und nimmt über die Verwahrung auch Verwaltungsfunktionen wahr, etwa die Einlösung von Zinsoder Dividendenscheinen.

Deutsche Bundesbank

Zentralbank der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Frankfurt am Main, die durch das Gesetz über die Deutsche Bundesbank (BBankG) vom 26.7.1957 errichtet wurde. Mit dem Eintritt in die dritte Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion zum 1.1.1999 ist die Deutsche Bundesbank integraler Bestandteil des Europäischen Systems der Zentralbanken (ESZB) geworden, das von diesem Zeitpunkt an die Geld- und Währungspolitik für die Teilnehmerstaaten gemeinschaftlich bestimmt. In diesem Rahmen hat die Bundesbank zum einen an der Erfüllung der Aufgaben des ESZB mit dem vorrangigen Ziel mitzuwirken, die Preisstabilität zu gewährleisten, und zum anderen für die bankmäßige Abwicklung des Zahlungsverkehrs im Inland und mit dem Ausland zu sorgen. Der Präsident der Bundesbank ist unabhängiges Mitglied im Rat der Europäischen Zentralbank und wirkt so an allen grundsätzlichen geld- und währungspolitischen Entscheidungen mit. Die Organisation der Deutschen Bundesbank wurde Ende April 2002 an die durch das ESZB veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Devisen An ausländischen Plätzen zahlbare Zahlungsanweisungen in fremder Währung sowie über fremde Währungen lautende, im Ausland zahlbare Wechsel und Schecks. Im Unterschied dazu zählen die Sorten - das sind ausländische Banknoten und Münzen - nicht zu den Devisen.

Emission

Ausgabe neuer Wertpapiere wie Aktien oder Schuldverschreibungen. Eine Wertpapieremission dient i.d.R. der Beschaffung größerer Finanzmittel und erfolgt meist durch öffentliche Ausschreibung der auszugebenden Wertpapiere.

- G-3 -

Festverzinsliche Wertpapiere Festverzinsliche Wertpapiere dienen zur Fremdfinanzierung von Staaten, Institutionen und Unternehmen. Im Gegensatz zu Aktien, durch die der Investor Eigentumsanteile erwirbt, hat man bei festverzinslichen Wertpapieren als Geldgeber nur den Anspruch auf Zinsen und spätere Tilgung. Zahlungen für festverzinsliche Wertpapiere haben bei Emittenten obersten Vorrang, da ihre Nichterfüllung zum Konkurs führen kann, während Aktionäre generell keinen Anspruch auf eine Dividendenzahlung haben. Festverzinsliche Wertpapiere gibt es in unterschiedlichen Währungen, Zahlungs- und Tilgungsmodalitäten sowie Laufzeiten.

Finanzmärkte

mfassender Begriff für den Handel mit Finanzierungsmitteln. Zu den Finanzmärkten zählen insbesondere die Wertpapiermärkte, aber auch der Markt für Schuldscheindarlehen oder für Euro-Kredite. Finanzmärkte können nach genau festgelegten Regeln funktionieren, wie etwa die Börsen, oder sich aber aufgrund von Handelsgewohnheiten herausbilden, wie z.B. der Telefonhandel zwischen Banken.

Freiverkehr Neben dem amtlichen Handel von Wertpapieren an der Börse gibt es den nicht amtlichen Handel. Hierbei ist zwischen ungeregeltem und geregeltem Freiverkehr zu unterscheiden. Beiden gemeinsam ist, dass der Handel ausschließlich in den Händen von Banken und freien Maklern liegt. Während jedoch im ungeregelten Freiverkehr - auch Telefonverkehr genannt - alle Wertpapiere gehandelt werden können, kommen für den geregelten Freiverkehr nur Wertpapiere in Betracht, die zuvor nach Prüfung eines mit einem Antrag einzureichender Exposés von der Zulassungsstelle einer Wertpapierbörse in diesen Handel einbezogen worden sind.

Grundsatz I und II Nach § 10 und § 10a des Kreditwesengesetzes sind Institute (Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute) sowie Instituts- und Finanzholding-Gruppen verpflichtet, angemessene Eigenmittel im Interesse der Erfüllung ihrer Verpflichtungen gegenüber ihren Kunden vorzuhalten. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - hat im Einvernehmen mit der Deutschen Bundesbank Grundsätze zur Solvabilität (Grundsatz I) und zur Liquidität (Grundsatz II) aufgestellt, die quantitative Anforderungen an die Institute mit dem Ziel stellen, die Sicherheit der Ihnen anvertrauten Vermögenswerte zu gewährleisten. Grundsatz I gilt sowohl auf Ebene des Einzelinstitutes als auch für Instituts- und Finanzholding-Gruppen auf konsolidierter Basis.

Hausse

Ausdruck für einen anhaltend starken Anstieg der Börsenkurse von Wertpapieren. Bei einem kräftigen Kursrückgang spricht man von Baisse.

HR Handelsregister

- G-4 -

Inflation

Über mehrere Perioden anhaltender Anstieg des Preisniveaus. Kennzeichnend für eine Inflation sind Preissteigerungen in grundsätzlich allen Güterkategorien und ein daraus folgender allgemeiner Kaufkraftverlust des Geldes. Preisveränderungen bei lediglich einzelnen Gütern bedeuten dagegen keine Inflation. Zur Messung der Inflation werden ausgewählte Preisindizes herangezogen. Unter ihnen ist der Verbraucherpreisindex (früher: Preisindex für die Lebenshaltung) der bekannteste.

Investmentbank

Bank, die nicht das Kreditgeschäft, sondern das Wertpapiergeschäft betreibt, d. h. Geschäfte im Zusammenhang mit der Begebung und dem Handel von Wertpapieren sowie der Mittelanlage in Wertpapieren. In einem umfassenderen Sinne werden alle Aktivitäten der Unternehmensfinanzierung dazu gerechnet. Seinen Ursprung hat der Begriff im amerikanischen Bankensystem, wo es seit Anfang der dreißiger Jahre eine Trennung gab zwischen Banken, die das Wertpapiergeschäft betreiben, und solchen, die im Kreditgeschäft aktiv sind (sog. Trennbanken, im Gegensatz zu den deutschen Universalbanken).

IT Informationstechnik

Kapitalmarkt

Sammelbegriff für alle Märkte, auf denen langfristige Kredite und Beteiligungskapital gehandelt werden. Im engeren Sinne wird unter Kapitalmarkt nur der organisierte Handel in Wertpapieren verstanden (Börse). Der Wertpapiermarkt gliedert sich wiederum in den Rentenmarkt (Markt für Schuldverschreibungen) und den Aktienmarkt (Markt für Beteiligungen an Aktiengesellschaften). Zum Wertpapiermarkt zählen schließlich auch die Zertifikate der Investmentfonds. Sie stellen - sofern die Investmentfonds ihrerseits Wertpapiere kaufen - eine indirekte Form des Erwerbs von Schuldverschreibungen oder Aktien dar.

Kassamarkt Als Kassageschäft bezeichnet man einen Vertragsabschluß an der Börse über den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren, Finanzinstrumenten, Devisen oder Waren. Im Gegensatz zum Termingeschäft muss dieser "sofort" nach Geschäftsabschluss erfüllt werden. Hierbei bedeutet "sofort" allerdings üblicherweise einen Zeitraum von zwei Börsentagen.

Konjunktur

Zyklische Auf- und Abwärtsbewegungen der Wirtschaftstätigkeit um das langfristige Trendwachstum herum. Als Bezugsgröße für die Konjunkturanalyse dient zumeist das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) bzw. Bruttosozialprodukt (BSP). Einen vollständigen Bewegungsablauf von Aufschwung über Abschwung bis zum nächsten Aufschwung nennt man einen Konjunkturzyklus.

- G-5 -

Liquidität

Allgemein die Fähigkeit eines Wirtschaftsakteurs, laufende Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen oder neue einzugehen. In einem subjektiven Sinne beruht der Liquiditätsstatus auf der individuellen Einschätzung, in welchem Maße kurzfristig über Zahlungsmittel verfügt werden kann. Diese Erwartung hängt ab vom aktuellen Bestand an Zahlungsmitteln (Bargeld und Giralgeld), den kurzfristigen Kreditmöglichkeiten und dem erwarteten Liquidationswert aller sonstigen Vermögenswerte. Da diese subjektive Liquidität nicht messbar ist, greift man bei der Erfassung gesamtwirtschaftlicher Liquidität auf bestimmte, kurzfristig verfügbare Vermögensformen zurück. Beispiele für solche Messkonzepte sind die verschiedenen Abgrenzungen der Geldmenge, die unterschiedliche Liquiditätsgrade widerspiegeln sollen, oder der Bankenliquidität.

Liquidity-Provider Der Liquidity-Provider ist grundsätzlich verpflichtet, in bestimmten Situationen und unter bestimmten Voraussetzungen verbindliche Quotes oder unverbindliche Taxen in das System einzustellen. Von dieser Verpflichtung ist der Liquidity-Provider befreit, wenn es zu systembedingten Störungen kommt oder eine besondere Marktsituation vorliegt.

Market Maker Als Market Maker werden offizielle Börsenmitglieder be-zeichnet, die für bestimmte Wertpapiere Geld- und Briefkurse stellen und auf eigenes Risiko und Rechnung selbst handeln. Meist sind Banken oder Broker Market Maker.

Online Broker Broker, der seinen Kunden den Wertpapierhandel über das Internet anbietet.

Option

Recht, ein bestimmtes Gut zu einem künftigen Zeitpunkt (oder innerhalb einer festgelegten Zeitspanne) zu einem festgesetzten Preis zu kaufen oder zu verkaufen (Kauf-Optionen bzw. Verkaufs-Optionen). Der Optionskäufer hat (im Gegensatz zum Future) die Wahl, von seinem Recht Gebrauch zu machen oder es verfallen zu lassen. Der Verkäufer (Stillhalter) einer Option muss dagegen den Vertrag erfüllen, wenn der Käufer seine Option ausübt.

Optionsscheine Handelsinstrument, auch Warrant genannt. Optionsscheine werden ursprünglich zusammen mit einer entsprechenden Anleihe, der Optionsanleihe (Anleihe cum) herausgegeben, wobei die Anleihe aber auch ohne Optionsscheine (Anleihe ex) sowie die Optionsscheine für sich genommen an der Börse gehandelt werden können. Je nach Ausstattung berechtigen solche Optionsscheine innerhalb einer bestimmten Zeitspanne zum Bezug von Aktien, Devisen, Edelmetallen o. ä. in einem bestimmten Bezugsverhältnis zu einem bestimmten, vorher festgelegten Preis.

- G-6 -

Wegen der Einräumung dieses Sonderrechts ist es dem Schuldner der Anleihe möglich, eine gegenüber der üblichen Verzinsung am Kapitalmarkt um etwa ein bis zwei Prozentpunkte geringere Verzinsung für seine Anleihe anzubieten, ohne daß seine Schuldverschreibung dadurch an Attraktivität für den Anleger verlöre.

Orderrouting Gezielte Übermittlung einer Wertpapierorder an einen Handelsplatz

OTC-Handel Der OTC-Handel, auch außerbörslicher Handel, bezeichnet finanzielle Transaktionen zwischen Finanzmarkt-Teilnehmern, die nicht über die Börse abgewickelt werden. OTC steht dabei für den englischen Begriff " Over The Counter", was mit "über den Tresen" übersetzt werden kann. Der OTC-Handel heißt auf Deutsch Tafelgeschäft.

Präsenzhandel Wird der Handel an einer Börse in einem Börsensaal maklergestützt abgewickelt, dann spricht man vom Präsenzhandel (elektronisch gestützter Skontroführer-Handel). Der Präsenzhandel wird in den letzten Jahren mehr und mehr von so genannten Computerbörsen über elektronische Handelssysteme, z. B. XETRA oder EUREX, abgelöst (vollelektronischer Handel).Die wichtigste Präsenzbörse in Deutschland ist die Frankfurter Wertpapierbörse.

Proprietäre Programme Programme, die nicht allgemein anerkannten Standards entsprechen, also sozusagen „hauseigene“ Entwicklungen sind.

Quote Verbindliche Geld-/Briefkurse, zu denen ein Anleger seine Wertpapiere kaufen oder verkaufen kann.

Retail Retail kommt aus dem Englischen und bezeichnet wörtlich den "(Klein-/Einzel-)Handel" bzw. den "Wiederverkauf".

Retailmarkt Markt für Privatkunden

Schuldverschreibungen

Wertpapiere, in denen sich der Aussteller verpflichtet, bei Fälligkeit einen bestimmten Geldbetrag zu zahlen und nach einem festgelegten Modus Zinszahlungen zu leisten. Schuldverschreibungen dienen der Deckung eines größeren Bedarfs an Fremdmitteln. Als Emittenten können neben staatlichen Stellen (öffentliche Anleihen) Banken (Bankschuldverschreibungen, Pfandbriefe) und Industrieunternehmen (Industrieobligationen) auftreten.

Skontro Bestandsliste von Kauf- und Verkaufsaufträgen an einer Börse.

- G-7 -

Die Skontroführer stellen das Bindeglied zwischen Käufern und Verkäufern dar. Sie sind für die Preisfeststellung auf Basis der Kauf- und Verkaufsaufträge, also Angebot und Nachfrage eines Wertpapiers, verantwortlich. Diese Aufgabe müssen sie nur im Parketthandel erfüllen. Bei Computerbörsen mit vollelektronischen Handelssystemen wie Xetra werden die Aufträge automatisch ausgeführt.

Spread Als Spread bezeichnet man beim Wertpapierhandel die Spanne zwischen Geld- und Briefkurs. In der Regel kaufen Privatanleger zum höheren Briefkurs (Angebot im Markt) und verkaufen zum niedrigeren Geldkurs (Nachfrage des Marktes). Diese Differenz wird als Geld-/Briefspanne oder Spread bezeichnet. Somit sind die Kosten für den Anleger beim Kauf und Verkauf von Wertpapieren umso geringer, je kleiner der Spread ausfällt. Meist variiert dieser je nach Börsen-Handelsort.

Wertpapier

Urkunde, die ein Vermögensrecht (z. B. eine Kreditforderung wie eine Schuldverschreibung oder ein Anteilsrecht wie eine Aktie) in der Weise verbrieft, dass das Recht ohne die Urkunde weder übertragen noch geltend gemacht werden kann.

XETRA Bei Xetra handelt es sich um ein elektronisches Handelssystem der Deutsche Börse AG für den Kassamarkt, dessen Zentralrechner in Frankfurt am Main stehen. An diese Zentralrechner können sich Client-Rechner weltweit über das Internet oder Standleitungen verbinden.

XONTRO Bei Xontro handelt sich um ein Orderrouting-, Handels- und Abwicklungssystem für Wertpapiergeschäfte. Es ist das elektronische, maklergestütztes Handelssystem der acht deutschen Skontroführerbörsen Berlin, Bremen, Börse Düsseldorf, Frankfurter Wertpapierbörse, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart. Es ermöglicht den Handel in allen börsennotierten nationalen und internationalen Wertpapieren. Rund die Hälfte aller Kassamarktgeschäfte werden über XONTRO abgewickelt.

Zertifikat Ein Zertifikat ist ein Wertpapier in der Rechtsform einer Schuldverschreibung bzw. Anleihe. Es zählt zu den Derivaten und den strukturierten Finanzprodukten.

- U-1 -

Unterschriftenseite Berlin, den 21. September 2006

Tradegate AG Wertpapierhandelsbank

_____________________ gez. Holger Timm

tradegate ag emissionsprospekt.pdftradegate ag 1.458 teur gegenüber 533 teur im jahr 2004. der...

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