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Local Conference Call JBS S/A

Conferncia Extraordinria 2 de Julho de 2015

Operadora: Bom dia a todos e bem vindo teleconferncia da JBS S/A. A pedido da JBS, este evento est sendo gravado e a gravao estar disponvel para ouvintes a partir de hoje tarde no site da companhia. Esto presentes hoje conosco os senhores Wesley Batista, CEO Global da JBS, Andr Nogueira, CEO da JBS nos EUA e Jerry OCallaghan, Diretor de Relaes com Investidores. Passo agora a palavra ao Sr. Jerry OCallaghan. Por favor, Sr. Jerry, pode prosseguir.

Sr. Jerry: Muito obrigado. Obrigado a todos, bem-vindos e bom dia. Ns colocamos hoje de manh uma apresentao no nosso site para balizar esta conversa que ns vamos ter agora. Eu recomendo a todos que acompanhem a nossa apresentao enquanto ns falamos aqui. E para tratar desta apresentao vou passar a palavra primeiro ao Sr. Andr Nogueira, que vai passar pela apresentao antes de abrirmos para perguntas e respostas, o nosso CEO Global, Wesley Batista, vai fazer seus comentrios finais. Andr, por gentileza. Sr. Andr Nogueira: Obrigado Jerry, bom dia a todos. Obrigado pela ateno nesta manh. Na pgina 3 a gente comea dando uma viso do qu que ns somos falar durante esta apresentao: Ns vamos falar dos fundamentos do setor, ns vamos falar do negcio que ns estaremos adquirindo, ns vamos falar do nosso negcio hoje nos EUA para contextualizar a combinao dos dois negcios, ns vamos falar do qual foi o nosso racional nesta transao, das sinergias estimadas, da estrutura da transao, do mltiplo da transao e da alavancagem consequente dela. Na pgina 4 a gente mostra, s para relembrar, que a carne suna a mais consumida no mundo; tem tido crescimento muito forte, o SG&A projeta que este crescimento forte vai continuar, crescimento da demanda, que a voc coloca em 20 anos um crescimento de 40% na demanda da carne suna.

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Na pgina 5 a gente mostra o quo competitivo os EUA na produo de sunos, especialmente comparado com os principais mercados que compram o produto americano para onde a gente exporta, que so: Japo, China, Coria, so grandes mercados da carne suna americana e voc pode comparar aqui como que o custo de produo nos EUA como estes mercados para onde a gente exporta. Consequncia desta grande competitividade da produo e suna nos EUA, ns temos na pgina 6 o crescimento da exportao americana nos ltimos anos, especialmente nos ltimos 10 anos, se voc for olhar de 2004, 2003 at agora os EUA saram de uma exportao relativamente pequena para hoje um lder do mercado na exportao de carne suna. E voc pode confirmar isto na pgina 7, onde mostra os maiores exportadores mundiais e a JBS tem hoje (e continuar tendo) uma presena relevante nos EUA, que o lder, e no Brasil. Na pgina 8, falando agora do negcio que ns estamos comprando, os destaques da empresa. um negcio com uma receita anual de 2,5 bilhes, a Cargill uma empresa fechada, ela no divulga as margens dos negcios e ns no podemos divulgar a margem histrica da Cargill, ento, ns fizemos aqui para balizar o mercado, ns olhamos a JBS EUA porco qual foi a nossa performance nossa nos ltimos cinco anos, um perodo longo, que foi de 8,3% na mdia e utilizamos isto para dar esta referncia de Ebitda independentemente de momentos de ciclo. Ento, ns estimamos este Ebitda em 212 milhes, olhando a nossa mdia de cinco anos. O negcio que ns estamos comprando hoje tem uma receita de 81% no mercado domstico e 19% na exportao. As unidades de processamento de sunos so duas unidades muito bem investidas no padro da Cargill de investimento, unidades modernas, com capacidade de 38.000 sunos por dia e uma relevante produo de produtos processados, de bacon, de 2 milhes por semana numa planta tambm recentemente... um investimento muito relevante de ampliao e modernizao. Faz parte deste negcio as unidades de gentica; so quatro unidades com 160.000 matrizes que so responsveis pelo fornecimento de 33% do total de sunos que so processados hoje dentro deste negcio. Uma destas unidades, em (0:05:29 ininteligvel), s para te dar uma dimenso, so 22.000 acres com uma capacidade de 68.000 matrizes. Tambm teve investimento muito relevante, moderna unidade com sistema de gestao coletivo que um nicho de mercado hoje para o produto final que est tendo um crescimento muito forte que hoje a JBS, por no estar integrada, no tinha como mover to rapidamente para este segmento e agora tem uma capacidade de mover rapidamente, j que este investimento que foi feito permitiu que esta

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unidade tenha total da sua produo baseada em gestao coletiva e com capacidade que tem hoje com um pedao de produo livre de antibiticos. Ento, nos d acesso a 2 segmentos de mercado que hoje ns no participamos. Para suportar esta unidade gentica ns temos a fbrica de rao, so cinco fbricas de rao com a capacidade anual de 1,1 milhes de toneladas de rao. Na pgina 9 a gente mostra um grfico, a localizao e a capacidade de cada uma destas unidades. Eu s chamo a ateno aqui pela localizao das plantas de processamento, localizadas no corao da produo de porco nos EUA, que o corao de produo de gros dos EUA. Ou seja, o lugar mais competitivo e que faz o maior sentido ter a produo e a produo de porco. Pgina 10, s para relembrar, nossa operao hoje JBS USA sunos ns somos uma unidade que tem hoje trs plantas de processamento que processa 51.300 sunos por dia. Tivemos um Ebitda nos ltimos 12 meses de 415 milhes e uma margem de 11,3% nos ltimos 12 meses e uma receita liquida de 3,7 bilhes. Faz parte tambm desta unidade o nosso negcio de produtos de convenincia o que a gente chama de case ready ou consumer ready products que era uma unidade h pouco mais de um ano atrs, ns ampliamos isto, hoje so trs unidades; ns mais do que quintuplicamos nossa capacidade neste produto, neste negcio com maior valor agregado, com produtos de maior valor agregado mais processados. Na pgina 11 nosso histrico do negcio de sunos. Lembrando que a aquisio foi feita em 2007 quando se comprou a Swift, eu mostrei aqui os ltimos cinco anos, a gente v que de 2010 aos ltimos 12 meses as tivemos um crescimento orgnico (porque no teve nenhuma aquisio neste negcio, foi o crescimento orgnico) de 25%; quer dizer, um crescimento orgnico relevante nos ltimos cinco anos. A nossa margem mdia de Ebitda nos ltimos cinco anos mesmo com dois anos que foi muito difcil para a indstria em 2012 e 2013 mesmo com estes dois anos muito difceis, a nossa margem mdia foi de 8,3%; uma performance bastante considervel. Na pgina 12, que eu acho que o mais relevante a todos os investidores, como que vai ser este negcio combinado, como que esta combinao e porque que a gente acha que isto faz todo sentido: Este condenado vai ter uma receita lquida de 6,3 bilhes, um Ebitda pro forma de 565, este Ebitda o nosso ltimos 12 meses (daqueles 11,3%) e ns utilizamos para este negcio que est sendo adquirido a nossa mdia dos ltimos cinco anos, ou seja, ns utilizamos 8,3%, ns no utilizamos os nossos ltimos 12 meses para tudo, no.

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Ento, da um Ebitda pro forma, que a gente acha que conservador, de 565 milhes antes da sinergia, ns vamos ficar com uma capacidade produtiva de sunos nos EUA de 89.300 animais por dia, bastante relevante no s para o mercado americano, mas do ponto de vista global. Produtos preparados de 5 milhes por semana, que so aquelas trs plantas de produtos preparados, de case ready, e uma produo de bacon de 2 milhes por semana que, de novo, eu destaco que bastante relevante. E aqui a gente mostra alguns dos nossos produtos e algumas das nossas marcas que a gente entende que nesta parte fresh a JBS hoje tem as marcas mais relevantes do mercado. Na pgina 13, s para visualizar esta combinao, de novo eu chamo a ateno para a localizao das plantas: uma combinao perfeita, as plantas todas sero muito bem localizadas (as plantas de processamento de suno), exatamente no cinturo de produo de gros americano, no corao da produo de porco nos EUA e com uma distribuio geogrfica quase perfeita, onde a gente no vai ter nenhum overlap na compra de sunos. Um distanciamento, um espaamento perfeito entre estas plantas. A produo, as fazendas reprodutoras elas so sempre afastadas das fazendas que terminam os porcos por uma questo sanitria. Ento, aqui tambm uma localizao muito adequada das nossas fazendas de reprodutores. Na pgina 14 a gente vai repassar aqui os pontos, os principais pontos do porqu da transao, de porqu que a gente acha que faz todo sentido estratgico, que uma oportunidade imperdvel para JBS. O primeiro ponto, sem dvida, o alinhamento com estratgia da empresa; ns estamos fazendo uma aquisio de uma protena com crescimento de demanda muito forte numa regio extremamente competitiva na produo desta protena, numa regio que ns j estamos hoje, portanto, tem uma integrao e uma sinergia. Ns estamos fazendo uma aquisio que tem uma parte de produtos processados de maior valor agregado, ento basicamente combinando com todos os principais itens da viso de crescimento da JBS, portanto, alinhamento total do ponto de vista da estratgia. uma aquisio que vai aprimorar ainda mais o equilbrio. Quando voc olhava aquela pizza da JBS em termos das protenas que a gente opera, obviamente a gente teve um crescimento; ns comeamos com bife, tivemos um crescimento relevante em frango nos ltimos trs anos e o porco era uma parte, o suno era uma parte que ficou relativamente pequena para o total. Esta uma aquisio que ajuda neste crescimento de negcio de suno e melhora ainda mais este balanceamento e esta diversificao da JBS.

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Os ativos so modernos, muito bem investidos, muito bem localizados, como j falamos, os ativos tm o padro Cargill de qualidade e de investimento. Outro ponto a expanso do mix de produto, j falei um pouco sobre isto, esta aquisio ela no s complementar do ponto de vista de localizao de planta, mas tambm do ponto de vista de produtos; a gente passa a ter acesso a produtos que a gente pode processar e fazer com base em animais que tiverem gestao coletiva, livre de antibiticos, que uma demanda forte e crescente no mercado americano, e passamos e j entramos no mercado com uma presena relevante na produo de bacon. Os EUA, a gente falou disto antes, so os produtores premium com menor custo, um lder na exportao global e tende a continuar crescendo o market share dele, tende a continuar crescendo a participao dele no mercado mundial. A complementaridade geogrfica de originao de sunos, no me lembro se falei disto, no tem nenhuma sobreposio na compra de sunos, uma combinao perfeita ali. As sinergias, por a gente j operar no segmento, elas so relevantes, a gente acha que no mnimo ns somos extremamente conservadores aqui no guidance de sinergia, so no mnimo $75 milhes, e obviamente o benchmark operacional por meio das melhores prticas no s dentro dos EUA, mas com nossa operao global. Lembrando que a gente tem a operao relevante de sunos no Brasil, mas ns entendemos que ns temos uma operao muito forte nos EUA, a nossa performance comparada com nossos concorrentes nos d base para ter certeza que nossa operao est performando muito bem e ns sabemos que este negcio adquirido, que o negcio de suno da Cargill tem um time excelente que vai reforar ainda mais a nossa operao. Ento, tambm do ponto de vista de operao e de gente uma combinao muito boa. As sinergias de 75 milhes que ns estamos colocando aqui so sinergias da aquisio de suprimentos, embalagens em geral, otimizao de estrutura administrativa, melhores prticas nas operaes, otimizao de logstica, expanso do portflio de produtos preparados de alto valor agregado e a maximizao de conhecimento da capacidade de exportao da JBS. Se voc for em todos os mercados relevante hoje de exportao de sunos ns temos uma presena comercial muito forte, obviamente isso vai ajudar o negcio como um todo. A estrutura da transao, na pgina 17, o valor da transao de 1,450 bilhes livre de dvida e de caixa, voc paga no final da transao, ajustado pela variao do capital de giro. Ns definimos um capital de giro, que o capital de giro normal para rodar a operao, e este vai ser ajustado no fechamento.

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Ns estamos comprando os ativos da operao de sunos, ento, uma compra de ativos com o respectivo capital de giro de 225 milhes. Quem vai fazer esta aquisio a JBS USA LLC e tem um benefcio tributrio estimado de 250 milhes. Aqui eu acho que importante explicar um pouco mais isto. Como que ns calculamos este benefcio? Ns estamos comprando ativos. Se a gente tivesse comprado a empresa, tivesse comprado um CGC, de acordo com a lei fiscal americana, voc no pode fazer uma reavaliao de ativos do ponto de vista de imposto, ento, voc compra empresa e tudo que j estiver depreciado l voc assume daquele jeito. Neste caso, como uma compra de ativos, a gente pode fazer a reavaliao de todos os ativos e trazer eles todos no total para o valor da aquisio que ns estamos fazendo. Ento, ns comparamos, olha, ns estamos fazendo uma compra de ativos, ns vamos poder reavaliar estes ativos. Comparando isto como se a gente tivesse comprado a empresa, qual o meu benefcio fiscal adicional? Ns vamos poder fazer uma reavaliao e vamos poder crescer o valor destes ativos para a depreciao em torno de $1 bilho. Como a base fiscal americana 38% isto vai nos dar um benefcio de imposto e de $380 milhes. Este benefcio ele no no ano um; ele a medida que voc faz esta apreciao extra. Trazendo este benefcio de $380 milhes para o valor presente d um benefcio de 250 milhes. Ento, assim, na prtica, se a gente tivesse comprado um CGC, tivesse comprado uma empresa, para ter o mesmo valor final, para ser o mesmo tipo de mltiplo, para ser o mesmo tipo de gerao de valor, ns teramos que ter comprado esta empresa 250 milhes mais barato. Ns compramos por 1.450. Se ns tivssemos comprado uma empresa ns teramos que ter comprado ela por 1,200 para ter o mesmo valor. Na pgina 18 a gente faz um exerccio do mltiplo da transao. Considerando, de novo, o faturamento anual de 2.500 ns fizemos trs exerccios aqui: Um foi o que ns usamos: a nossa mdia dos ltimos cinco anos que ns consideramos bastante conservadora, que do mltiplo de 6,82 sem sinergia e sem o benefcio fiscal. Se a gente colocar a sinergia e colocar o benefcio fiscal ns estamos falando de um mltiplo de 4,17. Ns fizemos um outro exerccio: com 8,50, que a nossa mdia dos ltimos dois anos, de novo, sem sinergia e sem o benefcio fiscal estamos falando de um mltiplo de 6,6. Com a sinergia e com o benefcio fiscal estamos falando de um mltiplo de 4. E fizemos um exerccio olhando a nossa performance nos ltimos 12 meses: que d um mltiplo de 5 de 3 usando os 2 cenrios.

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Com base nisto, a alavancagem da JBS, a gente olhando como ns fechamos o primeiro trimestre deste ano, considerando todas as aquisies que ns fizemos de l para c, se ns fssemos recalcular esta nossa alavancagem l no primeiro trimestre ela aumentaria, por conta desta aquisio do negcio de sunos da Cargill, ela aumentaria 0,2 e ficaria no final do primeiro trimestre em torno de 2,7. O que ns consideramos bastante razovel de ser gerenciado. Com isto, eu acho que o passo para Wesley para seus comentrios. Sr. Jerry: Obrigado Andr. Sr. Wesley: Obrigado Andr. Bom, bom-dia a todos, um prazer estar na conferncia com todos vocs. Hoje, sem dvida nenhuma, um dia super especial para a JBS e todo o nosso time: Este negcio, esta aquisio do negcio da Cargill um namoro do lado da JBS de muitos anos. Ns, desde quando fomos para os EUA em 2007, quando compramos a Swift j achvamos que a combinao do negcio de sunos que ns temos nos EUA com o negcio de suno est Cargill era a combinao perfeita, uma combinao espetacular. Eu por 4 anos que estive nos EUA e depois que voltei ao Brasil por vrias vezes eu, o Andr e o time demonstramos Cargill a nossa viso de que este negcio era um negcio que tinha uma complementaridade fantstica e uma sinergia, e desde muito tempo atrs demonstramos claramente Cargill o nosso interesse num possvel negcio com eles. Ento, de novo, isto um namoro de vrios anos do nosso lado com eles, no que seja do lado contrrio, do nosso lado com a Cargill, e a nos ltimos 12 meses e depois a conversa veio evoluindo, a Cargill nunca se ps aberta a discusso at um momento, h poucos meses atrs, que se colocou aberto discusso conosco. Ento, de novo, um dia super especial para todos ns. Como o Andr comentou, este negcio um negcio que tem sinergia, complementaridade e um sentido estratgico tremendo. Em todos os ngulos que a gente olha ele est alinhado com a nossa estratgia: Est alinhado com nossa estratgia em expandir nosso negcio em produtos processados, com maior valor agregado, est alinhado com a nossa estratgia de expandir nas protenas que ns estamos, balancear mais ainda o nosso portflio de produto, ento, a operao de suno toma uma relevncia mais equilibrada dentro do nosso mix entre aves, sunos e bovinos e cordeiro e produtos processados. Ns j temos uma operao, como o Andr j falou, super bem tocada, super bem administrada, todos os nmeros pblicos que a gente tm acesso e compara ns podemos dizer, sem sombra de dvida (por que os nmeros so pblicos) que ns temos a operao mais rentvel e mais bem gerida nos EUA neste segmento. A nossa operao vem performando acima de todos os

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competidores naquele mercado. Aqueles que so pblico, logicamente, que a gente consegue comparar. Eu tenho estado muito focado em buscar, como eu tenho dito, a JBS vai estar buscando oportunidades em mercados que ns j estamos presentes, ns fizemos uma aquisio h uma semana atrs da Moy Park, que foi um movimento para a Europa, a JBS no tinha uma presena relevante na Europa, ns achamos que uma presena na Europa no momento atual estratgica, e a aquisio do negcio de sunos na Cargill faz todo sentido para a companhia. Eu fiz um statement no comeo do ano que a JBS ficaria focada em crescimento orgnico durante o ano de 2015. Em que pese, ns fizemos essas 2 aquisies da Moy Park e da Cargill, esse statement no mudou nossa direo; ns continuamos focados no nosso crescimento orgnico, na melhora dos nossos indicadores em todos os aspectos de performance e alavancagem e retorno do capital investido, e assim por diante. Estas 2 oportunidades foram oportunidades que ns entendemos como oportunidades super estratgicas e, de novo, momentos a gente no escolhe os momentos do jeito que a gente quer quando as oportunidades surgem. Em que pese, ns fizemos estas 2 aquisies, no mudamos a nossa direo, ns continuamos focados naquilo que ns falamos, com essas 2 aquisies mais ainda nos reforam o compromisso de completar estas aquisies, integrar estas negcios, continuar gerando caixa, continuar reduzindo alavancagem. Eu acho que eu posso dizer que ns temos a felicidade, o prazer de dizer que todos os compromissos que ns fizemos ns temos entregado resultados superiores e ns acreditamos que, tanto na Moy Park como nessa aquisio da Cargill, do ponto de vista de indicao dos nmeros de sinergia, ns vamos conseguir surpreender, entregar coisas acima do que ns colocamos. Esta aquisio, que tem um apelo do ponto de vista de benefcio de tax, do ponto de vista de sinergia que traz para ns por j estarmos com uma operao super bem administrada no nosso negcio de sunos nos EUA, atrativa para JBS do ponto de vista de evaluation. Eu vou parar aqui e abri para as perguntas e, mais uma vez, obrigado pela presena de todos e, de novo, um dia super especial para a companhia. Eu aproveito aqui para parabenizar todo o nosso time, estes movimentos na companhia s tm sido possveis devido ao excelente time que ns temos; gente alinhada com nossa cultura e apaixonada pelo nosso negcio. Bom, mais uma vez obrigado. Operador, por favor, abra para as perguntas.

Sesso de Perguntas e Respostas

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Operadora: Senhoras e senhores, iniciaremos agora a sesso de perguntas e respostas. Para fazer uma pergunta, por favor, digitem asterisco um. Para retirar a sua pergunta da lista, digitem asterisco 2. Nossa primeira pergunta vem de Luca Cipiccia, Goldman Sachs. Sr. Luca: Bom dia, obrigado. Bom dia Wesley, bom dia Andr, bom dia Jerry. Eu queria fazer 2 perguntas rpidas. A primeira, Wesley, voc j tocou um pouco sobre isto, mas eu queria entender um pouco melhor o timing desta aquisio; porque agora? O qu que mudou para facilitar esta transao e tambm se, de fato, esta era a nica opo que a JBS tinha para crescer no negcio de suno nos EUA de uma forma relevante ou se tambm tinha avaliado outras alternativas ou, na prtica, de fato, esta era a transao que, em concreto, poderia ser a nica atrativa para vocs neste segmento? E o segundo ponto : as 2 transaes nas ltimas 2 semanas evidentemente complementam, uma, as operaes que eram, se posso falar, subscale do (0:29:13 ininteligvel) comparado com a diversificao da empresa em termos de protena e de posicionamento global. Agora vocs esto com uma verso mais balanceada do que o portfolio, tem ainda reas onde voc acha que a JBS deveria ganhar escala, balancear mais, que seja mais, no sei, sul no Brasil, ou seja, outras regies? No para sugerir que vai ter outras aquisies, mas para entender quanto estes dois pontos Europa de um lado e sunos nos EUA de fato eram uns gaps estratgico que tinham uma prioridade maior comparado com o que poderia ser e ter mais para frente? Sr. Wesley: Bom, obrigado pela pergunta. Vou responder a primeira parte da pergunta: Por que agora? Por que agora foi o momento que a Cargill decidiu a estar aberta a conversar e analisar a venda deste ativo. Este o motivo. Eu no posso responder pela Cargill porque agora ela se demonstrou aberta e fizemos o negcio. Mas um negcio que, de novo, j um namoro de vrios anos do lado da JBS com a Cargill para uma possvel compra deste ativo. Ns analisamos as diversas alternativas, ns analisamos alternativas de um greenfield, n, de uma construo de unidade de sunos nos EUA, mas em todas as avaliaes que a gente fazia este negcio com a Cargill era a melhor combinao porque, primeiro, um negcio que est instalado, est funcionando, plantas super bem investidas, modernas, com uma parcela de 1/3 de tudo que processa com produo prpria, com gestao em grupo, antibitico livre.

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Ento, assim, de todas as alternativas que ns olhamos essa era a melhor combinao, e o momento foi agora por que foi agora que o outro lado decidiu a conversar e est aberto a fazer um negcio conosco. Ento, este negcio se tivesse tido a abertura h 4 anos atrs ns teramos feito, h 5 anos atrs, h 3 anos atrs. Quer dizer, o momento foi isto. E, de novo, a combinao... perfeio uma palavra talvez forte, mas uma combinao perfeita. Ento, de todas as alternativas que ns olhamos esta foi a melhor. Mudando um pouco, assim, do ponto de vista estratgico, eu tenho falado isto respectivamente, na JBS o foco para os prximos anos nos negcios que ns estamos, aves, sunos, processados. A expanso vai se dar por a. Processados, produtos de valor agregado um foco dentro da companhia, ns temos crescido a nossa presena. No Brasil ns fizemos uma expanso bem expressiva com a Foods, e no territrio americano mesma coisa; a compra da Moy Park no diferente com esta viso de expanso em aves, sunos, com a aquisio da Cargill e produtos de valor agregado e marca. Do ponto de vista geogrfico, assim, ns focamos muito nos ltimos 7 anos em Amrica do Norte, Amrica do Sul e Austrlia. Europa a gente achava que o momento, do ponto de vista de timing, no era o momento h alguns anos atrs, porm, agora a gente acha que Europa esta aquisio da Moy Park, como eu falei no call da aquisio da Moy Park, entrando via Inglaterra (que da nossa opinio uma das economias europeias... voc pega Inglaterra e Alemanha so as economias em destaque). Ento, assim, para ns uma plataforma na Europa neste momento ela comeou a passar a ser um gap que ns achvamos que j estava na hora de ns estarmos ali. Tirando disto, ns no temos inteno de abrir novas frentes em regies que ns no estamos. Ns nos continuar focados em Amrica do Norte, Amrica do Sul, Austrlia e logicamente agora Europa. Do ponto de vista que voc comentou, ns fizemos estas 2 aquisies, o nosso foco continua sendo crescer organicamente e ns vamos integrar estes 2 negcios e no achamos que ns temos um desbalanceamento. Ns achamos que, pelo contrrio, eu acho que hoje a JBS eu posso talvez me permitir a dizer que a companhia tem a melhor e maior diversificao geogrfica de portflio, de mix no mundo inteiro no nosso segmento se voc olha aonde ns operamos. Ento, isto, ns estamos super satisfeitos onde ns estamos e com os movimentos que estamos fazendo.

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Sr. Luca: Perfeito, obrigado. Obrigado pela resposta. Operadora: A prxima pergunta vem de Tiago Duarte, BTG Pactual. Sr. Thiago: Ol, bom dia a todos. Na verdade, acaba meio sendo complementar ao que voc acabou de falar, Wesley, assim, mais perguntar especificamente a do mercado americano. Hoje agora vocs so o nmero um ou o nmero 2 em todas as divises, em todas as 3 protenas. Protena porco eu diria que talvez uma daquelas mais interessantes pelo seu sistema de crescimento, pela competitividade da indstria l. Na sua opinio, na opinio de vocs, qual voc diria que o end game nessa indstria? Porque ela ainda oferece oportunidades, n, quando voc pensa em aquisio, quando voc pensa que ainda tem alguns players que so menores (e a eu no estou falando s de porco, eu estou falando at de outras protenas, o frango principalmente), tm mais oportunidade nos EUA para crescer inorganicamente na sua opinio? Esta primeira pergunta. E a segunda, qual que voc diria foi a motivao do vendedor, uma vez que eram vocs 2 o terceiro e quarto player, menores do que os 2 primeiros, eventualmente tem um pouco a ver com isto, mas acho que interessante se voc puder falar sobre isso. Obrigado. Sr. Wesley: Thiago, primeiro, obrigado pela pergunta. Assim, eu acho que oportunidade nunca... difcil falar que oportunidade no tenha, n, ento, tem. Eu acho que continua tendo oportunidade na Amrica do Norte, nos EUA especificamente para continuar crescendo e no inorganicamente. Em que pese, se voc olha dentro da JBS, bovinos ns no temos a oportunidade deste crescimento inorgnico devido ao nosso tamanho hoje j. Suno esta aquisio da Cargill ela nos coloca numa condio super competitiva, e voc tambm tm alguns players nos EUA no segmento de sunos que eu acho que dificilmente so oportunidades para um futuro de mdio a longo prazo. Ento, eu no vejo grande oportunidade. No segmento de aves tm vrios players e, em resumo, eu acho que eu continuo tendo oportunidade. Logicamente elas vo se limitando, n, Thiago. Quando eu olho para trs, Thiago, em 2007 e olhe o hoje, claramente a oportunidade estava muito mais disponvel e acessvel l trs, medida que a economia americana est tendo uma reviravolta muito forte, a economia do tamanho que , com uma performance nos nveis que vem tendo do ponto de vista de crescimento, do ponto de vista de reduo de desemprego, ento logicamente voc vai reduzindo um pouco a disponibilidade de fazer mais coisas ali naquele mercado. A motivao, Thiago, eu no tenho como te responder, eu no posso fazer nenhum comentrio sobre isto porque eu no sei dentro da companhia, do

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ponto de vista de portflio, do ponto de vista estratgico, ento, eu no tenho como falar nada sobre isto. Sr. Thiago: Perfeito, s um follow-up: Como que voc l este movimento em relao aquisio que vocs no fizeram, que foi a questo da Hillshire alguns meses atrs, no faz nem um ano se eu no me engano, o feed estratgico ele parecido ou ainda uma outra Hillshire, alguma coisa naquela direo ainda faz sentido para vocs? Sr. Wesley: Thiago, assim, ns demonstramos ali na aquisio da Hillshire que ns temos limite, ns temos disciplina, ns fazemos negcio com convices fortes. Eu acho que graas a isso ns temos sido capazes de entregar mais do que ns prometemos. Ns mantivemos a nossa disciplina na questo da Hillshire, no compramos. Fizemos este negcio com a Cargill porque acreditamos muito que um negcio de grande oportunidade de gerao de valor. Eles so negcios um pouco diferentes, n, a Hillshire est 100% na rea de processados, este negcio ele tem processado, mas ele tem a parte de in natura, que faz parte disto. Ento, so negcios similares, mas no so iguais. Ento, no so da mesma forma. Sr. Thiago: timo, obrigado. Sr. Wesley: Obrigado Thiago. Operadora: A prxima pergunta de Antnio Barreto, Ita BBA. Sr. Antnio: Oi, bom dia a todos. Primeiro, parabns pela aquisio. Eu acho que um dos grandes motivos para esta aquisio, alm das sinergias, que so muito claras, e de complementar um gap, seja geogrfico, geogrfico no, n, mais de protena mesmo, seria o custo de produo baixo da indstria americana. Eu queria que vocs comentassem um pouco aqui porque que vocs acham que a indstria americana to mais competitiva na exportao de suna do que nas outras protenas? Porque quando a gente compara com o bovino e com o frango eu acho que a indstria americana mais competitiva na exportao desta protena. Sr. Wesley: Andr? Bom, eu vou te responder assim: Quando voc olha na questo de bovino e compara suno, bovino e aves, os EUA tm um diferencial competitivo bem mais expressivo em suno por uma questo dos mercados que so os mercados competidores na produo desta protena.

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Ento, se voc pega China, que o maior produtor mundial de sunos, os EUA est competindo ali com China, est competindo com mercados que tm um custo de Japo, Coria e China, que so os mercados que os EUA vende a maior parte de sua produo. Ento, est ligado a isto. Na carne bovina os EUA compete Austrlia, Brasil. Ento, quer dizer, voc tem um pas como o Brasil uma pecuria extensiva, a Austrlia tambm uma boa parte da pecuria extensiva, ento fica um pouco menos... a competitividade fica um pouco mais reduzida. Em frango a mesma coisa: O Brasil super competitivo na produo de frango, voc tem alguns outros lugares ao redor do mundo que tambm so competitivos em frangos. E suno basicamente com quem os EUA... a comparao. Ento, acho que isso. Andr, voc quer complementar alguma coisa? Sr. Andr: Desculpa, a minha linha tinha se desconectado quando pergunta foi feita. Sr. Wesley: Ah, est bom. Sr. Thiago: Est ok, est timo. E a outra pergunta que eu tinha era sobre forma de financiamento da aquisio. Eu entendi que a ideia alavancar a JBS USA. Agora, eu gostaria de saber se seria como a emisso de bond, com dvida bancria, e se for dvida bancria qual seria o custo que vocs estimam para isto? Sr. Wesley: Andr? Sr. Andr: Ns no vamos olhar a melhor combinao. Se a gente fosse fazer uma transao hoje provavelmente seria uma combinao de term loan em bond, o term loan seria em torno de (0:43:57 ininteligvel) mais 300. ento, vamos avaliar isto a nas prximas semanas se decidir qual a melhor combinao. Mas hoje provavelmente seria uma parte relevante em term loan, que custo de (0:44:09 ininteligvel) mais 300. Sr. Thiago: Est timo, obrigado. Operadora: A prxima pergunta vem de Fernando Ferreira, Merrill Lynch. Sr. Fernando: Bom dia senhores. Sr. Wesley: Bom dia. Sr. Jerry: Bom dia Fernando.

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Sr. Fernando: Eu tenho algumas perguntas. Primeiro em relao s margens, n, que eu entendo que vocs no podem reportar quais so as margens deste business que vocs esto adquirindo, mas s pensando de uma forma geral, vocs integrando este business da Cargill com o business de vocs, excluindo sinergias, a margem do business de porco de vocs deveria melhorar, ficar igual ao piorar? Eu pergunto isto pelo fato de eles serem integrados num pedao da capacidade, isto melhoraria a margem ou a criao do porco tem uma margem pior do que s o processamento? Esta primeira pergunta. Sr. Wesley: Andr? Sr. Andr: Fernando, do ponto de vista da nossa margem no tem motivo nenhum para a nossa margem piorar. A condenao deve ser a nossa margem mais sinergias, n. A gente fez um exerccio conservador de olhar o nosso histrico de 5 anos para o negcio comprado s para ser conservador, n. No tem nenhum motivo, a criao de porco nos EUA historicamente um negcio rentvel, por isto que ela tem se expandido, seno no se expandiria. Ento, a criao de porco deveria ser adicional margem, no detrimento margem. Se voc olhar a criao de porco nos EUA historicamente (obviamente tm os seus momentos de maior margem, de menor margem, mas historicamente) a criao de porco separadamente como negcio tem sido bastante rentvel, por isso tem sido bastante competitivo e continua crescendo. Ento a gente acha que a combinao com o tempo, com a integrao deve ser nossa margem mais alguma coisa. Esta a lgica. Mais alguma coisa, porqu? Por que a combinao com as sinergias a combinao traz um portflio mais amplo e a combinao traz esta reao de porco com o tempo sempre deveria adicionar valor. Sr. Fernando: Est timo Andr. E eu tenho uma segunda pergunta em relao Pilgrims. A Pilgrims continua com um balano a robusto, o management continua dizendo que est olhando para aquisies. Ento eu queria s entender se muda alguma coisa o interesse da Pilgrims por novas aquisies agora que o balano da JBS voltou para um patamar a de dvida mais prximo de 6 vezes, ou no? Ou continuam olhando aquisies igual antes? Sr. Wesley: Fernando, assim, como voc falou, a Pilgrims continua performando super bem, continua com um balano super forte, a Pilgrims fez um movimento l atrs para tentar comprar a Hillshire, no deu certo, a Pilgrims ns desde quando tentamos fazer aquele movimento temos sido muito

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disciplinados e seletivos. Logicamente a Pilgrims uma companhia que a JBS controla, tem 75% do seu controle, mas a Pilgrims tem o seu management, o seu Board. O que eu posso te responder que a aquisio relevante na Pilgrims que impacta a estratgia da JBS logicamente a JBS vai dar como acionista majoritrio da companhia. Ento, ela vai estar alinhada com a estratgia da JBS como um todo, dentro da viso global da JBS. Ento, assim, o mercado no precisa esperar e no precisa ficar pensando que mesmo que Pilgrims tenha a um balano bem forte que a JBS, ou a Pilgrims, v fazer algum movimento relevante que tire fora a estratgia da JBS no consolidado. Sr. Andr: E adicionalmente a isso, Wesley, s lembrando que Pilgrims fechou agora segunda-feira uma aquisio relevante para ela: assumimos agora a operao, na segunda-feira, a operao da Tyson no Mxico, ento tem um foco em assumir isto, em integrar, em colocar isto no padro Pilgrims, n, e tirar as sinergias que ns acreditamos que tm l, e est executando plano de crescimento orgnico dela. Sr. Fernando: Legal, faz sentido. E a eu tinha s mais uma ltima pergunta, se eu puder, em relao estes crditos fiscais se voc chegaram fazer algum exerccio de para quanto que deve cair esta taxa efetiva de imposto anual tanto na JBS USA ou tambm na S.A.? Sr. Wesley: Fernando, no fizemos o exerccio total ainda para ter este nmero. Podemos fazer um follow-up abre com voc se sobre este nmero. Sr. Fernando: Est legal, obrigado. Sr. Wesley: Obrigado. Operadora: A prxima pergunta vem de Alexandre Robarts, Citi. Sr. Alexandre: Ol, bom dia a todos. Sr. Wesley: Bom dia. Sr. Alexandre: Podemos voltar nesta questo do portflio? Vocs falaram que uma ideia num futuro prximo expandir o portflio de Cargill. Voc pode comentar um pouco de, pensando agora com negcio de sunos inteiro nos EUA, como voc est vendo a evoluo de in natura, processados e talvez comentar sobre esta questo da marca: se voc for olhar o mercado americano de suno voc tem marcas bem desenvolvidas, tipo ONeill e Hillshire. Vocs pretendem realmente botar estes novas atrs da marca Swift para que ela vire uma marca lder?

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Ento, se voc puder falar um pouco sobre o que voc est vendo quanto a evoluo do portflio de sunos nos EUA. Essa seria primeira pergunta, por favor. Sr. Wesley: Oi Robarts, basicamente para ns claro, e no s claro como as aes falam por si s, n. Ns temos feito expanso, aquisio em negcios de produtos de valor agregado. Ento, este continua sendo o nosso foco e ser o nosso foco para os prximos anos, e investimentos em nossas marcas; ns temos investido de forma relevante em Seara, Friboi e outras marcas que a companhia tem. Fizemos aquisio na Austrlia da Primo, que empresa lder no segmento de processados, e vamos investir, vamos investir na marca Primo, na marca Swift nos EUA, aquisio do negcio da Cargill contribui com a estratgia no momento certo de comear a investir mais nas marcas que ns temos no mercado americano. Ento, a estratgia essa. Sr. Alexandre: S para entender, ento: A premissa que a gente pode ter ento ao redor do teu negcio de sunos nos EUA que voc vai puxar os 3 segmentos: marcas, processados, in natura de forma e igual, isto? Ou se pretende talvez dar mais foco em aumentar a parcela de processados dentro do negcio de sunos? S para entender isto. Sr. Wesley: Ns claramente queremos ver a parcela processado aumentando no s dentro do negcio de sunos, como na JBS como um todo. Quando eu falo processado processado e produtos que carregam nossas marcas. Sr. Alexandre: E talvez a gente pode pensar que 50% do negcio de sunos nos EUA podem virar processados em algum momento nos prximos anos Wesley, ou voc acha que j para muitos anos na frente para que chegue a ficar este portflio mais de 50% processados? Sr. Wesley: Olha, ns vamos trabalhar para expandir o portflio de processados, produtos que agregam as nossas marcas e agregam valor. 50% do nosso negcio de sunos ser processado um mix razovel e atingvel. O tempo logicamente pode ter variaes, o quo rpido ou quo mais demorado s vezes leva para voc chegar l. Mas este o nosso caminho. Ns somos caminhar para isso. Eu no posso te afirmar que 50% em quanto tempo, mas que o caminho vai ser este, vai. Sr. Alexandre: T, ok. A segunda pergunta realmente sobre investimento Capex, ou seja, seria timo se vocs pudessem comentar s sobre o negcio de sunos nos EUA, mas voc est imaginando o ano que vem que patamar de

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Capex para este negcio de sunos em si e se voc no quer comentar s neste segmento talvez voc pode nos dar uma dica de Capex de 2016 da empresa, do grupo, a nvel grupo contra o nmero que vocs pretendem ter de Capex em 2015? O obrigado. Sr. Wesley: Obrigado Robarts. Andr, voc comenta sobre o Capex no negcio de sunos? Sr. Andr: Para 2016 a gente no imagina que vai ter nenhuma mudana significativa em relao ao Capex da JBS USA LLC que ns estamos fazendo este ano. Ns estamos fazendo neste ano na casa de 250, estes ativos novamente que ns estamos comprando so muito bem investidos, este ano o nosso Capex est sendo comparativamente forte por conta da expanso que ns estamos colocando em produtos de maior valor agregado, de consumer ready. Est cedo ainda para discutir o Capex de 2016 ainda, mas eu acho que no muda em nada; vai ficar no mesmo nvel do ponto de vista da JBS USA deste ano mesmo com a aquisio. Sr. Wesley: Robarts, completando um pouco isto, assim, percentualmente logicamente ns no fechamos os nmeros do Capex de 2016, no est finalizado, ns estamos no meio do ano, mas percentualmente 2016 ser menor que 2015 por uma questo de crescimento orgnico e de que ns j havamos investido bem nas negcios. Ento, tm negcios que vo diminuindo as oportunidades de projetos com paybacks que so bem atrativos. Ento, percentualmente vai ser menor. Sr. Alexandre: T, obrigado. Sr. Wesley: Obrigado. Operadora: A prxima pergunta vem de Pedro Leduc, JP Morgan. Sr. Pedro: Bom dia a todos. Parabns pela aquisio. A minha pergunta um pouco mais da estrutura da operao em si. A Cargill muito mais integrada na cadeia, vocs mencionaram a 33 % do supply j integrado, diferente da operao JBS em si. Eu imagino que este tenha sido tambm um grande atrativo para o M&A, n, no tanto, vamos dizer assim, a marca, mas esta estrutura. Pode falar o qu que vocs veem de vantagem, desvantagens de operar mais integrado, se tem alguma vantagem na margem ou o ciclo de converso de caixa tambm deve ser um pouco diferente? Se puder fazer um balano a do que vocs vem disto eu agradeo.

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Sr. Wesley: Andr? Sr. Andr: Como a gente falou, Pedro, historicamente nos EUA a produo de porco rentvel, portanto, a gente vai olhar isto como um negcio dentro do negcio suno a criao do porco, e ela deve ser rentvel, portanto, deve ser adicionado margem num prazo longo. A gente entende que muito estratgico para gente este percentual que a Cargill tem na casa de 33%, que o que ela tem hoje, porque te abre, como ns falamos, no ativo especifico que ns compramos, uma produo de porco que group housing, criao... que uma demanda hoje muito forte que a gente entende que vai crescer. Ento, tenho uma complementaridade relevante, a gente entende que foi estratgico, ajuda o valor da aquisio sem dvida nenhuma e ajuda com relao estratgia de produtos da empresa. Ns queremos crescer muito mais que isto? Eu acho que est cedo para falar sobre isto. Eu acho que agora comprar este negcio, integrar este negcio, entender esta vantagem competitiva e reavaliar isto em 2 ou 3 anos se voc quer crescer mais neste percentual que ns estamos tendo com a Cargill. Lembrando que isto quando a gente combinar com a JBS isto ser em torno de menos de 15% do nosso supply. A gente entende que ter um percentual estratgico. Qual o melhor balano de percentual? Eu acho que est um pouco cedo para falar. Sr. Pedro: T legal. Alguma ideia do ciclo de converso de caixa, da operao deles e da sua e suno US, alguma diferena? Sr. Andr: Na parte de processados muito similar. Na parte de processados muito similar, no tem nenhuma diferena de converso de caixa na parte de processado. Na parte de criao o ciclo da criao de porco, a simples converso de casta converso de porco voc tem grandes empresas nos EUA que tm este negcio, e tambm voc tem um benchmark fcil l. Sr. Pedro: T legal, e a, ltima pergunta, se a gente olhar para fora existe uma diferena grande dos clientes atuais da Cargill sunos nos EUA com os clientes que vocs j atendem? Sr. Andr: Se voc olha os grandes americanos, as grandes cadeias americanas, ele compra da gente e contra da Cargill, mas, no geral, eu no sei ainda todos os clientes da Cargill, esta uma parte muito sensvel do ponto de vista do departamento de antitrust aqui, ento a gente no teve acesso a isto, a gente conhece pelo mercado, onde a gente est, com quem que a gente concorre.

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Ento, no dia a dia eu acho que a muito complementar. Eu acho que a combinao expande a base de clientes e melhora a base de clientes dos 2. Esta a nossa percepo discutindo aqui com o nosso time de venda onde ns estamos com onde eles esto, a gente entende que muito complementar tanto no mercado domstico americano quanto no mercado externo. Mas isto uma percepo baseada na nossa venda aqui, a gente no tem, no teve acesso e no ter at o fechamento exatamente como que a estrutura e onde eles vendem porque isto um ponto sensvel para o antitrust. Sr. Pedro: Est claro. Beleza. E algum timing para o antitrust approval para o fechamento da operao? Sr. Andr: Wesley, voc quer comentar ou eu comento? Sr. Wesley: Pode comentar Andr. Sr. Andr: Olha, baseado na nossa anlise que fizemos a, a gente entende que entre 4 meses e 7 meses. Sr. Pedro: T legal. Obrigado e parabns novamente. Sr. Andr: De novo, a gente no controla este timing, a melhor estimativa que nossos advogados de antitrust nos do. A gente tem uma expectativa que isto pode ser fechado sem um second request, como eles falam aqui nos EUA. A gente entende que no tem nenhum overlap, que a combinao ela extremamente positiva tanto para os nossos clientes quanto para os produtores americanos, eu acho que isto coloca s todo mundo mais forte. Esta a nossa viso. Tecnicamente a gente entende que isto deveria ser bastante tranqilo, mas ns no controlamos o timing de isto. Ns estamos muito confiantes que isto aprovado e achamos que o timing mais provvel entre 4 e 7 meses. Sr. Pedro: T legal, obrigado Andr e Wesley e parabns mais uma vez. Sr. Andr: Obrigado. Sr. Wesley: Obrigado. Operadora: Encerramos neste momento a sesso de perguntas e respostas. Gostaria de passar a palavra ao Sr. Wesley Batista para as consideraes finais. Por favor, pode prosseguir. Sr. Wesley: Bom, obrigado a todos por participar deste call. Como eu falei, um momento superimportante para JBS e todo o nosso time. Obrigado pela

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participao, pelo apoio a e pelo interesse em nossa companhia. Tenham um bom dia todos. Operadora: A teleconferncia da JBS est encerrada. Agradecemos a participao de todos e tenham um bom dia.