TÍTULO GLOBALAMP ARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS OPCIONALES DE LA SERIE 36

EMITIDOS POR BBVABANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EUROPEOS CONPORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, y COLOCACIONES

SUBSECUENTE S REFERIDOS A GRUPOMÉXICO,S.A.B. DE C.V.CORRESPONDIENTES A LA SERIE 36 DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE

PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupa Financiera BBVA Bancamer(la emisara), cuya damit:ilia sacial es el ubicada en Avenida Universidad No.. 1200, CalaniaXaca expide el presente título para su depósito. en la S.D. Indeval Institución para elDepósito. de Valares, S.A. de C.V., en las términas y para las efectas del Artículo. 282 de laLey del Mercado. de Valares y ampara 47.000 (cuarenta y siete mil) Títulas Opcianales<ieCampra en efectiva, Eurapeas con Parcentaje Retamablede Prima de Emisión, y cancalacacianes subsecuentes, de hasta los 200,000,000 (doscientos millones) ,de TítulosOpcianales que ampara la emisión, referidos a Grupo México, S.A.B. de C.V., conla Clave dePizarra "GMX106E DC020".

Características de las títulos opcionales:

El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Titulos Opcionales es el siguiente:

Activo SubyacenteGRUPO MÉXICO, S.A.B. DE c.v.

Clase de Titulos:Tipo. de ejercicio:Número de titulas de esta serie:Serie:Plazo de vigencia de la serie:Fecha de ejercicio.:Prima de enHsión:Precio de ejercicio.:Forma de liquidación:Porcentaje retarnablede la primade emisión:

Clave de pizarra del Activo SubyacenteGMEXICOB

CompraEuropeo47,00036

Del 6 dejunio de 2011 al 20 de junio de 201120 de junio.de 2011$100.00 (Cien pesos 001100M.N.)$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.)En efectiva.

0.0010% (cera punta cera cera diez par cienta).

Las títulas opcianales se emiten en lotes .de 100títulos opcionales cada uno.

Los datos de identificación de cobertura son los siguientes:

Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en lasReglas Para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple ylas Sociedades Nacionales de Crédito, Instituciones de Banca de Desarrollo, publicadas en elDiario Oficial de la Federación el 23 (veintitrés) de noviembre de 2007 (dos mil siete) y lasdemás disposiciones aplicables a las Instituciones de Banca Múltiple.

La cobertura de un portafolio de títulos opcionales se realiza mediante el balanceo constantedel portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquentodos los riesgos (delta, vega, gamma, etc) generados por el título opcional y/o ii) a travésde la cobertura delta (delta hedgeJ del título opcional. Esto implica calcular la delta delmismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; estacobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espaciopara la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentosderivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correhwionado; de tal formaque los cambios en el precio del título opcional debidos a los movimientos en volatilidad sevean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado decobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamentecubre la gamma del título opcional.

El riesgo de tasa de interés de los títulos opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel titulo opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por loscambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentosde cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de títulos opcionales se realiza analizando lassensibilidades Delta "o" (subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(r)", con el objetivode que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para el Banco.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma.Buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en.los factores de.Il1ercado.

La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la eKposición total de ·lóstítulos opcionales vigentes que se emitan.

La emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurrid~ por SU

operación y cobertura de la emisión de títulos opcionales de conformida4 c9nl(j. di~puesj()en las Reglas Para los Requerimientos de capitalización. de las Instituciónesde BancaMúltiple y las Sociedades Nacionales de Crédito, Institu<!.ionesde Banca de Desarrollo,publicadas euel Diario Oficial de la Federación el 23 (veintitrés) de noviembre de 2007 (dosmil siete) y las demás disposiciones aplicables a las Instituciones de Banca Múltiple.

Los contratos de licenciamiento para el uso de las marcas han sido debidamente celebradosentre BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo· Financiero BBVABancomer y los titulares de las marcas respectivas.

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Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana deValores, S.A.B. de C.V., con la Clave de Pizarra 'GMXI06E DC020'.

a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a losiguiente:

1. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional,tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un montocalculado, conforme al siguiente inciso:

Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea igual o mayor al Precio deEjercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual alresultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, másel resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el PorcentajeRetornable de la Prima de Emisión; y

n. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del TítuloOpcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora. unmonto calculado, conforme al siguiente inciso:

Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea menor, al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al PorcentajeRetornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio porel Factor 2.

b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor del Activo de Referencia arazón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto del Activo de Referencia.

c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de tmLote.

d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa queactúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Titulos Opcionales, y dichacasa de bolsa lo notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenédores de losTítulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente.

El Valor Intrínseco significará, la diferencia positiva entre el valor del Activo de Referenciay el Precio de Ejercicio.Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, eltenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por partede la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para la Serie 36, conforme a laCláusula Décima Primera del Acta de Emisión. Asimismo, el volumen mínimo de los títulosopcionales a ejercerse es de un lote.

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Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado enPaseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 065QO, México, D.F., mediantetransferencia electrónica.

El Porcentaje Retomable de la Prima Y los Factores y los Multiplicadores se indican en elAviso de Oferta Pública de conformidad con el clausulado del Acta de Emisión conten.ida enla Escritura Pública No. 143,833, de fecha 14 de mayo de 2010, otorgada ante la fe del Lic.Cecilio González Márquez, titular de la notaria 151 de México, Distrito Federal.

Mecánica de Ejercicio y Liquidación.

a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fechao Fechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada alejercicio de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción porparte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa. de bolsacorrespondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorgael Título a su Tenedor.

b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la Serie de que setrate, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio; siempre que no existaun Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábildel Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de losTenedores de éstos, informarán a lndeval y a la Bolsa del saldo total de los TítulosOpcionales ejercidos antes de la hora y en la forma que lndeval y la Bolsa. hayandeterminado para la entrega de dichas notificaciones. lndeval recibirá de la Bolsa el NivelFinal de los Valores de Referencia, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación,avisará telefónicamente al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del TítUloOpcional. La Bolsa recibirá de Indeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales conlas características y comunicará dicha notificación al Representante Común y a. la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos

d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio de los Títulos Opcional~s,se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente: i) lndeval realizaráel traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de las cuentas de laolascasas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuentadel Represen.tante Común con Indeval, y ii) La Emisora deberá entregar al Repre;ientanteComún, para que éste a su vez lo entregue a Indeval, el importe de los d~rech()s de ejerciciode los Títulos Opcionales, quien lo acreditará a la cuenta de las respectivas casaS de bolsaque actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez 10 acreditarán .en la cuerita delrespectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen.

e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuerade Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer alpúblico conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios:

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a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotiZación en la Bolsa delos Títulos Opcionales.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecha de que se cancele a suspenda lacotización en el Mercado. de Origen de los Activos Subyacentes que representenindividualmente oen su cenjunta más del 30% (treinta per ciento.) del valer demercado. de los Activas de Referencia. En caso de que las Activos Subyacentes seaníndices de precies accienarias se entenderá también come Evento. Extraerdinaria elhecha de que se cancele o suspenda la catizaciÓn en el Mercado. de Orig~n ge lasaccianes que representen individualmente een Su canjunta más dél 300..4 del valarde mercado. del Indice.

La reanudación de la aperación de las Titulas Opcianales se realizará ulla vez quese reanude la operación de las. Activas Subyacentes que representenindividualmente oen su canjunta el 70% (setenta por ciento.) a más del vlilorde losActivos de Referencia.

En casa de que se deje de praparcianar infarmación de los Activo1j Subyacentes adejen de estar listados.en el Sistema Internacional de Catizaciones y que sirvan deActivo de referencia de la emisión en cuestión, se considera un EventoExtraordinario.

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los ActivosSubyacentes que integran las Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve acabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos en sus preciasen un mismaDía Hábil que excedan los límites permitidos por dicho Mercado deOrigen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los dere.chos que otorgan las Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento.

e) Si la suspensión se prolonga hasta la Fecha de Vencimiento de les TítulasOpcianales, la valuación se paspandrá hasta el siguiente Día Hábil en que selevante la suspensión, pera en ningún caso más allá. dé cinco. Días Hábilesposteriores a la Fecha de Vencimiento. de las propios títulas, en ese sUpuesta seutilizará el método o Activo Subyacente sustituta que al efecto. determine el propioMercado. de Origén y que se asemeje en mayar medida al Activo Suby~cénté deReferencia.

f) En caso de que el Mercado de Origen sllstituya omOdifique sustancialmenteJametodolegía de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el métOdoo Activo Subyacente sustituto que al efecto deterrilineelpropio Mercado deOI"ig~ny que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de Referencia, asimismc9laEmisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la Ql.ffiV, a través de losmedias que estas determinen, a efecto de actualizar la. inscripción en el RegistroNacional de Valares.

El Representante Común tendrá las facultades vobli2tu.1ionessit!uientes:

I) Autorizar con la firma de sus representantes, la presente Acta de Emisión y losTítulas Glabales de cada una de las Series;

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I1) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores .de losTítulos Opcionales corresponda,. así como los que requiera el desemp.(:ftode susfunciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes endefensa de los intereses de los Tenedores de los Titulas Opc"ionales;

III) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales yejecutar sus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de laEmisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión;

V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme al Aotade Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligacionesq~ se desPfendandel Ada deEmisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo. de.FRepre~entanteComún;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estosúltimos deseen hacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la CláusulaDécima Primera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión.

IX) Modificar el Acta de Emisión, en el entendido que los derechos de losTenedores, los plazos, las condiciones y las obligaciones de pago únicamentepodrán ser modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a loestablecido en la Cláusula Décima Novena.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el RegistroNacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. deC. V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/3274/2010 de fecha 7 demayo de 2010 y No. 153/30773/2011 de fecha 6 de mayo de 2011, con.número <l~inscripción en el Registro Nacional de Valores 0175-1.20-2010-005. La inscrip(¡ión en elRegistro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los .valores, lasolvencia de la Emisora o sobre la exá<:titud o veracidad de la información, ni cónválida losactos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie son emitidos el día 6 de junio de 2011, enMéxico, Distrito Federal.

La vigencia de los Títulos Opcionales, será de 14 días, es decir del 6 de junio de 20H al 20de junio de 2011.

México, D.F. a 6 de junio de 2011

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CQ

ACEPT ACION DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., MonexGrupo Financiero)

Por: Claudia Beatriz Zermeño Inclán o

Héctút Eduardo Vázquez AbénCargo: Apoderado

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EXTRACTO DELCLAUSUlADO ÚELACTA DE EMISIÓN

El extracto del clausulado del acta deemisián que a continuación se transcribe forma parteintegral del presente Título, por lo que se tiene por reproducido como si a la letra seinsertase.

" ... CLÁUSULAS

PRIMERA.~ Definiciones.

Los términos que a continuación se definen tendrán los siguientes significados:

Acciones: Significan los títulos que répresentan parte del capital social de una sociedadanónima inscrita en el Registro Nacional de Valores o títulos de crédito que representendichas acciones.

Acta de Emisión: Significa el Acta de Emisión que amparará cada una de las distintas Seriesque se emitan de acuerdo al subyacente de que se trate.

Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los qlJe potIfá estarreferenciada cada Serie de Títulos Opcionales y que se dará a conoceren el Aviso de OfertaPública, en términos de la Ley del Mercado de Valores.

Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedadesanónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores o títUlos de c.reditoque representendichas acciones; grupos'O Canastas integrados por acciones representativas del capital socialo títulos de crédito que representan acciones de dos .0 más sociédades de las mencionad.as,acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones,así como índices de precios accionariosnacionales.y.extranjeros de mercados reconocidospor la Comision Nacional Bancaria y de Valores, mismos .que se enuncian a continuación:

Acciones:

EmisoraAmerica Móvil, S.A.B. DE C.V.Wal~Martde México, S.A.B. DE C.V.Teléfonos de México, S.A.R. DE C.V.Cemex, S.A.B. DEC.V.Grupo México, S.A.B. DE C.V.Grupo Televisa, S.A.B.Fomento Económico Mexicano, S.A.B. DE C.V.Telmex Inteftlacional, S.A.B. DE C.V.DesarrolladoraHomex, S.A.B. DE C.V.Grupo Aeroportllario del Pacífico, S.A.B. DE C.V.Grupo Aeroportuariodel Sureste, S.A.B. DE C.V.Grupo Simec, S.A.B. DE C.V.Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. DE C.V.Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.Banco Santander, S.A.

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Clave dePizarra

AMXLWALMEXVTELMEXLCEMEXCPOGMEXICOllTLEVISA cpQ ••..FEMSAUBDTELINTLHOMEX*GAPBASURBSIMECBOMABBBVA *SAN *

Citigroup, Inc. C*

Títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades anónimas inscritas en elRegistro Nacional de Valores:

Trac's

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca deDesarrollo, DirecciÓn Fiduciaria como Fiduciario bajoel Contrato de Fideicomiso No. 80592

Clave deTrac's

MEXTRAC09

Acciones o Títulos equivalentes a estas listadas en el Sistema Intemacio!lalde CotizaciQnes:

Acciones Listadas en. SIC

BNP Paribas

Deutsche Bank AgTelefónica S.A.France Telecom Sa

Deutsche Telekom AgBP PlcTotal S.A.

Subyacente ETFiShares MSCI Brazil Index Fund

BBV A-Acción Dow Jones Euro Stoxx 50 ETF, FIiShares MSCI Emerging Markets Index FundiShares S&P Latin America 40 IndexFund

Spdr Trust Series 1Powershares QQQ NASDAQ 100iShares RusseIl 2000 Index FundFinancial Select SectorSPDR

Energy Select Sector SPDRiShares MSCIEafe Index FundiShares FTSE/XINHUA China 25 IndexFundiShares Dow Jones U.S. Real Estate Index FundMarket Vectors Gold Miners ETF

iShares MSCI Japan Index FundHealth Care Select Sector SPDRIndustrial Select Sector SPDR

Technology Select Sector SPDRConsumer Staples Select Sector SPDRiShares MSCI South Korea Index FundiShares MSCI Taiwan Index Fund

Índices:

10

Clave dePi~rra

BNPQYNDBNTEFNFTENDTNBPNTOTN

Clave dePizarra

EWZ*BBVAESMNEEM*ILF *Spy*QQQQ*IWM*XLF*XLE*EFA *FXI*IYR *GDX*EWJ*XLV *XLI *XLK*XLP*EWY*BWT*

cp

Subyacente ÍndiceÍndice Standard & Poor's 500 IndexÍndice de Precios y Cotizaciones

Clave dePIzarra

S&P 500IPC

Aviso de Oferta Pública: SigIlifica el Aviso de Oferta Pública de los Títulos Opcionalescorrespondientes al Activo SubYacente y Serie de que se trate.

Bolsa Mexicana de Valores o Bolsa: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Canasta: significa elconjÚnto de .AccÍones o títulos de crédito que las representen respectode dos o más sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores, a los quepodrá estar referenciaqaeada Serie de Títulos Opcionales, mismos que Sedariín a conocer enel Aviso de Ofertapóblica.

CNBV: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Día Hábil: Cualquier día en que opere la Bolsa.

Emisor o Emisora: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo FinancieroBBVA Bancomer.

Evento Extraordinario: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula DécimaTercera del Acta de Emisión.

Factor(es) "i ": Significa el(los) número(s) positivo(s) , negativo(s) o cero determinado(s)por la Emisora y publicado(s)en el Aviso de Oferta Pública del Titulo Opcional en cadaserie, eI(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Precio&: Ejercicio.

Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará. (i) en caso que los Títulos Opcionales tenganejercicio tipo Europeo, el último Día Hábil del Plazo de 'Vigencia·~ cada Serie y, (ii) encaso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano, los Días Hábiles en los quese puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales. Lo anterior se indicará en el Avisode Oferta Pública del Título Opcional correspondiente.

Fecha de Liquidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer DíaHábil posterior a la fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará enel Aviso de Oferta Pública de la Serie de TítuloS Opcionales correspondiente, y respecto delejercicio de los Títulos Opcionales el tercer Día Hábil posterior a aquel en que se ejerza elderecho otorgado por los Títulos Opcionales, conforme a ·laClá:UsulaDécima .Quinta delActa de Emisión.

Fecha de Oferta: Significará el día que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie.deTítulos Opcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias Ofertas PúblicasPrimarias de los Títulos Opcionales a través de la Bolsa.

Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: Casa de Bolsa BBV'ABancomerS.A.de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter.de intermediario colocad()r en laoferta pública de los Títulos Opcionales.

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Lote: Significarán la cantidad de Títulos Opcionales que determine la Bolsa conforme a suReglamento Interior.

Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexú::anadeValores, en los que coticen o se publíquen los Activos Subyacentes. Para..efectos de losvalores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que elMercado de Origen es dicho Sistema.

Multip/icador(es) "¡"; Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) ó cerodetenninado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta-pública del TítuloOpcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el ValorIntrínseco.

Nivel de Mercado: Será el valor publicado y/o el precio al que se realicen la~ operaciones decompra o de venta de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice O sepublique dicho Activo Subyacente.

Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivelde Mercado conforme alafórmula que se establezca en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondientea cada serie.

Plazo de Vigencia de cada Serie: Significará el que se indique en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente a cada Serie de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno exceda del Plazode Vigencia de la Emisión.

Plazo de Vigencia de la Emisión: Significará hasta 10 (diez) años contados a partir de lafecha de la presente Acta de Emisión.

Porcentaje Máximo del ValorIntrínseco: Significará el límite porcentual del valor intrínsecocalculado sobre el precio de ejercicio que se indica en el Aviso de Ofertap1iblica del TítuloOpcional correspondiente a cada Serie.

Porcentaje Retornable de Prima de Emisióh: Significará el porcentaje de la Prima deEmisión que será retornable al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio,conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. El PorcentajeRetornable de Prima de Emisión del Título Opcional de cada serieest~.¡iindicado en elAviso de Oferta Pública correspondiente.

Precio de Ejercicio: Significarán áquellos preeios en efectivo que se.int'li9anenel AY~$Q<ieOferta Pública de la Serie de Títulos Opóionales correspondiente~ en relaciónOQnloscual~~se determinarán las giferencias a favor en su caso, de los Tenedores de lós TítulósOpcionales.

Precio de Mercado de los Titulos Opcionales: Significará el precio a que se reªlie~ lasoperaciones de compra o de venta de los Títulos Opcionales en la Bolsa o~n el mercadosecundario.

Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores· de los TítulosOpcionales a la EmiSOra, como contraprestación por el. derecho .que otorgan los citadosTítulos, de acuerdo a lo que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos

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Opcionales correspondiente.

Rango de porcentaje Retomable de Prima de Emisión: Podrá ser entre el 0.001% Y el 350%y será el que se indique en el Aviso de Oferta Publica correspondiente a cada serie de títulosopcionales, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión.

Rango de Precio de Ejercicio: Significan los precios en efectivo que será erttreel O%y el1'000,000% del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior alafecha de emisión de cada serie, de conformidad con lo señalado en el acta dé emisión. Elprecio de ejercicio correspondiente a cada serie, se especificará en él Aviso de OfertaPública correspondiente.

Rango de prima: Significa el importe entre el 0% yel 1'000,000%gel nivel delrnercado delactivo de referencia al Cierre del día hábil anterior a la fechadeemil;lión de ca\hl.serie, deconformidad con lo señalado en el acta de emisión. La prima correspondiente a cada serie;se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Rango del valor intrínseco o Rango de rendimiento limitado: El límite porcentual del valorintrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indique en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente a cada serie de títulos opcionales. El porcentaje máximo del valor intrínsecopodrá ser entre el 0.001% y e1350%, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión.

Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores: Significa. el reglamento emitido porla Bolsa Mexicana de Valores debidamente autorizado por la CNBV el día 27 (veintisiete)de septiembre de 1999 (mil novecientos noventa y nueve), mediante oficio numero 601-1­CGN-78755/99 (seis cero uno guión uno guión CGN guión siete ocho siete cinco, cincodiagonal nueve nueve ),así como a sus modificaciones la Última de las cuales se autorizó porla CNBV según oficio número 210-12738/2010 de fecha 8de marzo de 20lO.

Representante Común: Significará Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Móflex"GrupoFinanciero, como Representante de los Tenedores de los Títulos Opc«>fiál~s y para losefectos de llevar a cabo la mecánica de Ejercicio y LiquidaciÓfl de los Títutos Opcionales deque trata la cláusula Décima Quinta.

Series: Significarán las distintas Series que integran la presente emisión de Títul()sOpcionales, las cuales podrán ser emitidas en forma subsecuente.

Tenedores de los Titulas Opcionales: Significarán las Personas Físicas.o Morales, siernpreque su régimen de inversión lo permita, que sean propietarias de Jos Títulos Opcionales deesta emisión en una fecha determinada durante el Plazo de Vigencia.

Título Global: Significará el documento que la Emisora suscribirá para representar latotalidad de l(ls Titulas Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósitocon el Indeval.

Títulos Opcionales: Significarán los documentos que sean emitidos con base a la presente

Acta de Emisión y..q.ue son susceptibles de (lfert.apública Y.". de intermediacI.·on.'....en.. 'e..•....1.'... ". m.·.·.e..rcado t..'de valores que confieren a sus tenedores, a cambio del pago de la Prima. de "Emisión, elderecho de recibir de la Emisora, en su caso lo que se determine en la Cffmiuli::fiécimaPrimera del Acta de Emisión.

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Títulos Opcionales en Circulación: Significarán los Títulos Opcionales que la Emisora hayapuesto en circulación, en Oferta Pública Primaria o en el mercado secundario ...

Valor de los Activos de Referencia: Será el valor que resulte de la ponderación de losNiveles de Referencia o del cambio en los Niveles de Referencia de los componentes de losActivos de Referencia según el peso específico de cada uno tal y como se defina en el Avisode Oferta Pública.

Valor Final de los Activos de Referencia: Significa el valor de los Activos de Referencia enla Fecha o Fechas de EjerciCio, obtenido de la siguiente forma:

ValorFinal = [1+Desempeño de los Activos de Re ferencia] x ValorlnicialDonde:

Desempeño de los Activos: significa con respecto a cada uno de los Activos Subyacentesque compongan los Activos de Referencia y se determinará de la Siguiente mánera:

~ . .¿., NivelFinal - NivelIniciJl.Desempeno de los Activos deReferencia=~ .. l .•.. ¡ x Valorpondwado.i=1 Nivel/nicbl¡ ¡

Donde:

"Nivel Inicial¡"significa cada Nivel de R.eferencia 1.

"Valor Ponderado;" serán aquellos niveles mencionados en"el Aviso de Oferta Púb1:icade laSerie correspondiente.

"Nivel Final;" significa cada Nivel de Referencia i será el nivel de cierre en la Fecha oFechas de Ejercicio.

Valor Inicial de los Activos de Referencia: Significa el Valor Inicial de los Activos· deReferencia como un número de índice, obtenido de la siguiente forma:

n

ValorInicial = LNivel de Re ferenciai x Valorponderado¡i=1

Donde:

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Q

En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcio.nales de Compra en la Fecha a Fechasde Ejercicio de la Serie correspo.ndiente, la diferencia entre el Precio. de Mercado de losActivos de Referencia y el Precio de Ejercicio, no pQdrá tener un valor superior· alPorcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

(ii) En el caso de Titulos Opcio.nales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio deEjercicio y el valor de los Activos de Referencia.

En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcio.nales de Venla en la Fec.hao FecHasde Ejercicio. de la Serie co.rrespond!etlte, la diferencia entre. el Precio de Ejercici(j yel.Preciade Mercado. de las Activas de Referencia, n{)podrá tener un valo.r superiar al PóI"~entajeMáxima del Valar Intrínseca calculadasabre el Precia de Ejercicio....

Valor Ponderado: Será la proparción asignada a cada Activo. Subyacente que co.mpongalasActivas de Referencia que en suma deberá ser igual a 100% (cien Po.r citmta).El ValarPanderada de cada· Activa Subyacente que co.mponga las Activas.iie R~ferenda serámencianada en el Avisa de Oferta Pública. - - ~ - ~ Las términas definidos tendrán igualsignificada en singular a plural y se padrán usar indistintameriteen mayúscúlas ymintisculas ...

Las términas definidas tendrán igual significada en singular o plUl1l1yse podrán usarindistintamente en mayúsculas y minúsculas.

SEGUNDA.- Objeto social de la Emisora.

La Emisara tiene par abjeta la siguiente:

La prestación del servicio. de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones deCrédito. y, en cansecuencia, padrá realizar las operacianes y prestar los servicios bancariosen las madalidades previstas en todas las fracciones a que Sé refiere el articul().46 de dichaLey, mismas que a continuación se mencionan, de conformidad con el articulo 106dela Leyde Instituciones de Crédito y las demás dispo.sicio.nes legales y administrativas aplicáble§-ycan apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles: L•.Recibir.4~p~sitOsbancarios de dinero: a) A la vista; b) Retirables en días preestablecidos; c)Deañóffo,yd}Aplazo o con previo aviso; 11.Aceptar préstamos y créditos; III. Emitir banos bancati{)s¡]y.Emitir obligacio.nes subordinadas; V. Constituir depósitos en institucianes deáédito yentidades financieras del exteri()r; VI. Efectuar descuentos y atorgar préstamaso cré4Hos;VII. Expedir tarjetas de crédito éonbase en contratºs de apertura de crédito encuet1tl:lcorriente; VIII. Asumir oblig~i{)nes por cuenta de ter~eros, .co.ri>oase en~rédit~.sconcedidas, a través del atargamiento.de aceptaciones, endosa O. aval de títlilos de crédito..así cama de la expedición de cartas de crédito; IX. Operar can valares en los términósd~ lisdispasiciones de la Ley de Instituciones de Crédito. y de la Ley del Mercado deValores;X.Promaver la arganización y transfarmación de tada clase deernpresaso sociedadesmercantiles y s!.lscribir Y canservar accianes o pl\rtes de interés en las. m1smas,eri]ostérminas de la Ley de Instituciones de Crédito; XI. Operar co.n do.cumentoimercantilesporcuenta propia; XII. Llevar a cabo por cuenta propia a de terceras operaciones con oro, platay divisas, incluyendo. repartas sabre estas últimas; XIII.· P.restar servicio de cajas deseguridad; XIV. Expedir cartas de crédito. previa recepción de su importe,haceretectivoscréditas y realizar pagaS par cuenta de clientes; XV. Practicar las operaciones defideicamisa a que se.refiere la Ley·General de Títulos y Operaciones de Crédito, y lfevar acabo. mandatos y comisianes. La sociedad padrá celebrar oPCraciones consigo misma en el

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cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comISIones, cuando el Banco de México loautorice mediante disposiciones de carácter general, en las que se establezcan requisitos,términos y condiciones que promuevan que las operaciones de referencia se realicen encongruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su celebración, así como que seeviten conflictos de interés; XVI. Recibir depósitos en administración o custodia, o engarantía por cuenta de terceros, de títulos o valores y en general de documentos mercantiles;XVII. Actuar como representante común de los tenedores de títulos de crédito; XVUI. Hacerservicio de caja y tesorería. relativo a títulos de crédito, por cuenta de. las emisoras; XIX.Llevar la contabilidad y los libros de actas y de registro de sociedades y empresas; XX.Desempeñar el cargo de albacea; XXI. Desempeñar la sindicatura o encargarse de laliquidación judicial o extrajudicial de negociaciones, establecimientos, concursos oherencias; XXII. Encargarse de hacer avalúos que tendrán la misma fuerza probatoria quelas leyes asignan a los hechos por corredor pt1blico o perito; XXIII .. Adquirir los bienesmuebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto yenajenarloscuandocorresponda; XXIV. Celebrar contratos de arrendamiento fin~nciero y adquirir los bienesque sean objeto de tales contratos. XXV. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a lasdisposiciones técnicas y operativas que expida el Banco de México, en las cuales seestablezcan las características de dichas operaciones, tales como tipQs, plazos, contrapartes,subyacentes, garantías y formas de liquidación; XXVI. Efectuar operaciones de factorajefinanciero; XXVI bis. Emitir y pQneren circulación cualquier medio de pago que determineel Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operiitivas que éste expida,en las cuales se establezcan entre otras· características, las relativas a su uso, monto yvigencia, a fin de propiciar el uso de diversos medios de pago; XXVII. Intervenir en lacontratación de seguros para lo cual deberán cumplir con lo establecido en la Ley General deInstituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones de carácter generalque de la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría deHacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la ComisiónNacional Bancaria y de Valores. La Sociedad únicamente podrá o. r~lizar o· aqllellasoperaciones previstas en el artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, y que, esténexpresamente contempladas en estos estatutos, cualquier modificación a los estatutós de laEmisora requerirá previa aprobación de la Comisión Nacional Bancaria yde Valores entérminos de lo dispuesto por los artículós90. (noveno) y 46 (cuarenta y seis) Bis de la Leyde Instituciones de Crédito.

TERCERA.- Emisión de los Títulos Opcionales.

El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 21 (veintiuno) deabril de 2009 (dos mil nueve), aprobó la emisión de programas de títulos opcionales"Warrants", considerando como base en cada programa hasta${}O,QOO,OOO(quinientosmillones) de títulos opcionales, por lo que en este acto emite por <le~ll:lraciónunill:lferal devoluntad, en la Ciudad de México, Distrito Federal el día 14 de mayo de dQsmil diez,200,000,000 (do¡;¡cientosmillones) de Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo,Americanos o Europeos y/o con rendimiento limitado y/o porcentaje retomable deprima deemisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a diversos Activos Subyacentes. LaEmisora podrá poner en circulación distintas Series en cualquier momento durante el plazode vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener un número variable. de Títulos Opcionales,sin que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Series exceda del plazo de Vigencia de laEmisión. o •

El valor de las primas, el Porcentaje Máximo del valor intrínseco, el Porcentaje Retomablede la Prima de Emisión, el Precio de Ejercicio, el Factor i, y la composición de los Activos

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de Referencia, así como el Multiplicador i, para cada una de las series que se emitan, serándeterminados el Día Hábil anterior ala fecha de su oferta y aparecerán en el Aviso de OfertaPública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

El número mínimo de Títulos Opcionales a ejercerse es de un Lote.

CUARTA.- Denominación de la Emisión.

"Emisión de 200,000,000 (doscientos millones) Títulos Opcionales de Compra o de Venta enefectivo, AmericaMs o Europeos y/o con rendimiento limitado y/o porcentaje"r~tomabledeprima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a ActivoS 'Subyacentes,dividida hasta en 250 (doscientas cincuenta) Series de Emisión subsecllentes", con ul1Rangode Prima de Emisión de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por ciento), unRango de Precio de Ejercicio de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (ml millón por ciento),un Rango del Valor Intrínseco o un Rango de Rendimiento Limitado déO.QO1% (ceroPtil1tocero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento) y un Rango' dePorcentaje Retomable de Prima de 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) a 35Q%(trescientos cincuenta por ciento), que cotizarán en la Bolsa<:;on las Claves que serándeterminadas por la Bolsa, con anterioridad a la Fecha de Oferta y aparecerán en el Aviso deOferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

Las citadas denominaciones podrán ser modificadas por requerimientos del mercado quedetermine la Bolsa, para efectuar el ajuste en los Títulos Opcionales se deberá contar con laprevia autorización de la Emisora y del RepresentanteCornún.

QUINTA.- Prima de Emisión.

Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentesenOferta Pública Primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada TÍ'tllloOpcional que adquieran,las Primas de Emisión según la Serie de que se trate, mismas que se determinarán un Día Hábilantes de la Emisión y se darán a conocer en el Aviso de Oferta Póblicade la seriecorrespondiente.

El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio dela Emisora que se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente Acta de Emisión.

SEXTA.- Precio de Ejercicio.

Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer el derecho conferido enlosmismos,al Precio de Ejercicio según la Serie ala que pertenezcan los Títulos Opcionales queadquieran, mismo que se determinará UI1 Día Hábil antes de la Emisión y se data a .coJ;loceren el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente.

SÉPTIMA.- Efectos en los Activos de Referencia.

En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique substancialmente lametodología de cálculo de los Activos Subya~entes, se utilizará el método o índicesustituidÚ'que aFefecto determine el Mercado dé Origen que se asemt",jeen mayor medida acada Activo Subyacente. Al efecto, la Emisora deberá deeomunicarestasitua:ción a la Bolsay a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar lainscripción en el Registro Nacional de Valores y a su vez al R.epresentante Común por

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escrito, quien lo informará a los Tenedores mediante el sistema SEDI de la Bolsa dentro delos 3 (tres) dias siguientes a que reciba la notificación por escrito por parte de la Emisora:

OCTAVA.- Fecha de Oferta.

a) El Intermediario Colocador de los Titulos Opcionales, llevará a cá1:)()átrávésGe laJl()lsa,una o varias Ofertas Públicas Primarias de hasta 250 Series, que podrán compreooerlatotalidad o parte de los Títulos Opcionales que ampara esta Emisión en la Fecha de-Oferta.

b) En caso de que no se coloquen la totalidad de los Títulos Opcionales durante las Fechasde Oferta, la Emisora se reserva el derecho de llevar a cabo posteriores cQlocacionesen-elmercado secundario, a través de la Bolsa.

La Emisora notificará por escrito al RepresentanteCmriún los resultados de las colocacionesde Títulos Opcionales.

NOVENA.- Título Global.

a) Cada Serie de la presente Emisión estará representada por un Título Global, y se emitirápara su depósito en Indeval.

b) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que requieran la entrega física de losdocumentos que amparen los Títulos Opcionales de su propiedad, deberán solicitarlo porescrito a la Emisora, a través de la casa de bolsa que actúe por su cuenta, y deberán cubrir asu entrega, los costos en que incurra la Emisora por la expedición de los titulosrespectivos.

c) Contra el pago de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de los TitulosOpcionalesmediante el mecanismo de acreditamiento de tales Titulos, a la cuenta que la casa-de bolsaque actúe por cuenta del Tenedor de los Titulos Opcionales mantenga con Indeval.

d) Los Titulos Globales de cada Serie deberán ser firmados por dos representantes legales dela Emisora y por el Representante Común.

DÉCIMA.- Plazo de Vigencia, Fechas de Ejercicio y Lugar y Forma de Liquidación.

a) El Plazo de Vigencia de la presente emisión será de hasta diez años contados apa.rtir de lafecha de la presente Acta de Emisión.

b) El Plazo de Vige.ncia deca.da una de las Series se indicará en el Aviso d~ Oferta Públicade la Serie correspondiente, sin que en ningún caso exceda del PFazodeVigencia <le laEmisión.

c) Los Tened(wes de los Títulos Opcionales podrán ejercer los derechos que estos confieren,en la Fecha o Fechas de Ejercicio, sujeto a lo previsto en la Cláusula Décima Primera.

d) Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado enPaseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., mediantetransferencia electrónica.

DÉCIMA PRIMERA.- Derechos de Ejercicio.

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a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a losiguiente:

1. Existe Valor Intrínseco

Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del TítuloOpcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, unmonto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: -

l. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i",la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado demultiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de laSerie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por elFactor "i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. EIValor Intrínsecono podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínsecocalculado sobre el Precio de Ejercicio.

2. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, segtm se especifique ptl:racada serie, al Precio de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado demultiplicar el Multiplicador"i" por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de laSerie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de .Ejercicio por elFactor "i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínsecono podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínsecocalculado sobre el Precio de Ejercicio.

Il. No existe Valor Intrínseco

Cuando en la Fecha o Fechas de ejercicio no exista Valor Intrínseco; el tenedor del TituloOpcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo; por parte de la Emisora, un

~onto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientesmClSOS:

l. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ií) igualo mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de EjerciciQÍl1111tiplicadopor el Factor "i", la Emisota realizará un pago en efectivo igual al PorcentajeRetomable de la Prima de Emisión más el resultado detnllltiplicarélpreciodeEjercicio por el Factor "i".

2. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea{i) menor o(ii) jgualo menor, según se especifique para cada serie, al Preció de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i",la Emisora realizará un pago en efectivo igual a fa) la suma delPorcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar elMultiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Mercadode los Activos"de Referencia yel Precio de Ejercicio multiplicado por el Fáctor "i";entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Fac.tQr"i", más (e) el resultado demultiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".

3. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii)iguafo menor según se especifique para cada serie, al Precio de Ejerciciomultipl1cadopor

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el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcen~jeRetornab1ede la Prima de/:Emisiónmás el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por elFactor "i".

4. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Re:ferencia sea {i):mayor:.n{ii) igualo mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicadopor el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a)ta suma delPorcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicatelMultiplicador 'T' por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de EjerciC:i:Omultiplicadópor el Factor "i" y el Precio de Mercado de los Activos de ReferenCiaentre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado demultiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i",

b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valwde los Activos deReferencia a razón de $1.00 (Un Peso 001100 M.N.} por cada punto de los Activos <.leReferencia.

c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de unLote.

d) Una vez que los Tenedores de los Títulos OpCionales instruyan a la casa de bolsa queactúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales; y dichacasa de bolsa lo notifique alndeval y a la BOlsa, la instrucción de los Tenedores de losTítulos Opcionales se considerará irrevocable yno podrá modificarsetotal o parcialmente.

DÉCIMA SEGUNDA.- Ejercicio de DerechosCorporati:vos y Patrimoniales.

Los Títulos Opcionales no otorgan derechos corporativos de propied.ad0patrimoniales sobrelos Activos Subyacentes que formen parte de los Activos de Referencia. La Emisora noestará obligada a ejercer los derechos patrimoniales o corporativos que confieren los ActivosSubyacentes que haya adquirido para fines de cobertura y nntendrán res¡ronsabitidad algunarespecto. de la forma en que los ejerza o deje de hacerla.

No obstante lo anterior, los ajustes técnicos a los Títulos Opciona~ por pago de divid~nd6sen acciones, suscripción, canje de títulos, split, split inverso, reembolso, escisión,fusiól1¡tlsícomo por la compra y suscripción recíproca de acciones o por cualquier otro derecho queesté considerado en la presente Acta de Emisión, se efectuarán c{ffl.fót'rilea losprocedimientos que la Bolsa ,establezca· en su Reglamento Interior y en' ~MánualOperativo.

DÉCIMA TERCERA.-Eventos Extf.aordiriarios.

a) Si ocurriera ul1E:verit~E){Jraordinario, se suspenderá la cotizaeiQriet1Bolsade:lits TítulosOpcionales.

Q

b) Por EveilW:Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda lacotización en el Mercado de' Origen de los Activos Subyacentes que rePresenten

individualmen.•te o en su conjunto más del 3.0% <.tr.einta...p..oreien.'.·.,.••..te.'.'...).•..••••...d.el.y.....a....lorde mercádo de+­los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes seaníncbcesdepreciosaccionarios se entenderá también como Evento Extraordmanoe1 hecho de que se cancele o

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suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representenindividualmente o en su conjunto más de130% del valor de mercarlo'delÍndice.

La reanudación de la operación de los Titulas Opcionales se realizará una vez que sereanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en suconjunto e17~1o (setenta por ciento) o más del valm de los Activos de Referencia.

En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyace!l~es o dejen deestar listados en el Sistema Internacional de Cotiza.ci()nes y qUe. sirvan de Activo dereferencia de la emisión en cuestión, se considera un Evento Ex.traordinario.

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Sub~~ntesque integran los Activos de Referencia, según sea el caso, quelle:veacab()eIM~f9~,deOrigen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismoDíliIi~bilque~xce6an loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de ~s Título.s OpciQnales no podránejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcion!'lles en tanto subSista talEvento.

e) Si la suspensión se prolonga hasta la Fecha de VencimientoQe los Titulos Opcionales, lavaluación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levante la suspensión, pero enningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores a JaFecha de Vencimiento de lospropios títulos, en ese supuesto se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que alefecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al ActivoSubyacente de Referencia.

f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya Q. modifique sustancialmente lametodología de cálculo .del Activo Subyacente de referencia; se utilizará 'el método' o' ActivoSubyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemejeen mayor medida al Activo Subyacente de Referencia, asimismo la Emisora deberá decomunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV,. a través de los medios que estasdeterminen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores.

DÉCIMA CUARTA.- Cobertura y Norma de Liquidez Agregada a, en su caSO:Plan deRequerimientos de Efectivo.

Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos OpcionaJes y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las r~glas de ca.p:Halí~a~ión,mantenimiento de coberturas y normas de }i(l\lidezde conformidad con lo disptiestoen lasReglas Para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca MúTtipléylas Sociedades Nacionales de Crédito, Instituciones de Banca de Desarrollo, p~blwadasenelDiario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2007 y las demás <iis¡:!9sicionesaplicables a las Instituciones de Banca Múltiple.

La cobertura de un portafolio de título&QPCiQnalesse r~alizam~iante el balanceo constantedel portafolio réplica; es deCir, i)tomanQoposicil5n contraria en derivados qu~ repliquentodos los riesgos (delta, vega, gamma, etcFgenerl.'tdos por el' título opcional y/oii) a .través.de la cobertura delta (delta hedg~) del título opcional. Esto implica calcular la. deltad.elmismo y cubrirla diariamente m~diante la compra/venta del activo subyacente; estacobertura delta se hace dentro deJos límites intemo.sautorizados para, así dar<un espaciopara la gestión de la gamma{cambiQS~n la delta conforme se mueve el activo subyacente).

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El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidaddel mercado) se cubre con instrumentosderivados sobre elmismo activo subyacente o sobreunactivocorrelacionado; de tal formaque los cambios en el precio del titula opcionaLdebidas .a los movimientos en volatilidad sevean compensados, en buena medida, por cambias en eLprecio del instrumento derivada decobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivada simultáneamentecubre la gamma del titulo opcional.

El riesgo de tasa de interés de los titulos opcionales emitidos se cubre a .travesdeinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas,. de tal fotma que los cambiOs:etl preciadel titulo opcional debidos a los cambios en las tasas de interés Sé. \teafl camp~tls~:~.I()Scambios en precio de los instrumentos de cobertura Sénsiblesa last.asas. Estos insttut}ie.nt(')sde cobertura pueden ser bonós(con o sin .cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de títulos opcionales se.réaHza·analizando lass~nsíbílidades Delta o (sÚbyaoonte), Vega v (volatilidad), Gamnucl(F), con el o¡'j~tivo de quelos riesgos asociados se encuentren dentt6.de las reglas estableci<la~pl:lrael B¡,tnco.

La delta muestra ·elnúmero de acHvós que ..eS ntXJesario cOlllpl'ªf!verider .para hacer únacobertura dinámica detportafolio. Y la v~ga de~ermina la sensibilidadudel portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gcitión6amma ..Buscando minimizar el impacto al portafolio por vl:lriacionesen 10s.Jactoresde mercado

La delta de la cobertura deberá neutralizarse al· cierre del día, la exposición total de losHtulos opcionales vigentes que se emitan.

La emisora mantendrá ·el capital. requerido en relación con los riesgos incurridos par suoperación y cobertura de la emisión de títulos opcionales .deconformidad con lo dispuestaen las Reglas Para los Requerimientos ••de .Capitalización. de las Instituciones de ·BancaMúltiple y las Sociedades Nacionales de Crédito, Instituciones de Banca de D~Satt0Uo,publicadas en eLDiario Oficial de.la Federación el 23 de noviembre.de.W07y tasdenIásdIsposiciones aplicables a las Instituciones de Banca Múltiple.

DÉCIMA QUINTA.- Mecánica de Eiercicio y Liquidación.

a) En el caso de que los Titulas Opcionales posean un Valor Intrinsecopositivó,{)tlla Fechao Fechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cUenta del Tenedor estáráóQligflda alejercicio de los derechos que confieren los mism()s, sin que se requiera la ins,trÚcCiÓll porparte de los tenedores de los Títulos· Opcionales. En este supuesto, la ·casa.d.ebolsacorrespondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de lósdereChósqueQ.tól]~ael Titulo a su Tenedor.

b) El ejercicio de los derechos q~confieren los Títulos Opci~mal~,seg\tnJ~seriedé que settate, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fecha~de Ejercicio,siemvre que no existaun Evento Extraordinario ..Cuando por caso fo.rtuito o deJuer;l:ft mayor, elultinw Día Habildel Plazo de Vigencia t;lejarade ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales de~r.át} ejercerse el Díallábil inmwiato siguiente.

c) En la Fecha o. Fecha,s'de Ejercicio, las casas de bolsa que act1Íenporcuenta dejos ~T~nedore. de éstos, inforrn~riÍn. Indeval y a la Bol•• del saldo toial de. los t¡~lo./Opcionales ejercidos antes de la hora y en .la forma que IndevaLy la Bo!sahayan

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,- '.' ',' .,.,

determinado. para la~tregade dichas notificaciones. IndevalrecibirádelaBolsael NivelFinah de los Valores de Referencia, lo actualizará y procederá a calcúlar.laUquidación,avisará teldónÍCa.mente al Emisor y al Representante Común, delejerci~!~51el TítuloOpcional. La Bolsa recibirá de Indeval las cartas de ejercicio de los Títulobopc~~ales conlas características y cGmUniCafádicha nGtificación al Representante Común.y¡i.laEmisora,dentro del horario y en la f()~ma<1uefije para taJes efectos.

d) Al tercer Día Hábil posterioralaFecha o Fechas de Ejerciciode los Títulos Opcionales,se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a losiguiénte:

1) Indeval realizará eIlraspaSe9:~J{)s Títulos Opcionales de laseriecorl"esponQi~llte de l.ascuentas de la o las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Ttmedºrésd~ros TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indevlj.},y

Ir) La Emisora deberá entregar al Representante Común. para que ésteasu vez lo entregue aIndeval, el importe de los derechos de ejercicio. de los TituloS Opcionales,qtii~ loacreditará a la cuenta de las respectivas casas de.OOlsa que actuert por cuenta de losTenedores. las que a su vez lo acreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los TítulosOpcionales por el que actúen.

e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títúlos Opcionales::se.11evaráa caboÍtterade Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que seare:gistradaydarla:.aconoceralpúblico conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de laJ30lsa ...

DÉCIMA SEXTA.- Designación del Intermediario Colocador de los TftÚlas Opcionales.

Actuará como intermediario colocador en la emisión de Título·sOpciol1ales,C;;llSa de BolsaBBVA Bancomer S.A. de c.v. Grupo Financiero ~IlYA Bancomerj quienten.drá todos losderechos y obligaciones que las leyes, circulares y regla-mentosestablezcal1 al respecto.

DÉCIMA SÉPTIMA.; Designadón del Representante Común.

Para representar al conjunto de Tenedores de Títulos Opcionales, la EmiSGradesignaalaSociedad déMti1inada Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Gapítal VariabTe,M6nexGrupo Financiero, la que por conducto de su apoderada la señora Claudia Beatriz Zerll1eñOInclán, declara que comparece a la finna de esta Acta para aceptar el cargo de RepresentanteComún y los def~nos y Obligaciones qué dicho cargo confieren.

DÉCIMA OGTAVA.- Atiiblieiolles del Representante Común.

El Representante Común tend.fá los9~fechos y obligac'¡rinesque sec~nteml'lanen laLGTOG, en la LMV y en las Disposi<5irinesd~ Carácter G~neral Aplicablesihts 'Eriiistn-asde Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores de laCNBV. asícomoerilapresente Acta de Emisión ...Para trido aqueHono. expresamente previsto. en estt Acta, elRepresentante Común convocará a laA.samblea de Tenedoresde ..losl'itulosOpcionalés deconformidad con lo establecido en el apartado de AS:ambleasde Ténedores.

a) El Representante Común tendráJas facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de sus representantes, la'~Acta de Emisión y los TítulosGlobales de cada una de las Series;

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II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títuj,osOpcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberesy ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses delos Tenedores de los Títulos Opcionales;

I1I) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora;

IV) Requerir ala Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Actade Emisión;

V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación cºnforme a la presente Atita deEmisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan de la presente·Actade Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseenhacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera de lapresente Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión.

IX) Modificar la presente Acta de Emisión, en el entendido que los derechos de losTenedores, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán sermodificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedoresconforme a lo establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de Títulos Opciónales"del presente instrumento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá ef~~osapartit dela fecha en que un representante común sucesor haya sido designa.do,ha.ya a.ceptado el cargoy haya tomado posesión del mismo.c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que califiéaráel juez de primerai.nsta.ncia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto,seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de TeneOOres'de los TítlllosOpcionales designe a su sustituto.

DÉCIMA NOVENA.- Asambleas de los Tenedores de Títulos Opcionales.

a) La asamblea de los Tenedores de los Titulos Opcionales representará alconiunto deTenedores de los Títulos Opcionales de las Series en Circulación, Ysu~,;'decisi()nesadoptadas, serán válidas respecto de todos. los Tenedores, aun de los ausentes y disidentes.No obstarite lo anterior, podnín realizarse Asambleas. de Tenedores de Títulos Opcionales deuna sola Serie para resolver asuntQsrelaciona:dos únicamente con la Serie de que se trate.

b) Las Asambleas de los Tenedores de 10s'fÍtuloSOpcionales secelebraránenlaCiudadde~.·México, Distrito Federal, en el lugar que el Representante Común señaleal.efecto. K24

c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que, en lo individual o.conjuntamente. poseanel 10% (diez por :ciento) de los Tíiulos ()pcionales en circulación o de:taSeriedt: que setrate, en su caso, podrán pedir al Representante Común que convoque a la Asamblea deTenedores de los Titulos Opcionales, especificanda en su petición los punto.s que enJlilasamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dichaAsamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblease reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha enque reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligaciónj eljuez de primera instancia del domicilio del Representante Común, a peticióll de losTenedores de los Títulos Opcionalessolicítantes, deberá expedir la convocatoria para lareunión de la asamblea.

d) La convocatoria. para las Asaillbleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales ••86.publicará una Vez; por lo m6lloS, en alguno de los periódicos de mayor circ!!~Qíóri a niVéJnacional, con cuando menosHJ (<liezldías naturales de anticipaciÓfla la fecha en que laAsamblea deba reunirse, dicha convOcatoria incluirá fecha, hu~af".bº,fª;Qrderi del día ydeberá estar débidamentefirmada. En laeonvocatorja se ex~sal'á.n lo~ puntos qUe en laAsamblea deberán tratarse.

e) Salvo por lo previsto en la presente Acta de Emisión, las Asambleas serán convocadas, seinstalarán, deliberarán, y tomarán resoluciones con arreglo a lo siguiente:

1) Para que la Asamblea Tenedores de. los Títulos Opcionales se considere legalmenteinstalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, por lomenos, la mitad más uno de los TítulosOp.cionales en circulación o, en su caso, de losTítulos Opcionales de la Serie que se trate; y sus decisiones serán válidas, salv:o'en loscasos previstos en. el párrafo III (tres romano) siguiente, cuando sean aprobadas pormayoría de votos, tomando como base el número de Títulos Opcionales por Tenedor .

. . . . .

II) Si la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se reúne en virtud de segundaconvocatoria, sus·decisiones serán válidas .cualesquiera que sea el número .•de los TítulosOpcionales presentes en la Asamblea, siempre que hubiere sido debidamente convocada ..

IU) Se requerirá que estén presentes en la Asamblea, cuando menosl a~H~s:,!etledores queen lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento)delos TítulosOpcionales en circulación o, en su caso, de los Títulos Opcionales de la Serie que se trate,siempre que se trate deprimeracoovocatoria y que las decisiones seanaprooadaspor lamitad más uno parla menos, de los votos computa9les en la Asamblea, en tos siguienteªcasos:

l. CUando ·,se trate de revocár la designacién del Representante Ctimún .onombrar a cualquier otro represeritante.común;

2. Cuando setratedécons~tiro autorj~ar qqe eFEmisQt<leje de eYmplire~msus obligaciones c()ntén'¡dasen~1 A.cta deEmisi~nQelTítUló úotofgªrpl'órró'gas O

esperas·alEmíser;

3. Cuando. Se.trate de ieali.zarcl.tªlquier modíf1'eación a lo.~términos del Acta deEmisión o Título;

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Si la Asamblea se reúne por virtud de segunda convocatoria, sus decisionesseEánválidascualquiera que sea el número deTenedores de los Titulas Opcionalespresentesen:Asambleay siempre que las decisiones sean aprobadas por lo menos por mayoriade votos de lospresentes, tomando como base el número de Titulas Opcionales por Tenedor:

IV) Para concurrir a las Asambleas, se aplicará lo previsto en el artículo 290 ydeJnasaplicables de la Ley del Mercado de Valores. Los Tenedores de los Títulos OpCionales quehayan solicitado de la Em·isora la entrega de los documentos que amparan los l'í.tulosOpcionales, podrán acudrr personalmente a la asamblea o representados por apo~tádOdesignado encarta.poder,firmada ante dos testigos, pero en ambos casos dellefaºtiep~itarcon el Representante Común, los documentos' que amparen los Títulós Opciónalesde supropiedad, por lo menos el Día Hábil anteriQr al de la celebración de lá Asamblea;

V) En ningún caso se tomarán en cuenta, para el cómputo de insfªlación de Asamblea ovotación, los Títulos Opcionales que, en su caso, no hayan sido puestos eneirctllac;ón;

VI) De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayanfungido como presidente ysecretario. Al acta se agregará lista de asistencia; Jirmad1lpor los concurrentes y por losescrutadores. Las actas, así como una copia dd TítriloGlo:bal y demás datos y documentosque se refieran a la Emisión, serán conservados por el Represel1tante Común y podrán, entodo tiempo, ser consultados por los Tenedores de los Títulos 0PCionales,los.cualestendránderecho que, a sus expensas, el R.epresentanteComún les expida copias certificadas de losdocumentos señalados; y

VII) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer indIvidualmente las accionesque les correspondan para exigir:

(i) De la Emisora, et:cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta deEmisión, en lo relativo a liquidación <te los Títulos Opcionales cuando ésto:suejerzan y enlo relativo alpago de la pena convencional en los casos)! con lascondíciofiesde que trata laCláusula Décima Cuarta;

(ii) Del Representante Común, que practique los actos conservatorios de los dere,?hos de losTenedores de los Títulos Opciona.lesen COlllÚfi o que haga efectivoS dichos derechós; y

(iii) La responsabilidad en que incurra el Representante Común por culpa grave.

VIGÉSIMA.- Posibles Adquifentes.

Los Títulos Opcionales en tódas sus series que sean emitidos con base a lapre~eme<'A~tadeEmisión, pueden ser adquiridos pOr:

Personas Físicas o Morales, mtc¡:~ñale~y extranjeras cuando su régimentie inversión loprevea expresamente.

VIGÉSIMA PRIMERA.- RéiÚmenJiseallmliciible.

Los posibles adquirentesdcl?eránsujetarse.a lo' previsto en losartÍculo:sJ6-,A. y 16-€ delCódigo Fiscal de la Federaci6ñ. en los Artículos 22. 32 fracción XVll, {ffi)ttm:ctonXXVI,167 fracción XIV, 171, 192·yf99de la Ley del Impuesto Sobre la Renta: enlos<arttculos 20,134, 247, 264 Y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento y en]asReglas 1.2.1.9.,

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1.3.3.2. Y 1.3.22.4. de la Resolución Miscelánea.Fiscal para el 2009, así como a lasDisposiciones que las sustituyan, reformen o complementen con posterioridad.

El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión,. por loque los posibles adquirentes deberán de ajustarse a dichas modificaciones

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Licencia de Uso de Marcas.

Los Índices son marcas registradas propiedad de Standard & 1>oor'sFinancial Services LLCy de la Bolsa Me:xicána de Valores, S.A.B. de C.V. y están siendo utilizadas conautorización de las mismas, mediante contrato de licencia de uso, de fecha 20 de marzo de2009 y 8 de noviembre de 2006, respectivamente.

Asimismo, el otorgamiento de las licencias de uso antes referidas no implica queStaridard.&Poor's Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.de C~V. ªval~n,sugieran la compra o venta, o estén involucradas en el prooeso'de oferta,p1\Ni()a<te·1osTítulos Opcionales.

Por último, Standard & Poor's Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana<lé Valores,S.A.B. de C.V. no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizªf o ind~mnizar demanera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por elcomportamiento de los precios de los valores que conforman los Índices, así como por lacomisión involuntaria de errores u omisiones o por Jasuspensión que se' haga de laestimación y difusión de los Índices.

VIGÉSIMA TERCERA.- Domicilios.

Para todo lo relativo a los Títulos Opci0Ila,les, la Emisora, el Representante C(Jmtin "! elIntermediario Colocador de los Títulos Opcionales señalan como sus domicilios lossiguientes:

a) Emisora:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA BancomerAv. Universidad No. 1200,Col. Xoco, C.P. 03339,México, D.F.Teléfono: (55) 5621-3434

b) Intermediario Colocador de los Títulos Opcionáles:

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA BancomerInsurgentes Sur No. 1811 3er Piso,Col. Guadalupe Inn, G.P. 01020México, D.F.Teléfono: (55) 5621-3434

c) Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo FinancieroHamburgo No. 206,

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Col. Juárez, Delegación CuauhtémocC.P. 06600México, D.F.Teléfono: (55) 5230-0200

VIGÉSIMA CUARTA.- Tribunales Competentes.

Para la interpretación y cumplimiento de la presente Acta de Emisión y de los TítulosOpcionales que conforme a la misma se emiten/la Emisora, el Represental'lte Común y losTenedores de los Títulos Opcionalespór el solo hecho de serio, sesorneten irrevocablementea la jurisdicción y competencia de:Jos tribunales c0rriunes.en la Ci.ooaddeMéxico,DistritoFederal, renunciando expresa.mel1tea cualquier otro fuero quepuaiera correspoooerles porrazón de su domicilio presente o futuro.

VIGÉSIMA QUINTA.-Número de Inscripción en el Registro Naci6nalde Valores vnúmerodel oficio y fecha de autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Títulos Opcionales han. q!.ledado inscritos en el Registro Nacional de Valores, bajo elnúmero "0175-1.20-201Q-005"; asimismo la Comisión Nacional Bancaria y de Valoresautorizó su inscripción mediante el oficio númer<i"153/3274/2010", de fecha 7 de mayo de2010, la cual no implica certificación alguna sobre la bondad del valor o la solvencia delemISOr.

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

OFERTA PÚBLICA DE 47,000 (CUARENTA Y SIETE MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA EN EFECTIVO, EUROPEOS CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A GRUPO MÉXICO, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTE A LA SERIE 36 DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 143,833 DE FECHA 14 DE MAYO DE 2010, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

CADA TÍTULO OPCIONAL REPRESENTA EL VALOR MONETARIO DEL ACTIVO DE REFERENCIA, A RAZÓN DE $1.00 (UN PESO) POR CADA PUNTO DEL ACTIVO DE

REFERENCIA.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA 4,700,000.00 M.N.

(CUATRO MILLONES SETECIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)

Fecha de la Oferta: 6 de junio de 2011 Fecha de Emisión de la Serie: 6 de junio de 2011 Fecha de Cruce: 6 de junio de 2011 Fecha de Liquidación: 9 de junio de 2011 Fecha de Registro en Bolsa: 6 de junio de 2011 Monto Emitido: 4,700,000.00 (cuatro millones setecientos mil pesos 00/100 M.N.) Monto Colocado: 4,700,000.00 (cuatro millones setecientos mil pesos 00/100 M.N.) Número de Títulos Opcionales: 47,000 (cuarenta y siete mil) Títulos Opcionales. Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 14 de mayo de

2010. Fecha de Ejercicio: El último Día Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie 36. Clase de los títulos: Títulos opcionales de Compra. Forma de Liquidación: En efectivo Tipo de Ejercicio: Europeo

Activo de referencia:

Clave de pizarra del Activo de Referencia

Nivel de Referencia

Valor Ponderado:

Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales, en el entendido que en términos del Artículo 66 de la Ley del Mercado de Valores, las Canastas únicamente podrán ser sobre acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores:

Grupo México, S.A.B. de C.V.

GMEXICO B

Nivel de Mercado de GMEXICO x (100 / (Nivel de Mercado de GMEXICO del día hábil anterior a la fecha de su oferta x A)) = 100 Donde A=0.997763990266633

100%

Nivel de Referencia en la Fecha de Emisión: 41.0081 x (100 / (41.10 x 0.997763990266633)) = 100 Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Clave de Pizarra de la Emisión: “GMX106E DC020” Posibles Adquirientes de todas y cada una de las Series: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea

expresamente. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal Emisora: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series: Los posibles adquirentes deberán sujetarse a lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de

la Federación, en los Artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción XIV, 171, 192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en los artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento y en las Reglas I.2.1.9., I.3.3.2. y I.3.22.4. de la Resolución Miscelánea Fiscal para el 2009, así como a las Disposiciones que las sustituyan, reformen o complementen con posterioridad.

Lugar y Forma de Liquidación : En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Derechos que confieren a los Tenedores: Los títulos opcionales otorgan a sus tenedores, en la fecha de ejercicio los descritos en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión.

Evento Extraordinario: El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos de Referencia, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión.

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales: El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Serie Clave de

Pizarra de esta Serie

Prima de Emisión

Porcentaje Retornable de la

Prima

Precio de Ejercicio

Valor Intrínseco Precio por Lote

Número de Títulos

Opcionales de esta Serie

Plazo de Vigencia de la

Serie 36

36 GMX106E DC020

$100.00 0.0010%

$0.0010

$100.00 $0.00 $10,000.00 47,000 Títulos Opcionales

Del 6 de junio de 2011 al 20 de

junio de 2011, sin que en caso

alguno exceda del plazo de

Vigencia de la Emisión

Factor 1 Factor 2 Multiplicador 1

1.000000

0.000000

39.81864890

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Por lo tanto, dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Precio de Mercado del Activo de Referencia. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, conforme al siguiente inciso:

Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea igual o mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión; y II. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, conforme al siguiente inciso: Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea menor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2. Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el último Precio de Mercado del Activo de Referencia al cierre de operaciones en el Mercado de Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación) en la fecha en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales. Los Títulos Opcionales de Compra en Efectivo Europeo con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta emisión, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Por último, la Emisora no quedará obligada a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento del precio del Activo de Referencia, así como por la comisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión del Activo de Referencia. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Monex. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del Prospecto. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2010-005 y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La presente emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/3274/2010 de fecha 7 de mayo de 2010 y No. 153/30773/2011 de fecha 6 de mayo de 2011. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Aviso de Oferta Pública, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor:

www.bancomer.com, (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales

México D.F. a 6 de junio de 2011 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/30773/2011 de fecha 6 de mayo de 2011.