MURAT TOKMAKKAYAYEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR

BAKER TILLY - GÜRELİ BAKER TILLY - GÜRELİ

TÜRK TİCARET KANUNU6102 sayılı

(14.02.2011 TARİHLİ R.G.)

21.Nisan.2023 1

KONULARKAPSAM

YÜRÜRLÜK

ŞİRKET KURULUŞU ve ORTAKLIK YAPISI

ŞİRKET YÖNETİMİ

MUHASEBE SİSTEMİ

ŞİRKET DENETİMİ

FAALİYET RAPORLAMASI

ŞİRKET ŞEFFAFLIĞI

DİĞER ÖNEMLİ KONULAR21.Nisan.2023 2

KANUN KAPSAMI 1.535 ESAS, 6 GEÇİCİ MADDE

1.Ticari İşletme

2.Ticaret Şirketleri

3.Kıymetli Evrak

4.Taşıma İşleri

5.Deniz Ticareti

6.Sigorta Hukuku

7.Son Hükümler

21.Nisan.2023 3

YÜRÜRLÜK1 Temmuz 2012

(Belli konular hariç)

Yeni Muhasebe sistemi: 01.01.2013

Bağımsız denetim: 01.01.2013

Denetçi Seçme: 01.03.2013

Web Sayfası oluşturma: 01.07.2013

Ortak borçlarının tasfiyesi: 01.07.2015 4

TEK ORTAKLI A.Ş. ve LTD. AMAÇ?

Şirketlerdeki yönetim sistemini kolaylaştırmak

Yabancıların tek başına şirket kurmasını sağlamak

Tek ortaklı şahıs şirketlerini A.Ş. ve Ltd.’lere tanınan İmkanları şağlamak

Tek ortaklı şahış şirketlerini “Kurumsallaştırmak”

Tek ortaklı şahıs şirketlerine “Sınırlı sorumluluk” imkanını vermek

Tek ortaklı şahıs şirketlerin “Fesih riskini yok edip, yaşatmak”

Tek ortaklı şahış şirketlerin “Hisse alım satımını, hisse devrini” kolaylaştırmak

21.Nisan.2023 5

SERMAYE YAPISI

LİMİTED ŞİRKETLER

LTD şirket 1-50 ortak olabiliyor

Enaz sermaye 10.000 TL

LTD.Şti ‘de sermaye taahhütü kalktı; sermaye ödenmeli

ANONİM ŞİRKETLER

Enaz sermeye tutarı 50.000 TL

Kayıtlı sermaye sistemi geldi (enaz sermaye 100.000 TL)

Sermayenin ¼ tescil öncesi ödenir, gerisi (24 ay içinde) taahhüt edilebilir

Halka arz edilme halinde taahhüt edilen hissenin satışı mümkün

Hisse senetine dönüştürülebilir tahvil uygulaması geldi

21.Nisan.2023 6

SERMAYE OLARAK KONABİLİR DEĞERLER

Devredilebilir, nakden değerlendirilebilir her şey sermaye olarak konabilir

Her türlü fikri mülkiyet hakları

Elektronik web ortamları, alan adları

- Bilirkişi değer biçmeli (Ticaret mahkemesi atar)

- Tapuya ya da özel sicile kaydedilmeli

- Ticaret sicil müdürü bildirimi resen yapar

21.Nisan.2023 7

SERMAYE TAAHHÜTÜNDE İFA

DİKKAT! ARTIK DENETİM VAR...

Taahhüt borcu ödenmezse TAZMİNAT

Taahhüt borcu ödenmezse TEMERRÜT FAİZİ

Fikri mülkiyet haklarına İHTİYATI TEDBİR

21.Nisan.2023

ORTAĞIN ŞAHSİ BORÇLARI

Kar payına hacizin yanında

Hisseye haciz geldi!

Dikkat!

Hisseniz şahsi borçtan dolayı icrada satılabilir

21.Nisan.2023 9

ŞİRKET YÖNETİMİ• Ortak olmayanların yönetim kurulu üyeliği mümkün

• Yönetim kurulu profesyonellerden oluşabiliyor

• Enaz ¼’ü üniversiteli olmalı (Tek Ortaklılar Hariç)

• Tek ortaklı genel kurul ve yönetim kurulu toplanır

• Kurumların yönetim kurulu üyeliği mümkün

• Genel kurullar online ya da görüntülü olabilecek

21.Nisan.2023 10

YENİ MUHASEBE SİSTEMİ• Dünyayla Entegrasyon Sağlanıyor

• Artık “Türk Muhasebe Standartları (TMS) Uygulanacak

• Kobiler, “Kobi Muhasebe Standardı” Uygulayacak

• Uluslararası Standardlarla Aynı

• Mali Tablolar Tüm Dünyada Anlaşılır, Karşılaştırılabilir Olacak

• Eskisi gibi ayrı bir raporlama yapılmayacak

• Vergi Matrahı İçin Ek Hesaplamalar Yapılacak

• Muhasebeciler TMS Bilmeli.... ÖĞRENİN, ÖĞRETİN!

21.Nisan.2023 11

BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM

AMAÇ:Finansal Tabloların;• Şeffaflığını, • Güvenilirliğini, • Açık ve Anlaşılabilirliğini, • Karşılaştırılabilirliğini, • Tutarlılığını,• İhtiyaca Uygunluğunu, Sağlamak21.Nisan.2023 12

DENETÇİ TÜRLERİBağımsız Dış Denetçi• Anonim şirket, Limited,Hisseli komandit şirketlerde zorunlu • Denetçi Meslekte Uzman Olmalı• Büyük & kamu yararıyla ilgili olanlar: Bağımsız D. Firması• Küçükler : SMMM ya da YMM

İşlem denetçisi• Birleşme, devir, tür değişikliği, tahvil çıkarma• Özvarlık tespiti, sermaye artırımı, azaltımı

Özel denetçi• Mahkeme kararı ile atanır• % 10 azınlık hisse, bir ortak veya yönetim kurulu ister21.Nisan.2023 13

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU• Bağımsız Denetim Raporu Zorunlu

• 31.12.2013 mali tabloları denetlenecektir

• 4 tür rapor düzenlenir (Olumlu, Şartlı-sınırlandırılmış olumlu görüş, Olumsuz, Görüş Bildirmeme-kaçınma)

• Olumsuz ve Görüşten kaçınılmış rapor halinde, şirket Bakanlıkça (Kurumca) denetlenir

• Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda bunu kullanacak

• Bağımsız denetim raporu web sitesinde yayınlanacak

• Mahkeme kararı ile “özel denetçi” de ayrı bir rapor düzenleyebiliyor

21.Nisan.2023 14

K. G. M. D. S. K.Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları K.

• 2 Kasım 2011 tarih ve 28103 sayılı R.G. Yay. KHK

• Maliye, Ticaret, Hazine, SPK, BDDK, TÜRMOB, TOBB

• Kurul 9 üyeli olarak Bakanlar Kurulu’nca seçilir

• Kendi denetçileri ve diğer kurum denetçilerini kullanır

GÖREVLERİ:

• Muhasebe ve denetim standartlarını oluşturur

• Denetim mesleğini düzenler

• Denetimleri kontrol eder21.Nisan.2023 15

FAALİYET RAPORLAMASI• Stratejik yönetim planının parçasıdır

• Yönetim hazırlar, genel kurula sunar

• Geçmiş döneme ilişkin bilgi ve verileri değerlendirir

• Geleceğe ilişkin öngörülerde bulunur• Bağımsız denetimden geçmiş mali tabloları içerir

• Genel kurulun yönetimi ibrasında esas belgedir.

• WEB sitesinde 3 ay içinde yayımlanır.

• Düzenlenmemesi, yayımlanmaması cezaya tabidir.

• Ticaret Bakanlığının denetimine tabi.

• Bağımsız denetim raporu web sitesinde yayınlanacak

• Mahkeme kararı ile “özel denetçi” de ayrı bir rapor düzenleyebiliyor21.Nisan.2023 16

ŞİRKET ŞEFFAFLIĞI• Web Sitesi Kurmak Zorunlu (1 Temmuz 2013)

• Yayımlama Zorunluluğu Olan Bilgiler:

o Ticaret unvanı, iletişim bilgileri

o Son üç yıllık mali tabloları

o Denetim raporları ve yönetim faaliyet raporları

o Şirket ortaklık yapısı, sermaye artışı, azalışı vs

o Yönetim kurulu, denetçi seçimi vs

o Birleşme, hisse alımı, bölünme, tahvil çıkarma

21.Nisan.2023 17

HAKSIZ REKABET YASAĞIŞİRKETE KARŞI

• Ortaklar• Yönetim Kurulu üyeleri• Denetçiler• Müdürler ve çalışanlar

ŞİRKETİN RAKİPLERİNE VE TÜKETİCİLERE KARŞI

• Ürünlere diğer hususlara karşı doğru Bilgi Verme• Başkalarının ürünleri ve diğer hususlarda• Tüketiciyi Yanıltıcı Reklam Yasağı

21.Nisan.2023 18

ORTAKLARA BORÇ YASAĞI• Ortaklar şirketten borç alamayacaktır.• Normal ticari alım satım borcu hariçtir.• Ticari borçlar, üçüncü kişilerle aynı koşullarda

takip edilmeli ve faizlendirilmeli• Var olan özel borçlar 01.07.2015’e kadar nakden

kapatılmalı• Temmuz 2012’ye kadar hesaben kapatınız • Kapanmaz ise 300 gün adli para cezası• Şirket alacaklıların ortağa başvurma hakkı var

21.Nisan.2023 19

ŞİRKETLER TOPLULUĞU• Doğrudan ve dolaylı oy çokluğuna sahiplik• Yönetimde karar alacak sayıda üye seçme hakkı• Sözleşmeyle ya da başka yolla hakim olunur• Hakim şirket-yavru şirket bir şirketler topluluğu olur• Enaz birinin kanuni merkezi Türkiye’de olmalı% 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67, 100 hisse değişimleri bildirime, tescile ve ilana tabiBağlı ve hakim şirket raporlamasıKonsolide mali tablo hazırlamaUğratılan zarardan sorumluluk varGrup denetçisi ve sanayi bakanlığı denetimi

• , Temmuz 2012’ye kadar hesaben kapatınız • Kapanmaz ise 300 gün adli para cezası• Şirket alacaklıların ortağa başvurma hakkı var

21.Nisan.2023 20

DİĞER HÜKÜMLER• Ticari Sicil Bilgi Bankası

• Defterlerin kapanış onayı 6. ay sonuna kadar.

• İşletme defteri kanunda yok. Kurum’a yetki veriliyor.

• Birleşme ve Devirde aynı neviden olma şartı kalktı

• Kolaylaştırılmış birleşme geldi (birleşme raporu ve genel kurul kararı yok)

• Bölünme Hükümleri ilk defa geldi

• Şirket kendi hisselerini (en fazla %10) ivazlı satın alabilir, rehin koyabilir (Genel kurul karar vermeli. 3 yıl içinde elden çıkarılmalı. Özel durumlar harıç).21.Nisan.2023 21

HAZIRLIK YAPINIZ!Ortaklık Yapısı Gözden Geçirilmeli

Yeni Muhasebe Sistemi Öğrenilmeli

Yönetim Yapısı Gözden Geçirilmeli

İnternet Sayfası Hazırlanmalı

Denetçi Seçimi Yapılmalı

Faaliyet Raporlamasına Başlanmalı

Ortak Borçları Tasfiye Edilmeli

Bilanço Kalemleri Gerçeğe Uygun Hale Getirilmeli

Gayrimaddi Kıymetlerin Tespit Çalışmaları Yapılmalı21.Nisan.2023 22

TEŞEKKÜRLER

Bilgi ve soru için bağlantı kurunuz :

murat.tokmakkaya@gureli.com.tr

21.Nisan.2023 23