unidad de coordinacion con entidades federativas

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Unidad de CoordinaciOn con Entidades Federativas. Direcciôn General Adjunta de Planeación, Financiamiento y Vinculación con Entidades Federativas.

SECRETARIA DE HACIENDA

Y CREDITO PUBLICO

REGISTRO DE OBLIGACIONES V EMPRESTITOS DE ENTIDADES FEDERATIVAS V MUNICIPIOS

II OFICIO No. 351 -A-PFV-01 82 I FECHA 23 de Enero cle 2012 II

C. GABRIEL ALBERTO NAVARRO RODRiGUEZ PRESIDENTE MUNICIPAL MUNICIPIO liE SANTA CATARINA, ESTADO DE NUEVO LEON.

.

SOLICITUD

REFERENCIA OFICIO No. SFT-022/2012 I FECHA DE SOLICITUD 10 de Enero de 2012

FECHA DE RECEPCION S. H. C. P. 19 DE ENERO DE 2012

DOCUMENTACIÔN REGISTRADA

TIPO DE DOCUMENTO Segundo Convenlo Modificatorlo

FECHA DEL DOCUMENTO 30 de Diciembre de 2011

No. DE INSCRIPCION Conservará el No.

031/2008 DE FECHA 31 de Marzo de 2008

I FECHA DE REGISTRO. 23 de Enero de 2012

DATOS DEL CREDITO

DEUDOR DIRECTO Municiplo de Santa Catarina, Estado de Nuevo Leon

ACREEDOR Banco Nacjonal de Obras y Servicios PUblicos S.N.C. lnstituciôn de Banca de Desarrollo

MONTO ORIGINAL DEL CREDITO $43,344,440.00 (Cuarenta y tres millones trescientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos I cuarenta pesos 00/1 00 MN.)

MODIFICACIONES EFECTUADAS I Se modifica Ia cláusula Décima Sexta relativa a Ia Garantla de Pago.

El presente convenlo fue inscrito en el citado registro, de conforrnidad a 10 establecido en el tercer párrafo del Articulo 90 de la Ley de Coordinaciôn Fiscal, las entidades y municipios efectuarãn los pagos de las obligaciones, de acuerdo con los mecanismos y sistemas de registro establecidos en

S

sus leyes estatales de deuda, quedando un ejemplar en poder de la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas y remitiendo 3 ejemplares a Ia entidad solicitante debidamente inscritos en el multicitado Registro.

DIRECTOR GENERAL ADJUNTO DE PLANEACION, FINANCIAMIENTO Y VINCULACION CON ENTIDADES FEDERATIVAS

/

DR. RAULJ$ONZALEZ TREVIfJO

C.c.p. Gobernador del Estado de Nuevo Leo.- Presente.

1972

S

* - '.-'.--------.---.- -.-----'---.-----------.--- *

• : •• :

"2608, Año de Ia Educación F/s/ca y el Deporte"

Unidad de Coordinaciôn con Entdades Federativas Direcciôn General Adjunta de PlaneaciOn, Financiamiento y Vinculaciôn con Entidades Federativas

SECRETARIA DC HACIENDA

V CREDITO PUBLICO

REGISTRO DE OBLIGACIONES Y EMPRESTITOS DE ENTIDADES FEDERATIVAS Y MUNICIPIOS

EXPEDIENTE. No.137.5/35519

OFICIO No. 351 -A-PFV-2-1 02 FECHA 31 de Marzo de 2008.

C. DIONISIO HERRERA DUQUE Presidente Municipal Santa Catarina, Nuevo Leon

SOLICITUD

REFERENCIA OFICIO No. S/N I FECHA DE SOLICITUD 25 de Febrero de 2008.

FECHA DE RECEPCION S. H. C. P. 31 de Marzo de 2008.

DOCUMENTACION REGISTRADA

TIPO DE DOCUMENTO Contrato de Apertura de Crédito Simple y Constitución de Garantia. FECHA DEL DOCUMENTO 22 de Febrero de 2008. No. DE INSCRJPCION 031/2008 DE FECHA 1 31 de Marzo de 2008.

DATOS DEL CREDITO

DEUDOR DIRECTO Municipio de Santa Catarina, Nuevo Leon. ACREEDOR BANOBRAS, S. N. C. MONTO DEL CREDITO $43344440.00 (Cuarenta y Tres Millones Trescientos Cuarenta y Cuatro Mil Cuatrocientos

Cuarenta Pesos 00/1 00 M.N.)

AUTORIZACION LEGISLATURA LOCAL

I GARANTIA Las participaciones presePtes y futuras que en ingresos federales le corresponden a! Municipio de Santa Catarina, Nuevo LeOn.

DECRETO No. 184 Del 3 de Diciembre 2007, publicado en el Periôdico Oficial del Estado de Nuevo LeOn el 21 de Diciembre de 2007.

El presente contrato fue inscrito en el cItado registro, de conformidad a o establecdo en el tercer pãrrafo del Articulo 9 0 de la Ley de CoordinaciOn Fiscal las entidades y municipios efectuarán los pagos de las obligaciones garantizadas con la afectaciôn de sus participaciones, de acuerdo con los mecanismos y sistemas de regist:o establecidos en sus Leyez [istatates de Deuda, quedanoo un ejemplar en poder de Ia Unidad de Coordinaciôn con Entidades Federativas y remitiendo tres ejemplares a a entidad solicitante debidamente inscritos en el multicitado Registro.

ATENTAMENT.- SUFRAGIOWECTIV, NO REELECCION El Directo,r"ce DjucIã1bIica de Entidades y Municipios

Mtro. JimeJM'é'Jithétjez Flores

C.c.p. Gobernador del Estado de Nuevo Lean. Presenter C.c.p. Secretano de Finanzas del Estado de Nuevo Leon. Pres2cc' c.c.p. BANOBRAS, S.N.C.- Gerencia de AdministraciOn Credificia.- Presente.

SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE Y CONSTITUCION DE GARANTIA, DE FECHA 22 DE FEBRERO DE 2008, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, EL BANCO NACIONAL DE OBRAS V SERVICIOS PUBLICOS, S.N.C., INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO EN LO SUCESIVO BANOBRAS, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LA C.P. GINA MARIA PEDERZINI VILLARREAL, EN SU CARACTER DE DELEGADA ESTATAL EN NUEVO LEON, Y POR LA OTRA PARTE, EL MUNICIPIO DE SANTA CATARINA, NUEVO LEON, EN LO SUCESIVO EL ACREDITADO, QUE COMPARECE POR CONDUCTO DE SU H. AYUNTAMIENTO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS CC. GABRIEL ALBERTO NAVARRO RODRIGUEZ, PRESIDENTE MUNICIPAL V LUIS EDGAR NAVA ARIAS, SINDICO SEGUNDO; AL TENOR DE LO PACTADO EN LAS DECLARACIONES V CLAUSIJLAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

El dia 22 de febrero de 2008, el ACREDITADO y BANOBRAS, formalizaron un contrato de apertura de crédito simple y constituciôn de garantia, en lo sucesivo el CONTRATO DE CREDITO, mediante el cual BANOBRAS otorgô al ACREDITADO un crédito simple hasta por Ia cantidad de $43'344,440.00 (CUARENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA PESOS 00/1 00 M.N.), en lo sucesivo el CREDITO.

El CREDITO quedO inscrito en el Registro de Obligaciones y Empréstitos del Gobierno del Estado y de los Municipios de Ia Entidad y ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que Ileva Ia Secretarla de Hacienda y Crédito Pübllco, bajo los nümeros 01/08 y 031/2008, respectivamente.

El 18 de junio de 2010, el ACREDITADO y BANOBRAS, formalizaror, un convenlo modificatorio al CONTRpJO DE CREDITO, a efecto de considerar los niveles de riesgo de Ia lnstjtuciôn Calificadora de Valores HR Ratings, por lo que se modificO el párrafo cuarto de Ia cláusula Séptima y la tabla de equivalencias conforme a Ia cual se determina el rango de calificaciOn en que se ubica el ACREDITADO, contenida en el ANEXO "A" del CONTRATO DE CREDITO, en lo sucesivo el CONVENIO MODIFICATORIO

S 4. El CONVENIO MODIFICATORIO quedo inscrito en el Registro de Obligaciones Empréstitos del Gobierno del Estado y de los Municipios de Ia Entidad y ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que Ileva Ia Secretaria de Hacienda y Crédito Püblico, bajo los nimeros 01/08 y 031/2008, respectivamente

5. El ACREDITADO y BANOBRAS (en su conjunto, "LAS PARTES"), han decidido celebrar el presente instrumento, en lo sucesivo el SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO, mediante el cual se modifica Ia Cláusula DECIMA SEXTA del CONTRATO DE CREDITO, denominada Garantla para quedar como Fuente de Pago, en términos de Ia pactado en la Cláusula PRIMERA del presente SEGUNDO CON VENIO MODIFICATORIO

DECLARACIONES

7

DECLARAN LAS PARTES POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES, QUE:

Sus representantes cuentan con las autorizacjones de carácter legal y administrativo para suscribir el presente instrumento, asi como con las facultades y capacidad legal suficiente para tales efectos, las cuales no les han sido limitadas, modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a Ia fecha de celebracián del presente instrumento.

Reconocen mutuamente Ia personalidad juridica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les correspondan, las declaraciones señaladas en el párrafo anterior; en consecuencta, estãn de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- OBJETO.- Las PARTES celebran el SEGUNDO CON VENIO • MODIFICATORIO para MODIFICAR el contenido de Ia cláusula DECIMA SEXTA del

CONTRATO DE CREDITO, denominada Garantla, para quedar en los términos expresados a continuacjón:

"DECIMA SEXTA.- FUENTE DE PA GO.- Para el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que contrae en virtud de este contrato, el ACREDITADO afecta como fuente de pago del CREDITO el 7.60% (siete punto sesenta por ciento) del derecho y los ingresos mensuales de Ia totalidacJ de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan, sin perjuicio de afectaciones anteriores, compromiso que deberã inscribirse ante el Registro de Obligaciones y EmprOstitos del Gobiemo del Estado y de los Municipios de Ia Entidad y ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que I/eva Ia Secretaria de Hacienda y Crédito PUblico, en términos de /0 que seña/an las disposiciones legales y administrativas aplicables.

La afecfacjôn señalada se instrumentará a través de un Fideicomiso de AdministraciOn y Pa go, en el que BANOBRAS tendrá el carácter de Fideicomjsarjo en Primer Lugar en tanto existan obligaciones de pago a cargo del ACREDITADO y a favor de BANOBRAS. No obstante Ia afectaciOn señalada y el mecanismo de pago citado, el ACREDITADO mantendrá Ia obligaciOn de presupuestar anualmente el servicio de Ia deuda derivada del CREDITO y, de ser necesario, responderá con el patrimonio de su hacienda en términos del artIculo 2964 del COdigo Civil Federal."

SEGUNDA.- REFERENdA.- El ACREDITADO y BANOBRAS convienen que cualquier referencia que se haga en el CONTRATO DE CREDITO con relaciOn al contenido de Ia Cláusula DECIMA SEXTA, denominada Fuente de Pago se entenderá modificada de acuerdo con 10 que se establece en Ia Cláusula PRIMERA del SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO.

TERCERA- CONDICIONES SUSPENSIVAS.- Las PARTES acuerdan que para que el SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO surta sus efectos, deberán cumplirse previamente y a satisfacciOn de BANOBRAS, las condiciones siguientes:

// 2 /1V

Que el ACREDITADO entregue a BANOBRAS un ejemplar del presente convenlo debidamente firmado, en el que consten las anotaciones y sellos de las inscripciones efectuadas ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos del Gobierno del Estado y de los Municipios de Ia Entidad y ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que Ileva Ia Secretarja de Hacienda y Crédito PUbUco, bajo los nümeros 01/08 y 031/2003, respectivaniente, que fueron otorgados at CREDITO en las inscripciones de origen.

Que BANOBRAS otorgue su vista bueno at Fideicomiso de Administración y Fuente de Pago en el que se afecte como fuente de pago del CREDITO el 7.60% (siete punto sesenta por ciento) del derecho y los ingresos mensuales de Ia totalidad de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan at ACREDITADO.

Que el ACREDITADO entregue Ia Constancia de lnscripcian emitida par el Fiduciario del Fideicomiso de Administracjón y Fuente de Pago señalado en el numeral anterior 1 en Ia que se le otorgue a BANOBRAS Ia calidad de Fideicomisaric en Primer Lugar.

Las condiciones suspensivas pactadas en Ia presente cláusula, deberán cumplirse en un plaza que no exceda de 30 (TREINTA) dias naturales, contado a partir de Ia fecha de firma del SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO. El plaza señalado podrá ser prorrogado siempre y cuando BANOBRAS reciba soticitud par escrito del ACREDITADO con anticipacián a Ia fecha de vencimiento del plaza citado, y BANOBRAS manifieste su conformidad por escrito at ACREDITADO.

CUARTA.- MODIFICACIONES V NO NOVACION.- Las PARTES acuerdan que, salvo Ia expresamente pactado en el SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO, las cláusulas contenidas en el CONTRATO DE CREDITO y en el CONVENIO MODIFICATORIO subsistirán con todo su valor, alcance y fuerza legal; en consecuencia, se tienen por reproducidas aqui integramente, como si a Ia letra se insertaren. Las PARTES manifiestan que Ia formalización del SEGUNDO CON VENIO MODIFICATORIO no implica novaciôn de las abligaciones pactadas en el CONTRATO DE CREDITO y en el CONVENIO MODIFICATORIO, toda vez que no existe intenciôn de novar, sino ünicamente MODIFICAR el cantenido de Ia cláusula DECIMA SEXTA, denominada ahora

.

Fuente de Pago, para quedar en términos de to pactado en Ia Cláusula PRIMERA del SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO.

QUINTA.- DENOMINACION DE LAS CLAUSULAS.- Las PARTES están de acuerdo en que las denominacjones utilizadas en las Clãusulas del CONTRATO DE CREDITO, del CONVENIO MODIFICATORIO y del SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO son ünicamente para efectos de referencia, en tat virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, par lo tanto las PARTES deben, en todos los casos, atender a to pactado en las Cláusulas.

SEXTA.- RESERVA LEGAL.- En su casa, Ia nulidad de alguna disposición a cláusula del CONTRATO DE CREDITO y/o del CONVENIO MODIFICATORIO y/o del SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO a de cualquier contrato, convenio a instrumento que se celebre con base en éstos, no afectará Ia validez u abligatoriedad del resto de las disposiciones del CONTRATO DE CREDITO, del CONVENIO MODIFICATORIO 0 del SEGUNDO CON VENIO MODIFICATORIO.

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SEPTIMA... JURISDICCIN - Para Ia interpretaciôn y cumplimiento de todo Ic pactado en eI SEGUNDO CON VENIO MODIFICATORIO las partes están conformes en someterse a Ia jurisdicciOn de los tribunales federales competentes en Ia Ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, o en Ia Ciudad de Mexico, Distrito Federal, a elecciOn del actor, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles par razOn de su domicilio presente a futuro.

Leido que fue por sus otorgantes el SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y Ia firman para constancia en 4 (cuatro) ejemplares originales, en Ia Ciudad de Monterrey, Nuevo LeOn, el .3o de diciembre de 2011.

EL ACREDITADO MUNICIPIO DE SANTA CATARINA, NUEVO LEON

-

C. GABRIEL ALBERTO NAVARRO RODRiGUEZ

PRESIDENTE MUNICIPAL

C. LUIS EDGAR NAVA ARIAS SINDICO SEGUNDO

EL ACREDITANTE BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, S.N.C.

INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO

C.P. GINA MARIA DERZINI VILLARREAL DELEGADA EN NUEVO LEON

NOTA.- LAS FIRMAS ANTERIORES CORRESPONDEN AL SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO CELEBRADO EL O DE DICIEMBRE DE 2011, ENTRE BANOBRAS, S.N.C., EN SU CARACTER DE ACREDITANTE Y EL MUNICIPIO DE SANTA CATARINA, NUEVO LEON, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, PARA MODIFICAR EL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE Y CONSTITUCION DE GARANTIA CELEBRADO EL 22 DE FEBRERO DE 2008, MEDIANTE EL CUAL SE FORMALIZO UN CREDITO SIMPLE HASTA POR LA CANTIDAD DE $43'344,440.00 (CUARENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA V CUATRO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA PESOS 001100 M.N.).

/ /

/

In

CONVENJO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTLIRA DE CRED!TO SIMPLE Y CONSTITUCION DE GARANTIA DE FECHA 22 DE FEBRERO DE 2008. QUE CELEBRAN POR UNA PARTE \' EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE. EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, S.N.C., INST ITUCION DE BANCA DE DESARROLLO. EN LO SUCESIVO BANOBRAS, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POP LA C.P. G!N4 MARIA PEDERZINI VILLARREAL, EN SU CARACTER DE DELEGADA ESTATAL EN NUEVO LEON, Y POR LA OTRA PARTE. EL MUNICIPIO DE SANTA CATARINA. NUEVO LEON, EN LO SUCESIVO EL ACREDITADO. QUE COMPARECE POR CONDUCTO DE SU H. AYUNTAMIENTO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS CC. GABRIEL ALBERTO NAVARRO RODRIGUEZ, PRESIDENTE MUNICIPAL; Y LUIS EDGAR NAVA ARIAS, SINDICO MUNICIPAL; AL TENOR DE LO PACTADO EN LAS DECLARACIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

El dia 22 de febrero de 2008. ci ACREDITADO y BANOBRAS formalizaron in contrato de apertura de crédito simple v constitución de garantla. en Ic sucesivo EL CONTRATO DE CREDJTO, mediante el cual BANOBRAS otorgó al ACREDITADO un crédito simple hasta por Ia cantidad de S43'344,440.00 (CUAREEJTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILCUATROCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100 M.N.), en lo sucesivo el CREDITC.

El CREDTO quedó inscrito en el Registro de Obligaciones y Empréstitos del Gobierno del Estado y de los Municipios de Nuevo Leon y ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que Ileva Ia SecretarIa de Hacienda y Crédito Püblico, bajo los nUmeros 01/08 y 031/2008. respectivamente.

El ACR11DITADO y BANOBRAS han decidido incluir a la instituoiOn calificadora HR Ratings por Jo que se modifica ci pérrafo cuarto de la Cláusuia Séptima y Ia tabia de equivalencias conforme a Ia cual se determina ci rango de calificaciOn, en que se ubica el ACREDITADO. contenida en el ANEXO "A" de EL CONTRATO DE CREDITO, razOn por Ia cual ceiebran el presente instrumento. en Io sucesivo EL CONVENIO MODIFICATORIO.

DECLARACIONES

DECLARAN EL ACREDITADO Y BANOBRAS POR CONDUCTO DE SUS 7. REPRESENTANTES. QUE:

1. Previamente a la ceiebraciOn de EL CONVENIO MODIFICATORIO. ci ACREDITADO y BANOBRAS han revisado y obtenido todas y cada una de las

/

I

.

autorizaciones para su formaización y que sus representantes cuentan con las autorizaciones de carácter legal y administrativo, asI como con las facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos. as cuales no es han sido lirnitadas, modificadas, restringidas o revocadas en forma aiguna a la fecha de celebración del presente instrurnento.

2. El ACREDITADO y BANOBRAS reconocen mutuarnente Ia personalidad jurIdica de sus representadas y admiten coma suyas, en lo que les correspondan, las declaraciones señaladas en el párrafo anterior: en consecuencia. están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLAUSU LAS

• PRiM ERA.- OBJETO.- El ACREDITAIDO y BANOBRAS suscriben EL CONVENIO MODIFICATORJO para modificar el párrafo cuarto de la Cláusula Séptima y la tahia de equivalencias conforme a ia cual se determina el rango de calificación, en que se ubica el ACRED1TADO, contenida en el ANEXO "A" de EL CONTRATO DE CREDITO, para quedar en los términos siguientes:

"SEP TIR4A.- REVISION Y AJUSTE DE LA TASA DE INTERES. -

www.standardandpoors.com.mx , www.fitchmexico.com , www.rnoodys.com.mx , www.hrratings.com . a aquellas que en el futuro las sustituyan a se incorporen.

"ANEXO A...

Definiciones ...

Escalas de Riesgo

(.2 2

/

_TABLA DE EQUI VALEA'CIA S P1/Al T()Q fl

RIESGO V ' S.' L.' L L' L. ii I L-t1 L' I LII V

S&P Fitch Moodys HP Ratings

1 mxAAAj AAA(rnex) Aaa.mx HRAAA 2 mxAA-- AA+(mex) Aal.mx i HRAA 3 mxAA AA(rnex,) Aa2.mx HR AA

L 4 mxAA - AA -(mex) Aa3. mx HR AA - 5 6 mxA

mxA+A+(mex) Ai.mx -- A mx

HRA4- 1 HR A

7 mxA- A-(mex) A 3. mx HR A- 8 mxBBB BBB+(rnex) Baa 1.mx HRBBB+ 9 mxBBB BBB(mex); Baa2.mx HR BBS 1u Imxfril- _ B-(mex) Baa3.mx HR BBB- 11 1 BB+(mex) _Bal.mx I HRBB+ 12 ImxBB _ BB(mex) Ba2.mx HRBB 13 rnxBB- BB-(rnp) rn' 1-IR RR-

14 I mxB+ i B+(mex) B1.mxLHR B+ 15 .mxB - B(mex) 1 B2.rnxl HRB 1 16 17

mxB- mxCCC

B-(mex) CCC(rnex)

1 B3.mx Caa.rnx

HRB- f HRC+

18 19 20

mxCC mxC mxD

CC(mex) C(mex) D(mex)

CamxHR C C.mx HR C-

HR D .21 E(mex) 22 No calificado

ueierminacion aei Hango cle Ualiticacion... 1.

5. EL ACREDITADO podrá sustituir Ia ca/ificación de las Agendas de Cal/ficadoras de Va/ores citadas, autorizadas por Ia Corn/s/on NaciOn Bancaria y de Va/ores, o incorporar Ia calificac/On de una nueva Agenc!a Calificadora, a travOs de una notificac/On a BANOBRAS, en Ia que le dé a conocer e/ cambio o inc/us iOn correspondiente. respecto de ía cual, BANOBRAS le otorgará una notificac/On de aceptaciOn, sin perjuicio de to previsto en EL CONTRA TO DE CRED/TO. haciendo del conocimiento de EL ACREDITADO los Puntos de Riesgo y Rangos de CalificaciOn que /e correspondan, y que serán tomados en considera c/On para cumplir con /o previsto en EL CONTRA TO DE CREDITO. sin necesidad de efectuar con venio al instrumento de crédito señalado.

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/ / f//

SEGUNDA.- REFERENCA.- Cualquier referencia que se haga en EL. CONTRATO DE CREDITO con relacián a Ic dispuesto en ci párrafo cuarto de la Cláusula Séptirna y la table de equivaiencias conforme a la cual se determine ci rango de ca[icación. en que se ubica el ACREDJTADO. contenida en Ci ANEXO "A" del mismo, se entenderá modificada en los términos pactados en Ia Cláusula Primera de este instrumento, el cual entrará en vigor a partir de la fecha de su suscripción.

TERCERA.- OTRA OBLIGACION.- EL ACREDITADO debe entregar a BANOBRAS un ejemplar debidamente firmado del presente instrumento, en ci que consten las anotaciones y sellos de las inscripciones efectuadas ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos dcl Gobierno del Estado y de los Municipios de Nuevo Leon y ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que fleva la Secretarla de Hacienda v Crédito Püblico, bajo los nümeros 01/08 y 031/2008. respectivamente.

La obligación pactada en la presente ciáusuia, deberO cumplirse en un plazo qu e no exceda de 30 (treinta) dias naturales, contado a partir de a fecha de firma de EL CONVENO MODFICATORIO.

CUARTA.- MODIFICACIONES Y NO NOVACION.- El ACREDTADO y BANOBRAS acuerdan que, salvo lo expresamente pactado en EL CONVENIO MODIFICATORIO, las cláusulas contenidas en EL CONTRATO subsistirán con todo su valor, alcance y fuerza legal; en consecuencia, se tienen por reproducidas aquI mntegramente, como Si a Ia letra se insertaren, en ci entendido que ci ACREDITADO y BANOBRAS manifiestan que la forrnalización de EL CONVENIO MODIFICATORIO no implica novaciOn de las obiigaciones pactadas en EL CONTRATO, toda vez que no existe intención de novar, sino ijnicamente modificar ci contenido del párrafo cuarto del Ia Cláusula Séptima y Ia tabla equivalencias conforme a Ia cual se determina ci rango de caiificación, en que se-

N N.

S ubica ci ACREDITADO, contenida en ci ANEXO "A" de EL CONTRATO DE CREDITO, para quedar en los términos pactados en Ia Cláusula PRIMERA de EL CONVENIO MODIFICATOR!O.

Las panes acuerdan que salvo lo expresamente pactado en EL CONVENIO MODIFICATORIO, las ciáusulas contenidas en ci CONTRATO DE CREDITO subsistirán con todo su valor, aicance y fuerza legal; en consecuencia, se tienen per reproducidas aquI Integramente coma si a Ia letra se insertaren.

QUINTA.- RATIFICACIÔN DE LA GARANTIA.- El ACREDITADO ratifica en este acto la garantla otorgada mediante Ia suscripciOn de EL CONTRATO DE CREDITO, Ia cual se constituyO con Ia afectaciOn irrevocable, a favor de

/ BANOBRAS,de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales Ic correspondan, sin perjuicio de afectaciones anteriores. para que continue vigente en los mismos términos pactados en EL CONTRATO DE CREDITO y en EL CONVEN!O MODIFICATORIO.

-.--

4.

SEXTA.- JURISDICCJÔN.- Para a nterpretación y cumpIrniento de todo to pactado en EL CON\/ENJO MODIFICATORIO, as partes están conformes en sorneterse a lia jursdicción de los tribunales federates competentes en la Ciudad de Monterrey. Nuevo Leon, o en la Ciudad de Mexico. Distrito Federal, a elecciOn del actor, renunciando expresamente at fuero quo pudera corresponderles por razOn de su domicilio presente o futuro.

Leldo que fue por sus otorgantes EL CONVENIO MODIFICATORIO y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, to suscriben de conformidad y to firman para constancia en 4 (cuatro) ejemplares originates, en Ia Ciudad do Monterrey. Nuevo Leon, cLiP; de jun10 de 2010.

EL ACREDITADO MUNICIPID DE SANTA CATARINA./NfUEV•Q LEON H

7,\\

C. GABrrEt LBE TO NAVARRO C. LUISEDG NAVA ARIAS RODRIGUEZ SIDICOUN1C L/

PRESIDENTE MUNICIPAL

EL ACRE DITANTE BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, S.N.C.

INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO

• C.P. GINA MARIA PE'DERZINl VILLARREAL DELEGADA EN NUEVO LEON

NOTA.- LAS FIRMAS ANTERiORES CORRESPONDEN AL CONVENIO MODIFICATORIO CELEBRADO EL 16 DE JUN10 DE 2010, ENTRE BANOBRAS. S.N.C., EN Si CARACTER DE ACREDITANTE '( EL MUNICIPIO DE SANTA CATARINA, NUEVO LEON : EN SU CALDAD DE ACREDITADO, PARA MODIFICAR EL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE Y CONSTITUCI6N DE GARANTIA CELEBRADO EL 22 DE FEBRERO DE 2008, MEDANTE EL CUAL SE FORMALIZO UN CREDTO S!MPLE HASTA FOR LA CANTIDAD DE $43344,440.00 (CUARENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA PESOS 00/1 00 M.N.).

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CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE V CONSTITUCION DE GARANTIA QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE V EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, S.N.C., INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO, EN LO SUCESIVO BANOBRAS, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LA C.P. GINA MARIA PEDERZINI VILLARREAL, EN SU CARACTER DE DELEGADA ESTATAL EN NUEVO LEON, V POR LA OTRA PARTE, EL MUNICIPIO DE SANTA CATARINA, NUEVO LEON, EN LO SUCESIVO EL ACREDITADO, QUE COMPARECE POR CONDUCTO DE SU H. AVUNTAMIENTO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS CC. DIONISIO HERRERA DUQUE, EN SU CARACTER DE PRESIDENTE MUNICIPAL V VICTOR ALEJANDRO BALDERAS VAQUERA, SINDICO SEGUNDO DEL H. AVUNTAMIENTO; AL TENOR DE LAS DECLARACIONES V CLAUSULAS SIGUIENTES:

• DECLARACIONES

1. DECLARA BANOBRAS POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE, QUE:

1.1 Es una Sociedad Nacional de Crédito legalmente constituida que opera como lnstitución de Banca de Desarrollo conforme a su propia Ley Orgánica y otros ordenamientos legales conexos.

1.2 De conformidad con el articulo 30 de su Ley Orgánica, como instituciOn de banca de desarrollo, se encuentra facultado para financiar o refinanciar proyectos de inversiOn püblica o privada en infraestructura y servicios püblicos, asI como coadyuvar al fortalecimiento institucional de los gobiernos Federal, estatales y municipales, con el propOsito de contribuir al desarrollo sustentable del pals.

1.3 RecibiO de EL ACREDITADO una solicitud para que se le otorgue un crédito • simple, sin la deuda solidaria del Gobierno del Estado Libre y Soberano de

Nuevo LeOn, hasta por Ia cantidad de $43'344,440.00 (CUARENTA V TRES MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA PESOS 00/1 00 M.N.), destinado para:

A)TRAMO UNO, para refinanciar el saldo de la deuda que tiene contratada con BANOBRAS en los créditos identificados bajo los nümeros 457, 458, 2318 y 4989.

/ TRAMO DOS, para cubrir, incluido el impuesto al valor agregado, Ia realizaciOn de diversas obras püblicas productivas que recaen en los campos de atenciOn de BANOBRAS y que se encuentran contempladas en el programa de inversion de obra piblica productiva de EL ACREDITADO.

1 /

/

B)Para cubrir Ia comisión por apertura y el impuesto al valor agregado del crédito que se formaliza con Ia suscripción del presente contrato.

1.4 Mediante Acuerdo nümero 01 0/2008, de fecha 24 de enero de 2008, autorizó el otorgamiento del crédito que se precisa en Ia declaración inmediata anterior, en los términos y condiciones que se pactan en este contrato.

1.5 Cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente contrato, segUn consta en Ia escritura püblica 50,651 de fecha 10 de septiembre de 2002, pasada ante Ia fe del Lic. Javier Ceballos Lujambio, Notario Püblico 110, con ejercicio y residencia en Mexico, Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Piiblico de Comercio de Ia Ciudad de Mexico el 16 de octubre de 2002, bajo el folio mercantil 80,259.

2. DECLARA EL ACREDITADO POR CONDUCTO DE SUS is REPRESENTANTES,

2.1 Está facultado para contratar empréstitos y garantizar obligaciones con Ia afectación de las participaciones que en ingresos federales le correspondan, previa autorización del Congreso del Estado, segün lo dispuesto en los artIculos 119 y 120 de Ia Constitución PolItica del Estado Libre y Soberano de Nuevo Leon; 18, 27 fracciones Ill y X, 31 fracciOn II de Ia Ley Orgánica de Ia Administracián Püblica Municipal del Estado Libre y Soberano de Nuevo Lean; asI como 141 bis y 161 bis de Ia Ley de AdministraciOn Financiera para el Estado de Nuevo Leon.

2.2 Ha solicitado a BANOBRAS que le otorgue un crédito simple, sin la deuda solidaria del Gobierno del Estado Libre y Soberano de Nuevo LeOn, hasta por Ia cantidad de $43'344,440.00 (CUARENTA V TRES MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA V CUATRO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100 M.N.), que le permita cubrir el costo de los

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conceptos que se precisan en la Cláusula Segunda de Destino del presente instrumento.

2.3 Cuenta con Ia autorizaciOn del Congreso del Estado de Nuevo LeOn y con Ia de su H. Cabildo Municipal para Ia celebraciOn del presente contrato y para garantizar el cumplimiento de las obligaciones que de Ia formalizaciOn de éste se desprenden, con Ia afectación de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan, segün consta en los Decretos nümeros 184 y 209, publicados en el PeriOdico Oficial del Gobierno del Estado

,z de Nuevo LeOn, los dIas 21 y 31 de diciembre de 2007, respectivamente y en

'V Ia CertificaciOn del Acta nümero 01/2007-I1, levantada con motivo de Ia celebraciOn de Ia SesiOn Ordinaria de Cabildo de fecha 7 de noviembre de 2007.

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I

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2.4Cuenta, en caso de ser necesario. conforme a Ia legislación aplicable, con los estudios de factibilidad técnica y financiera; con los proyectos ejecutivos de las obras que se financiarán con recursos del crédito que se formaliza con Ia firma del presente instrumento. Asimismo, declara contar con la capacidad necesaria para Ia adecuada ejecución de las acciones contenidas en su plan de inversion.

2.5 Los recursos con los cuales cubrirá el pago de todas y cada una las obligaciones que derivan de la formalizaciOn del presente contrato, son de procedencia lIcita y provienen de las partidas presupuestales correspondientes.

2.6 Está conforme en obligarse mediante Ia suscripciOn del presente contrato, en los términos y condiciones en OI establecidos, afectando para ello a favor de BANOBRAS, las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le corresponden.

3. DECLARAN LAS PARTES CONJUNTAMENTE, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES, QUE:

3.1 BANOBRAS ha hecho del conocimiento de EL ACREDITADO y éste manifiesta estar enterado. tanto de Ia naturaleza como del alcance de Ia informaciOn contenida en Ia base de datos de Ia sociedad de informaciOn crediticia, derivado de Ia consulta realizada a Ia fecha de Ia celebraciOn de este instrumento y de que el cumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de este contrato, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por Ia propia sociedad de informaciOn crediticia citada, las cuales pueden afectar el historial crediticio de las personas.

3.2 Previamente a Ia suscripciOn del presente contrato, han revisado y obtenido • todas y cada una de las autorizaciones para su celebración y que sus

representantes cuentan con las facultades de carácter legal y administrativo, asI como con Ia capacidad legal suficientes para tales efectos, las cuales no les han sido limitadas, modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a Ia fecha de celebraciOn del presente instrumento. Asimismo, los comparecientes reconocen mutuamente Ia personalidad jurIdica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les correspondan, todas y cada una de las declaraciones anteriores; en consecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- MONTO.- BANOBRAS otorga a favor de EL ACREDITADO un crédito simple, poniendo a su disposiciOn hasta Ia cantidad de $43'344,440.00 (CUARENTA V TRES MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA V CUATRO MIL

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CUATROCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100 M.N.), en Ia sucesivo EL CREDITO.

La cantidad que se precisa en el párrafo inmediato anterior, no incluye los intereses, gastos, comisiones, impuestos y demás accesorios financieros que más adelante se señalan, salvo Ia dispuesto en la cláusula siguiente.

SEGUNDA.- DESTINO.- EL ACREDITADO se obliga a destinar el imparte del CREDITO, precisa y exclusivamente a los siguientes conceptos:

A) TRAMO UNO: Hasta Ia cantidad de $22'889,993.95 (VEINTIDOS MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA V NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA V TRES PESOS 95/100 M.N.), para refinanciar el saldo de Ia deuda que tiene contratada con BANOBRAS en los créditos identificados . bajo los nümeros 457, 458, 2318 y 4989.

TRAMO DOS, hasta la cantidad de $19'917,849.73 (DIECINUEVE MILLONES NOVECIENTOS DIECISIETE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y NUEVE PESOS 73/100 M.N.) para cubrir, incluido el impuesto al valor agregado, la realización de diversas obras püblicas productivas que recaen en los campos de atención de BANOBRAS y que se encuentran contempladas en el programa de inversion de obra pUblica productiva de EL ACREDITADO.

B) Hasta Ia cantidad de $536,596.32 (QUINIENTOS TREINTA V SEtS MIL QUINIENTOS NOVENTA V SEIS PESOS 32/100 M.N.), para cubrir, incluido el impuesto al valor agregado, la camisión par apertura de EL CREDITO.

S

Para efectos de todo lo pactado en el presente contrato, a los canceptos previstos en el inciso A), TRAMO UNO y TRAMO DOS e inciso B), se les denominará en su conjunta como EL CREDITO.

EL ACREDITADO podrá proponer Ia sustituciOn de uno a más de los proyectos asociados al destino de EL CREDITO, siempre y cuando: (I) BANOBRAS reciba solicitud por escrito de EL ACREDITADO previamente al inicio del ejercicio de los recursos del (los) proyecto(s) que se pretenda(n) sustituir; (ii) no se modifique el monto de EL CREDITO; (iii) EL ACREDITADO entregue a BANOBRAS un documento suscrito par funcionaria legalmente facultado mediante el cual

/ certifique que eI (los) nuevo(s) prayecto(s) cuente(n) con las estudios de factibilidad, socioecanómicos, técnicos y financieros, asI coma los prayectos ejecutivos; y, (iv) EL ACREDITADO entregue a BANOBRAS las autorizacianes expedidas par el cabildo y/o par Ia legislatura en su caso, en donde se precise que puede(n) Ilevarse a caba el (las) nueva(s) prayecto(s).

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/

Una vez que EL ACREDITADO haya cumplido con los requisitos antes señalados, BANOBRAS podrá aceptar Ia sustitución de uno o más de los proyectos que en su caso se haya(n) solicitado, mediante escrito a través del cual manifieste su conformidad; en caso contrario, no podrá(n) sustituirse el (los) proyecto(s) previamente autorizado(s).

En el supuesto de que el importe de EL CREDITO no sea suficiente para cubrir los conceptos que se precisan en Ia presente cláusula. EL ACREDITADO cubrirá los faltantes respectivos, con recursos ajenos a! mismo.

TERCERA.- CONDICIONES SUSPENSIVAS.- Para que EL ACREDITADO pueda disponer de EL CREDITO, deberán cumplirse previamente y a satisfacción de BANOBRAS, las condiciones siguientes:

Que EL ACREDITADO entregue a BANOBRAS un ejemplar del presente contrato debidamente firmado e inscrito en el Registro Estatal de Deuda Püblica y ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que Ileva Ia SecretarIa de Hacienda y Crédito Püblico, de conformidad con las disposiciones legates y administrativas aplicables.

Que el mecanismo de garantla conforme al cual queden debidamente afectadas las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales correspondan a EL ACREDITADO, sea a entera satisfacción de BANOBRAS.

Que EL ACREDITADO se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraldas con anterioridad a Ia firma del presente contrato, que sean a su cargo y a favor de BANOBRAS, y aquellas que deriven de Ia formalizaciOn del presente instrumento, considerando las diferentes ventanillas crediticias de Ia lnstitución.

Que el reporte emitido por una sociedad de informaciôn crediticia respecto al • historial crediticio de EL ACREDITADO se encuentre vigente en el momento en

que éste pretenda ejercer Ia Unica disposición de EL CREDITO y que los resultados que en él se consignen no hagan necesaria, a juicio de BANOBRAS, Ia creación de provisiones preventivas adicionales.

En caso de que los resultados del reporte antes señalado, implique una situación de mayor riesgo en relación con las condiciones originalmente autorizadas. BANOBRAS hará una nueva valoración y comunicará por escrito a EL ACREDITADO las decisiones que hayan de tomarse.

/ Las condiciones suspensivas antes señaladas deberán quedar cumplidas en un plazo que no exceda de 60 (sesenta) dIas naturales, contado a partir de Ia fecha de suscripción del presente instrumento. En caso de que EL ACREDITADO no cumpla con las condiciones suspensivas en el plazo mencionado, BANOBRAS, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el mismo las veces que sea

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7

necesario y hasta par un periodo igual. Las prôrrogas mencionadas deberán ser solicitadas par escrita que presente EL ACREDITADO, previamente al vencimienta del plaza mencianada. BANOBRAS padrá cancelar en cualquier tiempa las prórrogas que en su casa autorice.

CUARTA.- OBLIGACIONES DIVERSAS.- Durante Ia vigencia del presente cantrata, EL ACREDITADO se abliga can BANOBRAS a:

Incluir en sus presupuestas anuales de egresas, Ia partida a partidas necesarias para cubrir las pagas de capital, intereses, comisiones y demás accesarias financieras que se ariginen par el ejercicia de EL CREDITO.

Proparcianar, cuando asI Ia salicite BANOBRAS, tada tipa de información asaciada a EL CREDITO, incluida aquella relacianada can su situaciOn

• financiera.

En el supuesta de que el importe de EL CREDITO no sea suficiente para cubrir las canceptas que se precisan en la Cláusula Segunda de Destina del presente cantrata, EL ACREDITADO se obliga a cubrir las faltantes respectivas can recursas ajenas a EL CREDITO, hasta su total terminación.

Cumplir can las procedimientos de cantratación de abras y adquisicianes que establecen las dispasicianes legales y administrativas aplicables.

Otorgar a BANOBRAS las facilidades requeridas para que, en su caso, lleve a caba las inspeccianes que resulten necesarias, incluyenda Ia visita fIsica de las prayectas financiadas, a efecto de verificar que EL ACREDITADO ha cumplida en su totalidad can las accianes asociadas al destina de EL CREDITO. 7

QUINTA.- DISPOSICION.- Una vez cumplidas las condiciones suspensivas que se precisan en Ia Cláusula Tercera del presente cantrato, EL ACREDITADO deberá

• ejercer la ünica dispasición de EL CREDITO en un plaza que no excederá de 30 (treinta) dIas naturales. En el caso de que no se ejerza la ünica dispasición de EL CREDITO en et periada mencianado, BANOBRAS, en casa de considerarlo pracedente, padrá prorragar el misma las veces que sea necesaria y hasta par un periada igual, siempre y cuando, previamente al vencimiento, reciba solicitud par escrita de EL ACREDITADO. BANOBRAS se reserva el derecho de cancelar, en cualquier tiempo, las prórrogas que en su casa conceda.

/'EI imparte de EL CREDITO se ejercerá en una sala disposición, previa

/presentación a BANOBRAS de Ia dacumentaciôn que ampare Ia solicitud carrespandiente, debidamente requisitada par funcianaria legalmente facultada que promueva en representación de EL ACREDITADO, can par Ia menas 24 (veinticuatro) haras de anticipación, en Ia inteligencia de que el dIa en que se realice el desembolsa deberá ser hábil bancaria.

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Respecto del TRAMO UNO, en este acto, EL ACREDITADO instruye irrevocablemente a BANOBRAS para que en Ia fecha en que se lleve a cabo Ia Unica disposición de EL CREDITO, realice los asientos contables correspondientes a fin de documentar Ia amortización del crédito referido en el inciso A) de Ia cláusula segunda del presente instrumento, por el importe que resulte suficiente para cubrir el pago total de dicho concepto.

En mérito de lo anterior, EL ACREDITADO acepta expresamente que en Ia fecha en que se efectüe Ia ünica disposiciOn de EL CREDITO, éste se entenderá ejercido hasta por Ia cantidad que resulte suficiente para cubrir el pago total del crédito referido en el inciso A) de la Cláusula Segunda del presente instrumento, en Ia inteligencia de que lo estipulado en Ia presente cláusula no constituirá bajo ninguna circunstancia, en lo futuro, materia de impugnación del presente contrato.

BANOBRAS realizará el desembolso de los recursos del TRAMO DOS que en su caso proceda una vez que haya aceptado Ia documentaciôn que reciba para tales efectos, conforme a los procedimientos establecidos mediante Ia expedición de una orden de pago, previa autorizaciOn del funcionario facultado para ello.

Los recursos de Ia ünica disposiciOn del TRAMO DOS que efectüe EL ACREDITADO con cargo a EL CREDITO, Ie serán entregados mediante depósito que realice BANOBRAS en Ia Cuenta nümero 0080147001-0, en el Banco Banregio, S.A., Sucursal nümero 8, Plaza la Fama, o bien, mediante traspaso interbancario, con Clave Bancaria Estandarizada (CLABE) 058580080014700105, a nombre del Municipio de Santa Catarina, N. L.

EL ACREDITADO acepta que Ia entrega de Ia ünica disposición del TRAMO DOS Ia efectuará BANOBRAS a través del depOsito o traspaso interbancario citados en Ia cuenta mencionada, y consiente que, para todos los efectos legales a que haya lugar, dicha entrega y depOsito de recursos se entenderán realizados a su entera satisfacción.

Cualquier cambio que EL ACREDITADO desee realizar con respecto a los datos relacionados con Ia forma establecida en esta cláusula para Ia entrega y depOsito de los recursos de EL CREDITO, deberá ser notificado a BANOBRAS por escrito debidamente firmado por funcionario(s) facultado(s) de EL ACREDITADO, con 5 (cinco) dIas naturales de anticipación a Ia fecha en que pretenda realizarse el desembolso. Sin esta notificación, Ia entrega y depósito respectivo se realizarán en los términos previstos en Ia presente cláusula y se tendrán por válidamente

/ hechos para todos los efectos a que haya lugar, aceptando EL ACREDITADO que lo estipulado en esta cláusula no podrá constituir materia de impugnación del presente contrato en lo futuro.

SEXTA.- INTERESES.- EL ACREDITADO pagara mensualmente a BANOBRAS. desde Ia fecha en que ejerza Ia ünica disposición y hasta Ia total IiquidaciOn de EL

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7 1"

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CREDITO, intereses sabre saldos insolutos a una tasa igual al resultado de adicionar a Ia TIlE, 1.20 (UNO PUNTO VEINTE) puntos porcentuales.

La TIlE será revisable mensualmente.

Fara efectos de Ia que se estipula en Ia presente cláusula se entenderá par:

TIlE.- La Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, a plaza de 28 (veintiocho) dIas, publicada par el Banco de Mexico en el Diana Oficial de Ia FederaciOn, el dIa hábil bancario inmediato anterior al inicia del periodo de intereses correspondiente a, en su defecto, Ia inmediata anterior publicada.

Periodo de Intereses.- El periodo para el cómputo de los intereses sabre el saldo insoluto de EL CREDITO, el cual iniciará el dIa en que se efectUe Ia ünica disposición del mismo y terminará el mismo dIa del mes inmediato siguiente. Los subsecuentes periodos de intereses iniciarán el mismo d(a en que termine el perioda inmediato anterior y concluirán el mismo dIa del mes inmediato siguiente.

El pago de los intereses que carrespondan a cada periodo, se efectuará precisamente el dIa en que concluya este ültimo.

Cada periodo de intereses que termine en un dIa que no sea hábil bancario deberá prorrogarse al dIa hábil bancario inmediato siguiente y Ia prórroga respectiva se tamará en consideración a efecto de calcular los intereses que correspond an.

DIa hábil bancario.- Las dIas en que las instituciones de crédito mexicanas no se encuentren autorizadas a cerrar sus puertas al püblico y suspender sus aperaciones, conforme Ia determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

. En caso de que Ia TIlE se modifique a deje de existir. el cálculo para el cobra de los intereses que correspondan a cada perIodo se hará con base en el a los indicadores que lo sustituyan y, en su defecto, par el indicador que para ella determine la SecretarIa de Hacienda y Crédito Püblico.

La tasa de interés se expresará en forma anual y los intereses se calcularán dividiendo Ia tasa aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenida par los dIas efectivamente transcurridos durante el periodo en

//eI cual se devenguen los intereses a Ia tasa que correspanda y el producto que se // obtenga, se multiplicará par el salda insaluto de EL CREDITO.

/ Los intereses que se generen durante el perlodo de amartización serán cubiertos par EL ACREDITADO can recursos ajenos a EL CREDITO, de manera mensual, en términos de lo prevista en Ia presente cláusula.

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f/ I 11/

Lo anteriormente expuesto aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula de Revision y Ajuste de Ia Tasa de Interés siguiente.

Por falta de cumplimiento oportuno en cualquiera de las obligaciones de pago correspondientes a Ia amortización de EL CREDITO estipuladas en el presente contrato, EL ACREDITADO deberá cubrir a BANOBRAS intereses moratorios a razOn de una tasa igual a 1.5 (UNO PUNTO CINCO) veces Ia tasa de EL CREDITO, vigente en Ia fecha en que EL ACREDITADO debiO haber cubierto su obligaciOn.

La THE será revisable mensualmente.

Los intereses moratorios se calcularán sobre capital vencido, por cada mes transcurrido o fracciOn que corresponda, desde Ia fecha de su vencimiento y hasta

• sutotal IiquidaciOn. -

SEPTIMA.- REVISION V AJUSTE DE LA TASA DE INTERES.- Durante Ia vigencia del presente contrato, BANOBRAS revisará y ajustará a Ia alza o a Ia baja Ia tasa de interés que se precisa en Ia Cláusula Sexta inmediata anterior, tomando como base para ello cualquier cambio en Ia situaciOn de Ia o las calificaciones que obtenga EL ACREDITADO por parte de al menos una lnstituciOn Calif icadora autorizada por la ComisiOn Nacional Bancaria y de Valores.

EL ACREDITADO acepta que una vez realizada Ia primera revisiOn y, en su caso, ajuste de Ia tasa de interés, BANOBRAS continue revisando y, en su caso, ajustando Ia misma durante Ia vigencia de EL CREDITO, en términos de lo establecido en Ia presente cláusula.

En mOrito de lo anterior, EL ACREDITADO acepta y autoriza a BANOBRAS para que utilice Ia informaciOn que publican las Agencias Calificadoras autorizadas por Ia ComisiOn Nacional Bancaria y de Valores en forma definitiva y püblica, mediante las siguientes páginas de Internet:

www.standardandpoors.com.mx , www.fitchmexico.com , www.moodys.com.mx , o aquellas que en eI futuro las sustituyan.

,La revisiOn de Ia tasa de interés se hará. conforme al rango de calificaciOn que le / corresponda a EL ACREDITADO, en razOn de Ia o las calificaciones de calidad

/ crediticia que obtenga, de acuerdo al procedimiento que se establece en el Anexo "A" de este contrato, el cual, debidamente rubricado por las partes, forma parte integrante del mismo. El ajuste de Ia tasa de interés se realizará con base en Ia siguiente tabia:

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....- -. . - -. porcentuafes.

. . . - . porcentuales.

2 THE + 1.14 puntos THE + 1.28 puntos porcentuales. porcentuales.








10 THE + 1.46 rintcs TIIP I c riinfrc

porcentuales. r _

porcentuales. 11 THE + 1.48 puntos THE + 1.57 puntos

porcentuales. porcentuales. 12 THE + 1.60 puntos THE + 2.01 puntos



porcentuales. porcentuales. 15 TIlE + 2.00 puntos TIlE + 2.29 puntos


porcentuales. oorcntiifrs

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NIVEL DE TASA DE INTERES TASA DE INTERES

RIESGO APLICABLE CON DOS APLICABLE CON UNA

AC REDITADO 1 THE + t12 nrintn TIIF -- 1 27 riirtc

/

17 THE + 2.28 puntos THE+2.S6puntos porcentuales. porcentuales.

18 TIlE + 2.28 puntos THE + 2.56 puntos porcentuales. porcentuales.



21 THE + 2.56 puntos .. TIlE + 2.56 puntos

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Periodo en que EL ACREDITADO realice el prepago

Porcentaje aplicable al cobro de Ia comisión

Del mes 1 a! mes 12 2.000% Delmesl3almes24 1.911% Del mes 25 al mes 36 1.821% Del mes 37 al mes 48 1 .730% Del mes 49 al mes 60 1 .637% Del mes 61 al mes 72 1 . 544% Del mes 73 al mes 84 1 .449% Del mes 85 al mes 96 1 .354%

I Del mes 97 al mes 108 1 .257%

porcentuales. porcentuales. No calificado THE + 1.68 puntos TUE + 1.68 puntos

porcentuales. porcentuales.

BANOBRAS dispondrá de un plazo de 30 (treinta) dIas naturales, contados a partir de Ia fecha en que se registre un cambio en Ia situación de Ia a las calificaciones que EL ACREDITADO haya obtenido conforme a Ia establecido en Ia presente cláusula, para revisar y ajustar Ia tasa de interés. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del periodo de intereses inmediato siguiente a Ia fecha en que haya concluido el plazo antes señalado y estará vigente hasta que se realice Ia próxima revision.

Para el cálculo de los intereses que resulten de acuerdo COfl Ia estipulado en esta cláusula y Ia periodicidad en el pago de los mismos, se estará a 10 convenido en Ia Cláusula Sexta de Intereses del presente instrumento.

OCTAVA.- COMISIONES.- EL ACREDITADO se obliga a pagar a BANOBRAS las siguientes comisiones:

Por apertura: Una cantidad equivalente a 1.09% (uno punto cero nueve por ciento) del monto base de EL CREDITO, más el impuesto al valor agregado que corresponda, cuyo importe será pagado a BANOBRAS por EL ACREDITADO en Ia fecha en que éste ejerza Ia ünica disposiciOn de EL CREDITO, con cargo al mismo.

Por pago anticipado: EL ACREDITADO deberá cubrir a BANOBRAS con recursos ajenos a EL CREDITO y en la fecha en que realice el pago anticipado de que se trate, una comisiOn sobre el monto de dicho pago anticipado, más el impuesto al valor agregado correspondiente, de acuerdo al porcentaje que deba pagar segUn el perlodo en que se efectUe el prepago, tal como se determina en el siguiente cuadro:

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, . -,-j 11

/

Del mes 109 al mes 120 1.159% Del mes 121 al mes 132 1.060% Del mes 133 al mes 144 0.959% Del mes 145 al mes 156 0.858% Del mes 157 al mes 168 0.755% Del mes 169 al mes 180 0.651% Del mes 181 al mes 192 0.546% Del mes 193 al mes 204 0.439% Del mes 205 al mes 216 0.331% Del mes 217 al mes 228 0.222% Del mes 229 al mes 240 0.112%

Las comisiones pactadas en Ia presente cláusula, no tendrán carácter devolutivo.

I Para efectos de lo dispuesto en Ia presente cláusula se entenderä por monto base de EL CREDITO, las cantidades que se precisan en los TRAMOS UNO y DOS del inciso A) de Ia Cláusula Segunda de Destino del presente instrumento.

EL ACREDITADO instruye irrevocablemente a BANOBRAS para que con cargo a EL CREDITO liquide Ia comisión por apertura que se precisa en Ia presente cláusula. en Ia fecha en que deba pagarse y a realizar, en consecuencia, los asientos contables correspondientes.

NOVENA.- AMORTIZACION.- Una vez ejercida Ia Unica disposicion establecida en Ia Cláusu!a Quinta del presente instrumento, EL ACREDITADO dispondrá de un periodo de gracia de hasta 6 (seis) meses para el pago de capital, plazo durante eI cual se generarán intereses que deberán cubrirse por EL ACREDITADO con recursos ajenos a EL CREDITO. Al concluir el periodo de gracia EL ACREDITADO se obliga a cubrir el monto dispuesto al amparo del presente contrato en un plazo de hasta 234 (doscientos treinta y cuatro) meses, mediante abonos mensuales, iguales y consecutivos de capital, sin perjuicio del pago de los intereses a que se ref iere Ia Cláusula Sexta del presente contrato. Las fechas de vencimiento para el pago de capital siempre deberán coincidir con las fechas del vencimiento para el pago de los intereses.

Todos los pagos que deba efectuar EL ACREDITADO a favor de BANOBRAS los hará en las fechas que correspondan, en términos de lo establecido en Ia Cláusula Décima Octava de Lugar y Forma de Pago del presente contrato, sin necesidad de

/2que BANOBRAS le requiera previamente el pago.

,40ECIMA.- PLAZO MAXIMO.- El plazo máximo de EL CREDITO será de hasta

(doscientos cuarenta) meses, contados a partir de Ia fecha en que EL ACREDITADO ejerza Ia Unica disposición de EL CREDITO.

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No obstante su terminación, el presente instrumento surtirá todos los efectos legales entre las partes hasta que EL ACREDTADO haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraldas al amparo del mismo. DECIMA PRIMERA.- APLICACION DE PAGOS.- Los pagos que reciba BANOBRAS, serán aplicados en el siguiente orden:

Los gastos en que haya incurrido BANOBRAS para Ia recuperación de EL CREDITO, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

Las comisiones y gastos generados pactados en el presente contrato, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

Los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se

S generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

El capital vencido y no pagado, partiendo de Ia amortización más antigua a Ia más reciente;

Los intereses devengados en el periodo, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

La amortización del periodo correspondiente; y,

Si hay remanente, el saldo se abonará al capital de EL CREDITO en orden inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas; es decir, con aplicaciOn en orden decreciente a partir de Ia ültima amortización. Si el remanente no fuera suficiente para cubrir una mensualidad, se registrará en una cuenta acreedora para ser aplicado al vencimiento del pago inmediato siguiente.

DECIMA SEGUNDA.- PAGO ANTICIPADO.- En las fechas en que EL ACREDITADO deba realizar las amortizaciones de EL CREDITO, en términos de lo previsto en Ia Cláusula Novena del presente contrato, podrá efectuar pagos anticipados, los cuales deberán equivaler a una o más mensualidades por concepto de capital y se aplicarán en orden inverso al del vencimiento de las amortizaciones respectivas, con aplicaciôn en orden decreciente a partir de Ia Ultirna amortización, reduciéndose en consecuencia el plazo para el pago de EL CREDITO. Esta intención deberá notificarse por escrito a BANOBRAS, con un mInimo de 15 (quince) dIas naturales de anticipaciOn a Ia fecha en que EL ACREDITADO pretenda efectuar el pago anticipado de que se trate, siempre y cuando se encuentre al corriente de sus obligaciones de pago.

DECIMA TERCERA.- VENCIMIENTO ANTICIPADO.- En caso de que EL ACREDITADO incumpla con cualquiera de las obligaciones que expresamente contrae mediante Ia suscripción del presente instrumento, BANOBRAS podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato a EL ACREDITADO el pago total de Io que adeude por concepto de capital, intereses normales, moratorios, comisiones y demás accesorios financieros. En su caso, BANOBRAS notificará por escrito a EL ACREDITADO las razones que haga valer

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para anticipar el vencimiento del presente contrato, especificando Ia causa que haya originado el incumplimiento de que se trate. EL ACREDITADO dispondrá de un plaza de 15 (quince) dIas naturales contado a partir de Ia fecha en que reciba Ia referida notificación, para manifestar 10 que a su derecho convenga 0 resarcir Ia obligacion incumplida. Si concluido este plazo, no es resarcida Ia causa de vencimiento anticipado de que se trate o EL ACREDITADO no ha liegado a un acuerdo con BANOBRAS, el vencimiento anticipado del presente contrato surtirá efectos at dIa siguiente, fecha en Ia cual EL ACREDITADO deberá cubrir todos los conceptos que adeude, en términos de to que se estipula en el presente contrato.

DECIMA CUARTA.- COMPROBACION DE RECURSOS PARA EL TRAMO DOS DEL INCISO A DE LA CLAUSULA SEGUNDA.- Respecto del TRAMO DOS, EL ACREDITADO se obliga a comprobar Ia aplicación del los recursos ejercidos at

. amparo del presente contrato, en un plaza de hasta 120 (ciento veinte) dIas naturales posteriores a Ia fecha en que ejerza Ia Unica disposición de EL CREDITO, con la entrega a BANOBRAS de oficio signado por el titular del órgano interno de control de EL ACREDITADO o funcionario facultado, mediante el cual certifique que los recursos de EL CREDITO fueron aplicados en términos de 10 que se estipula en el presente contrato y que las obras y/o adquisiciones financiadas con recursos de EL CREDITO fueron licitadas conforme a Ia que establece Ia legislación aplicable. Asimismo, deberá anexarse un listado de las obras y/o adquisiciones realizadas y el porcentaje aproximado destinado a cada una de ellas; en caso contrario, BANOBRAS podrá. anticipar el vencimiento del presente contrato en términos de to dispuesto en Ia Cláusula Décima Tercera anterior.

El plaza de 120 (ciento veinte) dIas naturales antes señalado podrá prorrogarse por ünica vez, hasta par un perIodo igual at inicialmente autorizado, siempre y cuando EL ACREDITADO presente a BANOBRAS solicitud par escrito con 30 (treinta) dIas naturales de anticipación al vencimienta de dicho plaza y el lImite de Ia prórroga sea hasta un mes antes de la terminación de Ia administración municipal correspondiente, en el entendido que BANOBRAS se reserva el derecho de cancelar Ia prOrroga que en su casa conceda, en cualquier tiempo, mediante aviso por escrita que envIe a EL ACREDITADO.

DECIMA QUINTA.- RESTRICCION V DENUNCIA.- BANOBRAS se reserva expresamente Ia facultad de restringir en cualquier tiempo el importe de EL CREDITO y el plazo en que EL ACREDITADO tiene derecha a ejercerlo y denunciar el presente cantrato, en atenciOn de to que dispone el artIculo 294 de Ia Ley General de TItulos y Operacianes de Crédito. En su caso, BANOBRAS notificará esta medida a EL ACREDITADO mediante escrito que Ie envIe con 5 (cinco) dIas naturales de anticipaciOn a Ia fecha en deba surtir efectos el supuesto de que se trate.

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DECIMA SEXTA.- GARANTIA.- En garantIa del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que contrae mediante la suscripción del presente contrato, EL ACREDITADO afecta a favor de BANOBRAS las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan, sin perjuicio de afectaciones anteriores, compromiso que deberá inscribirse en el Registro Estatal de Deuda Püblica y ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que Ileva la Secretarla de Hacienda y Crédito Püblico, en términos de lo que señalan las disposiciones legales y administrativas aplicables.

DECIMA SEPTIMA.- INFORMES.- Sin perjuicio de Ic estipulado en otras cláusulas del presente contrato, durante Ia vigencia de EL CREDITO, EL ACREDITADO deberá rendir a BANOBRAS por escrito, cuando éste asi 10 solicite y en el plazo que al efecto le señale, informes sobre: a) Su posiciOn financiera; -

• b) Cualquier información que se encuentre relacionada con EL

En todo caso, EL ACREDITADO deberá informar a BANOBRAS cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación yb patrimonio a más tardar dentro del plazo de 5 (cinco) dIas hábiles siguientes a Ia fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.

DECIMA OCTAVA.- LUGAR V FORMA DE PAGO.- EL ACREDITADO se obliga a realizar los pagos derivados de las obligaciones contraldas con BANOBRAS, mediante Ia suscripción del presente contrato, el dIa en que deba Ilevarse a cabo cada amortización, antes de las 14:00 (catorce) horas del centro, y se efectuarán en cualquiera de las sucursales del Banco Nacional de Mexico, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (BANAMEX), a través de cualquier forma de pago con abono a Ia cuenta nümero 571557, Sucursal 870, Plaza 001, o bien, mediante pago interbancario o SPEI desde cualquier otro banco, con Clave Bancaria Estandarizada CLABE 002180087005715574, a nombre de Banobras, S.N.C., Rec Cartera Estados y Municipios.

EL ACREDITADO se obliga a efectuar todos los pagos que deba realizar conforme a este contrato, antes de Ta hora señalada en el párrafo que antecede, utilizando Ia referencia alfanumérica que identifique a EL CREDITO. Esta ültima se proporcionará a EL ACREDITADO impresa en el correspondiente estado de

/ cuenta que se refiere Ia Cláusula Vigésima del presente contrato.

Los pagos que se hagan después de Ta hora citada, se considerarán como realizados el dia hábil bancario inmediato siguiente y la prórroga respectiva, se

/ tomará en consideración a efecto de calcular los intereses correspondientes.

BANOBRAS se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o Ia forma de pago antes descritos, mediante aviso por escrito que envie a EL ACREDITADO con 15 (quince) dIas naturales de anticipación.

I,

d /

J

15

El hecho de que BANOBRAS reciba algün pago en otro lugar, no implicará novaciOn del lugar de pago pactado. Para efectos de to dispuesto en el artIculo 2220 del COdigo Civil Federal, Ia presente estipulación constituye reserva expresa de novaciOn para todos los efectos a que haya lugar.

DECIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- Las partes señalan para oIr y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de Ia formalizaciôn del presente contrato, los domicilios siguientes:

EL ACREDITADO: Palacio Municipal, Calle Zaragoza nimero 110 Norte, Colonia Centro, Código Postal 66350, Santa Catarina, Nuevo Lean.

BANOBRAS: Av. Francisco I. Madero nümero 2911

Poniente, Colonia Mitras Centro, Código Postal 64460, Monterrey, Nuevo Leon.

Cualquier cambio de, domicilio deberá ser notjficádo Oor esCrito a a otra pane con 10 (diez) dIas naurales de anticipaciOn a Ia fecha en que deba surtir efectos (a notificaciOn, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisah en (a presente cláusula.

VIGESIMA.- ESTADOS DE CUENTA.- Durante Ia vigencia del presente contrato, BANOBRAS enviará un estado de cuenta at domicilio de EL ACREDITADO, dentro de los primeros 8 (ocho) dIas naturates posteriores a Ia fecha de inicio de cada periodo de intereses.

EL ACREDITADO dispondrá de un plazo de 10 (diez) dIas naturales, contado a partir de la fecha en que reciba el estado de cuenta para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario, se entenderá consentido en sus términos.

VIGESIMA PRIMERA.- ANEXO "A".- Formará parte integrante del presente instrumento el documento que se acompaña en calidad de Anexo "A", el cual se encuentra debidamente rubricado por las partes y se describe a continuaciOn:

Anexo "A".- Contiene Ia tabla de equivalencias y el procedimiento conforme at cual se realizará Ia revisiOn y ajuste de Ia tasa de interés, en los supuestos previstos en Ia Cláusula Séptima del presente contrato.

VIGESIMA SEGUNDA.- SOCIEDADES DE INFORMACION CREDITICIA.- Las partes acuerdan que toda reclamaciOn o controversia relacionada con Ia informaciOn contenida en el reporte de crAdito rendido a Ia fecha de a celebraciOn del presente instrumento por la sociedad de informaciOn crediticia a que se ref iere Ia declaraciOn 3.1 de este instrumento y que, en consecuencia, obra en la base de

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datos de dicha sociedad, podrá ser ventilada, si asI Jo desea EL ACREDITADO, a través de un proceso arbitral de amigable composición ante Ia ComisiOn Nacional para Ia ProtecciOn y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF).

Lo anterior, sin perjuicio del derecho que le asiste a EL ACREDITADO de acudir ante los órganos jurisdiccionales competentes, para promover las acciones que considere pertinentes.

VIGESIMA TERCERA.- JURISDICCION.- Para Ia interpretación y cumplimiento de todo Jo pactado en el presente instrumento, las partes están conformes en someterse a Ia jurisdicción de los tribunales federales en Ia Ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, o en Ia Ciudad de Mexico, Distrito Federal, a elección del actor, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicillo presente o futuro.

Leldo que fue por sus otorgantes el presente contrato y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, Jo suscriben de conformidad y Jo firman para constancia en 4 (cuatro) ejemplares originales, en Ia Ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, el 22 de febrero de 208.

EL ACREDITADO MUNICIPIO DE SANTA CATARINA, NUEVO LEON

C. DIONISIO HEEA DUQUE C. VICTOR ALEJANDRO BALDERAS PRESIDEN1 FAL.NICIPAL VAQUERA

SINDICO SEGUNDODEL H. 1 AYUNTAMIENTO • I

BANCO NACION4L DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, S.N.C. INSTITI.JCION DE BANCA DEDESARROLLO

C.P. GINA MARIA PEDERZINI VILLARREAL DELEGADA ESTATAL EN NUEVO LEON

NOTA: LAS FIRMAS ANTERIORES CORRESPONDEN AL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE V CONSTITUCION DE GARANTIA, CELEBRADO EL 22 DE FEBRERO DE 2008, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS S.N.C., EN SU CARACTER DE EL ACREDITANTE Y EL MUNICIPIO DE SANTA CATARINA, NUEVO LEON, EN SU CALIDAD DE EL ACREDITADO, RESPECTO A EL CREDITO QUE SE FORMALIZA HASTA FOR LA CANTIDAD DE S43'344,440.00 (CUARENTA V TRES MILLONES

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TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100 M.N.).

.

.

4.P. 18 /

,/'2'

ANEXO "A" DEL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE Y CONSTITUCION DE GARANTIA CELEBRADO EL 22 DE FEBRERO DE 2008, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, S.N.C., INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO, EN SU CALIDAD DE EL ACREDITANTE Y EL MUNICIPIO DE SANTA CATARINA, NUEVO LEON, EN SU CARACTER DE EL ACREDITADO.

Definiciones.

Para efectos del presente anexo, se entenderá por:

EL ACREDITADO: Municipio de Santa Catarina, Nuevo Leon.

• EL DEUDOR No apHca para Ia presente SOLIDARIO:

BANOBRAS: Banco Nacional de Obras y Servicios Püblicos, S.N.C.

EL CREDITO: Crédito documentado en el contrato del cual es parte el presente anexo.

Escalas de Riesgo

La tabla que se presenta a continuaciOn determina Ia escala de riesgo asociado a los distintos rangos de calificaciOn que utilizan las agencias calificadoras autorizadas por In Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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TABLA 1 ESCALA DE RIESGO

ESCALA DE RANGO DE CALIFICACION

RIESGO S&P Fitch Moody's

1 mxAAA AAA(mex) Aaa.mx 2 mxAA+ AA+(mex) Aal.mx 3 mxAA AA(mex) Aa2.mx 4 mxAA- AA-(mex) Aa3.mx 5 mxA+ A+(mex) A1.mx 6 mxA A(mex) A2.mx 7 mxA- A-(mex) A3.mx 8 mxBBB+ BBB+(mex) Baal.mx 9 mxBBB BBB(mex) Baa2.mx 10 mxBBB- BBB-(mex) Baa3.mx 11 1 mxBB+ j BB+(mex) Bal.mx 12 1 mxBB I BB(mex) Ba2.mx

19 /

13 mxBB- BB-(mex) Ba3.mx 14 mxB+ B+(mex) B1.mx 15 mxB B(mex) B2.mx 16 mxB- B-(mex) B3.mx 17 mx000 000(mex) Caa.mx 18 mxCC CC(mex) Ca.mx 19 mxD C(mex) C.mx 20 D(mex) 21 E(mex) 22 No calificado

Determinación del Rango de Calificación.

S El rango de calificaciôn de EL ACREDITADO se determinará de acuerdo con el siguiente procedimiento:

Cuando EL ACREDITADO cuente con 3 (tres) calificaciones, se seleccionarán las 2 (dos) ca!iflcaciones que representen Ia mayor escala de riesgo de conformidad con lo establecido en la Tabla 1 que se presenta en este anexo y, con base en ellas, se determinará el rango de calificaciOn aplicando lo establecido en el siguiente punto.

Cuando EL ACREDITADO cuente con 2 (dos) calificaciones, el rango de calificación se determinará conforme a lo siguiente:

2.1 Si Ia diferencia entre las escalas de riesgo asociadas a las calificaciones es menor a igual que 3 (tres), el rango de calificaciôn será Ia pane entera del cociente calculado como sigue:

+ e, + I

2

Donde:

e 1 es Ia escala de riesgo en Ia que se ubica Ia calificaciOn de EL ACREDITADO, obtenida de Ia primera agencia calificadora.

/ e2 es Ia escala de riesgo en Ia que se ubica Ia calificaciôn de EL ACREDITADO, obtenida de Ia segunda agenda calificadora.

El rango de calificaciOn de EL ACREDITADO será Ia parte entera del codiente calculado, esto es, se prescinde de Ia parte fraccionaria.

/

20

/7

2.2 En caso de que la diferencia entre los niveles de riesgo asociados a las calificaciones sea mayor a 3 (tres), el rango de catificaciOn será igual al nivel de riesgo asociado a Ia calificacián que representa el mayor riesgo.

Si EL ACREDITADO cuenta con 1 (una) calificación, el rango de calificación se determinará como sigue:

3.1 Si Ia calificación se ubica entre las escalas de riesgo 1 (uno) al 7 (siete) inclusive, el rango de calificación será el resultado de sumar 3 (tres) a Ia escala de riesgo en que se ubica.

3.2 Si Ia calificaciOn se ubica entre las escalas de riesgo 8 (ocho) al 10 (diez) inclusive, el rango de calificaciOn que le corresponderá será el de Ia

• escala de riego 11 (once).

3.3 Si Ia calificación se ubica entre las escalas de riesgo 11 (once) al 21 (veintiuno) inclusive, el rango de calificaciôn que le corresponderá será el de Ia escala de riego en Ia que se ubica.

Si EL ACREDITADO no cuente con calificación alguna, su rango de calificación será 22 (veintidós), es decir, escala de riesgo "No Calificado".

/

(/

21

/7

unidad de coordinacion con entidades federativas

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