unidad ii derecho comercial
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UNIVERSIDAD CATOLICA DE
SALTA
FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS
CARRERAS:
T. U. G. COMERCIO EXTERIORLIC. COMERCIO INTERNACIONAL
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PROFESOR ADJUNTO
MSc. Dr. DIEGO EMILIANO VILLAZON
PROFESORA INVITADA
Dra. Pamela Feccia
Contacto (Dr. Villazón):
Estudio: Alsina 886
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UNIDAD II
DERECHO SOCIETARIO
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CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIAL
“Dos o más personas, en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en Ley,
se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la producción
o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios
y soportando las pérdidas”
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TIPICIDAD (Tipos)
1. Sociedad colectiva,
2. Sociedad en comandita simple,
3. Sociedad en comandita por acciones,
4. Sociedad de capital e industria,
5. Sociedad accidental o en participación,
6. Sociedad de Responsabilidad Limitada,
7. Sociedad cooperativa
8. Sociedad Anónima:
a) Con participación estatal mayoritaria,
b) De economía mixta,
c) De garantía recíproca
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ELEMENTOS GENERALES
CAPACIDAD
CONSENTIMIENTO
OBJETO SOCIAL
FORMA
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CAPACIDAD
Guarda estrecha relación con la responsa-
bilidad, por eso si ésta es solidaria e
ilimitada, se requiere plena capacidad
Si el socio es incapaz, no afecta al
funcionamiento de la sociedad, solo anula
el acto
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CASOS PARTICULARES (Menores)
a) Menor autorizado: tiene capacidad
b) Menor emancipado por matrimonio: solo
puede en soc. que limiten su
responsabilidad (SA, SRL, Coop.)
c) Menor bajo patria potestad: los padres
pueden contratar por él, en SA, SRL,
Coop.
d) Menor bajo patria potestad: Si cumplió
18 años, puede ser socio en Cooperativa
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CASOS PARTICULARES (Mujeres)
e) Mujer casada: Si es mayor de
edad, puede aportar bienes propios y
gananciales de administrac. Reservada.
Si es menor, necesita autorizac. del
marido o del juez si aporta bienes adq. a
título gratuito
f) Mujer casada: De cualquier edad, puede
formar Cooperativa
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OTROS CASOS PARTICULARES
g) Fallido: No es incapáz, pero solo puede aportar su trabajo
h) Sociedad entre esposos: Sólo socie-dades por acciones o de responsa-bilidad limitada. La esposa aporta solo bienes propios o gananciales cuya administración le corresponda
i) Sociedad socia: las SA y en Comandita por Acciones, solo pueden asociarse a otras soc. por acciones
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CONSENTIMIENTO
DEBE SER
REAL
EFECTIVO
EXENTO DE VICIOS DE LA VOLUNTAD
ERROR
DOLO
VIOLENCIA
FRAUDE
INTIMIDACIÓN
SIMULACIÓN
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OBJETO SOCIAL
Es la actividad económica de la sociedad
Requisitos:
Posible (física y jurídicamente)
Lícito (sino, el contrato soc. es nulo)
Determinado
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FORMA
Ad probationem / Ad solemnitatem
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado, salvo las SA que siempre deben constituirse por instrumento público
Los contratos de SRL y Soc. por acciones, deben publicarse por un día en el Boletín Oficial
Contrato y Reglamento deben inscribirse en el Registro Público de Comercio (salvo Soc. en participación o accidental)
SA, Coop., Comanditas por acciones deben presentar acto constitutivo a la Dirección Gral. de Inspección Gral. de Personas Jurídicas y luego ir al registro Público de Comercio
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CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de los socios
2. Fecha
3. Razón social o denominación de la sociedad
4. Domicilio de la sociedad
5. Objeto social
6. Plazo de duración
7. Capital social
8. Composición de órganos de administración y fiscalización, nombres de miembros y, duración en cargos
9. Organización de representación legal
10. Fecha de cierre del ejercicio
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ELEMENTOS ESPECÍFICOS
FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)
PARTICIPACIÓN EN UTILIDADES
CONTRIBUCIÓN EN PÉRDIDAS
AFFECTIO SOCIETATIS
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FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)
INTEGRADO POR APORTES DE CADA SOCIO (ES INVARIABLE)
SIRVE PARA LOGRAR EL FIN SOCIAL
INICIALMENTE SE CONFUNDE CON EL PATRIMONIO (VARIABLE, Puede invertirse)
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AFFECTIO SOCIETATIS
“Voluntad de unión
que el socio debe a los otros socios,
que se configura en el trato igualitario
de los socios dentro de sus respectivas
condiciones económicas,
en la participación directa en cuanto a las
ganancias, las pérdidas,
y en la colaboración
activa jurídicamente igualitaria e interesada”
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DERECHOS DE LOS SOCIOS
• EXTRAPATRIMONIALES
• PATRIMONIALES
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DERECHOS EXTRAPATRIMONIALES
• Participación en la gestión de los
negocios sociales, concurrir a
asambleas, intervenir en designación de
órganos de administración y fiscalización
• Información y control, mediante
inspección de libros, y conocimiento
de memoria, balance y actas
• Impugnación de decisiones sociales y
derecho de receso
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DERECHOS PATRIMONIALES
• Derechos relativos al capital, limitación de
responsabilidad, receso y
reembolso, reembolso en participación o
disolución
• Derechos relativos a la parte o cuota social
• Derecho al dividendo y a formación de
reservas
• Derecho a iniciar acciones resarcitorias
derivadas de responsabilidad de órganos de
administración, fiscalización, u otros socios
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DEBERES DE LOS SOCIOS
• EXTRAPATRIMONIALES
• PATRIMONIALES
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DEBERES EXTRAPATRIMONIALES
• Acatamiento a la ley, reglas
contractuales o estatutarias y
decisiones sociales
• Unificación de representación en caso
de cotitularidad de la participación
social
• Limitación en el derecho de voz en las
reuniones sociales
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DEBERES PATRIMONIALES
• Integrar el aporte transmitiendo su
propiedad en lugar y tiempo convenidos
• Responder por decisiones sociales
irregulares
• Aceptar modificaciones del estatuto o
contrato social, salvo que se ejerza
derecho de receso
• Contribuir a soportar pérdidas