unidad ii derecho comercial
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UNIVERSIDAD CATOLICA DE
SALTA
FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS
CARRERAS:
T. U. G. COMERCIO EXTERIORLIC. COMERCIO INTERNACIONAL
PROFESOR ADJUNTO
MSc. Dr. DIEGO EMILIANO VILLAZON
PROFESORA INVITADA
Dra. Pamela Feccia
Contacto (Dr. Villazón):
Estudio: Alsina 886
UNIDAD II
DERECHO SOCIETARIO
CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIAL
“Dos o más personas, en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en Ley,
se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la producción
o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios
y soportando las pérdidas”
TIPICIDAD (Tipos)
1. Sociedad colectiva,
2. Sociedad en comandita simple,
3. Sociedad en comandita por acciones,
4. Sociedad de capital e industria,
5. Sociedad accidental o en participación,
6. Sociedad de Responsabilidad Limitada,
7. Sociedad cooperativa
8. Sociedad Anónima:
a) Con participación estatal mayoritaria,
b) De economía mixta,
c) De garantía recíproca
ELEMENTOS GENERALES
CAPACIDAD
CONSENTIMIENTO
OBJETO SOCIAL
FORMA
CAPACIDAD
Guarda estrecha relación con la responsa-
bilidad, por eso si ésta es solidaria e
ilimitada, se requiere plena capacidad
Si el socio es incapaz, no afecta al
funcionamiento de la sociedad, solo anula
el acto
CASOS PARTICULARES (Menores)
a) Menor autorizado: tiene capacidad
b) Menor emancipado por matrimonio: solo
puede en soc. que limiten su
responsabilidad (SA, SRL, Coop.)
c) Menor bajo patria potestad: los padres
pueden contratar por él, en SA, SRL,
Coop.
d) Menor bajo patria potestad: Si cumplió
18 años, puede ser socio en Cooperativa
CASOS PARTICULARES (Mujeres)
e) Mujer casada: Si es mayor de
edad, puede aportar bienes propios y
gananciales de administrac. Reservada.
Si es menor, necesita autorizac. del
marido o del juez si aporta bienes adq. a
título gratuito
f) Mujer casada: De cualquier edad, puede
formar Cooperativa
OTROS CASOS PARTICULARES
g) Fallido: No es incapáz, pero solo puede aportar su trabajo
h) Sociedad entre esposos: Sólo socie-dades por acciones o de responsa-bilidad limitada. La esposa aporta solo bienes propios o gananciales cuya administración le corresponda
i) Sociedad socia: las SA y en Comandita por Acciones, solo pueden asociarse a otras soc. por acciones
CONSENTIMIENTO
DEBE SER
REAL
EFECTIVO
EXENTO DE VICIOS DE LA VOLUNTAD
ERROR
DOLO
VIOLENCIA
FRAUDE
INTIMIDACIÓN
SIMULACIÓN
OBJETO SOCIAL
Es la actividad económica de la sociedad
Requisitos:
Posible (física y jurídicamente)
Lícito (sino, el contrato soc. es nulo)
Determinado
FORMA
Ad probationem / Ad solemnitatem
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado, salvo las SA que siempre deben constituirse por instrumento público
Los contratos de SRL y Soc. por acciones, deben publicarse por un día en el Boletín Oficial
Contrato y Reglamento deben inscribirse en el Registro Público de Comercio (salvo Soc. en participación o accidental)
SA, Coop., Comanditas por acciones deben presentar acto constitutivo a la Dirección Gral. de Inspección Gral. de Personas Jurídicas y luego ir al registro Público de Comercio
CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de los socios
2. Fecha
3. Razón social o denominación de la sociedad
4. Domicilio de la sociedad
5. Objeto social
6. Plazo de duración
7. Capital social
8. Composición de órganos de administración y fiscalización, nombres de miembros y, duración en cargos
9. Organización de representación legal
10. Fecha de cierre del ejercicio
ELEMENTOS ESPECÍFICOS
FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)
PARTICIPACIÓN EN UTILIDADES
CONTRIBUCIÓN EN PÉRDIDAS
AFFECTIO SOCIETATIS
FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)
INTEGRADO POR APORTES DE CADA SOCIO (ES INVARIABLE)
SIRVE PARA LOGRAR EL FIN SOCIAL
INICIALMENTE SE CONFUNDE CON EL PATRIMONIO (VARIABLE, Puede invertirse)
AFFECTIO SOCIETATIS
“Voluntad de unión
que el socio debe a los otros socios,
que se configura en el trato igualitario
de los socios dentro de sus respectivas
condiciones económicas,
en la participación directa en cuanto a las
ganancias, las pérdidas,
y en la colaboración
activa jurídicamente igualitaria e interesada”
DERECHOS DE LOS SOCIOS
• EXTRAPATRIMONIALES
• PATRIMONIALES
DERECHOS EXTRAPATRIMONIALES
• Participación en la gestión de los
negocios sociales, concurrir a
asambleas, intervenir en designación de
órganos de administración y fiscalización
• Información y control, mediante
inspección de libros, y conocimiento
de memoria, balance y actas
• Impugnación de decisiones sociales y
derecho de receso
DERECHOS PATRIMONIALES
• Derechos relativos al capital, limitación de
responsabilidad, receso y
reembolso, reembolso en participación o
disolución
• Derechos relativos a la parte o cuota social
• Derecho al dividendo y a formación de
reservas
• Derecho a iniciar acciones resarcitorias
derivadas de responsabilidad de órganos de
administración, fiscalización, u otros socios
DEBERES DE LOS SOCIOS
• EXTRAPATRIMONIALES
• PATRIMONIALES
DEBERES EXTRAPATRIMONIALES
• Acatamiento a la ley, reglas
contractuales o estatutarias y
decisiones sociales
• Unificación de representación en caso
de cotitularidad de la participación
social
• Limitación en el derecho de voz en las
reuniones sociales
DEBERES PATRIMONIALES
• Integrar el aporte transmitiendo su
propiedad en lugar y tiempo convenidos
• Responder por decisiones sociales
irregulares
• Aceptar modificaciones del estatuto o
contrato social, salvo que se ejerza
derecho de receso
• Contribuir a soportar pérdidas