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SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO
GRUPO FINANCIERO GALICIA S.A.
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO
PLAZO POR UN VALOR NOMINAL DE U$S100.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V A SER EMITIDAS EN UNA O DOS SERIES
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, NO GARANTIZADAS
POR UN MONTO NOMINAL GLOBAL TOTAL MÁXIMO DE HASTA $120.000.000 ENTRE LAS DOS SERIES
AMPLIABLE HASTA $180.000.000 (*)
SERIE I A TASA VARIABLE, POR UN MONTO NOMINAL DE $80.000.000(*)
CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL
VALOR NOMINAL
SERIE II A TASA VARIABLE, POR UN MONTO NOMINAL DE $40.000.000(*)
CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL
VALOR NOMINAL
(*) Ver “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II” - “Monto de la Emisión” del presente
Este suplemento de precio resumido (el “Suplemento de Precio”) se emite para establecer los términos y
condiciones de la Clase V de las obligaciones negociables a ser emitidas en dos series (las “Obligaciones
Negociables Serie I” y las “Obligaciones Negociables Serie II”, y ambas en conjunto las “Obligaciones
Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase V” indistintamente)bajo el programa global de
emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un valor nominal de
U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables
serán emitidas al 100% de su valor nominal y devengarán intereses a una tasa de interés variable que se
calculará sobre la base de la Tasa de Referencia más el Margen de Corte (conforme se definen estos
términos más adelante). El interés bajo las Obligaciones Negociables será pagadero en forma trimestral y
en la Fecha de Vencimiento (conforme se define este término más adelante).
Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no
subordinadas, constituyen obligaciones sin garantía de Grupo Financiero Galicia S.A. (el “Emisor” o
“Grupo Galicia”, indistintamente) y calificarán pari passu con todas sus demás obligaciones no
garantizadas y no subordinadas.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.113 de la Comisión Nacional de Valores (la
“CNV”) de fecha 29 de abril de 2009. El aumento del monto del Programa (a U$S100.000.000) ha
sido autorizado por Resolución Nº 17.064 de la CNV de fecha 25 de abril de 2013. Dichas
autorizaciones significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de
información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto de Programa
fechado el 26 de abril de 2013 (el “Prospecto”) y/o en el presente Suplemento de Precio. La
veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información
suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio es de exclusiva
responsabilidad del directorio del Emisor (el “Directorio del Emisor”) y en lo que les atañe, del
órgano de fiscalización del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los
estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120
de la Ley N° 26.831. El Directorio del Emisor manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el
Prospecto y el presente Suplemento de Precio Resumido y el Suplemento de Precio en su versión
completa contienen, a la fecha de sus publicaciones, información veraz y suficiente sobre todo hecho
relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda
aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión,
conforme las normas vigentes.
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LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V CUENTAN SOLAMENTE CON UNA
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables Clase V a ser emitidas en una o dos series han sido calificadas “AA-” por
Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo. Para mayor información véase la sección
“Calificación de Riesgo” del presente Suplemento de Precio en su versión completa.
Invertir en las Obligaciones Negociables involucra riesgos, por lo que se recomienda la lectura de la
sección “Factores de Riesgo” del presente Suplemento de Precio Resumido.
BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.
como Organizador, Colocador, Agente Creador y
Agente de Liquidación
NACIÓN BURSÁTIL SOCIEDAD DE BOLSA S.A.
como Subcolocador
La fecha de este Suplemento de Precio Resumido es 16 de enero de 2014
ADVERTENCIA
LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO, DEL SUPLEMENTO DE
PRECIO EN SU VERSIÓN COMPLETA Y/O DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD, PODRÁN
RETIRARLA EN LAS OFICINAS DEL COLOCADOR, SITAS EN LA CALLE TTE. GRAL. JUAN D. PERÓN 407,
PISO 7° AT. JAVIER EZQUERRA, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, ARGENTINA, EN LAS
OFICINAS DEL SUBCOLOCADOR, SITAS EN LEANDRO N. ALEM 356 PISO 16, AT. JUAN TERMINIELLO,
CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES Y EN LA SEDE DEL EMISOR, SITA EN CALLE TTE. GRAL. JUAN
D. PERÓN 456, PISO 2º, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, ARGENTINA. EL PROSPECTO, EL
SUPLEMENTO DE PRECIO, Y LOS ESTADOS CONTABLES DEL EMISOR SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN
LA PÁGINA WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR (LA “PÁGINA WEB DE LA CNV”), BAJO EL ÍTEM
“INFORMACIÓN FINANCIERA”.
CONFORME LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y SIGUIENTES DE LA LEY Nº 26.831 (LA “LEY DE
MERCADO DE CAPITALES”), LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS
INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA
DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A
LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA
EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN
LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. A SU VEZ, LAS ENTIDADES Y AGENTES
HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA
OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR
DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O
TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA
PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. TENDRÁN LEGITIMACIÓN PARA
DEMANDAR LOS COMPRADORES O ADQUIRENTES A CUALQUIER TÍTULO DE LOS VALORES NEGOCIABLES
CON OFERTA PÚBLICA OFRECIDOS MEDIANTE EL RESPECTIVO PROSPECTO, DEBIENDO PROBAR LA
EXISTENCIA DE UN ERROR U OMISIÓN DE UN ASPECTO ESENCIAL EN LA INFORMACIÓN RELATIVA A LA
OFERTA. A TAL FIN, SE CONSIDERARÁ ESENCIAL AQUELLA INFORMACIÓN QUE UN INVERSOR COMÚN
HUBIERE APRECIADO COMO RELEVANTE PARA DECIDIR LA COMPRA O VENTA DE LOS VALORES
NEGOCIABLES OFRECIDOS. PROBADO QUE SEA EL ERROR U OMISIÓN ESENCIAL, SALVO PRUEBA EN
CONTRARIO APORTADA POR EL EMISOR U OFERENTE, SE PRESUME LA RELACIÓN DE CAUSALIDAD
ENTRE EL ERROR O LA OMISIÓN Y EL DAÑO GENERADO, EXCEPTO QUE EL DEMANDADO DEMUESTRE
QUE EL INVERSOR CONOCÍA EL CARÁCTER DEFECTUOSO DE LA INFORMACIÓN. EL MONTO DE LA
INDEMNIZACIÓN NO PODRÁ SUPERAR LA PÉRDIDA OCASIONADA AL INVERSOR, REFERIDA A LA
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DIFERENCIA ENTRE EL PRECIO DE COMPRA O VENTA FIJADO EN EL PROSPECTO Y EFECTIVAMENTE
PAGADO O PERCIBIDO POR EL INVERSOR, Y EL PRECIO DEL TÍTULO RESPECTIVO AL MOMENTO DE LA
PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA O, EN SU CASO, EL PRECIO DE SU ENAJENACIÓN POR PARTE DEL
INVERSOR, DE SER ANTERIOR A TAL FECHA. LA LIMITACIÓN RECIÉN ESTABLECIDA NO EXCLUYE LA
APLICACIÓN DE LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL ARTÍCULO 46 DE LA LEY 25.156. LA
RESPONSABILIDAD ENTRE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL RÉGIMEN DE
CONTRIBUCIONES O PARTICIPACIONES ENTRE LOS INFRACTORES, SIEMPRE QUE NO HUBIESE MEDIADO
DOLO, SE DETERMINARÁ TENIENDO EN CUENTA LA ACTUACIÓN INDIVIDUAL DE CADA UNO DE ELLOS Y
EL GRADO DE ACCESO A LA INFORMACIÓN ERRÓNEA U OMITIDA. LA ACCIÓN POR DAÑOS REGULADA EN
ESTA SECCIÓN PRESCRIBE A LOS TRES (3) AÑOS DE HABERSE ADVERTIDO EL ERROR U OMISIÓN DEL
REFERIDO PROSPECTO POR PARTE DEL ACTOR.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES
POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO
34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
FACTORES DE RIESGO
Factores de Riesgo Relacionados con Argentina
Factores económicos y gubernamentales de Argentina.
Si bien la economía argentina ha verificado un buen desempeño en materia de crecimiento y empleo en
los últimos años, también ha acumulado algunas distorsiones en el tiempo, cuyo tratamiento podría
impactar en el desenvolvimiento de la actividad del Grupo Galicia.
La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y
volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables.
La economía argentina, en general, y los resultados de las operaciones del Grupo Galicia, el valor de
mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad del Emisor de hacer pagos con respecto a las
mismas, pueden verse afectados por un número de factores posibles, entre los cuales se encuentran la
eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la
inflación, la limitada capacidad de Argentina de obtener financiación, una baja en los precios
internacionales de las principales exportaciones de productos primarios (“commodities”) argentinos, las
fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, el accionar del Gobierno en materia
regulatoria (incluyendo, por ejemplo, la nacionalización de YPF y ciertas modificaciones en el marco
jurídico aplicable al mercado de capitales, así como las restricciones aplicadas al mercado cambiario), el
accionar en torno al litigio que se mantiene con los acreedores de deuda en cesación de pagos o
“holdouts” y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.
Luego de las elecciones presidenciales de octubre del 2011 y frente al desbalance cambiario que se
produjo como resultado de un incremento en la dolarización de cartera del sector privado y la reducción
en el superávit de la cuenta corriente del balance de pagos, el Gobierno ha dictado una serie de normas
con el objeto de estabilizar el stock de reservas internacionales. Las principales medidas tomadas
incluyeron: (i) mayores requisitos para autorizar la venta de moneda extranjera por parte de las entidades
autorizadas a operar en cambio (que a partir del mes de julio de 2012 implicaron la prohibición del acceso
a divisas por motivos de atesoramiento), (ii) nuevas obligaciones de repatriación de fondos (para, por
ejemplo, las compañías de seguro y las empresas mineras), (iii) la reducción de algunos plazos para
liquidar divisas cuando existe obligación de repatriación, (iv) la implementación de un régimen de
información en virtud del cual los importadores previo emitir una orden de compra (o documento similar)
deben tramitar ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) una Declaración Jurada
Anticipada de Importación, sin la cual no pueden cursar pagos de importación ni completar los trámites
aduaneros necesarios para oficializar la mercadería a consumo. En virtud de la dinámica reciente de las
reservas internacionales, que mostraron una fuerte contracción durante el año en curso, pueden esperarse
medidas adicionales. Es altamente probable que las mismas se focalicen sobre los sectores que han
aumentado sustancialmente su demanda de divisas, como el turismo y las importaciones de bienes
suntuarios.
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En suma, la acumulación de desequilibrios macroeconómicos durante los últimos años, el accionar del
gobierno en materia regulatoria y cierto deterioro en algunas variables del contexto internacional han
generado una moderación en el ritmo de crecimiento económico en 2012. Si bien en 2013 se ha revertido
parcialmente esta tendencia logrando un crecimiento moderado, éste está explicado fundamentalmente
por factores transitorios, Hacia adelante es altamente probable la coexistencia de bajo crecimiento con
una tasa de inflación que se mantiene elevada. Como consecuencia de esto, podría producirse un efecto
adverso sobre los resultados de las operaciones de Grupo Galicia, lo que podría afectar eventualmente el
repago de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor.
Más aún, no puede asegurarse que cualquier cambio futuro, incluyendo el dictado de regulaciones por
parte del Gobierno o de las autoridades argentinas no afectará negativamente la situación patrimonial o
los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado, incluyendo al Grupo Galicia, o los
derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades o el valor de los mismos,
incluyendo sin limitar a las Obligaciones Negociables.
La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones
económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la
condición financiera del Grupo Galicia.
De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el Producto Bruto Interno
(“PBI”) en Argentina, en términos reales, creció un 6,8% en el año 2008, 0,9% en el año 2009, 9,2% en el
año 2010, 8,9% en el año 2011 y un 1,9% en 2012, al tiempo que para 2013 se estima una expansión de
5% según cifras oficiales. Así, luego de la recuperación observada en 2010 y 2011, el año 2012 ha
mostrado una desaceleración, producto del impacto negativo de la menor cosecha, la desaceleración de
Brasil, el deterioro en el clima inversor producto del recrudecimiento de las regulaciones y la pérdida de
competitividad de la economía doméstica derivada de una inflación que se ubica por encima de la tasa de
depreciación del tipo de cambio. La reversión de algunos de estos factores, particularmente el mejor
desempeño del agro y la recuperación del sector automotriz de la mano de la mayor demanda brasileña,
explican la aceleración de la economía en 2013. Más allá del impulso de estos factores transitorios, los
desequilibrios macroeconómicos así como los riesgos regulatorios persisten, generando riesgos sobre el
desempeño de la economía doméstica.
Un contexto internacional menos favorable la baja competitividad del Peso contra divisas extranjeras, la
baja confianza entre los consumidores e inversores locales y extranjeros, una mayor tasa de inflación y las
futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, pueden afectar el desarrollo de la economía
argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. En consecuencia, podría producirse un
efecto adverso sobre los resultados de las operaciones del Grupo Galicia, lo que podría afectar
eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones, incluyendo pero no limitado, a las
Obligaciones Negociables.
La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, conforme reflejan las siguientes condiciones
económicas:
- la disponibilidad del crédito a largo plazo es escasa;
- de mantenerse las dificultades para reducir las elevadas tasas de crecimiento del gasto podría producirse
un impacto negativo en la situación fiscal;
- la inflación se mantiene elevada, lo que puede afectar el proceso de toma de decisiones;
- la escasez de divisas impone límites al crecimiento de no mediar correcciones a los desequilibrios que la
generan y continuar con el incremento de las restricciones en el mercado cambiario
- la revisión del marco normativo en el que se desenvuelven muchas actividades privadas continua
incierto; y
- la recuperación económica ha dependido en algún punto de los altos precios de los commodities, los
cuales son volátiles y se encuentran más allá del control del Gobierno.
El Grupo Galicia no puede asegurar que una desaceleración del crecimiento económico o cierta
inestabilidad económica no produzcan un efecto significativo adverso sobre los negocios, situación
patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las
Obligaciones Negociables.
De mantenerse los elevados niveles de inflación podría verse afectada en forma adversa la evolución de
la economía argentina y la posición financiera y negocios del Grupo Galicia.
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El elevado ritmo de crecimiento económico de los últimos años, en un contexto de máxima utilización de
la capacidad instalada junto con políticas fiscales y monetarias expansivas, determinaron que desde 2007
la economía argentina conviva con una inflación elevada. De acuerdo a datos del INDEC, el índice de
precios al consumidor creció un 8,5% en 2007, 7,2% en 2008, 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, un 9,5% en
2011 y un 10,8% para 2012, mientras que 2013 se mantendría en la misma línea. La precisión del cálculo
del INDEC es puesta en duda, y los actuales índices de precios al consumidor y de precios mayoristas
efectivos podrían ser sustancialmente mayores a aquellos indicados por el INDEC. En caso de
considerarse necesaria una corrección del índice de precios al consumidor, y otros índices del INDEC,
podría producirse una importante pérdida de confianza en la economía argentina.
Una elevada tasa de inflación también afecta la competitividad argentina en el exterior, los salarios reales,
el consumo y las tasas de interés. Un alto nivel de incertidumbre con respecto a estas variables
económicas, y una falta de estabilidad respecto a la inflación acortarían los plazos contractuales y
afectaría la capacidad de planificar y tomar decisiones. Esto podría tener un impacto negativo en la
actividad económica y el ingreso de los consumidores y su poder adquisitivo, todo lo cual afectaría en
forma adversa la posición financiera y negocios del Grupo Galicia y su capacidad de realizar pagos
respecto de las Obligaciones Negociables.
La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas es
limitada, y podría tener un efecto adverso sobre la economía y el desarrollo financiero del Grupo
Galicia.
A la fecha del Prospecto, la Argentina tiene un acceso limitado al financiamiento externo,
fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del
exterior, con instituciones financieras multilaterales (ej. FMI y el Club de París) y otras instituciones
financieras. Si bien en 2006, Argentina canceló toda su deuda pendiente con el FMI y realizó canjes de
deuda con bonistas entre 2004 y 2010, el Gobierno se encuentra aún en default con parte de los bonistas
(holdouts) y con el Club de París.
En este sentido, entre otras cosas, la Argentina mantiene actualmente un litigio en la justicia
norteamericana con parte de los tenedores de deuda en default (los cuales no participaron de los canjes de
deuda ocurridos entre 2004 y 2010), cuya resolución es todavía incierta y que en el caso de un fallo
desfavorable para nuestro país podría incluso implicar un default técnico de parte de la deuda vigente. A
su vez, los accionistas extranjeros de diversas compañías argentinas, en su mayoría de servicios públicos,
han presentado reclamos ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Relativas a
Inversiones (“CIADI”), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el Gobierno difieren con
las disposiciones de trato justo y equitativo establecido en diversos tratados bilaterales de inversión en los
cuales Argentina es parte. Ambos conceptos implicarían una deuda contingente que superaría los U$S20
mil millones. Al respecto, durante el año en curso la Argentina llegó a un acuerdo para el pago de fallos
en su contra con cinco empresas ante dicho tribunal, lo que implicó un desembolso de unos U$S 500m
(con quita de capital y pagadero en bonos).
El incumplimiento de Argentina respecto del pago de su deuda extranjera y los reclamos anteriormente
mencionados que han sido presentados contra Argentina podrían evitar que el Gobierno y las compañías
del sector privado accedan al mercado de capitales internacional y recibir inversiones extranjeras directas
que contribuyan a promover el crecimiento económico.
Si Argentina no recupera plenamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales
internacional y atraer inversiones extranjeras directas, existe el riesgo de que el país no obtenga el capital
necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr altas tasas de crecimiento económico. La condición
fiscal del país podría verse adversamente afectada, lo que podría generar más inflación y socavar la
capacidad del Gobierno de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La
dificultad de sostener en el tiempo el crecimiento económico con una razonable estabilidad de precios
podría derivar en un renovado episodio de inestabilidad económica, lo cual tendría un efecto adverso en la
capacidad del Grupo Galicia de repagar las Obligaciones Negociables.
Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una
apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica y crear
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nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las
perspectivas del Grupo Galicia.
La recuperación económica de Argentina desde la crisis de 2001 ha tenido lugar en un contexto de
incremento en los precios de bienes exportables, como la soja. Los altos precios de los commodities han
contribuido al incremento de las exportaciones de Argentina desde el tercer trimestre de 2002, y también
al incremento en los ingresos del Gobierno por impuestos, principalmente por los impuestos a las
exportaciones (retenciones). Sin embargo, la dependencia generada por la Argentina con respecto a la
exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las
variaciones de precios de los mismos.
Una significativa apreciación real del peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de
forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en
su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría
derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa
apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector
público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los
impuestos a las exportaciones (retenciones).
Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en
general, y en la posición financiera del Grupo Galicia en particular.
En respuesta a la crisis económica de 2001 y 2002, el Gobierno promulgó varias leyes que modificaron el
marco regulatorio en el que se desenvuelven varias actividades. El Gobierno continúa ejerciendo un
control significativo sobre la economía. Potenciales pujas distributivas sectoriales podrían inhibir la
implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para mantener estabilidad en los precios,
generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores.
No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades
argentinas no afecten en forma sustancialmente adversa los activos, ingresos y los resultados operativos
de compañías en el sector privado, incluyendo al Grupo Galicia, los derechos de los tenedores de títulos
valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las
Obligaciones Negociables.
La falta de previsibilidad regulatoria podría imponer significativas limitaciones a las actividades del
sistema financiero y los negocios del Grupo Galicia, y generaría incertidumbre respecto a su futura
situación financiera, resultados de operaciones y la capacidad para cumplir con el pago de obligaciones
incluyendo, sin limitación, respecto a las Obligaciones Negociables.
La economía Argentina y su mercado de bienes, servicios financieros y valores siguen siendo vulnerables
a factores externos, lo que podría afectar al crecimiento económico del país y las perspectivas de Grupo
Galicia.
El mercado financiero y de valores en Argentina está influenciado, en diferentes grados, por condiciones
económicas y de mercado de otros países. Aunque dichas condiciones podrían variar entre los distintos
países, las reacciones de inversores a eventos que ocurran en un país podrían afectar el flujo de capitales a
emisores en otros países, y como consecuencia, afectar los precios de negociación de sus valores.
Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto
sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y
volatilidad del tipo de cambio.
Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores elijen generalmente
invertir en activos de alta calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados
emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía
Argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.
Durante 2011 y 2012, Grecia, y en menor medida otros países europeos como Portugal, Irlanda, España e
Italia, siguieron teniendo importantes problemas y el riesgo de extensión sigue siendo una preocupación.
Los problemas de la periferia de la Unión Europea, derivados de una combinación de factores como bajo
crecimiento, voracidad fiscal y presiones financieras, son particularmente agudos. El restablecimiento de
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la estabilidad financiera y fiscal como contrapartida del bajo o nulo crecimiento sigue siendo un desafío.
A su vez, el activo accionar del Banco Central Europeo mostrando su poder a la hora de sostener los
precios de la deuda soberana de los países de la región generó una mejora en el humor de los mercados
durante la segunda parte de 2012. Por su parte, luego de la crisis de 2008/2009 Estados Unidos ha logrado
volver a crecer, pero la sostenibilidad y fortaleza de dicho crecimiento genera ciertas dudas. En particular,
el mercado inmobiliario (epicentro de la última crisis) no ha logrado todavía repuntar y el mercado
laboral ha mostrado menos dinamismo del esperado. De cualquier forma, el agresivo accionar de la
Reserva Federal de los Estados Unidos, implementando una política monetaria expansiva no tradicional
(inyectando liquidez a los mercados) ha servido para sustentar la recuperación evidenciada en la segunda
parte de 2012 por los precios de los principales activos financieros. Si bien durante 2013 se mantuvo el
elevado estímulo monetario por parte de la Reserva Federal norteamericana, es probable que en el corto
plazo comiencen a dejarse de lado los programas de compras de activos por parte de dicha institución
conforme mejore el empleo y el nivel de actividad en Estados Unidos. Así, el eventual cambio de sesgo
de la política monetaria norteamericana en el futuro implicaría un contexto de dólar fortalecido, mayor
presión sobre commodities y menores flujos hacia mercados emergentes.
Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto
internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y
operaciones del Grupo Galicia. A su vez, esta situación podría afectar en forma sustancialmente adversa
la capacidad del Grupo Galicia de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a
las Obligaciones Negociables.
En caso que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculadas a la misma,
una eventual devaluación futura del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales
obligaciones de Grupo Galicia.
Si el peso se devaluara significativamente en un futuro, podría producir un impacto negativo sobre la
capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda
extranjera, generar una inflación muy alta, reducir los salarios reales en forma significativa, y tener un
impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios
públicos y la industria financiera. Tal devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del
gobierno argentino para honrar su deuda externa, con consecuencias adversas para los negocios de Grupo
Galicia y del Banco Galicia, que podrían afectar la capacidad del Emisor para cumplir con futuras
obligaciones en moneda extranjera.
El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles lo cual podría afectar en forma negativa la
capacidad y el modo en que Grupo Galicia repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas
a ésta.
El 3 de diciembre de 2001, entró en vigencia el Decreto N° 1570/01 que dispuso ciertas restricciones a las
transferencias de divisas al exterior, determinando que se encontraban prohibidas la mayoría de las
operaciones habituales de transferencia de fondos al exterior. Las mismas restricciones fueron mantenidas
por el Decreto N° 1606/01, aunque el mismo ha incorporado excepciones adicionales respecto de
transferencias al exterior de fondos ingresados al país con posterioridad al 3 de diciembre de 2001.
Posteriormente, mediante el Decreto N° 616/05 (y normativa complementaria) el Gobierno reguló el
ingreso y egreso de fondos del país. Básicamente, esta norma establece que los fondos transferidos a
Argentina por residentes o no residentes están sujetos a la constitución de un depósito (o “encaje”)
equivalente al 30% del monto transferido, el cual debe ser depositado en Dólares, durante un año, en una
cuenta en una entidad financiera local sin que genere intereses. Dicho depósito no puede ser transferido ni
puede ser utilizado como garantía. Cabe destacar que la normativa vigente establece ciertas excepciones a
la obligación de la constitución del mencionado depósito. A su vez, dicha normativa establece que se
deberá contar con la aprobación del BCRA a fin de transferir fondos desde Argentina hacia cuentas en el
exterior, salvo en ciertas excepciones, determinándose los requisitos aplicables a las mismas, necesarios
para que los particulares puedan adquirir y transferir fondos a través del mercado de cambios si requerir
dicha autorización previa.
Desde fines del 2011 los controles y la reglamentación sobre el mercado de cambios se han
profundizado, limitándose las posibilidades de transferir fondos al exterior. Para mayores detalles sobre
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las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección
“Información Adicional-Control de Cambios” del Prospecto.
No puede asegurarse que las normas anteriormente mencionadas no serán modificadas, o que nuevas
normas sean dictadas en el futuro que impongan mayores limitaciones al ingreso y egreso de fondos al
mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o
restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad de Grupo Galicia para acceder a los
mercados de capitales internacional y, en caso que se emitan Obligaciones Negociables en moneda
extranjera o vinculadas a ésta, podrían menoscabar la capacidad del Emisor de efectuar los pagos de
capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o
parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la
condición financiera y los resultados de las operaciones de Grupo Galicia). Por lo tanto, los inversores no
residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones
Negociables, deberán tener particularmente en cuenta las normas (y sus modificaciones) que limitan el
acceso al mercado de cambios. Grupo Galicia podría verse imposibilitado de efectuar pagos en dólares
y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado
de cambios y/o debido a las restricciones a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al
exterior.
En caso que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros,
puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el
extranjero.
Grupo Galicia y la mayoría de sus subsidiarias son sociedades constituidas bajo las leyes de Argentina. La
mayoría de sus accionistas, directores, integrantes de la Comisión Fiscalizadora, funcionarios y algunos
especialistas nombrados en el presente están domiciliados en Argentina y la parte más significativa de sus
activos se encuentra ubicada en Argentina. Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de
sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del
Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las
Provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de
orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. Grupo
Galicia no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias
extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones
Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del
derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a
deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.
Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados
por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o
beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.
En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas
del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados.
Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a
intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas
salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.
No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas
salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán
presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría
derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las
empresas argentinas, incluido el Grupo Galicia.
Factores de Riesgo Relacionados con el Sistema Financiero Argentino
La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el
Banco Galicia, principal subsidiaria de Grupo Galicia, de mantener e incrementar la confianza de los
depositantes.
9
Las medidas adoptadas por el Gobierno a fines de 2001 y a principios de 2002, en particular la limitación
del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero de los bancos y la pesificación y
reestructuración de sus depósitos generaron fuerte oposición de los depositantes, por las pérdidas
generadas a sus ahorros y socavaron la confianza en el sistema financiero y en todas las entidades que
operan en Argentina.
Si los depositantes nuevamente retiraran en un futuro su dinero de los bancos, ello podría impactar de
manera adversa en la forma en que las entidades financieras, incluida Banco Galicia, conducen sus
negocios, y en su habilidad para operar como intermediarios financieros. La pérdida de confianza en los
mercados financieros internacionales también podría afectar negativamente la confianza de los
depositantes con respecto a bancos argentinos.
Si bien la situación financiera ha experimentado una recuperación, una situación económica adversa, aun
si no se encontrara relacionada con el sistema financiero, podría resultar en el retiro masivo de capitales
de los bancos locales por parte de los depositantes, como una alternativa para proteger sus bienes de
eventuales crisis. Cualquier retiro masivo de depósitos podría causar una falta de liquidez en el sector
financiero, y como resultado, una contracción del acceso a la financiación.
Lo antedicho podría impactar de manera negativa en los resultados de operaciones del Grupo Galicia y
sus subsidiarias.
Si el volumen de la actividad de intermediación financiera como porcentaje del PBI no se recupera en
niveles significativos, la capacidad de las entidades financieras, incluida la del Banco Galicia, principal
subsidiaria de Grupo Galicia, para generar ganancias podría verse adversamente afectada.
Como resultado de la crisis económica del 2001 – 2002, el volumen de la actividad de intermediación
financiera se vio disminuida drásticamente: el crédito del sector privado disminuyó del 24% del PBI en
Diciembre de 2000 a 7,7% en Junio de 2004, y el total de depósitos como porcentaje del PBI cayó de un
31% a un 23,2% durante el mismo período. La profundidad de la crisis y su efecto sobre la confianza de
los depositantes en el sistema financiero creó incertidumbre respecto de su capacidad para actuar como
intermediario entre el ahorro y el crédito. Además, el total de depósitos y préstamos del sector privado del
sistema financiero en su conjunto como proporción del PBI, es baja si se compara a nivel internacional y
menor que en períodos previos a la crisis, especialmente en el caso de los préstamos al sector privado que
representaban aproximadamente el 17% del PBI al 31 de diciembre de 2012.
No puede asegurarse que la actividad de intermediación financiera se desarrollará lo suficiente para
alcanzar los volúmenes necesarios para permitir una adecuada capacidad de las entidades financieras de
generar resultados, incluyendo al Banco Galicia, o que dichas acciones serán suficientemente adecuadas
para evitar que las entidades financieras Argentinas, como Banco Galicia, asuman riesgos excesivos por
descalce de plazos. Bajo estas circunstancias, por un período de tiempo indeterminado, la escala de las
operaciones de las entidades financieras que operan en Argentina, incluyendo al Banco Galicia, el
volumen de sus negocios, el tamaño de sus activos y pasivos o su capacidad de generar resultados,
podrían ser inferiores a los previos a la crisis.
El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino, incluido Banco Galicia, principal
subsidiaria de Grupo Galicia, dependen parcialmente de la evolución del fondeo a mediano y largo
plazo.
A pesar de que los depósitos del sistema financiero y de Banco Galicia continúan creciendo, son
mayormente a la vista o a corto plazo y las fuentes de fondos de mediano y largo plazo de las entidades
financieras son actualmente limitadas. En el caso que las instituciones financieras argentinas, como ser
Banco Galicia, tuvieran dificultades en generar resultados y/o mantener el volumen y/o escala de sus
negocios, podría afectar adversamente la capacidad de Grupo Galicia de honrar sus deudas, incluidas las
Obligaciones Negociables.
La calidad de los activos de las instituciones financieras (incluido Banco Galicia) está expuesta a la
deuda del sector público (incluidos los títulos emitidos por el BCRA) y su capacidad de repago, que en
períodos de recesión económica, podría afectar negativamente los resultados de las operaciones.
10
Las entidades financieras argentinas continúan teniendo cierta exposición a la deuda del sector público y a
su capacidad de repago. La capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones financieras
depende, entre otras cosas, de su habilidad para establecer políticas económicas exitosas que fomenten el
crecimiento y el desarrollo en el largo plazo, generen ingresos fiscales y controlen el gasto público, que
podría parcial o totalmente no producirse.
La exposición del Banco Galicia al Sector Público al 31 de diciembre de 2012 era de $4.950 millones, y
representaba aproximadamente el 7,9% del total de los activos consolidados y 1 vez el patrimonio neto.
De este total, $1.698 millones corresponden a títulos públicos mientras que $3.252 millones remanentes
corresponden a instrumentos de deuda del BCRA. Como resultado, la capacidad de Banco Galicia para
generar ganancias podría verse afectada, o podría verse particularmente afectada por la capacidad de
repago del sector público y el rendimiento de los bonos públicos, que a su vez, dependen de los factores
referidos anteriormente. La capacidad de Banco Galicia para honrar sus obligaciones financieras podría
verse adversamente afectada por la capacidad de repago del Gobierno Argentino o por el incumplimiento
de obligaciones debidas al Banco Galicia por parte del Gobierno Argentino.
Nuevas limitaciones a los derechos de los acreedores en Argentina y a la posibilidad de ejecutar ciertas
garantías podrían afectar negativamente a las entidades financieras, incluyendo a Banco Galicia,
principal subsidiaria de Grupo Galicia.
Para proteger a los deudores afectados por la crisis económica, a partir de 2002, el Gobierno dictó varias
leyes y normas que suspendieron temporariamente la capacidad de los acreedores de ejecutar sus
garantías y de ejercer sus derechos en virtud de instrumentos similares establecidos en los acuerdos de
financiación en caso de incumplimiento por parte del deudor. Dichas normas han impedido en algunos
casos a los acreedores en Argentina, tales como el Banco Galicia, iniciar acciones de cobranza y/o juicios
para el recupero de sus préstamos en situación de incumplimiento. Si bien estas normas fueron dejadas sin
efecto, frente a un contexto económico adverso o en otras circunstancias, el Gobierno podría dictar
nuevas leyes y normas que afecten la capacidad de los acreedores de ejercer sus derechos establecidos en
los contratos de préstamo y ejecutar garantías e instrumentos similares, con un efecto adverso para el
sistema financiero y el negocio de Grupo Galicia.
La Ley de Defensa del Consumidor puede limitar algunos de los derechos de Grupo Galicia y sus
subsidiarias.
La ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie
de normas y principios para la defensa de los consumidores, entre los cuales se encuentran los clientes de
Banco Galicia. Dicha ley fue modificada el 12 de marzo de 2008 por la Ley Nº 26.361 y en diversos
aspectos para extender su ámbito de aplicación y las sanciones asociadas a incumplimientos de la misma.
Adicionalmente, la Ley Nº 25.065 (modificada por la Ley Nº 26.010 y la Ley Nº 26.361, la “Ley de
Tarjeta de Crédito”) también establece disposiciones de orden público para proteger a los tenedores de
tarjetas de crédito.
La aplicación por parte de autoridades administrativas y judiciales en el ámbito federal, provincial y
municipal de la Ley de Defensa del Consumidor y la Ley de Tarjeta de Crédito ha aumentado. Esta
tendencia ha incrementado el nivel general de protección de los consumidores. En caso de que Grupo
Galicia y sus subsidiarias sean responsables por violaciones a las disposiciones enunciadas en la Ley de
Defensa del Consumidor o en la Ley de Tarjeta de Crédito, las eventuales sanciones podrían limitar
algunos de los derechos de Grupo Galicia y sus subsidiarias y afectar de manera adversa los resultados
financieros de sus operaciones. El Grupo Galicia no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos
en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de aplicación no
aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no
favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría impedir o
dificultar el cobro de pagos derivados de los servicios prestados y del financiamiento extendido por las
subsidiarias del Grupo Galicia, lo que podría tener un efecto adverso sobre sus resultados y operaciones,
lo cual podría afectar su capacidad de repago de sus obligaciones, incluidas las Obligaciones Negociables.
Las acciones de clase contra entidades financieras por monto indeterminado pueden afectar la
rentabilidad del sistema financiero y del Banco Galicia en particular.
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Ciertas organizaciones públicas y privadas han intentado acciones colectivas contra entidades financieras
en la Argentina. Las acciones de clase se encuentran establecidas en la Constitución Nacional y en la Ley
de Defensa del Consumidor pero su uso no está reglamentado. Sin embargo, los tribunales han admitido
acciones de clase en ausencia de regulaciones específicas, cubriendo el vacío legal. Estos tribunales han
admitido diversas demandas contra entidades financieras iniciadas en defensa de intereses colectivos,
sobre la base de argumentos que objetan los cargos excesivos sobre productos, las tasas de interés
aplicadas, el asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc.
Las sentencias definitivas condenando a entidades financieras bajo estas acciones colectivas podrían
afectar la rentabilidad de las entidades financieras en general y al Banco Galicia en particular en relación
con las acciones colectivas que han sido iniciadas contra el Banco Galicia. Para mayor información
respecto de las acciones colectivas iniciadas contra el Banco Galicia ver la sección “Información
Contable - Litigios” del Prospecto.
Ciertos procedimientos administrativos iniciados por autoridades fiscales de algunas provincias contra
entidades financieras y modificaciones en las leyes tributarias aplicables a Grupo Galicia podrían
generar pérdidas para Banco Galicia, principal subsidiaria del Emisor.
Algunas autoridades fiscales provinciales y de la Ciudad de Buenos Aires han iniciado procedimientos
administrativos contra ciertas entidades financieras a fin de recaudar un mayor impuesto a los ingresos
brutos de dichas entidades en los períodos de 2002 en adelante, las cuales pretenden, principalmente, la
gravabilidad del Bono Compensador (tal como dicho término se define más adelante), cuyo objeto fue,
justamente, compensar a las entidades financieras por las pérdidas que de otro modo hubieran incurrido
como consecuencia de las medidas implementadas para enfrentar la crisis de 2001-2002, particularmente
la pesificación asimétrica. Aunque el resultado final de estos procedimientos es aún incierto, y si bien se
han producido precedentes a favor de la entidad vinculados al Bono Compensador, se podrían generar
pérdidas sustanciales a las entidades financieras, incluyendo a Banco Galicia.
Si bien Banco Galicia considera haber cumplido con las obligaciones fiscales de acuerdo a la normativa
vigente y que ha previsionado tales riesgos adecuadamente en base a los dictámenes y asesoramiento de
sus asesores legales externos y de acuerdo con las normas contables aplicables, ciertos factores de riesgo
podrían tornarlos insuficientes. Las autoridades fiscales podrían no coincidir con el tratamiento
impositivo de Grupo Galicia, posiblemente produciendo un aumento en las responsabilidades impositivas
del Emisor.
Asimismo, modificaciones de las normas existentes podrían aumentar la tasa impositiva de Grupo Galicia
y un aumento sustancial en la carga fiscal podría afectar de manera adversa los resultados financieros del
Emisor.
Factores de Riesgo relacionados con Grupo Galicia y Banco Galicia
Grupo Galicia podría verse impedido de repagar sus obligaciones financieras a causa de la falta de
liquidez que podría sufrir debido a la condición de holding.
Grupo Galicia, como compañía holding, desarrolla sus negocios a través de sus Subsidiarias, por lo que
no lleva a cabo operaciones ni posee activos sustanciales, excepto por las participaciones en sus
subsidiarias. Excluyendo dichos activos, la capacidad de repago de las obligaciones de Grupo Galicia se
encuentra sujeta a los flujos de fondos generados por sus subsidiarias y de la capacidad de dichas
subsidiarias para pagar dividendos en efectivo. En ausencia de dichos flujos, Grupo Galicia podría verse
obligado a recurrir a formas de financiación a precios, tasas y condiciones no atractivas. A su vez, dicho
financiamiento podría no encontrarse disponible en el momento que Grupo Galicia lo necesitare.
Las subsidiarias de Grupo Galicia no tienen la obligación de pagar monto alguno para permitir que el
Emisor cancele sus pasivos o de entregar a Grupo Galicia fondos disponibles para tales fines. Cada una de
las subsidiarias es una persona jurídica distinta del Grupo Galicia y debido a determinadas circunstancias,
a restricciones legales o contractuales, así como a las condiciones financieras y requerimientos operativos
de las subsidiarias, Grupo Galicia puede ver limitada su capacidad de recibir dividendos y,
eventualmente, cumplir con sus obligaciones de pago, incluidas las Obligaciones Negociables. En virtud
de ciertas regulaciones y acuerdos que resultan de aplicación al Banco Galicia, éste tiene ciertas
restricciones en relación con la distribución de dividendos, en particular, luego de finalizado el 2011, el
12
BCRA modificó la normativa relacionada con la distribución de dividendos. La nueva regulación
establece que, luego de pagar dividendos, las entidades financieras deben tener un exceso de capital
regulatorio del 75% sobre los requerimientos en comparación con el requerimiento previo del 30%. Como
resultado de estas regulaciones, Banco Galicia no puede declarar dividendos por el año fiscal finalizado al
31 de diciembre de 2012.
No obstante que el repago de dichas Obligaciones Negociables podría ser afrontado por Grupo Galicia
mediante otros medios, como ser préstamos bancarios o nuevas emisiones en el mercado de capitales, el
inversor deberá tener en cuenta lo expuesto antes de decidir su inversión en las Obligaciones Negociables.
Para mayor información sobre la restricción a distribuir dividendos, véase Capítulo V “Reseña y
Perspectiva Financiera - Liquidez” del Prospecto.
Las normas de gobierno corporativo y las políticas de privacidad que rigen a las empresas que cotizan
bajo el Régimen de Oferta Pública en Argentina podrían diferir con aquellas que regulan los mercados
de capitales altamente desarrollados, como los de Estados Unidos de América. Grupo Galicia, en su
calidad de emisor local se rige por políticas de privacidad y requerimientos distintos de los que rigen a
las empresas que cotizan en los mercados de Estados Unidos de América.
Argentina posee políticas de privacidad y gobierno interno que difieren de aquellas con las que puede
estar familiarizado un emisor extranjero en los Estados Unidos. Dichas políticas son más estrictas en
Argentina que en Estados Unidos y difieren en importantes aspectos. Grupo Galicia en su calidad de
emisor privado local se encuentra sujeto a diferentes políticas de privacidad y otros requerimientos más
estrictos que aquellos a los cuales se encuentran sujetos los emisores locales registrados en Estados
Unidos. Por ejemplo, en su calidad de emisor privado extranjero en Estados Unidos, Grupo Galicia no
está sujeto a los mismos requerimientos y políticas de privacidad como a los que se encuentran sujetos los
emisores locales en Estados Unidos de conformidad con la Exchange Act, incluidos los requerimientos de
preparación y presentación de estados contables, la presentación de hechos relevantes y las normas
aplicables a las sociedades locales registradas en Estados Unidos de conformidad con la Sección 14 de la
Exchange Act o las reglas relacionadas con el uso de información privilegiada y los beneficios por
compra y venta a corto plazo, aplicables a las sociedades locales registradas en Estados Unidos.
Asimismo, a pesar de que las leyes Argentinas establecen ciertos requerimientos similares a los que
existen en Estados Unidos en relación a las sociedades que están sujetas al Régimen de Oferta Pública
(incluyendo por ejemplo, aquellas relacionadas con la manipulación de precios), en general, las normas
Argentinas aplicables son diferentes de aquellas que rigen en Estados Unidos y en ciertos aspectos
podrían proveer diferentes o menores mecanismos de protección o sanciones en comparación con las
leyes estadounidenses. Grupo Galicia goza de excepciones contenidas en la normativa NASDAQ, que le
permite aplicar la normativa Argentina en vez de algunas normas NASDAQ aplicables a ciertas
sociedades locales. En consecuencia, la información corporativa sobre Grupo Galicia y Banco Galicia
disponible para el público en Argentina es distinta, y puede ser más difícil de obtener, que la información
corporativa disponible para las empresas registradas en Estados Unidos.
Condiciones adversas en los mercados de crédito, de capitales y de cambios podrían generar un efecto
negativo en la situación financiera y en los resultados de las operaciones de Grupo Galicia e impactar de
manera adversa limitando su capacidad para acceder a sus fuentes de financiamiento.
Grupo Galicia podría experimentar pérdidas relacionadas con sus inversiones en títulos negociables de
renta fija o variable en el mercado de cambios y su posición monetaria, debido a, entre otros factores,
modificaciones en los precios de mercado, situaciones de incumplimiento y fluctuaciones de las tasas de
interés y de cambio. Un deterioro en el mercado de capitales podría provocar pérdidas netas en virtud de
una disminución del valor de las inversiones de cartera de Grupo Galicia, como también pérdidas
generadas por la volatilidad de los precios en el mercado financiero, aun cuando la economía no se vea
afectada. Cualquiera de estas pérdidas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones de
Grupo Galicia.
Un porcentaje de la liquidez de Banco Galicia depende de entidades bancarias locales y del mercado de
capitales local. Al 31 de diciembre de 2012, la tasa de liquidez de Banco Galicia era de 27,64%, de
acuerdo a mediciones efectuadas en virtud de activos líquidos como porcentaje del total de depósitos
(activos líquidos que incluyen efectivo, créditos bancarios, carteras de títulos valores emitidos por el
BCRA (“Lebac” y “Nobac”), préstamos interbancarios netos, colocaciones de corto plazo con bancos
13
corresponsales y transacciones con acuerdos de recompra en el mercado local). Cualquier interrupción en
el mercado de capitales local o en el mercado financiero local, como ha experimentado la Argentina en el
pasado, podría resultar en una reducción de la disponibilidad y/o aumentar el costo de financiamiento
para obtener liquidez de tales fuentes. Estas condiciones podrían afectar la capacidad de Banco Galicia
para reemplazar deudas con vencimiento próximo de modo efectivo y a tiempo y/o acceder a
financiamiento para ejecutar su estrategia de crecimiento. Cualquiera de estos eventos, podría afectar
adversamente la situación financiera de Banco Galicia y/o los resultados de sus operaciones.
Las subsidiarias de Grupo Galicia estiman y previsionan reservas destinadas a potenciales riesgos
crediticios o futuras pérdidas crediticias, que podrían no ser suficientes o adecuadas, y que podrían, a su
vez, afectar adversamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
Las subsidiarias de Grupo Galicia estiman y previsionan reservas destinadas a potenciales riesgos y
pérdidas crediticias relacionadas con cambios en los niveles de ingresos de los deudores/tomadores de
créditos, aumentos en los índices de inflación, aumentos en los niveles de cartera de préstamos irregulares
o aumentos en las tasas de interés. Este proceso requiere de un análisis complejo y subjetivo, que incluye
proyecciones y supuestos económicos concernientes a la capacidad de repago de los préstamos de los
deudores.
Consecuentemente, si en un futuro las subsidiarias de Grupo Galicia pierden la capacidad de controlar
efectivamente el nivel de calidad de su cartera de préstamos, si las reservas destinadas a las pérdidas por
préstamos son insuficientes para cubrir futuras pérdidas, o si es necesario que aumenten sus reservas
destinadas a pérdidas en virtud de un aumento en el monto de la cartera de préstamos irregulares, la
situación financiera de las subsidiarias de Grupo Galicia y los resultados de sus operaciones podrían verse
adversamente afectados.
En caso que la principal subsidiaria de Grupo Galicia, Banco Galicia, no detectase actividades de
lavado de dinero y otras actividades ilegales o impropias en forma total u oportuna, Banco Galicia, y
consecuentemente Grupo Galicia, podría verse perjudicados en sus intereses y reputación.
Banco Galicia debe actuar en concordancia con la normativa aplicable referida a la prevención del lavado
de dinero, financiación del terrorismo, entre otras regulaciones. Dicha normativa exige, entre otras cosas,
que Banco Galicia adopte e implemente políticas y procedimientos de control que respeten el principio
“conozca a su cliente”, sustentado por la normativa, y comunicar a las autoridades de contralor aquellas
operaciones que resulten sospechosas o inusuales. A pesar de que Banco Galicia ha adoptado políticas y
procedimientos destinados a detectar y prevenir el uso de sus redes para actividades de lavado de dinero,
y por terroristas, organizaciones terroristas u otros tipos de organizaciones, dichas políticas y
procedimientos podrían no eliminar completamente el riesgo de que Banco Galicia haya sido utilizado o
sea utilizado por terceras partes sin su conocimiento, para la comisión de actividades relacionadas con el
lavado de dinero u otras actividades ilícitas. En el caso en que Banco Galicia no haya detectado o no
detecte dichas actividades ilícitas, la autoridad de aplicación tiene la autoridad y facultad de imponer
multas y otras sanciones a Banco Galicia. Asimismo, su negocio y reputación podrían verse adversamente
afectados si sus clientes realizaran a través suyo, actividades de lavado de dinero u otras actividades
ilegales.
La interrupción o falla del sistema tecnológico de información de Grupo Galicia podría afectar
adversamente sus operaciones y posición financiera.
El éxito de las subsidiarias de Grupo Galicia depende de la operación eficiente e ininterrumpida de sus
comunicaciones y sistemas de computación, incluyendo aquellos sistemas relacionados con la operación
de las redes de cajeros automáticos. Las comunicaciones, sistemas o transacciones de Grupo Galicia
pueden verse dañadas o interrumpidas por fuego, inundaciones, fallas de electricidad, comunicaciones
defectuosas, virus de computadora, robos electrónicos o físicos y eventos o interrupciones similares.
Cualquier materialización de estos eventos podría causar interrupciones en el sistema de Grupo Galicia,
demoras y pérdida de información fundamental y evitar que opere en niveles óptimos. Adicionalmente,
los planes de contingencia podrían no abarcar todos estos eventos y en virtud de ello, poseer un seguro de
cobertura inadecuado o limitado que impida un resarcimiento integral por las pérdidas sufridas a causa de
una interrupción global. Si cualquiera de estos eventos ocurriera, podría dañar la reputación, implicar
serios costos y afectar las transacciones de Grupo Galicia, así como también, los resultados de sus
operaciones y su situación financiera
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Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables
Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa constituirán una emisión de títulos
valores, no pudiendo asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones
Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables
podrán negociarlos ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se
desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o
menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores que exceden el control de
Grupo Galicia. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse
afectados por las variaciones en la tasa de interés, por las regulaciones que el Gobierno pudiera dictar, y
por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así
como por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la
rentabilidad de Grupo Galicia.
Hay ciertas restricciones en la capacidad de los inversores para negociar las Obligaciones Negociables
en relación con la legislación de los Estados Unidos de América.
En caso que se ofrezcan Obligaciones Negociables en los Estados Unidos de América, las mismas
podrían no ser registradas bajo la Ley de Títulos Valores o bajo ninguna ley estadual de títulos valores de
los Estados Unidos de América. Las Obligaciones podrían ser ofrecidas y vendidas de acuerdo a una
excepción de registración establecida bajo la legislación federal y estadual de Estados Unidos de
América. Asimismo, podría no requerirse a Grupo Galicia que registre las ventas de las Obligaciones
Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. En consecuencia las
Obligaciones Negociables sólo podrían ser transferidas o revendidas mediante operaciones registradas, o
bajo una excepción de registro bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. En
consecuencia, dadas las restricciones de transferencias bajo la Ley de Títulos Valores de Estado Unidos
de América, el tenedor de las Obligaciones Negociables podría verse impedido de negociar libremente
dichas Obligaciones Negociables y tener que soportar el riesgo de la inversión por un tiempo indefinido o
soportar la desvalorización del título que genere la imposibilidad de negociarlas.
Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores
garantizados.
Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables
tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de Grupo
Galicia, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho,
incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.
Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el Grupo Galicia también podrá emitir
Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertas
obligaciones según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas
también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de
Grupo Galicia, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.
El Grupo Galicia podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de Grupo Galicia en caso de producirse
ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de
Precio aplicable si así lo especificara. Al respecto véase Capítulo IX - “De la Oferta y la Cotización –
Rescate Opcional por Razones Impositivas” del Prospecto. En consecuencia, un inversor podrá no estar
en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés
efectiva como la de las Obligaciones Negociables.
Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior podrían perjudicar la
capacidad de Grupo Galicia para realizar pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables.
15
En los años 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias que
limitaban sustancialmente la capacidad de las empresas para adquirir moneda extranjera o realizar pagos
al exterior. Estas restricciones fueron sustancialmente flexibilizadas hasta octubre del 2011, incluidas
aquellas que requerían la autorización previa del BCRA para la transferencia de fondos al exterior a fin de
pagar capital e intereses sobre deudas. A partir de octubre del 2011, se han dictado nuevas medidas
cambiarias restringiendo o impidiendo (en algunos casos) el acceso al mercado de cambios (por ejemplo,
se incorporaron requisitos más estrictos para cancelar anticipadamente capital e intereses sobre deudas
financieras, sin contar con la autorización previa del BCRA). Si bien a la fecha el acceso al mercado de
cambio para realizar pagos al exterior se encuentra reglamentado y (en tanto se cumplan ciertos
requisitos) no requiere la autorización previa el BCRA; Argentina podría volver a imponer o aumentar los
controles cambiarios o restricciones a las transferencias en el futuro, entre otras cosas, en respuesta a la
fuga de capitales o a una depreciación significativa del peso. En caso que se emitan Obligaciones
Negociables en moneda extranjera o vinculadas a ésta, las restricciones a las transferencias de fondos al
exterior pueden impedir la capacidad de Grupo Galicia de realizar pagos sobre las Obligaciones
Negociables. Para mayor información sobre los actuales controles de cambios véase el Capítulo X –
“Información Adicional - Controles de Cambio” en el Prospecto.
Bajo ciertas circunstancias en las cuales Grupo Galicia pueda cumplir con sus obligaciones de pago en
relación con las Obligaciones Negociables mediante la transferencia de pesos a cuentas bancarias
situadas en Argentina, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares o de transferir fondos
fuera de Argentina.
En caso que se emitan Obligaciones Negociables en moneda extranjera o vinculadas a ésta, y sujeto a lo
establecido en el respectivo Suplemento de Precio, si el Grupo Galicia no pudiera comprar dólares o
transferir los mismos fuera de Argentina a los fines de realizar cualquier pago relacionado con las
Obligaciones Negociables en razón de cualquier restricción legal o regulatoria o por cualquier otra causa
fuera de su control, entonces Grupo Galicia estará habilitado para cumplir con dicha obligación de pago
en pesos y mediante transferencias a cuentas bancarias situadas en Argentina. En ese caso, debido a la
aplicación de la normativa sobre el mercado de cambios, los tenedores que reciban sus pagos en
Argentina podrían quedar sujetos a las mismas restricciones (Para mayor información, véase el Capítulo
X “Información adicional – Controles de Cambio” del Prospecto) y en consecuencia verse impedidos de
obtener dólares al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las Obligaciones Negociables o a cualquier tipo
de cambio, y/o los tenedores podrían verse impedidos de transferir libremente fondos fuera de Argentina.
INFORMACIÓN RELEVANTE
Este Suplemento de Precio resumido se emite para establecer los términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables Clase V a ser emitidas conforme al Programa. El presente Suplemento de
Precio se complementa y debe ser leído junto con el Prospecto, cuya versión resumida fuera publicada en
el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 26 de abril de 2013 y
en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”.
La entrega del presente Suplemento de Precio resumido en cualquier momento no implica que la
información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la indicada en la carátula. Cada
persona que recibe este Suplemento de Precio resumido reconoce que (i) se le ha proporcionado la
oportunidad de solicitar al Emisor, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que
consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii)
dicha persona no se ha basado en el análisis del Organizador, del Colocador, del Subcolocador ni de
ninguna persona vinculada con el Organizador, Colocador o Subcolocador respecto de la exactitud de
dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a
brindar información ni a realizar ninguna declaración referida al Emisor o a las Obligaciones Negociables
(con la excepción de la incluida en el presente y en los documentos vinculados con la oferta de las
Obligaciones Negociables) y, si esto hubiera ocurrido, no deberá tomarse dicha información y/o
declaración como si hubiera sido autorizada por el Emisor, el Organizador, el Colocador o el
Subcolocador.
La información contable, financiera y económica expuesta en forma comparativa por los ejercicios
comerciales anuales auditados cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, se encuentra incluida en
los Capítulos III y V del Prospecto.
Los potenciales inversores deberán basarse únicamente en la información brindada por este Suplemento
16
de Precio en sus versiones completa y resumida y el Prospecto. El Emisor no autoriza a ninguna persona a
brindar información distinta de la incluida en el presente. Ni el Emisor ni el Colocador ni el Subcolocador
se encuentran realizando una oferta de estos títulos en cualquier jurisdicción donde dicha oferta no esté
autorizada. No deberá asumirse que la información contenida en este Suplemento de Precio sea correcta
en cualquier fecha posterior a la indicada en la carátula del presente Suplemento de Precio.
Al tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias
evaluaciones sobre el Emisor, y los términos de la oferta, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados.
Los potenciales inversores no deberían interpretar ninguno de los términos de este Suplemento de Precio
ni del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Cada potencial inversor deberá
consultar a sus propios asesores según sea necesario para tomar una decisión de inversión.
Para una descripción de ciertas restricciones sobre ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables y
sobre la distribución del Prospecto y otro material de oferta relacionado con las Obligaciones
Negociables, incluyendo este Suplemento de Precio, véase “Restricciones a la Venta” del Prospecto.
La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas del Emisor celebrada el 9 de
marzo de 2009 y sus términos y condiciones por reunión de Directorio celebrada el 9 de marzo de 2009.
El aumento del monto del Programa a U$S100.000.000 ha sido aprobado por la Asamblea de Accionistas
del Emisor celebrada el 14 de abril de 2010. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada
por el Directorio del Emisor mediante Acta de Directorio N° 468 de fecha 7 de noviembre de 2013.
Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán
el significado y alcance que se les otorga en el Suplemento de Precio en su versión completa y en el
Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.
En el presente, el símbolo “U$S” y el término “Dólares” se refieren a dólares, moneda de curso legal en
los Estado Unidos de América y el símbolo “$” o “Pesos” se refiere a pesos argentinos.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos
impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las normas de la
CNV -según Texto Ordenado Resolución General Nº 622/13- (las “Normas de la CNV”), y cualquier otra
ley o reglamentación argentina aplicable.
RESPECTO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA AFIP, ENTENDIÓ EN
SU DICTAMEN N° 16/2002, DE LA DIRECCIÓN DE ASESORÍA TÉCNICA DE FECHA 25 DE
ENERO DE 2002, QUE “EL REQUISITO DE COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA NO SE
ENCONTRARÁ CUMPLIDO CON LA SIMPLE AUTORIZACIÓN DE EMISIÓN EXTENDIDA
POR LA CNV, SINO QUE DEBEN LLEVARSE A CABO LOS PROCEDIMIENTOS QUE EXIJA
A TAL FIN DICHO ORGANISMO REGULADOR -LOS QUE DEBERÍAN GARANTIZAR, EN
PRINCIPIO, EL ACCESO DEL PÚBLICO EN GENERAL, A LAS OBLIGACIONES
OFERTADAS-, CIRCUNSTANCIA FÁCTICA ELLA QUE DEBE SER MERITUADA POR EL
RESPECTIVO JUEZ ADMINISTRATIVO”. DE CONFORMIDAD CON ELLO, DESTACAMOS
QUE NO RESULTA SUFICIENTE LA SOLA AUTORIZACIÓN DE LA CNV PARA GOZAR DEL
TRATAMIENTO IMPOSITIVO PREVISTO EN LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES,
SINO QUE DEBE EXISTIR ADEMÁS UNA EFECTIVA OFERTA PÚBLICA. EN ESTE
SENTIDO, LOS COLOCADORES OFRECERÁN PÚBLICAMENTE LOS TÍTULOS EN LOS
TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 2 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, EFECTUANDO A TAL
EFECTO LOS ESFUERZOS DE COLOCACIÓN DESCRIPTOS EN LA SECCIÓN
“COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN” EN EL PUNTO ESFUERZOS DE COLOCACIÓN, A FIN
DE QUE SE GOCE DE LOS BENEFICIOS IMPOSITIVOS. NO OBSTANTE ELLO, SE INSTA A
LOS INVERSORES A CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES AL RESPECTO. ASIMISMO,
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN DE LA CNV N° 470 Y DE LA AFIP N° 1738, SE DISPUSO QUE -
SI BIEN REFIRIÉNDOSE A LAS EMISIONES EN MERCADOS INTERNACIONALES- SE
CONSIDERARÁN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES O VALORES FIDUCIARIOS SI EL EMISOR O LOS COLOCADORES
LLEVAN A CABO EFECTIVOS ESFUERZOS DE COLOCACIÓN.
17
ACONTECIMIENTOS RECIENTES
La información que se detalla en este capítulo, corresponde a la actualización de los datos contables,
económicos y financieros que constan en el Prospecto y, por consiguiente, deben ser leídos
conjuntamente con la información y comentarios allí señalados.
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE GRUPO GALICIA
A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de Grupo Galicia, sobre
bases consolidadas por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, junto con la
información financiera y económica expuesta en forma comparativa con el período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2012, cuando corresponda. Respecto a la procedencia de la información
presentada, cabe destacar que los datos referidos a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2013 y el 30 de septiembre de 2012 surgen de los estados contables con informe de
revisión limitada al 30 de septiembre de 2013 presentados a la CNV. Los estados contables de la
Compañía se encuentran publicados en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.
Los estados contables consolidados se exponen de acuerdo con las disposiciones de la Comunicación “A”
3147 y complementarias del Banco Central referidas al Régimen Informativo Contable para publicación
trimestral / anual, con los lineamientos de las Resoluciones Técnicas Nº 8 y 19 de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y la Resolución General Nº
434/03 de la CNV. Los mismos incluyen los saldos correspondientes a la gestión de Grupo Galicia y sus
subsidiarias ubicadas en el país y en el exterior.
La CNV ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el
régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales (la cual derogó a la anterior Ley Nº 17.811),
ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar
incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB
(Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad) para los estados contables correspondientes a los
ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2012.
La adopción de dichas normas no resulta aplicable a la Sociedad dado que la CNV, mediante la
Resolución General 595/11 (la "RG 595/11”), exceptuó de la adopción obligatoria a las sociedades
inversoras en bancos y compañías de seguros.
En relación con los requisitos establecidos en la RG 595/11 mencionada precedentemente, al 30 de
septiembre de 2013 se detalla lo siguiente:
- el objeto social de Grupo Galicia es, exclusivamente, realizar actividades financieras y de
inversión;
- la inversión en Banco Galicia representa el 94,11% del activo de Grupo Galicia, siendo el
principal activo de la Sociedad;
- el 89% de los ingresos de Grupo Galicia provienen de la participación en los resultados de Banco
Galicia; y
- Grupo Galicia posee una participación en el capital social de Banco Galicia del 94,94%, lo que le
otorga el control de dicha Entidad.
Los estados contables de Grupo Galicia se han consolidado, línea por línea con los estados contables de
Banco Galicia, Net Investment S.A., Galicia Warrants S.A. y Sudamericana Holding S.A.
Los estados contables consolidados de Banco Galicia incluyen los saldos de sus subsidiarias en el exterior
Banco Galicia Uruguay S.A. (En liquidación) (“Galicia Uruguay”) y Galicia (Cayman) Limited (“Galicia
Cayman”).
Dado que la principal inversión de la Sociedad, es su participación accionaria en Banco Galicia, una
entidad financiera sujeta a las regulaciones del BCRA, y de acuerdo con la Resolución General 595/11 de
la CNV, se han adoptado los lineamientos de valuación y exposición utilizados por dicha Entidad.
18
Información Contable y Financiera
30 de septiembre,
2013 2012
En millones de pesos
Según PCGA Bancarios Argentinos (Excepto indicación en contrario)
Estado de Resultados Consolidado
Ingresos Financieros 9.104,6 6.589,7
Egresos Financieros 4.263,1 2.766,3
Resultado Financiero Neto 4.841,5 3.823,4
Cargo por Incobrabilidad 1.268,0 945,6
Ingresos por Servicios, Neto 3.070,2 2.301,6
Gastos de Administración 5.446,7 4.181,7
Resultado por actividades de seguros 676,9 461,8
Resultado por Participaciones de Terceros (169,4) (144,2)
Resultado por Participaciones Permanentes 97,5 80,0
Resultados Diversos, Neto 198,8 166,9
Resultado Antes de Impuestos 2.000,8 1.562,2
Impuesto a las Ganancias (804,1) (594,2)
Resultado Neto 1.196,7 968,0
Valor Libro por acción 4,867 3,626
Resultado por acción 0,964 0,780
Balance Consolidado
Disponibilidades 9.665,5 7.296,7
Títulos Públicos 5.412,9 5.047,9
Préstamos, Neto 49.766,9 36.505,9
Otros activos 10.749,6 10.173,6
Total del Activo 75.594,9 59.024,1
Depósitos 47.114,1 35.155,7
Otros Pasivos (1)
22.438,3 19.366,5
Total del Pasivo 69.552,4 54.522,2
Capital en Circulación 1.241,4 1.241,4
Prima de Emisión 0,6 0,6
Ajustes al Patrimonio 278,1 278,1
Reservas de Utilidades 3.325,7 2.013,8
Resultados no Asignados 1.196,7 968,0
Patrimonio Neto 6.042,5 4.501,9
Cantidad de Acciones en Circulación (*)
1.241,4 1.241,4
Activo Promedio 67.201,2 52.702,2
Partidas del balance denominadas en moneda extranjera (%)
Activo 10,50 12,64
Pasivo 13,49 18,41 (*) En millones.
(1) Incluye principalmente obligaciones con el Banco Central, otros bancos y entidades internacionales y títulos de deuda.
19
Indicadores
30 de septiembre,
2013 2012
Según PCGA Bancarios Argentinos (%)
Rentabilidad y Eficiencia
Rendimiento Neto sobre Activos Rentables Promedio (2)
13,99 % 14,23 %
Margen Financiero (3)
12,37 12,23
Spread de Interés Base Nominal (4)
10,80 11,56
Retorno sobre Activo Promedio (ROA) (5)
2,71 2,81
Retorno sobre Patrimonio Neto Promedio (ROE) (6)
29,69 32,33
Ing. por Servicios, Neto / Ing. Operativos Netos 38,81 37,58
Ing. por Servicios, Neto / Gastos de Administración 56,37 55,04
Ratio de Eficiencia (7)
68,84 68,27
Capital
Patrimonio Neto / Activo Total 7,99 % 7,63 %
Pasivo Total / Patrimonio Neto Total (veces) 11,51 X 12,11 X
Patrimonio Neto / Pasivo 8,69 8,26
Inmovilizaciones (8)
3,81 3,82
Liquidez
Disponibilidades / Depósitos 20,52 % 20,76 %
Préstamos, Netos / Activo Total 65,83 61,85
Calidad de Cartera
Cartera Vencida (9)
/ Total Préstamos 3,22 % 2,84 %
Cartera Irregular (10)
/ Total Préstamos 4,11 3,64
Cartera Irregular (10)
/ Préstamos al Sector Privado 4,11 3,64
Previsión por Riesgo de Incobrabilidad /
Préstamos (Excepto Préstamos Interbancarios) 4,19 4,42
Cartera Irregular (10)
/ Préstamos (Excepto Préstamos Interbancarios) 4,12 3,67
Previsión por Riesgo de Incobrabilidad / Cartera Irregular (10)
101,66 120,35 (2) Resultado neto por intereses, dividido por los activos rentables promedio (activo promedio que devenga interés). Véase el
Cuadro "Activos Rentables - Rendimiento Neto y Spread".
(3) Ingresos Financieros menos Egresos Financieros dividido por los activos rentables promedio.
(4) Representa la diferencia entre las tasas nominales promedio devengadas por los activos que devengan intereses y las tasas nominales promedio devengadas sobre los pasivos que devengan intereses.
(5) Resultado neto más Participaciones de Terceros dividido por el activo promedio.
(6) Resultado Neto dividido por el patrimonio neto promedio. (7) Gastos de administración como porcentaje de los ingresos operativos netos (Ingresos Financieros menos Egresos Financieros
más Ingresos por Servicios Netos).
(8) Bienes de Uso, Diversos e Intangibles / Activo Total. (9) Los préstamos vencidos consisten de montos correspondientes a capital o interés que han estado vencidos por 91 días o más.
(10) Para una descripción de la cartera irregular véase "Administración del Riesgo - Riesgo de Crédito - Calidad de la Cartera de
Préstamos”.
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro establece la capitalización del Emisor al 30 de septiembre de 2013. La información
plasmada en el mismo corresponde a información interna de la Sociedad. Los totales y subtotales que se
encuentran informados en pesos y dólares, pueden presentar diferencias respecto de los estados contables
de la Sociedad debidas al redondeo de las cifras y a los criterios de exposición de los mismos establecidos
por el B.C.R.A.
20
Al 30 septiembre de 2013
(*)(**)
Pesos Dólares Total
(En miles de pesos)
Depósitos y Deuda de Corto Plazo (1)
Depósitos 43.731.021 (1)
3.035.059
46.766.080
Líneas de Crédito 303.719
476.563
780.282
- Bancos Locales 299.876 (2)
261
300.137
- Banco Central 3.843
1.511
5.354
- Bancos y Organismos Internacionales -
474.791 (3)
474.791
Títulos de Deuda 295.848
129.848
425.696
- Obligaciones Negociables no Subordinadas 295.848
91.487
387.335
- Obligaciones Negociables Subordinadas -
38.361
38.361
Total Depósitos y Deuda a Corto Plazo 44.330.588
3.641.470
47.972.058
Depósitos y Deuda a Largo Plazo (4)
Depósitos 257.931
90.068
347.999
Líneas de Crédito 1.012.703
364.684
1.377.387
- Bancos Locales 1.012.703 (5)
56.264
1.068.967
- Bancos y Organismos Internacionales -
308.420 (6)
308.420
Títulos de Deuda 2.105.931
4.404.463
6.510.394
- Obligaciones Negociables no Subordinadas 2.105.931
3.009.836
5.115.767
- Obligaciones Negociables Subordinadas -
1.394.627
1.394.627
Otros Compromisos 39.543 -
39.543
Total Depósitos y Deuda a Largo Plazo 3.416.108
4.859.215
8.275.323
Total Depósitos y Deuda 47.746.696
8.500.685
56.247.381
Patrimonio Neto
Capital Social 1.241.407
-
1.241.407
Aportes No Capitalizados
- Primas de Emisión 606
-
606
Ajustes al Patrimonio 278.131
-
278.131
Reservas de Utilidades
- Reserva Legal 200.065
-
200.065
- Otras 3.125.519
-
3.125.519
Resultados No Asignados 1.196.731
-
1.196.731
Total Patrimonio Neto 6.042.459 - 6.042.459
Capitalización Total, incluyendo Depósitos y Deuda
a Corto Plazo y a Largo Plazo 53.789.155
8.500.685
62.289.840 (*) Corresponde a información interna de la Sociedad. (**) Capitales, ajuste CER e intereses.
(1) Corto plazo: incluye pasivos con plazo de concertación original hasta un año, inclusive. Incluye los intereses de los pasivos
de largo plazo. (2) Compuesto, principalmente, por call tomado por $88,1 millones, y capital e intereses de préstamos otorgados por diversos
bancos a las compañías de tarjetas de crédito regionales, por $210,6 millones. (3) Incluye líneas para prefinanciación de exportaciones, por $469,1 millones, e intereses.
(4) Largo plazo: incluye pasivos con plazo de concertación original de más de un año.
(5) Compuesto principalmente por préstamos otorgados por diversos bancos a las compañías de tarjeta de crédito regionales por $969,4 millones.
(6) Líneas del IFC, por $110 millones; Líneas del FMO y Proparco por $76,0 millones y $42,5 millones, respectivamente;
Préstamos de Bancos, por $14,5 millones y de otros organismos por $65,4 millones.
Los depósitos y la deuda de Grupo Galicia consolidado totalizaron $56.247,4 millones, 85,3%
correspondiente a corto plazo y 14,7% a largo plazo. Del total, los depósitos representaron 83,8%,
mientras que los títulos de deuda y líneas de crédito tenían una participación del 12,3% y 3,8%,
respectivamente.
Los depósitos ascendieron a $47.114,1 millones, el 93,4% en pesos y el 6,6% restante en dólares. Los
depósitos de corto plazo explicaron el 99,3% del total de depósitos.
Para mayor información véase “Información sobre la Emisora - Aspectos Normativos - Compensación a
las Entidades Financieras - Por la Pesificación Asimétrica y sus Consecuencias”, y el Capítulo V
“Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Liquidez”, ambos del Prospecto.
21
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
El 10 de septiembre de 2013, Grupo Financiero Galicia S.A. suscribió con Lagarcué S.A. y Theseus S.A.
un Compromiso Previo de Fusión para instrumentar la incorporación por fusión de las dos últimas en la
primera, con disolución de las incorporadas sin liquidación de las mismas. La fecha de los Balances
Especiales de Fusión y Consolidado de Fusión es el 30 de junio de 2013. Como resultado de la fusión, se
incorporará al patrimonio de Grupo Financiero Galicia SA, libre de pasivos, la tenencia de 25.454.193 de
acciones clase “B” de la sociedad controlada Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., representativas del
4,526585 % del capital social, de esta última de titularidad de Lagarcué S.A. y Theseus S.A.
El 21 de noviembre de 2013, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Grupo Financiero Galicia
S.A. aprobó el Compromiso Previo de Fusión como así también otras cuestiones concernientes con dicho
asunto. Asimismo, en dicha Asamblea se resolvió que Grupo Financiero Galicia S.A. aumente su capital y
emita 58.857.580 acciones Clase “B”, representativas del 4,526585 % del capital social de la misma una
vez computado el aumento de capital, a fin de entregarlas a los accionistas de Lagarcué S.A. y Theseus
S.A. en reemplazo de sus acciones en estas últimas sociedades. Como resultado de la fusión, Grupo
Financiero Galicia S.A. alcanzará la participación del 99,50% sobre el capital del Banco de Galicia y
Buenos Aires S.A.
Estructura y Organización del Emisor y su Grupo Económico
El cuadro a continuación ilustra la estructura organizativa de Grupo Galicia al 30 de septiembre de 2013.
Los porcentajes indican las diferentes participaciones directas.
Todas las sociedades incluidas en el cuadro fueron constituidas en la República Argentina, a excepción
de:
Banco Galicia Uruguay S.A. (En liquidación), constituida en la República Oriental del Uruguay y
que actualmente no opera como entidad financiera.
Galicia (Cayman) Ltd., constituida en las Islas Caimán.
El 10 de septiembre de 2013, Grupo Financiero Galicia S.A. suscribió con Lagarcué S.A. y Theseus S.A.
un Compromiso Previo de Fusión para instrumentar la incorporación por fusión de las dos últimas en la
primera, con disolución de las incorporadas sin liquidación de las mismas. Como resultado de la fusión,
se incorporarán al patrimonio de Grupo Galicia 25.454.193 de acciones clase “B” de la sociedad
controlada Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., representativas del 4,526585% del capital social de
ésta última, alcanzando la participación de Grupo Galicia en dicha entidad al 99,50%.
22
99,99%
99,99%
99,99%
Cobranzas
Regionales S.A.
19,03%
87,50%
87,50%
87,50%
95%
99%
12,50%
12,50%
12,50%
Sudamericana
Holding S.A.
Net Investment S.A.
Galicia Warrants
S.A.
3%
5%
Procesadora Regional
S.A.Galicia
Administradora de
Fondos S.A.
95%
Galicia Valores S.A.
Sociedad de Bolsa
97%
1%
Galicia Retiro
Compañía de Seguros
S.A.
Galicia Seguros S.A.
95%
99%
Tarjetas Cuyanas
S.A.
5%
5%
Sudamericana
Asesores de Seguros
S.A.
Tarjetas Regionales
S.A.
57,97%
1%
Tarjeta Naranja S.A.
100%
Tarjetas del Mar
S.A.
98%
3%
Galicia (Cayman)
Limited
Cobranzas y
Servicios S.A.
95%
Banco de Galicia y
Buenos Aires S.A.
Banco Galicia
Uruguay S.A. (En
liquidación)
100%
Compañía
Financiera
Argentina S.A.97%
2%
5%
Grupo Financiero
Galicia S.A.
(*) 94,94%
(*) En octubre de 2013, Grupo Galicia adquirió 210.855 acciones de Banco Galicia, ascendiendo su participación al 94,98%.
Activos fijos
Los principales activos fijos de Grupo Galicia al 30 de septiembre de 2013 son los siguientes1:
Propiedades Domicilio
Metros
cuadrados
(aprox.)
Principales funciones
Grupo Financiero Galicia S.A.
- Propio Tte. Gral. Juan D. Perón 456, 2° piso, C.A.B.A., Argentina
191 Actividades administrativas
1 Corresponde a información interna de la Sociedad.
23
Propiedades Domicilio
Metros
cuadrados
(aprox.)
Principales funciones
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
- Propios Tte. Gral. Juan D. Perón 407, C.A.B.A., Argentina 15.128 Actividades administrativas Tte. Gral. Juan D. Perón 430, C.A.B.A., Argentina 40.529 Actividades administrativas
Tte. Gral. Juan D. Perón 452/456/460, C.A.B.A.,
Argentina 3.284 Actividades administrativas
Florida 129, C.A.B.A., Argentina 500 Actividades administrativas
Florida 361, C.A.B.A., Argentina 7.790 Actividades administrativas
Reconquista 559, C.A.B.A., Argentina 777 Actividades administrativas San Martín 128, C.A.B.A., Argentina 48 Actividades administrativas
San Martín 244/248, C.A.B.A., Argentina 94 Actividades administrativas
25 de Mayo 432, C.A.B.A., Argentina 389 Actividades administrativas Av. de Mayo 580, C.A.B.A., Argentina 1.265 Actividades administrativas
Tucumán 530, C.A.B.A., Argentina 20 Cocheras
Lavalle 658/62, C.A.B.A., Argentina 30 Cocheras
Corrientes 6287, C.A.B.A., Argentina 4.800 Terreno para edificio
corpora-tivo
Boedo 11, C.A.B.A., Argentina 414 Depósito
Miguens 7809, 3 de Febrero, Buenos Aires,
Argentina 4.296 Depósito
Independencia 1566, Merlo, Buenos Aires, Argentina 288 Depósito
Guido 2552, José León Suarez, Buenos Aires,
Argentina 1.245 Depósito
Av. Galicia 146, Avellaneda, Buenos Aires,
Argentina 1.069 Depósito
Hipólito Yrigoyen 5358, Lanús, Buenos Aires, Argentina
4.235 Depósito
- Alquilados Corrientes 411, C.A.B.A., Argentina 3.226 Actividades administrativas
Tte. Gral. Juan D. Perón 518, C.A.B.A., Argentina 3.777 Actividades administrativas Tte. Gral. Juan D. Perón 675, C.A.B.A., Argentina 460 Actividades administrativas
San Martín 201, C.A.B.A., Argentina 170 Actividades administrativas
Bessada 8047, 3 de Febrero, Buenos Aires, Argentina 2.056 Depósito
Campo de Mayo 8030, 3 de Febrero, Buenos Aires,
Argentina 3.357 Depósito
Banco Galicia Uruguay S.A. (En liquidación)
- - Alquilados Dr. Luis A. de Herrera 1052 - Torre C , Unidad 1309, Montevideo, Uruguay
87 Actividades administrativas
Bernardina Fragoso de Rivera 1438, Montevideo,
Uruguay 580 Depósito
Tarjeta Naranja S.A.
- Propios Sucre 152, 154 y 541, Córdoba, Argentina 6.300 Actividades administrativas
Humberto Primo, Córdoba, Argentina 4.900 Actividades administrativas
Jujuy 542, Córdoba, Argentina 853 Actividades administrativas Ruta Nacional 36, km. 8, Córdoba, Argentina 49.200 Depósito
Río Grande, Tierra del Fuego, Argentina 309 Actividades administrativas
San Jerónimo 2348 y 2350, Santa Fe, Argentina 1.475 Actividades administrativas - Alquilado Sucre 145/151, La Rioja 359, 364 y 375, Córdoba,
Argentina 4.450
Actividades administrativas y
centro de impresión
Av. Corrientes 3135, C.A.B.A., Argentina 1.124 Actividades administrativas Av. Colón 377, Córdoba, Argentina 300 Actividades administrativas
Tarjetas Cuyanas S.A.
- Alquilados Belgrano 1415, Mendoza, Argentina 1.740 Actividades administrativas
Belgrano 1462, Mendoza, Argentina 1.156 Actividades administrativas Belgrano 1478, Mendoza, Argentina 175 Centro de impresión
Compañía Financiera Argentina
- Alquilados Paseo Colón 746, 3° piso, Buenos Aires, Argentina 1.700 Actividades administrativas
Galicia Warrants S.A.
- Propios Tte. Gral. Juan D. Perón 456, 6° piso, Buenos Aires, Argentina
118 Actividades administrativas
Alsina 3396/3510, San Miguel de Tucumán,
Tucumán, Argentina 12.800 Depósito
- Alquilados Alto Verde, Chicligasta, Tucumán, Argentina 2.000 Depósito
Santa Lucía, Monteros, Tucumán, Argentina 2.000 Depósito
Santa Marta, Alderete, Tucumán, Argentina 2.100 Depósito
Sudamericana Holding S.A.
- Propio Maipú 241, Buenos Aires, Argentina 3.261 Actividades administrativas
Al 30 de septiembre de 2013, la red de distribución del Banco constaba de:
261 sucursales bancarias del Banco en Argentina, de las cuales 140 propias y 121 alquiladas,
distribuidos en todas las provincias del país.
24
164 locales comerciales de Tarjeta Naranja S.A. y 49 receptorías, ubicados en 21 de las 23 provincias
argentinas, 162 de los cuales son alquilados.
39 locales comerciales de Tarjetas Cuyanas S.A. y 7 receptorías, ubicados en las provincias de
Mendoza, San Juan, San Luis, Santiago del Estero, La Pampa, La Rioja, Catamarca, Neuquén, Río
Negro, Salta, Jujuy y Tucumán. Todos ellos alquilados.
41 sucursales de CFA, 38 mini-sucursales y 16 centros de pago, todos ellos alquilados, ubicados en
todas las provincias del país, con al menos una sucursal ubicada en cada provincia.
Al 30 de septiembre de 2013, el saldo contable de los activos fijos de propiedad de Grupo Galicia
ascendía a $885 millones, neto de amortización acumulada.
Para más información sobre el presente acápite “Acontecimientos recientes”, por favor analizar el
Suplemento de Precio en su versión completa
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, que
complementan los términos y condiciones generales expresados en el Capítulo IX “De la Oferta y
Cotización” del Prospecto y deben ser analizados conjuntamente con los mismos.
Emisor Grupo Financiero Galicia S.A.
Organizador y Colocador Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco Galicia”).
Subcolocador Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. (“Nación Bursátil”, junto con
Banco Galicia, los “Colocadores”). Agente Creador Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. será el encargado de generar en
el Sistema SIOPEL (conforme dicho término se definen a continuación)
el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones
Negociables.
Agentes del MAE Son los agentes del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), los
agentes adherentes del MAE y los demás agentes habilitados que serán
oportunamente autorizados por el Agente Creador para ingresar Ofertas
en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la
Subasta Pública (conforme dicho término se define a continuación) de
las Obligaciones Negociables.
Agente de Liquidación
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Clase Obligaciones Negociables Clase V.
Descripción Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples,
no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad
de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones no
subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones
que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales o en virtud
de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos al
Emisor bajo el Programa y el presente Suplemento de Precio.
Denominación Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos.
Monto Mínimo de Suscripción El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será
de $10.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de $1 y
múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Unidad Mínima de
Negociación
La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será
de $1 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
25
Moneda de Suscripción y Pago La moneda de suscripción de las Obligaciones Negociables es el Peso.
Todos los pagos que se efectúen bajo las Obligaciones Negociables se
realizarán en la República Argentina en Pesos.
Monto de la Emisión
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será de
$80.000.000 o el monto mayor o menor que determine el Emisor.
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II será de
$40.000.000 o el monto mayor o menor que determine el Emisor.
La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables
Serie I y de las Obligaciones Negociables Serie II no puede superar el
monto nominal global total de $180.000.000, sin perjuicio de que cada
una de las series podrá ser emitida por un monto nominal mayor a los
indicados en los dos párrafos anteriores.
EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE
ADJUDICACIÓN RESPECTO A UNA O MÁS SERIES SI LAS OFERTAS DE
ADQUISICIÓN ADJUDICADAS NO ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL
TOTAL DE $12.000.000 DE DICHA SERIE CONFORME EL
PROCEDIMIENTO PREVISTO EN "ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”, LO
CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE DE
LA O LAS SERIES DECLARADAS DESIERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO
OTORGARÁ A LOS INVERSORES (CONFORME DICHO TÉRMINO EN
“COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN”) DERECHO A COMPENSACIÓN NI
INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE UNA SERIE,
LA SERIE CUYO PROCESO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER
EMITIDA POR HASTA EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE $180.000.000
EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO
LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES SERIE I Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
SERIE II, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA
CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE
TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA SOCIEDAD, SEGÚN LO
DETERMINEN EL COLOCADOR Y EL EMISOR, QUEDANDO PUES SIN
EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA
CIRCUNSTANCIA TAMPOCO OTORGARÁ A LOS OFERENTES DERECHO A
COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Forma Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la
forma de dos certificados globales, que serán depositados por el Emisor
en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la
“Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del sistema
de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose
habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes,
que éstos podrán trasladar a los tenedores.
El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se
podrán expedir comprobantes de los valores representados en
certificados globales a favor de las personas que tengan una
participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para
reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso
mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de
26
verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que
será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación
u otro requisito.
Integración En la Fecha de Liquidación, los Inversores a quienes se les hubiera
adjudicado las Obligaciones Negociables, deberán integrar aquellos
títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que les
fuera adjudicado.
Integración en Especie Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas total o
parcialmente en especie a través de la cesión del derecho de cobro de
amortización e intereses correspondientes a la Clase III de Obligaciones
Negociables emitidas por el Emisor (la “Clase III”) en circulación cuyo
vencimiento opera el 28 de febrero de 2014 (la “Fecha de Vencimiento
de la Clase III”), y siempre de conformidad a lo establecido en la
sección “Suscripción e integración” del presente Suplemento de Precio.
Plazo de Vencimiento
Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 18 meses
computados desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número
de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o el
Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la
“Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I”).
Las Obligaciones Negociables Serie II vencerán a los 36 meses
computados desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número
de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o el
Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la
“Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie II”, junto
con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I, la
“Fecha de Vencimiento”).
Tasa de Interés Los Intereses de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa
variable, que será igual a la Tasa de Referencia más el Margen de Corte.
La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables correspondiente a
cada Período de Intereses será calculada por el Emisor e informada por
éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado en el Boletín Diario
de la BCBA y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información
Financiera”.
Tasa de Referencia La tasa de referencia para cada Período de Intereses relativo a las
Obligaciones Negociables será el promedio aritmético simple de las
Tasas Badlar Privadas (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación
de dicha tasa, aplicará la Tasa Sustituta) publicadas durante el período
que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de
Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de
Intereses correspondiente.
“Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo
fijo de más de $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados,
publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gov.ar).
“Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada
que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el
promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos
de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros
bancos privados según el informe de depósitos disponible publicado por
el BCRA.
Margen de Corte Es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como
27
un porcentaje nominal anual, que se determinará para cada serie una vez
finalizado el Período de Subasta Pública, conforme al procedimiento
que se establece más abajo en el título “Colocación y Adjudicación” (el
“Margen de Corte”) y que será informado a los Inversores mediante el
Aviso de Resultados.
Pagos Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por
el Emisor a través de Caja de Valores en la fecha de pago que
corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes,
para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de
Obligaciones Negociables con derecho al cobro.
Fecha de Emisión Será aquella fecha que oportunamente se informe en el Aviso de
Resultados (conforme este término se define más adelante) en la que se
emitirán las Obligaciones Negociables -de acuerdo a lo que decidan
conjuntamente el Colocador y el Emisor- la cual tendrá lugar a los dos
Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública.
Fecha de Liquidación Es la fecha en la cual los Inversores deberán pagar el Monto a Integrar
(conforme dicho término se define más adelante) respectivo y que
tendrá lugar a los dos Días Hábiles siguientes al fin del Período de
Subasta Pública.
Fecha de Vencimiento La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables será
informada a los Inversores a través del Aviso de Resultados.
Amortización
El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado
en una sola cuota en la Fecha de Vencimiento de la Serie que se trate.
Intereses
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses (los “Intereses”)
sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de
Emisión hasta la Fecha de Vencimiento de la Serie que se trate.
Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad
de días transcurridos/365).
En el supuesto en que el Emisor no abonara cualquier monto adeudado
bajo las Obligaciones Negociables, el Emisor deberá abonar un interés
moratorio equivalente al 50% de la tasa de interés correspondiente al
período vencido e impago, que será complementario a dicha tasa de
interés.
Fechas de Pago de
Intereses
Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma
trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha
de Emisión pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha
de Pago de Intereses”).
En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día
Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la
misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha
originalmente prevista, y no se devengarán Intereses por el período
comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago,
salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la
cual, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses
devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento.
Las Fechas de Pago de Intereses, serán informadas a los Inversores
mediante el Aviso de Resultados.
Período de Intereses Los Intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Intereses
28
(inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive);
excepto para el primer Período de Intereses, en cuyo caso los Intereses
se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera
Fecha de Pago de Intereses (exclusive).
Sistema de Colocación Al respecto, véase la Sección “Colocación y Adjudicación”.
Precio de Suscripción Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor
nominal.
Compromisos del Emisor El Emisor ha acordado en cumplir con las obligaciones de hacer, no
hacer e informar según lo establecido en el Capítulo IX del Prospecto
bajo el título “De la Oferta y la Cotización - Compromisos del Emisor”.
A continuación se efectúan las siguientes definiciones respecto de las
definiciones y compromisos efectuados en el mencionado Capítulo IX del
Prospecto y deberán ser analizadas en conjunto con lo establecido en el
citado Capítulo IX, en los términos y condiciones que allí se detallan. Las
especificaciones realizadas bajo la presente sección, se efectúan y serán
asumidas sólo en relación con las Obligaciones Negociables Clase V.
Complementariamente a lo previsto en el mencionado Capítulo IX del
Prospecto, de acuerdo a lo establecido bajo el título “Compromisos del
Emisor” en el punto (vii):
“El Emisor no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de
ningún Gravamen fuera de Gravámenes Permitidos, sobre sus activos
presentes o futuros para garantizar ninguna Deuda, a menos que al mismo
tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones
Negociables, sean garantizadas en forma igual y proporcional que dicha
Deuda. El Emisor podrá, sin que sea necesario garantizar a las demás
Obligaciones Negociables, emitir Obligaciones Negociables Garantizadas,
siempre y cuando el monto total de Deuda de Grupo Galicia garantizada
por cualquier Gravamen, incluyendo aquel proveniente de la emisión, no
supere, a la fecha de constitución del mismo, el 25% de los activos no
consolidados totales de Grupo Galicia según conste en los últimos estados
contables.”
Gravámenes Permitidos En los términos de lo dispuesto en el Capítulo IX “De la Oferta y la
Cotización” del Prospecto, complementariamente a lo previsto bajo el
título “Algunas Definiciones”, y de acuerdo a lo establecido en el punto
(h) (iv) en la definición de Gravamen Permitido, se establece que:
“Gravamen Permitido: (...) (h) (iv) significa cualquier otro Gravamen no
permitido, incluyendo aquellos provenientes de la emisión de
Obligaciones Negociables Garantizadas, siempre que a la fecha de
constitución de dicho Gravamen, toda Deuda de Grupo Galicia
garantizada por cualquier Gravamen -incluido el nuevo gravamen-, tenga
un monto total de capital pendiente de pago no superior al 25% de los
activos no consolidados totales de Grupo Galicia según conste en los
últimos estados contables.”
Rescate Permitido a Opción
del Emisor
El rescate a opción del Emisor se encuentra permitido por razones
fiscales, conforme a lo que se encuentra previsto en el Capitulo IX “De
la Oferta y la Cotización - Rescate Opcional por Razones Impositivas”
del Prospecto.
Calificaciones El Programa no cuenta con calificación de riesgo.
Las Obligaciones Negociables cuentan solamente con una calificación
29
de riesgo, que ha sido otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A.
Calificadora de Riesgo.
Las Obligaciones Negociables han obtenido la calificación “AA-”, que
corresponde a “aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de
pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual
no se vería afectada ante cambios predecibles en el emisor, en la
industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan,
además, a juicio del Consejo de Calificación, una muy buena
combinación de las variables indicativas de riesgo.” Al respecto, véase
la Sección “Calificación de Riesgo” de este Suplemento de Precio.
Listado y negociación Las Obligaciones Negociables podrán listarse y/o negociarse en la Bolsa
de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico
S.A., respectivamente.
Montos Adicionales Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que
pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados
con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán
exclusivamente a cargo del Emisor, quién abonará las sumas adeudadas
por Intereses y capital de Obligaciones Negociables , sin deducción de
ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones,
gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de
suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de
Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En
consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por
interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, el
Emisor debiera pagar o retener tales importes, el Emisor se obliga desde
ya a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones
en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o
deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran
recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas
(los “Montos Adicionales”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable
(i) a los tenedores comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto
a las Ganancias -excluidas las entidades de la Ley N° 21.526 de
Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras”)- en relación
al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar; (ii) cuando se
trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de
cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de
Entidades Financieras; (iii) cuando el Emisor se viera obligado por las
disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención
por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales; (iv) por
cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones,
herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto
similar; (v) cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran
resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las
Obligaciones Negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido
por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos,
resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados
internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o
Persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos,
declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones
requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad,
residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de
dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea
requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o
requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a
cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental, siempre
que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente
razonable; (vi) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran
30
aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las
Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones
políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones
Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha
Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses
y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas; (vii) por cualquier
impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea
pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción
de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable; y/o
(viii) por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv),
(v), (vi) o (vii). Al respecto véase Capitulo IX “De la Oferta y la
Cotización” bajo el título “Montos Adicionales” del Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento
De acuerdo a lo previsto en el Capitulo IX “De la Oferta y la Cotización
- Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto, a continuación se
enumeran y describen los diferentes supuestos adicionales que serán
considerados un Supuesto de Incumplimiento de las Obligaciones
Negociables :
(i) que el Emisor no pagara sus deudas en términos generales a
medida que venzan, (excluyendo la Deuda pendiente en la Fecha
de Emisión) por un monto total de capital adeudado de
U$S10.000.000 y dicha situación continuara luego del período de
gracia aplicable a dicha deuda, en su caso; o
(ii) que se dictara contra el Emisor cualquier sentencia o sentencias u
órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y
pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a
pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en
conjunto, igual o superior a U$S10.000.000 y dicha sentencia no
fuera dispensada, cumplida o desestimada dentro del plazo de 30
Días Hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s
sentencia/s;
entonces, (1) siempre que dichos incumplimientos no fuesen subsanados
por el Emisor, los tenedores que representen como mínimo el 25% del
monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables,
mediante notificación por escrito al Emisor, podrán declarar a todas las
Obligaciones Negociables, en esa fecha en circulación, inmediatamente
vencidas y pagaderas; y (2) en caso de producirse cualquiera de los
Supuestos de Incumplimiento previstos en el punto (d) establecido bajo
el título “Supuestos de Incumplimiento” del Capítulo IX “De la Oferta y
la Cotización” del Prospecto, todas las Obligaciones Negociables , a esa
fecha en circulación, resultarán vencidas y serán pagaderas de
inmediato.
Luego de cualquier declaración de caducidad de plazos conforme se
menciona precedentemente, y salvo que el Emisor hubiera subsanado
todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración
conforme se describe a continuación, el capital pendiente de las
Obligaciones Negociables y los intereses devengados sobre el mismo
resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.
Garantías Las Obligaciones Negociables no gozarán de garantía alguna.
Uso de los Fondos Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones
Negociables serán utilizados para refinanciación de pasivos y/o para
capital de trabajo en la República Argentina y/o integración de aportes
de capital en sociedades controladas o vinculadas. Al respecto, véase la
Sección "Uso de los Fondos” de este Suplemento de Precio.
31
Ley aplicable Las Obligaciones Negociables se rigen por la ley argentina.
Jurisdicción El Emisor se somete a la jurisdicción de cualquier tribunal argentino con
asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o de cualquier
tribunal competente en el lugar de su domicilio social a efectos de
cualquier reclamo, acción o procedimiento judicial en relación con las
Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo establecido, y en virtud de
lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los
tenedores de las Obligaciones Negociables podrán someter cualquier
controversia con el Emisor al Tribunal Arbitral de la BCBA.
Día Hábil Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras
están abiertas o no están autorizadas a cerrar, y pueden operar
normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
Día Hábil Bursátil Se entiende por “Día Hábil Bursátil”, aquel durante el cual se realiza la
rueda de operaciones en la BCBA.
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
General
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública ciega con
posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), a través del módulo de
licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza
la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.
El Agente Creador será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la
colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El Margen de Corte de las Obligaciones
Negociables se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, conforme el sistema de
adjudicación que se describe más abajo.
Las Ofertas serán confidenciales y no serán difundidas ni a los Agentes del MAE ni a los demás agentes
habilitados, ni a los Inversores ni al público en general ni a ningún otro participante.
LA REMISIÓN DE UNA ORDEN POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS
AGENTES DEL MAE IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS
TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 Días Hábiles Bursátiles y tendrá lugar con
anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la
oportunidad que determine el Emisor, conjuntamente con el Colocador, se publicará un aviso de
suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV
bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección
“Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual, conforme las Normas de la CNV, se
indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el
“Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 Día Hábil Bursátil. El Período de Subasta
Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE, ni los demás agentes
habilitados podrán aceptar Ofertas y/u Órdenes.
El Colocador, conforme las instrucciones que reciba del Emisor, podrá suspender, interrumpir o
prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración
será informada -a mas tardar el Día Hábil Bursátil anterior al fin del Período de Subasta Pública-
32
mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA;
(ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la
Página Web del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas con anterioridad a
dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier
momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de
las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II, podrán asignar a los
Colocadores o a los Agentes del MAE las órdenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables
que deseen suscribir (las “Órdenes”).
Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo. Cada
Inversor deberá detallar en la Orden correspondiente a la serie solicitada, entre otras, la siguiente
información:
- sus datos identificatorios;
- la serie de Obligaciones Negociables que se desea suscribir;
- el valor nominal a suscribir de las Obligaciones Negociables;
- solo las Órdenes para el Tramo Competitivo deberán indicar el margen de corte ofrecido expresado
en un porcentaje truncado a dos decimales (el “Margen Ofrecido)
- otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
Cada inversor podrá presentar simultáneamente Órdenes para la adquisición de obligaciones Negociables
Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II.
Asimismo, respecto de cada serie, cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes que constituirán el
Tramo No Competitivo y una o más Órdenes que constituirán el Tramo Competitivo con distintos
Márgenes Ofrecidos y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de las Obligaciones
Negociables en la serie respectiva, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes
remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Ni los Colocadores ni los Agentes del MAE aceptarán Órdenes por un valor nominal menor a $10.000.
En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo
del valor nominal total a emitir bajo cada serie o en forma total, porcentaje que deberá ser detallado por
cada Inversor en la respectiva Orden.
Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser
solicitada por los Colocadores y los Agentes del MAE, quienes podrán rechazar cualquier Orden que bajo
su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, aún cuando dicha Orden
contenga una un Margen Ofrecido menor al Margen de Corte.
EL COLOCADOR Y/O EL SUBCOLOCADOR SERÁ SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS
ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE
RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A
ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE DICHO
COLOCADOR Y/O SUBCOLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR EL
COLOCADOR Y/O EL SUBCOLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A
RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA EL COLOCADOR NI CONTRA EL SUBCOLOCADOR.
ASIMISMO, CADA AGENTE DEL MAE SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS
INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA
NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES Y
DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS
FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES DEL MAE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE
FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES QUE LOS
INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE DEL MAE, SEGÚN
33
CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR
DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN
DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS
AGENTES DEL MAE.
Los Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes -que los
Inversores hubieran cursado a través suyo- como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda en que se encuentre
habilitada la subasta pública de las Obligaciones Negociables. Dichas Ofertas serán irrevocables y no
podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de
conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Tanto los Colocadores como los Agentes del MAE podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas
para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán
ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo
Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o
de las Obligaciones Negociables Serie II las Ofertas que indiquen un Margen Ofrecido.
Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $10.000.
Sólo las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del
Margen de Corte. Al respecto, véase “Determinación del valor nominal máximo a emitir y del Margen de
Corte de las Obligaciones Negociables”.
Tramo No Competitivo
Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I
y/o de las Obligaciones Negociables Serie II las Ofertas que no indiquen un Margen Ofrecido.
Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $10.000 y
menor o igual a $250.000.
Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del
Margen de Corte para la serie en cuestión.
A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen de Corte que finalmente
se determine en el Tramo Competitivo respecto de cada serie. Al respecto, véase “Determinación del
valor nominal máximo a emitir y del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.
Determinación del valor nominal máximo a emitir y del Margen de Corte de las Obligaciones
Negociables
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con el Colocador, determinará, el
valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables a ser emitido, con independencia del valor
nominal de las Ofertas de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie
II y el Margen de Corte de cada serie considerando los Márgenes Ofrecidos de las Ofertas que conformen
el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie
II.
Aviso de Resultados
A la finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen de Corte de
cada serie, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses, la Fecha
de Emisión y la Fecha de Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la
BCBA; (ii) en la Página Web de la CNV, como Hecho Relevante, bajo el ítem “Información Financiera”;
y (iii) en la Página Web del MAE (el “Aviso de Resultados”).
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Adjudicación y Prorrateo
Las Ofertas serán adjudicadas de la siguiente forma, de manera separada para cada una de las series:
a) La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo:
- Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie
I y de las Obligaciones Negociables Serie II serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del
monto a ser emitido de la serie respectiva de las Obligaciones Negociables, de conformidad con el
límite establecido por el artículo 58, inciso c), del Capítulo VI de las Normas de la CNV.
- En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen
el Tramo No Competitivo de la serie respectiva, serán prorrateadas reduciéndose en forma
proporcional los montos de dichas Ofertas hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido de las
Obligaciones Negociables.
- En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al
50% del monto a ser emitido de la serie respectiva, el monto restante será adjudicado a las Ofertas
que conforman el Tramo Competitivo.
b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente
forma:
- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I
y/o de las Obligaciones Negociables Serie II con un Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte
de la respectiva serie, serán adjudicadas.
- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I
y/o de las Obligaciones Negociables Serie II con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte de
la respectiva serie, serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal.
- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I
y/o de las Obligaciones Negociables Serie II con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte
de la respectiva serie, no serán adjudicadas.
Ni el Emisor ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de
los Inversores que sus Ofertas fueron total o parcialmente excluidas.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Emisor ni los
Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del
software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a
los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada
en la Página Web del MAE.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a
adjudicar a un Inversor bajo su respectiva Oferta contiene decimales por debajo de los $0,50, los mismos
serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50, los mismos serán ponderados hacia
arriba, otorgando $1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
Ni el Emisor ni los Colocadores garantizan a los Inversores que remitan Ofertas, que se les adjudicará el
mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en la respectiva Oferta. Ello se debe a que
puede existir sobresuscripción de dichos títulos respecto del monto de las Obligaciones Negociables que
el Emisor, conjuntamente con el Colocador, decidan emitir y colocar.
EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN SI LAS OFERTAS
ADJUDICADAS NO ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL TOTAL DE $12.000.000 CONFORME EL
PROCEDIMIENTO PREVISTO EN "ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE
EMITIRÁN OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA SERIE QUE SE TRATE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO
OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
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EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y
ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I Y/O DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES SERIE II, EN CASO QUE HAYAN OCURRIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA,
IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA
SOCIEDAD, SEGÚN LO DETERMINEN EL COLOCADOR Y EL EMISOR, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA
TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS, LAS CUALES QUEDARÁN A DISPOSICIÓN DE LOS INVERSORES
RESPECTIVOS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN
NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Suscripción e Integración
En la Fecha de Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables de
la serie que se trate, deberá pagar aquellos títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal
que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”).
Las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II deberán ser integradas en
la Fecha de Liquidación, en: a) efectivo mediante la transferencia, el depósito o el débito del Monto a
Integrar, y conforme ello fuera determinado en la Oferta, de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor
hubiera cursado su Oferta a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo
mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre del Colocador
y/o del Subcolocador; y (ii) si dicho Inversor hubiera cursado su Oferta a través de un Agente del MAE,
deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en
aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE; o b) en especie a través de la cesión del
derecho de cobro del servicio de amortización e intereses de las Obligaciones Negociables Clase III en
circulación del Emisor con vencimiento el 28 de febrero de 2014. Los Inversores deberán presentar
Ordenes separadas distinguiendo aquellas Obligaciones Negociables Clase V que, en caso de serle
adjudicadas, desean integrar en especie, y aquellas que desean integrar en efectivo. Por cada V/N $1 de
las Obligaciones Negociables Clase III (el “Monto de Referencia”), cada Inversor recibirá Obligaciones
Negociables Clase V por un valor nominal equivalente al resultado de aplicar al Monto de Referencia la
tasa de canje a ser determinada en el Aviso de Suscripción (la “Tasa de Canje”). La Comisión Nacional
de Valores no se expide sobre la Tasa de Canje propuesta o a proponer. En este caso, los Inversores
deberán en sus respectivas Órdenes indicar que integrarán las Obligaciones Negociables de la serie que se
trate en especie, debiendo adjuntar a las mismas un documento firmado por el comitente (Inversor) y el
apoderado autorizado del depositante ante Caja de Valores, garantizando que el comitente cuenta con la
especie suficiente para integrar las Obligaciones Negociables Clase V de la serie que se trate.
TODAS LAS ÓRDENES TENDRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO
HABRÁ DIFERENCIA ALGUNA ENTRE LOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN
ESPECIE Y AQUELLOS QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO.
En la Fecha de Liquidación los Colocadores, Agentes del MAE y demás agentes habilitados deberán
transferir al Agente de Liquidación -a la cuenta que este indique a tal fin- los fondos que hubieran
recibido conforme los puntos (i) y (ii) anteriores.
Si a la Fecha de Liquidación, en el caso del apartado b) precedente, el Inversor no contase con la especie
suficiente para integrar las Obligaciones Negociables Clase V de la clase que se trate efectivamente
adjudicadas, el inversor deberá integrar la diferencia en efectivo conforme al procedimiento indicado más
arriba.
EL AGENTE DE LIQUIDACIÓN SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS
TODAS LAS OFERTAS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN
AGENTE DEL MAE SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO
DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL
EMISOR NI CONTRA EL COLOCADOR NI CONTRA EL SUBCOLOCADOR.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de
Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables Serie I y/o las
Obligaciones Negociables Serie II objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado
a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores; (ii) transferirá a la cuenta en Caja de
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Valores de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables
Serie II objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los Agente del
MAE; y (iii) transferirá a los Inversores que hubiesen integrado en especie la cantidad de Obligaciones
Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II de la serie que se trate que resulten de
aplicar al Monto de Referencia la Tasa de Canje. Una vez recibidas por los Agentes del MAE, las
correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Liquidación, los Agentes del MAE, bajo su
exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de
Valores de tales Inversores.
Los Colocadores y los Agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías
u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores, cuando así lo
consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes del MAE resolvieran solicitar
garantías que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores y estos últimos no
dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes del MAE, según corresponda,
podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE
serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que
hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes del MAE serán responsables frente al Emisor y al
Colocador por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente
de MAE ocasione al Emisor y/o al Colocador.
Gastos de Emisión - Comisiones
La comisión que el Emisor pagará al Colocador en su carácter de organizador y colocador de las
Obligaciones Negociables no excederá aproximadamente el 1% del valor nominal total de las
Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.
A dicho monto se deberá sumar lo devengado por honorarios de asesores contables y legales, aranceles de
CNV y de otros organismos reguladores, gastos de publicaciones y gastos de las calificadoras de riesgo,
entre otros gastos. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las
Obligaciones Negociables.
Ni el Emisor ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE,
sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los
Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.
La comisión a ser pagada al Colocador será de aproximadamente $720.000, lo cual representa el 0,60%
del total de la emisión y los gastos de emisión serán de aproximadamente $528.436, los cuales
representan el 0,44% del total de la emisión, de acuerdo al siguiente detalle (los montos son aproximados
y los porcentajes han sido redondeados):
- honorarios de asesores contables y legales: $134.000 lo cual representa aproximadamente el
0,11% del total de la emisión;
- arancel de la CNV y otros organismos reguladores: $196.446 lo cual representa
aproximadamente el 0,17% del total de la emisión;
- honorarios de la calificadora de riesgo: $64.000 lo cual representa aproximadamente el 0,05%
del total de la emisión;
- gastos de publicaciones: $121.990 lo cual representa aproximadamente el 0,10 % del total de la
emisión; y
- otros gastos: $12.000 lo cual representa aproximadamente el 0,01% del total de la emisión.
Esfuerzos de Colocación
El Emisor y los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones
Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las
normas aplicables del BCRA. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las
Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i)
contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales
inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de
reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o
electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Precio y el Prospecto (a
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aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones
informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo
lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.
Desde la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y
hasta el momento de la obtención de dicha autorización, los Colocadores podrán realizar esfuerzos de
colocación de acuerdo a las Normas de CNV, indicando en todo momento que (i) la documentación que
se distribuya es preliminar (“red herring”); y (ii) que aún no se obtuvo la autorización de oferta pública
por parte de la CNV.
LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO, DEL PRESENTE
SUPLEMENTO DE PRECIO, Y/O DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA COMPAÑÍA, PODRÁN RETIRARLA EN
LAS OFICINAS DE BANCO GALICIA, SITAS EN LA CALLE TTE. GRAL. JUAN D. PERÓN 407 (C1038AAI),
DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, AT. JAVIER EZQUERRA, ASÍ COMO TAMBIÉN EN LA SEDE
DEL EMISOR, SITA EN LA CALLE TTE. GRAL. JUAN D. PERÓN 456, PISO 2°, DE LA CIUDAD AUTÓNOMA
DE BUENOS AIRES. EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO DE PRECIO, Y LOS ESTADOS CONTABLES DE LA
COMPAÑÍA SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, BAJO EL ÍTEM
“INFORMACIÓN FINANCIERA”.
Restricciones a la Venta
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores y Agentes de MAE a
inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales , en las Normas
de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto y el Suplemento de Precio. Las
Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos
de América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los estados de dicho país, ni podrán ser
ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma transferidas en los Estados Unidos de
América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la
Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una
excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Para mayor
información, véase “Restricciones a la Venta” del Prospecto.
USO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser utilizados
para capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos y/o integración de aportes
de capital en sociedades controladas o vinculadas, priorizando una mejor administración de los fondos y a
fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en
el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Los pasivos a ser refinanciados podrán comprender: (i) financiaciones bancarias con instituciones del país
por aproximadamente $24 millones y/o (ii) la Clase III de Obligaciones Negociables.
El concepto de capital de trabajo en una sociedad con el objeto social del Emisor puede incluir, entre
otros, inversiones en sociedades vinculadas, inversiones financieras como plazos fijos, colocaciones
financieras, fondos comunes de inversión y disponibilidades.
Se estima que el ingreso global neto esperado de los fondos en relación con la emisión será de
aproximadamente $ 117,8 millones.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección correspondiente del Suplemento de
Precio en su versión completa.
INFORMACIÓN SOBRE ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección correspondiente del Suplemento de
Precio en su versión completa.
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EMISOR
GRUPO FINANCIERO GALICIA S.A.
Tte. Gral. Juan D. Perón 456, Piso 2º (C1038AAV)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
AGENTE ORGANIZADOR Y AGENTE COLOCADOR
BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.
Tte. Gral. J. D. Perón 407 (C1038AAI)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
SUBCOLOCADOR
NACIÓN BURSÁTIL SOCIEDAD DE BOLSA S.A.
Leandro N. Alem 356, Piso 16 (C1003AAQ)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DEL EMISOR, DEL ORGANIZADOR Y DEL COLOCADOR
ESTUDIO BECCAR VARELA Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina