€¦ · web view・第〇回新株予約権付社債（平成〇年〇月〇日発行） (1)...

『企業再編の理論と実務――企業再編のすべて』

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　2014年10月発刊の『企業再編の理論と実務――企業再編のすべて』（以下「本書」といいます）

https://www.shojihomu.co.jp/publication?publicationId=882095

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●目次

かっこ内の数字は本書の該当頁を示しています。

第１章　M&A のプロセス

第１章２　秘密保持契約書　1(532)　

第１章３　合併に関する基本合意書　4(535)

第１章５　セルフDDにおけるチェックリストの例　6(543)

第２章　合　併

第２章１　吸収合併契約書　8(546)

第２章２　吸収合併に係る事前準備置書面　10(549)

第２章３　臨時株主総会の招集通知　12(551)

第２章４　株主総会参考書類　13(552)

第２章５　株主に対する公告　14(553)

第２章６　合併反対通知書　15(554)

第２章７　合併反対株主からの株式買取請求書　16(555)

第２章８　新株予約権者への通知・公告　17(556)

第２章９　登録株式質権者等に対する公告　18(557)

第２章10　債権者による合併異議申請書　19(558)

第２章11　債権者に対する個別催告書　20(559)

第２章12　債権者に対する合併公告　21(560)

第２章13　合併に対する株券提出公告　22(561)

第２章14　合併効力発生日変更公告　23(562)

第２章15　事後備置書類　24(563)

第２章16　消滅会社の解散登記申請書　25(565)

第２章17　存続会社の変更登記申請書　25(567)

第２章18　臨時報告書　26(570)

第２章19　適時開示　29(574)

第３章　会社分割

第３章１　吸収分割契約書　32(578)

第３章２　新設分割計画書　36(582)

第３章３　事前備置書類（吸収分割会社の例）　41(586)

第３章４　事前備置書類（吸収分割承継会社の例）　44(588)

第３章５　招集通知・参考書類（吸収分割会社の例）　46(590)

第３章６　吸収分割会社の株主への通知に代えて行う公告　48(591)

第３章７　吸収分割承継会社（分割会社の100％子会社）の株主に対する通知　49(592)

第３章８　吸収分割会社株主による反対通知　50(593)

第３章９　吸収分割会社株主による株式買取請求書　51(594)

第３章10　吸収分割会社の新株予約権者への通知　52(595)

第３章11　吸収分割会社の登録株式質権者及び登録新株予約権質権者への通知　53(596)

第３章12　債権者への公告　54(597)

第３章13　債権者への個別催告　55(598)

第３章14　効力発生日変更公告　56(599)

第３章15　事後備置書類　57(600)

第３章16　分割会社の変更登記申請書　59(602)

第３章17　承継会社の変更登記申請書　60(603)

第３章18　新設分割による設立登記の申請書　61(604)

第３章19　臨時報告書　62(605)

第３章20　適時開示（簡易吸収分割のお知らせ）　65(608)

第４章　株式交換

第４章１　株式交換契約書　68(611)

第４章２　事前備置書類（完全子会社）　71(615)

第４章３　事前備置書類（完全親会社）　72(617)

第４章４　招集通知・参考書類（完全親会社）　73(618)

第４章５　簡易株式交換公告（株主宛て・完全親会社　　75(620)

第４章６　株式交換反対通知書（完全親会社）　76(621)　

第４章７　反対株主株式買取請求書（完全親会社）　77(622)

第４章８　株式交換公告（新株予約権者宛て・完全子会社）　78(623)

第４章９　株式交換公告（登録株式質権者宛て・完全子会社）　79(624)

第４章10　債権者異議申述催告書（完全子会社）　80(625)

第４章11　株式交換公告（完全親会社債権者宛て）　81(626)

第４章12　株券提出公告（完全子会社）　82(627)

第４章13　効力発生日変更公告（完全親会社）　83(628)

第４章14　事後備置書類　84(629)

第４章15　臨時報告書（完全親会社）　85(630)

第４章16　適時開示（完全親会社）　87(632)

第５章　株式移転

第５章１　共同株式移転計画書　91(638)

第５章２　事前備置書類　94(642)

第５章３　招集通知・参考書類　95(643)

第５章４　株式移転公告（株主宛て）　97(645)

第５章５　株式移転反対通知書　98(646)

第５章６　反対株主株式買取請求書　99(647)

第５章７　株式移転公告（新株予約権者宛て）　100(648)

第５章８　株式移転公告（登録株式質権者宛て）　101(649)

第５章９　債権者異議申述催告書　102(650)

第５章10　株式移転公告（官報・債権者宛て）　103(651)

第５章11　株券提出公告　104(652)

第５章12　事後備置書類　105(653)

第５章13　株式会社設立登記申請書　106(654)

第５章14　臨時報告書　107(655)

第５章15　適時開示　109(657)

第６章　事業譲渡

第６章１　事業譲渡契約書　113(662)

第６章２　招集通知・事業報告　116(666)

第６章３　反対通知書　118(667)

第６章４　株式買取請求書　119(668)

第６章５　事業譲渡通知公告　120(669)

第６章６　債務を引き受けない旨の通知書　121(670)

第６章７　債務引受広告　122(671)

第６章８　債務請求予告通知　123(672)

第６章９　臨時報告書　124(673)

第６章10　適時開示　126(676)

第７章　株式譲渡、株式取得

第７章１　株式譲渡契約書　128(678)

第７章２　招集通知・参考書類　132(684)

第７章３　総数引受契約書　134(686)

第７章４　第三者割当増資による株式募集事項に関する公告　135(687)

第７章５　株式会社変更登記申請書　136(688)

第８章　清算手続

第８章１　招集通知・参考書類　137(704)

第８章２　適時開示（部門廃止のお知らせ）　139(706)

第８章３　適時開示（子会社解散のお知らせ）　140(708)

第８章４　株式会社解散及び清算人選任登記申請書　142(710)

第８章５　株式会社清算結了登記申請書　142(714)

第８章６　特別清算開始申立書　143(718)

第８章７　特別清算終結決定申立書　144(719)

第９章　MBO

第９章１　公開買付けの開始に関するお知らせ（公開買付者）　145(720)

第９章２　意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ（公開買付者）　145(725)

第９章３　公開買付けの結果に関するお知らせ（公開買付者）　145(726)

第９章４　当社株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ（対象者）　145(728)

第９章５　当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ（対象者）　145(729)

第９章６　MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ（対象者）　145(734)

第９章７　主要株主の異動に関するお知らせ（対象者）　145(741)

第９章８　臨時株主総会及び普通種類株主総会招集通知　146(742)

第９章９　臨時株主総会参考書類　147(744)

第９章10　普通種類株主総会参考書類　151(749)

第９章11　臨時株主総会議事録　152(751)

第９章12　普通種類株主総会議事録　153(753)

第10章　金融商品取引法

第10章１　公開買付開始公告　154(754)

第10章２　公開買付開始公告についてのお知らせ　156(757)

第10章３　公開買付応募契約書　157(758)

第11章　独占禁止法

第11章１　国内の会社の事業報告　161(764)

第11章２　外国会社の事業報告　161(768)

第11章３　一定の会社の設立届出書　161(773)

第11章４　合併計画届出書　161(776)

第11章６　合併変更報告書　161(792)

第11章７　合併完了報告書　161(793)

第12章　知的財産法

第12章１　合併による特許権移転登録申請書　162(794)

第12章２　合併による実用新案権移転登録申請書　162795)

第12章３　合併による意匠権移転登録申請書　162(796)

第12章４　合併による商標権移転登録申請書　162(797)

第12章５　会社分割による特許権移転登録申請書　162(798)

第12章６　会社分割による実用新案権移転登録申請書　162(799)

第12章７　会社分割による意匠権移転登録申請書　162(800)

第12章８　会社分割による商標権移転登録申請書　162(801)

第12章９　特許権移転登録申請書　163(802)

第12章10　実用新案権移転登録申請書　163(803)

第12章11　意匠権移転登録申請書　163(804)

第12章12　商標権移転登録申請書　163(805)

第12章13　出願人名義変更届（特許）　164(806)

第12章14　出願人名義変更届（実用新案）　166(808)

第12章15　出願人名義変更届（意匠）　168(810)

第12章16　出願人名義変更届（商標）　170(812)

第12章17　確認書　172(814)

第13章　労務

第13章１　労働保険名称、所在地等変更届　173(815)

第13章２　雇用保険事業主事業所各種変更届　173(817)

第13章３　新旧事業実態証明書　173(819)

第13章４　社会保険・健康保険変更届　173(820)

第13章５　吸収分割の場合の労働者への通知の例　173(822)

第13章６　新設分割の場合の労働者への通知の例　173(823)

第13章７　吸収分割の場合の労働組合への通知の例　173(824)

第13章８　新設分割の場合の労働組合への通知の例　173(825)

第13章９　分割会社への異議申出書の例　174(826)

第13章10　転籍同意書　175(827)

第13章11　労働条件通知書　176(828)

i

第１章　２　秘密保持契約書

秘密保持契約書

○○○○株式会社（以下｢甲｣という）と△△△△株式会社（以下｢乙｣という）は、甲及び乙の事業の再編・統合（以下「本統合」という）に関する検討について、以下のとおり秘密保持契約（以下｢本契約｣という）を締結する。

第１条

甲及び乙は、次に記載する内容による本統合の可能性について、平成○○年〇月末日（以下「検討終了日」という。但し、甲乙合意のうえ当該期日を変更することを妨げない。）までにその可否判断を行うことを目処といして、共同で検討（以下「本検討」という）を行うものとする。尚、甲及び乙は、本契約締結後、検討終了日が到来するまでの間、本契約当事者以外の第三者との間で、甲又は乙にかかる同様の検討を行わないものとする。

　(1)　統合スキーム：甲と乙の合併等

　(2)　検討項目　　：統合スキーム、スケジュール、統合比率（財務・法務デューディリジェンスの実施を含む）、統合によるシナジー効果、統合後の経営・事業体制、独占禁止法その他の国内外法規制等への対応、その他

第２条

甲及び乙は、本検討の結果により本統合を実施する場合には、速やかに両社の機関決定を経て、これを行うこととする。

第３条

甲及び乙は、各社において別紙にて特定した参加者を構成メンバーとする検討チームを設置するものとし、その運用については本契約の他、別途定めるところによる。

第４条

甲及び乙は、本検討に必要であると認める情報を互いに開示するものとする（以下、甲又は乙のいずれかが他当事者から開示を受けた情報を「秘密情報」といい、当該他当事者を「情報開示者」という）。

第５条

甲及び乙は、本契約締結の事実及びその内容並びに本検討の事実及びその内容を、他当事者すべての事前の書面による同意を得ることなく、これを第三者に漏洩し又は開示してはならない。

第６条

甲及び乙は、秘密情報を情報開示者の事前の書面による同意を得ることなく、これを第三者に漏洩し又は開示してはならない。

第７条

甲及び乙は、前二項の定めにかかわらず、本検討のため、各当事者の役員、従業員、又は公認会計士、弁護士等の社外専門家その他本検討に必要最小限な範囲の者に対し、本契約上の義務と同様の義務を負担させた上で、第５項の規制対象となる情報又は秘密情報を必要な範囲に限って開示することができるものとする。この場合、当該当事者はその開示先が負う守秘義務につき、すべての責を負う。

第８条

甲及び乙は、秘密情報を専ら本検討のために使用するものとし、情報開示者の事前の書面による同意を得ることなく、他の目的に使用してはならない。

第９条

前三項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当する秘密情報については、前三項に定める義務を負わない。

(1) 開示を受けた時点で既に公知となっていた情報

(2) 開示を受けた後、開示を受けた当事者の責めによることなく、公知となった情報

(3) 開示を受けた当事者が、開示を受けた時点で既に保有していた情報

(4) 開示を受けた当事者が、正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく正当に入手した情報

(5) 開示を受けた当事者が、対象情報にアクセスすることなく、独自に開発した情報

(6) 法令にもとづき、官公署から開示を要請された情報

第１０条

甲及び乙は、情報開示者から請求を受けたときはその指示するところにより、秘密情報を表象する原本及びその写しの一切を速やかに返還し又は破棄するものとする。

第１１条

本契約の有効期間は、本検討が終了した日から３年が経過する日までとする。

第１２条

本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈に関する疑義については、甲及び乙が誠意をもって協議し解決するものとする。

本契約成立の証として、本書２通を作成し、甲乙それぞれ記名捺印の上、各１通を保有する。

平成○○年○月○○日

　　　　　　　　　　　　　　　　甲　　○○○○株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　　

　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　△△△△株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　

3

第１章　３　合併に関する基本合意書

合併に関する基本合意書

　○○○○株式会社（以下「甲」という。）と△△△△株式会社（以下「乙」という。）は、甲及び乙の合併について、以下のとおり合意（以下「本合意書」という。）する。

第１条　合併の目的

甲及び乙は、最適な生産体制の構築とコスト競争力の強化等によって強固な事業基盤を構築することを目的として、合併（以下「本合併」という。）により両社の経営を統合することに合意する。

第２条　合併の方法

甲及び乙は、甲を存続会社とし、乙を消滅会社とする吸収合併により両社の経営を統合する（本合併後の甲を以下「新会社」という。）。

第３条　合併の効力発生日

本合併の効力発生日は、平成○○年○月○日を目途とする。

第４条　新会社の商号及び本店所在地

（１）商　号　　：新会社の商号は、甲及び乙が別途協議のうえ決定する。

（２）本店所在地：新会社の本店所在地は、【省略】とする。

第５条　合併比率

本合併の合併比率は、別途決定する第三者機関による評価を踏まえ、甲及び乙で協議し決定することとする。

第６条　合併準備委員会

甲及び乙は、本合併の詳細検討を行うため、本合意締結後速やかに共同で合併準備委員会を設置することとし、具体的な協議事項・構成員・運営方法等については、別途協議のうえ決定するものとする。

第７条　従業員

（１）新会社は、原則として、乙の従業員を引き継ぐこととする。

（２）甲及び乙は、新会社の従業員数を必要最小限の規模とするために、合併の効力発生日までに、甲及び乙で協議し取り決めた従業員の合理化をそれぞれ実施するよう努力する。

（３）甲及び乙は、新会社が乙から承継する従業員の処遇・労働条件について、甲の従業員との間において平等の精神で取り扱うことに合意する。

第８条　善管注意義務

甲及び乙は、本合意書締結後合併の効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその事業の執行、管理及び運営をそれぞれ行うものとし、甲又は乙が、その事業、その他権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、相手方と協議し予め書面による承諾を得たうえで、これを行うこととする。

第９条　事情変更

本合意書締結後合併の効力発生日までに、次のいずれかに該当する事項があった場合には、甲及び乙は本合意書の趣旨に則り誠意をもって協議を行い、本合意書及びこれに付随する覚書等の規定の全部又は一部について、見直すことができることとする。なお、当該協議開始後○カ月以内に協議が整わない場合は、本合意書は終了するものとする。

　①　甲又は乙の財務状況に大きな影響を与える事象が発生したとき

　②　本合併のために甲又は乙が相手方に開示した情報に重要な誤りがあったことが判明した場合、又は重要な情報の開示がなされなかったことが判明した場合

第１０条　合併に係る最終合意

甲及び乙は、本合併の諸条件を第６条に定める合併準備委員会において誠意をもって協議し、平成○○年○月を目途に、本合意書に基づき本合併に係る合併契約を締結し、その後可及的速やかに本合併承認のための各々の株主総会を招集して、本合併に関する承認を得ることを目指すものとする。

第１１条　合意書の期間、合意書の終了

（１）本合意書は、第９条の場合、本条第２項の場合、又は甲及び乙が別途合意した場合、終了する。

（２）甲及び乙は、次のいずれかの事由が発生した場合は、本合意書を解約することができる。

　①　甲及び乙のいずれかに、破産、会社更生、民事再生、若しくはこれらに準じる倒産手続開始の申立又は解散のいずれかの手続きがとられたとき

　②　甲及び乙のいずれかが本合意書の規定に違背した場合において、違反の是正を催告したのにもかかわらず、催告後○○日以内に違反が治癒されないとき

第１２条　停止条件

本合意書は、甲及び乙の各社において必要な機関決定がなされることを停止条件として効力が発生するものとする。

第１３条　合意書の変更

本合意書は、甲及び乙が記名捺印した書面によってのみ変更することができる。

第１４条　協議

甲及び乙は、本合意書に定めのない事項または本合意書に関する解釈上の疑義については、協議のうえ解決するものとする。

第１５条　裁判管轄

本合意書に関する訴訟については、東京地方裁判所をもって第一審の専属合意管轄裁判所とする。

本合意書成立の証として、本書２通を作成し、甲、乙それぞれ記名捺印のうえ、各１通を保有する。

平成○○年○月○日

（甲）　

（乙）

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

　当事会社が上場会社の場合、基本合意の締結が「業務執行決定機関」による「重要事実の決定」に該当するときには、証券取引所の適時開示ルールによる開示が必要となる。

　当該基本合意の締結が「重要事実」に当たるかは、統合等のスキーム、価格、時期等の具体的条件が合意されているかどうかを中心に判断されることとなるため、適時開示を避ける必要があるときには、あえて具体的な条件は記載しないものとすることも考えられる。

　なお、本書式程度の記載があれば基本的には適時開示が必要と考えられる。

144

第１章　５　セルフDDにおけるチェックリストの例

セルフＤＤにおけるチェックリスト

（調査対象となる重要な契約）

１.合併等の組織再編、資本構成の大幅な変更等により、解約されるなどの影響を受ける可能性のある契約（チェンジオブコントロール条項のある契約）

当社における合併等の組織再編や資本構成の大幅な変更等が生じることによって、契約の解除、期限の利益の喪失、取引条件の変更、損害賠償義務、買取・売却オプション等の不利益が発生する可能性がある契約（下記【契約条項の具体例】をご参照下さい。【契約条項の具体例】は、あくまでも一例です。）

【契約条項の具体例】

（1）甲（当社）に以下の（a）乃至（d）の事由が発生した場合には、

～乙（相手方当事者）は本契約を解除することができる。

～本契約は終了するものとする。

～甲は本契約による貸付債務について当然に期限の利益を失う。

～本契約の対象製品価格は当該時点の市況に照らした適正価格に変更するものとする。

～甲は乙が使用許諾したノウハウの使用を直ちに中止するものとする。

～甲は乙に対して金○円を支払う。

～甲は乙から受領した金○円を返還するものとする。

～乙は甲に対して自らが所有する○○（株式等）を買い取ることを請求することができる

(a) 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編

(b) 会社組織の重大な変更

(c) 主要株主の異動

(d) 資本構成の重大な変更

（2）甲（当社）は乙（相手方当事者）の事前の書面による同意なくして（a）乃至（d）の行為を行わないものとする。

２．競業禁止規定を含む契約

当社が当事者となっている合弁契約や事業譲渡契約等において、当社または当社の出資会社が同種又は類似の事業を行わないことを約束する条項、又はその条項に反した場合に当社に不利益が発生する可能性がある契約


（1）甲（当社）は、○○国において、乙（相手方当事者）又は合弁会社の事業と同種又は類似する事業を自ら又は子会社、関連会社若しくは自らのグループに属する会社を通じて行わないものとする。

（2）甲（当社）が、○○国において、合弁会社の事業と同種又は類似する事業を自ら又は子会社、関連会社若しくは自らのグループ会社に属する会社を通じて行った場合、合弁契約上の第○条に定める権利（役員指名権、情報アクセス権等）を喪失するものとする。

３．最低量購入義務、又はtake or pay条項が付されている契約　

当社（買主）に最低量購入義務（又は一定の役務提供を受け入れる義務）が課せられている契約、又は、当社が契約で決められた製品（役務）数量の全部を引き取らなかった場合でも、全数量に対する対価を売主に支払うことを義務づけられている契約（take or pay条項）（契約残存期間の取引金額合計が○億円以上となる可能性があるものに限ります。）


（1）甲（当社）は、乙（相手方当事者）から1年間に○○(最低購入量)の○○製品・原材料を購入するものとする。／また、各月ごとの○○製品の購入量を、最低○○から最大○○の間とする。

（2）甲（当社）は、本契約により定める年間取引量以上の数量の本製品を購入するものとし、実購入量が年間取引量に満たない場合は、年間取引量から実購入量を差し引いた数量の対価に相当する額を支払うものとする。

４．長期間の取引が強制されている契約　

今後10年以上に亘って中途解約ができない契約（契約残存期間の取引金額合計が○億円以上となる可能性があるものに限ります。）または、中途解約により○億円以上の金銭補償義務や○億円相当以上の株式についての買取義務・売却義務が発生する可能性のある契約


（1）本契約の期間は平成○年○月○日までとし、期間満了の○ヶ月前までにいずれかの当事者から通知がなされない限り1年毎に期間が更新されるものとする。

（2）本ライセンスの使用許諾期間は、本契約締結日から15年間とする。

（3）本合弁契約の定めは、第○条の規定に基づき解除された場合を除き、両当事者のみが合弁会社の株式を所有する限りにおいて有効に存続するものとする。

（4）甲（当社）が、有効期間の途中で本契約を解約する場合には、甲は、乙（相手方当事者）に対して、金○億円を支払うものとする。

（5）合弁契約等における以下のような条項

合弁契約が終了した場合、甲（当社）は、乙（相手方当事者）の保有する株式を買い取るものとする。

合弁契約が終了した場合、甲（当社）は、自己の保有する株式を乙に譲渡するものとする。

５．排他的な義務を負っている契約　

契約の相手方以外の者との取引をしない等の排他的な義務を負う条項が含まれている契約


(1) 甲（当社）は乙（相手方当事者）以外の者から本製品を購入することができない。

(2)　甲（当社）は、本契約に定める商品を、乙（相手方当事者）以外の第三者に供給することはできないものとする。

(3)　甲（当社）は、乙（相手方当事者）と競合する事業者及びそのグループ会社との間で、本契約の対象となる製品に関し、一切取引を行わないものとする。

６．最恵待遇を約している契約　

契約の相手方に最も有利な条件を付与することを約束する条項を含む契約


(1) 甲（当社）が、乙（相手方当事者）と同種の事業を営む者に対し、本契約に定める条件に比べ有利な条件で本件製品の供与を行っているものと判断される場合には、甲は、少なくとも当該条件と同等の条件により、乙に対しても本件製品を提供するものとする。

７．その他、重大な影響が出るおそれが強い契約及び取引　

合併の相手方が○○○○株式会社であること等を理由として、契約の相手方から、契約の終了又は内容の変更等の、金額影響が○億円以上となる可能性のある不利益な要求をされるおそれの強い契約または取引

【具体例】

(1)　金融、需要家、原燃料、資機材メーカー又はOEM先等で、○○○○［相手方企業］関係者（社）との取引を回避するおそれの強い取引先との契約、取引等

以　上

第２章　１　吸収合併契約書

合併契約書

〇〇〇〇株式会社（以下、「甲」という。）および△△△△株式会社（以下、「乙」という。）は、両社の合併に関し、以下のとおり合併契約を締結し、本契約書（以下「本契約書」という。）を取り交わす。

（合併の方法）

第1条　甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下、「本合併」という。）する。

（当事者の商号および住所）

第2条　合併当事会社の商号および本店住所は、以下のとおりである。

吸収合併存続会社：（商号）〇〇〇〇株式会社

（住所）東京都港区〇〇丁目〇番〇号

吸収合併消滅会社：（商号）△△△△株式会社

（住所）東京都中央区〇〇丁目〇番〇号

（効力発生日）

第3条　本合併がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、平成〇年〇月〇日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、会社法の規定にしたがい、これを変更することができる。

（合併に際しての対価の交付および割り当て）

第4条　甲は、本合併に際し普通株式〇〇株を発行し、本合併の効力発生日前日最終の乙の株主名簿に記載された各株主（甲及び乙を除く。）に対して、その所有する乙の普通株式に代えて、当該普通株式○株につき甲の普通株式○株の割合（以下「割当比率」という。）をもって割当交付する。

　2　甲が発行する株式数の合計に1株未満の端数株式が発生した場合には、これを切り上げることとし、乙の株主に対して交付する株式数に1株未満の端数が生じた場合には、これを一括売却又は買受けをし、その処分代金を端数が生じた株主に対して、その端数に応じて分配する。

　3　本合併に際して発行する甲の新株式に対する利益又は剰余金の配当は、効力発生日から起算する。

（合併により増加すべき資本金等の取扱い）

第5条　甲が合併により増加すべき資本金等の取扱いは、次のとおりとする。ただし、効力発生日前日における乙の資産及び負債の状態により、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。

（１）増加する資本金の額　金○○万円

（２）増加する資本準備金の額　金○○万円

（３）増加するその他資本剰余金の額　会社計算規則第58条第1項第3号イ及びロに掲げる額の合計額から同号ハに掲げる額の合計額を減じて得た額

（会社財産の承継）

第6条　甲は、効力発生日において、乙の資産負債およびこれらに付随する一切の権利義務を承継する。乙は、平成○年○月○日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。

　2　乙は、平成○年○月○日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。

（会社財産の管理等）

第7条　甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。

　2　本合併に重大な影響を及ぼす事項を行うときは、別途甲乙協議のうえ、相手方の同意を得て行うこととする。

（従業員の雇用）

第8条　甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。

　2　勤続年数は、乙の計算方式による年数を通算するものとし、その他の細目については甲及び乙が協議して決定する。

（株主総会の承認）

第9条　甲と乙は、本合併契約書につき承認を得るため、平成○年○月○日までに、それぞれ株主総会の承認を得るものとする。

（本契約の解除等）

第10条　本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、天災地変等の不可抗力その他の事由により、甲または乙の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合または隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議のうえ、本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。

（本契約の効力）

第11条　本契約は、本契約について必要となる関係官庁等の許認可等を受けることができない場合、または、甲乙各々の株主総会の承認を得ることができない場合には、その効力を失う。

（本契約規定以外の事項）

第12条　本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項については、甲乙協議のうえ、定める。

（誠実協議）

第13条　本契約に規定のない事項又は本契約書の解釈に疑義が生じた事項については、甲および乙が誠意をもって協議のうえ解決する。

本契約の成立した証として、本契約書2通を作成し、甲乙それぞれ署名捺印のうえ、各1 通を保有する。

平成〇年〇月〇日

甲：東京都港区〇〇丁目〇番〇号

〇〇〇〇株式会社

代表取締役社長　〇〇〇〇　　㊞

乙：東京都中央区〇〇丁目〇番〇号

　　△△△△株式会社

　　代表取締役社長　〇〇〇〇　　㊞

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

法務省ＨＰ上「商業・法人登記申請」の「株式会社変更登記申請書（吸収合併）」に添付の「合併契約書」参照。

第２章　２　吸収合併に係る事前備置書面


吸収合併に係る事前備置書面

東京都港区〇〇丁目〇番〇号

〇〇〇〇株式会社　　　　

代表取締役社長　〇〇〇〇

当社は、△△△△株式会社（以下「消滅会社」といいます。）を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に際し、法令の定めに従い、吸収合併契約等の内容その他法令に定める事項を記載した本書面を当社本店に備え置くことといたします。

1　吸収合併契約の内容

別添の「合併契約書」に記載のとおりです。

2　吸収合併対価の割り当ての相当性に関する事項

（１）合併対価の総数及びその割当ての相当性に関する事項

当社は、本合併にあたり、合併比率を次のとおり決定いたしました。

①　当社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性•適切性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関として〇〇証券株式会社に合併比率算定を依頼いたしました。

②　〇〇証券株式会社は、当社の株式につきましては市場価格法により、非上場会社である△△△△株式会社の株式価値についてはDCF 法及び類似会社比準法の折衷法により算定しました。

③　その結果を踏まえ、当社及び△△△△株式会社の両社で慎重に協議を行った結果、本合併における交付株式数を〇とし、当社：存続会社の合併比率を〇：〇とすることを決定したものです。

（２）合併対価として存続会社の株式を選択した理由

本合併により合併後における存続会社の企業価値を高めるためには、存続会社の株式を合併対価とすることが最適であると判断しました。

（３）存続会社の資本金及び準備金の額についての定めの相当性に関する事項

存続会社の資本金及び資本準備金の額は、会社法第445条第5項により委任を受けた会社計算規則第58条の定める額の範囲内で定めており相当です。

3　合併対価について参考となるべき事項

（１）存続会社の定款の定め

別添の存続会社「定款」に記載のとおりです。

（２）合併対価の換価の方法に関する事項

①合併対価を取引する市場　東京証券取引所

②合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者　〇〇証券株式会社

③合併対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容　該当する事実はありません。

（３）合併対価の市場価格に関する事項

平成〇年〇月〇日から遡って〇か月間の存続会社の株式平均価格は〇〇〇円でした。

なお、交換対価の価格の変動状況は、次のURLのとおりです。

URL：http://www.〇〇〇〇.co.jp

（４）存続会社の過去5年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容

別添の存続会社「貸借対照表」に記載のとおりです。

5　計算書類等に関する事項

（１）消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等

別添の存続会社「計算書類等」に記載のとおりです。

（２）消滅会社における最終事業年度の末日後の会社財産に重要な影響を与える事象の有無及びその内容

該当する事実はありません。

（３）当社における最終事業年度の末日後の会社財産に重要な影響を与える事象の有無及びその内容


6　効力発生日以後における存続会社の債務の履行の見込みに関する事項

（１）当社の最終事業年度における財務状況は、添付の「計算書類等」および〇〇〇監査法人による「意見書」に記載のとおりです。

（２）消滅会社の最終事業年度における財務状況は、添付の「計算書類等」に記載のとおりです。

（３）本合併により、当社は消滅会社の資産・権利・負債・義務等の一切の権利義務関係を承継しますが、当社と消滅会社はいずれも最終事業年度末において資産超過であり資産状況は良好です。そして、本合併の効力発生日においても当社は資産超過となる見込みであるとともに、現時点において、本合併の効力発生日以降に存続会社の財務状況が悪化させる事情も存在しません。

（４）以上より、本合併の効力発生日以後における当社債務の履行の見込みはあるものと判断いたします。

以上

第２章　３　臨時株主総会の招集通知


株主各位

臨時株主総会招集ご通知




拝啓

時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当会社臨時株主総会を下記のとおり開催することとなりましたので、ご出席いただきますようご案内申しあげます。

なお、本議案は特別決議を必要とすることから、当日ご出席願えない株主様は、誠にお手数ではありますが、別添参考書類をご検討のうえ、同封の委任状に下記議案に対する賛否をご記載のうえ、お届け印をご押印していただきまして、ご返送くださいますようお願い申しあげる次第です。

敬具

記

1　日時　

平成〇年〇月〇日（〇曜日）午前〇時から

2　場所

東京都港区〇〇丁目〇番〇号　当社本店〇階会議室

3　会議の目的たる事項

議案　当社と△△△△株式会社との合併契約承認の件

（議案の要領は〇頁以下をご参照下さい。）

以上

第２章　４　株主総会参考書類

第〇号議案　△△△△株式会社との合併契約承認の件

1　合併を行う理由

当社は、平成〇年〇月〇日を効力発生日として、△△△△株式会社との間で、当社を存続会社、△△△△株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うこととし、平成〇年〇月〇日に合併契約を締結いたしました。

当社が合併を行う理由は、国内販売•サービス機能を吸収して製販の連携をいっそう高め、迅速な商品開発やきめの細かい顧客対応、効率的な経営を目指すためです。これらにより、〇〇事業の体質強化と収益力の向上を図ります。

2　合併契約の内容

別添「合併契約書」をご参照ください。

3　吸収合併対価の割り当ての相当性に関する事項

（１）合併対価の総数及びその割当ての相当性に関する事項

当社は、本合併にあたり、合併比率を次のとおり決定いたしました。

①　当社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性•適切性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関として〇〇証券株式会社に合併比率算定を依頼いたしました。

②　〇〇証券株式会社は、当社の株式につきましては市場価格法により、非上場会社である△△△△株式会社の株式価値についてはDCF 法及び類似会社比準法の折衷法により算定しました。

③　その結果を踏まえ、当社及び△△△△株式会社の両社で慎重に協議を行った結果、本合併における交付株式数を〇とし、当社：存続会社の合併比率を〇：〇とすることを決定したものです。

（２）合併対価として存続会社の株式を選択した理由

本合併により合併後における存続会社の企業価値を高めるためには、存続会社の株式を合併対価とすることが最適であると判断しました。

（３）存続会社の資本金及び準備金の額についての定めの相当性に関する事項

存続会社の資本金及び資本準備金の額は、会社法445条第5項により委任を受けた会社計算規則第58条の定める額の範囲内で定めており相当です。

4　計算書類等に関する事項

（１）△△△△株式会社の最終事業年度に係る計算書類等

別添の△△△△株式会社「計算書類等」に記載のとおりです。

（２）△△△△株式会社における最終事業年度の末日後の会社財産に重要な影響を与える事象の有無及びその内容


（３）当社における最終事業年度の末日後の会社財産に重要な影響を与える事象の有無及びその内容


以上

第２章　５　株主に対する公告

合　併　公　告

株主各位

左記会社は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことといたしました。これにより、効力発生日をもって、甲は乙の権利義務全部を承継し、乙は解散することになりますので、下記のとおり公告いたします。

効力発生日は平成○年○月○日であり、両社の株主総会の承認決議は平成○年○月○日に終了（又は予定）しております。

記

1．会社法第796条の２の規定に基づき、この合併に対し反対の株主は、本公告掲載の日から2週間以内に書面によりその旨をお申し出ください。

2．会社法第797条第1項の規定に基づき、この合併に反対で、株式買取請求をされる株主は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、書面によりその旨及び株式買取請求に係る株式の数をお申し出ください。

3．各合併当事会社の最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。

（甲）掲載紙　官報

掲載の日付　平成○年○月○日

掲載頁　○○頁

（乙）掲載紙　○○新聞



平成○年○月○日

○県○市○町○番○号

　（甲）○○〇〇株式会社

代表取締役　〇〇〇〇

○県○市○町○番○号

　（乙）△△△△株式会社

代表取締役　〇〇〇〇

以上

第２章　６　合併反対通知書



代表取締役社長　〇〇〇〇殿


株主　〇〇〇〇㊞（届出印）

△△△△株式会社との合併反対通知書

冠省

平成〇年〇月〇日に開催される御社臨時株主総会の目的事項である「△△△△株式会社との合併契約承認の件」については、反対致しますので、その旨あらかじめご通知いたします。

草々

第２章　７　合併反対株主からの株式買取請求書





株主　〇〇〇〇㊞（届出印）

御社株式の買取りを請求する件

冠省

平成〇年〇月〇日に開催された御社臨時株主総会において決議された「△△△△株式会社との合併契約承認の件」については、平成〇年〇月〇日付「△△△△株式会社との合併反対通知書」をもって反対の通知を行ったうえで、御社臨時株主総会において同議案について反対の旨意思表示いたしました。

しかしながら、臨時株主総会においては反対の意に反する決議がなされました。したがいまして、私が保有している御社普通株式〇〇万株を公正な価格で買い取るよう、本書面をもって請求いたします。

草々

第２章　８　新株予約権者への通知・公告

合併公告

新株予約権者　各位

当社は、平成〇年〇月〇日開催の臨時株主総会において、平成〇年〇月〇日を効力発生日として、〇〇〇〇株式会社（東京都港区〇〇丁目〇番〇号）と合併して解散することを決議しました。

つきましては、会社法第787条第1項の規定に基づき、新株予約権買取請求を希望される新株予約権者様は、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までの間に、書面によりその旨並びに新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数をお申し出ください。


東京都中央区〇〇丁目〇番〇号

△△△△株式会社


第２章　９　登録株式質権者等に対する公告

合併公告

登録株式質権者　各位

登録新株予約権質権者　各位

当社は、平成〇年〇月〇日開催の臨時株主総会において、平成〇年〇月〇日を効力発生日として、〇〇〇〇株式会社（東京都港区〇〇丁目〇番〇号）と合併して解散することを決議しましたので、これを公告致します。





第２章　10　債権者による合併異議申請書


合併異議申述書




債権者　〇〇〇〇　㊞

冠省

平成〇年〇月〇日の臨時株主総会決議に基づき、御社が△△△△株式会社を吸収合併する旨を、平成〇年〇月〇日付「債権者異議申述の催告書」にてご連絡頂くと共に、吸収合併に対する異議申出の催告を受けました。

しかしながら、私は本吸収合併に対して異議がありますので、会社法第799条に基づき異議を申し述べます。

草々

第２章　11　債権者に対する個別催告書


東京都千代田区〇〇丁目〇番〇号

〇〇〇〇　殿



代表取締役社長　〇〇〇〇㊞

債権者異議申述の催告書

拝啓

時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社は、平成〇年〇月〇日に開催の臨時株主総会において、東京都中央区〇〇丁目〇番〇号△△△△株式会社を消滅会社として吸収合併し、その権利義務の一切を承継するとともに、△△△△株式会社は解散することを決議いたしました（なお、消滅会社については、「東京都港区〇〇丁目〇番〇号〇〇〇〇株式会社を存続会社として吸収合併し、当社は消滅会社として解散することを決議いたしました。」）。

本吸収合併に対しご異議がございましたら、平成〇年〇月〇日までにその旨をお申出いただきたく、以上につき、会社法の規定により催告いたします。

なお、最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。

　　○○〇〇株式会社

掲載紙　官報



　　△△△△株式会社

掲載紙　○○新聞



敬具

御異議がない場合、誠に御手数ながら、別紙承諾書に御捺印の上御返送いただきますようお願い申し上げます。

第２章　12　債権者に対する合併公告

合併公告

甲および乙は合併して、甲は乙の権利義務全部を承継して存続し、乙は解散することにいたしました。

効力発生日は平成○年○月○日であり、甲の株主総会の承認決議は平成○年○月○日に終了（又は予定）しており、乙の株主総会の承認決議は平成○年○月○日に終了（又は予定）しております。

そこで、本合併に対し異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から平成〇年〇月〇日まで（〇箇月以内）に、異議がある旨をお申し出ください。

なお，最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。

（甲）掲載紙　官報



（乙）掲載紙　○○新聞




東京都港区〇〇丁目〇番〇号　

（甲）〇〇〇〇株式会社



（乙）△△△△株式会社


第２章　13　合併に対する株券提出公告

合併による株券提出公告

当社は、平成〇年〇月〇日開催の臨時株主総会において、〇〇〇〇株式会社と合併して解散することを決議しました。

つきましては、当社株券を所有する方は、効力発生日である平成〇年〇月〇日までに当社にご提出をお願い致します。





第２章　14　合併効力発生日変更公告


合併効力発生日変更公告

株主各位




当社は、平成〇年〇月〇日に開催した当社取締役会において、平成〇年〇月〇日を効力発生日として、当社と△△△△株式会社（本店所在地：東京都中央区〇〇丁目〇番〇号）が吸収合併により、当社は△△△△株式会社の権利義務を全部継承して存続するとともに、△△△△株式会社が解散する旨を決議いたしました。

しかしながら、平成〇年〇月〇日開催の当社取締役会において、上記合併の効力発生日を、事務手続上の必要により、平成〇年〇月〇日へ変更することを決議いたしましたので、これを公告いたします。

記

変更内容

(変更前）

反対株主の株式買取請求期間　平成〇年〇月〇日～平成〇年〇月〇日

合併の予定日（効力発生日）　平成〇年〇月〇日

(変更後）

反対株主の株式買取請求期間　平成〇年〇月〇日～平成〇年〇月〇日

合併の予定日（効力発生日）　平成〇年〇月〇日

以上

第２章　15　事後備置書類


吸収合併に係る事後開示書面




当社と△△△△株式会社は、平成〇年〇月〇日を効力発生日、当社を存続会社、△△△△株式会社を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行いました。そこで、本合併について法令の定めにしたがい本書面を当社本店に備え置くことといたします。

1　効力発生日

　本吸収合併は、平成〇年〇月〇日に効力を生じました。

2　吸収合併消滅会社における法定手続きの経過

（１）反対株主の株式買取請求の手続きの経過

△△△△株式会社は、平成〇年〇月〇日付の官報で株主に対し本合併に関する公告を行いましたが、平成〇年〇月〇日の請求期限までに株式買取請求を行った株主は存在しませんでした。

（２）債権者の異議申述の手続きの経過

△△△△株式会社は、平成〇年〇月〇日付の官報および同日付で開始した電子公告において、債権者に対して本件吸収合併に対する異議申述の公告を行いましたが、平成〇年〇月〇日の異議申述期限までに債権者からの異議申し出はありませんでした。

3　吸収合併存続会社における法定手続きの経過

（１）反対株主の株式買取請求の手続きの経過

当社は、平成〇年〇月〇日付で開始した電子公告において、株主に対して本件吸収合併に関する公告を行いました。

その結果、株主〇名より普通株式〇〇株について株式買取請求がありました。

（２）債権者の異議申述の手続きの経過

当社は、平成〇年〇月〇日付の官報および同日付で開始した電子公告において、債権者に対して本件吸収合併に対する異議申述の公告を行いましたが、平成〇年〇月〇日の異議申述期限までに債権者からの異議申し出はありませんでした。

4　承継した重要な権利義務に関する事項

当社は、本件吸収合併の効力発生日をもって、△△△△株式会社から、その権利義務の一切を承継いたしました。

なお、当社が△△△△株式会社から引き継いだ資産および負債の額は、次のとおりです。

資産〇〇円　負債〇〇円

5　吸収合併消滅会社の事前開示書面

△△△△株式会社の事前開示書面は、別添のとおりです。

6　変更登記日

本件吸収合併による当社の変更登記および△△△△株式会社の解散登記の申請をした日は平成〇年〇月〇日です。

以上

第２章　16　消滅会社の解散登記申請書

http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html

法務省HP上「商業・法人登記申請」の「株式会社合併による解散登記申請書」。

第２章　17　存続会社の変更登記申請書

http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html

法務省HP上「商業・法人登記申請」の「株式会社変更登記申請書（吸収合併）」。

第２章　18　臨時報告書

【表紙】

【提出書類】　臨時報告書

【提出先】　関東財務局長

【提出日】　平成〇年〇月〇日

【会社名】　〇〇〇〇株式会社

【英訳名】　〇〇〇〇LIMITED

【代表者の役職氏名】　代表取締役社長　〇〇〇〇

【本店の所在の場所】　大阪市北区〇丁目〇番〇号

【電話番号】　０６－〇〇〇〇－〇〇〇〇

【事務連絡者氏名】　経理部長〇〇〇〇

【最寄りの連絡場所】　東京都港区〇丁目〇番〇号

【電話番号】　０３－〇〇〇〇－〇〇〇〇

【事務連絡者氏名】　財務部長〇〇〇〇

【縦覧に供する場所】

〇〇〇〇株式会社東京第２支店

(東京都新宿区〇〇丁目〇番〇号）

〇〇〇〇株式会社大阪第２支店

(大阪府豊中市〇〇丁目〇番〇号）

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

１【提出理由】

当社は、平成〇年〇月〇日開催の取締役会において、当社を存続会社、△△△△株式会社を消滅会社とする吸収合併を行う決議を行い、同日付で合併契約書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号


本店の所在地

東京都千代田区〇〇町〇丁目〇番〇号

代表者の氏名


資本金の額

500百万円（平成25年3月期）

純資産の額

250百万円（平成25年3月期）

総資産の額

5,000百万円（平成25年3月期）

事業の内容

〇〇の国内販売及びサ一ビス全般

(注）合併の効力発生日は平成〇年4月1日を予定しています。

②　最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度

平成〇年3月期

平成〇年3月期

平成〇年3月期

売上高（百万円）

営業利益又は

営業損失（A）（百万円）

経常利益又は

経常損失（A）（百万円）

当期純利益又は

当期純損失（△）（百万円）

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）


56.00%

（平成〇年〇月〇日現在)

④　提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は△△△△株式会社の発行済株式総数の56.00%を保有しております。

人的関係

当社の従業員が出向して、代表取締役に就任しています。

取引関係

当社との間で売買契約、不動産賃貸借契約、出向契約及び金銭消費貸借契約等の取引があります。

（２）当該吸収合併の目的

当社が国内販売•サービス機能を吸収して製販の連携をいっそう高め、迅速な商品開発やきめの細かい顧客対応、効率的な経営を目指すものです。これらにより、〇〇事業の体質強化と収益力の向上を図ります。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、△△△△株式会社は解散する予定です。

②　吸収合併に係る割当ての内容（合併比率）

〇〇〇〇株式会社 (存続会社）

△△△△株式会社 (消滅会社）

合併比率

1

2

③　その他の吸収合併契約の内容

当社、△△△△株式会社が平成〇年1月31日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書（写し）」のとおりです。

（４）合併比率の算定根拠等

当社は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって、公正性•適切性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関として〇〇証券株式会社に合併比率算定を依頼いたしました。

〇〇証券株式会社は、当社の株式につきましては市場価格法により、非上場会社である△△△△株式会社の株式価値についてはDCF 法及び類似会社比準法の折衷法により算定し、その結果を踏まえ、当社及び△△△△株式会社の両社で慎重に協議を行った結果、上記比率とすることを決定したものです。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号


本店の所在地

大阪市北区〇丁目〇番〇号

代表者の氏名


資本金の額

〇〇〇〇百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

合併契約書（写し）

第２章　19　適時開示


各位

会社名　〇〇〇〇株式会社　　　　

代表者　代表取締役社長　〇〇〇〇

（コード番号〇〇〇〇　東証第一部）

問合せ先　経営企画部広報室長　〇〇〇〇

（TEL. 03-〇〇〇〇-〇〇〇〇）

△△△△株式会社の吸収合併に関するお知らせ

　当社は、本日開催の取締役会において、平成〇年〇月〇日（予定）を効力発生日として、当社〇〇.〇〇%出資の△△△△株式会社を吸収合併することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 合併の目的

　△△△△株式会社は平成〇年〇月に、・・・・の目的で設立された会社で、当社グループの・・・・としての機能を果たしてきましたが、・・・・業界において事業を更に発展させていくためには、当社が・・・・事業を直接管掌することが不可欠であると認められるため、△△△△株式会社を吸収し合併することと致しました。

2. 合併の要旨

(1)　合併の日程

基本合意書締結日　　　　平成〇年〇月〇日

合併契約承認取締役会平成〇年〇月〇日

合併契約承認株主総会当社：平成〇年〇月〇日

△△△△株式会社：平成〇年〇月〇日

合併契約の締結日平成〇年〇月〇日

合併の効力発生日平成〇年〇月〇日(予定)

(2)　合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、△△△△株式会社は解散致します。

(3)　合併に係る割当ての内容



合併に係る割当比率

１

〇．〇〇

(4)　消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

△△△△株式会社の発行する以下の新株予約権及び新株予約権付社債は、〇〇とします。

　・第〇回新株予約権（平成〇年〇月〇日発行）

　・第〇回新株予約権付社債（平成〇年〇月〇日発行）

3．合併に係る割当ての内容の算定根拠等

(1)　算定の基礎

〇〇〇〇株式会社は、〇〇〇〇株式会社及び△△△△株式会社から独立した第三者算定期間である□□□□株式会社を選定し、添付資料のとおり、平成○年○月○日付で、合併に係る割当ての内容に関する算定書を取得しました。

△△△△株式会社、・・・・・・であることから市場株価法を、また、・・・・・・であることからディスカウント・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を用いて〇〇〇〇株式会社及び△△△△株式会社の株式価値分析を行っております。

上記各方式において算定された両社の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。



市場株価法

○○円～○○円

○○円～○○円

ＤＣＦ法

○○円～○○円

○○円～○○円

市場株価法においては、・・・・・・・・・・・・・・。

ＤＣＦ法においては、・・・・・・・・・・・・・・・。

他方、△△△△株式会社は、・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・。

(2)　算定の経緯

(3)　算定機関との関係

〇〇〇〇株式会社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である□□□□株式会社は、〇〇〇〇株式会社及び△△△△株式会社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

また、△△△△株式会社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である■■■■株式会社は、〇〇〇〇株式会社及び△△△△株式会社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

(4)　上場廃止となる見込み及びその事由

(5)　公正性を担保するための措置

本合併は、・・・・・・であることから、公正性を担保する必要があると判断し、以下の通り公正性を担保するための措置をとりました。

〇〇〇〇株式会社は、上記3．(1)記載のとおり、本合併の公正性を担保するために、同社株主のために〇〇〇〇株式会社及び△△△△株式会社から独立した第三者算定機関である□□□□株式会社を選定し、添付資料のとおり、平成○年○月○日付で、本合併の割当ての内容に関する算定書を取得しました。また、〇〇〇〇株式会社は、平成○年○月○日付で、□□□□株式会社から本合併の割当ての内容は、財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得しました。

他方、△△△△株式会社は、・・・・・・・・・・・・・。

加えて、△△△△株式会社は、〇〇〇〇株式会社及び△△△△株式会社から独立した○○○○法律事務所から、平成○年○月○日付で、本株式移転は適法である旨の意見を取得しています。

(6)　利益相反を回避するための措置

本株式移転は、親会社である〇〇〇〇株式会社と子会社である△△△△株式会社が合併を行うものであることから、親会社である〇〇〇〇株式会社と、子会社である△△△△株式会社の株主との間には、利益相反が生じています。△△△△株式会社の取締役会は、本合併の利益相反を回避するために、本合併の決定について、本合併に利害関係を持たない△△△△株式会社社外監査役・・・及び社外取締役・・・並びに社外有識者である・・・により構成される第三者委員会を設置し、同委員会に対し、・・・・・・について諮問し、また、・・・・・・を委嘱することとしました。

同委員会は、本合併に関して慎重な審議を行った結果、本合併は、・・・・・・であることから、△△△△株式会社の企業価値を向上させるものであり、また、・・・・・・等、公正な手続を通じて株主が受けるべき利益が損なわれることのないように配慮しているものであると判断し、その旨の報告書を平成○年○月○日付で△△△△株式会社に提出しています。

また、△△△△株式会社の取締役のうち、〇〇〇〇株式会社の取締役を兼任している・・・及び〇〇〇〇株式会社の事業本部長を兼務している・・・は、本株式移転に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、△△△△株式会社の取締役会における本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、△△△△株式会社の立場において本合併に関する〇〇〇〇株式会社との協議・交渉に参加しておりません。

4. 合併当事会社の概要 (平成〇年〇月〇日現在)

(1) 商号



(2) 事業内容

(3) 設立年月日

(4) 本店所在地



(5) 代表者

(6) 資本金

百万円

百万円

(7) 発行済株式数

株

株

(8) 純資産

百万円

百万円

(9) 総資産

百万円

百万円

(10) 決算期

月末日

月末日

(11) 従業員数

名

名

(12) 主要取引先

(13) 大株主及び持株比率

(14) 主要取引銀行

〇〇銀行

〇〇銀行

(15) 当事会社との関係

親会社

子会社

5. 合併後の状況

(1) 商号


(2) 事業内容

(3) 本店所在地


(4) 代表者

(5) 資本金

百万円　(合併による資本金の増加はありません)

(6) 総資産

合併による総資産への影響は軽微です。

(7) 決算期

月末日

6. 会計処理の概要

企業結合に係る会計基準上、共通支配下の取引に該当します。

7. 業績に与える影響

本合併が、当社の業績に与える影響は軽微です。

以上

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

東京証券取引所上場部編『東京証券取引所会社情報適時開示ガイドブック 2013年7 月版』（東京証券取引所、2013年）158頁参照。なお、同ガイドブック2014年6月版166頁も適宜参照されたい。

第３章　１　吸収分割契約書

【注：承継会社は分割会社の100％子会社を想定している。】

吸収分割契約書

　A株式会社（以下｢甲｣という。）及びB株式会社（以下「乙」という。）は、甲の○事業（以下｢対象事業｣という。）に関して有する権利義務を、乙に承継させる吸収分割（以下｢本会社分割｣という。）に関し、以下のとおり吸収分割契約書（以下｢本契約｣という。）を締結する。

第1条　本会社分割

　本契約に従い、甲は、吸収分割の方法により、甲が対象事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

第2条　承継する権利義務に関する事項

1.　乙は、本会社分割により、本効力発生日（第5条に定義する。以下同じ。）に、別紙｢承継対象権利義務明細表｣記載の甲の資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）を承継する。

2.　前項における債務の承継は全て免責的債務引受とする。

第3条　乙が本会社分割に際して交付する金銭等

　乙は甲の完全子会社であるため、乙は、本会社分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる株式その他金銭等の交付を行わない。

第4条　分割承認決議等

1.　甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会における本会社分割の承認を取得する。

2.　乙は、会社法第796条第1項に基づき、本会社分割につき株主総会の承認を得ないで行う。

第5条　効力発生日

　本会社分割の効力発生日は平成○年○月○日（以下｢本効力発生日｣という。）とする。但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲と乙は協議し合意のうえこれを変更することができる。

第6条　競業避止義務

　甲は、本効力発生日後においても、対象事業について、乙に対し競業避止義務を負わないものとする。

第7条　条件の変更

　本契約の締結後本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、対象事業の財産状態若しくは経営状態又は承継対象となる権利義務に重大な変更が生じたとき、又は、本会社分割の目的の達成に重大な支障となる事態が生じたときは、甲と乙は協議のうえ、必要に応じて本契約を変更し、又は本会社分割を中止することができる。

第8条　規定外事項

　本契約に定めるもののほか、本会社分割に関し必要な事項は、本会社分割の趣旨に従って、甲乙協議の上これを決定するものとする。

以上

以上の合意を証するため、本契約の当事者は、本契約2通を作成の上、各1通を保管するものとする。


甲：A株式会社

乙：B株式会社

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

別紙

承継対象権利義務明細表

【注：以下は一例であり、承継対象権利義務の内容は、その資産・負債項目だけでなく、「対象事業に関して」などの対象事業の関連性の程度の記載など、事案によって書き分ける必要があることに留意を要する。】

　乙は、対象事業に関して甲が本効力発生日の前日の終了時（以下｢基準時｣という。）において有する、以下に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継するものとする。但し、権利義務の移転につき行政機関その他の第三者の許認可等を要するものは、当該許認可等の取得を条件とする。

1.　資　産

甲が、基準時において保有している資産のうち、対象事業に属するものであって、甲の貸借対照表上以下の勘定項目に仕分けされている資産。具体的な移転対象については基準時までに甲乙間で別途合意する。

　(1)　流動資産

　　①　現金及び預金

　　②　受取手形

　　③　売掛金

　　④　商品・製品

　　⑤　半製品・仕掛品

　　⑥　原材料・貯蔵品

　　⑦　前渡金

　　⑧　未収入金

　　⑨　前払い費用

　　⑩　貸倒引当金

　　⑪　その他の流動資産

　(2)　固定資産（知的財産権を除く）

　　①　土地

　　②　建物及び構築物

　　③　機械及び装置

　　④　車両及び運搬具

　　⑤　工具・器具及び備品

　　⑥　リース資産

　　⑦　建設仮勘定

　　⑧　ソフトウェア

　　⑨　子会社株式

　　⑩　敷金返還請求権

　(3)　知的財産権

甲が基準時において保有する別表【省略】に記載する特許権、実用新案権、意匠権及び商標権（特許を受ける権利その他出願ご登録を受けるまでの権利を含む。）

2.　負債及び債務

基準時において存在する甲の負債及び債務のうち、対象事業に属するものであって、甲の貸借対照表上以下の勘定項目に仕分けられている負債及び債務。

　(1)　流動負債

　　①　支払手形

　　②　買掛金

　　③　前受金

　　④　リース債務

　　⑤　未払金

　　⑥　未払費用

　　⑦　その他の流動負債

　(2)　固定負債

　　①　退職給付引当金

　　②　リース債務

　　③　資産除去債務

　　④　その他の固定負債

3.　契約等（雇用契約等については第4項に記載のとおり）

基準時において有効な、及び、本契約締結日から基準時までに新たに締結された、対象事業に属する契約及びこれらに付随する一切の権利義務。具体的な移転対象については基準時までに甲乙間で別途合意する。

4.　雇用契約等

基準時において有効な、甲と対象事業に属する各従業員との間の雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務。具体的な移転対象については基準時までに甲乙間で別途合意する。

以上

第３章　２　新設分割計画書

新設分割計画書

　A株式会社（以下｢甲｣という。）は、○事業（以下｢対象事業｣という。）に関して有する権利義務を、会社分割により新たに設立するB株式会社（以下｢乙｣という。）に承継させる新設分割（以下｢本会社分割｣という。）に関し、以下のとおり新設分割計画書（以下｢本分割計画書｣という。）を作成する。

第1条　乙の定款で定める事項

　乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1｢B株式会社定款｣に記載のとおりとする。

第2条　乙の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人

　乙の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人の氏名は次のとおりとする。

（1）取締役○、○、○

（2）監査役○

（3）会計監査人○

第3条　承継する権利義務に関する事項

1.　乙は、本成立日（第7条に定義する。以下同じ。）に、別紙2｢承継対象権利義務明細表｣記載の甲の資産、債務、契約その他の権利義務を承継する。

2.　前項における債務の承継は全て免責的債務引受とする。

第4条　乙が本会社分割に際して交付する株式の数

　乙は、本会社分割に際して、甲に対し、乙の普通株式○株を交付する。

第5条　乙の資本金及び準備金の額

　乙の設立時の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。但し、本成立日における甲の資産及び負債等の状況等により、これを変更することができる。

（1）資本金金○円

（2）資本準備金金○円

（3）利益準備金金○円

第6条　分割承認決議

甲は、本成立日の前日までに、株主総会における本分割計画書の承認を取得する。

第7条　乙の成立の日

乙の成立の日は平成○年○月○日（以下｢本成立日｣という。）とし、乙は、同日をもってその設立の登記申請を行うものとする。但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。

第8条　競業避止義務

　甲は、本成立日後においても、対象事業について、乙に対し競業避止義務を負わないものとする。

第9条　条件の変更

　本分割計画書の作成後本成立日までの間に、天災地変その他の事由により、対象事業の財産状態若しくは経営状態又は承継対象となる権利義務に重大な変更が生じたとき、又は、本会社分割の目的の達成に重大な支障となる事態が生じたときは、甲は、必要に応じて本分割計画書を変更し、又は本会社分割を中止することができる。

第10条　規定外事項

　本分割計画書に定めるもののほか、本会社分割に関し必要な事項は、本会社分割の趣旨に従って、甲がこれを決定するものとする。

以上


A株式会社

[肩書][氏　　　　　名]

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

別紙1

B株式会社定款

【省略】

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別紙2

承継対象権利義務明細表

【注：以下は一例であり、承継対象権利義務の内容は、その資産・負債項目だけでなく、「対象事業に関して」などの対象事業の関連性の程度の記載など、事案によって書き分ける必要があることに留意を要する。】

　乙は、対象事業に関して甲が本成立日の前日の終了時（以下｢基準時｣という。）において有する、以下に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継する�

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