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ESCRIBANO LOCALIDAD DIRECCION 15 DE AGOFAI'U 1MU 14 tí Y U/ 1T1LAN0 Y SICIJÉ REGISTRO 681
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MUZZACHI Dana Pública - Reg. 768
'i de Mayo N° 788 el Tacuary 452886 - Asunción - Paraguay
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C O N S T I T U C I O N DE LA F I R M A " R I S K M E T R I C A " SOCIEDAD ANONIMi l
C A L I F I C A D O R A DE RIESGOS.- -
N U M E R O : DOCE.- En la Ciudad de Asunción, Capital de la República del Paragua)
el V E I N T I T R E S de J U L I O del año DOS M I L QUINCE, ante mí, ID ALINA GAMARRA
AYALA, Notar ía Pública Ti tular del Registro N° 681, comparecen: El Sr. EMILI(|)
R A M O N O R T I Z T R E P O W S K I , paraguayo, titular de la Cédula de Identidad ]> I
596.640, casado y acompañado de su esposa la Sra. M A R T H A L E O N O R CANDIA
A M A R I L L A , paraguaya, titular de la Cédula de Ident idad N° 899.816, quien otorga s
consentimiento para este acto, domiciliados en la calle Capi tán J a r a N° 2765 entre D(
C a r m e n y Pampliega, de esta Capital , el Sr. M I G U E L A N G E L Y E G R O S A R C I , i
paraguayo, titular de la Cédula de Ident idad N° 1.436.730, casado con separación de bienes
según el Acta del Registro Civil N° 8 del 21/03/2002, inscripto en el Registro c
Capitulaciones Matrimoniales, Sección 15, bajo el 209, folio 209, en fecha 19/06/2002, ¿1
que se halla en(plena vigencia, domiciliado en la calle Máximo Lira N° 437 casi España, c
esta Capital , el Sr A N G E L J A V I E R URBIETA H E I S E C K E , paraguayo, titular de
Cédula de Ident idad N° 1.698.196, casado y acompañado de su esposa la Sra. MARIA
R A Q U E L G A R C E T E DE URBIETA, paraguaya, titular de la Cédula de Identidad >¡
2.846.149, quien otorga su consentimiento para este acto, domiciliados en la calle Tt ; .
Gómez Sánchez N° 580, de esta Capital .- Los comparecientes son de profesic
economistas, mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fe. Cumplieron las leyes c e i I
carácter personal.
Y los señores E M I L I O R A M O N O R T I Z T R E P O W S K I , M I G U E L A N G E L YEGRO
A R C E y A N G E L J A V I E R URBIETA H E I S E C K E , DICEN Que han acordado constitu
una SOCIEDAD A N O N I M A - C A L I F I C A D O R A DE RIESGOS, que se regirá por l is
disposiciones legales vigeptes\y por lps Estatuías que se transcriben a continuación: I T F / / L » , r K
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t s t-U IUUUPW FIEL DEL ORIGINAL
FATIMA MUZZACHI Escribana Pújtfcav Reg. 768
Ofic. 25 de Matfo N° 781 el Tacuary Telefax: 4528^6 - Asunci< n - Paraguay
LYA/A Notaría Pública^
R e g ' i 15 de Agosto 1489 e/ Miaño y Sicilia - tel. 497.181
Asunción - Paraguay
I T U L O I.- D E N O M I N A C I O N , D O M I C I L I O Y D U R A C I O N ,
2.1 LRTICULO IO) DENOMINACION - Queda constituida una sociedad comercial con la
3í e n o m i n a c i ó n d e " R I S K M E T R I C A " S O C I E D A D A N O N I M A C A L I F I C A D O R A D E
4.1 JESGOS, que se regirá por el presente Estatuto, las disposiciones de la Ley 3899/09, del
5.C !ódigo Civil Paraguayo y demás normas legales y reglamentarias vigentes, especialmente i
6.1 is dictadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV).
7 A R T I C U L O 2o) D O M I C I L I O L E G A L . La Sociedad tendrá su domicilio legal en la
81 Mudad de Asunción, República del Pa raguay y podrá establecer toda clase de oficinas,
9-¡ gencias, sucursales, filiales y todo otro tipo de representación en cualquier lugar del país o
io.( el extranjero.
11 A R T I C U L O 3o) DURACIÓN. La duración de la Sociedad será de N O V E N T A Y NUEVE
12.(99) años a partir de la fecha de su inscripción en el R E G I S T R O DE PERSONAS
13.. URÍDICAS Y A S O C I A C I O N E S Y EN E L R E G I S T R O P Ú B L I C O DE C O M E R C I O ,
14. pudiendo dicho plazo ser prorrogado o reducido por resolución de la Asamblea
15.Extraordinaria de Accionistas. l /
16 T I T U L O II. O B J E T O DE LA SOCIEDAD.
17 A R T I C U L O 4o) O B J E T O P R I N C I P A L . La SOCIEDAD tendrá por O B J E T O exclusivo
le.iledicarse a la Calificación de Riesgos [referidas a Bancos y otras entidades financieras,
19 compañías de seguros, cooperativas, sociedades emisoras de títulos de deuda y títulos
20. Lccionarios, y en general de todo título valór de oferta pública o privada, representativo de
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leuda o capital, cliotas de fondos de inversión o cuotas de fondos mutuos y todas- aquéllas i¡! f l I
¡ntidades o instrumentos que sean permitidos por la Ley y su reglamentación o autorizada^ / ' _ : — ifr l
íor la Comisión Nacional de Valores. A tal efecto presentará ante la Comisión Nacional de
Calores la metodología de calificación con una explicación amplia y detallada de la misma y
manual de procedimientos con indicación del proceso de seguimiento y actualización del
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IANO Y SICILI;
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mismo. Para el desarrollo de sus actividades, la Sociedad plodrá celebrar convenios de
representación y todo otro contrato de colaboración con sociedades que tengan idéntico
objeto social en el exterior, debiendo presentar copia de los contratos e instrumentos que as
lo acrediten ante la Comisión Nacional de Valores. Asimismo podrá desarrolla!
capacitaciones y consultorías que se relacionen con su objeto de calificación de riesgos con la
previa autorización expresa de la Comisión Nacional de Valores. La Sociedad tendrá píen
capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, pudiendo celebrar tod<
clase de actos y contratos a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las expresamente
establecidas en las leyes y en estos estatutos.
T I T U L O n i . CAPITAL Y A C C I O N E S
A R T I C U L O 5o) CAPITAL. El C A P I T A L SOCIAL autorizado por los socios se fija en 1 i
suma de GUARANIES SEISCIENTOS M I L L O N E S (Gs. 600.000.000), representado po
C I E N T O VEINTE (120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de un valo
nominal de GUARANIES C I N C O M I L L O N E S (Gs. 5.000.000) cada acción, de un voto
por acción, individualizadas con números arábigos del 1 en adelante. El Capital Social deberá
mantenerse integrado en la forma y plazo establecidos por la Comisión Nacional de Valores
debe ajustarse a los márgenes que ésta determine. El CAPITAL SOCIAL EMITIDO
SUSCRIPTO e I N T E G R A D O es de GUARANIES SEISCIENTOS MILLONES (Gs
600.000.000) en dinero efectivo
A R T I C U L O 6o) ACCIONES. Las A C C I O N E S serán ORDINARIAS, NOMINATIVAS
NO ENDOSABLES\e INDIVISIBLES y contendrán las especificaciones previstas en e v:".——»
"Código Civil y las que determinare el D I R E C T O R I O y deberán ser firmadas por: a)
PRESIDENTE y el VICEPRESIDENTE; y en caso de ausencia o impedimento de uno d
ellos, deberán ser firmadas por el otro con un D I R E C T O R TITULAR. Cada acció
ordinaria dará derecho a un voto. Podrán emitirse Títulos representativos de UNA (1) o máls
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ES FOTOCOPIA FIEL DEL ORIGINAL
FATIMA -ACHI Escribana/Pública -Reg. 768
Ofic. 25 de Mayo N° 78 di Tacuary Telefax: 452866 - Asunq n - Paragua
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LAMA^* Notaria PTfljí?ca
Rí^N 681 I5 de Agosto 1489 e/ Milano y Sicilia - Tel. 497.181
Asunción - Paraguay
1a ;ciones representativas de sus respectivas tenencias accionarias.
2ARTICULO T) EMISIÓN E INTEGRACIÓN DE ACCIONES, PREFERENCIA DE
O S A C C I O N I S T A S A C T U A L E S . La emisión de acciones será dispuesta por la
4A S A M B L E A ORDINARIA, la cual podrá delegar en el D I R E C T O R I O la fijación de las
5n armas para la suscripción e integración de las acciones emitidas y la implementación de las /
6n|uevas emisiones, siempre de conformidad a las resoluciones adoptadas por la A S A M B L E A
7y| atendiendo a las necesidades e intereses societarios. Dicha E M I S I Ó N se hará constar en
8; fSCRITURA P U B L I C A debiendo procederse a su inscripción en el R E G I S T R O
Ú B L I C O DE C O M E R C I O . No podrá efectuarse una nueva emisión de acciones sin que la
10a|nterior haya sido totalmente suscripta e integrada: En toda nueva emisión de acciones serán
referidos los accionistas actuales, en proporción a las que posean al tiempo de la emisión.
Corresponderá al D I R E C T O R I O establecer el procedimiento para asegurar este derecho de
referencia. Mientras las acciones no se hallaren totalmente pagadas, se /otorgarán
ertificados provisionales nominativos, canjeables una vez que dichas acciones se encuentren
^talmente abonadas.-
^RTICULO 8O) TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Toda negociación respecto de las / y'
cciones será comunicada a la Comisión Nacional de Valores. En caso de que los accionistas
eseen transferir sus acciones, deberán ofertarlas en primer término a los otros accionistas de
h empresa. El interesado deberá comunicar fehacientemente por nota al D I R E C T O R I O de
i SOCIEDAD su intención de vender, con indicación de las acciones afectadas, valor de
ienta, condiciones de pago y nombre y dirección del eventual adquirente. 'El
) I R E C T O R I O , dentro de las cua ren ta y ocho (48) horas, comunicará por nota a los demás
áccionistas la oferta realizada, quienes tendrán preferencia para adquirirlas en proporción a la
cantidad de acciones que posean. Los accionistas podrán hacer uso del derecho de preferencia
entro de los sesenta (60) días siguientes. Vencido el plazo de sesenta (60) días, dentro de
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OPIA FIEL DEL ORIGINAL
N 8667849 LOCALIDAD DIRECCION REGISTRO
497.181 Q E/ MILANO Y S]
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A MUZZACHI na Pública - Reg. 768
de Mayo N' 788 el Tacuary 452886 - Asunción - Paraguay
los cinco (5) días siguientes, las acciones que fuent n adquiridas serán distribuidas
prorrata entre los otros accionistas que las solicitaren. Si vencido este último plazo aú
quedaren acciones sin ser compradas, el propietario podrá venderlas a la persona que
conforme a la nota presentada sea la interesada. Ningún accionista podrá vender sus accione
a una persona distinta a la indicada en su nota dirigida al Directorio'de la Sociedad. i
T I T U L O IV. O B L I G A C I O N E S O D E B E N T U R E S .
A R T I C U L O 9o) D E B E N T U R E S Y O T R O S V A L O R E S . Queda facultado <¡:1
D I R E C T O R I O , previa resolución de la A S A M B L E A E X T R A O R D I N A R I A a emit
Obligaciones u otros títulos, valores y papeles de comercio, nominativos o al portador, denti
o fuera del país, sin más limitaciones que las consignadas en el Código Civil y en las ley< ¡s
especiales, pudiendo realizar cuantas gestiones y contratos considere y fueren necesarios paia
el efecto. Los poderes concedidos al D I R E C T O R I O por este artículo, incluyen la facultad
de contratar la emisión de las obligaciones en moneda nacional o extranjera, pudiendo
realizar las emisiones con o sin garantía real o especial y con todas las demás condiciones
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que crea convenientes. i,
T I T U L O V. D I R E C C I Ó N , A D M I N I S T R A C I O N , I N H A B I L I T A C I O N
F I S C A L I Z A C I O N .
A R T I C U L O 10°) D I R E C C I O N Y A D M I N I S T R A C I O N SOCIAL. Corresponde
D I R E C T O R I O la D I R E C C I O N y A D M I N I S T R A C I O N de la SOCIEDAD
D I R E C T O R I O estará integrado por el número que la Asamblea determine entre un mínin
de T R E S (3) y un máximo de C I N C O (5) D I R E C T O R E S T I T U L A R E S e igual o men
número de D I R E C T O R E S S U P L E N T E S La elección de D I R E C T O R E S SUPLENTE I ia i..—•
quedará a opción de la A S A M B L E A . Los demás cargos que se determinen dentro del
D I R E C T O R I O , serán asignados en la primera sesión del D I R E C T O R I O , si así lo decidie
la A S A M B L E A . - Los miepihros-del D I R E C T O R I O / durarán D O S (2) años en s F F
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ATIMA MUZZACHI scribana Púbttsa - Reg. 768 25 de Máyo N" 1 88 el Tacuary
iax: 452886 - Asun :¡ón - Pa
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15 de AgostQ 1489 e/ Milano y Sicilia -Tel. 497.181 Asunción - Paraguay
ifiinciones, pudiendo ser reelectos (como Directores) sin limitación alguna. L o s mismos
2p jrmanecerán en sus cargos hasta la realización de la A S A M B L E A que designe a sus
3r< ¡emplazantes. No podrán integrar el Directorio de la Sociedad, aquellas personas que estén
4ii[habilitadas de acuerdo a lo prescripto en el Art. 4o de la Ley N° 3899/09.
s A R T I C U L O 11°) S E S I O N E S D E L D I R E C T O R I O . El D I R E C T O R I O podrá sesionar
6válidamente con la presencia de la mayoría de los M I E M B R O S T I T U L A R E S y sus
7í ecisiones serán adoptadas por simple mayoría de los presentes. En el supuesto de empate,
orresponderá al P R E S I D E N T E el voto decisorio. Cuando se trate el otorgamiento y
¡vocación de Poderes y la formalización o rescisión de contratos, será necesaria la decisión
nánime) de los D I R E C T O R E S . - Las resoluciones tomadas se consignarán al final de cada
ssión en el L I B R O D E A C T A S D E L D I R E C T O R I O y las actas serán firmadas por todos
)s presehtes.
13 A R T I C U L O 12o) R E Q U I S I T O S P A R A I N T E G R A R E L D I R E C T O R I O . Para ser electo
1 I E M B R O del D I R E C T O R I O no se requiere ser A C C I O N I S T A , debiendo prestar las
garantías que la Asamblea determine, para responder del desempeño de sus funciones, hasta
11 aprobación, por la A S A M B L E A O R D I N A R I A , del balance, la memoria y el resultado de
is gestiones correspondientes al ejercicio respectivo, aún cuando por renuncia u otro
impedimento haya cesado antes en el cargo.-
A R T I C U L O 13°) F R E C U E N C I A D E L A S S E S I O N E S D E L D I R E C T O R I O . El
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) irectorio se reunirá regularmente en el domicilio social, convocado por el P R E S I D E N T E ,
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< ;on la frecuencia que la atención de los negocios sociales lo requiera, o cuandQ lo -solicitaFe
ín (1) M I E M B R O del D I R E C T O R I O o el S ÍNDICO, quienes lo harán per -escf í foT
«presando el motivo de la convocatoria. En este último caso, el P R E S I D E N T E convocará a
eunión dentro de un plazo mínimo de dos (2) días y no mayor de ocho (8) días a contar
lesde la fecha de la solicitud, mediante comunicación escrita a través de carta simple,
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ASUNCí^Nic ión - Paraguay X5 D E A G O S T O " n 4 4 - 8 8 ft/ ! 681
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TOCOPIA FIEL DEL ORIGINA^
N9 8667850
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10. GO z o 11. CJ *x. ID (— CJ 12. « t > -GO 13. O 13.
z o
14. 1— c/s i— 15. c cc c
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TIMA MUZZACHI scribana Pública - Reg. 768 25 de Mayo N° 788 c/ Tacuary : 452886 - Asunción - Paraguay
telegrama, telefax, e-mail u otros medios in fora ik icos^y/en caso de urgencia, mediante
comunicación telefónica.
A R T I C U L O I N C O M P A T I B I L I D A D DEL C A R G O DE D I R E C T O R CON OTRAS
FUNCIONES. Es compatible el cargo de D I R E C T O R con el desempeño de cualquier oti
función rentada d e i a SOCIEDAD, así como también con el de otros cargos privados
públicos no prohibidos por las leyes, ni incompatibles con los fines sociales.
D I R E C T O R I O podrá delegar funciones ejecutivas o trabajos concretos en un cornil é
ejecutivo o en uno o más gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no en le
integrantes de dicho cuerpo.
A R T I C U L O 15°) R E M U N E R A C I O N DE L O S D I R E C T O R E S Y E L SINDICO.- Le
M I E M B R O S T I T U L A R E S y Suplentes en funciones y el SÍNDICO, gozarán de ur i I
asignación mensual que la A S A M B L E A G E N E R A L ORDINARIA DE ACCIONISTAS
fijará anualmente, sin perjuicio de otras remuneraciones adicionales o complementarias qi
puedan ser establecidas al final de cada ejercicio.
A R T I C U L O 16°) F I S C A L I Z A C I O N DE LA SOCIEDAD. La FISCALIZACIÓN de I
SOCIEDAD será ejercida por un S ÍNDICO designado anualmente por la ASAMBLEA,
cuyas atr ibuciones serán las que el Código Civil determine. Asimismo, ésta designará i
SÍNDICO S U P L E N T E que reemplazará al S INDICO T I T U L A R en caso de ausenci . - . i renuncia, fallecimiento o inhabilidad. Tanto uno como otro durarán un año en sus funcionéis
pudiendo ser reelectos.*
vTITULO VI. D E L P R E S I D E N T E .
A R T I C U L O ^ t ó ^ - f l l R I B l CIONES D E L PRESIDENTE. El PRESIDENTE ds //
D I R E C T O R I O tendrá las siguientes atribuciones: a) Ejercer la R E P R E S E N T A C I O
L E G A L de la SOCIEDAD en la forma prevista en estos estatutos;, b) CONVOCAR
D I R E C T O R I O y a las A S A M B L E A S y-presidir las reunfcnes de D I R E C T O R I O ;
al
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PATIMA MUZZACHI Escribana Pjibhv? - Reg. 768
Ofic. 25 de Méyo N° *ax: 4528/56 - Asur ción - Paraguay
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GSÚYA/A
. •María P ú b l i c a ^ é í j Ñ 6 8 1
15 deAgosic 1489 el Milano y Sicilia -Tel. 497.181 Asunción - Paraguay
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U M P L I R y H A C E R C U M P L I R estos E S T A T U T O S y las R E S O L U C I O N E S de las
2A SAMBLEAS y del D I R E C T O R I O
A R T I C U L O 18°) S U S T I T U C I O N D E L P R E S I D E N T E . En caso de renuncia, ausencia,
4f¡ illecimiento o cualquier otro impedimento del P R E S I D E N T E , lo reemplazará el
5MCEPRESIDENTE con las mismas atribuciones y facultades-
e l I T U L O VII. D E B E R E S Y A T R I B U C I O N E S D E L D I R E C T O R I O . USO DE LA
7IIRMA.-
eARTICULO 19o) F U N C I O N E S Y F A C U L T A D E S DEL D I R E C T O R I O . El
9 I i l R E C T O R I O tiene amplias facultades para D I R I G I R y A D M I N I S T R A R la 1
OCIEDAD, en todo y cualquier acto y contrato, sea civil, comercial, administrativo,
nanciero, bancario y/o judicial, que esté dentro del objeto de la SOCIEDAD, directa o 1
i idirectamente, o tienda a su cumplimiento, gozando a tal fin de las más amplias facultades
1 ;gales, incluso las que requieran poder especial, con excepción de las atribuciones
personalizadas, las reservadas a la A S A M B L E A , a los Accionistas y/o al Síndico. La
R E P R E S E N T A C I O N DE LA SOCIEDAD, así como USO DE LA F I R M A SOCIAL
será ejercida por el P R E S I D E N T E y en caso de renuncia , ausencia, fallecimiento o
ualquier otro impedimento del mismo, lo reemplazará el Vicepresidente con las
mismas atr ibuciones. El D I R E C T O R I O establecerá las condiciones y alcances para la
ontratación de créditos financieros y asunción de garantías hipotecarias y prendarias, en
11.
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13.'
14.1
15
16.
17
19. T ; .
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esolución tomada por mayoría de votos presentes. El D I R E C T O R I O , [por,.mayoría t . ^
bsoluta, podrá designar uno o más Apoderados , que tendrán el uso de la firma social^ cpn • VA ti . [•
las facultades establecidas en los poderes respectivos, los cuales serán formalizados"^or
SCRITURA PÚBLICA y se tomará razón de los mismos en los R E G I S T R O S
*ÚBLICOS respectivos. Es de competencia del D I R E C T O R I O realizar, entre los que son i
: lutorizados, los siguientes actos: a) Administrar y dirigir los negocios sociales; b) Resolver
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15 de Agosto 1WTS Milano y Sicilia - Tel. 497.181 i u /u . I^ng^e f t^ j a^YALA a
ESCRIBANO LOCALIDAD DIRECCION 15 DE AGOSTO N° 1489 E/ MILANO Y SICILI, REGISTRO 681
lOTOCOPIA FIEL DEL ORIGINAL
N 8667851
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T FATIMA MUZZACHI Escribana Pública - Reg. 768
. c. 25 de Mayo N° 788 el Tacuary efax: 452886 - Asunción - Paraguay
los casos no previstos en los Estatutos , dando intervencTóifal Síndico; c) Disponer la forma
de pago de las acciones que se emitan con posterioridad al acto de constitución de la
3. Sociedad, d) Convocar a Asambleas Ord ina r ias y Extraordinar ias , , e) Presentar
anualmente la memoria del ejercicio, el balance, el inventario y la cuenta de ganancias y
pérdidas; f) Nombrar, suspender o remover al Director Ejecutivo, al Gerente General, a los
6. Gerentes y Apoderados y a los demás empleados, y celebrar con los mismos contratos de
7. trabajo individuales o colectivos, fijar sus sueldos y sus deberes y atribuciones; g) Realizar en
nombre de la SOCIEDAD cuantas operaciones y gestiones fuesen necesarias, para k
obtención del objeto social, estando investido a tal efecto de los más amplios poderes, y para
ello podrá adquirir por compra u otra forma legal, bienes muebles, inmuebles y/c
semovientes, venderlos, arrendarlos, transferirlos y gravarlos con cualquier clase de
garantías, dar (con fondos propios) y tomar préstamos, garantizarlos o no con derecho
reales, dar y tomar avales o fianzas, aceptar, constituir, transferir y extinguir hipotecas, y todc
otro derecho real, adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías y productos
derechos, títulos y todo tipo de papeles de comercio, negociar todo género de concesiones
dar y recibir depósitos con o sin interés, en moneda nacional y/o extranjera, permutar, dar
recibir en pago cualquier clase de bienes, cobrar, percibir, efectuar pagos y transacciones, aún
las que no sean ordinarias de la administración, celebrar contratos de locación y rescindirlos i
conferir poderes,_generales y especiales para todo tipo de representación de la Sociedad
inclusive para aquellos actos enumerados taxativamente en el Capítulo VII, Del Mandato, de I
Código y\ revocarlos, iniciar y proseguir hasta su total terminación juicios, formula 7
denuncias^y .entablar'querellas en nombre de la Sociedad, registrar, adquirir, transferir
ti rescindir marcaS"de"?abrica y de comercio, patentes, licencias, franquicias y todo otro tipo di
concesión de empresas del país o del extranjero, efectuar toda clase de operacione
financieras con toda clase d e j j a r r o o s j demás instituciones financieras, públicas o privadas
ES FOTOCOPIA FIEL DEL ORIGINAL
FATIMA MUZZAÍ HÍ
R
Notaría PúbJirta Reg. '
15 de Agosto 1489 e/ MRano y Sicilia -Tel. 497.181 Asunción - Paraguay
1 c el país o del extranjero, pudiendo solicitar y obtener créditos, descuentos, realizar depósitos,
2.( perar en cuentas corrientes, girar contra fondos depositados o en descubierto, con la
3.c orrespondiente autorización de la entidad bancaria del caso, extraer parcial o totalmente lo
4.< epositado en nombre de la Sociedad, librar y aceptar letras de cambio, cheques, vales, giros,
5.(artas de crédito, pagarés, bonos del tesoro nacional o de empresas extranjeras y demás
6.< ocumentos de crédito, endosarlos, negociarlos, etc., para todo lo cual podrá suscribir
7.<;uantos instrumentos públicos y privados fueran menester. La enunciación que antecede no
8 (¡s limitativa ni taxativa, sino simplemente enunciativa, pues la Sociedad podrá hacer toda
9 dase de negocios que resuelvan los socios y que sean permitidos por las leyes, que se
10 Relacionen directa o indirectamente con su objeto.
I T U L O VIH. D E L C O M I T E DE C A L I F I C A C I O N . I N T E G R A C I O N . 11
12. UNCIONAMIENTO.
13.
14.
17.
18.
19.
25.
ARTICULO 20°) C O M I T É DE C A L I F I C A C I O N . FUNCION. La Sociedad contará con
carácter permanente, con un Comité de Calificación, que tendrá a su cargo el análisis y
¡valuación realizados mediante un procedimiento con fundamentos cuantitativos y \
:ualitativos de la calificación y la emisión de los dictámenes de calificación, a cuyo fin
ieberá dar estricto cumplimiento a los procedimientos y metodología aprobados por la
omisión Nacional de Valores.
\ R T I C U L O 21°) I N T E G R A C I O N . El Comité de Calificación e s t á k . integrado como
nínimo por tres miembros titulares, .pudiendo elevarse este número siempre que sea impar si • r^ tu \ . \l o V isí se lo considera conveniente. Los miembros del Comité de Calificacioués serán\ eféctos y
"emovidos por el Directorio, pudiendo estos ser o no miembros del Directori^, quien tanjbién-
?odrá o no nombrar miembros suplentes y durarán en sus funciones el plazo permitido por la
reglamentación, salvo remoción anterior. No podrán ser miembros del Comité de
Calificaciones, personas vinculadas con los accionistas de la Sociedad, ni aquellas que estén
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ASUNC£aMción - Paraguay •1.5 D E A O O O T O i r 1 1 4 a 9 a /
LELCMGINAL
M I L A N 0 Y S I C I L I A 681
5.
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IFATIMA MUZZACHI Escribana Pública • Reg. 768 c 25 de Mayo N° 788 c/ Tacuary
- Asunción - Paraguay
v " T inhabilitadas de acuerdo a lo dispuesto en el Art. 4oNdeJa.-í¿éy N° 3899/09. Las persona
propuestas para integrar el Comité de procedimientos y metodologías de calificación de
sociedad lo serán conforme a la reglamentación vigente. Copias de los antecedentes que as
lo acrediten deberán encontrarse a disposición de la Comisión Nacional de Valores.
A R T I C U L O 22°) R E G L A M E N T A C I O N . El Directorio reglamentará el funcionamient
del Comité de Calificación, siempre adecuándolo a la Ley y reglamentaciones de la Comisió
Nacional del Valores. El Comité de Calificaciones aprobará a su vez las metodología
criterios y procedimientos de calificación y sus modificaciones, debiendo comunicarlas a
Comisión Nacional de Valores o a otras autoridades de control pertinentes incluidas en
Art. 1 de la Ley N° 3899/09, en su caso.
A R T I C U L O 23°) L I B R O DE A C T A DE C A L I F I C A C I O N . El Comité de Calif icado
deberá llevar un Libro de Actas con sus deliberaciones, fecha de reunión, firma de lo
asistentes y los acuerdos tomados, cumpliendo con todas las reglamentaciones exigidas por 1
Comisión Nacional de Valores.
A R T I C U L O 24°) R E M I S I O N A R E G L A M E N T A C I O N E S O F I C I A L E S . Las Actas de
Calificación así como sus actualizaciones, deben ser remitidas junto con el Informe c
Calificación a la Comisión Nacional de Valores, y en su caso, a las demás autoridade
aplicables en los plazos y formas establecidas por la reglamentación de dicha inst i tución.— T I T U L O EX. DE LAAS A S A M B L E A S . -
I A R T I C U L O 2 5 ° p A S A M B L E A S O R D I N A R I A S . La A S A M B L E A G E N E R A
O R D I N A R I A se reunirá dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio anual
cuando fuere .npcesaricwaiil conveniente a los intereses sociales. Son atribuciones de las
A S A M B L E A S O R D I N A R I A S las enunciadas en el Artículo 6 o de la Ley 388/94 q u
modifica el Artículo 1.079 del Código Civil: a) La consideración de la memoria anua
balance general, cuentas^e'galjia^pias-y aéfdidas, mforme dafl Síndico y toda otra medida ^ - S ^ U H . 1 . / I / I
¿ N ^ J / T / I J ^ . 9
ES FOTOCOPIA FIEL DEL ORIGINAL
FATIMA MUZZACH] Escribana^PúblicaX Reg. 768
Ofic. 25 de/Mayo N° 78¡B el Tacuai . Telefax: 4 5 ^ 8 6 - A s u n ^ n - Parag
Nutari^ R e g . N° 6 8 1
. ^ A g o s t o 1489 el Milano y Sicilia -Tel. 497.181 Asunción - Paraguay
4.1
1 relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver, de acuerdo con la
2.c ompetencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el Directorio y
3.bs Síndicos; b) Elección de los M I E M B R O S D E L D I R E C T O R I O y de los Síndicos y
ijación de sus remuneraciones y gratificaciones; c) Responsabilidades de los
J I R E C T O R E S , M I E M B R O S D E L C O M I T É DE C A L I F I C A C I O N y S ÍNDICO y su 5.
6. remoción; d) Emisión de Acciones.
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13.
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7 ARTICULO 26o) ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Las ASAMBLEAS
X T R A O R D I N A R I A S se reunirán para tratar todos los asuntos que no sean de competencia
9 ¿e las A S A M B L E A S O R D I N A R I A S y en especial, lo indicado en el Art. 1080 del Código
Divil, cuando el D I R E C T O R I O o el S Í N D I C O lo consideren necesario o lo soliciten / accionistas que cuando menos representen el veinte (20%) por ciento del capital integrado,
n este último caso deberá realizarse la Asamblea dentro de los treinta (30) días de su
10
11.
jetición.
ARTICULO 27°) Q U O R U M A S A M B L E A R I O . Las A S A M B L E A S ORDINARIAS se
onsiderarán válidamente constituidas con la asistencia de accionistas que representen por lo
nenos la mitad más una de las;acciones con derecho a voto. Las Extraordinarias lo harán con
a asistencia de accionistas que representen el sesenta (60%) por ciento de las acciones con
ierecho a voto. Podrán realizarse la primera y la segunda convocatorias simultáneamente, y
i ;n este caso, la ASAMBLEA, en segunda convocatoria, podrá celebrarse el mismo día, una
íora después de la fijada para la primera. Las resoluciones adoptadas por la ASAMBLEA, en i"
egunda convocatoria, serán válidas cualquiera sea el número de acciones representadas en l- 1 r
sllas, en el caso de las O R D I N A R I A S y con los accionistas que representen cuando menos el
), \en i treinta (30%) por ciento de las acciones con derecho a voto, \en el de las
EXTRAORDINARIAS. Las decisiones de las A S A M B L E A S se adoptarán por mayoría
absoluta, es decir, la mitad más una de las acciones integradas, excepto: a) En los casos
previstos en el Código Civil, en los que la mayoría requerida será la establecida en dich
cuerpo legal; y b) En los demás casos, las resoluciones en las ASAMBLEA 5
E X T R A O R D I N A R I A S se tomarán por una mayoría del SESENTA P O R C I E N T O (60%|)
las convocatorias para las ASAMBLEAS, tanto ORDINARIAS com
EXTRAORDINARIAS, se harán por avisos publicados en un diario de la capital por cinc
(5) días consecutivos con diez (10) días de anticipación por lo menos o por tres (3) día
consecutivos con una anticipación de ocho (8) días por lo menos, según se trate de primera
segunda convocatoria.
A R T I C U L O 28°) P A R T I C I P A C I O N EN LAS ASAMBLEAS. Los SOCIOS podráii
concurrir personalmente o hacerse representar en las ASAMBLEAS, por MANDATARIOS
SOCIOS o EXTRAÑOS, bastando a tal efecto una simple carta poder con firma autenticad
o registrada en la Sociedad, dirigida al Presidente
A R T I C U L O 29°) D E P O S I T O DE ACCIONES. Para tomar parte de las deliberaciones c
las ASAMBLEAS, los ACCIONISTAS deberán depositar sus acciones en la caja social ccjn
T R E S (3) días hábiles de anticipación por lo menos, o presentar un recibo o certificac
expedido por un banco del país o del extranjero que acredite hallarse depositadas en él l^s
acciones. Dicha certificación bancaria deberá adjuntar fotocopia autenticada, en anverso
reverso, de las acciones depositadas. Los accionistas recibirán en cambio un boleto c
entrada en el cual constará el número de votos a que tienen derecho
T I T U L O X. BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
A R T I C U L O 30°) E J E R C I C I O SOCIAL. P R E P A R A C I O N Y PUBLICIDAD DE , /Miu. ¿uib
ESTADOS CONTABLES. El ejercicio comienza el 1 de enero y termina el 31 de
diciembre de cada año. Cerrado el ejercicio anual, se confeccionará el INVENTARIO,
BALANCE G E N E R A L y la CUENTA de GANANCIAS Y PERDIDAS, conforme a lks
normas técnicas de l ^ fna te r i^ , que juntamentys con co^ias^ de la M E M O R I A del
ES FOTOCOPIA FIEL DEL ORIGINAL
, FATIMA MUZZACHJ f Escnbana P ú w r c a - W 7o*
V
n ía'PÚbÜCa Reg. N° 681
15 deAgosto 1489 el Milano y Sicilia - Tel. 497.181 Asunción - Paraguay
1.1
2.a
5.C
6.1
7 í \
8.'
9.'
10.
11
R E S I D E N T E e I N F O R M E D E L SINDICO, deberán ser puestos a disposición de los
ccionistas en el domicilio social, por lo menos quince (15) días antes de la fecha de la
3ASAMBLEA.~¿
4 A R T I C U L O 31°) D I S T R I B U C I O N D E UTILIDADES. Las utilidades líquidas de cada
J . jercicio, serán distribuidas de la siguiente forma: a) Cinco (5%) por ciento al fondo de
eserva legal, hasta alcanzar el veinte (20%) po r ciento del capital social suscrito; b) Hasta
1 diez (10%) por ciento podrá destinarse a gratificaciones o remuneraciones especiales a los
mpleados y funcionarios de la SOCIEDAD; c) El remanente se distribuirá entre los
ccionistas en concepto de dividendos, si la A S A M B L E A no resolviese destinar una parte o
i totalidad, para crear otras reservas O R D I N A R I A S o EXTRAORDINARIAS, .
A R T I C U L O 32°) P A G O D E L O S DIVIDENDOS. Los dividendos serán abonados en el
12 plazo, forma y condiciones que resuelva la Asamblea o en su caso, conforme lo disponga el
Directorio. 13.
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23.
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15.
T I T U L O XI. DE LA LIQUIDACION. -
A R T I C U L O 33°) F O R M A L I D A D E S Y E F E C T O S D E LA D I S O L U C I O N . En caso de
< lisolución de la S O C I E D A D por haber ocurrido uno de los supuestos previstos en el Código
ivil, por resolución de la A S A M B L E A E X T R A O R D I N A R I A u otra causa, se procederá a
u liquidación por el D I R E C T O R I O bajo la vigilancia del SINDICO, procediéndose
;onforme lo resolviere la A S A M B L E A y las disposiciones del/ Código Civil.
IrÍTULO XI. D I S P O S I C I O N E S E S P E C I A L E S Y T R A N S I T O R I A S . » — —
A R T I C U L O 34°) C A P I T A L S O C I A L E M I T I D O E I N T E G R A D O . -En.este acto son V; "0 \
;mitidas C I E N T O V E I N T E (120) A C C I O N E S de G U A R A N I E S C I ^ C Ó M I L L O N E S
Gs. 5.000.000) cada una, to ta lmente suscritas e in tegradas po r los 'sojyos^eff dinero
efectivo, en la siguiente proporción: 1) El Señor E M I L I O R A M O N O R T I Z
f R E P O W S K I suscribe en este acto C I E N T O O C H O (108) A C C I O N E S , enumeradas del
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SELLADO NOTARIAL
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R E G I S T R O 681
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5.
6.
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9.
10.
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21 .
22.
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16.
(7
pTOCOPIA FIEL DEL ORINAL ' 8667854
FATIMA MUZZACHI Escribana Pública - Reg. 768
Ofic. 25 de Mayo N° 788 c/ Tacuary Telefax: 452886 - Asunción - Paraguay
f . I
N° 1 al 108, por valor de GUARANIES Q U I N I E N T O S - C U A R E N T A M I L L O N E S (Gs.
540.000.000) en dinero efectivo; 2) El Sr. M I G U E L A N G E L Y E G R O S A R C E suscrib^
en este acto SEIS (6) ACCIONES, enumeradas del N° 109 al 114, por valor d
G U A R A N I E S T R E I N T A M I L L O N E S (Gs. 30.000.000) en dinero efectivo y 3) El Si
A N G E L J A V I E R URBIETA H E I S E C K E suscribe en este acto SEIS (6) ACCIONES
enumeradas del N° 115 al 120, por valor de GUARANIES T R E I N T A M I L L O N E S (Gs
30.000.000) en dinero efectivo. —-
A R T I C U L O 35°) C O N F O R M A C I O N D E L D I R E C T O R I O . El Directorio de
Sociedad queda constituido por las siguientes personas: PRESIDENTE: EMILI(|>
R A M O N O R T I Z T R E P O W S K I . V I C E P R E S I D E N T E : M I G U E L A N G E L Y E G R O
A R C E . D I R E C T O R T I T U L A R : A N G E L J A V I E R URBIETA H E I S E C K í
SINDICO T I T U L A R : A L B E R T O J O S E M I R A N D A F R E T E S , titular de la Cédula d
Ident idad N° 4.527.328.
A R T I C U L O 36°) Queda especialmente convenido qué en todo cuanto no se ha expresad
en este Contrato, se estará a lo que establece ely Código Civil, el Decreto-Ley >
10.268/1941, la Ley N° y la Ley N° 1034 del Comerciante y demás disposiciones legales
Los otorgantes pueden /disponer libremente de sus bienes conforme a los Certificadc
extendidos por la Sección Interdicciones. Recibí personalmente la manifestación c
voluntad de los comparecientes. Leo este ins t rumento a los mismos a cuyo término,
previa ratificación de su contenido, la f i rman ante mí de todo lo cual doy fe
F I R M A D O : E M I L I O R A M O N O R T I Z T R E P O W S K I M A R T H A L E O N O R CANDI . { HUiJ. f ..'¡i
AMARILLA..? M I G U E L A N G E L Y E G R O S A R C E A N G E L J A V I E R URBIET
H E I S E £ K E ¿ ' MARIA R A Q U E L G A R C E T E DE URBIETA. ANTE MI; IDALIN
G A M A R R A AYALA. E S J # * M I F I R M A Y SELLO*--
ES FOTOCOPIA FIEL DEL ORIGINAL
Q&¿a/¿na r&amawa Notaría Pública
Reg. N 681 15 de Agosto 1489 el Milano y Sicilia - Tel. 497.181
Asunción - Paraguay
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Asunción, Paraguay
ES FOTOCOPIA FIEL DEL ORIGINAL
FATIMA MUZZACHI Escribana Pública - Reg. 768
N O T A CNV/DJN N° 0&1 /15.-Ofic í 5 de Mayo N" 788 el Tacuary
Telefax: Í52886 - Asunción - Paraguay .
Asunción,/j/tíe agosto de 2015.
Señora Esc. IDALINA GAMARRA AYALA 15 de Agosto N° 1489 e/ Milano y Sicilia. Presente
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Usted, con relación a la nota ingresada a nuestra institución en fecha 31 de julio del presente año, según mesa de entrada N° 1700, por la cual solicita la verificación de la Escritura Pública N° 12 del 23 de julio de 2015, de Constitución de la firma "RISKMETRICA S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS".
Al respecto de la verificación realizada a la citada Escritura Pública, se constata que los comparecientes han dispuesto la constitución de una Sociedad Anónima Calificadora de Riesgos, y habiéndose subsanado lo señalado en virtud de la Nota CNV/DJN N° 0508/15 del 22/07/15, por ende, de conformidad a lo previsto en la Ley N° 3899/09 "Que Regula a las Sociedades Calificadoras de Riesgo", no se presenta objeción a la misma.
Además, le adjuntamos la Escritura Pública N° 12 del 23/07/2015 con folios N°s 8667847 al 8667854 y su Hoja de Seguridad N° 5245333; quedando en nuestros respectivos archivos, la nota remitida y la copia autenticada de la Escritura Pública N° 12, conforme a lo dispuesto en la CIRCULAR CNV/DIR N° 001/14.
Sin otro particular, aprovechados la oportunidad para saludarle
Lugano (Ira. Proyectada) N° 627 casi 15 de Agosto - 2o Piso - Teléf.: 444-242 (R.A.) - C.C. N° 3107 - C.P. N° 1209 E-mail: IIIK» IIV.IM» .M - Página WEB: www., nv.I'in IN
muy atentamente ' r
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