YRITTÄJÄ - MYY YRITYKSESI OIKEAAN AIKAAN

KEHY10.10.2012

ESITYS1. Yrityskauppa myyjän kannalta• Yrityksen elinkaari ja trendi sekä suhdanne• Yrittäjätyyppejä• Numeroiden merkitys• Tunne yrityksesi • Myyjän toimenpiteet ennen yrityskauppaa, miten yritys myyntikuntoon• Kaupan ajoitus 2. Yrityskauppa ostajan kannalta• Strategia ja kaupan motiivit• Kohteen menestystekijöiden selvitys• Kohteen talouden ja omistuksen selvitys• Myyjän motiivien hahmottaminen

ESITYS3. Edellytykset onnistuneelle sukupolvenvaihdokselle• Juridiikka• Verotus• Muut perusedellytykset

4. Mikä on oikea hinta yritykselle• Laskentatavoista• Hintaan vaikuttavat tekijät• Asiakassuhteet, markkinaosuus, tuotteet

5. Yrityskaupan dokumentaatio• Yrityskaupan sopimukset• Kauppakirjan pääkohdat

ESITYS5. Esimerkkejä yritysjärjestelyjen toteutustavoista• Liiketoimintakauppa• Yhtiömuodon muutos• Osakeanti ja optiot• Osakekauppa• Lahja ja huojennukset• Fuusio ja jakautuminen• Apuyhtiö ja hankinta

6. Perintö- ja lahjaverolain muutokset vuonna 2013

1. YRITYSKAUPPA MYYJÄN KANNALTA

Yrityskauppa myyjän kannalta

• Yrityksen elinkaari ja trendi sekä suhdanne• Yrittäjätyyppejä• Numeroiden merkitys• Tunne yrityksesi • Myyjän toimenpiteet ennen yrityskauppaa, miten yritys myyntikuntoon• Kaupan ajoitus

YRITYKSEN ELINKAARI

NOPEAKASVU

HIDAS

KASVU

HIDASLASKU

YRITYKSEN ELINKAARI• Nopea kasvu – Yrityksen käynnistysvaihe

– Tahtotilana yrityksen nopea kasvu riittävän suureksi– Huomio liikevaihtoa lisäävissä ja kasvua

vauhdittavissa toimissa– Huomattavaa riskin ottoa tarvittaessa– Hankitaan moderneja apuvälineitä ja laitteita– Rekrytoidaan nousevia kykyjä

YRITYKSEN ELINKAARI

• Hidas kasvu – yrityksen kypsä vaihe– Tahtotilana pitää yritys vakaana ja kasvaa yhtä paljon

kuin markkina kasvaa– Huomio katetta lisäävissä toimissa– Enintään maltillista riskinottoa– Uusitaan kalustoa kulumisen tahdissa– Neutraali vaikutus henkilöstöön

YRITYKSEN ELINKAARI• Hidas lasku – yrityksen alasajovaihe

– Tahtotilana lopettaa yrittäminen eläkkeelle jäädessä– Huomio kulujen vähentämisessä ja suhteellisen katteen

lisäämisessä– Ei riskin ottoa– Ajetaan kalustoa loppuun, lykätään välttämättömiäkin

hankintoja– Parhaimmat työntekijät lukevat merkkejä ja

hakeutuvat herkästi muualle

YRITYKSEN ELINKAARI

• Esimerkkejä– Asianajotoimisto Lindblad ostaa Asianajotoimisto

Risto Hovin Lappeenrannasta– Asianajotoimisto Lindblad osaa Asianajotoimisto

Jorma K. Lehtosen Joensuusta

YRITYKSEN TRENDIN VAIKUTUS

• Nopea kasvu– Ostaja olettaa kasvun jatkuvan– Ostaja budjetoi herkästi olettaen kasvun jatkuvan– >Johtaa helposti hintaan, joka perustuu osin/ kokonaan

tulevien vuosien tuottoihin nousujohtoisilla odotuksilla– Ongelmana riskien arviointi

YRITYKSEN TRENDIN VAIKUTUS

• Hidas kasvu– Hitaasti mutta varmasti kasvava– Ostaja olettaa varovaista kasvua, vähintään

toteutunutta tasoa– > Johtaa toteutuneisiin vuosiin perustuvaan hintaan– Helpompi arvioitava kuin nopea kasvu tai hidas lasku

YRITYKSEN TRENDIN VAIKUTUS

• Hidas lasku– Ostaja olettaa laskun jatkuvan– Laskee hintaa enemmän kuin vastaava nousu nostaa– Uusasiakashankinnan heikkous voi vaikuttaa hintaan alentavasti– Ostaja joutuu usein varautumaan merkittäviin, nopeasti

toteutuviin investointeihin– Ongelmana arvioida millä keinoin negatiivinen kehitys

käännettävissä– Ostajatyyppinä kokenut tai rohkea

SUHDANNETEKIJÖIDEN VAIKUTUS

• Noususuhdanne - Laskusuhdanne– Hinnat ja arvot nousevat – laskevat

– Ennusteet liikevaihdon ja alan kehityksen osalta positiivisia – negatiivisia

– Toteutuneet katteet ja voitot parempia – heikompia

– Rahoituskulut pienempiä – suurempia

– Yritysten hinnat yleensä nousevia – yleensä laskevia

– > myynti mieluummin noususuhdanteessa kuin laskusuhdanteessa

YRITTÄJÄTYYPPEJÄ• Elämäntapayrittäjä

– Elinkeino itselle ja perheenjäsenille– Ei kasvutavoitteita– Ei riskinottoa– Ei välttämättä merkittävää organisaatiota– Yrittäjän persoonalla suuri merkitys– > ostajan ongelmana – mitä ostettavaa kun myyjä luopunut– > ratkaisu: myyjän pitkäaikainen myötävaikutus tarpeen

Asianajotoimisto Lindblad & Co Oy

YRITTÄJÄTYYPPEJÄ• Sarjayrittäjä

– Kehittää ja kasvattaa yrityksen myynti mielessään– Ottaa riskejä– Rakentaa yrityksen sellaiseksi, että toimii, vaikka

kyseinen henkilö ei jatkaisi yrittäjänä– Myy yrityksen saatuaan sen riittävän suureksi– > ostajan ongelmana – riski yrittäjän uuden yrityksen

kilpailusta kaupan jälkeen– > ratkaisu: kilpailukieltoon ja salassapitoon liittyvät

ehdot

NUMEROIDEN MERKITYS

• Tulos ja tilinpäätös – Älä piilota tulosta verottajalta –maksa verot ja näytä tulos– > tilinpäätös on uskottavampi kuin selitys, kyllähän…– Käytä KHT tai HTM tilintarkastajaa ja hyvää

kirjanpitäjää– > lisää lukujen uskottavuutta

NUMEROIDEN MERKITYS

• Asiantuntijat– Keskustele luvuista ja tilinpäätöksestä asiantuntijoiden

kanssa– > lukujen läpikäynti tuo usein esiin kohtia, joissa

näkyvää tulosta voi parantaa

NUMEROIDEN MERKITYS

• Arvonmääritys– Teetä arvonmääritys yrityksestäsi ennen kuin aloitat

hintakeskustelut– > et myy yritystäsi liian halvalla– > et pyydä epärealistista hintaa

TUNNE YRITYKSESI

• Analysoi yrityksesi heikkoudet ja vahvuudet mahdollisimman objektiivisesti– Keskustele asiantuntijoiden kanssa, mitkä asiat

kiinnostavat ostajaa– Mitä heikkouksille voi tehdä– Miten, missä vaiheessa ja mitkä heikkouksista kerrotaan

ostajaehdokkaalle– Mikä vaikutus kullakin on yrityksen arvoon

TUNNE YRITYKSESI

• Vahvuudet– Mitä voisi vielä parantaa– Miten, missä vaiheessa ja mitkä vahvuuksista kerrotaan

ostajaehdokkaalle– Mikä vaikutus kullakin on yrityksen arvoon

TUNNE YRITYKSESI• Analysoi myös muut kuin tuloslaskelmassa näkyvät

asiat – Tunnettuisuus ja markkina-asema – Brändi

• Osoite, puhelin ja muut yhteystiedot

– Alihankkijat ja muu verkosto• Sopimukset

• Kanavat

– Myyntiverkosto

TUNNE YRITYKSESI– Henkilökunta– Toimintakonsepti

• Mieti mitä edellä mainituista asioista voidaan konkretisoida ostajalle ja miten

MYYJÄN TOIMENPITEET ENNEN YRITYSKAUPPAA

• Yrityksen arvon kohottaminen

• Yrityksen myytävyyttä parantavat toimenpiteet

• Verotussyistä tehtävät toimenpiteet

• Mahdollinen toimintamuodon muuttaminen

KAUPAN AJOITUS• Myy yrityksesi kun

– Yritys on vielä kasvava ja ennen kuin lasku alkaa– Parhaat työntekijät ovat vielä töissä– Ostajan ei tarvitse varautua uusimaan isoa osaa

laitteistoista– On noususuhdanne, jos voit valita– Olet laittanut yrityksesi ”myyntikuntoon”– Olet saanut tuloksen näkymään

2. YRITYSKAUPPA OSTAJAN KANNALTA

YRITYSKAUPPA OSTAJAN KANNALTA

• Strategia ja kaupan motiivit

• Kohteen menestystekijöiden selvitys

• Kohteen talouden ja omistuksen selvitys

• Myyjän motiivien hahmottaminen

YRITYSKAUPPAA KOSKEVA PÄÄTÖS ON OSTAJAN KANNALTA

INVESTOINTIPÄÄTÖS

• Sovellettava samoja päätöksenteon menetelmiä ja kriteereitä kuin muihinkin investointeihin

YRITYKSEN STRATEGIA• Vasta kun yrityksen päämäärät on määritelty,

voidaan valita keinot, joilla asetettuihin päämääriin pyritään.

• Selvitettävä miten yrityskauppa liittyy yhtiön strategiaan ja johtaako suunnitteilla oleva kauppa jopa strategian muuttamiseen.

• Kaupan tuettava strategiaa• Omistaja - arvon lisäämismahdollisuus

MIKSI OSTAA?

– Markkinaosuuden valtaaminen– Jälkimarkkinoiden kasvattaminen– Kilpailijan eliminoiminen– Siirtyminen uudelle markkina-alueelle tai

uusiin tuotteisiin– Tuotantokapasiteetin lisääminen yms.

KOHTEEN TODELLISEN TOIMINNAN JA LIIKEIDEAN

SELVITTÄMINEN

– vastaako omaa liikeideaamme – vastaako tavoittelemaamme liikeideaa

KOHTEEN TALOUDELLISEN ASEMAN SELVITTÄMINEN

• Toiminnan laajuus, liikevaihto, henkilöstömäärä, valmistusmäärät yms.

• Toiminnan tulos

• Rahoitusasema

• Verotuksellinen asema

• Käy itse läpi numerot ja ymmärrä ne

• Arvioi pahimmat/ parhaimmat vaihtoehdot

MIHIN TEKIJÖIHIN KOHTEEN MENESTYS ON PERUSTUNUT?

• Tuotemerkit, patentit, lisenssit ja teknologia

• Jakelukanavat

• Avainhenkilöt

• Yhteistoimintasuhteet

• Liikepaikat

• Rahoituksen lähteet

KOHTEEN OMISTUSRAKENTEEN SELVITTÄMINEN

• Minkälaista omistusrakennetta tavoitellaan?• Voidaanko ostaa koko yritys?• Saadaanko enemmistö ja minkälainen

vähemmistö yritykseen jää?• osakassopimus?

• Saadaanko yritykseen sidottua muita tahoja?

• liikkeenjohto• asiakkaat

MIKSI MYYJÄ MYY?• Eläkkeelle siirtyminen

• Pääasialliseen toimintaan kuulumattoman liiketoiminnan osan myyminen

• Verotukselliset syyt

• Rahoitusresurssien riittämättömyys

• Yrityksen kriisi

3. EDELLYTYKSET ONNISTUNEELLE

SUKUPOLVENVAIHDOKSELLE .

JURIDIIKKA JA VEROTUS”Huono sopimus pilaa hyvän bisneksen”(Talouselämä liikejuridiikka 1.2010)

• Suunnittelu ja dokumentointi– Yrityskaupan tai –järjestelyn muodon valinta

• Mitä kauppaan kuuluu?

• Voiko kolmas estää sopimuksen tms. siirtymisen?

• Millaiset veroseuraamukset syntyvät ostajalle ja myyjälle > onko luovutus verovapaa > oikeuttaako verohuojennukseen

• Kuka tai mikä maksaa kauppahinnan, korot yms.?

• Mitä voidaan käyttää vakuutena?

• Voidaanko antaa konserniavustusta?

• Mitkä jatkotoimet ovat mahdollisia?

• Mistä myyjä vastaa ja kuinka kauan?

• Mitkä ovat ostajan oikeudet – mistä alkaen?

JURIDIIKKA JA VEROTUS– Ennakkoratkaisu tai –tieto verottajalta

• Tarpeen rajatapauksissa tai varmuudeksi

• Hakemuksessa kuvattava järjestelyn keskeiset osat

• Järjestely toteutettava kuvatulla tavalla

• Sitoo verottajan kädet

• Hyvä valmistelu ja toteutus– Ei jälkipuheita

– Ei epävarmuutta

– Ratkaisutavat aukeaviin kysymyksiin ja ongelmiin

MUUT EDELLYTYKSET• Luopujan tahtotila

• Jatkajan tahtotila

• Yrityksen elinkelpoisuus tai kehityskelpoisuus

• Riittävän aikainen valmistelun aloittaminen

• Asiantuntijat– Lakimiehet – juridiikka, verot, arvonmääritys– Tilintarkastajat ja kirjanpitäjät – verot, laskelmat,

arvonmääritys

4. MIKÄ ON OIKEA HINTA YRITYKSELLE

LASKENTATAVOISTA• Yrityksen osakekannan arvo (arvonmääritys)

HINTAAN VAIKUTTAA• Yrityksen tilanne ja trendi

• Ostajan – Tarpeet – mitä paremmin vastaa tarvetta – sitä parempi hinta

– Toiminta-ajatus• Perheyritys > pidempi aikaikkuna > maltillinen tuottotavoite > maltillinen

riski

• Tuotannollinen yritys > synergiat > uudet markkina-alueet

• Sarjayrittäjä > kehityskelpoisuus – organisaatio – kasvupotentiaali

• Pääomasijoittaja > käyttö alustajana – mahdollisuus yhdistää toiseen/ muokata

HINTAAN VAIKUTTAA• Ostajan

– Rahoituksellinen tilanne• Omalla rahalla – korko ei kovin relevantti - maltillinen kasvu & tuotto-

odotus

• Lainarahalla – korot ja kohteen vakuuspotentiaali - tuotto-odotus oltava yli korko + vakuuskustannusten

• Pääomasijoittaja –usein vahva velkavipu – korkea tuotto-odotus

HINTAAN VAIKUTTAA• Tase

– Koostumus• Kuranttius – epäkuranttius

• Yli- tai aliarvostukset oikaistava/ arviot

• Soveltuvuus/ tarpeellisuus ostajan kannalta

– Usein tasetta kannattaa muokata ennen kauppaa• Taseen oikea muoto

• Oikea kaupan toteuttamistapa• > merkittävä ero myyjän taloudelliseen lopputulokseen

• > jollei ostaja ole ostamassa tasetta/ maksamassa siitä, ei kannata myydä taseen varoja

• > taseen velat luopujataholle – sovittava miten suoritetaan osana kokonaisuutta – ei saa unohtaa/ antaa mennä mukana ilman suoritusvelvollisuutta

• > huomioitava myyjän vakuutuksissa

HINTAAN VAIKUTTAA• Tase

– Kauppakirjan nettovelkaisuusehto• Muotoiluun kiinnitettävä huomiota

• Teetettävä laskelma tilitoimistossa

• Voi vaikuttaa erittäin paljon todelliseen toteutuvaan kauppahintaan

• Yrityksen tuottavuus– Käyttökate

– Liiketulos

– Nettotulos

– Kassavirta

YRITYKSEN TUNNUSLUVUT• Tunnuslukuja

ASIAKASSUHTEET• Olennaisia ostajalle

– Asiakasrekisteri• Tekniset ominaisuudet – helppokäyttöisyys, joustavuus

• Kuranttius, ylläpitotapa

• Avainasiakkuudet

• Toimiala/ toimintatapa– Vaikutus asiakkuuksien siirtymiseen

• Lähes aina keskeistä arvoa määritettäessä• Siirtymiseen liittyvät

– Asiakaspinnan ja avainhenkilöiden siirtyminen– Kilpailutilanne alueella, kilpailukieltoehto lisää arvoa myyjälle

– ki

MARKKINAOSUUS• Suuruus

– Suuruus toiminta-alueella

– Suuruus relevanteissa tuotteissa tai palveluissa

• Kilpailutilanne– Monta pientä < > muutama suuri

– Alalle tulon helppous < > vaikeus

TUOTTEET• Laadun korkeus – mataluus• Hinnan korkeus – mataluus• Yksilöllinen – massatuote• Suojaus

– Patentit

– Tavaramerkit

– Rekisteröinnit

5. YRITYSKAUPAN DOKUMENTAATIO

YRITYSKAUPAN DOKUMENTAATIO

• Yrityskaupan sopimukset• Kauppakirjan pääkohdat

Kättä päälle sopimus sitoo, mutta voi johtaa osapuolet ongelmiin

YRITYSKAUPAN VAIHEET

Tunnustelut

AiesopimusSalassapitosopimus

Kaupankohteentarkastus

Kauppa- tms. kirja

Closing

Haltuunotto

Valmistelu

Yhtiömuodon-muutos

YRITYSKAUPAN SOPIMUKSET

• Aiesopimus

• Salassapitosopimus

• Kauppakirja tai vastaava asiakirja

• Osakassopimus

• Toimitusjohtajasopimukset ja avainhenkilöiden työsopimukset

• Liiketoimintasopimukset

KAUPPAKIRJA I

• Kaupan osapuolet

• Kaupan tarkoitus

• Kaupan rakenne

• Osakkeiden kauppa, liiketoiminnan kauppa vaiko muu?

• Kauppahinta ja maksuehdot

• Omistusoikeuden siirtyminen ja hallinnan luovutus

• Hallinnon siirtäminen

• Myyjän myötävaikuttaminen kaupan onnistumiseen

KAUPPAKIRJA II

• Myyjän vakuutukset ja vastuu

• Osakkeet ja yhtiöasiakirjat

• Tilinpäätökset

• Yhtiön liiketoiminta, omaisuus ja sopimukset

KAUPPAKIRJA III

• Henkilöstö

• Aineettomat oikeudet

• Verot

• Oikeudenkäynnit ja toiminnan lainmukaisuus

• Vastuun rajoitukset

• Muut määräykset

6. ESIMERKKEJÄ YRITYSJÄRJESTELYN TOTEUTUSTAVOISTA

A

B C

D E

F G

H

Asianajotoimisto Lindblad & Co Oy

ESIMERKKEJÄ YRITYSJÄRJESTELYJEN

TOTEUTUSTAVOISTA• Liiketoimintakauppa

• Yhtiömuodon muutos

• Osakeanti ja optiot

• Osakekauppa

• Lahja ja huojennukset

• Fuusio sekä jakautuminen

• Apuyhtiö ja hankinta

Käyttö kauppaa valmistelevina toimina tai kaupan toteutuksessa

LIIKETOIMINTAKAUPPA 1

Lähtötilanne

Yhtiö A

100 %

Äiti Lapsi X

Yhtiö B

PERUSTAA 100%

LiiketilaKalusto

LIIKETOIMINTAKAUPPA 2

Yhtiö A

ÄitiLapsi X

Yhtiö B

100 %

PANKKI Glainaliiketoiminta

velka/raha

vuokr

aLiiketila

osin

ko

100

%

kaup

pa

Kalusto

osamaksukalusto

LIIKETOIMINTAKAUPPA 3• kauppahinta tuloutuu myyjäyhtiöön ei luopujalle

• ei voida soveltaa huojennussäännöksiä

• jatkaja pääsee alkuun pienemmällä pääomalla ja vähemmillä vakuuksilla

• luopuja voi turvata toimeentulonsa vuokratuotoilla

• tuntemattomat riskit eivät siirry

• yksilöitävä huolellisesti siirtyvät varat ja vastuut sekä sopimukset

• sopimusten siirtyminen edellyttää sopimuskumppanin suostumusta

YHTIÖMUODONMUUTOS

TMITASE

+ € 2500,-

OYOSAKEPO

€ 2500,-

Yrittäjä A

100 %

A

AY/KYTASE

+ € 2500,-

OYOSAKEPO

€ 2500,-

A BA B

Asianajotoimisto Lindblad & Co Oy

OSAKEANTI (OYL 9. LUKU)• Suunnattu jatkajalle

• Raha- tai apporttimerkintä

• Voidaan tehdä suunnattu osakeanti edellyttäen 2/3 kannatusta (OYL 5:27) yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä

• Merkintäetuoikeudesta luopuminen voidaan katsoa lahjaksi, jos merkintähinta alihintainen

• Merkintähinta osakepääoman korotukseksi tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon

• Merkintähinnan tulisi vastata käypää arvoa• Myös merkitsijä työsuhteessa yhtiöön yli 10%:n alennus voidaan verottaa merkitsijän ansiotulona (TVL 66 §)

• Selvitys arvostuksesta

• Apporttiomaisuuden taloudellisesta arvosta yhtiölle tilintarkastajan lausunto (KHT- tai HTM- tilintarkastaja) rekisteröinti-ilmoitukseen

OPTIO- TAI MUUT ERITYISET OIKEUDET (OYL 10. LUKU)

• omistuksen muuttuminen ehdollinen

• oikeudenhaltijan hankinnassa merkitäänkö/vaihdetaanko osakkeisiin

KAUPPA OSAKEYHTIÖN OSAKKEISTA

• Kauppahinta tuloutuu omistajalla

• TVL 48.1§3k: luovutusvoitto verovapaa, jos vähintään 10% osuus myydään ja myyjät omistaneet vähintään 10 vuotta sekä ostajina yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa lapsi, lapsenlapsi tai tämän rintaperillinen tai sisarukset

• kaupassa peitellyn osingonjaon riski, jos sekä myyjä- että ostajapuolella samoja henkilöitä

• peitelty osinko on ansiotuloa

• osakekauppa voi olla lahjanluonteinen

• PerVL 18.3§, yli 3/4 käyvästä, jotta ei katsota lahjaksi

LAHJA

• PerVL 55 ja 57 §: maksuunpanohuojennukset

• vähintään 10% osakkeista

• ei äänivaltarajaa

• saaja jatkaa yritystoimintaa (min. 5 v)

• jatkaminen edellyttää yleensä hallituksen jäsenyyttä (KHO 1991 B 565)

• Huom! Alaikäinen ei voi olla hallituksessa

LAHJA 2

• lahjaosakkeisiin liittyvä osinko-oikeus voidaan pidättää lahjanantajalle

• äänioikeutta ei voida pidättää vaan liittyy omistukseen

• osinko-oikeuden pääomitettu arvo vähennetään lahjan arvosta

• vastike yli 50% käyvästä, lahjavero maksuun panematta

• Oy:n arvostus 40 %:iin nettoarvosta

FUUSIO 1Lähtötilanne

OY A

100 %

Äiti Lapsi Y

OY B

PERUSTAA/ OSTAA

FUUSIO 2- Lapsi tulee osakkaaksi yhtiöön

- Käyttö alustana/ osana kokonaisuutta

Äiti Lapsi Y

OY COY A

OY B

FUUSIO

100 %

100 %

JAKAUTUMINEN 1Lähtötilanne

OY ALiiketila

ISÄ LAPSI Y

100 %

Yhtiössä- liiketoimintaa- työntekijöitä- liiketilaa- sijoitustoimintaa

JAKAUTUMINEN 2

OY AOY B

liiketoimintatyöntekijät

OY Cliiketila

sijoitukset

Jakautuminen

vuok

rau

s

ISÄ

LAPSI Y

100 %

100 %

JAKAUTUMINEN 3- OYB köyhtyy - yhtiön matemaattinen arvo matala suhteessa tuottoon

- sijoitusomaisuus jää luopujan käyttöön

OY B OY CVuokraa

LAPSI Y ISÄKauppa 100% / B:n osakkeet

100 %100 %

JAKAUTUMINEN 4

• Jakautumista ei saa käyttää astinlautana jakokelpoisten varojen kanavoinnissa yhdistelemällä toimenpiteitä niin, että ansiotulo muuttuu perusteettomasti pääomatuloksi

• Jos OY C:ssä olisi tai siihen tulisi osakkaaksi myös lapsi Y tai joku muu osakas ja OY C hankkisi isän osakkeet pian jakautumisen jälkeen toimea voitaisiin pitää osingosta menevän veron välttämisenä, joka johtaisi siihen, että se katsottaisiin peitellyksi osingonjaoksi. Osakkeiden myynti toiselle osakkaalle ei sitä olisi (KVL 2001 N 30) ei muutosta (KHO 17.10.2001 T 2512)

JAKAUTUMINEN 5

• Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajaa ei veroteta osakkeiden luovutuksesta hänen saadessaan vastaanottavan yhtiön osakkeita

• Verotus vasta kun osakkeet luovutetaan

• Tähän luovutukseen voidaan soveltaa TVL 48.1 3. kohdan sukupolvenvaihdosluovutuksia koskevia verovapaussäännöksiä

• Omistusaika lasketaan ajankohdasta, jolloin jakautuvan yhtiön osakkeet oli hankittu

APUYHTIÖ 1Lähtötilanne

OY A

100 %

Isä Äiti Lapsi X Lapsi Y

APUYHTIÖ 2.1

Perustetaan uusi yhtiö

OY BOSPO 8000 €

Äiti 25 kpl Lapsi X 25 kpl Lapsi Y 25 kpl Isä 20 kpl á 1 ääni

- - 5 kpl á 20 ääntä-2000 € 2000 € 2000 € 2000 € sijoitus

Ääniä yhteensä 195 kpl

APUYHTIÖ 2.2

Huomioitavaa

• Avioehto ja testamentti• Lasten äänivallan käyttö, jos alaikäisiä• Osakassopimuksen tarve - lunastusoikeudet ym.

APUYHTIÖ 3

OY B

OY C OY A

PANKKI GLaina

Kauppa A:n osakkeet

velka

Z

- Osakkeiden myynti - myyntivoittoverotus:

vähennetään 20% tai 40% olettama tai todellinen hankintahinta

KauppaOy C:n osakkeet

100 % 100 %

ISÄ

APUYHTIÖ 4

- Rahoituskulu yhtiölle vähennyskelpoista

- korot pääomatuloa isälle

OY B

OY C OY A

osinko,konserni-avustus ym

korko/ lyhennys

korko/ lyhennysPANKKI G

ISÄ

osinko,konserniavustus ym

ÄITILAPSI XLAPSI Y

osinko

osinko

APUYHTIÖ 4.1

Lopputulos

– Pienellä pääomalla merkittävä omistusosuus jatkajille

– Päätösvalta toistaiseksi luopujalla

– Luopujalla ei tarvitse olla osake-enemmistöä

APUYHTIÖ 5

OY B

OY C OY A

FUUSIO

FUUSIO

APUYHTIÖ 6

LOPPUTULOS

OY B

ISÄ ÄITI LAPSI X LAPSI Y20 kpl 25 kpl 25 kpl 25 kpl á 1 ääni5 kpl - - - á 20 ääntä

HANKINTA 1

LÄHTÖTILANNE

OY A

ISÄ LAPSI X

100 %

Yhtiössä voitonjakokelpoisia varoja ja liiketila

Liiketila

HANKINTA 2

OY A

ISÄ LAPSI X

Liiketila

Osinko

Yli 10 %

Kauppamin 51 % käyvästä

Verovapaa isälle, ei lahjaveroa lapselle

HANKINTA 3*

OY A

ISÄ LAPSI X max 2 % min 10 %

Liiketila

kauppa

velk

an.

88%

osa

kkei

sta

Rah

aa +

vel

ka

- yhtiö mitätöi hankitut osakkeet- velat kuitataan

HANKINTA 4

Lopputilanne

OY A

ISÄ LAPSI X 1/5 4/5

Liiketila

Vuo

kra

Lyh

enny

sko

rko

- Yhtiö säilyi ”samana”- Yhtiö ”köyhdytettiin”- jatkaja ei velkaantunut- muutoksen kulut yhtiön kannettavina- vuokra ja korko pääomatulojaisälle

HANKINTA 5

• Yhtiö saa käyttää hankintaan vain voitonjakoon käytettävissä olevia varoja

• Käytännössä päätös edellyttää osakkeenomistajien yksimielisyyttä

• Hinta ei saa ylittää käypää hintaa

• Peitellyn osingonjaon riski, jos katsotaan tapahtuvan yli käyvästä arvosta tai osingosta menevän veron välttämiseksi

HANKINTA 6

Rahoituksessa huomioitava• Jatkaja voi hankkia toiminnassa tarvittavaa omaisuutta

– osamaksulla

– leasingilla

– Vuokraamalla

• Omistajana voi olla jatkaja tai jatkajan yhtiö tms.

HANKINTA 7Peiteltyä osingonjakoa tukevat seikat• Osakkeenomistajien suhteellinen osakasasema ei muutu

• Pääosakkeenomistajalta ostetaan vain osa osakkeista

• Osakepääomaa korotettu rahastoannilla ennen hankintaa

• Hankinnassa käytettävät likvidit varat yhtiöön äskettäin tehdyllä omaisuudenluovutuksella

• Ei maksettu säännöllisesti osinkoja

• Hankinnalla kuitataan osakaslainoja

• Hankinta toiminnan supistumisen ja pienentyneen pääomatarpeen vuoksi, mutta osakkeita ei mitätöidä

HANKINTA 8Peiteltyä osingonjakoa vastaan puhuvat seikat• Osakkeenomistajalta lunastetaan kaikki osakkeet

• Osakkeet hankitaan sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi

• Toiminta supistuu ja pääoman tarve pienenee ja osakkeet mitätöidään hankinnan jälkeen

• Osakkeet hankitaan yhtiön toimintojen jakamiseksi

• Yhtiö on jakanut säännöllisesti voittoa

• Osakkeet hankitaan yhtiölle pörssissä tai muussa julkisessa kaupankäynnissä

6. PERINTÖ- JA LAHJAVEROLAIN MUUTOKSET

VUONNA 2013.

PERINTÖ- JA LAHJAVEROLAKI TÄLLÄ HETKELLÄ

• Vuonna 2012 perintö- ja lahjaveroasteikkoa muutettiin siten, että I veroluokan perintö- ja lahjaveroasteikkoon lisättiin neljäs porras 200 000 euroa ylittäville perintöosuuksille ja lahjoille.

• 200 000 euro ylittävän osuuden kohdalla I veroluokan veroprosentti on ollut 16 %

•

VEROLUOKAT PERINTÖ- JA LAHJAVEROLAIN 11 §:N MUKAAN

I veroluokka: •aviopuoliso •suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa oleva perillinen •aviopuolison suoraan alenevassa polvessa oleva perillinen•avopuoliso tietyin edellytyksin

II veroluokka: •muut sukulaiset•vieraat

•

Perintöveroa on maksettu I veroluokassa seuraavan asteikon mukaisesti (perintö- ja

lahjaveroL 14 §):

verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti

20 000-40 000 100 7 %

40 000-60 000 1 500 10 %

60 000-200 000 3 500 13 %

200 000- 23 810 16 %

Perintöveroa on maksettu II veroluokassa seuraavan asteikon mukaisesti:

verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti

20 000-40 000 100 20 %

40 000-60 000 4 100 26 %

60 000- 9 300 32 %

Lahjaveroa on maksettu I veroluokassa seuraavan asteikon mukaisesti (perintö- ja

lahjaveroL 19 a §):

verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti

4 000-17 000 100 7 %

17 000-50 000 1 010 10 %

50

200 000-

000-200 000 4 310

23 810

13 % 16 %

Lahjaveroa on maksettu II veroluokassa seuraavan asteikon mukaisesti:

verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti

4 000-17 000 100 20 %

17 000-50 000 2 700 26 %

50 000- 11 280 32 %

Vuoden 2013 perintö ja lahjavero-asteikon muutokset

• Perintö- ja lahjaveroasteikkoihin lisätään uusi ylin porras 1 000 000 euroa ylittäville perintöosuuksille ja lahjoille

• Muutos koskee sekä I veroluokkaa että II veroluokkaa

• I veroluokassa sen osalta veroprosentti tulee olemaan 19 %

• II veroluokassa sen osalta veroprosentti tulee olemaan 35 %

Vuonna 2013 perintöveroa tullaan maksamaan I veroluokassa seuraavasti:

verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti

20 000-40 000 100 7 %

40 000-60 000 1 500 10 %

60 000-200 000 3 500 13 %

200 000-1 000 000 23 810 16 %

1 000 000- 151 810 19 %

Vuonna 2013 perintöveroa tullaan maksamaan II veroluokassa seuraavasti:

verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti

20 000-40 000 100 20 %

40 000-60 000 4 100 26 %

60 000-1 00 0 00 0 9 300 32 %

1 000 000- 310 100 35 %

Vuonna 2013 lahjaveroa tullaan maksamaan I veroluokassa seuraavasti (perintö- ja

lahjaveroL 19 a §):

verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti

4 000-17 000 100 7 %

17 000-50 000 1 010 10 %

50 000-200 000 4 310 13 %

200 000-1 000 000 23 810 16 %

1 000 000- 151 810 19 %

Vuonna 2013 lahjaveroa tullaan maksamaan II veroluokassa seuraavasti:

verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti

4 000-17 000 100 20 %

17 000-50 000 2 700 26 %

50 000-1 00 0 000 11 280 32 %

1 00 0 00 0- 315 280 35 %

MUUTOKSIA TULOSSA MYÖS VAKUUTUSKORVAUKSIA KOSKIEN (PERINTÖ- JA LAHJAVEROL 18 A §)

•Tämänhetkisen perintö- ja lahjaverolain mukaan lahjana pidetään myös vakuutuksesta edunsaajamääräyksen nojalla vastikkeetta saatua vakuutuskorvausta•Vakuutuskorvaukset ovat kuitenkin olleet lahjaverosta vapaita siltä osin kuin niiden yhteismäärä kolmen vuoden aikana on ollut enintään 8 500 euroa •Vakuutuskorvausta ei ole kuitenkaan katsottu lahjaksi siltä osin kuin se on ollut tuloverotuksessa edunsaajan veronalaista tuloa

Vuoden 2013 perintö- ja lahjaverolain muutosten myötä kyseinen verovapaus tullaan kumoamaan

→ Tämä tarkoittaa sitä, että lahjana pidetään myös vakuutuksesta edunsaajamääräyksen nojalla vastikkeetta saatua vakuutuskorvausta oli se sitten minkä suuruinen tahansa

Ei kuitenkaan muutoksia henkivakuutukseen liittyvään vakuutuskorvaukseen

→ Perintö- ja lahjaverolain 7 a §:n mukainen verovapaus kuitenkin edelleen säilyy. Eli kuolemantapauksen johdosta kuolinpesälle suoritettava vakuutuskorvaus tai taloudellinen tuki, joka on enintään 35 000 euroa katsotaan edelleen perintöverosta vapaaksi

Muutokset perintöveron kansainväliseen ulottuvuuteen (perintö- ja lahjaveroL 9.4 §)

•Perintöverotus on tarkoitettu kohdistuvan perinnönjättäjän tai testamentintekijän nettovarallisuuteen

•Kuolinpesän varoista saadaan näin ollen vähentää siihen kohdistuvat velat, verot ja maksut •Itse perintöveroa ei kuitenkaan saa vähentää

•Tällä hetkellä laki sääntelee, että muualla kuin Suomessa asuneen henkilön jäämistöstä voidaan vähentää ainoastaan ne velat ja velvollisuudet, jotka kohdistuvat mainittuun omaisuuteen.

•Sopimus Euroopan Unionin Toiminnasta (SEUT) kuitenkin kieltää kaikki sellaiset rajoitukset, jotka koskevat pääomaliikkeitä unionin alueella.

•Perinnöt katsotaan sopimusartiklan mukaisiksi pääomaliikkeiksi

•Tästä johtuen lakia on ehdotettu muutettavaksi siten, että perintöverotukseen ei vaikuta enempää perinnönjättäjän kuin perinnönsaajankaan asuinpaikka

•Lakia tullaan tarkentamaan kuolinpesään tehtävien vähennysten osalta siten, että veron määrä ei riippuvainen siitä, missä maassa perinnönjättäjä ja perillinen tai testamentinsaaja on asunut

KIITOSMarkku Lindblad

markku.lindblad@lindblad.fi020 749 8161

JOENSUU

Siltakatu 14 A 11

Puh 020 749 8180

joensuu@lindblad.fi

LAPPEENRANTAOksasenkatu 8 B 14Puh 020 749 8170lappeenranta@lindblad.fi

IMATRAF.O Virtasen katu 3Puh 020 749 8170imatra@lindblad.fi

HELSINKIVuorikatu 16 A 5Puh 020 749 8160helsinki@lindblad.fi

TAMPEREHämeenkatu 18 A 6Puh 020 749 8190tampere@lindblad.fi

YLÖJÄRVIMikkolantie 1-3Puh 020 749 8195tampere@lindblad.fi

www.lindblad.fietunimi.sukunimi@lindblad.fi