吸収合併に係る事後開示書面

（会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める書面）

2020 年 8 月 3 日

株式会社サイバー・バズ

2020 年 8月 3日

吸収合併に係る事後開示事項

東京都渋谷区桜丘町 20番 1 号

株式会社サイバー・バズ

代表取締役社長 高村 彰典

当社は、2020 年 5月 31 日付で株式会社 glamfirst（以下、「glamfirst」という）との間

で締結した吸収合併契約に基づき、2020 年 8 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併

存続会社、glamfirst を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本件吸収合併」という）

を行いました。

本件吸収合併に関し、会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める事項

は、下記のとおりです。

記

1. 本件吸収合併が効力を生じた日（会社法施行規則第 200条第 1号）

2020 年 8月 1日

2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過、

並びに第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第

200 条第 2号）

(1) 反対株主の差止請求手続について（会社法第 784 条の 2）

glamfirst は、当社の完全子会社であったため、反対株主の差止請求について該当

事項はありません。

(2) 反対株主の株式買取請求手続について（会社法第 785 条）

glamfirst は、当社の完全子会社であったため、反対株主の買取請求について該当

事項はありません。

(3) 新株予約権買取請求手続について（会社法第 787 条）

glamfirst は、新株予約権を発行していないため、該当事項はありません。

(4) 債権者異議手続について（会社法第 789 条）

glamfirst は、会社法第 789 条第 2項の規定に従い、2020 年 6月 19 日付の官報及び

同日付で発送した個別催告書において、債権者に対し本件吸収合併に対する異議申

述の公告及び個別催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者から異議の申し

出はありませんでした。

3. 吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過、

並びに第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 200 条第 3

号）

(1) 反対株主の差止請求手続について（会社法第 796 条の 2）

当社において、本件吸収合併は会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易合併であ

るため、該当事項はありません。

(2) 反対株主の株式買取請求手続について（会社法第 797 条）

当社において、本件吸収合併は会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易合併であ

るため、該当事項はありません。

(3) 債権者異議手続について（会社法第 799 条）

当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定に従い、2020 年 6 月 19 日付の官

報及び電子公告において、債権者に対し本件吸収合併に対する異議申述の催告を行

いましたが、異議申述期限までに債権者からの異議の申し出はありませんでした。

4. 本件吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義

務に関する事項（会社法施行規則第 200 条第 4号）

当社は、本件吸収合併の効力発生日をもって、glamfirst の資産、負債その他の権利義

務の一切を承継しました。

5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された

事項（会社法施行規則第 200 条第 5号）

別紙のとおりです。

6. 会社法第 921 条の変更の登記（吸収合併による変更の登記）をした日（会社法施行規

則第 200 条第 6号）

2020 年 8月 3日

7. 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項（会社法施行規則第 200 条

第 7号）

当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、本件合併契約について会社法第 795

条第 1 項に定める株主総会の承認を得ずに本件吸収合併を行いました。なお、会社法

第 796 条第 3 項の規定に基づき、本件吸収合併に反対する旨を通知した当社の株主は

いませんでした。

以上

別紙 glamfirst の事前開示書面に記載された事項

次頁以降に記載のとおりになります。

吸収合併に係る事前開示書面

（会社法第 782条第 1項及び会社法施行規則第 182条に定める書面）

2020年 6月 18日

株式会社 glamfirst

2020年 6月 18日

吸収合併に係る事前開示事項

東京都渋谷区桜丘町 20番 1号

株式会社 glamfirst

代表取締役社長 高村 彰典

当社は、2020 年 5 月 31 日付で株式会社サイバー・バズ（以下、「サイバー・バズ」とい

う）との間で締結した吸収合併契約に基づき、2020 年 8 月 1 日を効力発生日として、当社

を吸収合併消滅会社、サイバー・バズを吸収合併存続会社とする吸収合併（以下、「本件吸

収合併」という）を行うこととしました。

本件吸収合併に関し、会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める事項

は、下記のとおりです。

記

1. 吸収合併契約の内容（会社法第 782条第 1項第 1項）

2020 年５月 31 日付で当社とサイバー・バズとの間で締結した吸収合併契約の内容は、

別紙 1のとおりです。

2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 182条第 1項第 1号及び第 2号）

サイバー・バズは当社の完全親会社であるため、本件吸収合併に際して株式その他の金

銭等の交付はございません。

3. 新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 182条第 1項第 3号)

該当事項はありません。

4. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 182条第 1項第 4号）

(1) サイバー・バズの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 182条第

6項第 1号イ）

サイバー・バズの最終事業年度に係る貸借対照表の内容は、別紙 2のとおりです。

(2) サイバー・バズの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の

内容（会社法施行規則第 182条第 6項第 1号ロ）

該当事項はありません。

(3) サイバー・バズの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負

担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 182

条第 6項第 1号ハ）

該当事項はありません。

(4) 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他

の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 182条第 6項

第 2号）

該当事項はありません。

5. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関

する事項（会社法施行規則第 182条第 1項第 5号）

本件吸収合併効力発生時点におけるサイバー・バズの資産の額は、負債額を十分に上回

ることが見込まれます。また、本件吸収合併後におけるサイバー・バズの収益状況及び

キャッシュフローについて、債務の履行に支障を来すような事態は、現在のところ予測

されておりません。したがって、本件吸収合併後におけるサイバー・バズの債務の履行

に支障はないと見込んでおります。

以上

別紙１

別紙 2

貸 借 対 照 表

株式会社サイバー・バズ

（2019年９月30日現在）

（単位：千円）

科 目 金 額 科 目 金 額

（ 資 産 の 部 ）

流 動 資 産

現 金 及 び 預 金

受 取 手 形

電 子 記 録 債 権

売 掛 金

貯 蔵 品

前 渡 金

前 払 費 用

そ の 他

固 定 資 産

有 形 固 定 資 産

建 物 附 属 設 備

工 具 、 器 具 及 び 備 品

無 形 固 定 資 産

ソ フ ト ウ エ ア

ソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定

投 資 そ の 他 の 資 産

関 係 会 社 株 式

繰 延 税 金 資 産

敷 金 及 び 保 証 金

そ の 他

1,792,523

1,281,834

76,837

53,186

344,205

1,146

5,929

15,895

13,487

147,260

45,706

27,732

17,974

15,237

13,450

1,787

86,316

10,000

20,682

54,419

1,215

（ 負 債 の 部 ）

流 動 負 債 393,130

買 掛 金 120,895

未 払 金 101,229

未 払 法 人 税 等 70,591

未 払 費 用 35,247

前 受 金 16,863

預 り 金 6,985

そ の 他 41,318

負 債 合 計 393,130

（ 純 資 産 の 部 ）

株 主 資 本 1,546,653

資 本 金 411,610

資 本 剰 余 金 411,610

資 本 準 備 金 411,610

利 益 剰 余 金 723,433

そ の 他 利 益 剰 余 金 723,433

繰 越 利 益 剰 余 金 723,433

純 資 産 合 計 1,546,653

資 産 合 計 1,939,784 負 債 純 資 産 合 計 1,939,784

（注） 金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。