20152015 מ”עב הרטקלא - 2015 רבמצדב 31 םויל םייפסכ תוח”וד years...

2015”מ

בעה

טרלק

א-

2015

ר מב

דצ ב

31ם

ליום

פייכס

ת חו

דו”

YEARS

רחוב ז׳בוטינסקי 7, מגדל אביב, רמת גן 5252007ט 03.753.5666 פ 03.753.5601

[email protected] www.electra.co.il

יזמות בנדל"ן | קבלנות ראשית לבניה, תשתיות ומערכות אלקטרו - מכאניות | FACILITY MANAGEMENT | זכיינות

YEARS

1

Vrjc, nn

2015דוח תקופתי לשנת

1-66 תיאור עסקי התאגיד פרק א'

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד – 1פרק

מידע אחר – 2פרק

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות – 3פרק

תיאור עסקי התאגיד בכללותו – 4פרק

67-87 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ב'

88-174 דוחות כספיים פרק ג'

נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות -ג'9דוח מיוחד לפי תקנה הכספים המאוחדים המיוחסים לחברה

175-188

פרטים נוספים על התאגיד פרק ד'

189-200

201-217 שאלון ממשל תאגידי

218-221 דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי פרק ה'

2

אלקטרה בע"מ 2015דוח תקופתי לשנת

תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים

ע מ ו ד

3 התאגיד: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי 1פרק

4 תיאור התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו

6 תחומי פעילות

9 חלוקת דיבידנדים

9 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

9 מידע כספי לגבי תחומי פעילות של החברה

10 : מידע אחר2פרק

10 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה

12 תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות :3פרק

12 בישראל למבנים ותשתיותמגזר פרויקטים

21 למבנים ותשתיות בחו"למגזר פרויקטים

27 אחזקה וסחר ,מגזר שירות

35 מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

52 מגזר זכיינות

57 : תיאור עסקי התאגיד בכללותו4פרק

57 קבוע ומיתקניםרכוש

57 הון אנושי

59 יאוגרפייםמידע כספי לגבי אזורים ג

59 הון חוזר

60 נכסים לא מוחשיים

60 הסכמים מהותיים

61 מימון

61 הליכים משפטיים

62 וצפי להתפתחות בשנה הקרובה יעדים ואסטרטגיה עסקית

63 דיון בגורמי סיכון

3

הגדרות

לשמות ולמונחים המפורטים להלן, תהיה בדוח זה המשמעות המופיעה לצידם:

אלקטרה בע"מ. – "התאגיד" או "החברה"

הבת והחברות המוחזקות שלה.-החברה, חברות –" הקבוצה"

.החברבעלת השליטה ב, אלקו בע"מ –" אלקו"

אחזקת מבנים ומערכות בע"מ. –אלקטרה אפ. אם. –" FM אלקטרה"

אלקטרה בניה בע"מ. –" בניה"אלקטרה

( בע"מ.1998אלקטרה השקעות ) – "השקעות אלקטרה"

אביב בע"מ.-הבורסה לניירות ערך בתל –" הבורסה"

.1999-חוק החברות תשנ"ט –" החברות חוק"

.2015.31.12יום – "יום המאזן"

.28.3.2016 מועד אישור הדוח התקופתי, יום – "מועד הדוח"

מכון לטיהור שפכים. –" מט"ש"

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד: 1פרק

תיאור התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו .1

הפכה 1971כחברה פרטית בשם "אלקטרה )ישראל( בע"מ". בחודש נובמבר 1962בשנת התאגדה החברה .1.1

החברה לשמה הנוכחי שונה שם 2003החברה לחברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה. בינואר

". אלקטרה בע"מ"

הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים: מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל; מגזר .1.2

ומגזר גזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזוםאחזקה וסחר; מ ,פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; מגזר שירות

זכיינות.

.דוחות הכספייםב 1ראו ביאור התאגיד ותיאור עסקיו, לפירוט נוסף בנוגע לתיאור

4

מבנה ההחזקות בקבוצה .1.3

מ"אלקו בע

מ"אלקטרה בע

53.09%

אלקו התקנות ( 1973)ושירותים מ"בע

100%

גירית מערכות בקרה

100%

ד איכות .ל.אמ"הסביבה בע

72%

קומפקס תעשיות מ"בע

100%

א תעשיות .ל.אלאיכות הסביבה

מ"בע

50%

חברת השיווק הישראלית לגז

מ"טבעי בע

33%

גז טבעי דרום מ"בע

33%

מ"פלגי מים בע

19%

אלקטרה סולל אגירה -בונה

שאובה גלבוע

25%

קצנשטיין אדלר מ"בע

100%

מ"אסטרגל בע

50%

אלקטרה בניה מ"בע

100%

אלקטרה ביצוע מ"מידטאון בע

100%

אשטרום אלקטרה TLVפרויקט בסר

50%

מבט לנגב הקמה שותפות מוגבלת

30%

אלקטרה סולל אגירה -בונה

שאובה גלבוע

25%

אלקטרה תשתיות מ"חופרי השרון בע

51%

מ"בן השרון בע

80%

חופרי השרון מ"וואובאו בע

50%

קדר מערכות מיזוג מ"בע( 1989)אוויר

100%

אלקטרה נקסט י מערכות 'אנרג

מ"גיאוטרמיות בע

51%

ל אלקטרה "תעממ"ח בע"אגש

75%

טק מערכות .אי.סימ"בע( 2015)

100%

קלאוס -אלקטרהפתרונות חנייה

מ"בע

88%

בנק -מיזם משותף ישראל

50%

צום מעליות . אמ"בע

100%

FMפעילות

אם .אלקטרה אפמ"בע

100%

פז מערכות מתקדמות לגילוי

מ"וכיבוי אש בע

100%

מבט לנגב תפעול מ"בע

21.5%

אלקטרה דנקו מ"בע

75%

טווס שמירה אבטחה ושירותי

מ"נקיון בע

60%

אחזקות . ב.ימ"מערכות בע

100%

מ"נכסי אריאל בע

100%

זכיינות

אלקטרה פאוור מ"בע

100%

מ"א בע"שובאל ת

50%

פי אס פי השקעות מ"בע

50%

מ"מבט לנגב בע

17.3%

אלקטרה השקעות מ"בע( 1998)

100%

בעמוד הבא

Electech Holding B.V

100%

בעמוד הבא

ידי החברה נעשית לעיתים באמצעות חברות בת זרות-ההחזקה בתאגידים שונים עלו במסגרת פעילות החברה מהותיותשאינן מבנה ההחזקות שלעיל אינו כולל חברות שאינן פעילות וחברות *

5

מ"אלקטרה בע

Electech Holding B.V הולנד

100%

אפריקה

OTS Omni Trading Services

100%

ETCO

ניגריה100%

Mec Ltd

50%

Mec Elevators Ltd

50%

Eletco LDA

אנגולה50%

פעילות מזרח אירופה

Electra M&E Ltd בולגריה

100%

Electra M&E Engineering Systems SRL

רומניה100%

Afcon Electra Romania SA

רומניה50%

Afcon Electra Yarden

רומניה67%

Electra Rus רוסיה

100%

Electra Afcon EE Rus רוסיה

50%

Electra M&E BEL בלרוס

100%

Electra M&E Polskaפולין

82%

אלקטרה השקעות

100%

Electra Investments

Holland B.V הולנד

100%

Glotir Trading Ltd הולנד

100%

Morgal Investment Limited

קפריסין50%

Nobel sun Ltd קפריסין

100%

Morgal Investments LLC

רוסיה100%

Electra East Europe B.V.

הולנד100%

Electra APM Spz.o.o

פולין100%

KUB Electra Baltic ליטא

50%

SIA Unico

לטביה48%

Electra Bulgaria Ltd

בולגריה

100%

Electra Varna Ltd

100%

Kalimancl Properties Ltd

100%

Electra Properties Ltd

100%

Suvorovo Properties Ltd

100%

יזמות בישראל

מ "מידטאון בעMidtown

12.5%

מ "גרין פארק בענווה שרת

33%

עסקה משותפת אכזיב

50%

ד בפרויקט"יח

W Prime

50%

6

תחומי פעילות .2

מגזר ;בישראל פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר : מגזרים עיקרייםבחמישה פועלת הן בישראל והן בחו"ל הקבוצה כאמור,

.ומגזר זכיינות פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום; מגזר אחזקה וסחר ,שירותמגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל;

.בדוחות הכספיים א'1ביאור נוסף ראו פירוט ל

בישראל מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות .2.1

שירותים בתחום המבנים והתשתיות בישראל פעילות הקבוצה במגזר זה מבוצעת כך שהקבוצה מציעה ללקוח

בדרך כלל כעסקת חבילה. באופן זה הקבוצה ערוכה ללוות את לקוחותיה בכל שלבי הפרויקט המבוקש, החל

ניות בבניין )מערכות מיזוג אוויר, חשמל וצנרת, מעליות ודרגנועים(, מתן שירותי אמכ-מהתקנת המערכות האלקטרו

י תשתית חשמליים למתח עליון, מתח בינוני/גבוה ומתח נמוך למבנים, תעשיה בניה, תשתיות, התקנה של מוצר

.ותשתיות וביצוע והקמה של מתקני תשתיות לאומיות

בעיקר את השירותים הבאים: האמור כולל

קבלנות שירותימתן -M&E (Electrical & Mechanical ) – מכאניות-אלקטרוהתקנה של מערכות .2.1.1

מוצרי התקנתהתקנה של מערכות מיזוג אוויר, – ניותאמכ-ראשית לביצוע מכלול המערכות האלקטרו

בעיקר בפרויקטים גדולים חשמליים וכן התקנת צנרת סניטרית, אינסטלציה ומערכות כיבוי אש, תשתית

יהולית אחת מאגדת עבור הלקוחות את מכלול היכולות של הקבוצה תחת מטריה נ החברה ומורכבים.

(One stop shop), בנייני משרדים ומגורים, מבני ציבור, קניונים, בתי מלון, תעשיות מתקדמות, בתי עבור

.בחולים וכיו"

ומתקני נגישות בבתי מגורים , חניונים אוטומטייםמכפילי חניה ,מעלונים, , דרגנועיםמעליותהתקנת .2.1.2

עוסקת הקבוצה בהתקנת מעליות פס ,כן כמו קניונים ועוד., בנייני משרדים, מבני ציבור, חדשים וקיימים

ת כוח ולתעשייה הכימית.וניים לענף הבניה, תחניש

מלון וכיו"ב. קבלנות בניה ראשית להקמה של בתי מגורים, מבני ציבור, בנייני משרדים, בתי – בניה .2.1.3

ן ומאופיינת בתכנו ,השרון בע"מ אלקטרה תשתיות חופרי הפעילות בתחום זה מרוכזת בחברת –תשתיות .2.1.4

כבישים ותשתיות, גישור, מנהור ודחיקת צנרת.הנדסי וביצוע של פרויקטים בתחום התשתית, כגון:

הנדסה לרבות ,עבור רשויות מקומיות ותאגידי מים מט"שיםהקמה ושדרוג של – טיהור שפכיםמכוני .2.1.5

חשמל ובקרה. ,ניותאמכ מערכותאזרחית,

בנים ותשתיות בחו"למגזר פרויקטים למ .2.2

בתחומים הבאים:בעיקר ותשתיות בחו"ל הקבוצה עוסקת למבנים במסגרת מגזר הפרויקטים

התקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי בבנייני משרדים – וצנרת של מערכות מיזוג מרכזי התקנה .2.2.1

, סניטריתוכן בהתקנת צנרת ומגורים, מבני ציבור, קניונים, בתי מלון, תעשיות מתקדמות, בתי חולים וכיו"ב

כיבוי אש בבנייני משרדים, מבני ציבור, בנייני מגורים, קניונים, בתי מלון וכיו"ב.גילוי ואינסטלציה ומערכות

התקנת מוצרי תשתיות חשמליים למתח עליון, מתח בינוני/גבוה ומתח נמוך – התקנת מערכות חשמל .2.2.2

.ותשתיות תעשיהלמבנים,

גורים חדשים וקיימים, בנייני משרדים, מבני ציבור, קניונים ועוד.בבתי מהתקנת מעליות .2.2.3

7

Electech Holdings B.V להלן(: "Electech"הינה ) ,מרכזת את החברה הולנדית בבעלות מלאה של החברה

מתבצעת באמצעות חברות Electechמכאנית של הקבוצה מחוץ לישראל. פעילותה של -פעילות האלקטרוהעיקר

פועלת במדינות Electech .(לעיל 1.3ו סעיף , ראElectechלפרטים נוספים על מבנה החזקות )ושותפויות זרות

הבאות:

O.T.S Omni Tradingני, באמצעות אמכ-תכנון והתקנה של פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרו – ניגריה

Services בניגריה. המחזיקה בחברה בבעלות מלאה

רוסיה, בולגריה, אנגולה, גינאה המשוונית, ני באמכ-האלקטרובתחום תכנון והתקנה של פרויקטים –אחרות

בחו"ל. ושותפויות בת-באמצעות חברותבמישרין או ובלרוס פולין ,רומניה

אחזקה וסחר ,מגזר שירות .2.3

הניתנים לארגון בתחומי ותשתיותלניהול ותפעול נכסים שירותיםמכלול במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת

על ,חיסכון בעלויות וזמינות המתקנים וכן ות, התפקודהאחזקה והניהול השוטף על מנת להשיג שיפור באפקטיבי

במגזריאת פעילותה פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה מנת לאפשר ללקוח להתמקד בעיסוקי הליבה שלו.

במסגרת תחום פעילות בחברההמצטבר הניסיוןהפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובחו"ל. במקרים רבים

. יםפרויקט ם, מעניק לה יתרון בקבלת חוזה אחזקה לאותם למבנים ותשתיות בישראל ובחו"להפרויקטי

)פעילות משלימה לפעילות כמו כן, במסגרת מגזר זה, הקבוצה עוסקת ביבוא ושיווק נורות וציוד מיתוג חשמלי

במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בתחום החשמל(.

בעיקר את השירותים הבאים: האמור כולל

2.3.1. Facility Management (FM )– לכל צורכי האחזקה השוטפת של מספקת פתרונות מקיפים הקבוצה

בינוי, מערכות מתח ,הלרבות חשמל, מיזוג האוויר, אינסטלצי ,של תחומיםרחב במגוון מבנים ומערכות

לספק פתרון וכל תחום נוסף שנדרש מהלקוח על מנת כיבוי אש, ניקיון, אבטחה, הדברה, גינון גילוי ונמוך,

בעיקר בנייני משרדים, חניונים וקניונים וכן ניהול נכסים,בתחום הקבוצה בנוסף, פועלת .כוללני ואיכותי

פרויקטים, מתקנים )לרבות מתקנים ( בO&M – Operation and Maintenance) תפעולו חזקהא

כבישים ומנהרות. ם(,יטחונייב

משרדים, מבני ציבור, קניונים ועוד. לבנייני שירות למערכות מיזוג אוויר .2.3.2

בבתי מגורים, ומתקני נגישות , חניונים אוטומטייםמכפילי חניה ,מעלונים, , דרגנועיםמעליותלשירות .2.3.3

ציבור, קניונים ועוד.בנייני משרדים, מבנה

נערכים, הפי חוזי התקשרות -על נעשההותאגידי מים רשויות מקומיות עבור תפעול מכוני טיהור שפכים .2.3.4

מספר שנים. תקופה של בדרך כלל, ל

רכיבי מיתוג, ציוד עזר נורות וציוד מיתוג חשמלי,הקבוצה מייבאת מחו"ל ומשווקת בישראל – סחר .2.3.5

את מוצרי התשתית החשמליים של הקבוצה. אביזרים חשמליים המשלימיםו

בחו"ל שעיקר עיסוקן תנוב-באמצעות חברותמרבית פעילות מגזר זה מתבצעת בישראל, והפעילות בחו"ל מתבצעת

רות ואחזקה. שירות ואחזקה בחו"ל הינם בעיקר בתחום יהוא בתחום הפרויקטים למבנים ותשתיות ופעילות הש

.מכאניות-אלקטרוה מערכותה

8

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזוםמגזר .2.4

אלקטרה השקעות, חברה בת בבעלות בעיקר פעילות הקבוצה בתחום פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום מרוכזת

מתבצעת באמצעות חברות מוחזקות ובחו"ל השקעות בישראל מלאה של החברה. עיקר פעילותה של אלקטרה

ובאמצעות Glotir Trading Ltd לישראל מתבצעת באמצעותמחוץ השקעות של אלקטרה פעילותה. ושותפויות

Electra East Europe B.Vהשקעות מתבצעת בדרך של רכישת קרקעות, ביצוע שינוי ייעוד . פעילות אלקטרה

או בדרך של מכירת המקרקעין באחד ,במידה ונדרש, הוצאת ההיתרים הדרושים, שיווק, תכנון והקמת הפרויקטים

נים.משלבי הייזום השו

השקעות פועלת בישראל, רוסיה, בולגריה, פולין, לטביה וליטא, כאשר הפעילות בחו"ל נכון למועד הדוח, אלקטרה

מתמקדת בעיקר ברוסיה ובבולגריה.

מגזר זכיינות .2.5

, חברה בת בבעלות מלאה של החברה.בע"מ במגזר הזכיינות מרוכזת באלקטרה פאוורעיקר פעילות הקבוצה

מבוצעת במסגרת קבלת זיכיון ארוך טווח מגוף ציבורי, לתכנון, מימון, הקמה והפעלה של במגזר זהפעילות הקבוצה

"(. פרויקטי זכיינותמי התשתיות והבניה בעלי היקף רחב )להלן: "פרויקטים שונים בעיקר בתחו

המקודמים התמודדות על פרויקטים בדרך שלפעילות זו מבוצעת בדרך של השתתפות במכרזים לאומיים, וכן

.במתווה של רישיונות או רגולציה ייעודית. בשלב זה הפעילות ממוקדת בישראל

Special Purpose) לצורך ביצוע פרויקטים מסוג זה נהוג להקים שלוש ישויות משפטיות נפרדות: חברת הזכיין

Company. :להלן SPC"") , שהינה חברת מטרה ייעודית, המתקשרת בהסכם זיכיון עם הגוף המזמין; חברת קבלן

(, האחראי על הקמת הפרויקט )חלק "EPC"להלן: .Engineering, Procurement & Construction)ההקמה

להלן: .Operate & Maintenance)זה מבוצע במסגרת מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות( וחברת קבלן התפעול

"M&O".)( המתפעלת ומתחזקת את הפרויקט למשך תקופת הזיכיון )חלק זה מבוצע במסגרת מגזר שירות ואחזקה

בפרויקטי זכיינות מסוג . PFI -ו BOT ,BOO –( מתבצעים לרוב באחת משלוש דרכים PPPפרויקטי זכיינות )

Build, Operate, Transfer ( :להלן"BOT)" .מועברת תשתית הפרויקט לגוף המזמין בתום תקופת הזיכיון

"( תשתית הפרויקט נותרת בבעלותו של הזכיין עם BOOלהלן: "Operate, Own ,) Build מסוג בפרויקט זכיינות

"( מימון הפרויקט וביצועו PFI")להלן: Private Finance Initiativeתום תקופת הזיכיון. בפרויקטי זכיינות מסוג

ידי גופים מהסקטור הפרטי. -שה עלנע

9

חלוקת דיבידנדים .3

מדיניות קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר אימוץ מדיניות חלוקת דיבידנד, בהתאם ל 2015בדצמבר 27ביום .3.1

החברה תכריז, בהתאם לשיקול דעת , במסגרת מדיניות הדיבידנד. החברה לשתף את בעלי המניות ברווחי החברה

1מהרווח הנקי השנתי. %40-בשיעור שלא יפחת מ, ן, על חלוקת דיבידנדהדירקטוריו

האחרונות חילקה החברה, ללא צורך באישור בית משפט, דיבידנדים כדלקמן: בשלוש השנים .3.2

דיבידנד סך הדיבידנד בש"ח ההחלטה יום

למניה בש"ח

שיעור מהרווח

הנקי

יום החלוקה

19.3.20152 63,514,445 17.78 50% 13.4.2015

25.3.20143 70,000,000 19.71 46% 23.4.2014

18.3.20134 50,000,000 14.09 47% 10.4.2013

ש"ח 18.16-ח )כמיליון ש" 65במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של .3.3

.2015מהרווח הנקי לשנת 44.5%, המהווים למניה(

ליום לתאריך הדוח על המצב הכספי, ראו סעיף יתרת הרווח יתרת הרווחים הראויים לחלוקה לפרטים אודות .3.4

.בדוחות המאוחדים על השינויים בהון 31.12.2015

ה)סדר החוב אגרות בגין הנאמנותהוראות שטר חומכלחלק דיבידנד החברה אפשרות על מגבלות אודות לפרטים .3.5

הכספיים. לדוחות ה'23 ביאור ורא, החברה של'( ד

.כספייםהבדוחות 28 וביאורדוח על השינויים בהון ראו ולפרטים בדבר רכישה עצמית והעברת מניות רדומות, פירוט נוסף ל

יה ועסקאות במניות חברההשקעות בהון ה .4

לא התבצעו השקעות בהון התאגיד. 2014-2015בשנים

בדוחות הכספיים. 28 באורראו לפירוט נוסף

מידע כספי לגבי תחומי פעילות של החברה .5

בדוחות הכספיים. 32 ביאורוכן בדוח דירקטוריון 10סעיף לפירוט ראו

.189144-01-2015מס' אסמכתא ,27.12.2015מיום נוספים ראו דיווח מיידי לפרטים 1 .055591-01-2015מס' אסמכתא ,19.3.2015לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 2 .024450-01-2014מס' אסמכתא ,26.3.2014לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 3 .009418-01-1320מס' אסמכתא ,18.3.2013לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 4

10

מידע אחר: 2פרק

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה .6

חמישה מגזרים. ליבת העסקים של החברה מושפעת בעיקר מהסביבה העסקית ב ,הן בחו"לוהקבוצה פועלת הן בישראל

בישראל אשר הרעה בה, הן מבחינת צמיחה כלכלית הן מבחינת הגברת רגולציה בתחומים שונים, יכול ותביא לירידה

ף, לחברה בביצועי החברה בכלל ובמגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובמגזר שירות, אחזקה וסחר, בפרט. בנוס

חשיפות מסוימות מבחינת מדיניות ממשלתית, מימון ופיננסים, חשיפה גיאוגרפית, חשיפה בגין הון אנושי וחשיפה בגין חומרי

גלם.

להלן פירוט הגורמים המשפיעים המהותיים:

מדיניות ממשלתית .6.1

מדיניות הממשלתית המוצהרת משפיעה בעיקר על תחומי פעילות של הבאים:ה

ה הגדלת תממשלה המוכרזת באמצעי התקשורת הימדיניות ה 2015במהלך – "ןהנדל בשוק התערבות .6.1.1

דרכיםבאו צינון מחירי הנדל"ן הדירות למגורים וכן התערבות ממשלתית בשוק להורדהההיצע של

ו"דיור להשכרה", כאשר התכנית הבולטת ביותר נכון "מתחמי דיור מועדפים", מחיר מטרה"" הבאות:

. "מחיר למשתכן" 2015שהחלה לפעול בצורה משמעותית לקראת סוף " למשתכן"מחיר הינה למועד הדוח

שישפיע על מגזר היזמות בקבוצה ועל מגזר באופןהמחיר הסופי של הדירה, לירידת תביאיכול ו

צבר על חיובית רואה בנוגע לאמור לעיל השפעה החברה הפרויקטים בישראל במרווחים הקבלניים.

בישראל. והפרויקטים הקבלנות בתחום העבודות

ככלל, החברה רואה השפעה חיובית על קבלנות הבניה בישראל מביצוע –פרויקטים במימון פרטי .6.1.2

.BOTבמימון פרטי, כגון ממשלתייםפרויקטים

המוקצים תקציבי ממשלה שישנם מכיוון בתחום, חיוביות השפעות רואה החברה – השקעות בתשתיות .6.1.3

מחלפים וכבישים, רכבת ישראל, :הבאות, כגון בשנים בישראל מחסור בתשתיות לפיתוח ולהשלמת

.ועוד הרכבת הקלה, התרחבות השקעות להנחת תשתית הגז

ככלל, שוק המשכנתאות בישראל נתון לבחינה של בנק ישראל והמפקח על הבנקים באופן –משכנתאות .6.1.4

שוק המשכנתאות יכולה לפגוע על גבלות שגרתי. ישנה חשיפה לחברה במגזר היזמות מכיוון שהגברת ה

בביקוש לדירות וביכולת החברה לממש פרויקטים יזמיים.

ומשכך למשכנתאות הביקוש להגדלת שתרם דבר ,נמוכה ריביות רמת בישראל נשמרה 2015 בשנת

.החברה של ויזמיים קבלניים פרויקטים מימוש להצלחת

התחלת עליה של הריביות בישראל על שתשפיע יתכן 2015 בדצמבר"ב בארה הריבית העלאת, בנוסף

.היזמות במגזר פרויקטים במימוש החברה ביכולת לפגוע ומשכך זה ביקוש לצנן ובעולם, ועלולה

חשיפה גיאוגרפית .6.2

ורוסיה. החברה חשופה במגזר הפרויקטים בחו"ל בעיקר למדינות אפריקה

בעיקרם הנפט ,על משאבים טבעייםמכת נסהפעילות באפריקה מרוכזת בעיקר בניגריה. כלכלת ניגריה .6.2.1

ביבשת בפעילותמגופים בינלאומיים שמטרתם לקדם את כלכלת אפריקה. שמחירו ירד לשפל, וכן מימון

אפריקה קיימת חשיפה מובנית לבעיות של יציבות שלטונית, שערי מטבע תנודתיים, חשיפה לפעילות טרור

ומאפייני "עולם שלישי".

11

2015התחלפה מפלגת השלטון בניגריה, כתוצאה מקיום בחירות במדינה. רק בנובמבר 2015במרץ

כוננה ממשלה חדשה על ידי מפלגת השלטון שנבחרה, ועדיין ניכרת אי וודאות באשר להיקפי ההשקעה

הממשלתית הצפויה במכרזי תשתיות בעלי חשיבות לאומית קיימים וחדשים. בנוסף, ציפיות לפיחות

מטבע וצעדים רגולטוריים בשל מחירי הנפט שהגיעו לשפל תורמים לאי וודאות זו, שגורמת להאטה ה

בהיקפי הביצוע במדינה והקפאת פרויקטים מסוימים. החברה נוקטת בפעולות על מנת להתאים את קצב

ביצוע העבודות שלה בהתאם לתקבולים המתקבלים, על מנת להקטין את החשיפה שלה במדינה לאור

פוליטיים לעיל.-אוישינויים הגה

ובהמשך גידולו.בחו"ל כל האמור לעיל עלול לפגוע במימוש הצבר של החברה במגזר הפרויקטים

ד'28 ביאורעל דוחותיה הכספיים של החברה ראו המצב הכלכלי בניגריה לפרטים בדבר ההשפעה של

.הכספיים בדוחות

פה היא לירידת ערך מלאי קרקעות בשל היחלשות החשיפה ברוסיה הינה בעיקר במגזר היזמות. החשי .6.2.2

לרעה השפיעווהסנקציות שהוטלו עליה הגיאופוליטי של רוסיה הובין היתר שער החליפין. מצב ,הכלכלה

תיבלם האם ברור ולא 2015והמשיכה לשנת 2014-מגמה שהחלה ב ,בשנה החולפת על כלכלת רוסיה

ולפיחות שער החליפין. כל הרוסית להיחלשות הכלכלה התרממחירי הנפט ירידת ,זאת ועוד .2016-ב

האמור לעיל עלול לפגוע במימוש הפעילות היזמית ברוסיה וברווחיות הפרויקטים.

ביאורראו לפרטים בדבר ההשפעה של פיחות שער החליפין של הרובל על דוחותיה הכספיים של החברה

.הכספיים בדוחות 'ג 28

בדוחות הכספיים. 32 ביאורתחומי הפעילות של הקבוצה ראו לפרטים בדבר נתונים כספיים ב

לסווג את הוצאות העובדה שלחברה חברות בת רבות בפריסה גיאוגרפית רחבה בארץ ובעולם, קיים קושי אובייקטיבי מפאת .7

בייחוס גם מבנה העלויות המורכב בחברה ובחברות הבת שלה יוצר קושי הקבוצה בין הוצאות קבועות להוצאות משתנות.

העלויות כאמור. לפיכך, החברה לא כללה בדוח זה נתונים בדבר העלויות הקבועות והעלויות המשתנות המיוחסות לתחומי

.הפעילות השונים

12

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות: 3פרק

בישראל פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר .א

מידע כללי על תחום הפעילות .8

מבנה תחום הפעילות .8.1

.לעיל 2.1ראו סעיף

שינויים בהיקף הפעילות .8.2

בשנת הדוח לא חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות.

הקריטיים גורמי ההצלחה .8.3

, כפי גבוההלהערכת החברה, קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת איכות

מעניקה, וכן: שהקבוצה עצמה

מבנה וכן ם לצורך הקמת ויזמים חבילה כוללת של כל השירותים להם הם זקוקי אפשרות להציע לקבלנים .8.3.1

אום בין המערכות השונות.ית לרבותביצוע עבודות תשתית,

ה וכן הטמע ,םהפעילות הרלוונטיי יסיון בתחומיהעסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים, מקצועיים ובעלי נ .8.3.2

.הקבוצה בקרה וייעול של משאבי ניהול,מערכות בקרה מתקדמות המאפשרות של

פרויקטים גדולים. םעהתמודדות איתנות פיננסית המאפשרת .8.3.3

פרויקטים ביטחוניים.על טחוני גבוה המאפשר התמודדות יסיווג ב .8.3.4

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים .8.4

חסמי כניסה .8.4.1

מוניטין בתחום. יה להעדיף חברות שצברוימאחר ומדובר בפרויקטים רחבי היקף, קיימת נט –מוניטין .א

העדר מוניטין בתחום מקשה על כניסת מתחרה חדש לשוק.

פרויקטים מורכבים, מחייבת הכולליםהשתתפות במכרזים גדולים במקרים רבים, –יתרון לגודל .ב

.של המציע איתנות פיננסית וניסיוןעמידה בתנאי סף כגון

ות בהיקף גדול נדרשים המתמודדים מנת להתמודד במכרזים לעבודות קבלני-על –סיווג קבלני גבוה .ג

רק לבעלי ניסיון מוכח בפרויקטים בהיקפים גדולים. ת, המוענקמהמתאיבדרגה להיות בעלי סיווג

עמידה מנת להתמודד במכרזים נדרשים המתמודדים להציג -על – שונים תקן ויעמידה בדרישות תו .ד

עמידה בדרישות שונות. ת, מחייבכאמורתקן ויתקן. קבלת תו ויתוב

.יכולת הוכחת ניסיון בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקף רחב .ה

חסמי יציאה .8.4.2

במסגרת התקשרות עם קבלנים בפרויקטים, מתחייבת הקבוצה להשלים את הפרויקט ומעמידה .א

פי ההסכם( עשוי לגרום לנזקים הכוללים, -לשם כך ערבויות ביצוע. אי השלמה של הפרויקט )שלא על

ערבויות הביצוע.של מימושיתר, בין ה

הקבוצה מעניקה אחריות לשירותים ולמוצרים שהיא מתקינה בפרויקטים. משך האחריות נפרס על .ב

13

פי המתחייב בהסכמים עליהם הקבוצה חותמת ובהתאם לדרישות הדין.-פני מספר שנים על

לתקופות נןהי חלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת השירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיה .ג

.ארוכות, שאינן מאפשרות את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי

מוצרים ושירותים .9

כדלקמן:, הקבוצה מתמחה בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקפים גדולים

M&E (Mechanical & Electrical) – מכאניות-אלקטרומערכות .9.1

ומתקני נגישות חניונים אוטומטיים, מכפילי חניה ,מעלונים, מעליות, דרגנועיםלהתקנה .9.2

קבלנות ראשית לבניה למגורים / שלא למגורים .9.3

קבלנות ראשית לתשתיות .9.4

מערכות לטיהור שפכים .9.5

פילוח הכנסות ורווחיות .10

:או יותר מסך הכנסות הקבוצה 10%מהווה םשההכנסה מהממוצרים במגזר להלן פירוט הכנסות הקבוצה .10.1

מוצר

מכלל הכנסות התאגידשיעור הכנסות )באלפי ש"ח(

2015 2014 2013 2015 2014 2013

התקנה של מערכות

מכאניות - אלקטרו049,413,1 1,343,585 1,097,826 30.2% 34.3% 31.2%

18.3% 23.8% 24.1% 641,988 931,236 1,127,185 קבלנות ראשית לבניה

12.3% 10.2% 12.3% 432,692 401,408 573,277 קבלנות ראשית לתשתיות

הינם כדלקמן: 2013-2015הרווח הגולמי ושיעור הרווח הגולמי במגזר זה לשנים .10.2

שיעור הרווח הגולמי רווח גולמי )באלפי ש"ח(

2015 2014 2013 2015 2014 2013

144,452 150,708 126,901 4.5% 5.7% 5.5%

א לחוק 32"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף מהווהה בדבר הכנסות צפויותכוללות מידע להלן 10בסעיף הטבלאות

הקיימת בחברה בתאריך הדוח, הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון האינפורמציהמתבסס על ו, 1968-"חכתשהניירות ערך,

העבר והידע שנצבר לה בנושא, הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם

הם שהלקוח נדרש ל בשליטת הקבוצה ובהם: תנאי השוק, דרישות הלקוח, היתרים נדרשים לביצוע עבודות, הסדרי מימון

לצורך הפרויקט, עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד, ולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם

. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן להלן 68המפורטים בסעיף

.מההערכות המפורטות לעיל מהותי

14

מספר פרויקטים

הכנסות הכנסות מצטברות מועדי ביצוע צפויות

סה"כ הכנסות בפועל וצפויות

מקדמות שיעור השלמה ממוצעשהתקבלו

ליום 31.12.15

סך המחזור לתקופה

שנת התחלה

שנת סיום

2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013

אלפי ש"ח % אלפי ש"ח

התקנה של מערכות -אלקטרו 190,620 412,454 883,706 83,202 9.4% 20.4% 45.1% 3,299,389 1,743,694 259,535 671,989 1,555,695 2018 2008 379 מכאניות

קבלנות ראשית 213,562 629,619 1,058,473 93,585 7.4% 26.0% 51.9% 4,597,971 2,668,426 241,453 871,072 1,929,545 2018 2011 32 לבניה

קבלנות ראשית 24,144 126,639 389,176 154,848 11.1% 19.1% 34.4% 1,978,559 1,438,097 24,647 151,286 540,462 2017 2012 12 לתשתיות

סה"כ עלויות עלויות צפויות עלויות שהוכרו במצטבר

בפועל וצפויותיתרת רווח רווח גולמי שהוכר במצטבר

גולמי צפויסה"כ רווח

גולמי מצטבר בפועל וצפוי

שיעור רווח גולמי מצטברבפועל

וצפוי

שיעור רווח גולמי מצטבר

2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013

% אלפי ש"ח

התקנה של מערכות -אלקטרו 8.2% 7.8% 4.9% 8.3% 275,255 198,311 21,353 52,100 76,944 3,024,134 1,545,383 238,182 619,889 1,478,751 מכאניות

קבלנות שית רא

6.0% 5.8% 6.4% 7.2% 333,313 209,259 14,570 50,305 124,054 4,264,658 2,459,167 226,883 820,767 1,805,491 לבניה

קבלנות ראשית 3.5% 1.0% 0.3% 2.4% 47,000 45,394 871 1,531 1,606 1,931,559 1,392,703 23,776 149,755 538,856 לתשתיות

31.12.2015 פרויקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום .10.3

15

31.12.2015יקטים שהסתיימו ליום פרו .10.4

הכנסות לקבל רווח גולמי שהוכר סך המחזור לתקופה 2013 2014 2015 2013 2014 2015 31.12.15ליום

אלפי ש"ח

התקנה של -מערכות אלקטרו

180,963 24,865 84,034 67,622 535,645 765,400 529,343 מכאניות

קבלנות ראשית 36,883 17,773 5,032 (12,651) 447,305 308,557 68,712 לבניה

קבלנות ראשית 142,539 26,130 30,816 16,256 360,628 258,670 184,101 לתשתיות

16

לקוחות .11

ממשלתייםגופים וחברות תעשייתיות, מוסדות חברות קבלניות, עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים, .11.1

. מכלול או חלק משירותיה , אשר בוחרים בקבוצה לבצע עבורםועירוניים

משרדים, מרכזי קניות, מגורים ופי רוב בפרויקטים של מגדלי -בחירת הקבוצה כקבלנית ביצוע במגזר זה נעשית על .11.2

עות מכרזים או באמצ גשרים, מנהרות וכבישים מבני ציבור גדולים, בתי מלון, בתי חולים, מוסדות ממשלתיים,

בקשות להצעות מחיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו.

ומעלה מהמחזור 10%לקבוצה אין תלות באף לקוח בודד ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה במגזר זה .11.3

המאוחד של הקבוצה.

הינם לקוחות עסקיים ופרטיים, כאשר יתר לקוחות במגזר מלקוחות הקבוצה 85%-75%להערכת החברה, בין .11.4

.ומקומיים )לרבות תאגידי מים( הקבוצה הינם רשויות וגופים ממשלתיים

השיטות הבאות:אחת מלרוב לפי במגזר זה משולמת התקשרות התמורה ב .11.5

" "המבוססת על מדידת כמויות עבודה שבוצעו בפועל. -כמויות למדידה

"ני דרך ומחיר קבועים ומוסכמים מראש.המבוססת על אב -"פאושלית

"Cost+ "- .המבוססת על תמורה המשקפת את עלות העבודה בתוספת מרווח קבוע ומוסכם מראש

לרוב, ללקוח ישנה האפשרות לשנות את לוחות הזמנים של ביצוע הפרויקט או להפסיקו. ברוב ההתקשרויות קיים

ביצוע העבודה באיכות המבוקשת. הקבוצה -ביצוע לקוי או אי ,זמניםמנגנון לפיצוי הלקוח במקרה של פיגור בלוחות ה

אשר נמשכת מתחייבת לתקופות אחריות ובדק לתקופה קצובה שתחילתה לאחר מועד סיום העבודות בפרויקט,

בתלות בסוג הפרויקט. ,עד שבע שניםלרוב שנה

שיווק .12

עיקר כי ,יצויןללקוחות פוטנציאלים. אנשי שיווק של החברה, נעשה בעיקר באמצעות במגזר שיווק שירותי הקבוצה .12.1

אשר בחלקם מביאים להתקשרות העבודות במגזר זה מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר

אין לקבוצה תלות בצינורות השיווק שלה. .שנתית ורב שנתית

בתחומן, בין היתר כדלקמן:מספר חברות המובילות בעולם עם בלעדיות ב הקבוצה פועלת .12.2

"OTIS" - מכל הסוגים מעליות ודרגנועים .

"ALIMAK" - ומעליות בניה בהנעת פס שיניים מעליות תעשייתיות.

Klaus Multi-Parking"" - .מכפילי חנייה וחניונים אוטומטיים

17

עבודותצבר .13

מתפלג כדלקמן:במגזר של הקבוצה העבודות צבר

בהכנסה הצפויהתקופת ההכרה

)אלפי ש"ח( 31.12.2015צבר עבודות ליום

ללא חברות כלולות בחברות כלולות כולל חלק הקבוצה

I 2016 827,440 732,921רבעון

II 2016 861,587 763,167רבעון

III 2016 800,967 709,472רבעון

IV 2016 808,606 716,240 רבעון

3,035,100 3,289,500 ואילך 2017

5,956,900 6,588,100 סך הכל

מיליוני ש"ח בגין קבלת עבודות בפרויקט קמפוס טבע ברעננה, לפרטים 600-נכון למועד פרסום הדוח התווספו לצבר כ

' בדוחות הכספיים.ד39באור ורא – נוספים

אלפי 6,375,500 -כלולות עמד על כ, כולל חלק הקבוצה בחברות 31.12.2014צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום

אלפי ש"ח. 5,403,500 -ש"ח, צבר העבודות ללא חברות כלולות עמד על כ

וי ההכרה איננו יכול לחזות באופן מדויק את עיתההזמנות של החברה אשר מחולק לרבעונים צבר כי יובהר, : הערה

א לחוק ניירות ערך, 32ומהווה "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף התשלומים בפועל בהכנסות כמו גם את ביצוע

הקיימת בחברה בתאריך הדוח, הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר והידע האינפורמציהמתבסס על ו, 1968-"חכשהת

בשליטת שנצבר לה בנושא, הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם

הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות

ביצוע הצבר משתנה בהתאם לתנאים רבים, ובהם: תנאי השוק, דרישות הלקוח, היתרים ש משום המפורטות לעיל, בין היתר

ולאור וח נדרש להם לצורך הפרויקט, עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד, שהלק נדרשים לביצוע עבודות, הסדרי מימון

להלן. 68בסעיף מפורטיםההשפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם

:פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל להלן טבלה המפרטת את ביצוע המחזורים בפועל מול אומדן חלוקת הצבר לפי רבעונים במגזר

צבר עבודות ללא חברות כלולות

2014דוח השנתי בגין שנת שדווח ב

2015למימוש בשנת )אלפי ש"ח(

הכנסה שהוכרה ב

2015)*(

I 2015 715,704 784,798רבעון

II 2015 745,854 816,180רבעון

III 2015 739,572 751,199רבעון

IV2015 730,770 814,419 רבעון

3,166,596 2,931,900 סך הכל

כוללת סכומים לא מהותיים של עבודות שהתקבלו במהלך השנה. 2015ההכנסה שהוכרה בשנת )*(

דוח הדירקטוריון.ב 11סעיף ראו לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות

18

תחרות .14

רוט של השירותים העיקריים במגזר:יבישראל, לפי פ פרויקטים למבנים ותשתיותלהלן נתונים על התחרות השוררת במגזר

מספר המתחרים הקיים בשוק רב, והקבוצה נמנית על החברות המובילות –אלקטרו מכאניות התקנה של מערכות .14.1

. המתחרים העיקריים של הקבוצה 25%-20%-נתח השוק של הקבוצה בשוק הינו כהחברה מעריכה כי בשוק.

משב ,איזו אהרון בע"מאפקון התקנות ושירותים בע"מ, מנורה , מכניקה בע"מ-אלקטרו מנולידהינם, בין היתר:

( בע"מ, 1986שניידר הנדסת חשמל בע"מ, אלמור התקנות ושירותים ) ,( בע"מ1965הנדסת קירור ומיזוג אוויר )

וקומבה בע"מ. קרניל חברה לעבודות הנדסיות בע"מ, קבוצת ארדן, ( בע"מ, א.פ.ס.ק1981איגנשטיין פינס )

מספר המתחרים הקיים בשוק זה נאמד בעשרות, והקבוצה נמנית על החברות – התקנה של מעליות ודרגנועים .14.2

. המתחרים העיקריים 25%-15%-המובילות בשוק. החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בשוק עומד על כ

.מעליות בע"מ אפ-אינטר-ו Kone ,Schindler ,Thyssenkrupp של הקבוצה הינם, בין היתר:

מרחיבה את נו רב, והקבוצה ימספר המתחרים הקיים בשוק זה ה – למגורים / לא למגורים בניהקבלנות ראשית ל .14.3

אחוזיםעומד על בשוק בניה עבודות בנתח השוק של הקבוצה החברה מעריכה כי . היקף פעילותה בעבודות אלה

סיבוס.-ודניהמנרב סולל בונה, , , תדהראורתםאשטרום, , ומתחריה העיקריים הינם, בין היתר:בודדים

מספר המתחרים הקיים בשוק זה מועט. יחד עם זאת קיימת תחרותיות במחירי – תשתיותקבלנות ראשית ל .14.4

בשוק עומד על תשתיתהחברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בעבודות המכרזים עליהם מתמודדת הקבוצה.

.בונהסולל ו סיבוס-מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם, בין היתר: שפיר הנדסה, מנרב, דניה אחוזים בודדים.

ון אנושיה .15

להלן. 59סעיף עובדים. לפרטים נוספים ראו 1,830במגזר החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות

חומרי גלם וספקים .16

במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה ואחרות באופן נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות

שוטף. פעולות אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות מחירי חומרי הגלם.

19

חומרי גלם עיקריים .16.1

גיאוגרפי:להלן תיאור תמציתי של חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה במגזר, זמינותם ומקורם ה

מקור גיאוגרפי זמינות חומר הגלם

ציוד וחומרים למערכות מיזוג אויר ואוורור

חודשים 4עד מקומי, מערב אירופה, צפון אמריקה, שוק

הרחוק המזרח

ציוד וחומרים למערכות אינסטלציה

חודשים 4עד מקומי, מערב אירופה, צפון אמריקה, שוק


למערכות גילוי וכיבוי אשציוד וחומרים מקומי, מערב אירופה, צפון אמריקה שוק חודשים 4עד

ציוד וחומרים למערכות חשמל מתח נמוך וגבוה מקומי, מערב אירופה שוק חודשים 4עד

ציוד וחומרים למערכות בקרה מקומי, מערב אירופה, צפון אמריקה שוק חודשים 4עד

דרגנועים ומעליות ציוד וחלפים למעליות נוסעים, חודשים 4עד משא

מקומי, מערב אירופה, צפון אמריקה, שוק


ציוד וחומרי אספקה טכנית לבניה מקומי שוק יום 30עד

ציוד וחומרים להקמת ופיתוח תשתיות הרחוק המזרח, מקומי שוק יום 30עד

לאחזקה ציוד וחומרי אספקה טכנית מקומי שוק יום 30עד

חומרי בניה להקמת פרויקטים מקומי שוק יום 30עד

עם ספקים ספקים והתקשרויות .16.2

ממספר ספקים במגזר לקבוצה אין ספק עיקרי. הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם בהם היא עושה שימוש ,במגזר זה

הבטחת לצורך בחלק מהמקרים מתקשרת הקבוצה בהסכמי מסגרת מנת למנוע תלות בספקיה.-, עלמעת לעת

מחירים והגנה מפני עליות מחירים.

מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד .17

לעבודות הנדסה בנאיות מרשם הקבלנים, "שיון קבלןירכפופה לקבלת "במגזר פעילות הקבוצה – שיון קבלןיר .17.1

, בין היתר, יתקבלת רישיון קבלן מותנ .1969-בהתאם לחוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות, התשכ"ט

קבלן הקבוצה הינה " ,במסגרת הרישיוןבהעסקת עובדים מקצועיים והקבוצה נדרשת לחדש את הרישיון מדי שנה.

משרד הביטחון במרבית הקבוצה הינה "ספק מוכר" ב ,כן-כמו .יםיציבור וגופיםעבודות עבור משרדי ממשלה ל "מוכר

רשום" מאפשר לה להתמודד על ביצוע פרויקטים בהיקפים הפעילויות שהיא מבצעת. מעמדה של הקבוצה כ"קבלן

כן, לשם פעילות הקבוצה בהתקנת מערכות מיזוג -ין מעמד של קבלן רשום כאמור. כמופי ד-גדולים המחייבים על

ומתח עליון בהיקפים גדולים, נדרשת הקבוצה לקבל ופיתוח תשתיותכבישים, , בניה אויר, חשמל וצנרת, מעליות,

מרשם הקבלנים. סיווג מתאים

למרבית בתי המלאכה ומחסני הקבוצה נדרשת לרישיונות עסק בבתי מלאכה ובמחסני הקבוצה. – רישיונות עסק .17.2

שטרם החלה פעילות בהם או או ,שאינם מורשים ביחס למתקניםהנדרשים כאמור. רישיונותהקבוצה קיימים

.פועלת הקבוצה להשגת רישיון כנדרש ,שפעילותם בשלבים ראשוניים

בתחום המעלונים כל מערכות האיכות, התכנון והייצור –מעליות חדשות מעלונים והפעלת אישור מכון התקנים ל .17.3

ידי מכון התקנים. מסירת כל מעלית חדשה ללקוח מחייבת קבלה של אישור מכון התקנים -מפוקחות עלוהמעליות

לתקינות המעלית ולבטיחותה.

20

ידי מכון -מפוקח על ייצור מצרכים אלו –אישור מכון התקנים ללוחות מיתוג ובקרה למתח נמוך: לוחות הספק .17.4

סימוןמכון התקנים ל היתרללקוח מחייב קבלה של שיווק מצרכים אלו. 61439 ת"ילדרישות בהתאם התקנים

.תקן-צרכים בתוהמ

השונים ובכללם, לדוגמה, הדרישות בנושא הבטיחות בדרישות דיני לעמוד מקפידה הקבוצה –בטיחות בעבודה .17.5

-כריזה והדרישות בתקנות הבטיחות בעבודה )עבודות בניה(, התשמ"ח ומערכות אשוכיבוי בדיקות מערכות גילוי

". כמו כן, הקבוצה משקיעה משאבים בניה שהחברה משמשת "מבצע, בנושא מינוי מנהל עבודה כל אימת 1988

.(בעבודה וגהות תקן ניהול בטיחות – 18001 תקני בטיחות וולונטריים )דוגמת ת"ילצורך עמידה בדרישות

מנת לעמוד בדרישות לקבלת תו התקן, -. עלISOהקבוצה פועלת בהתאם לדרישות תו תקן – ISO 9001 תו תקן .17.6

ידי גורמים -על באופן תקופתי ובבדיקתםשל מכון התקנים הישראלי חייבת הקבוצה לעמוד בסטנדרטים נדרשים

מוסמכים.

, מתחייבת הקבוצה במגזר פי ההסכמים בהם מתקשרת הקבוצה עם לקוחותיה-על – תו תקן ישראלי לחומרים .17.7

לספק חומרים העומדים בתנאי דרישות תו התקן הישראלי הרלוונטי לכל מוצר ומוצר.

, להעסיק עובדים מוסמכים בעלי 1954-תשי"ד ,פי חוק החשמל-הקבוצה נדרשת על – שיון לעבודה בחשמליר .17.8

חשמל מתאימים.לעבודת שיונות יר

פיקוח על מצרכים ושירותים )התקנת מעליות ומתן שירות למעליות(, הפי צו -על – שיון לעבודה במעליותיר .17.9

ים מעלונמעליות הידראוליות, ,, מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות חשמליות1984-דהתשמ"

בכפוף לכך שהתקנה ושירות כאמור, יינתנו באמצעות מחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום ומעליות פס שיניים

נהלים למתן שירות.תקנים ו

תקני פי תקנות בריאות העם )-הקבוצה כפופה להנחיות ביחס לרמת איכות מים על –תקנים לטיהור מי שפכים .17.10

אותם היא ט"שים במ כך מבצעת הקבוצה בדיקות יומיות של איכות המים. לשם 2010-התש"ע(, איכות מי קולחין

.ומגישה דיווחים חודשיים ביחס לאיכות המים לרשויות הרלבנטיות מפעילה,

מים מהותייםכהס .18

.הכספיים ב' בדוחות27ביאור ראו – מגזרהנוגעים לוהתקשרויות מהותיים הסכמיםפירוט ל

הליכים משפטיים .19

.א' בדוחות הכספיים27 ביאורראו – משפטיים הנוגעים למגזרלפירוט הליכים

21

בחו"למגזר פרויקטים למבנים ותשתיות .ב






גורמי ההצלחה הקריטיים .20.3

, כפי גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת איכות גבוהה מספר להערכת החברה, קיימים

מעניקה, וכן: שהקבוצה עצמה

חשמל וצנרת ומערכות מיזוג אפשרות להציע לקבלנים ויזמים חבילת שירותים הכוללת התקנת מערכות .20.3.1

מכניות( להם הם זקוקים לצורך הקמת מבנה, וכן ביצוע עבודות תשתית, -מרכזי )מערכות אלקטרואוויר

אום בין המערכות השונות.ית לרבות

פבריקציה( מחוץ לאתר, והתקנה מהירה באיכות גבוהה באתר.-יכולת ייצור מוקדם )פרה .20.3.2

ם, וכן הטמעה הפעילות הרלוונטיי בתחומיהעסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים, מקצועיים ובעלי ניסיון .20.3.3

של מערכות בקרה מתקדמות המאפשרות ניהול, בקרה וייעול של משאבי הקבוצה.

איתנות פיננסית המאפשרת גישה לפרויקטים גדולים. .20.3.4



מוניטין מקשה על כניסת מתחרה סיון בתחום. העדר יקיימת נטייה להעדיף חברות שצברו נ –מוניטין .א

חדש לשוק.

השתתפות במכרזים גדולים לצורך קבלת פרויקטים מורכבים, מחייבת איתנות –יתרון לגודל .ב

גדולהפיננסית וניסיון, שכן במקרים רבים לאור גודל ומורכבות הפרויקט לקוחות יעדיפו חברה

ואיתנה.

ודות קבלניות בהיקף גדול נדרשים המתמודדים מנת להתמודד במכרזים לעב-על –סיווג קבלני גבוה .ג

רק לבעלי ניסיון מוכח בפרויקטים בהיקפים גדולים. ת, המוענקמהמתאי בדרגה להיות בעלי סיווג

, VCAעמידה בתקני בטיחות ייחודיים ובפרט בתקן הוולונטרי –עמידה בדרישות ובתקני בטיחות .ד

פעילות באירופה, בפרט בשוק התעשייתי.ב יתרון ייחודי האשר הינם תובעניים במיוחד, מעניק

.יכולת הוכחת ניסיון בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקף רחב .ה


במסגרת התקשרות עם קבלנים בפרויקטים, מתחייבת הקבוצה להשלים את הפרויקט ומעמידה .א

פי ההסכם( עשוי לגרום לנזקים הכוללים, -לשם כך ערבויות ביצוע. אי השלמה של הפרויקט )שלא על

של ערבויות הביצוע. מימושבין היתר,

טים. משך האחריות נפרס על הקבוצה מעניקה אחריות לשירותים ולמוצרים שהיא מתקינה בפרויק .ב

22

פי המתחייב בהסכמים עליהם הקבוצה חותמת ובהתאם לדרישות הדין.-פני מספר שנים על

לתקופות הינן חלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת השירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיה .ג

ארוכות, שאינן מאפשרות את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי.


:במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת בעיקר את השירותים הבאים

וצנרת התקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי .21.1

התקנת מערכות חשמל .21.2

התקנה של מעליות .21.3

פילוח הכנסות ורווחיות .22

.או יותר מסך הכנסות הקבוצה 10%מהווה םמוצרים שההכנסה מהבמגזר זה, לקבוצה אין .22.1



2015 2014 2013 2015 2014 2013

37,659 40,270 45,399 19.3% 17.1% 15.2%

א לחוק 32"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף מהווהה מידע בדבר הכנסות צפויות ותכולל להלן 22הטבלאות בסעיף

הקיימת בחברה בתאריך הדוח, הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון האינפורמציהמתבסס על ו, 1968-"חכתשהניירות ערך,

העבר והידע שנצבר לה בנושא, הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם

הם שהלקוח נדרש ל ובהם: תנאי השוק, דרישות הלקוח, היתרים נדרשים לביצוע עבודות, הסדרי מימון בשליטת הקבוצה

לצורך הפרויקט, עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד, ולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם

. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן להלן 68מפורטים בסעיף ה

.מההערכות המפורטות לעיל מהותי

23

:31.12.2015יקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום פרו .22.3

:31.12.2015קטים שהסתיימו ליום פרוי .22.4

לקבל הכנסות רווח גולמי שהוכר סך המחזור לתקופה 2013 2014 2015 2013 2014 2015 31.12.15ליום

אלפי ש"ח

פרויקטים למבנים 357 (473) (1,685) (2,873) 5,078 1,151 - ותשתיות בחו"ל

מספר הפרויקטים

הכנסות מצטברות מועדי ביצוע

הכנסות צפויות

סה"כ הכנסות בפועל וצפויות

מקדמות שיעור השלמה ממוצעשהתקבלו

ליום 31.12.15

סך המחזור לתקופה

שנת 2013 2014 2015 2013 2014 2015 2013 2014 2015 שנת סיום התחלה

אלפי ש"ח % אלפי ש"ח

פרויקטים למבנים

ותשתיות 203,311 174,875 195,448 113,623 43.3% 57.8% 69.9% 1,196,531 354,409 471,799 646,674 842,122 2018 2010 42 בחו"ל

עלויות עלויות שהוכרו במצטבר צפויות

סה"כ עלויות בפועל וצפויות

יתרת רווח רווח גולמי שהוכר במצטבר גולמי צפוי

סה"כ רווח גולמי מצטבר בפועל וצפוי

שיעור רווח גולמי בפועל וצפוי מצטבר

שיעור רווח גולמי מצטבר

2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013

% אלפי ש"ח

פרויקטים למבנים 18.3% 20.0% 20.2% 17.7% 188,946 19,127 86,454 129,287 169,819 1,007,586 335,282 385,345 517,387 672,303 ותשתיות בחו"ל

24

לקוחות .23

ממשלתיים ועירוניים, אשר בוחרים בקבוצה עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים, חברות קבלניות, חברות תעשייתיות, מוסדות, וגופים

.לבצע עבורם, מכלול או חלק משירותיה

פי רוב בפרויקטים של מגדלי מגורים ומשרדים, מרכזי קניות, מבני ציבור גדולים, -ביצוע במגזר זה נעשית על ןבחירת הקבוצה כקבל .23.1

חיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו.להצעות ממוסדות ממשלתיים, באמצעות מכרזים או בקשות ובתי מלון, בתי חולים

ומעלה מהמחזור המאוחד של הקבוצה. 10%במגזר זה, לקבוצה אין תלות באף לקוח בודד, ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה .23.2

צה הינם מלקוחות הקבוצה במגזר הינם לקוחות עסקיים ופרטיים, כאשר יתר לקוחות הקבו 90%-80%להערכת החברה, בין .23.3

.רשויות וגופים ממשלתייםחלק מהפרויקטים של הלקוחות העסקיים הינם עבור ויות וגופים ממשלתיים.רש

השיטות הבאות:אחת מלפי במגזר זה משולמת לרוב התקשרותהתמורה ב .23.4

" "המבוססת על מדידת כמויות עבודה שבוצעו בפועל. -כמויות למדידה

"ומוסכמים מראש. המבוססת על אבני דרך ומחיר קבועים -"פאושלית

"Cost+ "- .המבוססת על תמורה המשקפת את עלות העבודה בתוספת מרווח קבוע ומוסכם מראש

לרוב, ללקוח ישנה האפשרות לשנות את לוחות הזמנים של ביצוע הפרויקט או להפסיקו. ברוב ההתקשרויות קיים מנגנון לפיצוי

ביצוע העבודה באיכות המבוקשת. הקבוצה מתחייבת לתקופות אחריות -ביצוע לקוי או אי ,הלקוח במקרה של פיגור בלוחות הזמנים

בתלות בסוג ,לרוב שנה עד שבע שניםואשר נמשכת ובדק לתקופה קצובה שתחילתה לאחר מועד סיום העבודות בפרויקט,

הפרויקט.

הפרויקטים בתחום מתקבלת מקדמה על חשבון התמורה.ברוב .23.5

פי מיקום גיאוגרפי ומחזור הכנסות:-ת הקבוצה במגזר עללהלן פילוח לקוחו .23.6

בשנת מחזור ההכנסות

2015

)אלפי ש"ח(

מיקום גיאוגרפי

אירופה 13

אפריקה 195,435

סה"כ 195,448

שיווק .24

העבודות במגזר זה שיווק שירותי הקבוצה במגזר נעשה בעיקר באמצעות אנשי שיווק של החברה, ללקוחות פוטנציאלים. יצוין, כי עיקר

אין לקבוצה תלות מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר אשר בחלקם מביאים להתקשרות שנתית ורב שנתית.

בצינורות השיווק שלה.

25

צבר עבודות .25

צבר העבודות של הקבוצה במגזר מתפלג כדלקמן:

בהכנסה הצפויה תקופת ההכרה

31.12.2015צבר עבודות ליום

)אלפי ש"ח(

כולל חלק הקבוצה

בחברות כלולות

לא כולל חברות כלולות

I 2016 36,515 29,162רבעון

II 2016 43,593 34,815רבעון

III 2016 51,532 41,155רבעון

IV 2016 57,060 45,568רבעון

203,700 257,900 ואילך 2017

354,400 446,600 סך הכל

נכון למועד פרסום הדוח לא חל שינוי מהותי בצבר העבודות.

צבר ש"ח.אלפי 496,800-כ כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על, 31.12.2014צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום

.אלפי ש"ח 333,900 -העבודות ללא חברות כלולות עמד על כ

באופן מדויק את עיתוי ההכרה בהכנסות כמו גם את צבר ההזמנות של החברה אשר מחולק לרבעונים איננו יכול לחזות כי יובהר, הערה:

מתבסס על ו, 1968-"חכתשהא לחוק ניירות ערך, 32"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף ומהווה ביצעו התשלומים בפועל

קבוצה בהתחשב בניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא, הערכות שונות ביחס הקיימת בחברה בתאריך הדוח, הערכות ה האינפורמציה

למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש

ביצוע הצבר משתנה בהתאם ש משום בין היתר והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, וזאת,

שהלקוח נדרש להם לצורך הפרויקט, לתנאים רבים, ובהם: תנאי השוק, דרישות הלקוח, היתרים נדרשים לביצוע עבודות, הסדרי מימון

להלן. 68בסעיף מפורטיםהולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד,

להלן טבלה המפרטת את ביצוע המחזורים בפועל מול אומדן חלוקת הצבר לפי רבעונים במגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל:

דוח השנתי שדווח ב צבר עבודות ללא חברות כלולות

2015למימוש בשנת )אלפי ש"ח( 2014בגין שנת

הכנסה שהוכרה ב

2015 )*(

I 2015 51,166 59,322רבעון

II 2015 41,000 46,796רבעון

III 2015 50,859 47,187רבעון

IV 2015 47,575 42,143רבעון

195,448 190,600 סך הכל

כוללת סכומים לא מהותיים של עבודות שהתקבלו במהלך השנה. 2015)*( ההכנסה שהוכרה בשנת

דוח הדירקטוריון.ב 11סעיף ראו נוספים בדבר צבר העבודות לפרטים

26

תחרות .26

בניגריה. מכאניות-אלקטרוהתקנת מערכות להערכת הקבוצה, היא מהמובילות בענף

רב אך מספר המתחרים המסוגלים לבצע עבודות באיכות גבוהה מצומצם. במגזר בניגריה מספר המתחרים

הון אנושי .27

.להלן 59סעיף . לפרטים נוספים ראו 1עובדים 54 בקבוצה מעסיקות במגזרהחברה וחברות מאוחדות


נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה ואחרות באופן שוטף. פעולות

.לתנודתיות מחירי חומרי הגלםאלה מקטינות את חשיפת החברה

חומרי גלם עיקריים .28.1

חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה במגזר, זמינותם ומקורם הגיאוגרפי: שלתמציתי תיאורלהלן


ציוד וחומרים למערכות מיזוג אויר ואוורור , המזרח הרחוקאמריקהמערב אירופה, צפון שוק מקומי, חודשים 4עד

ציוד וחומרים למערכות אינסטלציה , המזרח הרחוקמערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד

ציוד וחומרים למערכות גילוי וכיבוי אש מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד

ציוד וחומרים למערכות חשמל מתח נמוך וגבוה מערב אירופהשוק מקומי, חודשים 4עד

ציוד וחומרים למערכות בקרה מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד

ציוד וחלפים למעליות נוסעים, דרגנועים ומעליות , המזרח הרחוקמערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד משא

לאחזקה ציוד וחומרי אספקה טכנית מקומישוק יום 30עד

ספקים והתקשרויות עם ספקים .28.2

-במגזר זה, לקבוצה אין ספק עיקרי. הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם בהם היא עושה שימוש במגזר ממספר ספקים מעת לעת, על

רים.יהקבוצה בהסכמי מסגרת לצורך הבטחת מחירים והגנה מפני עליות מח מנת למנוע תלות בספקיה. בחלק מהמקרים מתקשרת

ופיקוח על עסקי התאגידמגבלות .29

ם מתאימים לתחומי פעילות החברה.בסיווגי בוצה במגזר נעזרת ב"רישיון קבלן"פעילות הק – רישיון קבלן .29.1

לכל בתי המלאכה ומחסני הקבוצה קיימים עסק בבתי מלאכה ובמחסני הקבוצה. הקבוצה נדרשת לרישיונות – רישיונות עסק .29.2

רישיונות הנדרשים כאמור.

.עובדים מקומיים המועסקים בפעילות המגזר בניגריה 936לא כולל 1

27

אחזקה וסחר ,שירותמגזר .ג





הקבוצה פועלת על מנת לספק ערך מוסף של שירותים המשלימים את אלו המסופקים על ידה, ומאפשרים לה להציע ולהעניק מגוון

את חברת אלקטרה דנקו בע"מ, המתמחה במתן שירותים ופתרונות FMאלקטרה רכשהבשנת הדוח רחב ומקיף של שירותים.

בתחום עבודות הגמר והשיפוצים וכן רכשה את חברת טווס שמירה אבטחה ושרותי ניקיון בע"מ, המספקת שירותי ניקיון

בדוחות הכספיים. 4.ב.27ראו ביאור לפרטים נוספים .ללקוחותיה


, כפי שהקבוצה החברה, קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת איכות גבוהה להערכת

וכן: ,עמידה בלוחות זמנים ומחירים תחרותייםמעניקה, עצמה

ות מערכ ם, וכן הטמעה שלהפעילות הרלוונטיי של עובדים ודרגי ניהול איכותיים, מקצועיים ובעלי ניסיון בתחומי העסקה .30.3.1

בקרה מתקדמות המאפשרות ניהול, בקרה וייעול של משאבי הקבוצה.

היכולת להציע ללקוח פתרון מלא ומקיף בתחום האחזקה –/מתן מענה כולל לניהול ואחזקה הצעת פתרון כולל ללקוח .30.3.2

והניהול.

גדולים.למכרזי שירות איתנות פיננסית המאפשרת גישה .30.3.3

שנה(. 20 ארוך )עדהפעלת חוזים לטווח או BOTניהול חוזי .30.3.4

סל מוצרים ופתרונות רחב תחת חברה אחת. .30.3.5

הסכמי נציגויות עם גופים מוכרים. .30.3.6



ה להעדיף חברות שצברו מוניטין י, קיימת נטירות ואחזקה בהיקף כספי מהותייבחוזי שמאחר ומדובר –מוניטין .א

מקשה על כניסת מתחרה חדש לשוק.בתחום. העדר מוניטין בתחום

, פריסה ארצית, מורכבים, מחייבת איתנות פיננסיתחוזים השתתפות במכרזים גדולים לצורך קבלת –יתרון לגודל .ב

לקוחות המתקן וניסיון, שכן במקרים רבים לאור גודל ומורכבות מספר רב של אנשי מקצוע עם הכשרות רלוונטיות

יעדיפו חברה גדולה ואיתנה.

בדרגה בהיקף גדול נדרשים המתמודדים להיות בעלי סיווג לחוזים מנת להתמודד במכרזים -על –ווג קבלני גבוה סי .ג

בהיקפים גדולים.בחוזי שירות ואחזקה רק לבעלי ניסיון מוכח ת, המוענקמהמתאי

תקן. ויתוב עמידה מנת להתמודד במכרזים נדרשים המתמודדים להציג-על – שוניםתקן ויעמידה בדרישות תו .ד

, מחייבת עמידה בדרישות שונות.אמורתקן כ ויקבלת תו

פי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )התקנת מעליות ומתן שירות למעליות(, -על –רישיון לעבודה במעליות .ה

, מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות חשמליות, מעליות הידראוליות, מעלונים 1984-התשמ"ד

שיניים בכפוף לכך שהתקנה ושירות כאמור, יינתנו באמצעות מחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום ומעליות פס

תקנים ונהלים למתן שירות.

28


, יחסית הינן לתקופות ארוכות ירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיהחלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת הש .א

מיידי ללא מענה חלופי. שאינן מאפשרות את הפסקת השירות באופן

חזקה ותפעול לתקופות ארוכות, ואינם מאפשרים את אמחייבים מבצעת שהקבוצה ט"שיםמהתפעול מחוזי חלק .ב

רות באופן מיידי ללא מענה חלופי.הפסקת השי

ומוצרים שירותים .31

במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת בעיקר את השירותים הבאים:

31.1. FM - Facility Management ,:לרבות

פתרונות לגילוי וכיבוי אש .31.1.1

שירותים מתחום עבודות גמר ושיפוצים .31.1.2

שירותי ניקיון .31.1.3

מיזוג אוויררות למערכות יש .31.2

, חניונים אוטומטיים ומתקני נגישות מכפילי חניה, מעלונים, שירות למעליות, דרגנועים .31.3

מכוני טיהור שפכים .31.4

נורות וציוד מיתוג חשמלי – סחר .31.5

ורווחיותפילוח הכנסות .32

או יותר מסך הכנסות הקבוצה: 10%להלן פירוט הכנסות הקבוצה במגזר ממוצרים שההכנסה מהן מהווה .32.1

מוצר

שיעור מכלל הכנסות התאגיד הכנסות )באלפי ש"ח(

2015 2014 2013 2015 2014 120 3

FM - Facility

Management 741,578 505,884 460,478 15.8% 12.9% %13.1


וחותלק .33

קניונים, מוסדות וגופים ממשלתיים ועירוניים. ישנם מספר רב של עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים, בנקים, בתי מלון, .33.1

לקוחות שהם ועדי בתים של בנייני מגורים וכן חברות ניהול, הצורכים את שירותי הקבוצה במסגרת תחזוקת המבנים שבאחריותם.

כלל תקופות ארוכות. שירותים אלו מאופיינים מטבעם בהתקשרויות המתחדשות מעת לעת לתקופות קצרות, אך נמשכות בדרך

נורות וציוד מיתוג חשמלי, נמכרים בעיקר לסיטונאי חשמל.

פי רוב בפרויקטים של מגדלי מגורים ומשרדים, מרכזי קניות, מבני ציבור -במגזר זה נעשית על כנותן שירותיםבחירת הקבוצה .33.2

להצעות מחיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו.מוסדות ממשלתיים, באמצעות מכרזים או בקשות וגדולים, בתי מלון, בתי חולים


2015 2014 2013 2015 2014 2013

169,245 144,952 148,593 13.3% 14.3% 16.4%

29

ומעלה מהמחזור המאוחד של הקבוצה. 10%לקבוצה תלות באף לקוח בודד, ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה אין במגזר זה, .33.3

מלקוחות הקבוצה במגזר הינם לקוחות עסקיים ופרטיים, כאשר יתר לקוחות הקבוצה הינם 80%-70%להערכת החברה, בין .33.4

. ומקומיים )לרבות תאגידי מים( רשויות וגופים ממשלתיים

:פי מיקום גיאוגרפי ומחזור הכנסות-להלן פילוח לקוחות הקבוצה במגזר על .33.5

2015בשנת מחזור ההכנסות

(ש"ח)אלפי

מיקום גיאוגרפי

ישראל 1,250,086

אפריקה 22,937

סה"כ 1,273,023

שיווק .34

העבודות במגזר עיקר שיווק שירותי הקבוצה במגזר נעשה בעיקר באמצעות אנשי שיווק של החברה, ללקוחות פוטנציאלים. יצוין, כי .34.1

אין לקבוצה זה מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר אשר בחלקם מביאים להתקשרות שנתית ורב שנתית.

תלות בצינורות השיווק שלה.

:בלעדיות עם מספר חברות המובילות בעולם בתחומן, בין היתר כדלקמןפועלת בקבוצה ה .34.2

"Carrier "- ומיזוג אווירמוצרים לחימום, אוורור

"Blygold "– ציפוי ותחזוקת מערכות אוויר

"Ormazabal" - לוחות מתח גבוה

"Cooper" - ציוד מתח גבוה

"Tesar" - שנאים יבשים

"Prysmian" - כבלים

"Otis" - מעליות ודרגנועים

"Alimak" - מעליות בנייה

"Klaus Multi-Parking" - מכפילי חניה

"Eaton "- ציוד מיתוג

"Philips Lighting "- נורות

"Gewiss" - ציוד מיתוג

"TYCO" – גילוי אש

30

עבודותצבר .35

של הקבוצה במגזר מתפלג כדלקמן: העבודותצבר

תקופת ההכרה בהכנסה

הצפויה

31.12.2015צבר עבודות ליום

)אלפי ש"ח(

כולל חלק הקבוצה

בחברות כלולות

לא כולל חברות

כלולות

I 2016 256,203 246,757רבעון

II 2016 258,020 248,507רבעון

III 2016 273,665 263,575רבעון

IV 2016 278,012 267,761רבעון

627,300 1,289,400 ואילך 2017

1,653,900 2,355,300 סך הכל

נכון למועד פרסום הדוח לא חל שינוי מהותי בצבר העבודות.

.שלביש את הזכות לסיימם בכל ללקוחבהם הסכמי שירות לתקופות מתחדשות כולל צבר העבודות של הקבוצה

צבר אלפי ש"ח. 1,827,500 -כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על כ ,31.12.2014צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום

.ש"חאלפי 1,122,900 -היה כלא כולל חברות כלולות העבודות

באופן מדויק את עיתוי ההכרה בהכנסות כמו גם את צבר ההזמנות של החברה אשר מחולק לרבעונים איננו יכול לחזות כי יובהר, הערה:

מתבסס על ו, 1968-"חכשהתא לחוק ניירות ערך, 32"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף ומהווה ביצעו התשלומים בפועל

קבוצה בהתחשב בניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא, הערכות שונות ביחס הקיימת בחברה בתאריך הדוח, הערכות ה האינפורמציה

למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש

ביצוע הצבר משתנה בהתאם ש משום בין היתר והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, וזאת,

שהלקוח נדרש להם לצורך הפרויקט, לתנאים רבים, ובהם: תנאי השוק, דרישות הלקוח, היתרים נדרשים לביצוע עבודות, הסדרי מימון

להלן. 68ף בסעי מפורטיםהולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם .עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד, ועוד

שירות, אחזקה וסחר: להלן טבלה המפרטת את ביצוע המחזורים בפועל מול אומדן חלוקת הצבר לפי רבעונים במגזר

שדווח צבר עבודות ללא חברות כלולות

)אלפי ש"ח( 2014דוח השנתי בגין שנת ב

2015למימוש בשנת

-ב הכנסה שהוכרה

2015)*(

I 2015 150,227 251,001רבעון

II 2015 169,067 314,247רבעון

III 2015 194,638 346,958רבעון

IV 2015 198,468 360,817רבעון

1,273,023 712,400 סך הכל

כוללת סכומים של עבודות שהתקבלו במהלך השנה. למעט סכומים לא מהותיים, עיקר הצבר של השנה 2015 )*( ההכנסה שהוכרה בשנת

התממש.

דוח הדירקטוריון.ב 11סעיף ראו לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות

31

תחרות .36

במגזר:רוט של השירותים העיקריים יבישראל, לפי פ אחזקה וסחר ,שירותלהלן נתונים על התחרות השוררת במגזר

36.1. FM - Facility management – הקבוצה מעניקה שירות זה בעיקר בישראל. מספר המתחרים הקיים בשוק רב. החברה מעריכה

, בין הינםתחום האחזקה וניהול נכסים ב. מתחריה העיקריים של הקבוצה 20%-15%-ככי נתח השוק של הקבוצה בישראל הינו

. אס.אס.אי, ואחזקת נכסים בע"מ תפעול , נתוןבע"מ ת.ד.ל, התקנות ושירותים בע"מ אפקון, מכניקה בע"מ-אלקטרו מנוליד היתר:

, השתתפויות בנכסים בישראל בע"מ, ה מסחרי בע"מ, רמות ניהול ואחזקבע"מ , מיקדן ניהול ואחזקהמ"בע משולבים שירותים ניהול

מתחריה ."מבע ואבטחה ירושלים -אחזקה - הנדסה - מורו נ.ת.מ נכסים בע"מקבוצת ,הון חברה להשקעות ונאמנות בע"מ

פורמה פרויקטים בע"מ, (1997תחום עבודות הגמר והשיפוצים הינם בין היתר, רום גבס חיפוי וקירוי )בהעיקריים של הקבוצה

נם המשרד הנקי תחום הניקיון היב. מתחריה העיקריים של הקבוצה וייס בניה ופיקוח בע"מ א.ו יניב ג. הנדסה ובנייה בע"מ ,בע"מ

( בע"מ, טי אנד אם אור אורלי 1986, קבוצת א. דינמיקה, שלג לבן )אשמרת בע"מ –( בע"מ, איי אס אס 1987נקיון ואחזקה )

וקבוצת מיקוד. שחקים בע"מ

ידי הקבוצה בישראל ובחו"ל. החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה -שירות זה מוענק על –שירות למערכות מיזוג אוויר .36.2

, אפקון התקנות ושירותים בע"מ: , בין היתרבהם נמניםהעיקריים לקבוצה מתחרים רבים בתחום, שעל. 30%-25%-בישראל הינו כ

.בע"מ יזום ופיתוח מנורה איזו אהרוןו מכניקה בע"מ-מנוליד אלקטרו, ( בע"מ1965הנדסת קירור ומיזוג אוויר ) משב

החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה ידי הקבוצה בישראל. -שירות זה מוענק על – מעלוניםדרגנועים ו, שירות למעליות .36.3

Kone ,Schindler ,Thyssen בין היתר:, בהם נמניםהעיקריים לקבוצה מתחרים רבים בתחום, שעל. 25%-20%-הוא כבישראל

.אפ מעליות בע"מ-אינטרו

-כ הוא בישראל של הקבוצה שוקהחברה מעריכה כי נתח ה. בישראלהקבוצה מעניקה שירות זה – מכוני טיהור שפכים תפעול .36.4

1987שירותים ונקיון )ישראל( א.ג.ר, מ"חברת מים בע מקורות: . מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם, בין היתר15%-10%

.ג'י. אי. אס. גלובל אנוירומנטל סולושנסו אחזקות , מנרבבע"מ

, Eaton. לחברה מספר התקשרויות עם ספקים מובילים בעולם למוצרי חשמל, כגון: גדולה בתחום זה קיימת תחרות –סחר .36.5

Gewiss ו-Lighting Philips אחד הדברים החשובים להתקשרויות כאלו הוא נושא הבלעדיות. אף כי בהסכמים עם הספקים .

אלה הספקים רוב הם של החברה עם ששמותיהם נזכרים לעיל נקבע כי אין בלעדיות, בפועל, למיטב ידיעת החברה, מערכת היחסי

.החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בישראל איננו משמעותי. הינה מערכת המבוססת על בלעדיות


להלן. 59עובדים בארץ ובחו"ל. לפרטים נוספים ראו סעיף 4,102החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר


נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה ואחרות באופן שוטף. פעולות

.אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות מחירי חומרי הגלם

32

:מגזר, זמינותם ומקורם הגיאוגרפיהקבוצה בלהלן תיאור תמציתי של חומרי הגלם העיקריים המשמשים את

נכסים לא מוחשיים .39

:מגזרנכסי הקניין הרוחני העיקריים של הרוט לגבי ילהלן פ

זכויות להפעלת מתקן לטיהור שפכים .39.1

.דוחות הכספייםב 15-ו 14, כא'2כ', 2 ביאוריםראו בדבר זכויות אלה, לפרטים

תיקי שירות למעליות .39.2

שירותי אחזקה ידי החברה מנותני -תיקי שירות למעליות נתקבלו בחלקם כהמשך לחוזה התקנת המעליות ובחלקם נרכשו על

פי אורך החיים הצפוי לתיק לפי הערכת הנהלת -אחרים. עלות רכישת תיקי השירות מוצגת כרכוש אחר במאזן והיא מופחתת על

הקבוצה.

בדוחות הכספיים. 14-וכ' 2לפרטים נוספים ראו ביאורים

מוניטין .39.3

הכספיים.בדוחות 14-וכ' 2 ביאוריםראו לפרטים בדבר מוניטין שנוצר בחברה,

מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד .40

בהתאם לצו הגבלים עסקיים )דרכי הספקה של חלקי חילוף לשירות תיקון ואחזקה של מעליות חשמליות( –חלקי חילוף למעליות .40.1

חלקי חילוף למעליות. המחיר המקסימאלי שבו יכולה שניתן לגבות בגין, קיימת הגבלה על המחיר המקסימאלי 1984-התשמ"ד

פי חישוב המורכב מעלות חלק החילוף לקבוצה בתוספת שיעור רווח -הקבוצה למכור את חלקי החילוף של המעליות, נקבע על

.קבוע

קות מערכות הקבוצה מקפידה לעמוד בדרישות דיני הבטיחות השונים ובכללם, לדוגמה, הדרישות בנושא בדי –בטיחות בעבודה .40.2

, בנושא מינוי מנהל עבודה כל 1988-גילוי וכיבוי אש ומערכות כריזה והדרישות בתקנות הבטיחות בעבודה )עבודות בניה(, התשמ"ח

". כמו כן, הקבוצה משקיעה משאבים לצורך עמידה בדרישות תקני בטיחות וולונטריים בניה אימת שהחברה משמשת "מבצע

.ל בטיחות וגהות בעבודה(תקן ניהו – 18001)דוגמת ת"י


ציוד וחומרים למערכות מיזוג אויר ואוורור

חודשים 4עד , מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי,

המזרח הרחוק

ציוד וחומרים למערכות אינסטלציה

חודשים 4עד , מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי,


ציוד וחומרים למערכות גילוי וכיבוי אש מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד

ציוד וחומרים למערכות חשמל מתח נמוך, וגבוה מערב אירופהשוק מקומי, חודשים 4עד

ציוד וחומרים למערכות בקרה מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד

וחלפים למעליות נוסעים, דרגנועים ומעליות ציוד חודשים 4עד משא

, מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי,


ציוד וחומרי אספקה טכנית לבניה שוק מקומי יום 30עד

לאחזקה ציוד וחומרי אספקה טכנית שוק מקומי יום 30עד

33

מנת לעמוד בדרישות לקבלת תו התקן, חייבת הקבוצה -. עלISOהקבוצה פועלת בהתאם לדרישות תו תקן – ISO 9001תו תקן .40.3

.ידי גורמים מוסמכים-לעמוד בסטנדרטים נדרשים של מכון התקנים הישראלי ובבדיקתם באופן תקופתי על

לעבודת , להעסיק עובדים מוסמכים בעלי רישיונות 1954-פי חוק החשמל, תשי"ד-הקבוצה נדרשת על – רישיון לעבודה בחשמל .40.4

.חשמל מתאימים

, 1984-פי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )התקנת מעליות ומתן שירות למעליות(, התשמ"ד-על – רישיון לעבודה במעליות .40.5

שמליות, מעליות הידראוליות, מעלונים ומעליות פס שיניים בכפוף לכך מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות ח

.שהתקנה ושירות כאמור, יינתנו באמצעות מחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום תקנים ונהלים למתן שירות

חייבת כל מעלית ,1970-פי פקודת הבטיחות בעבודה, התש"ל-על – על בטיחות המעליות בשירות הכלכלהאישור משרד .40.6

.ידי בודק מוסמך מטעם האגף לפיקוח על העבודה במשרד התמ"ת רות החברה להיבדק פעמיים בשנה בדיקת בטיחות עליבש

פי תקנות בריאות העם )תקני איכות מי קולחין(, -הקבוצה כפופה להנחיות ביחס לרמת איכות מים על –תקנים לטיהור מי שפכים .40.7

ומגישה דיווחים חודשיים במט"שים אותם היא מפעילה,הקבוצה בדיקות יומיות של איכות המים . לשם כך מבצעת 2010-התש"ע

.ביחס לאיכות המים לרשויות הרלבנטיות

סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם .41

ואחזקת תחנות שאיבה ט"שיםהפעלת מ

הפעילות בתחום מתבצעת .ותאגידי מים ברחבי הארץואחזקת תחנות שאיבה של רשויות מקומיות מט"שים פעלת הבתחום פועלת הקבוצה

במסגרת הסכמי תפעול קצרי וארוכי טווח לפי העניין.

,חוק המים החלות על הקבוצה במסגרת פעילותה במגזר הינן הוראותהמרכזיות והייחודיות הוראות הדין – תחולת הוראות הדין .41.1

ותקנות המים )מניעת זיהום 2010-(, התש"ע וכללים לטיהור שפכים תקנות בריאות העם )תקני איכות מי קולחין, 1959-התשי"ט

."(התקנות: ", בסעיף זהביחד )להלן 2004 -מים( )שימוש בבוצה וסילוקה(, התשס"ד

,שהיא מזרימה איכות מי הקולחיןל באשראחריות נושאת ב הקבוצה והוראות הדין, כפי שפורטו לעיל,פי הסכמי ההתקשרות -על

בדיקות של ןביצועלו או פינוי הבוצה בהתאם להוראות הדין,, לטיפול בבוצה אותם היא מפעילה ט"שיםשל המ םפעילותלתקינות

.קבוצהעליהם חתומה הובהסכמי ההתקשרות בו נדרשת החברה לעמוד האיכות מפורט בתקן כ ןופרסומדיגום וניטור

תקינה של בלתיפעילות כתוצאה מ ,עקב פגיעה בסביבהסיכונים הקבוצה עשויה להיחשף ל – חשיפה לסיכונים סביבתיים .41.2

להיות עלולותשתוצאותיו לגרום נזק סביבתי ותעלול אשר ,הקולחין הנדרשת בתקנותמי עמידה באיכות -איאו כתוצאה מ ט"שיםמה

מי תהום או קרקע.של זיהום או סביבתי מפגע ריח

אותו היא החלות עליה, הקבוצה פועלת בהתאם לייעוץ משפטי על מנת לעמוד בהוראות הדין – השלכות ההוראות על התאגיד .41.3

ובהתאם להוראות הדין, ובכלל זה מבצעת פעולות דיגום וניטור וכן פעולות תחזוקה וייעול לצורך שמירה על עמידתם של מקבלת

כנית אכיפה לצורך כן מצויה הקבוצה בשלבים מתקדמים של הכנת ת ידי הוראות הדין.-בתקני האיכות המוכתבים על המט"שים

.יצירת מנגנוני פיקוח ובקרה על עמידת הקבוצה בהוראות הדין הרלוונטיות

איכות ב קשר עם פגיעה כלשהיבכלשהו הליך משפטי בכירים בה אינם צד להמשרה הנושאי מ מיהקבוצה ו – הליכים משפטיים .41.4

הסביבה.

סיכונים סביבתיים אשר צפויה להיות בפעילות הקבוצה במגזר זה להערכת החברה אין – מדיניות ניהול הסיכונים הסביבתיים .41.5

שעלולות להיגרם לה כתוצאה מתביעות בגין ,בנוסף, לצורך הקטנת חשיפתה לעלויות סביבתיותהשפעה מהותית על החברה. םלה

כולל של עלויות סביבתיות כום ההס .אשר נועד לכסות חשיפה מסוג זה יביטוחגרימה, לכאורה, של נזקים סביבתיים, לקבוצה מערך

מיליון ש"ח. 9.5-כב םאו הפחתה של פגיעה בסביבה מסתכ הלשם מניעבתקופת הדוח נשאה הקבוצה בהן

34

פינוי תימלחות

. 2020. תוקף ההסכם הינו עד לינואר מפעילה מתקן לפינוי תימלחות לים במסגרת הסכם עם מדינת ישראלקבוצה ה

,לפיווהתקנות 1988-התשמ"ח ,חוק למניעת זיהום הים ממקורות יבשתייםהח ומכהקבוצה פועלת לצורך הפעלת מתקן התימלחות .41.6

."(ההיתר)להלן: " המשרד להגנת הסביבהממקבלת מדי שנה היא ובהתאם להיתר הזרמה לים ש

הפעלתו של לצורךעמידה בתנאי ההיתר -כתוצאה מאי ביבתייםססיכונים להיחשף ל עלולההקבוצה – חשיפה לסיכונים סביבתיים .41.7

לזיהום מי הים. תגרוםאשר מתקן התימלחות

מאפשרת לה לפעול באזור פעילותה ללא שניתן לה ההיתרבמסגרת קבוצהפעילות ה – קבוצהעל ההדין השלכות הוראות .41.8

לים.חות התימל תה מוטל לנטר את הסביבה הימית ולבצע ניטור יבשתי טרם הזרמקבוצעל ה מתחרים אשר לא קיבלו היתר דומה.

ביצוע של בדיקות מעבדה באמצעות תהשקיעה במערכת ניטור מקוון על מנת לפרסם את תוצאות הדיגום בזמן אמ הקבוצה

מקומיות.

מהותיים הסכמים .42

.בדוחות הכספייםב' 27ראו ביאור – לפירוט הסכמים מהותיים והתקשרויות הנוגעים למגזר


א' בדוחות הכספיים.27 ביאורראו –לפירוט הליכים משפטיים הנוגעים למגזר

35

מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום .ד

נמצאים לצורך הצגה נאותה יותר של הפרויקטים בייזום אשר 2015החל מהדוחות הכספיים לשנת IFRS15תקן החברה החלה לאמץ את .44

לדוח הדירקטוריון 13חברה ברווח בפרויקט מידטאון וגרין פארק. לפרטים נוספים ראו סעיף הכתוצאה מיישום התקן הכירה בשלב הביצוע.

.לב' לדוחות הכספיים 2וכן ביאור





במגדל אלקטרה. והתחייבויותיה למכירת מלוא זכויותיהאת הפעולות הנדרשות אלקטרה השקעות השלימה במהלך שנת הדוח

בדוחות הכספיים. 17 באורלפרטים נוספים ראה

את המותג "אלקטרה מגורים" במסגרתו ישווקו השיקה החברהית החברה לפתח פעילות יזמות בישראל, יבמסגרת אסטרטג

ת.דירות למגורים בישראל. המותג נושא ערכי חדשנות, יוקרה ואיכו לציבור

משאים ומתנים לאיתור עסקאותהשתתפה במכרזי רשות מקרקעי ישראל וניהלה אלקטרה השקעותבמהלך תקופת הדוח,

בדוחות 'א10לפרטים נוספים ראה באור ים ורעננה. -קומבינציה. במועד הדוח, אלקטרה השקעות מקדמת פרויקטים באכזיב, בת

.הכספיים


:קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זהלהערכת החברה,

.מקטינה את התלות של החברה באשראי בנקאיומאפשרת העמדת מימון לביצוע פרויקטים –איתנות פיננסית .45.3.1

יקום קרקעות באזורי ביקוש, תוך תמחור, ניתוח ותכנון נכונים של פרויקטים עתידיים.מ .45.3.2

מוניטין.מיצוב ומיתוג נכונים של הפרויקטים ושמירה על .45.3.3

בקרות תקציב, בקרות תהליך ועמידה בלוחות זמנים. .45.3.4

החברה נהנית מיתרון לגודל בכלל התחומים של הענף החל מרכישת קרקעות ומשא ומתן מול בישראל, –יתרון לגודל .45.3.5

בעלי זכויות במקרקעין, יכולת פריסה גיאוגרפית, אמון הרוכשים וזמינות אשראי.

פרויקטים לבניה למגורים ושאינה למגורים.ניסיון בייזום וניהול .45.3.6

רמת מקצועיות גבוהה של עובדי החברה, מאפשרת תכנון נכון מבחינה כלכלית של הפרויקטים השונים, –הון אנושי .45.3.7

לרבות התאמתם לצרכי שוק משתנים.

.ייםביסוס מעמד התאגיד בשוק, מקנה לו היכרות עם גורמים בענף ומאפשר ביצוע שיתופי פעולה אסטרטג .45.3.8

, דבר המקנה יתרון ניהול לניהול כולל של תיק הלקוח ERPהוטמעה מערכת ,הדוח תקופת במהלך –מידע מערכות .45.3.9

משמעותי.



העיסוק בתחום פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום מצריך חוסן פיננסי המקנה יכולת לגיוס הון ומימון, ומאפשר להשקיע .א

בפרויקטים תוך התבססות על ההון העצמי ומינופו.

36

לצורך פיתוח והקמה של נדל"ן נדרשים ידע וניסיון ברכישת קרקעות, תכנון, ניהול ופיקוח של פרויקטים בתחום .ב

הנדל"ן.

ביסוס מעמד התאגיד בשוק, מקנה לו היכרות עם גורמים בענף ומאפשר ביצוע שיתופי פעולה אסטרטגיים. .ג

יציאה חסמי .45.4.2

ושי במימוש מהיר של נכסים/קרקעות )כפוף לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק(.ק .א

תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים. .ב

התחייבויות ארוכות טווח כלפי גופים מממנים. .ג

התחייבויות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות, רשויות, רוכשים. .ד


. בתקופת שוניםהחזקה , בשיעורי בארץ ובחו"ל נכסי נדל"ן בייזוםב ,מוחזקותמחזיקה, לרבות באמצעות חברות הקבוצה, הדוחנכון למועד

בנכס נדל"ן מניב )מגדל אלקטרה(. החברה מכירת חלקההשלימה הדוח

.דוחות הכספייםב 17-ו 16, 10ים ביאור ראולפרטים נוספים

(המאזןפירוט נכסי הנדל"ן בייזום )נכון ליום .46.1

:למעט פרויקטים זניחיםשל אלקטרה השקעות להלן ריכוז נתונים אודות פרויקטים

"מידע צופה פני מהווהוהמידע המפורט בטבלאות להלן בדבר מועד ההשלמה המתוכנן, מחיר מכירה ועלות הקמה הינו משוער

הקיימת בחברה בתאריך האינפורמציה. מידע זה מתבסס על 1968-"חהתשכא לחוק ניירות ערך, 32בסעיף , כהגדרתועתיד"

הערכות שונות ביחס למצב המשקים 'תחזיות מכירות של אלקטרה השקעות נכון למועד הדוח ,נתוני עלויות, תוכניות עבודההדוח,

כגון עליות במחיר העבודה וחומרי גלם, ,קבוצהבוהינו נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים בהם פועלת הקבוצה

.המפורטות להלן קבוצההשינויים בשערי מטבע, ביקושים וכיו"ב. לפיכך, יתכן כי הנתונים האמורים יהיו שונים בפועל מהערכות

37

: 31.12.2015ריכוז נתונים אודות פרויקטים שהקבוצה מבצעת ליום .46.1.1

מיקום שם הפרויקטחלק

יח"ד / שטחים % החברהעלות בספרים

)אש"ח(

יתרת רווח צפוי לפני מס שטרם

הוכר בדוחות הכספיים )אש"ח(

שיעור השלמה )ביצוע הנדסי(

מועד צו התחלת עבודה

מועד סיום )אישור צפוי

אכלוס(

שיעור יח"ד / השטחים

שנמכרו % ביאור

בדוכ"ס

12.50 ת"א, ישראל )*( מידטאון

יח"ד 337 מגורים

49,303 37,000

2013מרץ 18%

2017-2018

96.5

ד'11 96 2013מרץ 38% מ"ר 75,000 משרדים

0 אין 0 מ"ר 19,000 מסחר

82 2013מרץ 74% 2,200 חניות

ד'11 90 2016-2017 2014ינואר 56% 16,000 29,997 יח"ד 447 מגורים 33.33 ת"א, ישראל )*( גרין פארק

א'10 17 2021 **( 0 59,000 1,430 יח"ד 745 מגורים 50 נהריה, ישראל חוף אכזיב

W Prime א10 97 2016 2013יוני 93% 3,000 26,796 יח"ד 164 מגורים 46 ת"א, ישראל'

Botanic )'ב'10 53 ביצוע הסתיים 2007 100% - 13,526 יח"ד 103 מגורים 100 בולגריה )שלב א

חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני.* משקף השקעה ב התקבל היתר חפירה ודיפון לשלב א'. 2015** בחודש דצמבר

ם: נתונים אודות פרויקטים שהקבוצה טרם החלה בביצוע יכוזר .46.1.2

* משקף השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני.

מיקום שם הפרויקט

חלק החברה

% מועד רכישת

הזכויותסטאטוס

צפויים יח"ד / שטחים תב"ע

עלות בספרים )אש"ח(

חות ביאור בדו פייםכס

אלקטרה מגורים

מאושרת 2015 100 בת ים, ישראל בת ים יח"ד 83 מגורים

'א10 63,008 מ"ר 4,000 תעסוקה ומסחר

מאושרת 2015 100 רעננה, ישראל רעננה יח"ד 86 מגורים

'א10 76,823 מ"ר 900 מסחר

אלקטרה השקעות

Planetograd מאושרת 2007 50 סנט פטרסבורג, רוסיה מ"ר 1,460,000 מגורים

ד'11 * 211,742 מ"ר 150,000 מסחר

Kalimanci - Hills 16 52,284 יח"ד 5,000 מגורים מאושרת 2006-2008 100 ורנה, בולגריה

Botanic 'ב10 9,120 מ"ר 10,000 מגורים מאושרת 2006 100 בולגריהורנה, (ג'-ו )שלב ב'

Green Park ,ב10 11,521 יח"ד 80 מגורים מאושרת 2007 100 בולגריהורנה'

Business Center - Platinum Tower

16 10,158 מ"ר 15,000 משרדים ומסחר מאושרת 2007 100 בולגריהורנה,

Pory ב10 37,196 מ"ר8,000 מגורים ומסחר מאושרת 2006 100 ורשה, פולין'

Plaunieki מאושרת 2007 48 ריגה, לטביה יח"ד 345 מגורים

ד'11 * 10,581 מ"ר 2,000 מסחר

Pasilaiciai מאושרת 2006 50 וילנה, ליטא יח"ד 108 מגורים

ד'11 * 2,209

מ"ר 3,200 משרדים

38

:)כל הסכומים באלפי ש"ח( לפרויקטיםהסכמי מימון וליווי בנקאי גילוי לעניין

.בדוחות הכספיים 19, למידע נוסף ראה ביאור הקרקע וטרם סוכמו תנאי אשראי ליווי הפרויקט)*( התקבל מימון עבור רכישת

, חברה בת של החברה.הקבלן הראשי בפרויקטים לעיל הוא אלקטרה בניה (*)*

אלקטרה מגורים

שם

מידע על אשראי לליווי הפרויקט

תקרת אשראי פיננסייתרה לניצול אשראי

פיננסי ליום 31.12.2015

יתרה לניצול ערבויות תקרת אשראי ערבויות 31.12.2015ליום

סה"כ מסגרת אשראי

Non-Recourse טווח ריביות אשראי פיננסי

ריבית צמודה/לא צמודה

עמידה בתנאי הסכם הליווי ולמועד 31.12.2015ליום

פרסום הדוח

בת ים )*( 45,750 0 0 0 45,750 Recourse 0 כן לא צמודה

רעננה )*( 60,700 0 0 0 60,700 Recourse 0 כן לא צמודה

39

:(*)* ילוי לעניין פרויקטי נדל"ן יזמי )כל הסכומים באלפי ש"ח(ג

)כל הסכומים באלפי ש"ח(: עתודות קרקע .א

שם הפרויקט ומאפייניו:

תקופת הדיווח:

נתונים הקשורים לעלויות הקרקע, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס

נתונים כספיים במטבע מאוחד( )

(ההצגה של התאגיד המדווח

נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע

ירידות ערך שנרשמו בערך )מאוחד( הקרקע

עלויות שהושקעו, לסוף )*( התקופה

תיאור מצב תכנוני נוכחי

שבהליכי אישור תכנוניתיאור מצב

עלות קרקע

תכנון, מימון ואחרות

ייעוד סה"כ נוכחי

זכויות )**( בניה

ייעוד מתוכנן

זכויות בניה

תיאור התקדמות

הליך האישורים

האם בוצע מבחן

ערך/להשבת ירידת ערך?

ת ערך וירידשנרשמו בתקופת

הדוח במיליוני

ש"ח

מגורים יח"ד 83 מגורים 63,008 1,116 61,892 31.12.15 אלקטרה על הים שם הפרויקט:

הוגשה יח"ד 83

בקשה

להיתר בניה

- לא

ים, ישראל-בת מיקום הפרויקט:

2015 מועד רכישת הקרקע:

תעסוקה 2016 משוערמועד התחלה

ומסחר

4,000-כ

מ"ר

תעסוקה

ומסחר

4,000-כ

מ"ר 2019 מועד סיום משוער

חלק התאגיד

)האפקטיבי()%(

%100

שיטת הצגה בדו"ח

המאוחד

מאוחד

מ"ר 855,2 שטח הקרקע )במ"ר(

.בדוחות הכספיים 10( לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור *)

)**( החברה בוחנת פניה לקבלת הקלות בניה ושימושים לרבות הוספת יח"ד בהתאם לתקנות ובסמכות ועדה מקומית.

40



לעלויות הקרקע, נתונים הקשורים ליום האחרון של תקופת הדיווח

)על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבע ההצגה של התאגיד

המדווח(


ירידות ערך שנרשמו בערך הקרקע )מאוחד(

עלויות שהושקעו, לסוף התקופה)*(

שבהליכי אישור תכנוניתיאור מצב נוכחיתיאור מצב תכנוני

עלות קרקע


זכויות בניה ייעוד נוכחי סה"כ)**(

תיאור זכויות בניה ייעוד מתוכנןהתקדמות





הדוח במיליוני ש"ח

מגורים יח"ד 86 מגורים 76,823 791 76,032 31.12.15 רעננה שם הפרויקט:

בתהליכי יח"ד 86

תכנון

מתקדמים

- לא

רעננה, ישראל מיקום הפרויקט:


מ"ר 900-כ מסחר מ"ר 900-כ מסחר 2017 משוערמועד התחלה

2019 מועד סיום משוער

חלק התאגיד


%100


המאוחד

מאוחד

2 -, כמ"ר 3,796 שטח הקרקע )במ"ר(

מגרשים

.בדוחות הכספיים 10( לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור *)

)**( החברה בוחנת פניה לקבלת הקלות בניה ושימושים לרבות הוספת יח"ד בהתאם לתקנות ובסמכות ועדה מקומית.

41



נתונים הקשורים לעלויות ליום האחרון של הקרקע,

תקופת הדיווח )על בסיס נתונים כספיים במטבע מאוחד( )



ירידות ערך שנרשמו בערך הקרקע )מאוחד(

עלויות שהושקעו, לסוף (*) התקופה

שבהליכי אישור תכנוניתיאור מצב נוכחיתיאור מצב תכנוני

עלות קרקע


זכויות ייעוד נוכחי סה"כ בניה

ייעוד מתוכנן

זכויות בניה






הדוחבמיליוני

ש"ח

5,000-כ מגורים Kalimanci- Hills 31.12.15 26,135 26,149 52,284 שם הפרויקט:

יח"ד

----

----

תב"ע

מאושרת

לכל

הקרקע

והיתר בניה

תקף לשלב

520א'

יח"ד

- כן

ורנה, בולגריה מיקום הפרויקט:

25,000 -כ מסחר 2007 מועד רכישת הקרקע:

מ"ר

די התחלה וסיום מוע

משוערים

5,000-כ מגורים 58,160 29,085 29,075 31.12.14 לא ידוע

יח"ד

תב"ע ---- ----

מאושרת

לכל

וכן הקרקע

היתר בניה

לשלב א'

יח"ד 520

- כן

חלק התאגיד


%100


המאוחד

25,000-כ מסחר מאוחד

מ"ר


( השינויים בין השנים נובעים בעיקר מתנודות שע"ח.*)

.בדוחות הכספיים 16לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור )**(

42



נתונים הקשורים לעלויות הקרקע, האחרון של תקופת הדיווח ליום

)על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבע ההצגה של התאגיד

המדווח(


ירידות ערך שנרשמו בערך בתקופת הקרקע )מאוחד( הדוח

עלויות שהושקעו, לסוף התקופה)*(:

תיאור מצב תכנוני שבהליכי אישור תיאור מצב תכנוני נוכחי

עלות קרקע

תכנון, בניה,מימון

ואחרות

זכויות בניה ייעוד נוכחי סה"כ נוכחיות

זכויות בניה ייעוד מתוכננות





ירידת ערך/ביטול ירידת ערך שנרשמו במיליוני

ש"ח

מגורים Botanic *(*) 31.12.15 9,901 12,747 22,648 שם הפרויקט:

103שלב א' ) ---- ---- יח"ד 248יח"ד לאחר

-פיצול דירות(באכלוס. נמכרו

יח"ד. 73

-ג' -שלב ב' ו טרם החלה

הבניה.

- כן

ורנה, בולגריה הפרויקט: מיקום


מגורים 27,485 16,470 11,015 31.12.14 2007 מועד התחלה

103שלב א' ) ---- ---- יח"ד 248יח"ד לאחר

-פיצול דירות(באכלוס. נמכרו

יח"ד. 58

-ג' -שלב ב' ו

טרם החלה

הבניה

5.4 כן

לא ידוע מועד סיום משוער

%100 חלק התאגיד )האפקטיבי()%(

מאוחד שיטת הצגה בדו"ח המאוחד


)*( השינויים בין השנים נובעים בעיקר מתנודות שע"ח, מלאי דירות שנמסרו וירידת ערך מלאי.

.בדוחות הכספיים 10ביאור ( לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו *)*

43

)*( השינויים בין השנים נובעים בעיקר מתנודות שע"ח.

.בדוחות הכספיים 10ראו ביאור ( לפרטים נוספים בדבר הפרויקט *)*


תקופת

הדיווח:

נתונים הקשורים לעלויות

של הקרקע, ליום האחרון

תקופת הדיווח )על בסיס

נתונים כספיים במטבע מאוחד( )



ירידות ערך שנרשמו

בערך הקרקע )מאוחד(

עלויות שהושקעו, לסוף

)*( התקופה:

תיאור מצב תכנוני שבהליכי אישור תיאור מצב תכנוני נוכחי

עלות

קרקע

תכנון,

מימון

ואחרות

זכויות ייעוד נוכחי סה"כ

בניה

נוכחיות

זכויות ייעוד

בניה

מתוכננות

תיאור

התקדמות

הליך

האישורים

האם בוצע

מבחן

ערך/להשבת

ירידת ערך?

ירידת

ערך/ביטול

ירידת ערך

שנרשמו

)במטבע

הפעילות(

מגורים Pory (*)* 31.12.15 26,612 10,584 37,195 שם הפרויקט:

6,800

מ"ר

תב"ע מאושרת ---- ----

כוללת בניה ה

למגורים,

מסחר וחלקה

מיועד לשטח

ירוק וכבישים

- כן

ורשה, פולין מיקום הפרויקט:

1,200 מסחר 2007 מועד רכישת הקרקע:

מ"ר

מועדי התחלה וסיום

משוערים

מגורים 41,236 11,619 29,617 31.12.14 לא ידוע

6,800

מ"ר

תב"ע מאושרת ---- ----

כוללת בניה ה

למגורים,

מסחר וחלקה

מיועד לשטח

ירוק וכבישים

- כן

חלק התאגיד


%100


המאוחד

1,200 מסחר מאוחד

מ"ר


44

:*(*) )כל הסכומים באלפי ש"ח( חברות כלולותידי -פרויקטים המוחזקים על מידע בדבר .ב

קרקע. עתודות 1.ב

שם הפרויקט ומאפייניו

(100%)נתונים לפי

50%חלק התאגיד

תקופת הדיווח

נתונים הקשורים לעלויות הקרקע, ליום האחרון של תקופת הדיווח )נתונים כספיים במטבע ההצגה של

(התאגיד המדווח

ירידות ערך שנרשמו בערך הקרקע נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע )מאוחד(

תיאור מצב תכנוני )*(עלויות שהושקעו לסוף התקופה נוכחי )במ"ר(

תיאור מצב תכנוני

שבהליכי אישור )במ"ר(

האם בוצע מבחן לירידת



תכנון, מימון עלות קרקע הדוח ואחרות

יעוד סה"כ נוכחי

זכויות בניה עילי נוכחיות

יעוד מתוכנן

זכויות בניה עילי נוכחיות

תיאור התקדמות הליך האישורים

הוגשה בקשה לקבלת היתר בניה לשלב א' 1,460,000 מגורים -- -- Planetograd 31.12.15 137,953 193,986 331,939 שם הפרויקט

60,000 -הכולל זכויות בניה לכ 57למגרש

למגורים.מ"ר

- כן

מיקום

הפרויקטסנט

פטרסבורג

רוסיה

-- -- 150,000 מסחר

מועד רכישת

הקרקע2007

חלק התאגיד

)האפקטיבי(

( PPTהתקבל אישור תב"ע ) 2014בדצמבר 1,460,000 מגורים -- -- 411,734 233,611 176,123 31.12.14 50%

לרבות סימון הכולל זכויות בניה מפורטות

מגרשים שישמשו לבניית מוסדות ציבוריים

ותשתיות וכן אישור פרצלציה לכל הזכויות

מגרשים 116 –( ל PMTבפרויקט )

- כן

שיטת הצגה

בדו"ח

המאוחד

-- -- שווי מאזני 150,000 מסחר

שטח הקרקע

)במ"ר(

2,397,000

מתנודות שערי חליפין.בעיקר )*( השינויים בין השנים נובעים

.לדוחות הכספיים ד11לפרטים נוספים ראו ביאור לא זכויות הבניה הרוויה למגורים.חברה כלולה המחזיקה בפרויקט התקשרה בעסקת תמורות למכירת מ *(*)

.בדוחות הכספיים 11לפרטים נוספים בדבר חברות כלולות ראו ביאור

45

. פרויקטים בביצוע2ב.

נתונים –שם הפרויקט ומאפיינו עסקה . חלק התאגיד ב100%לפי

)חברה כלולה( 12.5% משותפתה


נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(

נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(

נתונים הקשורים לרווח הגולמי של הפרויקט, ליום

האחרון של תקופת הדיווח )מאוחד( )במטבע

הפעילות(

תחזית עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט ועד סיומו הצפוי( לסוף התקופה: )אלפי )מתחילתו

ש"ח(

עלויות שהושקעו בפועל ושטרם הושקעו לסוף התקופה: )אלפי ש"ח(

כמות יח"ד/ שטח

שנחתמו לגביהן הסכמי מכירה עד ליום האחרון

של התקופה

תמורה כוללת בחוזי מכירה

מחייבים שנחתמו עד ליום

האחרון של התקופה

ללא מע"מ )אלפי ש"ח(

תמורה כוללת צפויה

)לרבות מחוזים שטרם נחתמו(

)אלפי ש"ח(

)לא כולל מע"מ(

מחיר ממוצע למ"ר בפועל

בתקופה השוטפת

)אלפי ש"ח(


מחיר ממוצע למ"ר לפיו

חושבה התמורה הכוללת הצפויה )אלפי ש"ח(


מקדמות שנתקבלו

ליום האחרון

של התקופה

סה"כ רווח צפוי גולמי

מתוכו, רווח

)הפסד(

גולמי שהוכר בדוח רווח והפסד

עלות קרקע 1והיטלים

עלות 2בניה

עלויות 3 אחרות

סה"כ השקעה כוללת

בפרויקט )צפויה(

עלויות שהושקעו

בפועל 4במצטבר

עלויות שטרם הושקעו

שיעור השלמה

כספי

ציון שם מידטאון הפרויקט

תונים נ יםתקופתי

על הפרויקט

531.12.1 569,651 1,201,520 204,151 322,975,1 1,133,211 842,111 %62

יח"ד 337

(300,62 מ"ר(

760,000 775,516 29.9 529.9 350,000

6418,889 7

41,672

46,074 מ"ר

משרדים )כולל חניות(

ציון 480,000 811.6 11.6 957,000 957,000מיקום

הפרויקט

תל אביב

מועד תחילת הפרויקט

-מרץ2013

-

מסחר- 9556,927 - 31.48 -

מועד סיום משוער

-מרץ2018

-

חניות מסחר

סה"כ מ"ר - 120 11 - 1062,640 -או יח"ד בפרויקט:

31,547 מ"ר

הקרקע בדוחות הכספיים מוצגת בניכוי הפחתה לשווי הוגן של התחייבות הרכישה. עלות מיליון ש"ח. 530 -עלות הקרקע הסתכמה לסך של כ 1 .בניה והיטלי אגרות כולל 2 .בדוח רווח והפסד על בסיס שוטף מוכריםאלפי ש"ח אשר 26,638 -לא כולל תקציב הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך של כ 3 .שוטף אלפי ש"ח אשר הוכרו בדוח רווח והפסד על בסיס 22,319בסך וכלליותלא כולל הוצאות שיווק והנהלה 4 ממוצע למ"ר משרדים, על פי העניין. חשוב לציין כי קיימת שונות בין מחיר למ"ר דירות על פי סוג הדירה ומיקומה. כנ"ל לגבי משרדים.הנתונים מייצגים מחיר ממוצע למ"ר דירות ומחיר 5 .ללא היוון עלויות מימון על ההון העצמי 6 לב' בדוחות הכספיים.2כמפורט בביאור 15IFRSהרווח בפרויקט הוכר בהתאם להוראות תקן 7 .5 הערה ראה 8 "ר.מ 18,000 בגין 9

חניות. 522 עבור תמורה 10 כל החניות.מייצג מחיר ממוצע למ"ר חניה. תמהיל החניות מורכב משלושה סוגי חניות: רגילה, כפולה וטורית, ועל כן מחיר למ"ר נקבע על פי תמהיל בין 11

46

נתונים לפי –שם הפרויקט ומאפיינו עסקה . חלק התאגיד ב100%

)חברה כלולה( 12.5% המשותפת


האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט, ליום )אלפי ש"ח( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(


נתונים הקשורים לרווח הגולמי של הפרויקט,

ליום האחרון של תקופת ווח )מאוחד( )במטבע הדי

הפעילות(

תחזית עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט )מתחילתו ועד סיומו הצפוי( לסוף התקופה: )אלפי

ש"ח(

עלויות שהושקעו בפועל ושטרם הושקעו לסוף התקופה: )אלפי ש"ח(



של התקופה


מחייבים שנחתמו עד ליום

האחרון של התקופה

ללא מע"מ )אלפי ש"ח(


)לרבות מחוזים שטרם נחתמו(

)אלפי ש"ח(


מחיר ממוצע למ"ר בפועל


)אלפי ש"ח(


מחיר ממוצע

למ"ר לפיו חושבה התמורה הכוללת הצפויה )אלפי ש"ח(




של התקופה

)אלפי ש"ח(


סה"כ רווח גולמי צפוי

מתוכו, רווח

)הפסד(

גולמי שהוכר בדוח רווח והפסד

עלות קרקע 1והיטלים

עלות 2בניה

עלויות 3 אחרות




בפועל במצטבר

4



כספי

ציון שם מידטאון הפרויקט

תונים נ יםתקופתי

על הפרויקט

31.12.14 571,045 1,123,079 231,989 1,926,113 920,132 1,005,981 %25.8

יח"ד 332

(25,130 מ"ר(

696,620 751,604 29.9 527.4 196,232

6418,889 - 7

00,062 מ"ר

משרדים )כולל חניות(

ציון מיקום 296,477 810.91 11.32 973,831 764,367 הפרויקט

תל אביב

מועד תחילת הפרויקט

-מרץ2013

-

מסחר- 9556,927 - 31.48 -


-מרץ2018

חניות מסחר

סה"כ מ"ר - 120 11 - 1062,640 -או יח"ד בפרויקט:

31,547 מ"ר

התמורה כוללת תמורה בגין דירות ומסחר. מחיר ממוצע למ"ר גם כן הינו ממוצע של דירות ומסחר. )*(

מיליון ש"ח. שווי הקרקע בדוחות הכספיים מוצגת בניכוי הפחתה לשווי הוגן של התחייבות הרכישה. 530 -עלות הקרקע הסתכמה לסך של כ 1 כולל אגרות והיטלי בניה. 2 .בדוח רווח והפסד על בסיס שוטף מוכריםאלפי ש"ח אשר 26,638 -לא כולל תקציב הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך של כ 3 שוטף. אלפי ש"ח אשר הוכרו בדוח רווח והפסד על בסיס 18,730בסך וכלליותלא כולל הוצאות שיווק והנהלה 4 ים.פי סוג הדירה. כנ"ל לגבי משרד הנתונים מייצגים מחיר ממוצע למ"ר דירות ומחיר ממוצע למ"ר משרדים, על פי העניין. חשוב לציין כי קיימת שונות בין מחיר למ"ר דירות על 5 .ללא היוון עלויות מימון על ההון העצמי 6 .אלפי ש"ח, על בסיס שוטף 18,730פי כללי חשבונאות מקובלים הוכרו הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך -הפרויקט טרם הוכר בדוח רווח והפסד ועל כן אין רווח גולמי, אולם על 7 .5 הערה ראה 8 מ"ר. 18,000בגין 9

חניות. 522תמורה עבור 10 כל החניות.מייצג מחיר ממוצע למ"ר חניה. תמהיל החניות מורכב משלושה סוגי חניות: רגילה, כפולה וטורית, ועל כן מחיר למ"ר נקבע על פי תמהיל בין 11

47

נתונים לפי –שם הפרויקט ומאפיינו . חלק התאגיד בחברת 100%

)חברה כלולה( 33.3%הפרויקט

–פרויקט פינוי בינוי יח"ד 447יח"ד והקמת 154הריסת

יח"ד ליזם. 293מתוכם


נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(


ים לרווח נתונים הקשורהגולמי של הפרויקט,

ליום האחרון של תקופת הדיווח )מאוחד( )במטבע

הפעילות(

תחזית עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט )מתחילתו ועד סיומו הצפוי( לסוף התקופה:

)אלפי ש"ח(

עלויות שהושקעו בפועל ושטרם הושקעו לסוף התקופה: )אלפי

ש"ח(



של התקופה


מחייבים שנחתמו עד ליום האחרון

של התקופה

ללא מע"מ

)מיליוני ש"ח(


בפרויקט ללא

מע"מ )לרבות מחוזים שטרם נחתמו( )מיליוני

ש"ח(

מחיר ממוצע ליח"ד

בפרויקט בפועל


)אלפי ש"ח(


בפרויקט לפיו




של התקופה

אלפי)ש"ח ללא

מע"מ(


מתוכו, רווח )הפסד(גולמי שהוכר בדוח רווח והפסד

עלות קרקע והיטלים

עלות בניה)*(

עלויות (*)אחרות





)**(



כספי

ציון שם הפרויקט

גרין פארק

נתונים תקופתיים

על הפרויקט

31.12.15 68,901 315,066 131,890 515,857 287,411 228,446 56% 264 503,233 591,238 1,906 2,017 206,598 77,934 19,350)***(

ציון מיקום הפרויקט

נווה שרת, תל אביב

מועדתחילת הפרויקט

ינואר 2014


ינואר 2017

מגורים שיםשימו

31.12.14 98,000 328,000 76,000 502,000 151,000 351,000 30% 200 355,000 586,000 1,775 2,000 92,000 84,000 -

חלק התאגיד

)האפקטיבי( :)%(

33.3%

סה"כ מ"ר או יח"ד בפרויקט:

447 יח"ד

מתוכם דירות יזם 293 יח"ד

.ברוח רווח והפסד על בסיס שוטף הוכרומיליון ש"ח אשר 12 -לא כולל תקציב הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך של כ *

לא כולל היוון עלויות אשראי עבור מימון בעלי מניות. ** לב' בדוחות הכספיים.2כמפורט בביאור 15IFRSהרווח בפרויקט הוכר בהתאם להוראות תקן ***

48

נתונים לפי –שם הפרויקט ומאפיינו . חלק התאגיד בחברת 100%

)עסקה משותפת 50%הפרויקט באיחוד יחסי(


הקשורים לעלויות הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( נתונים )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(


נתונים הקשורים לרווח הגולמי של הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח

)מאוחד( )במטבע הפעילות(

תחזית עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט )מתחילתו ועד סיומו הצפוי( לסוף התקופה:

)אלפי ש"ח(

עלויות שהושקעו בפועל ושטרם הושקעו לסוף התקופה: )אלפי

ש"ח(



של התקופה


מחייבים שנחתמו עד ליום האחרון

של התקופה

ללא מע"מ

)מיליוני ש"ח(


בפרויקט ללא

מע"מ )לרבות מחוזים שטרם נחתמו( )מיליוני

ש"ח(


בפרויקט בפועל


)אלפי ש"ח(


בפרויקט לפיו




של התקופה

אלפי)ש"ח ללא

מע"מ(


מתוכו, רווח )הפסד(גולמי שהוכר בדוח רווח והפסד

עלות קרקע והיטלים

עלות בניה

עלויות אחרות







כספי

ציון שם הפרויקט

אכזיב

נתונים תקופתיים

על הפרויקט

31.12.15 223,652 484,522 38,770 746,944 2,860 744,084 0.5% 125 151,847 864,974 1,215 1,161 11,592 118,032 -

ציון מיקום הפרויקט

אכזיב, נהריה

ועד מתחילת הפרויקט

דצמבר 2015

ועד סיום מ משוער

2021

מגורים ימושיםש

חלק התאגיד

)האפקטיבי( :)%(

50%

סה"כ מ"ר או יח"ד בפרויקט:

745 יח"ד

49

:(*)* )כל הסכומים באלפי ש"ח( מניבבדבר נדל"ן גילוי .ג

.יםהכספי ותבדוח 17אור י. לפרטים נוספים ראה ב25%בת"א. הנכס הוקם והוחזק באמצעות חברת בת בשיעור במהלך תקופת הדוח הושלם מימוש נכס הנדל"ן להשקעה, מגדל אלקטרה,

ונכון למועד הדוח אינו בבעלות הקבוצה: 2015ביולי 8הושלמה ביום גילוי בדבר נכס נדל"ן מניב שמכירתו להלן

ההכנסות נזקפו לחברה ועד להשלמת המכירה.משקפים את דמי השכירות החלקיים לתקופה בה 2015הנתונים לשנת

, השלימה אלקטרה השקעות את הפעולות הנדרשות למכירת מלוא זכויותיה והתחייבויותיה 2015ביולי 8. ביום 2013שהתקבלה בחודש דצמבר השווי הינו בהתאם להערכת שווי אחרונה )*(

טרה.ועד למועד מכירת הזכויות במגדל אלק 2015בינואר 1הינם לתקופה מיום 2015מיליון ש"ח. הנתונים לעיל בשנת 302במגדל אלקטרה, בתמורה לסך כולל של

.בדוחות הכספיים 17לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור (*)*

שם הנכס ומאפייניו

שנה

ב)ט( )לפי העניין(8נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה פריט מידע

ערך בספרים בסוף תקופה

שווי הוגן בסוף )*( תקופה

הכנסות מדמי

שכירות בתקופה

NOI בפועל בתקופה

שיעור התשואה )%(

שיעור התשואה המותאם

)%(

שיעור רווחי שערוך התפוסה

לתום תקופה )%(

דמי שכירות ממוצעים למ"ר

בש"ח

זיהוי מעריך השווי )שם

וניסיון(

מודל ההערכהשמעריך השווי

פעל לפיו

הנחות נוספות בבסיס ההערכה

אזור:

2015 ישראל

)**( 1,192,800 1,192,800 28,008 )*( )*( - - 100 80-137 )*( )*( )*(

מגדל אלקטרה

אביב -תל

)נתונים לפי . חלק 100%

החברה בנכס 25%)

מטבע

הפעילות: ש"ח

שימוש עיקרי:

משרדים

עלות מקורית:

192,284 2014

)**( 1,192,800 1,192,800 87,117 80,543 6.7 - 4,468 100 80-137 )*( )*( )*(

חלק התאגיד:

25% 2013 1,192,800 1,192,800 80,345 72,740 6.1 - 26,792 100 80-137

פרידמן, ברק,

כהן ושות'

בגישת החילוץ

(Residual

Approach)

NOI :אש"ח. 90,239מייצג

:המשוכלל שיעור ההיוון

7.53%

LTV – 59.94%

פי -מלא, למעט חלק מהחניון עֹל שיעור תפוסה

לקוחות מזדמנים 100%שטח 58,522 )מ"ר(:

50

לקוחות .47

יחידות המגורים אותן מציעה הקבוצה למכירה מיועדות ללקוחות פרטיים. שטחי משרדים ומסחר אותם מציעה הקבוצה למכירה .47.1

דירות בפרויקט "אכזיב" בנהריה, דירות בין היתר, ללקוחות עסקיים. נכון למועד פרסום הדוח משווקת הקבוצה, בעיקר מיועדים

אביב, דירות -"גרין פארק" בתלאביב, דירות בפרויקט -בתל Midtownמסחר ודירות בפרויקט ים,-בפרויקט "אלקטרה על הים" בבת

" בוורנה בבולגריה.Botanic"-וכן דירות בפרויקט הבתל אביב W Prime בפרויקט

., ליחידים ולקבוצות רכישהנמכרות לחברות יזמיות זכויות בקרקעו קרקעות .47.2

ומעלה מהמחזור המאוחד של הקבוצה. 10%במגזר זה, לקבוצה אין תלות באף לקוח בודד ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה .47.3

באמצעות חוזי מכר, כאשר התמורה בגין הרכישה לרוב צמודה למדד ההתקשרות עם לקוחות פרטיים הרוכשים דירות מבוצעת .47.4

המחירים לצרכן או למדד תשומות הבניה. תנאי התשלום משתנים מלקוח ללקוח ובכל מקרה משולמת כל התמורה עד למועד

כרתו כנכס מסירת הדירה. ההתקשרות עם לקוחות עסקיים בפרויקטים שאינם למגורים מבוצעת כשלרוב נקנה הנכס לצורך הש

מניב או לצורך מכירתו. תנאי התשלום משתנים מלקוח ללקוח ובכל מקרה משולמת כל התמורה עד למועד מסירת החזקה בנכס

ללקוח.

שיווק .48

מחלקת מכירות ושיווק המועסקים ישירות באלקטרה השקעות, ובחלק מהמקרים באמצעות אנשי נעשה באמצעות היזמי שיווק במגזר

אין לקבוצה תלות בצינורות השיווק שלה. , וכן באמצעות מתווכי נדל"ן חיצוניים.יםפרויקטומכירות של השותפים במחלקות שיווק

תחרות .49

תחום הבניה היזמית למגורים, משרדים ומסחר מאופיין בתחרות גבוהה. בכל המדינות בהן הקבוצה פועלת, פועלים גופים רבים העוסקים

החל ביזמים קטנים המבצעים פרויקטים קטנים יחסית וכלה בחברות גדולות אשר מבצעות בו זמנית מספר ביזמות ובבניה בהיקפים שונים,

פרויקטים הכוללים אלפי מ"ר של משרדים ואלפי יחידות דיור והינן בעלות מאגר קרקעות גדול. עיקר התחרות הוא בין פרויקטים המצויים

י גודל בהם החברה מעורבת, גם לפרויקטים באזורים אחרים ישנה השפעה תחרותית. בסמיכות גיאוגרפית זה לזה, אולם בפרויקטים בסדר

בנוסף, באזורים בנויים קיימת תחרות מול היצע יד שנייה. התחרות הינה בתחום איתור הקרקעות, מחירי הרכישה, תנאי המימון והמפרט

הטכני.

תית, איכות השירות, אמינות הקבלן המבצע, זהות הבנק המממן,עם התחרות בתחום, באמצעות הקפדה על בניה איכו מתמודדתהקבוצה

באמצעות בחינה וייעול של ערוצי השיווק ושמירת המיצוב והמיתוג של הפרויקטים.

.חלקה של החברה בתחום איננו משמעותי


עובדים בארץ ובחו"ל. 12 -כהחברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר

.להלן 59סעיף לפרטים נוספים ראו


חומרי גלם .51.1

נכון למועד הדוח, החברה אינה מחזיקה בחומרי גלם לצורך פעילותה במגזר.

51

ספקים והתקשרויות עם ספקים .51.2

השקעות נוהגת להתקשר, במהלך העסקים הרגיל, בהסכמים עם קבלנים לצורך ביצוע עבודות בפרויקטים אותם אלקטרה .51.2.1

כן, מתקשרת החברה, בעצמה -היא יוזמת. ההתקשרות כוללת התקשרות לביצוע עבודות פיתוח ותשתית בניה וגמר. כמו

מפקחים ויועצים לענייני חשמל, מים, ביוב, או באמצעות הקבלן הראשי, עם ספקי שירותים הנדסיים, דוגמת מתכננים,

וכיו"ב. מכניות-ומערכות אלקטרוכבישים

להעדיף התקשרות לביצוע עבודות בניה על בסיס פאושלי )הסכם בו מתחייב הינה מדיניות הקבוצה במסגרת המגזר, .51.2.2

לן מתחייב לתקן את כל הקבלן לבנות את הפרויקט כולו עד לגמר, בתמורה לסכום קבוע מראש(. במסגרת ההסכם, הקב

לשאת במלוא האחריות לתיקונים גם בתקופת הבדק. לרוב, מחירי , וכןהאחריותבתקופת הליקויים בתקופת הפרויקט ו

תשומות הבניה, ובחו"ל למטבע הפעילות. מדד הבניה על בסיס פאושלי יוצמדו בישראל לשינויים ב

לקבוצה אין ספק עיקרי במגזר זה. .51.2.3

הסכמים מהותיים .52

.בדוחות הכספיים 27 -ו א10ים ראו ביאור – לפירוט הסכמים מהותיים והתקשרויות הנוגעים למגזר

52

מגזר זכיינות .ה



.לעיל 2.5 ראו סעיף



הקריטייםגורמי ההצלחה .53.3

להערכת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים לתחום זה הינם:

השוק וממדיניות תקציבית גורם אשר מושפע באופן ישיר ממצב ,זמינות מכרזים וזיכיונות בשווקים בהם פועלת החברה .53.3.1

קיימת.

הפרויקטים בתחום.איתנות פיננסית של הזכיין ויכולת גיוס משאבים כספיים לרבות מימון ארוך טווח לטובת ביצוע .53.3.2

, Project Finance-נרחב בתחומי ההנדסה והפיננסים )בדגש על התמחות בתחום ה ומוניטין ידע ,מקצוענות, ניסיון .53.3.3

שיטת המימון המקובלת לפרויקטי זכיינות(. השהינ

זכיינות באופן יעיל ובאמצעות כוח אדם ניהולי מתאים ובעל ניסיון בתחום. , ביצוע ותפעול של פרויקטייכולת תכנון .53.3.4



.יכולת הוכחת איתנות פיננסית המהווה תנאי סף להתמודדות במרבית פרויקטי הזכיינות .א

.הרלוונטיים בהתאם לתנאי הסף יכולת הוכחת ניסיון בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקף רחב .ב

יכולת הקצאת זמן ומשאבים בהיקף נרחב של כוח אדם בכיר בהתמודדות ובפיתוח הזיכיונות. .ג

בדרגה בהיקף גדול נדרשים המתמודדים להיות בעלי סיווג בתחוםמנת להתמודד במכרזים -על –סיווג קבלני גבוה .ד

.רק לבעלי ניסיון מוכח בפרויקטים בהיקפים גדולים ת, המוענקמהמתאי

סמי יציאהח .53.4.2

התחייבויות ארוכות טווח מול הגורם המזמין בפרויקטים בתחום לרבות התקשרויות ארוכות טווח במערכת של .א

מסגרת הסכמים עם קבלני ההקמה והתפעול.

התחייבויות ארוכות טווח מול גופים מממנים. .ב

53

לקוחות .54

והציבורי. פעילות החברה בתחום זה הינה בישראל בלבד. לחברה אין מזמיני הפרויקטים בתחום זה הינם לרוב גופים מהמגזר הממשלתי

מתקבלות ישירות מהמשתמשים בתשתית בפרויקטים זכיינים ההכנסות מסך הכנסות החברה. 10%לקוח שסך ההכנסות ממנו עולות על

ות מתקבלות ישירות לזכיין ם ההכנסמינימאלית לזכיין ובחלק מהפרויקטי בנוסף ישנה התחייבות של המזמין להבטחת הכנסהוהפרויקט,

מזמין.מהגוף ה

תחרות .55

הנדסה , שפירבע"מ , שיכון ובינוילהשקעות בע"מ ישראל להערכת החברה המתחרים העיקריים הפועלים בתחום בישראל הינם: אפריקה

. נכסים בע"מ ואשטרום אחזקות בע"מ , מנרבותעשיה בע"מ

בתחום הינן חברות בעלות איתנות פיננסית ובעלות יכולות מוכחות בתחום ההנדסי/מקצועי החברות המתמודדות על מכרזים ופרויקטים

נשוא המכרז כמו גם בעלות ניסיון בניהול פרויקטים מורכבים. הפרויקטים והמכרזים עליהם מתמודדת החברה הינם בעיקר פרויקטים

תן להעריך את חלקה של החברה בתחום. לא ני כן מרבית מתחרותיה הינן חברות מתחום זה.-בתחום התשתיות ועל


להלן. 59עובדים. לפרטים נוספים ראו סעיף שלושה החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר

54

סכמים מהותייםה .57

התקשרויות במסגרת הסכמי זכיינות:ריכוז להלן .57.1

, 1968-"חשכתהא לחוק ניירות ערך, 32"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף מהוויםהנתונים בדבר עלות ההקמה, עלות התפעול, תקופת ההקמה ומשך התפעול כי , יובהר

הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהתחשב בניסיון העבר שלה והידע שנצבר לה בנושא, הקבוצההקיימת בידי החברה בתאריך הדוח, הערכות האינפורמציהמבוססים על ו

ות באופן מהותי להיות שונבהם פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות

בשל גורמים שאינם תלויים בחברה, כגון, בין היתר, מנגנוני הצמדה ותמחור, קבלת היתרים ורישיונות ושינוי דרישות ממזמין העבודה מההערכות המפורטות לעיל, וזאת, בין היתר

להלן. 68מפורטים בסעיף הולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם

בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נלקחה יתרת ההשקעה בחברה. 1

להלן. 57.2.1( וכן סעיף 009370-01-2013)אסמכתא מס' 18.3.2013של החברה מיום לפרטים בדבר עיר הבה"דים ראה דוח מיידי 2

להלן. 57.2.2לפרטים נוספים ראה סעיף 3

שנים נוספות. 3 -הנתונים מתייחסים להקמה של המט"ש החדש ותפעול של המט"ש הישן והחדש וכוללים אופציית הארכה שבידי החברה ל 4

פרויקטסוג

פרויקט

שיעור -החזקה ב

SPC )%(


EPC )%(


O&M )%(

השלב שבו מצוי הפרויקט

השקעהבספרים

SPC 1)במיליוני ש"ח(

עלות הקמה

מוערכת )במיליוני

ש"ח(

עלות הפעלה מוערכת )במיליוני

ש"ח(

תקופת הקמה

)בחודשים(

תקופת הפעלה )בשנים(

מספר הביאור בדוחות הכספיים

BOT 17.31 30 21.5 2עיר הבה"דיםתפעול

חלקי 1ה'11 21.5 44 3,500 1,600 15.2

4ה'11 20 51 750 1,670 122.3 הקמה BOO 50 50 50 3מעלה גלבוע –אגירה שאובה

3ה'11 20 60 66 192 1.7 הקמה BOT 33.3 33.3 33.3 איזור הנגב –חלוקת גז

2ה'11 20 60 33 84 0.8 הקמה BOT 33.3 33.3 33.3 איזור הדרום –חלוקת גז

5ה'11 20 48 110 270 3.5 תפעול BOT 50 50 100 אביב-תל–היכל המשפט

א'15 18 62 175 170 135.5 תפעול BOT 100 100 100 4מט"ש "מי נתניה"

- 20 36 42.5 35 11.8 תפעול BOT 100 100 100 מט"ש דימונה

ב'15 18 18 35 16.5 16.2 תפעול BOT 100 100 100 מט"ש ערד

55

יקטים:פרולהלן פרטים נוספים על שני .57.2

עיר הבה"דים .57.2.1

:סיכונים ייחודיים

החברה נושאת בסיכון בכובעה כשותפה בקבלן ההקמה של הפרויקט. סיכוני ההקמה –סיכוני הקמה .א

)נכון למועד הדוח, הושלמו שתי אבני דרך מתוך ארבע לסיום שלב בפרויקט כוללים: עמידה בלוחות זמנים

(. בנוסף קיים סיכון מחירי תשומות הביצוע. turn-key, טיב ביצוע, וחריגה בעלויות ההקמה )הסכם ההקמה(

המזמינה נושאת אמנם בסיכון מדדי המחירים, אך בפועל סל תשומות ההקמה אינו זהה להרכב המדד

ן השיורי.והקבלן נושא בסיכו

החברה נושאת בסיכון בכובעה כשותפה בחברת ההפעלה של הפרויקט. סיכוני –סיכוני הפעלה ותחזוקה .ב

(, חריגה בעלויות ההפעלה SLAההפעלה והתחזוקה כוללים: עמידה בהסכם איכות השירות מול המזמינה )

(.turn-key)הסכם

:הביטחון( וכולל את התשלומים הבאים מודל ההכנסות מבוסס על תשלומים שיתקבלו מהמזמינה )משרד

אבני דרך במסירה החלקית של הפרויקט ובסיום ההקמה. בשלושמשולם –מענק הקמה .א

חודשי עד תום -של הפרויקט על בסיס דוהראשונה תשלום קבוע הוני המשולם החל מתקופת ההפעלה .ב

תקופת הזיכיון. ומיועד להחזר עלות ההקמה של הפרויקט.

חודשי עד תום תקופת -ולי המשולם החל מתקופת ההפעלה של הפרויקט על בסיס דותשלום קבוע תפע .ג

הזיכיון ומיועד לכסות את עלויות התפעול הקבועות של הפרויקט.

בגין כמות סועדים ושוהים יומית בפרויקט. משולם על החל מתקופת ההפעלה הראשונה תשלום משתנה .ד

ל המשתנה של הפרויקט.בסיס דו חודשי ומיועד לכסות את עלויות התפעו

המיועדים להגן על החברה משינויים בריבית הבסיס בפרויקט. –תשלומי התאמה .ה

מימון ספציפי

לדוחות הכספיים. (1)ה'11ביאור ראו

שאובה גלבוע אגירה .57.2.2

:סיכונים ייחודיים

החברה נושאת בסיכון בכובעה כשותפה בקבלן ההקמה של הפרויקט. סיכוני ההקמה -סיכון הקמה .א

בפרויקט כוללים: עמידה בלוחות זמנים, עמידה במבחני הקבלה והשגת הביצועים המובטחים של תחנת

ע (, סיכון הרכב הקרקע בביצוturn-keyהכוח )כגון הספק ונצילות(, וחריגה בעלויות ההקמה )הסכם

התשלום מורכב אמנם מאותם המטבעות מהם ש , מאחרקרקעיות. בנוסף קיים סיכון מט"ח-העבודות התת

להרכב ההכנסות והקבלן נושא המורכב גם מבנה העלויות של הקבלן אך החלק היחסי של כל מטבע אינו זה

בסיכון השיורי.

לת מניות בחברה היזמית של החברה נושאת בסיכון באופן חלקי בכובעה כבע –סיכון הפעלה ותחזוקה .ב

. יחד עםlump-sumהפרויקט )הזכיין(. את ההפעלה והאחזקה מבצע קבלן מומחה בתחום על בסיס הסכם

זאת, חשיפתו של הקבלן לעלויות ביצוע תחזוקה מוגבלת בסכום שמעליו נושא בסיכון הזכיין.

56

החשמל, הכוללים את התשלומים מודל ההכנסות מבוסס על תשלומים שיתקבלו ממנהל המערכת בחברת

:הבאים

תשלום תעריף קבוע )וצמוד מדד( בעבור כל שעה בה תחנת הכוח זמינה ליצור חשמל. –תשלום זמינות .א

שנים ומיועד להחזר עלויות ההקמה של 20ישולם על בסיס חודשי החל מסיום הקמת הפרויקט במשך

הפרויקט ועלויות התפעול הקבועות של תחנת הכוח.

י הפלת מים מהמאגר יד-לתשלום משתנה על בסיס כמות החשמל שתייצר התחנה ע –ם אנרגיה תשלו .ב

העליון למאגר התחתון בהוראת מנהל המערכת בחברת החשמל. ישולם על בסיס חודשי ומיועד להחזר

עלויות שאיבת המים מהמאגר התחתון למאגר העליון.

לפעולה של תחנת הכוח בהוראת מנהל תשלום משתנה על בסיס מספר ההתנעות –ם התנעות ותשל .ג

המערכת בחברת החשמל. ישולם על בסיס חודשי, מיועד לכסות את עלויות התחזוקה העודפות כתוצאה

משחיקה מוגברת של ציוד תחנת הכוח עקב הפסקה והפעלה.

מימון ספציפי לפרויקט

.לדוחות הכספיים (4)ה'11ביאור ראו

57

בכללותותיאור עסקי התאגיד :4פרק

רכוש קבוע ומיתקנים .58

"ר.מ 1,440-גן, בשטח של כ-אביב ברמתמשה ההנהלה הראשית של החברה ממוקמת במשרדים שכורים במגדל

.אשר חלקם מוחזקים בבעלות וחלקם מוחזקים בשכירות ,בנוסף, פעילות הקבוצה מתבצעת במספר מבנים שונים בישראל ובחו"ל

בחו"ל כל המבנים המשמשים את פעילות החברה מוחזקים בשכירות.

.דוחות הכספייםב 13ביאור לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראו

א' בדוחות הכספיים.39ר בראשון לציון ראו ביאומכירת כל זכויות החברה במקרקעין בדבר לפרטים


הארגוני של הקבוצה:להלן תרשים המתאר את המבנה .59.1

דירקטוריון

ל"מנכ

תחומי פעילות משפטיתמסחרי ופיתוח עסקימזכירות חברה

אחזקה , שירותוסחר

פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

פיתוח והקמה של ן בייזום"נדל

פרויקטים למבנים ל"ותשתיות בחו

זכיינות

תפעול ובקרהמשאבי אנוש ומנהלכספים

מבקר פנים

58

להלן פירוט מספר העובדים לפי חתך של מגזרי פעילות: .59.2

מספר עובדים חלוקה

82 מטה החברה

1,830 פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

54 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל )*(

4,102 שירות, אחזקה וסחר

12 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

3 זכיינות

)*( 6,083 סה"כ

.עובדים בניגריה 936)*( לא כולל סך של

המשמשים לפעילות הקבוצה כדלקמן: האנושי של הקבוצה מורכב מארבעה דרגים מרכזייםההון .59.3

פי חלוקה -מנהלי המטה הראשי של החברה, המספקים שירותי ניהול לכל החברות בקבוצה על –הנהלה בכירה .59.3.1

כדלקמן: ניהול כספים, שיווק ופיתוח עסקי, תפעול ובקרה, משאבי אנוש ומינהל וייעוץ משפטי פנימי, וכן הנהלות

בקבוצה. החברות

מנהלי פרויקטים, מהנדסים וטכנאים. – עובדים מקצועיים .59.3.2

הכוללים בין היתר, עובדי ייצור ומתקינים. – ייםעובדי כפ .59.3.3

מנהלי סניפים ומחלקות ועובדים המעניקים שירותים ותמיכה, ובין היתר, אנשי מחשוב, כספים – מינהלהעובדי .59.3.4

כירות, משאבי אנוש ועובדי שיווק.וחשבות, מז

: 31.12.2015הלן מספר העובדים בקבוצה בהתאם לחלוקתם המקצועית נכון ליום ל .59.4

מספר עובדים חלוקה

15 הנהלה בכירה

2,694 עובדים מקצועיים

2,592 עובדי כפיים

782 עובדי מינהלה

6,083 סה"כ

.(עובדים בניגריה 936לא כולל סך של ) עובדים בחו"ל 69-ו עובדים בישראל 6,014 ,מתוך סך כל עובדי הקבוצה

59

השקעות בהכשרה והדרכה .59.5

ביצעה הקבוצה הדרכות בטיחות והדרכות מקצועיות בתחומים הטכניים ובתחומי שיפור תפקוד ,2015במהלך שנת

בהדרכות )כולל אובדן שעות עבודה( 2015בהתאם לרמות המקצועיות ורמות הניהול השונות. השקעות החברה בשנת

אלפי ש"ח. 3,048-בכ 2014לפי ש"ח ובשנת א 4,351-מוערכות בכ

נחנך בית הספר בו מתקיימים קורסים בתחומים שונים 2014במהלך חודש יוני – ל אלקטרהבית ספר למקצועות החשמ

אינסטלציה, תוכניות קורס מתח גבוה מסויג לחברה, קורס חשמלאי מעשי לטכנאי מיזוג אויר, מעליתנים מוסמכים, כגון

השתלמויות, ימי קיום פיתוח לבקרים ועוד. בנוסף משמש בית הספר ל פיתוח מנהלים, קורס רכש, קורס לוגיסטיקה, תוכנית

עיון, סדנאות והדרכות בתחום מיומנויות גנריות לקהלי יעד שונים באלקטרה.

י קורסים נבית הספר כולל סדנת חשמל מהמתקדמות בארץ שאושרה על ידי משרד הכלכלה, כמו כן, בבית הספר קיימים ש

ה, כדלקמן:שאושרו על ידי משרד הכלכל

משתתפי הקורס .מקום בארץ שוםמתקיים ב ואינוהקורס הינו ייחודי במתכונתו הנוכחית - קורס מעליתן מעשי .59.5.1

בשני שלבים: נעשהתהליך איתור החניכים ושבכוונת אלקטרה לקלוט בסוף הקורס לשורותיה הינם דורשי עבודה

י אנשי מקצוע יד-ל, ומועבר ברובו עחודשים 6נמשך ו שעות לימוד 865הקורס בן . ועדה פנימית וועדה חיצונית

הסתיים . המחזור האחרוןחיצוניים בתכנים ייחודיים )חשמל/ריתוך/ע"ר( מרציםמחברת אלקטרה מעליות, לצד

.2015ביולי

מתקיים ואינוהקורס הינו ייחודי במתכונתו הנוכחית - קורס התקנה ושירות למתקני קירור ומ"א תעשייתיים .59.5.2

י משרד יד-להקורס אושר ע. משתתפי הקורס הינם טכנאי שרות מ"א ללא רישיון שירות .ום בארץמק בשום

שעות 386הקורס בן . י משרד הכלכלה ומקנה למסיימים תעודת חשמלאי שירות מ"איד-להכלכלה, ומפוקח ע

חיצוניים מרציםלצד M&Eי אנשי מקצוע מחברת אלקטרה יד-למועבר עויתפרס על פני שנתיים. הקורס לימוד

.2016עתיד להסתיים במאי . המחזור הקרוב בתחום החשמל ומ"א

תכניות תגמול לעובדיםהסכמי העסקה ו .59.6

ם בכיריםחברות הקבוצה מעניקות למנהליבקבוצה נהוגים הסכמי העסקה מקובלים הכוללים הטבות מקובלות. בנוסף,

כספיים וכן תמריצים בצורת פרויקטים ומנהלי עבודה( מענקיםהמופקדים על ביצוע פעילות )מנהלי יחידה, מנהלי ואחרים

ניירות ערך של החברה.

לתקנות הדוחות, בפרק ד' של דוח תקופתי זה. 21, וכן פירוט לפי תקנה דוחות הכספייםב 'ו28ביאור ראו לפרטים נוספים

גיאוגרפייםמידע כספי לגבי אזורים .60

.בדוחות הכספיים 'ג32לפרטים ראו באור

הון חוזר .61

מדיניות מלאי .61.1

ם.בדוחות הכספיי 9לפרטים נוספים בדבר הרכב המלאי ראו ביאור

מקרקעין וזכויות במקרקעין בקבוצהמלאי .61.2

.בדוחות הכספיים 10ראו ביאור , לפרטים נוספים בדבר הרכב המלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין

60

מדיניות מתן אחריות למוצרים בקבוצה .61.3

פי הנדרש ממנה לפי דין ובהתאם להסכם עם -רויותיה, נותנת אחריות למוצריה ושירותיה עלהקבוצה, במסגרת התקש

הלקוח.

דוחות הכספיים. ב א'26ביאור לפרטים נוספים ראו

מדיניות אשראי .61.4

פי תנאי המכרזים שבעקבותיהם נתקבלו -: תנאי האשראי של לקוחות הקבוצה נקבעים בדרך כלל עלאשראי ללקוחות

והם מושפעים מתנאי האשראי בשוק.העבודות,

אשראי ללקוחות יום. היקף ה 90עד 60תן אשראי לתקופה של יתה לשל הקבוצה היאשראי מדיניות ה 2015בשנת

מיליוני ש"ח. 615-בכ 31.12.2014וליום מיליוני ש"ח 706-הסתכם בכ 31.12.2015הקבוצה ליום

יום. 120עד 90הייתה לקבל אשראי לתקופה של מספקיה הקבוצהשל האשראי מדיניות 2015בשנת אשראי מספקים:

מיליוני 888-בכ 31.12.2014ליום מיליוני ש"ח ו 977-הסתכם בכ 31.12.2015יום ל המספקישל הקבוצה היקף האשראי

ש"ח.

הון חוזר .61.5

)באלפי ש"ח(: 2015בדצמבר 31 ליוםיפורט הרכב ההון החוזר להלן

סה"כ *התאמות הכספייםהסכום שנכלל בדוחות

1,883,166 (717,693) 2,600,859 נכסים שוטפים

(1,780,749) 261,013 (2,041,762) התחייבויות שוטפות

עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות

השוטפות559,097 (456,680) 102,417

מיליוני 102-הסתכם בכ 31.12.2015התחייבויות פיננסיות ליום ו פיננסייםההון החוזר של הקבוצה לאחר התאמות של נטרול נכסים *

.ש"ח

נכסים לא מוחשיים .62

פי חוק. סימני המסחר -בבעלות הקבוצה מספר סימני מסחר רשומים אשר רישומם מתחדש מעת לעת בהגיע מועד חידושם על

העיקריים אשר החברה עושה בהם שימוש נכון למועד הדוח הינם כדלקמן:

ר "אלקטרה" הרשום בישראל ובמספר מדינות בעולם.סימן המסח .62.1

סימן המסחר .62.2

.דוחות הכספייםב 14 -כ' ו2ים ביאורראו לפרטים נוספים

הסכמים מהותיים .63

.דוחות הכספייםב ב'27ביאור ראו לפרטים

61

מימון .64

, 18ביאורים ראו לקבוצה וכן בדבר מגבלות החלות על חברות הקבוצה בקבלת אשראי ןלפרטים נוספים על האשראי שנית .64.1

.דוחות הכספייםב ,23 -ו 22, 19

התאגיד של האשראי דירוג .64.2

.הדירקטוריון לדוח ד' נספחשל אגרות החוב של החברה, ראו האשראי דירוג בדבר לפרטים

שעבודים ובטחונות .64.3

.' בדוחות הכספייםד27אור ב לפרטים ראו

תעודות התחייבות .64.4

.בדוחות הכספיים 23 ובאורלדוח הדירקטוריון 'ד נספחלפרטים ראו

אמות מידה פיננסיות .64.5

ד' 27ג', 27 יםבאור ראו ,אשראי בקבלת התאגיד על החלות ומגבלות בטחונות, שעבודים, פיננסיות תניותהאודות לפרטים

' לדוחות הכספיים.ה27 -ו

ה' 23 ביאור ורא, החברה של'( ד ה)סדר החוב אגרות בגין הנאמנות שטרלפרטים בדבר אמות מידה פיננסיות הכלולות ב

.לדוחות הכספיים

מבחני רגישות לשווים ההוגן של מכשירים פיננסיים בהתאם לשינויים בגורמי שוק .64.6

.לדוח הדירקטוריון 'ג נספחראו

מיסוי .65

דוחות הכספיים.ב 36ביאור לפרטים ראו


.דוחות הכספייםב א'27ביאור ראולפרטים

62

וצפי להתפתחות בשנה הקרובהיעדים ואסטרטגיה עסקית .67

בלוחות הזמנים, לספק פתרון כוללליזום, להקים ולתפעל פרויקטים וכן פועלת במטרההקבוצה בהתאם לאסטרטגיה העסקית,

של פרויקטים ומתקנים ((One stop shop , תחת קורת גג אחת(On time On budget On specבתקציב שנקבע ובאיכות )

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום. עם גידול הקבוצה למימדיה הנוכחיים, בווכן בתחום הזכיינות תותעשייה והתשתינדל"ן, הבתחום ה

הותאמה המדיניות של הקבוצה לאסטרטגיה ארוכת טווח, המתרכזת, בין היתר, בהרחבת פעילות מגזר השירות, אחזקה וסחר תוך

. הקבלנותבילות שוק בתחום שמירה על מו

הקבוצה צופה כי בשנה הקרובה תמשיך לפעול על מנת ליישם את האסטרטגיה, כדלקמן:

.שימור וטיפוח מעמדה המוביל של הקבוצה בשוק בתחומים בהם היא פעילה .67.1

הייזום, עבור מיקוד פעילות הקבוצה בתחום הבנייה והתשתיות והרחבת סל הפתרונות שמספקת החברה החל בשלב .67.2

לשלב ההקמה והבנייה עד לשלב התפעול והאחזקה של נכסי נדל"ן, תוך הגדלת היקף תיקי השירות ללקוחות, כדלקמן:

)מערכות M&Eקבלנות הקבוצה מעניקה ללקוחותיה שירותי – M&E (Mechanical & Electrical)אלקטרה .67.2.1

וכן מתן שירות שוטף אוויר מרכזי, חשמל וצנרתמכאניות( הכוללים פעילות התקנה של מערכות מיזוג -אלקטרו

לפעילויות אלו.

.קבלן בניה ראשי להקמה של בנייני מגורים מבני ציבור, בנייני משרדים, בתי מלון וכיו"ב – אלקטרה בניה .67.2.2

במסגרתה מבצעת הקבוצה עבודות הנדסה אזרחית ופרויקטים בתחום – חופרי השרון - אלקטרה תשתיות .67.2.3

תשתיות חופרי השרון וחברות המוחזקות על ידה עוסקת בתכנון הנדסי וביצוע של פרויקטים התשתיות. אלקטרה

בתחום התשתית, כגון: כבישים ותשתיות, גישור, מנהור ודחיקת צנרת.

.במסגרתה מעניקה החברה שירותי ניהול ותחזוקה כוללים למבנים ולמתקנים – FMאלקטרה .67.2.4

לאומיות המהווה תחום מתפתח בעל הטים בתחום התשתיות הרחבת הפעילות בפרויק – אלקטרה פאוור .67.2.5

.PFI-ו BOTיזם והן כקבלן מבצע, כולל בפרויקטי כפוטנציאל צמיחה גבוה, הן

67.2.6. Electech – ת החברה בשווקים הפוטנציאלים בחו"ל.והשלמת והרחבת יכול

וכלי ניהול ובקרה מתקדמים להשגת ביצוע פעולות לשיפור השליטה והבקרה בקבוצה באמצעות מתן פתרונות טכנולוגיים .67.3

יתרון תחרותי, חסכון בעלויות ושיפור השירות ללקוח.

63

מובילות בשוק בתחומי הבטיחות, האיכות, ניהול הסיכונים ואתיקה. .67.4

.מיקוד ותשומת לב מירבית לקידום וביצוע איכותי, בהתאם לתקציב, של ה"מגה" פרויקטים .67.5

י מימוש נכסים אשר אינם מהווים חלק ממעגל החיים יד-לוהקטנת החוב הפיננסי עשמירה על רמת הון חוזר תפעולי נמוכה .67.6

.של הקבוצה

.זום והזכיינות תוך ביסוס מותג "אלקטרה מגורים"ית במגזרי היוהשקעות נוספ .67.7

.הרחבת הנוכחות הגלובלית בשווקים מתאימים .67.8

"מידע מהוות האסטרטגיות וציפיות החברה בקשר עם התפתחותה בשנה הקרובה יובהר, כי קביעת יעדי החברה, תוכניותיה

האינפורמציה הקיימת בחברה מתבססות על , ו1968-"חהתשכא לחוק ניירות ערך, 32, כהגדרתו בסעיף צופה פני עתיד"

למצב המשקים בהם , הערכות שונות ביחס והידע שנצבר לה בנושא הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון העברבתאריך הדוח,

פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות

בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, וזאת, בין היתר, במידה שתחול הידרדרות נוספת

.להלן 68מפורטים בסעיף ה ולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להםבמצב המשקים בהם פועלת החברה

דיון בגורמי סיכון .68

עלת וגורמי הקבוצה חשופה לגורמי סיכון הנובעים מהסביבה הכלכלית הכללית, מהמאפיינים הייחודיים של הענפים בהם היא פו

הייחודיים לה:סיכון

כלכליים-גורמי סיכון מקרו .68.1

משקיים סיכונים .68.1.1

אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה הינו ביצוע פרויקטים מורכבים בהיקפים גדולים של מערכות כמפורט לעיל,

הכנסות הקבוצה תלויות בגורמים ,עבודות בניה וגמר בישראל ובחו"ל. עקב כךתשתיות, ניות, אאלקטרו מכ

חיצוניים כגון: שיעורי הצמיחה בישראל ובמדינות בחו"ל בהן החברה פעילה, היקף הפעילות בבניית משרדים

ובניה שלא למגורים ומדיניות הממשלה ביחס להשקעות בתשתית. גורמים אלה משפיעים על היקף ההשקעות,

במדינות בחו"ל בהן או בשוק. מיתון בפעילות הכלכלית בישראל היקף קבלת עבודות, מחירי ההזמנות והתשומות

עלולים להשפיע על פעילות הקבוצה ורווחיותה. ות הרלוונטיותהחברה פעילה וכן הגדלת הגרעון בתקציב המדינ

בישראל ובחו"ל. תחום זה מושפע משיעורי הצמיחה וממדיניות היזמי כן, עוסקת הקבוצה בתחום הנדל"ן -כמו

מדינות בהן פועלת הקבוצה.הריבית ב

סיכוני ריבית .68.1.2

החברה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי מתאגידים בנקאיים הנושא ריבית בשיעור משתנה. שינויים

בשיעור הריבית המשתנה בישראל עשויים להשפיע על תוצאות החברה ועל כדאיות ההשקעה בפרויקטים

מסוימים )בהתאם למגמה(.

פין ובשיעורי האינפלציהשינויים בשערי החלי .68.1.3

למדד המחירים לצרכן או ,עיקר ההסכמים שנחתמים עם לקוחות החברה צמודים למדד תשומות הבניה .א

למטבע חוץ. חלק מההסכמים לרכישת חומרי גלם וציוד מספקים צמודים לשער חליפין של מטבעות חוץ

ברה עורכת הגנות חלקיות בגין שונים ותמורותיהם מושפעות מתנודות בשערי החליפין של המטבעות. הח

ידי הקדמת -ידי הצמדת חלק ממרכיבי החוזה למטבע היבוא של הטובין ועל-חשיפה זו, בין היתר על

64

תשלומים לספקים תמורת הנחה מוסכמת. החברה משקיעה חלק מאמצעיה הנזילים בהשקעות שקליות

עור האינפלציה השפעה על התוצאות לזמן קצר וכן לוקחת התחייבות לזמן קצר בריבית שקלית משתנה. לשי

מהשקעות והתחייבויות אלו.

לחברה נכסים והתחייבויות הצמודים או נקובים במטבע חוץ )בעיקר אירו, דולר אמריקאי, רובל וניירה .ב

ניגרית(. כתוצאה מכך קיימת חשיפה לשינויים אפשריים בשערי החליפין של מטבע החוץ. במקביל, הכנסות

חו"ל נקובות אף הן במטבע חוץ.החברה מפעילותה ב

לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואיגרות חוב שהונפקו, אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן .ג

בישראל.

החברה לוקחת התחייבויות לזמן קצר בריבית שקלית משתנה. לשיעור האינפלציה השפעה על התחייבות .ד

לזמן קצר בריבית שקלית משתנה.

הפועלות מחוץ לישראל עורכות את דוחותיהן הכספיים במטבע חוץ שהינו מטבע הפעילות הבת -חברות .ה

שלהן. הדוחות הכספיים שלהן מתורגמים לשקלים כדלקמן:

בכל תאריך מאזן מתורגמים לפי שער סגירה. –נכסים והתחייבויות

לפי שערי חליפין ממוצעים. –הכנסות והוצאות

נזקפים לסעיף נפרד בהון העצמי במסגרת קרן הון "התאמות הנובעות מתרגום כל הפרשי התרגום שנוצרו

דוחות כספיים של פעילויות חוץ והשקעות הוניות, נטו".

באור ראולפרטים בדבר ההשפעה של פיחות שער החליפין של הרובל על דוחותיה הכספיים של החברה .ו

.ג' לדוחות הכספיים28

םמחירי ניירות ערך בישראל ובעול .68.1.4

מחירם של ניירות ערך בישראל ובעולם נתון לתנודות שוק וגורמים נוספים שאינם בשליטת החברה העלולים

להשפיע על שווי ניירות הערך. החברה משקיעה בניירות ערך בישראל ובעולם בעלי דרוג גבוה. לפרטים נוספים

.ד' בדוחות הכספיים28ראו באור

גורמי סיכון ענפיים .68.2

חומרי גלםתנודות במחירי .68.2.1

המשמשים לפעילותה. החברה חשופה לשינויים במחירי חומרי הגלם

סיכוני אשראי .68.2.2

מזומנים, שווי מזומנים ופיקדונות מופקדים בתאגידים בנקאיים בעלי דרוג גבוה. כמו כן, החברה מפקידה כספים

ור מספר ניכר של שנתקבלו בניגריה בבנקים ניגרים מעת לעת. החברה וחברות הבת שלה מבצעות עבודות עב

ם.לקוח מסויבראי מהותיים עקב תלות לקוחות בישראל ובחו"ל. החברה אינה חשופה לסיכוני אש

.בדוחות הכספיים (3א')30 באורראו לפרטים נוספים

מחירי נדל"ן .68.2.3

ירידה במחירי הנדל"ן עלולה לגרור שחיקה ברווחיות החברה. מחירי הנדל"ן מושפעים מגורמים רבים כגון: עודפי

היצע של שטחי השכרה, הפשרת קרקעות ושינויי מדיניות הממשלה בנושאי הטבות לרוכשי דירות ו/או מיסוי

להשפיע הן על חברות יזמיות הן על חברות נדל"ן, מימון, שינויים בביקושים ועוד. לחצים במחירי הנדל"ן עלולים

65

קבלניות בענף אליה משויכת החברה.

דוח בסיסי הצמדה .68.2.4

.הדירקטוריון בדוחא' נספח לפרטים ראו

ניתוח רגישויות .68.2.5

.הדירקטוריון בדוח' ג נספח לפרטים ראו

ברמת הקבוצהסיכון הגורמי .68.3

ח אדםעתודה ניהולית וגיוס ושימור כ .68.3.1

המרכזיות של הקבוצה בשל היותה עתירת משאבים ניהוליים ומקצועיים בתחומים שונים. פגיעה ביכולות הניהול

המענה לסיכון זה הינו באמצעות מספר פעולות בהן נוקטת החברה, בין היתר: הקבוצה מגייסת עובדים במקצועות

תכנית לבניית נדרשים ומשמרת עובדים קיימים בשיטות תגמול ובתמריצים מגוונים. כמו כן, הקבוצה מיישמת

העתודה הניהולית והמקצועית בקבוצה בכדי לבנות דור חדש של מנהלים ועובדים מקצועיים ומנוסים בתחומם.

קריסת מערכות מידע והמשכיות עסקית .68.3.2

מערכות המידע של החברה וכן של חלק מחברות הקבוצה, מרושתות ברחבי ישראל באמצעות קווי תקשורת.

צעים מקובלים המצויים היום בשוק. בארגון קיימת תוכנית להתאוששות מאסון מערכות התקשורת מגובות באמ

(DRP כחלק מהתוכנית קיימים נהלים ומדיניות הנוגעים לתכנון ושחזור התשתית הטכנולוגית הנחוצה לארגון ,)

ולים לאחר מקרה אסון. לעסקי הקבוצה תלות בינונית במערכות אלו. פגיעה בזדון או תקלה בקנה מידה רחב על

להיות בעלי השפעה לרעה על עסקי החברה ותוצאותיה.

אבטחת מידע .68.3.3

על מנת למנוע פגיעה באבטחת מידע, הקבוצה מקיימת נהלים ומנגנונים לאבטחת מידע בצורה מיטבית ועל פי

דרישות החוק ומגנה על מאגרי המידע המוגדרים כרגישים לקבוצה וזאת על מנת שהמידע לא יזלוג לגורמים מחוץ

קבוצה, יינזק או יאבד.ל

בקרת פרויקטים .68.3.4

הקבוצה מנהלת מספר רב של פרויקטים בהיקפים כספיים נכבדים וחשופה לסיכון של אי עמידה ביעדי ביצוע

ולוחות זמנים ביחס לפרויקטים. רוב הפרויקטים אשר הקבוצה מנהלת הינם פרוייקטים ארוכי טווח בהם יש לתזמן

חלקם שלא בשליטת החברה. לעמידה בלוחות זמנים שנקבעו בהזמנות יש מספר רב של גורמי ביצוע, אשר

חשיבות רבה, בחלק מהמקרים נקבעים קנסות על איחורים. בשל כך, הקבוצה מבצעת בקרה שוטפת בהתאם

לתקצוב ולוחות זמנים ומפיקה דוחות הנהלה תקופתיים לפרויקטים וזאת על מנת שלא יגרמו עלויות גבוהות

ובים בביצוע משימות ואי השגת יעדי הקבוצה.מהמתוכנן, עיכ

66

גורמי סיכון של הקבוצה .68.4

פי סדר מהותיות יורד:-להלן טבלה מרכזת של גורמי הסיכון בקבוצה על

דיווח איכותי בדבר סיכוני שוק ודרכי ניהולם .68.5

לדוח הדירקטוריון. 16ראה סעיף עליה והפיקוח השוק סיכוני בניהול התאגיד מדיניות בדבר לפירוט

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה

קטנה בינונית גדולה גורמי הסיכון

:כלכליים-גורמי סיכון מקרו

+ סיכונים משקיים

+ סיכוני ריבית

+ שינויים בשערי החליפין ובשיעורי האינפלציה

+ מחירי ניירות ערך בישראל ובעולם

:גורמי סיכון ענפיים

תנודות במחירי חומרי גלם

+

+ מחירי נדל"ן

+ סיכוני אשראי

:גורמי סיכון של הקבוצה

+ עתודה ניהולית וגיוס ושימור כ"א

+ קריסת מערכות מידע והמשכיות עסקית

+ אבטחת מידע

+ בקרת פרויקטים

על מצב ענייני התאגידדין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 2015 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

67

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הדירקטוריון של אלקטרה בע"מ מתכבד להגיש את החברות המאוחדות שלה )להלן: "הקבוצה"(ו

2015 בדצמבר 31ביום השנסתיימ לשנה

וסביבתו העסקיתאור התאגיד ית .1

למועד הדוח, הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים: מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל;

ומגזר זכיינות. ;אחזקה וסחר; מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום ,מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; מגזר שירות

אור עסקי ית לדוח 2סעיף ראה לפרטים .היהמוחזקות על ידרה והחברות פעילות הקבוצה מבוצעת באמצעות החב

.2015בדצמבר 31התאגיד ליום

לדוח תיאור עסקי התאגיד. 2למידע בדבר הסביבה הכלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה ראה פרק

מצב כספי .2

ש"ח(: אלפילהלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי המאזן )

31.12.2015 31.12.2014

% סכום % סכום %-שינוי ב

6.2 100.0 3,604,145 100.0 3,826,430 סך מאזן

(0.6) 23.6 850,184 22.1 845,132 הון עצמי

8.4 66.6 2,398,787 68.0 2,600,859 נכסים שוטפים

1.7 33.4 1,205,358 32.0 1,225,571 נכסים לא שוטפים

8.3 52.3 1,885,098 53.4 2,041,762 התחייבויות שוטפות

8.1 24.1 868,863 24.6 939,536 התחייבויות לא שוטפות

מיליון ש"ח 3,604-מיליון ש"ח לעומת סך של כ 3,826-נכסי הקבוצה במאזן המאוחד למועד הדוח הסתכמו לסך של כ

.6%-, גידול של כ2014בסוף שנת

מיליון ש"ח בסוף 514-מיליון ש"ח לעומת סך של כ 559-כעודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות הסתכם ב

.2014סוף שנת בדומה ל 1.27הנוכחי הינו על ף, והיחס השוט2014שנת

מיליון 138של החברה וכן מרכישת מלאי מקרקעין בסך של עיקר הגידול בסך המאזן נובע מגידול במרבית פעילותיה

ש"ח.

מיליון 94-מיליון ש"ח ומנגד קיטון של כ 185-מגיוס אג"ח לזמן ארוך בסך של כהגידול נובע -התחייבויות לא שוטפות

ש"ח בגין פירעונות של אג"ח.


68

הון .3

. השינוי בהון 2014ש"ח בתום שנת ןליוימ 850-כסך של ש"ח לעומת ןליוימ 845-כבסך של ההון לתאריך המאזן הינו

התאמות הנובעות מתרגום בניכוי השפעת ש"ח ןליוימ 146-בסך של כ לשנהלתאריך המאזן נובע בעיקר מהרווח הנקי

ש"ח הנובעות מהשפעת השינוי בשערי החליפין של המטבעות ןליוימ 92-של כ בסך דוחות כספיים של פעילויות חוץ

ובניכוי דיבידנד שהוכרז ושולם בתקופת הדוח (והניירה )בעיקר הרובל בשווקי הפעילות בהם פועלת הקבוצה ביחס לשקל

מיליון ש"ח לאור 4.2-נבע לחברה עדכון להון לתחילת השנה בסך של כ ,בנוסף לאמור לעיל ש"ח. ןמיליו 64-בסך של כ

לפירוט נוסף ראה את הדוחות(. 13)ראה סעיף IFRS 15 תקן שינויים בעקבות שינוי מדיניות חשבונאית ואימוץ

השנתיים המאוחדים. על השינויים בהון בדוחות הכספיים המאוחדים

תוצאות הפעולות .4

:*( (התוצאות העסקיות לפי רבעונים )באלפי ש"חלהלן טבלת ריכוז

רבעון

רבעון

רבעון

רבעון

רבעון 12/15-10 9/15-7 6/15-4 3/15-1 12/14-10

1,073,596 1,103,289 1,191,381 1,161,082 1,223,415 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

(982,945) (727,11,01) (394,1,099) (515,1,075) (430,61,13) עלות העבודות והשירותים

90,651 012,29 987,19 279,85 985,68 רווח גולמי

(39,324) (35,672) (40,490) (40,256) (0041,2) הוצאות הנהלה וכלליות

(4,666) (4,987) (4,703) (5,641) (9,011) ושיווק הוצאות מכירה

המטופלות לפי ישויות ברווחיחלק החברה , נטושיטת השווי המאזני

875,41

697,9

128,1

908,19

10,354

(1,189) (565) 1,647 758 (4,210) אחרות, נטו (הוצאותהכנסות )

55,826 696,07 553,56 5748,7 439,74 רווח תפעולי

(8,533) (079,7) (6111,6) (343,2) (208,6) הוצאות מימון, נטו

47,293 989,06 892,44 2345,5 231,41 רווח לפני מסים על הכנסה

(15,677) (935,71) (592,9) (119,9) (783,9) מסים על ההכנסה

31,616 054,34 300,35 3236,3 448,31 רווח נקי לתקופה

ל:מיוחס

30,415 260,24 220,34 8336,1 255,31 בעלי המניות של החברה

1,201 794 1,080 194 193 זכויות שאינן מקנות שליטה

448,31 3236,3 300,35 054,34 31,616

13, ראה סעיף IFRS 15לפרטים בדבר יישום לראשונה של , IFRS 15הנתונים המוצגים לעיל הינם לאחר אימוץ תקן *( להלן.


69

הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים .5

3,920-ש"ח לעומת סך של כ ןמיליו 4,679-הסתכמו בסך של כ ("תקופת הדוח": )להלן 2015הכנסות הקבוצה בשנת

עיקר הגידול בהכנסות בתקופת הדוח מתייחס למגזר פרויקטים 19%-גידול בשיעור של כ המהווה ש"ח אשתקד, ןמיליו

להלן(. 10למבנים ותשתיות בישראל ומגידול בפעילות מגזר שירות אחזקה וסחר )פירוט נוסף בסעיף

ש"ח( ןמיליו 674-ש"ח )אשתקד כ ןמיליו 831-כ של כוללות הכנסות נוספותההכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים אינן

.נטו ,של ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני המשקפות את חלק החברה בהכנסות

ש"ח ןמיליו 1,074-ש"ח לעומת סך של כ ןמיליו 1,223-הסתכמו בסך של כ 2015ההכנסות ברבעון הרביעי של שנת

.14%-גידול בשיעור של כ , המהווהאשתקדבתקופה מקבילה

רווח גולמי .6

.ש"ח אשתקד ןליוימ 349-כסך של ש"ח לעומת ןליוימ 357-כסך של הרווח הגולמי בתקופת הדוח הסתכם ב

חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו .7

מיליוני 50.1-המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו, בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ ישויותחלק החברה ברווחי מיליון ש"ח אשתקד. 27.8-ש"ח לעומת רווח של כ

המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נבע ממגוון פעילויות החברה במסגרת פעילות באמצעות ישויותהגידול ברווחי הומהשפעת נגזרים משובצים בישויות המטופלות לפי מבנים ותשתיות בישראל, בעיקר במגזר הפרויקטים לחברות אלו,

שיטת השווי המאזני כמפורט להלן:

, חתמו ישויות "(הפרויקטיםפרויקט עיר הבה"דים ופרויקט אגירה שאובה גלבוע )להלן: "במסגרת ההתקשרות לביצוע

על הסכמי התקשרות עם מזמיני עבודה וספקים שונים אשר צמודים בחלקם לסל מטבעות, יםשונות הקשורות לפרויקט

מדדים וריביות.

הופרדו נגזרים משובצים הגלומים בהסכמי ההתקשרויות כאשר אלו נמדדים מידי IAS 39כפועל יוצא, ולאור הוראות של הנגזרים המשובצים על ידי מעריך שווי חיצוני תקופה בשווי הוגן דרך רווח והפסד. למועד הדיווח הוערך שווים ההוגן

3.7-בסך של כ( SPC-והן בגין ישויות ה EPC-)הן בגין ישויות ה נטו ממס רווחוהקבוצה רשמה בגינם בתקופת הדוח מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 61.-נטו ממס בסך של כ רווחמיליון ש"ח לעומת

מיליון ש"ח שנבעו בעיקר מהכרה ברווח בפרויקטי ייזום 7.6לחברה נבעו בתקופת הדוח רווחים בסך בנוסף לאמור לעיל, . 15IFRSבקשר לאימוץ לראשונה של להלן 13סעיף נדל"ן, לפרטים ראו

הוצאות מימון, נטו .8

ש"ח ןוליימ 36-של כבסך מימון, נטו הוצאותש"ח לעומת ןליוימ 31-כסך של הוצאות מימון, נטו בתקופת הדוח הסתכמו ב

אשתקד.

נקירווח .9

ש"ח אשתקד. ןמיליו 127-ש"ח לעומת סך של כ ןמיליו 146-של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ הנקיהרווח


70

דיווח בדבר מגזרים עסקיים .01

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה )באלפי ש"ח( :הכנסות .1

2015 2014 2013

2,299,679 2,645,496 596,63,16 פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

298,507 235,887 195,448 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל

904,442 1,010,302 1,273,023 שירות, אחזקה וסחר

28,793 35,948 8754,8 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

11,768 14,850 14,308 זכיינות

(28,703) (22,733) (25,086) התאמות למאוחד

3,514,486 3,919,750 167,94,67 סה"כ

פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל .א

מההכנסות המגזריות( 68%-ש"ח )כ ןליוימ 3,167-כסך של מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם ב .20%-של כבשיעור גידולמההכנסות המגזריות( אשתקד, 67%-ש"ח )כן ליוימ 2,645-כ סך של לעומת

, M&E אלקטרהשל פעילות בהיקפי הבעיקר מגידול ,במגזר זהבמרבית הפעילויות הינו גידול ה אלקטרה בניה.אלקטרה תשתיות חופרי השרון ו

פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל .ב

מההכנסות המגזריות( 4%-ש"ח )כ ןליוימ 195-כסך של מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם ב .17%-קיטון של כ ,מההכנסות המגזריות( אשתקד 6%-ש"ח )כ ןליוימ 236-כסך של לעומת

שירות, אחזקה וסחר .ג

מההכנסות המגזריות( 27%-ש"ח )כ ןליוימ 1,273-כסך של מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם בנובע ה 26%-של כבשיעור גידול מההכנסות המגזריות( אשתקד, 26%-ש"ח )כ ןליוימ 1,010-כ לעומת

דנקו וטווס שמירה אבטחה ושירות ניקיון שלא נכללו -מאיחוד לראשונה של פעילות אלקטרה בעיקר במרבית הפעילויות של הקבוצה במגזר זה.נוסף בתקופות המקבילות אשתקד ומגידול

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום .ד

מההכנסות המגזריות( לעומת 1%-ש"ח )כ ןליוימ 55-כסך של ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם במחזור עיקר הגידול ,53%-גידול בשיעור של כ מההכנסות המגזריות( אשתקד, 1%-ש"ח )כ ןליוימ 36-כ

בהכנסות נבע מהכרה בהכנסה ממכירת מגרש בשוהם וממכירת ומסירת הזכות בשלוש דירות במגדל , שקוזזו מירידה בהכנסות שכירות WPצד הכרה נוספת בהכנסות דמי ניהול בגין פרויקט הגימנסיה, ל

כתוצאה ממכירת נדל"ן מניב )מגדל אלקטרה( בתקופת הדוח.

זכיינות .ה

וכן אשתקד מתייחס בעיקר לפעילות זכיינות בתחום מכוני טיהור שפכים מחזור ההכנסות בתקופת הדוח מיליון ש"ח אשתקד. 14.9-מיליון ש"ח בתקופת הדוח, לעומת סך של כ 14.3-והסתכם בסך של כ


71

)באלפי ש"ח( רווח )הפסד( תפעולי מגזרי: .2

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה

2015 2014 2013

97,134 121,662 946,061 פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל


105,400 101,430 117,195 שרות, אחזקה וסחר

7,716 5,455 (993) פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

__(8,938) ___5,514 22,103 זכיינות

229,791 257,674 269,761 סה"כ

פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל .א

סך מהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 40%-ש"ח )כ ןליוימ 107-כסך של הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב

ברווח השינוי .%12-של כבשיעור קיטוןמהרווח התפעולי מגזרי( אשתקד, %47-ש"ח )כ ןיליומ 122-כשל

ההוגן םימגידול במרבית הפעילויות של הקבוצה במגזר זה, שקוזז על ידי הפסד שנבע מעדכון שוויהתפעולי נובע

של נגזרים משובצים שנרשמו במסגרת חלק החברה ברווחי ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו בסך

וכן ממספר פרויקטים מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד 7.6בסך של הפסדמיליון ש"ח לעומת 11של

הינם בשלבים קטים חדשים שהסתיימו בשנה הקודמת באלקטרה תשתיות לעומת פרויבוצעו ומשמעותיים ש

.טרם הוכר בגינם רווח משמעותי עד כההתחלתיים ואשר

פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל .ב

סך של מהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 9%-ש"ח )כ ןליוימ 25-כסך של הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב

.4%-של כבשיעור גידול ,מהרווח התפעולי מגזרי( אשתקד 9%-ש"ח )כ ןיליומ 24-כ

שירות, אחזקה וסחר .ג

סך מהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 44%-ש"ח )כ ןליוימ 117-כסך של הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב

הגידול נובע מאיחוד 16%-של כבשיעור גידול .מהרווח התפעולי( אשתקד 39%-ש"ח )כ ןליוימ 101-כשל

וטווס שמירה אבטחה ושירותי ניקיון שלא נכלל בתקופות המקבילות אשתקד דנקו-לראשונה של פעילות אלקטרה

ומגידול במרבית הפעילויות של הקבוצה במגזר זה.

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום .ד

ש"ח ןליוימ 5-כשל בסך תפעולי רווחש"ח לעומת ןליוימ 1-כסך של התפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב ההפסד

.אשתקד

דומה לתקופה היה ההפסד התפעולי בתקופת הדוח שנמכר, מגדל אלקטרהההכנסות מבנטרול ההשפעות של

.המקבילה אשתקד

להלן( ומנגד 13)לפרטים ראה סעיף מיליון ש"ח 9.2בסך IFRS 15תקן לראשונה של לחברה נבע רווח מיישום

חל קיטון ברווח התפעולי אשר נובע בעיקר מירידה בהכנסות שכירות כתוצאה ממכירת נדל"ן מניב )מגדל

אלקטרה( בתקופת הדוח.

זכיינות .ה

ש"ח ןליוימ 6-של כבסך תפעולי רווחש"ח לעומת ןליוימ 22-כסך של בהתפעולי בתקופת הדוח הסתכם הרווח

הגידול ברווח בתקופת הדוח נבע בעיקר מהכנסות מימון בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, אשתקד.

בפרויקט נכס פיננסי מקידוםשנבעו הכנסות מימון מ וכןכתוצאה משערוך לשווי הוגן של עסקאות הגנה בעיקר נטו

BOT בתקופת הדוח נכלל רווח בגין עדכון שווים ההוגן של נגזרים משובצים אשר נרשמו במסגרת חלק החברה .

מיליון ש"ח 9.2מיליון ש"ח לעומת 14.6-ברווחי ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו בסך של כ

בתקופה המקבילה אשתקד.


72

צבר עבודות .11

ןליוימ 8,701-לעומת סך של כ ש"ח ןליוימ 9,390-כבסך של הסתכם 2015בדצמבר 31צבר העבודות של הקבוצה ליום

כולל את חלקה של הקבוצה בחברות כלולות ובשליטה משותפת 2015בדצמבר 31הצבר ליום . 2014ש"ח בסוף שנת

ש"ח(. ןמיליו 1,840 - 2014לדצמבר 31-ב)ש"ח ןמיליו 1,425-המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בסך של כ

2 0 1 5 2 0 1 4 מגזר


ותשתיות

בישראל

מגזר


ותשתיות

בחו"ל

מגזר שירות אחזקה

וסחר *(

סה"כ

מגזר


ותשתיות

בישראל

מגזר


ותשתיות

בחו"ל


וסחר

סה"כ

נ) ו י ל י (מ ח " ש י חלוקת צבר העבודות

לפי מגזרי פעילות

6,861 1,123 334 5,404 7,965 1,654 354 5,957 ללא חברות כלולות

חברות כלולותבגין

631

92

702

1,425

972

163

705

1,840

8,701 1,828 497 6,376 9,390 2,356 446 6,588 סה"כ

פריסת צבר ללא חלקה של

החברה בחברות כלולות

4,100 1,027 151 2,922 2016לביצוע בשנת

ואילך 2017לביצוע משנת

3,035

203

627

3,865

7,965 1,654 354 5,957 סה"כ

הסכמי שירות לתקופות מתחדשותכמחוזי התקשרות הנערכים, בדרך כלל, בעיקר זה, מורכב במגזר עבודות הצבר *(

ולתפעול מכוני BOT יפרויקט לתפעולכולל צבר הצבר , כמו כן .בכל שלב אשר ללקוח הזכות לסיימם ,למספר שנים

.2016מיליון ש"ח יבוצעו בשנת 87-מיליון ש"ח שמתוכן סך של כ 1,035-בסך של כ לתקופות ארוכותטיהור שפכים

לפרטים ראה .טבע ברעננה מיליוני ש"ח בגין קבלת עבודות בפרויקט קמפוס 600-נכון למועד הדוח התווספו לצבר כ

.' בדוחות הכספייםד39באור

נזילות ומקורות מימון .21

הסתכמו לסך של 2015 בדצמבר 31ליום )מזומנים ושווי מזומנים וניירות ערך סחירים( אמצעיה הנזילים של הקבוצה .2014בדצמבר 31ש"ח ליום ןליוימ 467-ש"ח בהשוואה לסך של כ ןליוימ 635-כ

לפני רכישה פעילות שוטפת מ נבעונבע, בין היתר, ממזומנים ש 2015שנת בהשינוי באמצעים הנזילים של הקבוצה ש"ח אשתקד. ןליוימ 140-ך של כסלעומת מיליון ש"ח 251-והשקעה במקרקעין בסך של כ

םמילון ש"ח הסתכ 138-תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בתקופת הדוח לאחר רכישה והשקעה בקרקעות בסך של כ מיליון ש"ח. 113-כ בסך של

שנבעוש"ח בהשוואה למזומנים ןליוימ 40-הסתכמו לסך של כ 2015שנת בפעילות השקעה ל ששימשומזומנים נטו המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותבהשקעה בעיקרש"ח אשתקד וכוללים ןליוימ 34-כשל פעילות השקעה בסך מ

בסך מאוחדות ותרכישת חברמיליון ש"ח. 29-השקעה בניירות ערך סחירים, נטו בסך של כש"ח, ןמיליו 42-בסך של כ, ממימוש נדל"ן מניבתמורה ומנגד ש"ח ןליוימ 50-כרכישת נכסים קבועים ובלתי מוחשיים בסך של ש"ח, ןמיליו 20-של כ

מיליון ש"ח. 101-בסך של כ נטו ממס

פעילות ל שימשוש"ח בהשוואה למזומנים ש ןליוימ 69-הסתכמו בסך של כ 2015שנת בפעילות מימון מ שנבעוהמזומנים למימון מיליון ש"ח, קבלת הלוואות 185הנפקת איגרות חוב בסך כוללים בעיקר וש"ח אשתקד ןליוימ 26-בסך של כמימון

מיליון ש"ח ותשלום 149-חוב בסך של כ איגרותמנגד פרעון הלוואות לזמן ארוך וומיליון ש"ח 106-בסך של כ נדל"ן בייזום מיליון ש"ח. 64-דיבידנד בסך של כ


73

IFRS15גילוי נדרש בקשר עם אימוץ מוקדם של תקן . 13

לבחון את ההשפעות 2014כבר בשנת הקבוצההחלה 2014"( בחודש מאי התקן)להלן: " IFRS15לאור פרסום תקן ביצעה האפשריות של התקן על דוחותיה הכספיים ואת התאמתו לתחומי הפעילות השונים של הקבוצה. החל מאותו מועד

קבלת חוות דעת ובחינות אודות ההשפעות האפשריות, לרבות במסגרת התייעצויות עם מומחים מקצועיים הקבוצה משפטיות בנושאים רלוונטיים. הבחינה כאמור בוצעה באופן רוחבי על כלל חברות הקבוצה.

ן באימוץ לאמץ את התק הקבוצה, החליטה הקבוצהכפועל יוצא ובמסגרת כלל הפעולות המנויות להלן אשר ביצעה . 2015לשנת הקבוצהמוקדם, החל מהדוחות הכספיים של

אימצה את התקן לפי גישת יישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, קרי, רק בגין חוזים אשר טרם הושלמו נכון הקבוצה (. גישת יישום למפרע דורשת למעשה הכרה של ההשפעה המצטברת של יישום התקן על1.1.2015לתחילת התקופה )

.באמצעות התאמה של יתרת הפתיחה של העודפים לאותו מועד 1.1.2015חוזים שטרם הושלמו ליום , מגורים דירות מכירת עם בקשר הקבוצה של היזמית לפעילות בהתייחס הינה לראשונה התקן יישום של ההשפעה עיקר

0.5% -הינה בשיעור של כ 1.1.2015ליום . סך ההשפעה המצטברת של יישום התקן בישראל מסחר ושטחי משרדיםהינה 2015וכן סך ההשפעה נטו על הרווח הכולל לשנת ש"ח( ניליוימ 4.2-סך מצטבר של כב) הקבוצהמהונה של מיליוני ש"ח(. 9.1-)בסך של כ הקבוצהמהרווח הנקי של 6.2%-כבשיעור של

. 2015בדצמבר 31לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ליום בל2לפירוט נוסף, ראו באור

:2015 לשנת הקבוצה של הכספיים דוחותיה על התקןגילוי בקשר עם יישום לראשונה של להלן

והצעדים בהן נקטה לצמצום הסיכון לטעות התקן לאימוץ היערכות לשם קבוצהה ביצעה אותן הפעולות .א : בדוחותיה הכספיים

קיימה הליך היערכות משמעותי ליישום התקן, מתוך מטרה לצמצם ככל שניתן את הסיכון לטעות בדוחותיה הקבוצה הכספיים. תהליך היערכות זה, כלל, בין היתר:

בבחינת ההשפעות האפשריות על הדוחות הכספיים של הקבוצה. הקבוצההחל ממועד פרסום התקן החלה י שפורסם ודיונים פנימיים שבוצעו מול כלל חברות הקבוצה.תהליך זה כלל קריאת חומר ספרותי מקצוע

סוגיות המרכזיות שעולות מהתקן והשלכות ה נדונוכנס למנהלי הכספים והחשבים של הקבוצה ובו נערך אפשריות על הקבוצה.

ריכז את כלל ההנחיות, הבחינות שבוצעו והתיעוד מונה אחראי לבחינת השפעות התקן ברמת הקבוצה אשר קבוצה.ב החברותנות שבוצעו על ידי כלל לבחי

,נערכו ישיבות מקצועיות עם כלל חברות הקבוצה באופן פרטני בדרך של קבוצות עבודה. במסגרת ישיבות אלהנערך דיון מקיף אודות הסוגיות שעולות מהתקן ובחינה האם ישנן השפעות על אותן חברות. בכל חברה מונה

לבדיקת כלל הסוגיות והוצאת מזכר מרוכז אודות הסוגיות שזוהו, (החברה אחראי )לרוב מנהל הכספים או חשב הבדיקות שבוצעו וההשפעות שזוהו.

נציגי מחלקת ,סוכמה מתכונת דיווח של כלל חברות הקבוצה לשם מיפוי וזיהוי ההשפעות האפשריות בכל חברהבעניין זה, חברה שנערכו בשיבות יההכספים של החברה ובכלל זה האחראי על יישום התקן היו נוכחים בכלל

על מנת לוודא התאמת מדיניות בקבוצה ושלמות זרימת המידע.

לצורך בחינת נושאים שונים, בין השאר: אנשי מקצועוהתקבלו חוות דעת מנערכו ישיבות חוות דעת משפטית לצורך בחינת זכות האכיפה לחוזי מכר. - שנלקחו בבניית מודל ההכרה בהכנסה בנדל"ן בייזום.חוות דעת כלכלית לבחינת ההנחות והאומדנים -

לאורך זמן ההייהכרה בהכנסה העיתוי נקבע כי ,בהתייחס לחוזי המכירה בישראל של דירות מגורים ומשרדים. קיימת יכולת אכיפה משפטית של החוזה על לקבוצהבהתבסס, בין היתר, על חוות דעת משפטית שקובעת כי

.הלקוח

וצה במערכת לאור שימוש הקבERP ,המותאמת לפרויקטים בהם פועלת הקבוצה התאפשרה זרימת מידע בדיקת נתונים בצורה רוחבית וזמינות מידע לכל מועד נדרש.

מערכת בהטמעת הקבוצהכהיערכות לנושא ההכרה בהכנסה במגזר הייזום החלהERP לניהול פרויקטיםלצורך ההכרה בהכנסה במגזר .2016ה החל משנת אשר תשמש אות (CRMיזמיים, ניהול חוזים ולקוחות )להכרה בהכנסה הכולל הקבוצהנבנה מודל הנשען על מחלקות הבקרה של 2015הייזום בחברות כלולות בשנת

את כלל הנחות המפתח הנדרשות והמדיניות החשבונאית הנגזרת בכל סוגיה רלוונטית שנידונה.

ביחס לסוגיות וההשפעות שזוהו. הקבוצהכון סוכמה מתכונת דיווח לכלל חברות הקבוצה לעד

השפעות התקן החדש על סוגיות ההכרה במסגרתם נבחנוניירות עמדה מקצועיים קיבלוחברות הקבוצהבהכנסה בקבוצה לרבות זיהוי מחויבויות הביצוע השונות, קיבוץ ופיצול חוזים, קביעת התמורה, עיתוי ההכרה

בהכנסה וכו'.

על התקן למדה את תשובת רשות ניירות ערך לבקשה להנחיה מקדמית בדבר אימוץ מוקדם של הקבוצה .מספר דיונים עם רשות ניירות ערך בנושא הקבוצהערכה במהלך השנה כמו כן, המדידה והגילוי הנדרשים.

ר ידרשו אשר דורשים עדכון בדוח הדירקטוריון ואש 2015נבחנה השפעת התקן על הדוחות הרבעוניים בשנת .2016עדכוני מספרי השוואה במסגרת הדוחות הרבעוניים שיפורסמו בשנת

רכיבי הבקרה הפנימית והתאמתם בהתאם לנדרש, לשם השגת בקרה אפקטיבית על יישום בחנה את הקבוצהשל הוראות התקן, ובפרט בקשר עם סבירות האומדנים ושיקולי הדעת המשמעותיים הכרוכים לראשונה נאות ם הוראות אלה. ביישו

התקיימה ישיבה נוספת של הועדה לבחינת הדוחות הכספיים לדיון בהשלכות התקן ובתהליכים שבוצעו ליישום התקן.


74

למיטב ידיעת החברה אף הוקם צוות חשיבה בראשות המוסד לתקינה חשבונאית בשילוב עם נציגי משרדי רואיבתחום הייזום. החברה קיבלה עדכונים עקרוניים אודות החשבון הגדולים לדיון בסוגיות העולות מהתקן ובעיקר

ישיבות כאמור והמלצות הועדה.

:קבוצהההעסקית של פעילותה עליישום התקן השפעת .ב

במסגרת יישום המדיניות החשבונאית החדשה, זוהו המרכיבים האיכותיים הבאים אשר יש להם השפעה על דוחותיה :הקבוצההכספיים של

:ביצוע קיום מחויבויות .1

להעריך לגבי כל חוזה עם לקוחות האם היא מקיימת את מחויבות הביצוע לאורך זמן או ההקבוצה נדרש .בנקודת זמן על מנת לקבוע את השיטה המתאימה להכיר בהכנסה

הקבוצה הגיעה למסקנה על סמך חוזי המכירה שלה עם לקוחות, ועל סמך הוראות החוק והרגולציה הרלוונטיות, מתקשרת בחוזה למכירת דירות מגורים, משרדים הקבוצהחוות דעת משפטית שהתקבלה, שכאשר ובהתאם ל

, וכן קיימת לה זכות לתשלום הניתנת לקבוצהשטחי מסחר בישראל, לא נוצר נכס עם שימוש אלטרנטיבי ואן. כאשר לא מכירה בהכנסה לאורך זמ הקבוצהלאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד. בנסיבות הללו, .מתקיימים התנאים האמורים, ההכנסה מוכרת בנקודת זמן אחת

היא יוצרת נכס ,כאשר הקבוצה מקיימת מחויבות ביצוע באמצעות העברת הסחורות או השירותים שהובטחוחוזי בהתבסס על הסכום של התמורה שהופקה עד כה. כאשר התמורה שהתקבלה מהלקוח עולה על סכום

.מכירה בהתחייבות חוזית שמקבלת ביטוי כהכנסה נדחית קבוצההההכנסה שהוכרה, פרט לחוזים בתחום הייזום לא נמצאו חוזים נוספים אשר בגינם קיימת מחויבות ביצוע לאורך זמן אשר לא טופלו

כך קודם ליישום התקן.בעו הכנסה נמדדת ומוכרת לפי שווי הוגן של התמורה שהתקבלה או שתתקבל, בהתחשב בתשלומים שנק

.בתנאי החוזה, בניכוי מסים שנגבו לטובת צדדים שלישיים

:התקדמות הביצוע מדידת .2

לצורך מדידת התקדמות הביצוע (Input method)הקבוצה מיישמת במרבית המקרים את שיטת התשומות כאשר מחויבות הביצוע מקוימת לאורך זמן. הקבוצה מאמינה כי שימוש בשיטת התשומות, לפיה ההכנסה

לצורך קיום מחויבות הביצוע מייצגת בצורה הנאותה ביותר את הקבוצהמוכרת על בסיס תשומות שהשקיעה וצה מעריכה את העלות הדרושה להשלמת ההכנסה שהופקה בפועל. לצורך יישום שיטת התשומות, הקב

הפרויקט על מנת לקבוע את סכום ההכנסה שיוכר. האומדנים הללו כוללים את העלויות של הספקת תשתיות (, תביעות פוטנציאליות של קבלנים כפי שהוערכו על ידי יועץ הפרויקט, וכן וכו')כגון חומרים, שעות עבודה, ציוד ע חוזיות אחרות ללקוחות. כמו כן, הקבוצה אינה כוללת במדידת "שיעור עלות של קיום מחויבויות ביצו

.)ריבית( ההשלמה" עלויות שאינן משקפות התקדמות בביצוע כגון עלות קרקע, אגרות והיטלים ועלויות אשראי

:הכרה בהכנסה בגין חוזים שנחתמו לאחר התקדמות בביצוע .3

וזה צפוי עוד בטרם נחתם חוזה מחייב עם הלקוח, או במקרים בהם הקבוצה מתחילה לבצע פעולות בהקשר לחבטרם הגיע החוזה לשלב בו ניתן להכיר בהכנסה לפי מודל ההכרה בהכנסה של התקן, בעת חתימה על החוזה

המשקפת את מחויבויות הביצוע שהושלמו חלקית או ”(, catch up)“הקבוצה מכירה בהכנסה על בסיס מצטבר .החוזההושלמו נכון לתאריך חתימת

:זוםיהיוון עלויות אשראי לפרויקטים בי .4

הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות להקמה של נכסים כשירים. נכס כשיר הוא נכס שנדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתו לשימושו המיועד או מכירתו והוא כולל מלאי הדורש פרק זמן ממושך כדי להביאו למצב

.מכירהתחיל כאשר הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו, התחילו הפעולות להכנת הנכס הכשיר ונגרמו היוון עלויות האשראי מ

עלויות אשראי, ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר למכירתו או במועד בו חס הקבוצה מכירה בהכנסה בגין חוזים למכירת דירות מגורים, משרדים או שטחי מסחר בישראל וזאת בהתיי

הקבוצהלרכיב המלאי אשר נגרע והוכר בדוח על הרווח או הפסד. בעת בחינת סכום האשראי להיוון מביאה .בחשבון את המקדמות שהתקבלו

הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל מלבד עלויות אשראי ישירות גם עלויות אשראי כללי על .פי שיעור היוון משוקלל

:יחס תמורותיחס שטחים או .5

זוקפת לרווח או הפסד את עלות מכירת הדירות שההכנסה בגין מכירתן הוכרה לפי הוראות התקן, הקבוצהבהתאם להערכתה לגבי שעור העלות המיוחס לאותן דירות מסך עלויות הפרויקט. לשם כך נדרש שיקול דעת

המיוחס לדירות שבגינן הוכרה ההערכה האמורה מתבצעת, בדרך כלל, לפי יחס השטח . הקבוצהשל הנהלת .לדוגמא יחס תמורות יושם לגבי רכיב הקרקע, אגרות, היטלים ומעטפת שלד ההכנסה לסך השטחים בפרויקט.


75

:קיומו של רכיב מימון משמעותי בחוזה .6

בקביעת מחיר העסקה, הקבוצה מתאמת את סכום התמורה שהובטחה בגין השפעות של ערך הזמן של הכסף שלומים שהוסכם בין הצדדים לחוזה )בין אם באופן מפורש או באופן משתמע( מספק ללקוח או אם עיתוי הת

לקבוצה הטבה משמעותית של מימון של העברת הסחורות או השירותים ללקוח. בנסיבות אלה, החוזה מכיל וינת באופן רכיב מימון משמעותי. רכיב מימון משמעותי יכול להתקיים ללא קשר לשאלה אם ההבטחה למימון מצ

.מפורש בחוזה או משתמעת מתנאי התשלום שהוסכמו בין הצדדים לחוזה

:התקן מיישום כתוצאה בהכנסה הכרהההתאמות שנעשו בגין ה .ג

בל2כתוצאה מיישום התקן לראשונה ראו ביאור הקבוצהלפרטים בדבר התאמות שבוצעו בדוחותיה הכספיים של לדוחות הכספיים.

:IFRS 15לפני יישום התוצאות העסקיות לפי רבעונים )באלפי ש"ח(טבלת ריכוז ד.

רבעון

רבעון

רבעון

רבעון

רבעון

12/15-10 9/15-7 6/15-4 3/15-1 12/14-10

1,073,596 1,103,289 1,191,381 1,161,082 1,223,415 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

(982,945) (1,011,341) (1,099,774) (1,075,675) (1,137,560) עלות העבודות והשירותים

90,651 91,948 91,607 85,407 85,855 רווח גולמי

(39,324) (35,672) (40,490) (40,256) (41,200) הוצאות הנהלה וכלליות

(4,666) (4,987) (4,703) (5,641) (9,011) ושיווק הוצאות מכירה

המטופלות לפי ברווחי ישויותחלק החברה , נטושיטת השווי המאזני

11,772

6,081

6,280

19,091

10,354

(1,189) (565) 1,647 758 (4,210) אחרות, נטו (הוצאותהכנסות )

55,826 69,815 54,341 46,349 43,206 רווח תפעולי

(8,533) (9,707) (11,661) (3,234) (6,150) הוצאות מימון, נטו

47,293 60,108 42,680 43,115 37,056 רווח לפני מסים על הכנסה

(15,677) (17,918) (9,491) (9,053) (9,484) מסים על ההכנסה

31,616 42,190 33,189 34,062 27,572 רווח נקי לתקופה

ל:מיוחס

30,415 41,396 32,109 33,868 379,27 בעלי המניות של החברה

1,201 794 1,080 194 193 זכויות שאינן מקנות שליטה

27,572 34,062 33,189 42,190 31,616

גילוי תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבויות הקבוצה .41

לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, 14)ב(10למועד הדוח לא מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה

.1970-התש"ל לאחר תאריך הדוחאירועים .51

.2015בדצמבר 31מאוחדים ליום השנתיים הלדוחות הכספיים 39ראה באור א. (, 2016 סרמב 23)( ועד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים 2015 דצמברב 31בתקופה שממועד תאריך המאזן ) .ב

.הקבוצהחלו שינויים בשערי החליפין ביחס לשקל לרבות במטבעות במדינות בהן פועלת

(.6.1323 עד 51.12.31-כאמור )מ שינוילהלן פרטים על ה

%-ב מטבע

(1.54) דולר ארה"ב

1.09 אירו אירופי

5.88 רובל רוסי

(1.14) ניירה ניגרית


76

מעריכה כי השינויים בשערי החליפין כפי שהם נכונים הקבוצההינן במטבע זר, הקבוצההואיל וחלק מהותי מהכנסות ועל המאזן שלה )ובכלל זה גם על ההון העצמי(. יחד עם זאת, הקבוצהעל תוצאות צפויים להשפיעלתאריך פרסום דוח זה,

תקבע בהתאם לשערי החליפין 2016של שנת ראשוןההשפעה של שערי החליפין על התוצאות העסקיות של הרבעון ה (.2016 מרסב 31שיהיו בפועל במהלך הרבעון בכללותו ובסופו )

ג' לדוחות 28, ראה באור הקבוצהלפרטים בדבר ההשפעה של פיחות שער החליפין של הרובל על דוחותיה הכספיים של .2015בדצמבר 31הכספיים השנתיים המאוחדים ליום

דיווח איכותי בדבר סיכוני שוק ודרכי ניהולם .61

האחראים בחברה לניהול סיכוני שוק .א

ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים. לפרטים אודות מנכ"ל החברה -הקבוצה מתבצע עלניהול סיכוני השוק של בפרק פרטים נוספים על התאגיד. 'א26וסמנכ"ל הכספים ראו תקנה

תיאור סיכוני השוק ב.

בדצמבר 31ליום בדוח תיאור עסקי התאגיד 68לפרטים אודות כלל גורמי הסיכון להם חשופה הקבוצה, ראו סעיף 2015.

מדיניות התאגיד בניהול סיכוני השוק והפיקוח עליה ג.

האמצעים שבהם נוקטת החברה כדי למנוע את חשיפתה לסיכוני שוק הם כדלקמן:

החברה נוהגת לעשות שימוש באופציות מטבע ובנגזרים אחרים. עסקאות אלה נעשות עם תאגידים פיננסיים גדולים רות המזומנים שנוצרות מעת לעת מופקדות בבנקים בעלי דירוג לארץ ומבוצעות למטרות הגנה. ית-בארץ ובחוץ

פיננסי גבוה ובניירות ערך סחירים.

שננקטים האמצעים .הנהלת החברה מדווחת לדירקטוריון מעת לעת על סיכוני השוק וחשיפת החברה אליהם .הדירקטוריוןלהקטנת הסיכונים מובאים לידיעת

מדיניותה בתחום ניהול הסיכונים באמצעות דיווחים במסגרת ישיבות הקבוצה מקיימת אמצעי פיקוח על מימוש הדירקטוריון ככל שאלו נדרשים.

בשנת הדוח לא אירעו חריגות משמעותיות ממדיניות התאגיד לניהול סיכוני שוק.

דוח בסיסי הצמדה ד.

ראו נספח א' רצ"ב.

תכניות רכישה עצמית .71

לדוחות ב'28, ראו באור 2011לפרטים נוספים בדבר תכנית רכישה עצמית של מניות רגילות של החברה משנת א.

16.11.2015(. ביום 2011-01-078342)אסמכתא מס' 2011במרס 14הכספיים ודיווח מיידי שפרסמה החברה ביום

את המשך ביצוע תכנית הרכישה בחן דירקטוריון החברה מחדש את עמידתה של החברה במבחני החלוקה ואישר

העצמית בהתאם להחלטה המקורית.

חוב שהנפיקה החברה בסכום של איגרותאישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של 2015במרס 19ביום ב.

. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה 2011באוגוסט 22מיליון ש"ח, חלף התכנית הקודמת מיום 100עד

(.2015-01-055612)אסמכתא מס' 2015במרס 19ה ביום החבר

ן ובחינה של תגמול לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירהדיו .81

בדבר בחינת דירקטוריון החברה את התגמולים שניתנו בתקופת הדוח לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לפרטים בפרק פרטים נוספים על התאגיד. 21תקנה ובקבוצה, רא

נכון להיום יש נושאי משרה שתנאי העסקתם אינם תואמים למדיניות התגמול של החברה, כדלקמן:

חודשי שכר, וכן 15 בסכום שללהודעה מוקדמת או למענק מר משה ליטבק, סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי, זכאי .1מהמענק השנתי הממוצע שקיבל בשלוש השנים שקדמו למועד קרות האירוע. כמו כן 125%-100%למענק בשיעור

מערך הצבירה ברוטו של התיק הפנסיוני שלו 10%בהגיעו לגיל פרישה יהיה זכאי מר ליטבק למענק מיוחד בשיעור )תגמולים ופיצויים(.

זכאי במקרה של פיטורין או פרישה או יציאה לפנסיה, ,M&Eברקוביץ, מנכ"ל משותף אלקטרה עמירם )עמי(מר .2מהמענק השנתי הממוצע שקיבל בשלוש השנים 100%-75% חודשי הודעה מוקדמת ולמענק בגובה 12עד 9-ל

שקדמו למועד קרות האירוע.


77

דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית .91

קביעה זו חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לדירקטור אחד.מומחיות המספר המזערי של דירקטורים בעלי

נעשתה בהתחשב בגודל החברה, גודל הדירקטוריון, תחומי פעילות החברה ומורכבותם.

ואריאל אבן. ת שטרןאירי בי,אאהוד רצ חשבונאית ופיננסית הינם: מומחיותחברי הדירקטוריון של החברה שהינם בעלי

בפרטים נוספים על התאגיד. 26תקנה ולפרטים אודות חברי הדירקטוריון הנ"ל רא

דירקטורים בלתי תלויים .20

נכון למועד הדוח, החברה לא אימצה בתקנון ההתאגדות שלה כל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים

עם זאת גברת אירית שטרן יחד .)להלן: "חוק החברות"( 1999-התשנ"טלחוק החברות, 1כהגדרת מונח זה בסעיף מכהנת כדירקטורית בלתי תלויה.

לוי בדבר המבקר הפנימי בתאגידיג .12

פרטי המבקר הפנימי

. 1.4.1994המבקר הפנימי הראשי בתאגיד הינו מר הלל לביא והוא מכהן בתפקידו מתאריך . 1

"חוק )להלן: 1992-)א( לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב3המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף . 2 (.הביקורת הפנימית"

לחוק הביקורת הפנימית. 8)ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 146המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף . 3

ערך של החברה או גוף הקשור אליה.נכון למועד הדוח, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות . 4

אלקו בע"מ. יחד עם זאת, להערכת הדירקטוריון אין בהעסקה כאמור -המבקר הפנימי מועסק ע"י החברה האם . 5 ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי.

המבקר הפנימי אינו עובד של החברה. .6

אלקו בע"מ ומכהן כמבקר פנימי של חברת אלקו בע"מ ושל -המבקר הפנימי הינו עובד שכיר של החברה האם . 7 חברות הבת שלה בקבוצה ובכלל זה בחברה ובחברות הבת שלה.

דרך המינוי

והחלטת 21.2.1994מר הלל לביא מונה לכהן כמבקר פנימי של החברה על פי המלצת וועדת הביקורת מתאריך על רקע תפקידו כמבקר פנימי של קבוצת אלקו וכן, על רקע . המינוי אושר 3.3.1994דירקטוריון החברה מתאריך

השכלתו, כישוריו וניסיונו רב השנים.

זהות הממונה על המבקר הפנימי

הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון.

תכנית העבודה

תכנית העבודה הינה דו שנתית. תכנית העבודה של הביקורת הפנימית של החברה וחברות הבת נקבעת, בין היתר, . 1על פי שיקולים כדלקמן: כיסוי תחומי פעילות עיקריים של החברה, מוקדי סיכון וחשיפות הידועים למבקר ולהנהלה,

כמעקב אחר תיקון ליקויים ויישום המלצות. תכנית פוטנציאל לחיסכון ויעילות, מחזוריות וביצוע ביקורות חוזרות העבודה של הביקורת כוללת גם את התאגידים שלחברה יש בהם החזקות מהותיות.

תכנית העבודה של הביקורת מוגשת לעיון ואישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. . 2

ורך.למבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מתכנית העבודה בהתאם לצ . 3

.מתקיימת בחינה של תהליך אישורן של עסקאות מהותיות .4

ביקורת בחו"ל ו/או של תאגידים מוחזקים

ידי עלהתאגיד לרבות בחו"ל; הביקורת מתבצעת על ידיתכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מהותיים המוחזקים המבקר הפנימי וצוות הגורמים הכפופים לו מקצועית והמונחים על ידיו.


78

היקף העסקה

המבקר הפנימי הראשי וצוות הגורמים מקצועיים הכפופים ידי עללהלן הערכת היקף הביקורת השנתית שהתבצעה . 1 לו והמונחים על ידיו:

הערכת היקף העבודה בשעות

בתאגידבתאגידים מוחזקים של

סה"כ התאגיד

1,160 1,270 2,430

תוכנית העבודה של הביקורת הינה דו שנתית והיקף שעות הביקורת השנתיות בפועל משתנה משנה לשנה במטרה . 2 לענות על צורכי הביקורת.

עריכת הביקורת

הביקורת הפנימית )ב( לחוק 4המבקר הפנימי עורך את ביקורתו בהתאם לתקנים מקצועיים מקובלים כאמור בסעיף . 1 והנחיות מקצועיות שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל וכאמור בחוק החברות.

למיטב ידיעת דירקטוריון החברה, על סמך הצהרת המבקר הפנימי, עומד המבקר הפנימי בדרישות שנקבעו . 2 בתקנים המקצועיים.

גישה למידע

חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ומידע שבבעלות החברה, בתאגידים שבשליטתהלמבקר הפנימי ניתנת גישה לחוק הביקורת הפנימית. 9לרבות מערכות מידע ונתונים כספיים, כאמור בסעיף

דוח המבקר הפנימי

המבקר הפנימי מגיש דוחות בכתב על ממצאיו באופן שוטף, מעת לעת ובהתאם לנושאי הביקורת המתבצעים . 1מהלך השנה. דוחות הביקורת מוגשים בין השאר ליו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת, חברי ועדת הביקורת ב

ומנכ"ל החברה ובהתאם לכך מתקיימים דיונים בדבר ממצאיו באורגנים המתאימים.

, 5.11.15, 8.6.15, 15.3.15בתאריכים הבאים: בוועדת הביקורת ישיבות 4התקיימו 2015במהלך שנת . 227.12.15.

הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי

לדעת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד.

תגמול

החברה האם אלקו בע"מ ושירותיו מועמדים לחברה במסגרת הסכם הניהול בין המבקר הפנימי הינו עובד שכיר של . 1 החברה לבין אלקו בע"מ.

להערכת הדירקטוריון, תגמול המבקר הפנימי אינו מהווה גורם משפיע על שיקול דעתו המקצועי. . 2

תרומות .22

:מעורבות חברתית ותרומה לקהילה

פעולה בין עסקים וקהילה, ופועלים לפתח ולבסס קשרים ארוכי טווח בקהילה בה אנו בקבוצת אלקטרה מאמינים בשיתוף

2015אנו חיים ועובדים. אנו פועלים בקהילה הן על ידי תרומת משאבים כספיים והן במעורבות אישית של עובדינו. בשנת

ף בפעילויות, להוביל עובדים. במהלך השנה מוזמנים כל עובדי קבוצת אלקטרה להשתת 1,050התנדבו מטעם הקבוצה

שיתופי פעולה ולקחת חלק בפיתוח מהלך המעורבות החברתית.

קבוצת אלקטרה חרטה על דגלה לפעול לקידום אוכלוסיות אנשים עם מוגבלויות באמצעות פעילות גופנית. באמצעות

יות בעלי מוגבלויות, , המלווה את הקבוצה, חברנו למספר שותפים קהילתיים הפועלים למען אוכלוס2000עמותת ציונות

בין היתר: עמותת ספיישל אולימפיקס, החברה למתנ"סים ומרכז הבוגרים של איל"ן ת"א. תרומתה של המעורבות

החברתית הדדית: לקבוצת אלקטרה בהיבטים של חיבור לערכיה, חיזוק קשרים עם הקהילה ושתפים עסקיים ושיפור

ם תחושת סיפוק ומשמעות, מתן ביטוי לכישורים שונים ותחושת הסביבה החברתית בה היא פועלת, ולעובדים החווי

שייכות והזדהות עם הקבוצה.

:תרומות

אלפי ש"ח. התרומות מיועדות למוסדות ללא כוונת רווח. 2,364-תרמה הקבוצה בישראל סך של כ 2015בשנת

ש"ח בשנת הדיווח: אלפי 50להלן דיווח בדבר תרומות לגוף מסוים שהיקפן עולה על

אלפי ש"ח. 2,000 -אביב ע"ש סוראסקי -עמותת הידידים המרכז הרפואי תל

אלפי ש"ח. 96 -קרן מאור


79

.נספח א' רצ"ב ורא - בסיסי הצמדה דוח .32

' רצ"ב.בנספח ורא - פוזיציות בנגזרים דוח .42

רצ"ב.' גנספח ורא - ניתוח רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינויים בגורמי שוק .52

' רצ"ב.דנספח ורא - פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה .62

' רצ"ב.הנספח ורא - גילוי בדבר שכר טרחה רואי חשבון .72

.5201 בדצמבר 31דוח כספי נפרד של החברה ליום ורא - ג'9דוח מיוחד לפי תקנה .82

הכספייםדיווח אודות הבקרה בחברה ותהליך אישור הדוחות .92

הינם מר מיכאל זלקינד למועד הדוחות הכספיים העל בחברה. חברי הדירקטוריון -דירקטוריון החברה אחראי על בקרת

נכון למועד . )דירקטור חיצוני( אריאל אבןמר ו אירית שטרןגב' מר אהוד רצאבי )דירקטור חיצוני(, )יו"ר(, מר דניאל זלקינד,

חשבונאית ופיננסית כחלק מתהליך מומחיותדירקטורים שהינם בעלי 3 כיהנומבין חברי הדירקטוריון הדוחות הכספיים

הבקרה בחברה ביחס לדוחותיה הכספיים.

עדת וזהה להרכב חברי ההרכבאשר )להלן: "ועדת דוחות כספיים"( לחברה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה

:יםשני דח"צ וכללהמשלושה חברים תורכבמ הוועדה 2015לשנת הדוחות הכספיים אישור נכון למועדהביקורת.

;דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית )יו"ר ועדת דוחות כספיים( - אהוד רצאבי •

;מומחיות חשבונאית ופיננסית תבעלבלתי תלויה דירקטורית - אירית שטרן •

דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית; - אריאל אבן •

כל החברים בוועדת דוחות כספיים הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים והם נתנו עובר למינויים הצהרה על כך.

פיים לפירוט כישוריהם, השכלתם וניסיונם אשר בהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כס

סעיף דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית לעיל. ולי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראכבע

ת ועדת דוחות כספיים. וישיב בסמוך למועדיטיוטת הדוחות הכספיים נשלחה לעיונם של חברי ועדת דוחות כספיים

רו"ח המבקר בכל שאלה או הבהרה הנדרשת, הדירקטורים מוזמנים לפנות בכל עת למנכ"ל החברה, לסמנכ"ל הכספים ול

בטרם התכנסות הישיבה.

הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, ובכלל זה ההערכות ,בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ,נסקרו ונדונו 2016 במרס 9ביום

והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, שלמות ונאותות הגילוי בדוחות

ות הכספיים, המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים של החברה, והערכות שווי לרב

ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים. כמו כן, נבחנה התאמת הדוחות הכספיים לאירועים

. בנוסף, ניתנה וכן נבחנה נאותות היקף עבודתו ושכר טרחתו של רו"ח המבקר ,בתקופת הדוח ולאחריה שהתרחשו בחברה

הכספים סקר את הדוחות הכספיים. במהלך הסקירה נשאלו שאלות עלהמבקר לנושאים שהוצגו וסמנכ"ל רו"חהתייחסות

עדה נותרו שאלות או סוגיות וורור אם למי מחברי היידי חברי הוועדה וניתנו להן תשובות. כמו כן, בסיום הסקירה נערך ב

לדירקטוריון החברה לגביהן לא ניתנה תשובה. בסיום הישיבה נדונו ונתקבלו המלצות הוועדה. המלצת הוועדה נשלחה

בכתב.

IFRS 15נערכה ישיבה נוספת של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים, במסגרתה נדון אופן יישום תקן 2016במרס 22ביום

וכן הבחינה שערכה אלקטרה השקעות בכל אחד מהפרויקטים של נדל"ן בייזום. והשלכותיו על הדוחות הכספיים של החברה


80

:כאמור לעיל המכהנים הוזמנו ונכחו, בנוסף לחברי הוועדה 2016במרס 9מיום הדוחות הכספיים בישיבת הוועדה לבחינת

( ורואה המבקר הפנימי(, הלל לביא )מזכיר החברהקלביץ )צנחמיה ח, (חשב) (, שימי מנטלסמנכ"ל הכספיםיצחק ניסים )

.החשבון החיצוני המבקר את החברה

מור לעיל: אהוזמנו ונכחו, בנוסף לחברי הוועדה המכהנים כ 2016במרס 22מיום בישיבת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים

וסלי )סמנכ"ל הכספים של אלקו חצקלביץ )מזכיר החברה(, אלי מנטל )חשב(, נחמיה ניסים )סמנכ"ל הכספים(, שימי יצחק

בע"מ( ורואה החשבון החיצוני המבקר את החברה.

את (סמנכ"ל הכספיםיצחק ניסים )ו (מנכ"ל)איתמר דויטשר נערכה ישיבת הדירקטוריון במהלכה סקרו 2016במרס 28ביום

התקופה המדווחת לתקופות מקבילות.התוצאות הכספיות של הקבוצה, ובכלל זה הוצגו השוואות בין

להצגת שאלות ביחס לדוחות הכספיים ולמתן תשובות ניתן זמן ככל שנדרש. כמו כן, יו"ר ועדת דוחות כספיים הציג בפני

חברי הדירקטוריון את המלצות ועדת הדוחות הכספיים. בתום הדיון ולאחר שהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים בצורה

קבלה החלטה בדבר אישור הדוחות הכספיים. נאותה את מצב עסקיה ותוצאות פעילותה של החברה, הת

לפני התכנסותו. להערכת הדירקטוריון, פרק ימי עסקים 11 המלצות ועדת דוחות כספיים הועברו לעיונו של הדירקטוריון

הזמן האמור לקבלת המלצת הוועדה הינו סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות.

עובדים על תרומתםהדירקטוריון מודה למנהלי החברה ולצוות ה

ה ד י ר ק ט ו ר י ו ן

______________ ______________ מיכאל זלקינד איתמר דויטשר

יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל

2016 במרס 28


81

5201בדצמבר 31ליום בסיסי הצמדה - 'אנספח

סה"כ צמוד

לא צמוד צמוד מדד מט"ח *(יתרות לא פיננסיות

סה"כ מאזן

אלפי ש"ח

521,604 - 475,266 - 129,255 מזומנים ושווי מזומנים

113,172 - 82,868 298 30,006 השקעות, מזומן מוגבל ופקדון בנאמנות

705,564 - 692,954 - 12,610 לקוחות

148,122 46,405 65,096 12,130 24,491 חייבים ויתרות חובה

679,371 - 531,142 124,687 23,542 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

104,689 104,689 - - - מלאי

245,420 245,420 - - - וזכויות במקרקעין מלאי מקרקעין

739,513 089,412 33,664 74,525 281,461 השקעות בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

615,05 1,182 11,312 312 2,250 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

147,897 147,897 - - - רכוש קבוע, נטו

359,364 359,364 - - - מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים, נטו

109,232 - - 109,232 - חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

262,44 262,44 - - - מלאי מקרקעין לזמן ארוך

4117,8 4117,8 - - - מסים נדחים

430,826,3 329,91,10 1,892,302 184,321 503,615 סה"כ נכסים

43,967 - 782,34 2,123 7,062 מתאגידים בנקאיים ואחריםאשראי

121,776 - 121,776 - - הלוואות למימון נדל"ן בייזום

95,270 - 35,683 59,587 - חלויות שוטפות של איגרות חוב

3976,91 - 906,417 - 70,496 התחייבויות לספקים ונותני שירותים

078,388 55,086 12,0240 171,52 40,809 זכאים ויתרות זכות

415,758 - 181,291 144,565 89,902 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

51,200 - 48,566 2,634 - התחייבויות לתאגידים בנקאיים

648,077 - 350,494 297,583 - איגרות חוב

104,674 - 99,593 3,395 1,686 לזמן ארוךהתחייבויות אחרות

35,787 35,787 - - - התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

798,99 798,99 - - - מסים נדחים

298,12,98 671,019 14,682,01 058,562 209,955 סה"כ התחייבויות

132,584 658,891 (123,612) (874,240) 293,660 יתרה מאזנית, נטו

מיון היתרות הצמודות למטבע הפונקציונלי של (931,165) - - - (931,165) פעילויות חוץ

201,967 658,891 (123,612) (874,240) 729,712 יתרת חשיפה של נכסים )התחייבויות( לתוצאות

דולר הרכב צמוד מט"ח: *(

סך הכל אחרים ניירה ניגרית רובל רוסי אירו ארה"ב אלפי ש"ח

503,615 3,342 121,953 107,947 55,704 214,669 נכסים

(209,955) (1,934) (106,488) (183) (52,181) (49,169) התחייבויות

293,660 1,408 15,465 46107,7 3,523 165,500 יתרה מאזנית, נטו

מיון היתרות הצמודות למטבע הפונקציונלי של פעילויות חוץ

(23) (41,959) (107,764) (465,51) (720) (931,165)

927,712 688 - - (38,436) 165,477 יתרת חשיפה לתוצאות


82

5201 בדצמבר 31פוזיציות בנגזרים ליום - 'בנספח

מכירה / קניה

ערך נקוב ערך נקוב

LONG SHORT ערך הוגן

אלפי ש"ח

:( *(Forward) עסקאות אקדמה

4,313 - 90,944 דולר / ש"ח

(777) 31,996 - דולר / ש"ח

(3,833) - 118,712 אירו / ש"ח

2,490 55,973 - אירו / ש"ח

(158) - 4,247 אירו / דולר

128 8,494 - אירו / דולר

עסקאות אופציות *(:

152 - 29,265 רכישת אופציית רכש דולר/ש"ח

(759) 99,501 - מכירת אופציית רכש דולר/ש"ח

653 - 79,991 רכישת אופציית מכר דולר/ש"ח

(4) 19,510 - דולר/ש"חמכירת אופציית מכר

48 - 14,864 רכישת אופציית רכש אירו/ש"ח

(73) 14,864 - מכירת אופציית רכש אירו/ש"ח

2 - 8,494 רכישת אופציית רכש אירו/דולר

(1) 4,247 - מכירת אופציית רכש אירו/דולר

**(: (Forward)אקדמה עסקאות

39 - 5,853 דולר/ש"ח

35 - 16,987 אירו/ש"ח

החזקה המרבית בנגזרים בתקופת הדוח:

369,357 של סך כל פוזיציות הרכישה הינה

234,585 של סך כל פוזיציות המכירה הינה

עסקאות המוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה ונזקפות לקרן הון. *(

כעסקאות הגנה. עסקאות שאינן מוכרות חשבונאית **(


83

שוק טבלאות מבחני רגישות לשווי הוגן של מכשירים פיננסיים בהתאם לשינויים בגורמי - 'גנספח

רגישות לשינויים בשער החליפין בין הדולר לש"ח

-10% -5% = בדולר ארה" 1 5% 10%

דולר/ש"ח דולר/ש"ח ש"ח 3.902 דולר/ש"ח דולר/ש"ח

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח מהשינויים באלפי ש"חרווח )הפסד(

למטרות הגנה מוכרים פיננסיים מכשירים חשבונאית

1,485 180 3,536 (142) (1,384) עסקאות דולר/שקל

מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה

(3,447) (1,723) 34,467 1,723 3,447 מזומנים ושווי מזומנים

השקעות, הלוואות לזמן קצר ופקדון (791) (395) 7,906 395 791 בנאמנות

(311) (156) 3,110 156 311 לקוחות

(71) (36) 714 36 71 חייבים ויתרות חובה

(13) (6) 128 6 13 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

(113) (57) 1,132 57 113 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

587 293 (5,865) (293) (587) אשראי אחר זמן קצר

2,650 1,325 (26,500) (1,325) (2,650) התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

1,680 840 (16,804) (840) (1,680) זכאים ויתרת זכות

לדולר האירורגישות לשינויים בשער החליפין בין

-10% -5% אירו = 1 5% 10%

אירו/דולר אירו/דולר דולר ארה"ב 1.088 אירו/דולר אירו/דולר

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח


(119) (62) (30) 58 114 אירו/דולרעסקאות

למטרות הגנה מכשירים פיננסיים שלא

(16,368) (8,184) 163,676 8,184 16,368 הלוואה לחברה כלולה

רגישות לשינויים בשער החליפין בין האירו לש"ח

-10% -5% אירו = 1 5% 10%

/ש"חאירו /ש"חאירו ש"ח 4.247 /ש"חאירו /ש"חאירו

)הפסד( מהשינויים באלפי ש"חרווח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח


(734) (176) (1,343) 136 556 /שקלאירועסקאות


(980) (490) 9,804 490 980 מזומנים ושווי מזומנים

(265) (133) 2,653 133 265 לקוחות

(1,181) (590) 11,809 590 1,181 לקבל מעבודות בחוזי הקמההכנסות

(2,037) (1,018) 20,367 1,018 2,037 חייבים ויתרות חובה

(112) (56) 1,118 56 112 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

(136) (68) 1,363 68 136 השקעות והלוואות לזמן קצר

(993) (497) 9,933 497 993 הלוואות לחברות כלולות

4,006 2,003 (40,060) (2,003) (4,006) התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

186 (93) (1,855) (93) (186) התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

738 369 (7,383) (369) (738) זכאים ויתרות זכות

112 56 (1,123) (56) (112) לזמן ארוך הלוואות

169 84 (1,686) (84) (169) התחייבויות לזמן ארוך


84

)המשך( - 'גנספח

שינויים בריבית השקלית ובריבית הריאלית -שינויים בשיעורי ריבית

עליה של בשיעור 10%

הריבית

5%עליה של בשיעור הריבית

ירידה של בשיעור 5%

הריבית

ירידה של בשיעור 10%

הריבית

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח הוגן באלפי ש"ח שווי רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח


39 20 (4,895) (20) (40) ריבית קבועה -מדד הלוואות לזמן ארוך צמודות

4 2 (775) (2) (4) הלוואות אחרות לא צמודות

17 9 (1,123) (9) (18) אירולזמן ארוך בהלוואות

715 360 (84,453) (362) (729) ריבית קבועה - צמודותלא הלוואות לזמן ארוך

2,714 1,363 (389,324) (1,370) (2,749) ריבית קבועה -איגרות חוב צמודות מדד

2,858 1,435 (409,992) (1,443) (2,895) ריבית קבועה -איגרות חוב לא צמודות

שינויים במדד המחירים לצרכן

2% עליה במדד

1% עליה במדד

1%- ירידה במדד

2%- ירידה במדד

רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח


(6) (3) 298 3 6 השקעות, הלוואות לזמן קצר ופקדון בנאמנות

(243) (121) 12,130 121 243 חייבים ויתרות חובה

(1,492) (746) 74,583 746 1,492 לחברות כלולות ותהלווא

(2,494) (1,247) 124,687 1,247 2,494 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

(6) (3) 312 3 6 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

(2,185) (1,092) 109,232 1,092 2,185 חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

2,891 1,446 (144,565) (1,446) (2,891) זכאים מזמיני עבודות

1,046 523 (52,289) (523) (1,046) זכאים ויתרת זכות

68 34 (3,392) (34) (68) התחייבויות אחרות לזמן ארוך

98 49 (4,895) (49) (98) הלוואות לזמן ארוך

7,786 3,893 (389,324) (3,893) (7,786) גרות חוביא

:הנחות

לכל סעיף מאזני, סך השווי ההוגן כולל רק את סך השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לאותו גורם שוק, .1 מבחינה מהותית.

מוכפל בע חוץהשווי ההוגן של הנכסים הפיננסיים לזמן קצר נקבע לפי ערכם הנומינאלי בשקלים או לפי ערכם במט .2 בשיעור החליפין היציג ליום המאזן.

השווי של המכשירים הפיננסיים הצמודים למדד נקבע על פי המדד הידוע ליום המאזן. .3

( המוחזקים כהשקעות לזמן קצר נקבע על פי שער ומלוות קצרי מועדהשווי ההוגן של ניירות ערך )קרנות כספיות .4 הבורסה ליום המאזן.

ההלוואות לזמן ארוך חושב על ידי היוון תזרים מזומנים עתידי לכל הלוואה בהתאם לשיעור ריבית השווי ההוגן של .5 המקובל להלוואה בעלת אפיינים דומים )במרבית המקרים שיעורי הריבית להיוון נאמדו על פי ציטוטי בנק(.

בגינן. השווי ההוגן של ההלוואות לזמן ארוך כולל את החלויות השוטפות והריבית לשלם .6

, משום שערכים אלו משקפים, על פי החברה, את 1% - 2%מבחני הרגישויות למדד המחירים לצרכן נעשו בטווחים של .7 .10%-ו 5%מבחן הרגישות לקרנות כספיות ולמלוות קצרי מועד בוצע לפי התנודות האפשריות בערכי נכסי השוק.


85

החוב )אלפי ש"ח( איגרותלהלן פרטים אודות סדרות - התאגידפרטים בדבר תעודות התחייבות של - 'דספח נ

(7390149) 'דסדרה -איגרות חוב (7390131) 'גסדרה -איגרות חוב

.)למוסדיים( 2007באפריל 22 מועד הנפקה א.

חוב איגרותש"ח ע.נ. 344,778,466על פי 2014ביוני 1נרשמו למסחר ביום

תשקיף רישום למסחר ותשקיף מדף מיום .2014במאי 22

חוב איגרותש"ח ע.נ. 241,142,000על פי 2014ביוני 19נרשמו למסחר ביום

על פי 2014ביוני 18דוח הצעת מדף מיום )להלן: 2014במאי 22תשקיף מדף מיום

(."תשקיף המדף"

חוב איגרותש"ח ע.נ., 181,403,000 2015בפברואר 12נרשמו למסחר ביום

על פי דוח הצעת המדף שפרסמה החברה מכוח תשקיף 2015בפברואר 11ביום

המדף.

)עד למועד הדוח הונפקו 400,000 ע.נ. בעת הנפקה ב. .ע.נ. נוספים( 200,000

)עד למועד הדוח הונפקו 241,142 .ע.נ. נוספים( 181,403

387,333 295,524 31.12.2015-ע.נ. ל ג.

31.12.2015-לצמוד ע.נ. ד. בתוספת יתרת פרמיה )הוצ' הנפקה(, נטו

5201.31.121-יתרת ערך נקוב צמוד ל

354,685

889

355,574

387,333

440

387,773

- 3,242 31.12.2015-סכום ריבית צבורה ל ה.

מוצגות על בסיס עלות מופחתת מוצגות על בסיס עלות מופחתת 2015 בדוחותהשווי ההוגן ו.

409,992 389,324 31.12.2015-ה לשווי בורס ז.

בשיעור -קבועה, צמודת מדד שנתית סוג ריבית )קבועה או משתנה( ח.למועד הרישום למסחר שיעור עד) 4.7%

.(5%הריבית השנתית היה

.3.75% בשיעור -קבועה שנתית

22תשלומים שנתיים שווים ביום 10 תשלום קרן ימועד ט.עד 2012אפריל של כל אחת מהשנים ב

.)כולל( 2021

8.3333%תשלומים שווים בשיעור של 11מסכום הקרן כ"א ותשלום אחרון בשיעור

מסכום הקרן, אשר ישולמו 8.33337%של 2015שנים מה כל אחתשל ביוני 30ביום

.)כולל( 2026עד

באפריל 22תשלומים חצי שנתיים ביום תשלום ריבית ימועד י.באוקטובר, של כל אחת 22וביום

.)כולל( 2021עד 2007מהשנים

בדצמבר 31תשלומים חצי שנתיים ביום עד 2014ביוני של כל אחת מהשנים 30-ו

.)כולל( 2026

מרס חודש המחירים שפורסם בגיןמדד תנאי הצמדה לקרן ולריבית יא.2007.

אין

אין אין זכות המרה יב.

ידי הבורסה על -במקרה בו יוחלט על זכות לפידיון מוקדם או המרה כפויה יג. איגרותמחיקה מהרישום למסחר של

החוב מפני ששווי החזקות הציבור בהן פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה

החוב, איגרותבדבר מחיקה מהמסחר של איגרותהחברה תקבע מועד פדיון של

לפי ,החוב. החברה תהא רשאית לבצעשיקול דעת הבלעדי, פדיון מוקדם, מלא

החוב )סדרה ג'(, איגרותאו חלקי, של במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר

לתנאים 11התנאים הקבועים בסעיף איגרותמעבר לדף שבשטר הנאמנות ל

.ג'( ההחוב )סדר

ידי הבורסה על -מקרה בו יוחלט עלבהחוב איגרותמחיקה מהרישום למסחר של

החוב פחת איגרותמפני ששווי סדרת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר

החוב, איגרותמחיקה מהמסחר של איגרותהחברה לא תבצע פדיון מוקדם של

החוב. החברה תהא רשאית לבצע, לפי שיקול דעתה הבלעדי, פדיון מוקדם, מלא

החוב )סדרה ד'(, איגרותאו חלקי, של במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר

לתנאים 8.2התנאים הקבועים בסעיף איגרותמעבר לדף שבשטר הנאמנות ל

החוב )סדרה ד'(.

אינן מובטחות בשעבוד. חות בשעבוד.אינן מובט ערבות לתשלום ההתחייבות יד.

גרות החוב אשר נרכשו על ידי יע.נ איגרות חוב )סדרה ג'(. אש"ח אלף 126,626, ביצעה החברה רכישה עצמית של 2009-ו 2008בשנים 1

דש על ידי החברה.מהמסחר ברצף המוסדיים ולא תונפקנה מח ומחקנהחברה בוטלו עם רכישתן, והן


86

)המשך( - 'דנספח

(7390149) 'דסדרה -איגרות חוב (7390131) 'גסדרה -איגרות חוב

פרטים על הנאמן טו.

-שם הנאמן

-שם האחראי בחברת הנאמנות

-דרכי התקשרות

-כתובת

משמרת חברה לנאמנויות בע"מ

רו"ח רמי סבטי

03-6374352טלפון:

03-6374344פקס:

[email protected]דוא"ל:

, "בית אמות 46-48דרך מנחם בגין

, ת"א18ביטוח", קומה

ברה לנאמנויות בע"מח משמרת

רו"ח רמי סבטי

03-6374352 טלפון:

03-6374344 פקס:

[email protected] דוא"ל:

, "בית אמות 46-48דרך מנחם בגין

, ת"א18ביטוח", קומה

דירוג טז.

דירוג אחרון

שם החברה המדרגת

דירוג למועד ההנפקה

דירוג למועד הדוח

10.11.2015

מדרוג

Aa3

A1/stable

10.11.2015

מדרוג

A1/stable

A1/stable

29.2.2016

מעלות

A+/stable

AA-/stable

יציב. - A1 :18.6.2014ביום א. דירוגים נוספים יז.

יציב. - A1 :15.6.2014ביום ב.

יציב. - A1 :25.4.2013ביום ג.

יציב. - A1 :17.3.2013ביום ד.

יציב. - A1 :26.7.2012ביום ה.

יציב. - A1 :14.3.2012ביום ו.

יציב. - A1 :16.2.2012ביום ז.

.חיובי - +A :3.3.2015ביום א.

יציב. - A1 :11.2.2015ביום ב.

יציב. - A1 :18.6.2014ביום ג.

יציב. - A1 :15.6.2014ביום ד.

יציב. - + ilA :29.5.2014ביום ה.

עמידה בתנאים ובהתחייבות למחזיקי .חיובמהלכה תקופת הדוח בתום גרות החוביא

התנאים וההתחייבויות לפי שטר בכל הנאמנות

כן כן

.22%הינו CAP-יחס החוב הפיננסי נטו ל

האם התקיימו תנאים המקיימים עילה .טי להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי

לא לא

מסך 5%האם הסדרה מהותית? )מעל .כ התחייבויות התאגיד(

כן כן


87

חשבוןגילוי בדבר שכר טרחה רואי - 'הנספח

.Ernst & Young -: קוסט פורר גבאי את קסירר החשבון המבקר של התאגיד הינו הרוא

שכר טרחה של רואי החשבון המבקרים של הקבוצה:

שם החברה

שם רואי החשבון

2015 2014

שעות עבודה שכר טרחה )אלפי ש"ח( שעות עבודה (שכר טרחה )אלפי ש"ח

שירותי בקורת,

מס ונלווים קורתילב

שירותים אחרים










וחברות החברה בנות בישראל

Ernst & Young 3,222 1,649 31,187 4,522 3,390 1,738 28,683 5,263

- 175 - 20 - 259 - 35 אחרים

חברות בנות בעולם

Ernst & Young 663 901 4,305 2,540 723 668 4,216 2,212

- 284 - 81 - 167 - 29 אחרים

ידי הוועדה לבחינת דוחות כספיים של החברה, אשר -נבחן על 2015היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון של החברה לשנת

פירוט לגבי היקף העבודה והתאמתה לצרכיה של החברה. הוועדה המליצה לדירקטוריון החברה לאשר ברה חקיבלה מהנהלת הדירקטוריון ידי -תה, והללו אושרו עלואת היקף העבודה ומצאה כי שכר הטרחה הינו סביר ומקובל לאופי החברה והיקף פעיל

.החברה

88

אלקטרה בע"מ

5201בדצמבר 31ם מאוחדים ליום דוחות כספיי

תוכן העניינים

עמוד

89 דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

90 המבקרהחשבון הדוח רוא

91-92 דוחות מאוחדים על המצב הכספי

93 או הפסדרווח מאוחדים על דוחות

94 מאוחדים על הרווח הכוללדוחות

95-97 על השינויים בהון מאוחדים דוחות

98-100 על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

101-173 המאוחדים הכספייםבאורים לדוחות

-לדוחות הכספיים המאוחדים נספח

174 רשימת חברות פעילות מוחזקות במישרין

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

89

קוסט פורר גבאי את קסירר

, 3עמינדב ' רח 6706703אביב -תל

+972-3-6232525 .טל

972-3-5622555+ פקסey.com

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אלקטרה בע"מ

בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

ב )ג( בתקנות ניירות ערך 9בהתאם לסעיף

1970-)דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

. רכיבי בקרה 2015בדצמבר 31החברה( ליום - ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אלקטרה בע"מ וחברות בנות )להלן ביחדחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה א

ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

כיבי בקרה של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של ר 104פי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת רכיבי בקרה פנימית על דיווח כס

( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך 1(. רכיבים אלה הינם: )104תקן ביקורת –)להלן , על תיקוניו, פנימית על דיווח כספי"( 3( בקרות על רישום הכנסות מעבודות על פי חוזי הקמה; )2העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )

קרים(.רכיבי הבקרה המבו -בקרות על מלאי מקרקעין )כל אלה יחד מכונים להלן

. על פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי 104ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה

פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה השגת הבנה לגבי בקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי

ה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלהמבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי

מבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה הולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר

המתואר לעיל.

הצגה מוטעית. כמו כן, בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת האפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל

שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

ביקרנו .2015בדצמבר 31רכיבי הבקרה המבוקרים ליום לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את 2014-ו 2015בדצמבר 31גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים

י , כלל חוות דעת בלת2016 במרס 28והדוח שלנו, מיום 2015בדצמבר 31ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום .מסויגת על אותם דוחות כספיים

קוסט פורר גבאי את קסירר אביב,-תל רואי חשבון 2016 במרס 28

90



+972-3-6232525 .טל

972-3-5622555+ פקסey.com

דוח רואה החשבון המבקר

בע"מאלקטרה לבעלי המניות של

2015 בדצמבר 31החברה( לימים -בע"מ )להלן אלקטרההמצורפים של על המצב הכספי המאוחדים הדוחותביקרנו את משלוש השנים לכל אחת תזרימי המזומניםו השינויים בהוןרווח הכולל, ה, הפסד וארווח המאוחדים על דוחות הואת 2014-ו

ההנהלה של החברה. אחריותנו הדירקטוריון ודוחות כספיים אלה הינם באחריות . 2015בדצמבר 31בתקופה שהסתיימה ביום היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

מכלל הנכסים 6%-וכ 4%-כנכסיהן הכלולים באיחוד מהווים שאוחדו אשר בנות חברות לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של

מכלל 2%-וכ 4%-כ ,6%-כ , בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות2014-ו 2015 בדצמבר 31המאוחדים לימים כמו כן לא ביקרנו את הדוחות בהתאמה. ,2013-ו 2014, 2015בדצמבר 31ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים

אלפי ש"ח 192,385 לסך של הבהן הסתכמ השווי המאזני, אשר ההשקעהעל בסיס המוצגות חברותהכספיים של החברות הנ"ל (הפסדירווחי )בואשר חלק החברה ,בהתאמה, 2014-ו 2015בדצמבר 31לימים אלפי ש"ח 201,835-ו

2014 ,2015 בדצמבר 31אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים (3,426)-ו אלפי ש"ח 8,753 אלפי ש"ח, 8,953הסתכם לסך של הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, בהתאמה., 2013-ו

האחרים.ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון

לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של ערכנו את ביקורתנו בהתאם על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של .1973-ג"רואה חשבון(, התשל

מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי

ודוחות רואי יקורתנוההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שבהדירקטוריון ו בסיס נאות לחוות דעתנו. יםמספק החשבון האחרים

מכל , הנ"ל משקפים באופן נאותהמאוחדים הדוחות הכספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, לדעתנו,

תוצאות ואת 2014-ו 2015בדצמבר 31לימים והחברות המאוחדות שלה החברהמצב הכספי של ההבחינות המהותיות, את בדצמבר 31 משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביוםלכל אחת שלהןתזרימי המזומנים ו פעולותיהן, השינויים בהון

.2010-התש"ע( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, (IFRSבהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים 2015

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", 104קורת יביקרנו גם, בהתאם לתקן ב 2016 במרס 28, והדוח שלנו מיום 2015בדצמבר 31רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום על תיקוניו,

כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.

קסירראת גבאי קוסט פורר ביב,א-תל

רואי חשבון 2016 במרס 28


91

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

בדצמבר 31ליום

5201 )** 4201

ש"חאלפי באור שוטפים נכסים

466,569 521,604 4 מזומנים ושווי מזומנים

71,887 172,311 5 ופקדון בנאמנות , מזומן מוגבלהשקעות

614,522 564,705 6 לקוחות

149,751 122,148 7 חייבים ויתרות חובה

*( 550,012 679,371 א'8 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

114,164 896,410 9 מלאי

133,682 245,420 10 וזכויות במקרקעיןמלאי מקרקעין

298,200 - 17 נדל"ן מניב המוחזק למכירה

859,600,2 2,398,787

לא שוטפים נכסים

470,404 739,513 11 המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בישויותהשקעות

20,766 615,05 12 ויתרות חובה לזמן ארוךחייבים

135,709 7147,89 13 , נטורכוש קבוע

358,533 4359,36 14 , נטומוניטין ונכסים בלתי מוחשיים

104,658 109,232 15 שירותיםחייבים בגין הסדר זיכיון למתן

74,415 262,44 16 מלאי מקרקעין לזמן ארוך

40,873 4117,8 36 מסים נדחים

715,225,1 358,51,20

430,268,3 514,43,60

ל.2סווג מחדש, ראה באור *(

'.בל2 , ראה באורIFRS 15לראשונה של אימוץבדבר **(

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.


92

דוחות מאוחדים על המצב הכספי


5201 )** 4201

ש"חאלפי באור

התחייבויות שוטפות

66,000 43,967 18 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים

12,430 121,776 19 בייזוםלמימון נדל"ן ותהלווא

80,217 95,270 23 גרות חוביאחלויות שוטפות של

*( 887,870 391,697 20 רותיםינותני שלספקים והתחייבויות ל

122364, 078,388 21 זכאים ויתרות זכות

280,664 415,758 ב'8 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

193,795 - 17 התחייבויות בגין נדל"ן מניב המוחזק למכירה

2,041,762 ,09851,88

לא שוטפותהתחייבויות

85,766 51,200 22 התחייבויות לתאגידים בנקאיים

576,588 648,077 23 גרות חוביא

71,386 104,674 24 לזמן ארוךהתחייבויות אחרות

33,127 35,787 25 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

101,996 9899,7 36 מסים נדחים

939,536 868,863

28 המיוחס לבעלי מניות החברה הון

117,492 117,506 הון מניות

318,882 323,970 פרמיה על מניות

(212,205) (5307,24) קרנות מהפרשי תרגום בחברות מוחזקות וקרנות אחרות

(25,861) (28,667) מניות אוצר

621,512 706,101 יתרת רווח

811,665 02,8981

30,364 33,467 זכויות שאינן מקנות שליטה

184,850 845,132 כ הון "סה

430,263,8 145,43,60


'.בל2, ראה באור IFRS 15לראשונה של אימוץבדבר **(


2016 במרס 28

זלקינד מיכאל תאריך אישור הדוחות הכספיים

יו"ר הדירקטוריון

איתמר דויטשר

ל"מנכ

ניסים יצחק

ל כספים"סמנכ


93

הפסד ואדוחות מאוחדים על רווח

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום

2015 )* 2014 2013

באור

ש"חאלפי

)למעט נתוני רווח נקי למניה(

3,514,486 3,919,750 679,167,4 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

(3,184,673) (3,570,319) (256,232,4) 33 עלות העבודות והשירותים

329,813 349,431 911,635 רווח גולמי

6,698 1,117 - 17 התאמת שווי הוגן בגין נדל"ן מניב

(137,198) (144,048) (618,715) א'34 הוצאות הנהלה וכלליות

(23,604) (22,328) (24,342) ב'34 ושיווק הוצאות מכירה

9,239 27,822 864,50 11 , נטוהמטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותהחברה ברווחי חלק

2,283 (3,067) (02,37) ג'34 אחרות, נטו (הוצאותהכנסות )

(466,313) (140,504) (142,582)

187,231 208,927 445,322 רווח תפעולי

31,915 23,332 0638,8 א'35 הכנסות מימון

(78,750) (58,878) (69,616) ב'35 הוצאות מימון

(46,835) (35,546) (810,30) הוצאות מימון, נטו

140,396 173,381 192,635 לפני מסים על ההכנסהרווח

(41,684) (46,179) (46,501) 36 מסים על ההכנסה

98,712 127,202 134,614 מפעילויות נמשכות רווח

54,549 - - 37 , נטוהרווח מפעילות שהופסק

153,261 127,202 134,614 ווח נקיר

רווח נקי מיוחס ל:

147,613 123,966 143,873 בעלי המניות של החברה

5,648 3,236 2,261 זכויות שאינן מקנות שליטה

146,134 127,202 153,261

38 ח("לבעלי המניות של החברה )בשהמיוחס נקי למניה רווח

נקי בסיסי למניה:רווח

26.22 34.73 40.18 מפעילויות נמשכות

15.37 - - מפעילויות מופסקות

40.18 34.73 41.59

נקי מדולל למניה:רווח

25.06 34.00 40.13 מפעילויות נמשכות

15.20 - - מפעילויות מופסקות

40.13 34.00 40.26

'.בל2, ראה באור IFRS 15לראשונה של אימוץבדבר *(



94

דוחות מאוחדים על הרווח הכולל


2015 )* 2014 2013

ש"חאלפי באור

153,261 127,202 146,134 רווח נקי

רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(:

סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:

1,563 4,835 (650) 25 ממדידה מחדש בגין תכניות להטבה מוגדרת, נטו )הפסד( רווח

סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים

ספציפיים:

(52,269) (101,616) (891,63) 28 , נטוהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ

2,738 2,206 (3,109) , נטותזרימי מזומנים בגין עסקאות גידור )הפסד( רווח

(47,968) (94,575) (795,39) סה"כ הפסד כולל אחר

105,293 32,627 50,737 סה"כ רווח כולל

רווח כולל מיוחס ל:

99,629 29,397 48,473 בעלי מניות החברה

5,664 3,230 2,264 זכויות שאינן מקנות שליטה

50,737 32,627 105,293

'.בל2, ראה באור IFRS 15לראשונה של אימוץבדבר *(



95

על השינויים בהון מאוחדים דוחות

מיוחס לבעלי המניות של החברה

הון

המניותפרמיה על

מניות יתרת רווח

בגין קרן עסקאות תשלום מבוסס מניות

קרן בגין עסקאות

גידור

בגין קרןמדידה מחדש

כניות של תלהטבה מוגדרת

התאמות הנובעות

מתרגום דוחותכספיים של פעילויות חוץ

מניות סה"כ אוצרב

זכויות שאינן מקנות סה"כ הון שליטה

ש"חאלפי

850,184 30,364 819,820 (25,861) (224,572) 1,359 5,152 5,856 621,512 318,882 117,492 5201בינואר 1יתרה ליום

אימוץ לראשונה של שינויים בעקבות

- - - 4,230 - - '(בל2)ראה באור IFRS 15תקן

- - 4,230 - 4,230

לאחר 2015ר בינוא 1יתרה ליום

IFRS 117,492 318,882 625,742 5,856 5,152 1,359 15אימוץ לראשונה של

(224,572) (25,861) 824,050 30,364 854,414

146,134 2,261 143,873 - - - - - 143,873 - - רווח נקי

רווח )הפסד( כולל אחר:

בגין ממדידה מחדש רווח )הפסד( (653) - - - - - , נטותכניות להטבה מוגדרת

- - (653) 3 (650)

התאמות הנובעות מתרגום דוחות - - - - - - , נטוכספיים של פעילויות חוץ

(91,638) - (91,638) - (91,638)

(3,109) - (3,109) - - - (3,109) - - - - , נטובגין עסקאות גידור הפסד

(95,397) 3 (95,400) - (91,638) (653) (3,109) - - - - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

50,737 2,264 48,473 - (91,638) (653) (3,109) - 873,143 - - סה"כ רווח )הפסד( כולל

14 - 14 275 - - - (5,363) - 5,088 14 מימוש כתבי אופציה למניות

דיבידנד לבעלי זכויות שאינן - - - - - - מקנות שליטה

- - - (498) (498)

1,337 1,337 - - - - - - - - - איחוד חברה לראשונה

(3,081) - (3,081) (3,081) - - - - - - - נטו ,אוצרברכישת מניות

5,723 - 5,723 - - - - 5,723 - - - עלות תשלום מבוסס מניות

(63,514) - (63,514) - - - - - (63,514) - - דיבידנד לבעלי מניות החברה

845,132 33,467 811,665 (28,667) (316,210) 706 2,043 6,216 706,101 323,970 117,506 5201בדצמבר 31יתרה ליום



96



הון


מניות יתרת רווח



גידור


של תכניות להטבה מוגדרת





ש"חאלפי

890,482 25,571 864,911 (22,704) (122,956) (3,482) 2,946 15,241 567,546 310,856 117,464 4201בינואר 1יתרה ליום

127,202 3,236 123,966 - - - - - 123,966 - - רווח נקי


בגין ממדידה מחדש)הפסד( רווח 4,841 - - - - - , נטותכניות להטבה מוגדרת

- - 4,841 (6) 4,835


(101,616) - (101,616) - (101,616)

2,206 - 2,206 - - - 2,206 - - - - , נטובגין עסקאות גידור רווח

(94,575) (6) (94,569) - (101,616) 4,841 2,206 - - - - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

32,627 3,230 29,397 - (101,616) 4,841 2,206 - 123,966 - - סה"כ רווח )הפסד( כולל

28 - 28 3,285 - - - (11,311) - 8,026 28 מימוש כתבי אופציה למניות


- - - (65) (65)

1,628 1,628 - - - - - - - - - איחוד חברה לראשונה

(6,442) - (6,442) (6,442) - - - - - - - נטו ,אוצרברכישת מניות



850,184 30,364 819,820 (25,861) (224,572) 1,359 5,152 5,856 621,512 318,882 117,492 4201בר בדצמ 31יתרה ליום



97



הון


מניות יתרת

רווח



גידור


כניות של תלהטבה מוגדרת





ש"חאלפי

831,394 19,957 811,437 (23,200) (70,687) (5,029) 208 11,862 469,933 310,887 117,463 3201בינואר 1יתרה ליום

261315, 5,648 613,714 - - - - - 613714, - - רווח נקי


בגין תכניות ממדידה מחדש רווח 547,1 - - - - - , נטולהטבה מוגדרת

- - 547,1 16 563,1


(269,52) - (269,52) - (269,52)

2,738 - 2,738 - - - 2,738 - - - - , נטובגין עסקאות גידור רווח

(47,968) 16 (8447,9) - (269,52) 547,1 2,738 - - - - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

293510, 645,6 29,699 - (269,52) 547,1 2,738 - 613714, - - סה"כ רווח )הפסד( כולל

1 - 1 721 - - - (690) - (31) 1 מימוש כתבי אופציה למניות


- - - (50) (50)

(225) - (225) (225) - - - - - - - נטו ,אוצרברכישת מניות



890,482 571,25 864,911 (22,704) (956,122) (482,3) 2,946 15,241 567,546 310,856 117,464 3201בדצמבר 31יתרה ליום



98

על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות


2015 )** 2014 2013

ש"חאלפי

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

153,261 127,202 146,134 רווח נקי

:התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

הפסד: ואהתאמות לסעיפי רווח

(9,239) (27,822) (864,50) , נטוהמטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותהחברה ברווחי חלק

23,746 10,718 11,577 דיבידנד שנתקבל מישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

41,425 42,493 923,47 והפחתותפחת

(2,721) 1,673 621,1 בשל הטבות לעובדים, נטות יובהתחייבו (ירידהעלייה )

(6,698) (1,117) - התאמת שווי הוגן נדל"ן מניב

(9,160) 1,325 (854,2) , נטווהשקעות ממימוש רכוש קבוע (רווחהפסד )

(169) (390) 160 , נטוניירות ערך סחיריםערך (עלייתירידת )

4,069 1,926 723,5 עלות תשלום מבוסס מניות

22,227 (1,516) 17,670 , נטומסים נדחים

, הלוואות לזמן ארוך חייבים והתחייבויות לזמן ארוך)שערוך( שחיקת 22,395 (12,494) 3,476 , נטואיגרות חובו

(54,549) - - התאמות בגין רווח מפעילות מופסקת, נטו

והתחייבויות: נכסיםשינויים בסעיפי

1,148 (73,883) (656,31) בלקוחות ירידה )עלייה(

7,465 (7,972) 767,11 ובגין הסדר זיכיון למתן שירותים חייבים ויתרות חובהב (עלייהירידה )

*( (79,914) *( (152,270) (138,383) עלייה בהכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

5,774 (12,790) 8,651 י מלאירידה )עלייה( ב

12,732 9,685 22,996 )לפני רכישה והשקעה בקרקעות( וזכויות במקרקעיןירידה במלאי מקרקעין

*( 86,562 *( 170,794 310,61 עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים

(16,956) 54,559 (4,946) זכאים ויתרות זכותעלייה )ירידה( ב

34,058 9,874 140,888 עלייה בהתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

104,600 12,793 82,195

)לפני רכישה והשקעה מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת

בקרקעות(

734,250 139,995 235,456

- - (924,137) *(*רכישה והשקעה בקרקעות *

235,456 139,995 810,112 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת

(5,629) - - שוטפת מופסקתששימשו לפעילות מזומנים נטו

229,827 139,995 810,112 שוטפתמפעילות שנבעו מזומנים נטו


לב'.2, ראה באור IFRS 15לראשונה של אימוץבדבר **( בקרקעות מוצגת במסגרת מלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין.רכישה והשקעה **(*



99



2015 2014 2013

ש"חאלפי

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

(50,549) (37,386) (42,403) , נטולפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותהשקעה

6,684 9,372 (11,076) ופקדון בנאמנות, נטו מזומן מוגבל ,השקעות

(43,984) (35,838) (0149,5) נכסים בלתי מוחשייםרכישת רכוש קבוע ו

(3,317) 5,780 5,587 זיכיון למתן שירותיםקיטון )גידול( בחייבים בגין הסדר

(8,117) (10,809) (19,926) רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה )א(

12,315 2,013 4,339 תמורה ממימוש רכוש קבוע

(100,175) 100,349 (28,902) ניירות ערך סחירים, נטו)השקעה( בתמורה ממימוש

426 869 40 , נטולזמן ארוך)מתן הלוואות( חובות גביית

- - 101,500 (17)ראה באור תמורה ממימוש נדל"ן מניב

(17,7618) 34,350 (1540,3) השקעה נמשכת)ששימשו לפעילות( פעילות מ נבעומזומנים נטו ש

125,186 - - תמורה ממימוש פעילות שהופסקה )ב(

(2,331) - - פעילות השקעה מופסקתל שימשומזומנים נטו ש

(63,862) 34,350 (1540,3) השקעה (ששימשו לפעילותשנבעו מפעילות )מזומנים נטו

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

1 28 14 הנפקת הון מניות

(50,050) (70,065) (64,012) ולבעלי מניות החברהדיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

(225) (6,442) (3,081) , נטואוצרברכישת מניות

63,571 238,377 184,728 , נטואיגרות חובהנפקת

20,556 200,654 1,703 קבלת הלוואות לזמן ארוך

(104,990) (157,230) (929,54) פרעון הלוואות לזמן ארוך

(75,782) (59,474) (94,088) פרעון איגרות חוב

(8,563) (171,986) 99,087 , נטוולמימון נדל"ן בייזום ואחרים מתאגידים בנקאיים אשראי לזמן קצר

(155,482) (26,138) 422,69 נמשכתמימון (ששימשו לפעילות) שנבעו מפעילות מזומנים נטו

(302) - - לפעילות מימון שהופסקהמזומנים נטו ששימשו

(155,784) (26,138) 422,69 מימון (ששימשו לפעילות) שנבעו מפעילות מזומנים נטו

(13,855) 190 (3,929) , נטומפעילות נמשכת ושווי מזומניםבגין יתרות מזומנים שערהפרשי

(1,232) - - מפעילות שהופסקההפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים

(15,087) 190 (3,929) גין יתרות מזומנים ושווי מזומניםהפרשי שער ב

בניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים בגין נדל"ן מניב המוחזק למכירה לסוף

השנה

- (2,841) -

(64,90) 145,556 137,952 ושווי מזומניםעלייה )ירידה( במזומנים

325,919 321,013 466,569 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

321,013 466,569 521,604 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף



100


בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2015 2014 2013

ש"חאלפי

לראשונה ושאוחד ותרכישת חבר (א)

ת ליום הרכישה:והמאוחד החברותנכסים והתחייבויות של

(5,130) (38) (678,12) מזומנים(, נטוהון חוזר )למעט מזומנים ושווי

- - (2,239) השקעה בניירות ערך סחירים ופקדון בנאמנות

(2,757) (155) (4,285) רכוש קבוע, נטו

- 5,335 - לפי שיטת השווי המאזניהשקעה בישויות המטופלות

(9,862) (11,317) (20,899) נכסים בלתי מוחשיים, נטו

- (8,374) (18,069) מוניטין

938 740 9,476 מסים נדחים

5,996 - 8,639 התחייבות בגין תמורה מותנית

- - 11,486 זכויות שאינן מקנות שליטהבעלי התחייבות בגין אופציית מכר ל

2,698 1,372 7,306 התחייבויות אחרות לזמן ארוך

- 1,628 1,337 זכויות שאינן מקנות שליטה

(19,926) (10,809) (8,117)

תמורה ממימוש פעילות שהופסקה )ב(

ליום המכירה: הפעילות המופסקתנכסים והתחייבויות של

56,564 - - הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(

10,880 - - , נטורכוש קבוע

6,181 - - , נטונכסים בלתי מוחשיים

493 - - מסים נדחים

(3,481) - - התחייבויות לא שוטפות

54,549 - - רווח בגין מכירת חברות מאוחדות

- - 125,186

מידע נוסף על תזרימי המזומנים )ג(

מזומנים ששולמו במשך השנה עבור:

*( 45,907 38,951 41,470 ריבית

*( 28,915 47,542 33,696 מס הכנסה

מזומנים שהתקבלו במשך השנה עבור:

*( 7,857 9,790 10,421 ריבית

*( 4,569 3,478 3,848 מס הכנסה

כולל מזומנים בגין פעילות שהופסקה. *(


מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

101

כללי -: 1באור

הפכה 1971כחברה פרטית. בחודש נובמבר 1962תאגדה בשנת ה, מ"בע אלקובת של אלקטרה בע"מ, חברה א. .בתל אביב שניירות הערך שלה נסחרים בבורסההחברה לחברה ציבורית

פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר מגזרים עיקריים: חמישהלמועד הדוח, הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל בן "מגזר פיתוח והקמה של נדל ,אחזקה וסחר ,מגזר שירות מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל, ,בישראל

.ומגזר זכיינות בייזום להלן תיאור מגזרי הפעילות של החברה:

:בישראל פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר -

במגזר זה מבוצעת כך שהקבוצה מציעה ללקוח שירותים בתחום המבנים והתשתיות פעילות הקבוצה בישראל בדרך כלל כעסקת חבילה. באופן זה הקבוצה ערוכה ללוות את לקוחותיה בכל שלבי הפרויקט

מכניות בבניין )מערכות מיזוג אוויר, חשמל וצנרת, מעליות -המבוקש, החל מהתקנת המערכות האלקטרומתן שירותי בניה, תשתיות, התקנה של מוצרי תשתית חשמליים למתח עליון, מתח בינוני/גבוה ודרגנועים(,

ומתח נמוך למבנים, תעשיה ותשתיות וביצוע והקמה של מתקני תשתיות לאומיות.

פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל:מגזר -

ומערכות מיזוג אוויר מרכזי במגזר זה מעניקה הקבוצה ללקוחותיה שירותי התקנת מערכות חשמל וצנרת (, חברה הולנדית זרה בבעלות Electech -)להלן .Electech Holdings B.V .מכאניות(-)מערכות אלקטרו

נית של הקבוצה מחוץ לישראל. פעילותה של אמכ-פעילות האלקטרוהמלאה של החברה, מרכזת את Electech שותפויות זרות.ומתבצעת באמצעות חברות

במגזר זה מתבצעת במדינות הבאות:הפעילות

המחזיקה .O.T.Sני, באמצעות אמכ-תכנון והתקנה של פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרו -ניגריה בחברה זרה בבעלות מלאה בניגריה.

, , אנגולהאנגליה ,בולגריה, רומניהברוסיה, ני אמכ-תכנון והתקנה של פרויקטים בתחום האלקטרו -אחרות בחו"ל.ושותפויות באמצעות חברות בנות במישרין או , ובלרוס , פוליןוניתגינאה המשו

אחזקה וסחר: ,מגזר שירות -

פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את פעילותה בתחום פעילות הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל -אלקטרוולמערכות , דרגנועים ומעלונים ובחו"ל. במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת שירותים למעליות

, שירותים מתחום עבודות גמר ושיפוצים, ניהול ותחזוקת מבניםגילוי עשן וכיבוי אשלפתרונות ,מכניותותפעול מכוני טיהור שפכים. במקרים רבים הידע המצטבר בתחומים אלה במסגרת תחום פעילות

זר זה. לעיתים עצם הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובחו"ל, משמש גם לפעילות הקבוצה במגהעובדה שהקבוצה הקימה פרויקט מסוים, מעניקה לה יתרון בקבלת חוזה אחזקה לאותו פרויקט. כמו כן,

.במסגרת מגזר זה, הקבוצה עוסקת ביבוא ושיווק נורות וציוד מיתוג חשמלי

ן בייזום:"מגזר פיתוח והקמה של נדל -

החלה החברה בפעילות 2006במהלך שנת .ובחו"לישראל ב בייזום הבניה למגורים עוסקתהקבוצה עסקית נרחבת בתחום ייזום הבנייה למגורים בארץ ובחו"ל. פעילות זו בוצעה ומתבצעת בדרך של רכישת קרקעות באופן מלא או עם שותפים אסטרטגיים, הוצאת ההיתרים הדרושים, ביצוע שינוי ייעוד במידת

ו/או בדרך של מכירת המקרקעין באחד משלבי הייזום השונים. הנדרש, שיווק, תכנון והקמת הפרויקטים קרקעות בישראל ובחו"ל אשר התפתחו, או עשויות להתפתח, לכלל הבמסגרת פעילות זו רכשה הקבוצ

הדוח נרכשו מספר קרקעות בישראל וזאת במסגרת אסטרטגית החברה לפתוח בתקופת פרויקטים. מגורים.פעילות יזמות בישראל תחת המותג אלקטרה

מגזר זכיינות: -

פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את פעילותה במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובמגזר תשתית לאומיים ם של( בפרויקטיConcessionsשירות אחזקה וסחר, וממוקדת בפעילות זכיינות )

פעילות זו מבוצעת בדרך של (.PFI-ו BOT, BOO ם שלקטייפרובעיקר )המבוצעים במימון המגזר הפרטי השתתפות במכרזים לאומיים וכן באמצעות התמודדות על פרויקטים המקודמים במתווה של רישיונות ו/או

רגולציה ייעודית. בשלב זה הפעילות ממוקדת בישראל.


102

)המשך( כללי -: 1באור

הגדרות .ב

מ."אלקטרה בע - החברה

)חברות פעילות בנספח המצורףהמצוינות החברה והחברות המוחזקות שלה - הקבוצה בלבד(.

בע"מ וחברות מוחזקות שלה. אלקו - קבוצת אלקו

מ."בע אלקו - החברה האם

. IAS 24-ב כהגדרתם - צדדים קשורים

.2010-"עכהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש - ובעל שליטה בעלי ענין

עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2אור ב

האמור המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט

.' להלןבבפסקה ל

בסיס הצגת הדוחות הכספיים א.

(. IFRS -הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .2010-ע"כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש

נכסים והתחייבויות פיננסיות ן להשקעה, "הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט נדל בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ( המוצגיםונגזרים משובצים )כולל מכשירים נגזרים

החברה בחרה להציג את דוח רווח והפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.

תקופת המחזור התפעולי ב.

המחזור ,נדל"ן ייזום ם שלופרויקטיתשתיות ,לקבוצה שני מחזורים תפעוליים. בהתייחס לעבודות קבלניותהתפעולי הינו יותר משנה ועשוי להימשך עד שלוש שנים. בהתייחס ליתר הפעילויות, המחזור התפעולי הינו

שנה., כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משנה, הנכסים ייזום ם שלופרויקטי לפיכך, ביחס לעבודות קבלניות

במסגרת הנכסים השוטפים על המצב הכספי בדוחהקשורים באופן ישיר לאותה פעילות מסווגים והתחייבויות בהתאם למחזור התפעולי.והתחייבויות השוטפות, בהתאמה

דוחות כספיים מאוחדים ג.

הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות(. שליטה חשיפה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה כוח השפעה על הישות המושקעת, מתקיימת כאשר לחברה יש

ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות . איחוד רק אם הן ממשיותבבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות המושקעת.

ליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה.הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת הש

ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית הבנותהדוחות הכספיים של החברה והחברות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. הבנותבדוחות הכספיים של החברות

בוטלו החברה והחברות הבנותים הנובעים מעסקאות בין יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסד במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.

ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בגין חברות בנות מייצגות את שאינן מקנות שליטהזכויות החברה. רווח או הפסד בעקיפין, לחברה האם. הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של

הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה.הינה על המצב הכספי המאוחד בדוחמקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה

שלילית.


103

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2אור ב

צירופי עסקים ומוניטין ד.

צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה. עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה בכל צירוף עסקים, החברה בוחרת האם למדוד במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת.

לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת.

עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח והפסד.

בצירוף עסקים המושג בשלבים, זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת השליטה ד הרכישה תוך הכרה ברווח או הפסד משערוך ההשקעה הקודמת במועד העלייה נמדדות בשווי הוגן למוע

לשליטה.

תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה. תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות פיננסית רה אם התמוהפסד. וארווח . שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים בIAS 39-בהתאם ל

ההוגן במועד הרכישה ללא מדידה עוקבת. ההמותנית מסווגת כמכשיר הוני, היא נמדדת לפי שווי

מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות, שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה לבין ,התקבל הינו שלילישנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. אם סכום המוניטין ש המזוהיםהסכום נטו של הנכסים

כיר ברווח שנוצר במועד הרכישה.יהרוכש

השקעה בהסדרים משותפים ה.

הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת. שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם של של שליטה על הסדר, אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות דורשות הסכמה פה אחד

הצדדים שחולקים שליטה.

(Joint Venturesעסקאות משותפות ) (1

ליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר. עסקה שבעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני.

(Joint Operationsת משותפות )יופעילו (2

שליטה משותפת על ההסדר, זכויות לנכסים ומחויבויות בפעילויות משותפות לצדדים להסדר יש להתחייבויות של ההסדר. החברה מכירה בגין הפעילות המשותפת בחלקה היחסי בנכסים,

בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת.

המטופלות לפי שיטת השווי המאזניהשקעות .ו

השווי המאזני. לפי שיטת השווי משותפות מטופלות לפי שיטתובעסקאות בחברות כלולות השקעות הקבוצהמוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה הכלולה או בעסקה המשותפתהמאזני, ההשקעה בחברה

רווחים והפסדים . הכלולה או העסקה המשותפתבחלק הקבוצה בנכסים נטו, לרבות רווח כולל אחר של החברה מבוטלים בהתאם לשיעור הכלולה או העסקה המשותפתקבוצה לבין החברה הנובעים מעסקאות בין ה

.ההחזקה

הכלולה או בעסקה מוצג כחלק מההשקעה בחברה כלולה או עסקה משותפתמוניטין בגין רכישת חברה מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי. ,המשותפת

בכללותה. הכלולה או בעסקה המשותפת בחברה

ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. הכלולה או העסקה המשותפת והחברההדוחות הכספיים של החברה יושמה באופן אחיד ועקבי החברה הכלולה או העסקה המשותפתהמדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה.

החברה בחלקה בהפסדי מכירה בעת הצורךבה נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלה, כלולהבחברה בתוספת הפסד העלול להיגרם לה כתוצאה מערבות או הכלולהעד גובה השקעתה בחברה הכלולההחברה

רת. לצורך עד לגובה הערבות או התמורה הפיננסית האח ,זו כלולהתמיכה פיננסית אחרת שניתנו בעבור חברה כך, ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך )כגון הלוואות שניתנו( אשר אין כוונה לסלקם והם אינם

צפויים להיפרע בעתיד הנראה לעין.

שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת, או סיווגן כהשקעה מוחזקת למכירה.

, הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה או השליטה המשותפת ההשפעה המהותית במועד איבודבהפרש שבין התמורה ממימוש ההשקעה ומכירה ברווח או הפסד הכלולה או בעסקה המשותפתלה בחברה

בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת והשווי ההוגן של ההשקעה שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה ה במועד זה.שמומש


104


ומטבע חוץ, מטבע ההצגה מטבע הפעילות .ז

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה (1

.מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח

הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח מאחר שהחברה בדעה שדוחות כספיים בש"ח מספקים מידע רלוונטי הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה, ולמשתמשים בדוחות הכספיים הנמצאים בישראל. למשקיעים

.מהו מטבע הפעילות של כל חברהשיטת השווי המאזני, חברות המוצגות לפילרבות

מתורגמים לפי של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו נכסים והתחייבויות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל הפסד מתורגמיםאו טי דוח רווח יפר. דיווחשער סגירה בכל תאריך

לרווח )הפסד( כולל אחר.הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים .התקופות המוצגות

הלוואות בין חברתיות בקבוצה אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין מהוות )בניכוי השפעות המס( הפרשי שער מהלוואות אלו לפיכךובמהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ,

רווח )הפסד( כולל אחר.לנזקפים

המתייחס יטה, הרווח )הפסד( המצטבר תוך איבוד של, בחלקה או במלואהבעת מימוש פעילות חוץ, תוך בעת מימוש חלק מפעילות חוץ, .הפסד וארווח ל נזקףשהוכר ברווח כולל אחר לאותה פעילות,

מחדש אחר מיוחס הכולל השימור השליטה בחברה המאוחדת, חלק יחסי של הסכום שהוכר ברווח לזכויות שאינן מקנות שליטה.

במטבע חוץעסקאות, נכסים והתחייבויות (2

. עסקהעסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד הלאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער, למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או

קובים במטבע הנ הפסד. נכסים והתחייבויות לא כספיים וארווח לנזקפים להון בעסקאות גידור, נזקפים . נכסים והתחייבויות לא כספיים עסקההמוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד ה חוץ

הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן.

מדד יפריטים כספיים צמוד (3

-כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן נכסים והתחייבויות

, בהתאם לתנאי ההסכם. דיווחהמדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך

:נתוני על שערי החליפין של המטבעות השונים הרלוונטיים בקבוצה ומדד המחירים לצרכן להלן

בדצמבר 31

2015 2014 2013

223.58 223.36 221.35 *( : מדד )בנקודות(

ח(:"שערי חליפין )בש

3.47 3.89 3.90 דולר ארה"ב 4.78 4.72 4.25 אירופיאירו 10.61 6.91 5.35 רובל רוסי 100 2.21 2.30 1.96 ניירה ניגרית 100

.100= 1993 לפי בסיס ממוצעהידוע המדד *(

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2015 2014 2013

% % %

:באותו מועד שיעור השינוי בשנה שהסתיימה

1.91 (0.10) (0.90) מדד

(7.02) 12.04 0.33 דולר ארה"ב

(2.82) (1.20) (10.11) אירופיאירו

(13.71) (34.82) (22.55) רובל רוסי

(7.01) 3.92 (14.73) ניירה ניגרית


105


שווי מזומנים .ח

שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם או שעולה על שלושה שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ,מוגבלים בשעבוד

.חודשים אך הם ניתנים למשיכה מידית ללא קנס, ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה ופקדון בנאמנות , מזומן מוגבלהשקעות .ט

רווח או הפסד דוח השינויים נזקפים ל נמדדים בשווי הוגן כאשרניירות ערך סחירים המוחזקים לצורכי מסחר .הדיווח. שווים ההוגן של ניירות הערך הסחירים הינו מחיר השוק שלהם לתאריך לסעיף המימון

פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה שאינם ם לתנאי הפקדתם.עונים להגדרת שווי מזומנים. הפקדונות מוצגים בהתא

מזומן מוגבל נחשב מזומן שלחברה אין יכולת שימוש עצמאית בו )מיוחס בעיקר למזומן המצוי בבעלות משפטית של חברות מאוחדות אולם מוגבל לשימוש ספציפי שאינו לצרכי אותן חברות מאוחדות(.

הפרשה לחובות מסופקים .י

ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק.

החברה בוחנת את הצורך לביצוע הפרשה כללית בהתאם להוראות התקן. מלאי .אי

נטו. עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי ,מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש

נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי ,הבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים. שווי מימושול אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה.

החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה.

עלות המלאי נקבעת כדלקמן:

יוצא ראשון". –"נכנס ראשון לפי עלות רכישה על בסיס - חומרי גלם

ותוצרת תוצרת גמורה בתהליך

תפוקה יסלפי עלויות חומרים ועבודה ישירות ועלויות תקורה של הייצור על בס - .רגילה

.יוצא ראשון" -, או על בסיס "נכנס ראשון לפי שיטת ממוצע משוקלל - קנויים סחורות ומוצרים

דירות למגוריםזכויות במקרקעין ו, מקרקעיןמלאי יב.

שווי מימוש לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו. יםנמדד דירות למגוריםזכויות במקרקעין ו, מלאי מקרקעיןבניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות במהלך העסקים הרגיל נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה

כוללת עלויות אשראי המתייחסות למימון וזכויות במקרקעין המקרקעין עלות מלאי הדרושות לביצוע המכירה. עלויות תכנון ועיצוב, עלויות בניה ועלויות קשורות היטלים, עלויות ישירות בגין עלות הקרקע, הקמת הנכסים,

יות נוספות אשר טרם נגרעו וזאת גם בהתייחס וכה להוון מימון בגין מרכיב הקרקע ועלהקבוצה ממשי אחרות. לדירות מגורים ומשרדים אשר החלה בגינם הכרה בהכנסה.


106


ההכרה בהכנס .גי

.2015בינואר 1מדיניות הכרה בהכנסה החל מיום

( הכנסות מחוזים IFRS 15) 15את תקן הדיווח הכספי הבינלאומי הקבוצהמיישמת 2015בינואר 1החל מיום עם לקוחות. בהתאם לתקן, הכנסות מחוזים עם לקוחות מוכרות בדוח רווח או הפסד כאשר השליטה בנכס או

תנאי ל להתקבל בהתאם שצפויההכנסה נמדדת ומוכרת לפי שווי הוגן של התמורה בשרות מועברות ללקוח. . )כגון, מסים( שנגבו לטובת צדדים שלישיים הסכומים החוזה, בניכוי

.בחוזה כספק עיקרי או כסוכןבקביעת סכום ההכנסה מחוזים עם לקוחות, הקבוצה בוחנת האם היא פועלת המגיעים לספק במקרים בהם הקבוצה פועלת כסוכן, מכירה הקבוצה בהכנסה בסכום נטו, לאחר ניכוי הסכומים

העיקרי., וכן לקבוצההכנסה מוכרת בדוחות המאוחדים על רווח או הפסד עד למידה שצפוי שההטבות הכלכליות יזרמו

ההכנסה והעלויות, אם רלוונטי, ניתנות למדידה מהימנה.בגין נכס מכירה בהיא ללקוח, שירותים הסחורות או ההעברת על ידיכאשר הקבוצה מקיימת מחויבות ביצוע

. כאשר התמורה שהתקבלה עבור הסחורות או השירותים שהועברו תלו היא זכאיהתמורה החוזה בסכום בגין החוזה.מכירה בהתחייבות הקבוצהמהלקוח עולה על סכום ההכנסה שהוכרה,

, הקבוצהרותים השונים המסופקים על ידי ילהלן קריטריונים ספציפיים להכרה בהכנסה בגין סוגי המוצרים והש בפילוח לפי מגזרי הפעילות:

"לובחו בישראל ותשתיות למבנים פרויקטים מביצוע הכנסות

יוצרים או משפרים נכס אשר נשלט על ידי הלקוח תוך הקבוצה ביצועי בהתאם לחוזים עם לקוחות בתחום זה, הינם זה בתחום הפרויקטים מרבית. , ולפיכך ההכנסה מביצוע פרויקטים מוכרת לאורך זמןכדי יצירתו או שיפורו

המחיר העסקה כולל תמורה משתנה רק במידה שצפוי ברמה גבוה .של שנתיים עד שלוש שנים ותלתקופ(Highly probable )רשל סכום משמעותי של הכנסה מצטברת שהוכרה במועד בו יפתר חוס ךשלא יתרחש היפו

אשר לדעתה (Input methodשיטת התשומות )מיישמת את הקבוצה . לצורך מדידת התקדמות הביצוע הוודאות משקפת בצורה הנאותה ביותר את קצב העברת הסחורות או השירותים ללקוח.

לעיתים לגבות מקדמות מלקוחותיה וכן גובה תשלומים באופן שוטף בהתאם הקבוצה בגין ביצוע החוזים נוהגת ה קבוצסך התקבולים מהלקוח, מכירה הלהתקדמות העבודה. לגבי החוזים בהם סך ההכנסה שהוכרה עולה על

ה בהתחייבות קבוצבנכס הכנסות לקבל. לגבי החוזים בהם סכום התקבולים גבוה מההכנסה שהוכרה, מכירה ה בגין החוזה.

ליישם הקלה מעשית שבתקן ולפיכך אינה הקבוצה לצורך בחינת קיום רכיב מימון משמעותי בחוזה בחרה תקופה שבין היב המימון כאמור, כאשר במועד ההתקשרות בחוזה צפוי שמתאימה את סכום התמורה בגין רכ

במקרים של קבלת מקדמות לזמן ארוך תעלה על שנה. שלאמועד קבלת התשלום לבין מועד אספקת השרות )מעל שנה( בגין שירות עתידי אותו מספקת הקבוצה, צוברת הקבוצה ריבית בגין המקדמות לאורך תקופת

. עם מימוש המקדמות מימון משמעותי כהגדרתו בתקן בזאת במידה וקיים בחוזה רכיו ההתקשרות הצפויה ריבית שנצברה, כהכנסה.בהקבוצה מכירה

עלויות קיום החוזה כוללת עלויות ישירות מזוהות ועלויות עקיפות משותפות אשר ניתן ליחסן במישרין לחוזה, מסוימים בהם לקבוצה לא קיים אומדן מהימן במקרים המוקצות בין הפרויקטים על בסיס העמסה מתאים.

למדידת תוצאות מחויבות הביצוע, אך הקבוצה עדיין צופה להשיב את העלויות שהתהוו לקיום אותה מחויבות במקרים בהם צפוי הפסד בפרויקט, הוא עלויות שהוצאו )"שיטת מרווח אפס"(. הביצוע, מוכרת הכנסה בגובה

בבחינת קיומו של חוזה בו IAS 37הקבוצה מיישמת את עקרונות תקן .מיידיהפסד באופן ואמוכר בדוח רווח גלום הפסד.

רותי אחריות ללקוחותיה, וזאת בהתאם להוראות חוק או בהתאם למקובל ימספקת שהקבוצה במסגרת החוזים רותי האחריות ניתנים על ידה על מנת להבטיח את טיב העבודה ישבמרבית החוזים של הקבוצה, בענף.

רות נוסף שניתן ללקוח. בהתאם לכך מכירה הקבוצה בדוחותיה הכספיים בהפרשה לאחריות יולא כש שבוצעה .IAS 37בהתאם להוראות

וסחר אחזקה, רותיםישממתן הכנסות

ית את ההטבות המופקות על ידי ביצועי בהתאם לחוזים עם לקוחות בתחום זה, הלקוח מקבל וצורך בו זמנגובה תשלום הקבוצה בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים., ולפיכך ההכנסה מוכרת לאורך זמן, הקבוצה

מלקוחותיה בהתאם לתנאי התשלום שסוכמו בהסכמים ספציפיים, כאשר התשלומים יכולים להיות טרום תקופת ובהתאם מכירה הקבוצה בנכס או בהתחייבות בגין החוזה עם רות,ימתן השרות או לאחר תקופת ימתן הש הלקוח.

כסוכן ועל כן מכירה בהכנסות בגין חוזים אלה הקבוצה בחלק מהחוזים למתן שירותי ניהול ואחזקה פועלת בגובה תמורה נטו המתקבלת מביצוע החוזה, לאחר ניכוי הסכומים המגיעים לספק העיקרי.

הפסד בנקודת וארווח דוח ת זה כוללות הכנסות ממכירת סחורות אשר מוכרות בבנוסף הכנסות במגזר פעילוזמן, עם העברת השליטה על הסחורות הנמכרות ללקוח. בדרך כלל השליטה מועברת במועד מסירת הסחורה

ללקוח.


107


)המשך( ההכרה בהכנס .גי

)המשך( 2015בינואר 1החל מיום מדיניות הכרה בהכנסה

ביזום"ן נדל של והקמה מפיתוח הכנסות

.ובחו"ל הקבוצה פועלת בתחום נדל"ן ביזום להקמה ומכירה של דירות מגורים, משרדים ושטחי מסחר בישראל

כמחויבויות ביצוע. או המשרדים מזהה את יחידות הדיור הקבוצהבמועד ההתקשרות בחוזה עם לקוח,

עילות הקבוצה בתחום הנדל"ן היזמי בישראל, הקבוצה הגיעה למסקנה, על סמך הוראות החוק בקשר עם פוהרגולציה הרלבנטיות, ובהתאם לחוות דעת משפטיות שהתקבלו, שבמסגרת החוזים עם לקוחותיה לא נוצר

ה, וכן קיימת לה זכות לתשלום הניתנת לאכיפה עבור הביצועים שהושלמו עד קבוצנכס עם שימוש אלטרנטיבי ל בהכנסות מחוזים אלה לאורך זמן, על פי קצב ביצוע החוזה. הקבוצה לאותו מועד. לפיכך מכירה

(, בלי להתחשב בעלויות Input methodלצורך מדידת התקדמות הביצוע מיישמת הקבוצה את שיטת התשומות ) את התקדמות הביצוע, כגון קרקע, היטלים ועלויות האשראי. שאינן משקפות

מתחילה לבצע פעולות בקשר לחוזה הצפוי עוד בטרם נחתם החוזה עם הלקוח, בעת חתימת הקבוצה כאשר בהכנסה על בסיס מצטבר בסכום המשקף את שעור ההשלמה של מחויבות ביצוע הקבוצה החוזה כאמור מכירה

לאותו מועד.

,למסקנה כי על בסיס החוקים הות הקבוצה בתחום הנדל"ן היזמי בחו"ל, הקבוצה הגיעבקשר עם פעילת ללקוח בעת רהשליטה בנכס עוב מחוץ לישראל, היא פועלת במדינות בהן והמאפיינים המסחריים הרגולציה

ךכי יכולת אכיפת החוזה טרם השלמת גביית התמורה היא נמוכה ולפיכ הקבוצהלאור הערכת מסירת הדירה )במועד המסירה(. אחת מוכרת ההכנסה ממכירת יחידות הדיור, משרדים ושטחי מסחר בחו"ל בנקודת זמן

העלויות שהתהוו לקיום חוזה עם הלקוח, או חוזה צפוי עם הלקוח, מוצגות כנכס כאשר חזוי שהעלויות יושבו. על אשר ניתן ליחסן במישרין לחוזה ת עלויות ישירות מזוהות ועלויות עקיפות משותפותועלויות קיום החוזה כולל

הפסד באופן מיידי, ואבסיס מפתח העמסה סביר. במקרים בהם צפוי הפסד בפרויקט, הוא מוכר בדוח רווח .IAS 37בהתאם להוראות של

מלאי המקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן דירות למוכר המקרקעין, מוכר לפי במועד מסירת הקרקע במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בניה.שוויו ההוגן

בהכנסות ועלויות בגין שירותי הבניה לבעלי הקרקע בהתאם לקצב התקדמות הביצוע במקביל מכירההקבוצה בנכס בגין העלויות התוספתיות של השגת הקבוצה כמו כן, מכירה לקיטון בהתחייבות למתן שירותי הבניה.

כרה בהכנסה מהחוזה. ההפסד בקצב ה וארווח דוח הלקוח )עמלות תיווך( אשר נזקפות להחוזה עם

התשלומים מלקוחות מתקבלים בהתאם לאבני דרך המקובלים בענף, ומוכרים כנכס או כהתחייבות בהתאם לשלב הביצוע בו נמצא החוזה.

הכנסות מזכיינות

ראה סעיף כ' –בתקופת ההקמה IFRIC 12וראות , ובדבר יישום ההקבוצהבדבר סוגי החוזים בהם מתקשרת להלן.

מכירה בהכנסות מתפעול הנכסים על פני הקבוצה בתקופת התפעול של הנכסים תחת הסדרי זיכיון כאמור, תקופת מתן השרות מאחר והלקוחות מקבלים וצורכים בו זמנית את ההטבות המופקות על ידי ביצועי הישות

ם מהלקוחות בגין מתן השרות כאמור מתקבלים באופן שוטף, בקצב מתן ככל שהישות מבצעת. התשלומי רותים.יהש

על הדוחות הכספיים וכן בדבר שיקולי הדעת עיקריים IFRS 15בדבר השפעת היישום לראשונה של לפרטים '.בל2ההנהלה בקשר עם יישום התקן כאמור, ראה באור שהופעלו על ידי

2015 בינואר 1 ליום שקדמו בתקופות בהכנסה הכרהחשבונאית של מדיניות

הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות ואהכנסות מוכרות בדוח רווח ניתנות למדידה באופן מהימן. עסקהיזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין ה סקהעהקשורות ל

הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו. עסקהבסיכונים הנגזרים מה כאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת, הכנסותיה מוצגות על עסקהמבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מה כסוכןפועלת החברהבמקרים בהם

בניכוי הנחות מסחריות, הנחות כמות עסקהההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בבסיס נטו. והחזרות.


108

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2ר אוב

)המשך( ההכרה בהכנס .גי

)המשך( 2015בינואר 1מדיניות הכרה בהכנסה החל מיום

:אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסהלהלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה

הכנסות ממכירת סחורות

הכנסות ממכירת סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת. בדרך כלל, מועד המסירה הינו המועד שבו

הועברה הבעלות.

הכנסות ממתן שירותים )לרבות דמי ניהול(

פי -. עלהדוח על המצב הכספילתאריך עסקהם מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של ההכנסות ממתן שירותישיטה זו, ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים. במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת

למדידה באופן מהימן, ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה.

ירות מגוריםהכנסות ממכירת מקרקעין / ד

הכנסות ממכירת מקרקעין/ דירות מגורים מוכרות ביחס ליחידת המקרקעין/דירת המגורים כאשר הסיכונים השלמת הבניה עם בדרך כלל האמור מתקיים ,לעניין דירותוההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות עברו לרוכש.

לעניין מקרקעין, האמור ידי הרוכש., מסירת דירת המגורים לרוכש ותשלום מלוא מחיר הדירה על למעשה מתקיים בדרך כלל עם מסירת החזקה במקרקעין.

פי חוזי הקמה-עלמעבודות ותהכנס

פי שיטת שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים: -מוכרת על הקמהפי חוזה -הכנסה מעבודות עלההכנסות ידועות או ניתנות לאומדן מהימן, גביית ההכנסות צפויה, העלויות הכרוכות בביצוע העבודה ידועות או

להשלים את ( הקבלן המבצעהקבוצה )ניתנות לאומדן מהימן, לא קיימת אי ודאות מהותית באשר ליכולת ה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ושיעור ההשלמה ניתן לאומדן מהימן. שיעור ההשלמה נקבע על העבוד

.בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת החזויה

הכנסה בגובה עלויות מוכרת , הקמהפי חוזה -כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות על מרווח אפס"(. שיטת)"( PROBABLEשהוצאו, אשר השבתן צפויה )

כאשר צפוי הפסד מהחוזה, מלוא ההפסד מוכר מידית ללא קשר לשיעור ההשלמה.

הכנסות מדמי שכירות

הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות. עלייה קבועה בדמי השכירות פני תקופת השכירות. לאורך תקופת החוזה, מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר על

מסים על ההכנסה .יד

הנזקפים הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים ואתוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח לרווח כולל אחר או להון.

מסים שוטפים )1

חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים

קודמות.

מסים נדחים (2

לבין הסכומים המובאים הכספייםמסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות .בחשבון לצורכי מס

הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר . בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח

בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים, הפרשים זמניים הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה בגינם לא

מתאים.


109


)המשך( מסים על ההכנסה .יד

)המשך( מסים נדחים (2

בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מובאיםבחישוב המסים הנדחים לא לא הובאו ,כמו כןכל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. מוחזקות,

בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים, מאחר שחלוקת הדיבידנד על ידי חברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד או בשל מדיניות החברה, וספתאינה כרוכה בחבות מס נ

הגוררת חבות מס נוספת.מאוחדת

והמסים שוטפתמסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.

ופעילויות שהופסקו המוחזקים למכירהלא שוטפים ם נכסיקבוצת או נכס .וט

נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה, כאשר יישובם ייעשה בעיקר באמצעות עסקת דית במצבם הנוכחי, ים כאשר הנכסים זמינים למכירה מימכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. האמור מתקי

( highly probable) גבוהה הלמכירה, קיימת תכנית לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמקיימת מחויבות של החברה להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג. נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים כנכסים

להשקעה נדל"ןמכירה. לשוטפים בנפרד, לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים ושווים ההוגן בניכוי עלויות .להלן 'טיסעיף ראה ,ירה מוצג על פי שוויו ההוגןכהמיועד למ

פעילות שהופסקה הינה רכיב של החברה המהווה פעילות שמומשה, תוצאות הפעילות המתייחסות לפעילות שהופסקה מוצגות בנפרד ברווח והפסד בניכוי השפעת המס.

רכוש קבוע .זט

תוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות במירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר המשמשים את

הרכוש הקבוע.

רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט, מופחתים בנפרד, לפי שיטת הרכיבים.

הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן:

בעיקר % %

2.5 2.5-4 מבנים )למעט רכיב הקרקע(

10 4-20 מכונות וציוד

20 10-20 ציוד מכני הנדסי

15 15-20 כלי רכב

6 6-33 משרדיריהוט וציוד

33 20-33 היקפימחשבים וציוד

ראה להלן שיפורים במושכר

)לרבות תקופת האופציה להארכה השכירותשיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת .שבהם הקצר, לפי השיפוראו בהתאם לתקופת החיים המשוערת של שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה(

השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים אורך החיים הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג ולהבא.-כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן

כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. עלויות אשראי בגין נכסים כשירים .זי

אשר מקרקעין בבניה(מלאי נכסים כשירים )הקמה של לאו לרכישהמהוונת עלויות אשראי הקשורות הקבוצה נוקטת בגישת היוון הקבוצהכאשר .נדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתם, לשימושם המיועד או מכירתם

עלויות מימון מצטברות על הנכס הכשיר )ריבית והפרשי שער(. הפרשי שער בגין הלוואות הנקובות במטבע , מהוונים לעלות אותם נכסים עד למידה שהם נחשבים כתיאום לעלויות ממטבע הפעילות של הישותהשונה הריבית.

להכנת הנכס הכשיר ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר מתחילות הפעולות הפעולות להכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו. הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח

ועלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל. כולל עלויות אשראי ישירות

)ראה באור IFRS 15 -ם מוכרת הכנסה לאורך זמן, בהתאם לבהתייחס למכירות של יחידות דיור ומשרדים בה לב'(, החברה מהוונת עלויות אשראי רק בגין חלק הנכס אשר טרם הוכר הרווח והפסד כמכור.2

האשראי מוכרות ברווח והפסד במועד היווצרותן. כל יתר עלויות


110


מניבן "נדל .חי

אשר החברה זכאית להירשם כחוכרת בהם )זכויות החכירה טרם של הקבוצה כלל מבנה וקרקע המניבהנדל"ן נרשמו על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין( ביחד עם אחרים )מושע(.

ן "נדלהנמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, מניבן "נדל. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן דיווחשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד הנמדד ב

נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי. .במועד התהוותם הפסד ואנזקפים לרווח להשקעהן "של הנדלהקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריך שווי התבססהמניב הן "לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל

הנדל"ן המניב נגרע והניסיון הנדרשים. ן והינו בעל הידע "חיצוני בלתי תלוי שהינו מומחה בהערכות שווי של נדל כאשר הוא ממומש.

נכסים בלתי מוחשיים .יט

נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה לפי השווי ההוגן במועד הרכישה. נמדדיםישירות. נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים

שיים שלהם מופחתים על פני אורך החיים השימו ,אורך חיים שימושיים מוגדרבעלי נכסים בלתי מוחשיים ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה

שנה. ב פעםשל נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן:

שנים

30 שירות מעליות תיקי

18-20 זכויות להפעלת מתקן לטיהור שפכים –זיכיונות

3-5 ת מחשבותוכנ

1-12 ומותג , אי תחרותבר עבודותצקשרי לקוחות,

נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי וכפופים לבחינת אורך החיים השימושיים של .המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערךירידת ערך מדי שנה וכן בכל עת שקיים סימן

נכסים אלה נבחן מדי שנה כדי לקבוע אם הערכת אורך החיים כבלתי מוגדר עדיין תקפה.

זיכיונות

לקבוצה זיכיונות לגבות תשלום מציבור המשתמשים בתשתית המוקמת על ידה בהתאם למידת השימוש בה.

לתקופה נתניהשפכים ב לטיהורת, לתפעול ותחזוקה של מכון ומאוחד ותחבר לקבוצה זיכיון, באמצעות -הזיכיון מוכר כנכס פיננסי עד לגובה הסכום המובטח והיתרה מוכרת כנכס בלתי מוחשי שנה. 18של

להלן(. כ')ראה סעיף

בערדשפכים הורלקבוצה זיכיון, באמצעות חברה בת של חברה מאוחדת, לתפעול ותחזוקה של מכון לטי - שנה. 20לתקופה של

לקבוצה זיכיון, באמצעות שותפות של חברה מאוחדת, להקמה ותפעול של מכון לטיהור שפכים בדימונה. -הזיכיון נוצר במסגרת הסדר זיכיון למתן שירותים ומטופל כנכס בלתי מוחשי. הזיכיון מייצג את הזכות

בתשתית המוקמת על ידי החברה, בהתאם הקיימת לשותפות לגבות תשלום מציבור המשתמשים למידת השימוש בה.

,בתקופת ההקמה, שבמהלכה נוצר הנכס, הנכס אינו מופחת, בתקופת התפעול, עם תחילת השימוש בנכס הנכס מופחת בקו ישר למשך תקופת התפעול.

הסדרי זיכיון למתן שירותים .כמהסקטור הציבורי מתקשרים בחוזה עם גוף מהסקטור הסדרי זיכיון למתן שירותים הינם הסדרים בהם גופים

הפרטי שבו הוא מתחייב לתכנן, לבנות ולממן רכוש או תשתית כלשהם לשירות הציבור ובתמורה להקמת הרכוש מקבל המפעיל זיכיון מהמדינה להפעיל את הרכוש לתקופה מוגדרת, וכן לספק שירותים נלווים הקשורים

חזיר המפעיל את הרכוש או מאריך את תקופת הזיכיון.לרכוש. בתום תקופת הזיכיון מ BOT (Build, Operate, Transfer,)BOOהקבוצה כמפעיל התקשרה בהסדרי זיכיון למתן שירותים מסוג

(Build, Operate, Ownו )- PFI (Private Finance Initiative ,עם המדינה, רשויות מקומיות ותאגידי מים להקמה ) מכוני טיהור שפכים.ובניה ותפעול של מוסדות ציבור

התשתית המוקמת אינה מוכרת כרכוש קבוע בדוחות הכספיים של המפעיל )הקבוצה(. IFRIC 12-בהתאם לכנכס בלתי מוחשי. וכנכס פיננסי ובחלק והמטופל בחלק בנתניהטיהור שפכים ל ןלקבוצה הסדר להקמת מכו

39, אשר בתחולת למתן שירותים" חייבים בגין הסדרי זיכיון"זכויות הקבוצה בגין הזיכיון מוכרות כנכס פיננסי, IAS הלוואות וחייבים(, מאחר שלקבוצה קיימת זכות בלתי מותנית לקבל ממעניק הזיכיון תקבולים מובטחים(

הכרה ה. לאחר שירותי ההקמהקמה לפי השווי ההוגן של תמורת השימוש בתשתית. הנכס מוכר בתקופת הההנכס הפיננסי מופחת ראשונית, מוכרת הכנסת ריבית במשך תקופת ההסדר לפי שיטת הריבית האפקטיבית.ה

באמצעות התקבולים המיוחסים למרכיב זה.לקבוצה לגבות זכויות הקבוצה בגין הזיכיון מוכרות כנכס בלתי מוחשי, רישיון, המשקף את הזכות הקיימת

תשלום, שאינו מובטח על ידי מעניק הזיכיון, בהתאם למידת השימוש שלציבור המשתמשים בתשתית. הנכס . לשווי ההוגן של שירותי ההקמהבתקופת ההקמה ועלותו נקבעת בהתייחס מוכר

כר כנכס פיננסי כאשר רק חלק מהתקבולים מובטח על ידי התחייבות לתשלום על ידי מנפיק הזיכיון, הזיכיון מו עד לגובה הסכום המבוטח והיתרה מוכרת כנכס בלתי מוחשי.


111

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2באור

ירידת ערך נכסים לא פיננסיים .אכ

כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים ירידת ערך נכסים לא פיננסייםבהחברה בוחנת את הצורך

השבה.-תרבבנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה

ההשבה שלהם, -סכום ברהבמקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על ווי הוגן בניכוי עלויות ההשבה הינו הגבוה מבין ש-סכום ברהההשבה שלהם. -מופחתים הנכסים לסכום בר

מכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס ל-סכום ברההמשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע

הפסד. ואך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייה

, למעט מוניטין, מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום נכס של ערך מירידת הפסדההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך -בר

ההשבה של הנכס. לגבי -נכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום ברערך של ההמבין סכום ירידת הפסד. ואהפסד כאמור נזקף לרווח , ביטול לפי העלות נמדדנכס ה

חודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים:יהקריטריונים הי

מוניטין בגין חברות מאוחדות )1

בדצמבר, או לעיתים קרובות יותר אם 31 ליוםהחברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה, אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך.

מזומנים )או היחידה מניבת הההשבה של -סכום ברהבחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת השבה נמוך מהיתרה ה-סכום ברההמוניטין. כאשר הוקצהמזומנים( שאליה קבוצה של יחידות מניבות

מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה היחידה מניבת הבדוחות הכספיים של המוניטין, מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין. הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם

ות.מבוטלים בתקופות עוקב

השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת )2

אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של החברה בוחנת לאחר יישום שיטת השווי המאזני, אם קיימת ראיה דיווח מתבצעת בחינה. בכל תאריך או בעסקאות משותפות ההשקעה בחברות כלולות

. בחינת ירידת הערך נעשית או בעסקה משותפת ולהאובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כל .או לעסקה המשותפת בהתייחס להשקעה בכללותה, כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה

מכשירים פיננסיים .בכ

נכסים פיננסיים )1

מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות IAS 39נכסים פיננסיים בתחולת המיוחסות ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר עסקה

נזקפות לרווח או הפסד. עסקהלגביהן עלויות

כמפורט לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם להלן:

רווח או הפסדנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך א(

בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת להיות ש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ נעשית רק כאשר יש לראשונה צד להתקשרות. הערכה מחד

שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות.

ם למסחר, למעט נגזרים, לרבות נגזרים משובצים שהופרדו מהחוזה המארח, מסווגים כמוחזקי אם הם מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית.


112

)המשך( המדיניות החשבונאיתעיקרי -: 2אור ב

)המשך( מכשירים פיננסיים .בכ

)המשך( נכסים פיננסיים (1

הלוואות וחייבים ב(

הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות

עלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, ובניכוי הפרשה לירידת בתוספת הנומינלי. ם, בדרך כלל בערכהםלפי תנאי יםלזמן קצר מוצג חייביםערך.

התחייבויות פיננסיות (2

ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן, הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות.

לאחר ההכרה הראשונית, הטיפות החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם, כמפורט להלן:

התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת א(

מוכרות הנמדדות בעלות מופחתתהלוואות והתחייבויות אחרות לאחר ההכרה הראשונית, לאחר ההכרה מיוחסות ישירות, במידה שקיימות. עסקהניכוי עלויות לראשונה לפי שווי הוגן ב

העלות בניכוי עלויות עסקה , מוצגות על פי תנאיהן לפי והתחייבויות אחרות הראשונית, הלוואות וך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. ת ישירות

התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות ב(

ת מוכרות לראשונה לפי השווי ההוגן תוך התחשבות גם ההתחייבויות בגין ערבויות פיננסיובעלויות עסקה ישירות המיוחסות למתן הערבות. לאחר ההכרה הראשונית, ההתחייבות נמדדת לפי הסכום הגבוה מבין הסכום שהוכר לראשונה )בניכוי הפחתה מתאימה על פני תקופת

בהתייחס IAS 37על פי דיווחההערבות( והאומדן לסכום שנדרש )אם נדרש( להכיר בו לתאריך להסכם הערבות.

קיזוז מכשירים פיננסיים (3

אם קיימת זכות בדוח על המצב הכספינכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות

על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל.הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה

ל פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים. על מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת אלא גם במקרה שבאופן מידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול, או שיהיו

אירועים שיגרמו לפקיעתה.

אופציית מכר שהוענקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה (4

(, מסווגות זכויות אלה PUTמעניקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה אופציית מכר )כאשר הקבוצה בכל תאריך דיווח פיננסית ולא מקנים לזכויות אלה את חלקם ברווחי החברה המאוחדת.כהתחייבות

ת יינמדדת ההתחייבות הפיננסית על בסיס אומדן הערך הנוכחי של התמורה שתועבר בעת מימוש אופצ דכונים בסכום ההתחייבות נזקפים לרווח או הפסד.ע המכר.

גריעת מכשירים פיננסיים (5

נכסים פיננסיים א(

נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר

על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא נטלהעיכוב משמעותי, ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את

השליטה על הנכס.

חייבויות פיננסיותהת ב(

התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. פורע את ההתחייבות על ידי תשלום נסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( התחייבות פינמשוחרר משפטית שירותים, אוכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או בבמזומן, בנ

מההתחייבות.


113


)המשך( מכשירים פיננסיים .בכ

ירידת ערך נכסים פיננסיים (6

של הנכסים הפיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך המוצגים בעלות מופחתת כדלקמן:

יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים ראיה אובייקטיבית קיימת כאשר אירוע אחד או העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. סכום ההפסד הנזקף לדוח רווח והפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי

ונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס אשראי עתידיים שטרם התהוו(, המהואת השבת יבתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיב .הפיננסי

ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד.ערכו של הנכס ההפסד שהוכר.

ם נגזרים לצורכי גידור )הגנה(מכשירים פיננסיי .גכ

בגין מטבע חוץ (Forward)הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ.

שאינם משמשים למטרות גידור נזקפים מידית רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים לרווח והפסד.

עסקאות גידור תזרימי מזומנים העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות כדלקמן:

שהחלק רווח )הפסד( כולל אחר בעוד בהמגדר מוכר ריהשינויים בשווי ההוגן של המכשהחלק האפקטיבי של הפסד. וארווח לדית יאפקטיבי מוכר מ הלא

רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לרווח או הפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לרווח או הפסד, לדוגמה, כאשר ההכנסה או ההוצאה שגודרה מוכרת ברווח או הפסד או כאשר עסקה חזויה מתרחשת. כאשר הפריט

כום הרווח )הפסד( מהמכשיר המגדר.המגודר הוא נכס או התחייבות לא פיננסיים, עלותם כוללת גם את ס

( FIRM COMMITMENT( או התחייבות איתנה )FORECASRT TRANSACTIONבמקרים בהם עסקה חזויה )כבר לא צפויות להתרחש, הסכומים שהוכרו בעבר ברווח )הפסד( כולל אחר מועברים לרווח או הפסד, כאשר

וד כמכשיר גידור בוטל, הסכומים שהוכרו בעבר ברווח מכשיר הגידור פקע או נמכר. סולק או מומש, או אם הייע)הפסד( כולל אחר נשארים ברווח )הפסד( כולל אחר עד למועד שבו העסקה החזויה או ההתקשרות האיתנה

מתרחשות.

מדידת שווי הוגן .דכ

שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.

מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר ( ביותר.advantageousשוק עיקרי, בשוק הכדאי )

או השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם.

הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה ם שאינם ד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומזעור השימוש בנתוניוי למדדכ

ניתנים לצפייה.

כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותיות למדידת השווי ההוגן בכללותה:

פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק :1רמה

אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. 1נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה :2רמה

נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתונים שוק :3רמה .(ניתנים לצפייה

מניות אוצר .הכ

המוחזקות על ידי החברה ו/או חברות מאוחדות נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון מניות החברה החברה. כל רווח או הפסד הנובע מרכישה, מכירה, הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקף ישירות להון.


114


הפרשות .וכ

ת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מוכר IAS 37-הפרשה בהתאם למאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד

ופן מהימן.אותה בא

להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים:

תביעות משפטיות

הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות כאשר מאירוע שהתרחש בעבר,

וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.

הפרשה לאחריות ולבדק

מותנית כלפי מזמיני העבודות במסגרת מקובלת של אחריות לטיב הבניה וכן אחריות לקבוצה קיימת התחייבות )כולל במסגרת עסקאות משותפות(. עלויות הבניה של 1973-ג"בהתאם להוראות חוק המכר )דירות(, תשל

ות כאמור. זקיפ תהקבוצה הנכללות בדוח רווח והפסד כוללות זקיפות תקופתיות של סכומים לכיסוי ההתחייבויואלו נעשות בהתחשב באופי הפרויקט ובידע הנצבר בגינו לאורך תקופת הבניה על פי הערכת מהנדסים. הזקיפות נעשות לאורך תקופת הבניה, בהתחשב בשיעור ההשלמה ומעודכנות לפי הצורך עם סיום הפרויקט

ומסירתו למזמינים.

התחייבויות בשל הטבות לעובדים .זכ

הטבות לעובדים: בקבוצה קיימים מספר סוגי

הטבות עובד לזמן קצר (1

חודש לאחר תום 12הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו

ביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק להשירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן

לאמוד באופן מהימן את הסכום.

עסקההטבות לאחר סיום ה (2

התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.

לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת 14לקבוצה תכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף שתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או מ

בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים,

העבודה מהעובד.קביל לקבלת שירותי מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במ

תכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק בנוסף לקבוצהלפי נמדדת עסקההזכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום

הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. .קונצרניותהעתידיים הצפויים, לפי שיעורי הריבית של איגרות חוב

החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה נכסי התוכנית(. נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן -וחברות ביטוח )להלן

ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה, ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.

.בתקופת התהוותן מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר ות תשלום מבוסס מניותעסקא .חכ

זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים. הקבוצהעובדים של

עסקאות המסולקות במכשירים הוניים

עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל.במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע

הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה ואעלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח -שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן

כל מועד תום צטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתקופת ההבשלה(. ההוצאה המדיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי

מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר.


115


למניהרווח .כט

הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות מניות רגילות פוטנציאליות נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במהלך התקופה.בפועל קיים ההמשוקלל

ת פוטנציאליות שהומרו במהלך במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות. מניות רגילוהתקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה. חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר

ידי החברה.המוחזקות על המניות

שמחדסיווג ל.

החברה ביצעה סיווג מחדש ביתרת הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה ויתרת התחייבויות לספקים ולנותני אלפי ש"ח 51,563-כ שירותים, על מנת לשקף באופן נאות יותר את מהותם. בהתאם לכך, סווג מחדש סך של

.2014 בדצמבר 31ליום

חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRS גילוי לתקני .אל

-הסדרים משותפים, בדבר רכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגדרתו ב IFRS 11-תיקונים ל (13 IFRS

התיקונים( אשר דנים -הסדרים משותפים )להלן IFRS 11-תיקונים ל IASB-פרסם ה 2014במאי 6ביום .IFRS 3-תו ברבטיפול החשבונאי ברכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגד

ותקנים IFRS 3התיקונים קובעים כי הזכויות הנרכשות בעסקה כאמור יטופלו כצירוף עסקים על פי רלבנטיים נוספים, לרבות מדידת הנכסים וההתחייבויות המזוהים על פי שווים ההוגן, הכרה במסים נדחים

זדמנותית.הנובעים ממדידה זו, טיפול בעלויות עסקה והכרה במוניטין או רווח מרכישה ה

1התיקונים ייושמו בדרך של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. 2016בינואר

2( 9 IFRS מכשירים פיננסיים

מכשירים פיננסיים, המחליף את - IFRS 9פירסם את הנוסח המלא והסופי של IASB-ה 2014בחודש יולי IAS 39 - .מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידהIFRS 9 התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של -)להלן

.IAS 39נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת

קופות עוקבות יש התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בת .הקבועים בתקןלמדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים

נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח ר. אם מדובר במכשירים והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשי

הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

IAS 39ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות גריעהלעניין גן. לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההו

התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור .

. אימוץ מוקדם אפשרי.2018בינואר 1התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום

אם, השפעתו את לאמוד, זה בשלב, ביכולתה אין אך, התקן של האפשרית ההשפעה את בוחנת החברה .הכספיים הדוחות על, בכלל

גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות, בדבר מזומנים תזרימי על דוח IAS 7-ל תיקונים (3

ורשים אשר דהתיקונים( -)להלן דוח על תזרימי מזומנים IAS 7-ל תיקונים IASB-פרסם ה 2016נואר בימתן גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות. התיקונים דורשים להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של התחייבויות פיננסיות, לרבות השינויים הנובעים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון,

ווי הוגן.מרכישת או איבוד שליטה במוחזקות, משינויים בשערי חליפין ומשינויים בש

או לאחריו. לא נדרש לכלול 2017בינואר 1התיקונים ייושמו החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום גילויים כאמור בהתייחס למספרי השוואה לתקופות הקודמות למועד התחילה של התיקונים. אימוץ מוקדם

אפשרי.

הרלוונטיים.החברה תכלול את הגילויים הנדרשים בדוחותיה הכספיים


116


)המשך( חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRS גילוי לתקני .אל

4) 16 IFRS חכירות

התקן -בדבר חכירות )להלן 16את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר IASB-פרסם ה 2016בינואר החדש(.

כחוזה, או חלק מחוזה, אשר מעביר בתמורה לתשלום את זכות בהתאם לתקן החדש, חכירה מוגדרת .השימוש בנכס לתקופת זמן מוגדרת

להלן עיקרי התקן החדש:

התקן החדש דורש מחוכרים להכיר בכל החכירות בנכס מול התחייבות בדוח על המצב הכספי )פרט IAS 17- בהתאם לתקן הקיים למקרים מסוימים( באופן דומה לטיפול החשבונאי בחכירה מימונית

.חכירות

שימוש. כמו כן, החוכרים יכירו -חוכרים יכירו בהתחייבות בגין תשלומי החכירה ומנגד יכירו בנכס זכות בהוצאות ריבית ובהוצאות פחת בנפרד.

ביצוע או שימוש ם עלמבוססי אשרתלויים במדד או בריבית שאינםתשלומי חכירה משתנים .במועד היווצרותם מחכיריםמצד האו כהכנסה מצד החוכרים ( יוכרו כהוצאה פדיון)לדוגמה, אחוז מה

במקרה של שינוי בתשלומי חכירה משתנים הצמודים למדד, על החוכר להעריך מחדש את השימוש.-ההתחייבות בגין החכירה כאשר השפעת השינוי תיזקף לנכס זכות

לטפל בחכירות בהתאם לטיפול החשבונאיהתקן החדש כולל שני חריגים שבהם החוכרים רשאים הקיים בהתייחס לחכירות תפעוליות.

קרי, סיווג כחכירה נותר ללא שינוי מהותי לעומת התקן הקיים, הטיפול החשבונאי מצד המחכיר מימונית או כחכירה תפעולית.

ימוץ מוקדם , או לאחריו. א2019בינואר 1התקן החדש ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום במקביל. הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות, מיושם IFRS 15אפשרי, כל עוד

, אך אין ביכולתה בשלב זה, לאמוד את השפעתו על החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן הדוחות הכספיים.

תקנים חדשים שיושמו בתקופת הדוח .בל

IFRS 15 - הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות

. התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות 2014בחודש מאי IASB-פורסם על ידי ה התקןמסוימות, שלפיו התקן ייושם רק לגבי חוזים שטרם הושלמו לתחילת תקופת הדיווח הראשונה בה מיושם התקן,

ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה.

חוזי IAS 11הכנסות, IAS 18התקן מציג מודל אחד לטיפול בהכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות ומחליף את העברות של IFRIC 18הסכמים להקמת מבנים, IFRIC 15תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 13הקמה ואת

תקן החדש, הסכום עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום. בהתאם ל -הכנסות 31SIC-נכסים מלקוחות ווהעיתוי של ההכרה בהכנסה ייקבעו בהתאם למודל בן חמישה שלבים אשר ייושם לגבי הכנסה המופקת מחוזים

עם לקוחות כדלקמן:

( בחוזים. modificationsזיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים ) - 1שלב

( בחוזה.distinctיצוע נפרדות )זיהוי מספר מחויבויות ב - 2שלב

קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאינן - 3שלב במזומן ותמורה שתשולם ללקוח.

הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך שימוש - 4שלב זמינים, או באומדנים והערכות. במחירים נצפים אם הם

הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום - 5שלב מחויבות לאורך זמן.

ה את אימוץ התקן באופן מוקדם. כחלק מכך בחנו חברות הקבוצה באופן קבוצלאור פרסום התקן כאמור בחנה הה לאמץ את התקן באימוץ קבוצהצפויות מיישום התקן. לאור הבדיקות שבוצעו החליטה הנרחב את ההשלכות

ה מאמינה כי התקן משקף בצורה טובה קבוצהיות וה 2015מוקדם החל מהדוחות הכספיים השנתיים לשנת ה אימצה את התקן לפי גישת יישום למפרע חלקי עם הקלות קבוצה. הקבוצשל ה פעילותה העסקיתיותר את

(. גישת יישום למפרע 2015בינואר 1ימות, קרי, רק בגין חוזים אשר טרם הושלמו נכון לתחילת התקופה )מסובינואר 1חלקי דורשת למעשה הכרה של ההשפעה המצטברת של יישום התקן על חוזים שטרם הושלמו ליום

שום התקן באמצעות התאמה של יתרת הפתיחה של העודפים לאותו מועד. עיקר ההשפעה של יי 2015ה בקשר עם מכירת דירות מגורים, משרדים ושטחי מסחר קבוצלראשונה הינה בהתייחס לפעילות היזמית של ה

לאורך זמן וזאת בשונה בגין חוזים בישראל ה בהכנסה קבוצבישראל. על פי התקן החדש, כאמור להלן, מכירה הה בהכנסה רק במסירת הדירה קבוצלפיה הכירה ה IFRIC 15 -ו IAS 18מהמדיניות שיושמה תחת הוראות

לידי הקונה.


117


)המשך( תקנים חדשים שיושמו בתקופת הדוח לב.

IFRS 15 - המשך( הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות(

הושלמו:בגין חוזים שטרם 2015בינואר 1ההון ליום של היישום לראשונה על להלן ההשפעה המצטברת

בדוחות המאוחדים על המצב הכספי

בהתאם למדיניות השינוי הקודמת

-בהתאם לIFRS 15

2015בינואר 1ליום

625,742 4,230 621,512 יתרת רווח

ועל הדוח הרווח או 2015בדצמבר 31ליום הטבלאות מטה מרכזות את ההשפעות על הדוח על המצב הכספי

, בהנחה והמדיניות הקודמת של הכרה בהכנסה והרווח הכולל האחר לשנה שנסתיימה באותו תאריךההפסד הייתה ממשיכה בתקופה זו:

בהתאם למדיניות השינוי הקודמת


2015בדצמבר 31ליום

המטופלות לפי שיטת השווי בישויותהשקעות 513,739 13,974 499,765 המאזני, נטו

(81,957) (623) (81,334) מסים נדחים, נטו

706,101 13,351 692,750 יתרת רווח

בדוחות המאוחדים על רווח או הפסד והרווח הכולל

בהתאם למדיניות *( השינוי הקודמת


2015בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

4,679,167 - 4,679,167 הכנסות

(4,322,256) 2,094 (4,324,350) עלות המכר

356,911 2,094 354,817 רווח גולמי

(184,330) - (184,330) הוצאות תפעוליות

המטופלות לפי שיטת ישויותחלק החברה ברווחי 50,864 7,640 43,224 השווי המאזני, נטו

223,445 9,734 711,213 רווח תפעולי

38,806 (58) 38,864 הכנסות מימון

(69,616) - (69,616) הוצאות מימון

(46,501) (555) (45,946) מסים על הכנסה

134,614 1219, 137,013 רווח נקי

50,737 9,121 41,616 רווח כולל

40.18 2.54 37.64 רווח למניה

40.13 2.54 37.59 למניהרווח מדולל

בעקבות המעבר להכרה בהכנסה לאורך זמן בתחום הנדל"ן היזמי בחברות הינוכאמור, השינוי העיקרי *(המטופלות בשיטת השווי המאזני, לעומת ההכרה בהכנסה בעת מסירת הנכס בהתאם להוראות התקינה

הקודמת.


118




יישום המדיניות החשבונאית החדשה דורש מהנהלת החברה להפעיל שיקול דעת לגבי הנושאים הבאים:

קיום מחויבויות ביצוע

הקבוצה נדרשת להעריך לגבי כל חוזה עם לקוחות האם היא מקיימת את מחויבות הביצוע לאורך זמן או בנקודת זמן על מנת לקבוע את השיטה המתאימה להכיר בהכנסה.

הקבוצה מקיימת את מחויבות הביצוע ומכירה בהכנסות לאורך זמן, אם אחד מהקריטריונים הבאים מתקיים:

ך בו זמנית את ההטבות המסופקות על ידי ביצועי הישות ככל שהישות מבצעת; או,הלקוח מקבל וצור . 1

ביצועי הישות יוצרים או משפרים נכס )לדוגמה, עבודה בתהליך( אשר נשלט על ידי הלקוח תוך כדי יצירתו . 2 או שיפורו; או,

ת לתשלום הניתנת לאכיפה ביצועי הישות אינם יוצרים נכס עם שימוש אלטרנטיבי לישות ולישות יש זכו . 3 עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד.

ועל סמך ,בתחום הנדל"ן היזמי בישראל מכירה שלה עם לקוחותהקבוצה הגיעה למסקנה על סמך חוזי הה מתקשרת קבוצהוראות החוק והרגולציה הרלוונטיות, ובהתאם לחוות דעת משפטיות שהתקבלו, שכאשר ה

ה, וכן קבוצורים, משרדים ושטחי מסחר בישראל, לא נוצר נכס עם שימוש אלטרנטיבי לבחוזה למכירת דירות מגה קבוצקיימת לה זכות לתשלום הניתנת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד. בנסיבות הללו, ה

מכירה בהכנסה לאורך זמן.

כאשר לא מתקיימים התנאים האמורים, ההכנסה מוכרת בנקודת זמן אחת.

קביעת מחירי העסקה

ה קבוצהקבוצה נדרשת לקבוע את מחיר העסקה בנפרד לכל חוזה עם לקוח. בעת הפעלת שיקול דעת זה, ה(, variationsמעריכה את ההשפעה של כל תמורה משתנה בחוזה, בהתחשב בהנחות, קנסות, שינויים )

תביעות, קיומו של רכיב מימון משמעותי בחוזה וכן תמורה שלא במזומן.בקביעת ההשפעה של התמורה המשתנה, הקבוצה משתמשת בדרך כלל בשיטת "הסכום הסביר ביותר" המצוינת בתקן, לפיה מחיר העסקה נקבע בהתחשב בסכום היחיד שהוא הסביר ביותר בתחום של סכומי תמורה

משמעותי רק במידה שצפוי ברמה גבוהה שביטול ,כוללת סכומים של תמורה משתנה הקבוצה אפשריים בחוזה. הקשורה להשתנות התמורה תתברר לאחר מכן.בסכום ההכנסות שהוכרו לא יתרחש כאשר אי הודאות

מדידת התקדמות הביצוע

לצורך מדידת התקדמות הביצוע כאשר מחויבות (Input method)הקבוצה מיישמת את שיטת התשומות הביצוע מקוימת לאורך זמן. הקבוצה מאמינה כי שימוש בשיטת התשומות, לפיה ההכנסה מוכרת על בסיס

ה לצורך קיום מחויבות הביצוע מייצגת בצורה הנאותה ביותר את ההכנסה שהופקה קבוצתשומות שהשקיעה הבוצה מעריכה את העלות הדרושה להשלמת הפרויקט על מנת לקבוע בפועל. לצורך יישום שיטת התשומות, הק

הישירות והעלויות העקיפות המתייחסות במישרין את סכום ההכנסה שיוכר. האומדנים הללו כוללים את העלויות כמו כן, הקבוצה אינה כוללת במדידת "שיעור ההשלמה" לקיום החוזה ומוקצות על בסיס מפתח העמסה סביר.

נן משקפות התקדמות בביצוע כגון עלות קרקע, אגרות והיטלים ועלויות אשראי.עלויות שאי

הכרה בהכנסה בגין חוזים שנחתמו לאחר התקדמות בביצוע

במקרים בהם הקבוצה מתחילה לבצע פעולות בהקשר לחוזה צפוי עוד בטרם נחתם חוזה מחייב עם הלקוח, או י מודל ההכרה בהכנסה של התקן, בעת חתימה על החוזה בטרם הגיע החוזה לשלב בו ניתן להכיר בהכנסה לפ

המשקפת את מחויבות/ מחויבויות הביצוע שהושלמו ”(, catch up)“הקבוצה מכירה בהכנסה על בסיס מצטבר חלקית או הושלמו נכון לתאריך חתימת החוזה.

אחריות

וצר עונה על המפרטים שהוסכם במידה ואחריות, או חלק מאחריות, מספקת ללקוח שירות בנוסף לביטחון שהמאת מחיר העסקה למוצר הקבוצה מקצהעליהם, השירות שהובטח מהווה מחויבות ביצוע נפרדת. לפיכך,

מבטיחה הן אחריות מסוג ביטחון והן אחריות מסוג שירות אך אינה יכולה לטפל בהם הקבוצהולשירות. אם יחד כמחויבות ביצוע יחידה.בשני סוגי האחריות מטפלת הקבוצהבאופן סביר בנפרד,


119




)המשך( אחריות

עליהם, בעת הערכה אם אחריות מספקת ללקוח שירות בנוסף לביטחון שהמוצר עונה על המפרטים שהוסכם :כגוןה מביאה בחשבון גורמים קבוצה

מצביע על כך או נוהג מקובל קיומו של חוק - או על פי נוהג מקובל האם האחריות נדרשת על פי חוק . 1שהאחריות אינה מחויבות ביצוע, מאחר ודרישות כאלה קיימות בדרך כלל על מנת להגן על לקוחות

מהסיכון של רכישת מוצר פגום.

ככל שתקופת הכיסוי ארוכה יותר, כך סביר יותר שהאחריות -של תקופת כיסוי האחריות אורכה . 2 שהובטחה מהווה מחויבות ביצוע נפרדת.

ה תבצע משימות מוגדרות על מנת קבוצאם זה נחוץ שה -ה מבטיחה לבצע קבוצהמהות של המשימות שה . 3סביר שמשימות אלה לא יצרו מחויבות לספק את הביטחון שמוצר עונה על המפרטים שהוסכם עליהם, אז

ביצוע נפרדת.

קיומו של רכיב מימון משמעותי בחוזה

בקביעת מחיר העסקה, הקבוצה מתאמת את סכום התמורה שהובטחה בגין השפעות של ערך הזמן של הכסף או אם עיתוי התשלומים שהוסכם בין הצדדים לחוזה )בין אם באופן מפורש או באופן משתמע( מספק ללקוח

לקבוצה הטבה משמעותית של מימון של העברת הסחורות או השירותים ללקוח. בנסיבות אלה, החוזה מכיל למימון מצוינת באופן ההבטחה אם לשאלה רכיב מימון משמעותי. רכיב מימון משמעותי יכול להתקיים ללא קשר

מפורש בחוזה או משתמעת מתנאי התשלום שהוסכמו בין הצדדים לחוזה.

חוזים קיבוץ

הקבוצה משלבת שני חוזים או יותר שההתקשרות בהם הייתה באותו מועד או במועד סמוך עם אותו לקוח )או צדדים קשורים של הלקוח( ומטפלת בחוזים כחוזה יחיד אם אחד או יותר מהקריטריונים הבאים מתקיימים:

נערך משא ומתן על החוזים כחבילה אשר לה מטרה מסחרית יחידה. . 1

סכום התמורה שישולם בחוזה אחד תלוי במחיר או בביצוע של החוזה האחר; או, . 2

הסחורות או השירותים שהובטחו בחוזים )או סחורות או שירותים אחדים שהובטחו בכל אחד מהחוזים( . 3 הם מחויבות ביצוע יחידה.

חוזים מכבידים

חוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס הפרשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהלעלויות הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויות החוזיות. ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה. הקבוצה

אשר רלוונטיות לכל החוזים בהם מוכרת IAS 37לדרישות בוחנת את הצורך בהפרשה לחוזה מכביד בהתאם . IFRS 15 -הכנסה בהתאם ל

עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים -: 3באור

בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים, הערכות והנחות המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. השינויים המשפיעים על יישום

באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן.

להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי שר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים הקבוצה וא

בשנת הדיווח הבאה:

ביצוע פרויקטיםמואומדן הכנסות פרויקטיםאומדן עלויות להשלמת .א

' לעיל.בל2ראה באור

ירידת ערך מוניטין .ב

שנה. הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לעתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים שאליה הוקצה המוניטין המזומנים התזרימי

ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה.


120

)המשך( עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים -: 3באור נכסי מסים נדחים .ג

, שטרם נוצלו, ניתנים לניכוי הפרשים זמנייםבגין נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ו במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם.

קביעת ההתחייבות למס שוטף של הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות. שיקול דעת נרחב נדרש לצורך כל אחת מחברות הקבוצה, לרבות השפעה אפשרית על החברה.

לקבוצה עסקאות רבות, אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות. הקבוצה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס וי וגובה חבות של עסקאות אלה בהתבסס על אומדני ההנהלה, אשר מסתמכים על יועצים מקצועיים בנוגע לעית

המס הנובעת מעסקאות אלה.

תביעות משפטיות .ד

מוחזקות שלה, הסתמכו החברות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברותתוצאות בהערכות סיכויי יועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם העל חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של בין היתר

המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר ןהניסיושלב בו מצויים ההליכים, וכן על המקצועי, בהתחשב ב שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה.

מלאי ומלאי מקרקעין בבנייה .ה

והן בהתאם להערכת החברהמלאי נמדד לפי הנמוך מעלות או שווי מימוש, נטו. שווי מימוש, נטו נקבע בהתאם ת תחזיות ואומדנים לגבי התקבולים הצפויים ממכירת המלאי בפרויקט ו, הכולללחוות דעת מומחים חיצוניים

ועלויות הקמה הנדרשות להביא את המלאי למצב של מכירה.

מזומנים ושווי מזומנים -: 4באור בדצמבר 31

2015 2014

ש"חאלפי

ההרכב:

105,090 117,612 מזומנים ופקדונות למשיכה מידית

361,479 486,909 פקדונות לזמן קצר

521,604 466,569

ד'.28שנמצאים בחברה בת בניגריה, ראה באור מזומנים ופקדונותלפרטים בדבר *(

ופקדון בנאמנות, מזומן מוגבל השקעות -: 5באור

בדצמבר 31

2015 2014

ש"חאלפי

ההרכב:

294 30,615 *( ניירות ערך סחירים

71,593 2,5578 בנאמנות **(פקדונות מזומנים מוגבלים ו

3,17211 71,887

ד'.28שנמצאים בחברה בת בניגריה, ראה באור ניירות ערך סחיריםלפרטים בדבר *(

עיקר הסכום הינו מזומן מוגבל. 2015בדצמבר 31ליום **(


121

לקוחות -: 6באור

בדצמבר 31

4201 5201 ההרכב: א.

ש"חאלפי

564,439 642,453 ( 2( )1חובות פתוחים )

50,083 63,111 שטרות והמחאות לגביה 705,564 614,522

11,171 11,958 .לחובות מסופקיםהפרשה לאחר ניכוי (1)

חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית. ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה (2) לחובות מסופקים.

להלן ניתוח יתרת הלקוחות לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדוח: ב.

לקוחות שטרם

הגיע מועד

,פרעונם

פרעונם עבר והפיגורלקוחות שמועד

*( בגבייתם הינו

ללא פיגור

בגבייה

עד

יום 30

30-60

יום

60-90

יום

90-120

יום

120מעל

יום

סה"כ

אלפי ש"ח

564,705 51,192 29,375 19,127 51,780 780,22 863,347 2015בדצמבר 31

614,522 42,493 28,643 17,408 52,478 41,224 432,276 2014בדצמבר 31

*( כולל אומדנים לגמר חשבונות סופיים וכן עכבונות להבטחת טיב ביצוע.

חייבים ויתרות חובה -: 7באור

בדצמבר 31

2015 2014

ש"חאלפי

45,544 14,251 מקדמות לספקים

24,395 26,628 הוצאות מראש

18,631 17,109 מוסדות

6,093 6,460 חלות שוטפת -חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

28,836 44,853 חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזנייתרות חובה אל מול

26,252 8,8213 אחרים

148,122 149,751


122

הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה )התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה( -: 8באור

הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה א. )מוצג במסגרת נכסים שוטפים(

בדצמבר 31

2015 2014

ש"חאלפי

4,363,525 4,450,271 הכנסות שהוכרו מעבודות בחוזי הקמה

(813,513,3) (3,770,900) תקבולים ממזמיני עבודות -בניכוי

679,371 )* 550,012 *)*

הינם בגין הכנסות שהוכרו במהלך 2015בדצמבר 31עיקר ההכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה ליום *( תקופת הדיווח.

ל.2, ראה באור סווג מחדש *(*

התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה ב. )מוצג במסגרת התחייבויות שוטפות(

בדצמבר 31

2015 2014

ש"חאלפי

1,312,040 437,089,2 תקבולים ממזמיני עבודות

(1,031,376) (2,021,331) הכנסות שהוכרו מעבודות בחוזי הקמה -בניכוי

415,758 )* 280,664

הינם בגין תקבולים שהתקבלו 2015בדצמבר 31ליום עיקר ההתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה *( במהלך תקופת הדיווח.

מלאי -: 9באור

בדצמבר 31

2014 2015 ההרכב:

ש"חאלפי

52,972 56,840 חומרי גלם וחלפים

10,909 5,507 בתהליךתוצרת

64 346 תוצרת גמורה

23,401 18,716 סחורות

26,818 23,280 חשבון מלאי ומלאי בדרךתשלומים על

104,689 114,164


123

מלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין - 10באור

באמצעות חברות מוחזקות בישראל ובחו"ל, עוסקת בפעילות עסקית בתחום ייזום ,חברה מאוחדת של החברהבניה למגורים בישראל ובחו"ל. פעילות זו מבוצעת בדרך של רכישת קרקעות, הוצאת ההיתרים הדרושים, ביצוע

הייזום שינוי ייעוד במידת הנדרש, שיווק, תכנון והקמת פרויקטים ו/או בדרך של מכירת מקרקעין באחד משלביפולין )עיקר פעילות החברה המאוחדת בבולגריה ובהשונים. במסגרת פעילות זו נרכשו קרקעות בישראל ובחו"ל,

(.16בישראל ובבולגריה( )ראה בנוסף באור

ד'.27ששועבד בשעבוד ספציפי כביטחון להתחייבויות, ראה באור מקרקעין באשר למלאי

:רות למכירה בישראל ובחו"לומלאי די פירוט ההשקעות במלאי מקרקעין

חלק החברה

חברות הו

בדצמבר 31 המאוחדות

2014 2015 ברווח

ש"חאלפי %

52,146 174,055 ( א) ישראל

40,300 701,43 100 (ב) בולגריה

41,236 951,73 100 (ב) פולין

133,682 042,452 *( יהילבנ סה"כ מלאי מקרקעין

בדצמבר 31-ו 2015בדצמבר 31 לימיםש"ח מיליוני 22-שהוונו בסך של כ מצטברות כולל עלויות אשראי *(2014.

בישראל לבנייה מקרקעין מלאי .א

"מבע פריים דאבליו . 1

-על הסכם לפיו רכשה מאת דאבליו פריים בע"מ )להלן חברה מאוחדתחתמה 2011בחודש מאי מהמקרקעין 92%-דאבליו( המצויה בשליטת פאנגאיה נדל"ן בע"מ, ואשר זכאית להירשם כבעלים של כ

( בתמורה לסך של 46%-המקרקעין( מחצית מזכויותיה במקרקעין )כ -בפארק צמרת בתל אביב )להלן ש"ח. יתרת הזכויות במקרקעין מוחזקות בידי צדדים שלישיים )ביניהם בעלי השליטה נימליו 83-כ

בדאבליו( שהתקשרו עם דאבליו בהסכם לשיתוף פעולה להקמת פרויקט על המקרקעין. בהתאם לתב"ע דירות וכן מרתפי חנייה ומחסנים 164-החלה על המקרקעין ניתן להקים על המקרקעין בניין מגורים ובו כ

. הפרויקט( -)להלן

, הצדדים המנהלים( -הלן החברה ודאבליו )ל במסגרת הסכמי המכר שנחתמו עם הרוכשים התקשרוניהול להקשורים לדאבליו פריים והרוכשים בהסכם שיתוף במסגרתו נקבעו, בין השאר, עקרונות להקמה ו

של הפרויקט, חלוקת השטחים בפרויקט וכדומה, ובהסכם ניהול המסדיר את שירותי הניהול שיינתנו על עבור ש"ח מיליוני 30-המנהלים לסך של כהניהול יהיו זכאים יבתמורה לשירותידי המנהלים לרוכשים.

, מתוכם הוכר במצטבר סך של "חש יליונימ 15-דמי הניהול כבחלק החברה ) הזכויות שנמכרו לרוכשים .הקרקע י(. בהתאם להיקף ביצוע שירותי הניהול שהוענקו לרוכשמיליוני ש"ח 14.8

לקבלת בנקאי תאגידהרוכשים ובעלי הזכויות המוחזקות בידי צדדים שלישים והמנהלים התקשרו עם שלא נוצלה בגין ליווי בנקאי לצורך הקמת מבנה המגורים. לטובת המנהלים הוקצתה מסגרת אשראי

עלויות ההקמה של מסגרת האשראי הינה בגובה גובה חלקה היחסי של החברה בדירות שטרם נמכרו. "ח.ש מיליוני 50 -כעד של בסךלקם בפרויקט, ח

יח"ד מוחזקות בחלקים שווים על ידי 8 לשיתרת הזכויות שטרם נמכרו, המשקפים קרקע לזכויות בניה ם טרם הוכרה בגינן הכנסה בהתאם לאויח"ד נחתמו חוזי מכר 4אי, בגין מתוך היחידות במלהמנהלים.

. 15IFRS-ל


124

)המשך( מקרקעין וזכויות במקרקעיןמלאי - 10באור

)המשך( :בישראל לבנייה מקרקעין מלאי א.

אכזיב משותפת עסקה . 2

- יחד.מ.ח( )להלן, צ -בע"מ )להלן המרמן.מ.ח וצנחתם חוזה בין החברה 2014אוקטובר חודש ב(, המוכרות -)להלן בנהריה בקרקע חוזיות בזכויות המחזיקות חברות ארבע לבין, אחד מצד( הרוכשות

של מערבי הצפון בחלק הממוקמת( שווים)בחלקים בקרקע זכויות לרכישת(, החוזה -)להלן שני מצדיחידות דיור בבנייה רוויה למגורים אשר צפויים 745להקמת תהמיועד, אכזיב לחוף בסמיכות, נהריה

לרכישת הזכויות במקרקעין יהיו בתמורה העסקה(. -המקרקעין( )להלן -להתבצע במספר שלבים )להלן במסגרת פרויקט ,מתקבולי המכירות כהגדרתן בחוזה 21%עד מהרוכשותזכאיות המוכרות לקבל

למגורים אותו התחייבו הרוכשות להקים. עוד הוסכם כי במקרה בו שיעור הרווח של הפרויקט בכללותו (, יחולק בין המוכרות לבין 15%-ממהפדיון )כהגדרתו בחוזה( הרווח העודף )שלמעלה 15%יעלה על

בהתאמה. המוכרות התחייבו לשאת בעלויות שונות כמפורט בחוזה. 2/3-ו 1/3הרוכשות ביחס של רוויה בבנייה דיור יחידות 769-ל בניה זכויות הכוללת מאושרת עיר בניין מתוכנית חלק מהווים המקרקעין

חזית, וספורט ציבור מבני וכן ונופש למלונאות יחידות 750, קרקע צמודות דיור יחידות 70, למגוריםבקבלת היתר בניה סופי לשלב א' מימוש הבניה בפרויקט מותנה .ומלאכה תעשיה ואזור מסחרית

התקבל היתר חפירה ודיפון לשלב א' והוגשה בקשה להיתר מלא.. בפרויקט )כהגדרתו בחוזה(מהקרקע הנרכשת באמצעות חברה בבעלותו, שהינה אחת המוכרות, מחזיק 33%-ג' אשר מחזיק בכ צד

של החברה. בתהינה חברה אשר השרון בע"מ חופריחברת אלקטרה תשתיות ב 49%-גם בשיעור של כ

מתאגיד"ח ש מיליוני 30 עד של בסכום הלוואה תקבלנה שהמוכרות לכך יפעלו כי התחייבו הרוכשות לבעלת ביניהן שנחתם רכישה הסכם פי על הנוכחית הקרקע לבעלת המוכרות חוב סילוק לצורך יפיננס

מיליוני 15 עד של בסכום שבח מס לתשלום הלוואה וכן, המקרקעין כבעלות המוכרות ורישום הקרקעש"ח. בחוזה נקבעו תנאים ביחס לבטוחות להלוואות ותנאיהן הפיננסיים. בחוזה נקבעו גם הסדרים

, ובכפוף לקבלת מהרוכשותלמקרה שלא תתקבלנה הלוואות מתאגיד פיננסי, ובכללם הקדמת תשלומים בטחונות מתאימים. הוסכם כי ההלוואה למימון מס שבח תהא ההלוואה הראשונה שתתקבל מהתאגיד

פיננסי, אך במקרה בו התאגיד הפיננסי לא יעניק הלוואה זו למוכרות וככל שהרוכשות תבחרנה שלא ה לממן את ההלוואה הנ"ל מהונן העצמי, כי אז תעמוד למוכרות הזכות לבטל את העסקה.

31 ליום נכון דירות החלה. ומכירת שיווק של והפעילות אכזיב משותפת עסקה נפתחה 2015מהלך ב 152-יחידות דיור בסך כולל של כ 125 על הסכמי מכירה של העסקה המשותפתחתמה 2015 בדצמבריחידות דיור בסך 5הסכמי המכירה כוללים . מיליוני ש"ח( 76 -, לא כולל מע"מ )חלק החברה ח"שמיליוני

מיליוני ש"ח( אשר נחתמו מול צדדים קשורים לשותפים 3 -מיליוני ש"ח )חלק החברה 6 -כולל של כחודשים ממועד חתימת חוזי 12תוך כל המכירות מותנות בקבלת היתר בנייה בעסקה המשותפת.

5.8)חלק החברה ח"שמיליוני 11.6 -כשל סך העסקה המשותפתבלה י. תמורת מכירות אלה קהמכר .מופקדים בחשבון נאמנות אשרמיליוני ש"ח(

ים -זכויות למקרקעין בת . 3

ים -מ"ר בבת 2,855במכרז של רמ"י לרכישת קרקע בשטח של החברה זכתה 2015באפריל 15ביום ש"ח מיליוני 62-כשל לסךמ"ר שטחי תעסוקה ומסחר( בתמורה 4,000-יחידות דיור וכ 83)לבניית

כאשראי"ח ש מיליוני 45.7-כ של סך החברה נטלה 2015באוקטובר 8 ביום)כולל הוצאות פיתוח(. .למימון הקרקע בנקאי

פרויקט.בבכוונת החברה לפנות בבקשת הקלות להגדלת מספר יח"ד

זכויות למקרקעין רעננה . 4

3,796לרכישת שני מגרשים בשטח כולל של חברה במכרז של רמ"יהזכתה 2015באפריל 29ביום ש"ח )כולל מיליוני 76-מ"ר שטחי מסחר( בתמורה של כ 900-יחידות דיור וכ 86מ"ר ברעננה )לבניית

.למימון הקרקע בנקאי כאשראי"ח ש מיליוני 60.7-כ של סךנטלה החברההוצאות פיתוח(. ויקט.פרבבכוונת החברה לפנות בבקשת הקלות להגדלת מספר יח"ד


125

)המשך( מלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין - 10באור מלאי מקרקעין לבנייה בחו"ל: ב.

ייעוד מיקום שטח קרקע אלף מ"ר

שטח בנוי צפוי סטטוס אלף מ"ר

-בולגריה

ק ורנה )פרויקט בוטני- Butanica)

מלאי מגורים, קרקע דירות ו

זמינה לבניה

103הסתיימה בניית שלב א' של 20 19 חוזים 73מתוכם נחתמו יח"ד

דירות(. 56)הושלמה מסירת

לשלב ב' היתר בניה תקף עד 2017.

-בולגריה

ורנה )פרויקט Green למגורים

Park)

מלאי מקרקעין למגורים

לפרויקט היתר בניה תקף עד 11 2.8 2017.

מקרקעין מלאי פולין למגורים ומסחר

י יעוד הקרקע ואישור הושלם שינו 8 20 הוכנו תכניות תכנית תב"ע.

מפורטות לניצול זכויות הבניה בהתאם לתב"ע המאושרת. בנוסף, חברת הפרויקט פועלת להסדרת דרכי גישה לחלקות החברה וכן

להסדרת חיבור תשתיות.

בהתאם להערכות השווי שהתקבלו ממעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים וכן בהתאם להערכת הנהלת החברה מיליוני ש"ח, 7.9-מיליוני ש"ח וכ 6.4-בוצעו הפרשות לירידת ערך בסך של כ 2013-ו 2014הבת, בשנים

כספיים הינו נמוך בהתאמה, אשר נכללו במסגרת סעיף עלות המכר. יתרת מלאי מקרקעין המוצג בדוחות ה משווי מימושו ולכן לא נדרשת ירידת ערך מלאי זה.


126

מוחזקותהשקעות בחברות -: 11באור

השקעות בישויות המטפלות לפי שיטת השווי המאזני א.

ומידע נוסף לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות ישויותתמצית נתונים מהדוחות הכספיים של

בהתאם לשיעור לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות ישויות של הרווח או הפסדחלק הקבוצה בדוח על (1 בהן לתאריך הדיווח: ההחזקה


2015 2014 2013

ש"חאלפי

537,147 674,390 830,927 הכנסות

9,239 27,822 50,864 רווח נקי

בחלוקה למגזרים: לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותהשקעה (2

בדצמבר 31 2014 2015 באור

ש"חאלפי

33,648 37,523 ב'11 למבנים ותשתיות בישראל פרויקטים

19,404 20,515 ג'11 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל

10,755 12,234 ב'11 שירות, אחזקה וסחר

328,538 5301,98 ד'11 והקמה של נדל"ן בייזוםפיתוח

78,059 2141,48 ה'11 זכיינות

513,739 470,404

, נטו בחלוקה למגזרים:לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות ישויותחלק החברה ברווחי (3


2015 )* 2014 2013

ש"חאלפי

10,888 17,673 13,842 למבנים ותשתיות בישראל פרויקטים


844 988 2,615 שירות, אחזקה וסחר

(578) (1,700) 3,822 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

(5,786) 6,075 24,906 זכיינות

864,50 27,822 9,239

לב'.2, ראה באור IFRS 15לראשונה של אימוץבדבר *(

:לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות מישויותדיבידנדים (4

11,577המטופלות לפי שיטת השווי המאזני דיבידנדים בסכום כולל של מישויותהתקבלו 2015בשנת אלפי ש"ח(. 23,746 - 2013אלפי ש"ח, 10,718 - 2014אלפי ש"ח )

ג'.27, ראה באור לפי שיטת השווי המאזנילמידע בדבר ערבויות בישויות המטופלות (5

המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בקשר עם ביצוע פרויקט עיר החברה מחזיקה במספר ישויות (6הפרויקט(. במסגרת ההתקשרות לביצוע הפרויקט, -הבה"דים ופרויקט אגירה שאובה גלבוע )להלן

ונות הקשורות לפרויקט על הסכמי התקשרות עם מזמיני עבודה וספקים שונים אשר חתמו ישויות ש צמודים בחלקם לסל מטבעות, מדדים וריביות.

הופרדו נגזרים משובצים הגלומים בהסכמי ההתקשרויות כאשר אלו IAS 39כפועל יוצא ולאור הוראות ח הוערך שווים ההוגן של הנגזרים נמדדים מידי תקופה בשווי הוגן דרך רווח והפסד. למועד הדיוו

המשובצים על ידי מעריך שווי חיצוני והקבוצה רשמה בגינם בתקופת הדוח רווח נטו ממס בסך של .ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד מיליוני 1.6-נטו ממס בסך של כ רווחש"ח לעומת מיליוני 3.7-כ


127

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 11באור נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובתחום השירות מידע ב.

בתקופת הדוח

הקבוצה פועלת באמצעות עסקאות משותפות ופעילויות משותפות בפרויקטים שונים, בין השאר, תשתיות אזרחיות, ל פרויקטים לאומיים, אשר בהם היא פועלת כזכיין, מכני. בנוסף שותפה הקבוצה בהקמה ובשירות ש-בניה ואלקטרו

ה'.11כקבלן הקמה וכמתפעל. לפרטים אודות פרויקטים אלו ראה באור

קטים למבנים ותשתיות בחו"ל בתקופת הדוחבחברות כלולות בתחום הפרוי מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ג מכני באנגליה, רומניה ורוסיה.-בתחום האלקטרוקבוצה פועלת באמצעות עסקאות משותפות אשר פועלות ה

בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ד

שם הפרויקט ומיקום שם החברה

שעור ההחזקה

31ליום בדצמבר

5201 אור הפרויקטית שטח קרקע

באלפי מ"ר %

-הפרויקט כולל משרדים בשטח של כ 13.6 12.5 (1) אביב-תל - Midtown מידטאון בע"מ 338מ"ר, מגדל מגורים של 75,000

דיור בר השגה, שטחי 10%יח"ד, מתוכו מ"ר וחניון 19,000-מסחר בשטח של כ

חניות. 2,200-קרקעי הכולל כ-תתהיתרי בניה למגדל המשרדים ולמגדל

היתר המגורים התקבלו והינם בביצוע, מסחר צפוי להתקבל בהקדם. עד כה

מהדירות )כולל דיור בר 99.9%נמכרו משטחי משרדים. 100% -השגה( ו

גרין פארק )נווה שרת( בע"מ

נווה שרת -פינוי בינוי אביב-תל

154מתחם הכולל שני מגרשים בעלי 9.4 33 (2) יחידות מגורים אשר פונו ובמקומם

6-מגורים ביחידות 447מוקמים 2014מגדלים בגבהים שונים. ביולי

. . הפרויקט בביצועהתקבל היתר בניהבמהלך תקופת הדוח התקבל אישור

. עד לתום 4משרד הביטחון לגובה בנין יח"ד מתוכם בשנת 264נמכרו 2015 131-דירות בתמורה ל 64נמכרו 2015

מש"ח.

Morgal Investment Limited

Planetograd - סנט פטרסבורג, רוסיה

יח"ד 25,000-שכונת מגורים שתכלול כ 2,397.1 50 (3) מ"ר שטחי מסחר, משרדים 150,000-וכ

ומבני ציבור. שינוי יעוד הקרקע הושלם. התקבל אישור 2014בחודש דצמבר

(. ביום PMT( ופרצלציה )PPTתב"ע )נחתמה עסקת 2015במאי 21

תמורות( ך של עסקת קומבינציה )בדר על כלל הקרקע.

Sia Unico Plauniki - 343-פרויקט מגורים בריגה הכולל כ 23.1 48 (4) ריגה, לטביה -מ"ר וכ 43,000-יח"ד בשטח בנוי של כ

מ"ר למסחר. טרם החל שלב 2,000הבנייה המהותי בפרויקט למעט בניית יסודות לשלב א'. בתקופת הדוח עלתה

לאחר 48%החברה לשיעור אחזקה של דילול שותף בשל אי העמדת מימון

לטובת הפרויקט.

KUB Electra Baltic Pasilaiciai - יח"ד בשטח 108פרויקט מגורים שיכלול 4.4 50 ליטאמ"ר ובניין משרדים 6,550-בנוי של כ

מ"ר. תכנון 3,200-בשטח של כהפרויקט הושלם. התקבל היתר בניה

.2017 -תקף עד ל


128

)המשך( מוחזקותהשקעות בחברות -: 11באור

)המשך( - בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ד

מידטאון -המשותפת החברה (1)

החברה -הוקמה חברה משותפת )להלן ובמסגרתש הפרויקט להקמת הסכם נחתם 2011בחודש יוני א((, אשר רכשה קרקע בתל אביב מתנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית או מידטאון המשותפת

ש"ח. מיליוני 530-המוכרת(, בתמורה לסך של כ -בישראל בע"מ )להלן בין הצדדים נחתם הסכם בעלי מניות בו הוסדר אופן ניהול החברה המשותפת. כמו כן, הוסכם כי החברה

-נדסי ובניית הפרויקט בהיקף המוערך למועד הדוח בכתהיה הקבלן הראשי לניהול ההבת ו/או חברה ועלותו הכוללת, בהתאם לתכנון הקיים ,2018להסתיים בשנת ההפרויקט צפויבניית ש"ח. מיליוני 900

מיליארד ש"ח. 1.95במועד זה, צפויה להיות

מ"ר 124,263מ"ר ובהתאם לתב"ע הקיימת זכויות הבנייה מעל הקרקע הינן 13,564המגרש בשטח מ"ר מרתפים. זכויות הבניה כוללות לפי התוכנית דירות למגורים במגדל אחד בשטח 96,000-)ברוטו( ומ"ר )ברוטו( ומסחר 75,000מ"ר )ברוטו(, משרדים במגדל נפרד בשטח כולל של 36,000כולל של

מ"ר מתחת לפני הקרקע. 9,000-מ"ר מעל הקרקע ו 10,000 -מ"ר 19,000בשטח כולל של

כי יבוצע שינוי ייעוד של שטחי המסחר מידטאוןי דירקטוריון ל ידהוחלט ע 2015בספטמבר 8ביום יםהנדרש ,נתגבשו התנאים המלאים, טרם 2015 בדצמבר 31נכון ליום לטווח הארוך. לנדל"ן להשכרה

בשינוי הסיווג של שטחי המסחר ממלאי לנדל"ן להשקעה. יםבתקני החשבונאות המקובלים, התומכ

בנקאי ליווי הסכם ב(

הבנקים או המממנים( - עם שני בנקים מקומיים )להלן ביחד מידטאוןהתקשרה 2013נובמבר חודשבהסכם - בהסכם ליווי פיננסי לבניית המרתפים, המסחר, מבני הציבור ומגדל המגורים בפרויקט )להלן

ההסכם(.הליווי או התיקון( כתב -)להלן הליווי להסכם קוןהתקשרה עם המממנים בכתב תי מידטאון 2014אוגוסט חודשב

בכללותו לרבות מגדל המשרדים שאלו תנאיו מידטאון פרויקטלפיו הבנקים יעמידו מימון לבניית העיקריים:

סכום המימון הכולל שיועמד לפרויקט לא יעלה על סך של :בהתאם לכתב התיקון ותנאיו המימון סכוםמיליוני ש"ח 400סכום המימון הכולל(. מתוך הסכום האמור, סך של עד - מיליוני ש"ח )להלן 2,660

"ח יועמד בדרך של ערבויות חוק המכר ש מיליוני 2,220 -כ עד של סך, ייועמד כמסגרת אשראי פיננס/או ו הבנק ידי על מכבר זה שהועמדו לערבויות אשראי כמסגרת יועמד"ח ש מיליוני 40 -וסך של עד כ

הערבויות אחרות(. - )להלן בעתיד ידו על יועמדו

בדצמבר, 31מועד הפירעון הסופי של מסגרת האשראי הפיננסית ומסגרת הערבויות האחרות יחול ביום מועד הפירעון הסופי(. -)להלן 2018

ים את כל כתבי ערבויות חוק המכר שהוצאו בגין הפרויקט, כשהן מידטאון התחייבה להשיב למממנ .2019ביוני 30בטלות ומבוטלות וזאת עד ולא יאוחר מיום

מידטאון עמדה בכל התנאים המוקדמים להעמדת המימון לשלבי הדיפון והחפירה ולשלב בניית החניונים וכן להעמדת מימון לבניית הפרויקט )מעל הקרקע(.

את המניות(, רשמו לטובת המממנים בעלי -)להלן ביחד מידטאון מניותד מבעלי , כל אחבנוסף הבטוחות המפורטות להלן:

מידטאון המוחזקות על ידי בעלי שעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל המניות של ;המניות

במידטאון על פי או בקשר עם משכון ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המניות במידטאון;המייסדים בין בעלי המניות בקשר עם הקמת הסכם

" השליטה בעלות" של, בסכום מוגבלת, ערבות וכן המניות מבעלי אחד כל של, בסכום מוגבלת, ערבות בבעלות המניות.

השליטה לותמבעושל כל אחת במידטאוןזה יודגש, כי הערבויות של כל אחד מבעלי המניות לענייןוהמממנים יוכלו להיפרע במידטאוןשל בעלי המניות החזקותיהםלשיעור טהאר-פרו תהיהכאמור

מהערבויות האמורות אך ורק בגין החלק היחסי של בעלי המניות הרלוונטיים במידטאון )היינו בעלי המניות המשויכים לאותה קבוצה של נותני הערבויות(.

דה בתנאים לק מבעלי המניות בחברה ושל חלק מבעלות השליטה לעמיהתחייבות של מידטאון ושל ח ובאמות מידה פיננסיות לרבות אי שינוי שעורי החזקת בעלי המניות ללא הסכמת המממנים.


129



)המשך( מידטאון -החברה המשותפת (1)

)המשך( ב(

פיננסיות מידה אמות

, כבעלת מניות מידטאון על:הבת במסגרת הסכם הליווי התחייבה החברה

הבת, כך שסכומם לא יפחת החברהלמימון פעילות החברההגבלות בפירעון שטרי הון שהעמידה (1 מיליוני ש"ח. 250-מ

הדוח מהיקף 25%-הון עצמי מוחשי, כהגדרתו בהסכם שנחתם בין הצדדים, בסכום שלא יפחת מ (2 על המצב הכספי.

.ממנה שנדרשו הפיננסיות המידה באמות ועמד והחברה הבת מידטאון הדוח על המצב הכספי, למועד

והתחייבויות שעבודים, בטחונות

תיקנה את כל הביטחונות והשעבודים שניתנו במסגרת הסכם הליווי כך שיבטיחו גם את מידטאוןהאשראי שיינתן לצורך בניית מגדל המשרדים וכן נרשמו שעבודים נוספים לצורך הבטחת סכום המימון

הכולל.

בנוסף, תוקנו התחייבויות שניתנו על ידי בעלי המניות כך שיכללו גם את האשראי שניתן לטובת בניית מגדל המשרדים.

מידטאון התחייבה שלא לעסוק בשום פעילות למעט הקמת הפרויקט המלווה בהסכם הליווי וזאת עד לפירעון סכום המימון הכולל.

מידטאון לא תשלם, במישרין או בעקיפין, למי ,מניםבהתאם להסכם הליווי, עד לקבלת אישור מהמממבעלי מניותיה ו/או מי מטעמם דיבידנדים, החזר הלוואות בעלים, שכר, הוצאות, דמי ניהול, דמי יעוץ,

יאפשרודמי השתתפות, עמלות או כל סכום המגיע ו/או שיגיע להם, בין בכסף ובין בשווה כסף וכן לא תהיה רשאית לשלם לבעלי מידטאוןווה כסף לעיל. על אף האמור לעיל, להם למשוך כל סכום כסף או ש

המניות ו/או מי מטעמם תשלומים בגין שירותי שיווק ו/או בגין שירותי בניה או בגין ניהול הנדסי ו/או בגין (. בנוסף, המותרים התשלומים - )להלן לפרויקט שאושר התקציב ותשירותי ניהול פיננסי והכל בגבול

רשאית לשלם את התשלומים המותרים לבעלי מניותיה, גם אם יחרגו מגבולות תקציב תהיה מידטאוןהפרויקט, ובלבד שמלוא סכומי החריגה בגין התשלומים המותרים ישולמו אך ורק ממקורותיה העצמיים

.מידטאוןשל

ציה להשכיר נחתם כתב תיקון שני להסכם הליווי לפיו נוספה למידטאון האופ 2015בנובמבר, 18ביום על מידטאון לעמוד באבני דרך שיווקיות להשכרה, כך שעליה להשכיר .את שטחי המסחר חלף מכירתם

חודש נוספים עד 10%, 2017מרס חודש נוספים עד 35%, 2016ס רמחודש מהשטחים עד 25%דר . המימון להקמת מבני המסחר, כמוג2018מרס חודש מהשטחים עד 100%ומכירה של 2018ינואר

שיעור יעד הושג טרם הכספיים הדוחות אישור למועד בכתב התיקון, מותנה בקבלת היתר בניה למבנים. .2016 במרס 31 ליום שנקבע הראשון ההשכרה

גרין פארק )נווה שרת( (2)

.גרין פארק( -ממניות חברת גרין פארק )נווה שרת( בע"מ )להלן 33.3%-החברה מחזיקה ב

דירות( שבשני מגרשים הכלולים 154פינוי לשם בינוי עם כל בעלי הדירות )בסה"כ לגרין פארק הסכמי בתוכנית מתאר מקומית שבתוקף ושהוכרזה על המתחם בצו תכנון ובניה כמתחם לפינוי לשם בינוי עליהם

ארק בניינים חדשים בגבהים שונים, כך שצפויות להיוותר בידי גרין פ 6-יחידות דיור ב 447תקים גרין פארק דירות למכירה. 293

החל פינוי בעלי הזכויות מהמקרקעין ובהמשך הועברה הקרקע לגרין פארק אגב מסירת 2013במהלך שנת להקמת הפרויקט מול חברה בתנחתם הסכם 2013כל הערבויות לבעלי הזכויות במקרקעין. בנובמבר

חודשים )צפי לסיום פברואר 36-ניתן צו התחלת עבודה. הבניה צפויה להימשך כ 2014ובחודש פברואר 2017.)

חוזי שדרוג של בעלי הזכויות 16-ו חניות נוספות 97, חוזי מכירה 264על גרין פארקחתמה למועד המאזן-של כ סך גרין פארקבלה יורת מכירות אלה קש"ח. תמ מיליוני 503-בכשתמורתם הכוללת נאמדת המפונים

בתנאי חוק מכר. ערבויות ללקוחותהונפקו בגינם אשרמע"מ( כולל ח"ש מיליוני 245-כ) ח"שמיליוני 207


130



)המשך( גרין פארק )נווה שרת( (2)

בנקאי ליווי הסכם

ליווי בהסכם( המממנים -ביטוח )להלן וחברת בנקאי תאגיד עם פארק גרין התקשרה 2013, ביוני 17 ביום הסכם של העיקריים תנאיו להלן(. ההסכם או הליווי הסכם -)להלן בפרויקט הדיור יחידות לבניית פיננסי :הליווי

מיליוני 940 של סך על תעלה לא פארק לגרין תועמדש הכוללת האשראי מסגרתלהסכם הליווי, סכום בהתאםהסכום הנ"ל משקף את החשיפה של הבנק בליווי הפרויקט, קרי, מתן אשראי, ערבויות בגין דירות . "חש

. חוק מכרבתנאי הדיירים המפונים, ערך המכירות בתוספת מע"מ, ערבות בגין ביצוע וערבויות

מהבנק המלווה נטלה גרין פארק מבעלי מניותיה הלוואות לצורך מימון מלוא ההון העצמי הנדרש צורך ל .העמדתם כהון עצמי בפרויקט

ערבויות כדלקמן:העמידה גרין פארק 2015בדצמבר 31ליום

הערבות סכום

ש"ח אלפיב

293,125 )א( ביצועערבויות

244,666 )ב( ערבויות בתנאי חוק מכר בגין רכישת דירות

23,288 )ג( כספיות ערבויות

הדיירים המפונים בגין שווי דירתם כפי עבורבתנאי חוק מכר ערבויות( ח"ש מיליוני 286 -)כ הסכום עיקר )א(מיליוני 7-כ שיקבלו לאחר בניית המתחם מחדש. בנוסף הונפקו לדיירים ערבות ביצוע פוחתת בסך של

החדש. המתחםבגין התחייבות החברה לבניית חש"

בגין מכירות דירות. ערבויות )ב(

להבטחת תשלום שכר הדירה בתקופת פוחתותכספיות אוטונומיות ערבויותבגין ח"ש מיליוני 13 -כ )ג(בגין משכנתאות בנקאיים למוסדותכספיות אוטונומיות ערבויותבגין ח"ש מיליוני 10 -כ וסך שלהפינוי

.גרין פארקוהתחייבויות של

)ליום פארק גרין במניות היחסי חלקה פי על וזאת האשראי במסגרת יחסי חלק על ערבה הבת החברה מיליוני ש"ח(. 187-סך של כ 2015 רבדצמב 31

הלוואת הבעלים נחיתותל הבת החברההתחייבה פארק לגריןהעמדת בטוחות לאשראי שהועמד לצורך מיליוני ש"ח. 200בסך של הבת לחברה האם החברה ידי על שניתנו

פרויקט פלנטוגראד (3)

ממניות החברה הרוסית 100%-רכישת הקרקע, העמידה חברה משותפת בקפריסין המחזיקה ב במועד א()תאגיד המוחזק בשרשור על ידי החברה, ומוצג בדוחות הכספיים Morgal Investments LLCשהינה,

הסכומים הנדרשים למימון ההשקעה, אתמורגל(, - ( )להלן50%ה כלולה בשיעור החזקה של כחבר על ידי צד ג' 35%דולר של ארה"ב, בדרך של הלוואות בעלים כאשר מיליוני 110-בסכום כולל של כ

דולר של ארה"ב שהעמידה מיליוני 28.5-. מתוך הסך הנ"ל הלוואה בסך של כחברות בנותעל ידי 65%-ווצד ג' יה יהבת השנ החברהוהיתרה מ 4%, נושאת ריבית שנתית בשיעור של ליבור+בת ראשונה חברה

. הלוואות הבעלים תיפרענה באופן שבו ראשית יוחזר 9%ברובל רוסי נושאת ריבית שנתית בשיעור של ( בתוספת ריבית צבורה דולר ארה"ב מיליוני 28.5חלקה בהלוואת הבעלים )קרי, בת הראשונההלחברה

יה יהבת השנ לחברהוכאשר המזומנים הינם חופשיים ולאחר מכן יוחזר מורגלמעודפי מזומנים של ולאחר מכן היתרה תיפרע בחלקים בתוספת ריבית צבורה ש"ח מיליוני 5.2המימון העודף עד לסך של

ש"ח )ליום מיליוני 125-נו כהי 2015בדצמבר 31במימון המצטבר שהוון עד ליום הקבוצהחלק .שווים ש"ח(. מיליוני 113-כ 2014בדצמבר 31

.ג'28לפרטים בדבר השפעת הפיחות ברובל הרוסי על ההון של החברה, ראה באור


131



)המשך( פרויקט פלנטוגראד (3)

ובניה תכנון והליכי הקרקע ב(

דונם במחוז מוסקובסקי, סנט 2,400-מורגל מחזיקה בזכויות הבעלות במקרקעין בשטח של כ (. הענין לפי" ו/או "פרויקט פלנטוגראד", הפרוייקטפטרסבורג, שברוסיה )להלן: "הקרקע" ו/או "

יהיבנ של לייעוד חקלאית כקרקע מייעוד הקרקע של הייעוד שינוי תהליך הושלם 2009 ינואר בחודש (.הקדסטר) הרוסי הנכסים במרשם החדש הייעוד ורישום למגורים

מאושרת"ע לתב המקבילים יםהתקבלו מהרשויות המוסמכות ברוסיה אישור 2014דצמבר בחודש(PPT )לרבות ( השלמת הליך פרצלציה של הקרקע כפועל יוצא מכךPMT.)

)כאשר לפי תכנון מפורט של כל חלק למגוריםמ"ר 1,460,000-הינן עד כ PPT-ה פי על הבניה זכויותמן המקרקעין, תתכן הפחתה במספר המ"ר הנ"ל(, שטחי מסחר פנימי בהיקף קטן, מתחמי מסחר

מ"ר )כאשר לפי תכנון מפורט של כל חלק מן המקרקעין, תתכן הפחתה 150,000-מרכזיים בהיקף של כ( וכן מבני ציבור וכן כתוצאה מהליכי חקיקה רוחביים ואזוריים שיתכן ויחולו בעתיד במספר המ"ר הנ"ל

ומתקני תשתית שונים.

בקשה הגשת לצורך הרוסי הדין לפי הנדרש, ועקרוני מקדמי היתר התקבל 2015 ספטמבר בחודש (.8רובע להלן ) פלנטוגראד"(, ביחס לגוש הראשון של פרויקט "Gradplans) בניה להיתרי

ומבני ציבור התשתיות הסכם ג(

)להלן: "הסכמי 8רובע עבור מורגל חתמה על הסכמים להספקת תשתיות מים, ביוב וחימום ."(התשתיות

דולר מיליוני 5-כ הינו 2015בדצמבר 31ליום נכוןהתשלומים ששולם בהתאם להסכמי התשתיות סך"ל בהתאם הנבעלויות נשא"( כאשר הרוכש כהגדרתו להלן, ששולמו התשתיות)להלן: "תשלומי

.מועלהסכמים שנחתמו

פטרסבורג סנט עיריית הסכם

עקרוני במתווה)להלן: "העיריה"( פטרסבורג סנט עיריית עם מורגל התקשרה 2014 מאיחודש ב (1), הציבור מבני, העירוניות התשתיות הקמת את המסדיר, פלנטוגראד פרויקט לקידום מחייב אל

. פלנטוגראד פרויקט לכשיוקם החינוך מוסדות

מורגל התחייבהלפיו יהילעירהסכם בין מורגל 2015למתווה הנ"ל נחתם בחודש אפריל בהתאם "(. העיריה עם)להלן: "ההסכם בפרויקטמבני ציבור ומוסדות חינוך בשני הגושים הראשונים להקים

להסכם המסגרת כהגדרתו להלן, המחתה מורגל את התחייבויותיה וזכויותיה )כולן או בהתאם (2) ( על פי הסכמי התשתיות וההסכם עם העיריה אל הרוכש, כהגדרתו להלן. העניןחלקן לפי

המסגרת הסכם ד(

נחתמו מערך הסכמים הכוללים הסכם מסגרת והסכמים נוספים )להלן: "הסכם 2015במאי 21 ביום)בסעיף זה להלן: "המוכר"(, לבין צד שלישי מקומי )להלן: מורגל, בין בתנאי מפסיקהמסגרת"(, מותנה

"הרוכש"(, לפיו ירכוש הרוכש מהמוכר את הממכר )כהגדרתו להלן(, בעסקת תמורות )להלן: "העסקה"(.

על פי הסכם המסגרת, לצורכי העסקה בלבד, חולקה הקרקע לשמונה גושים המורכבים מחלקות, כאשר מבני ציבור, ודרכים ותשתיות שונות להקמת ציבור מבניי מגורים, מבנ להקמתחלקות כולל כל גוש

"חלקות התשתיות", בהתאמה, -)להלן: "הגושים", "החלקות", "חלקות המגורים", "חלקות מבני הציבור" וולהלן ביחד: "הממכר"(. כל גוש יירכש במועדים שסוכמו לכך בין הצדדים על ידי חתימה על הסכמי מכר

"ז הלוהוסכם בין הצדדים והם צורפו להסכם המסגרת, והנוסח של יתרתם כמו גם שהנוסח של רובם לחתימתם צפוי להיות מסוכם בין הצדדים לאחר חתימת הסכם המסגרת )להלן: "הסכם המכר"(.

במסגרת העסקה, חתמו הצדדים על הסכמי מכר של חלקות המגורים )עליהן ניתן לבנות בנייני מגורים מ"ר הניתנים למכירה והמהוות חלק מהממכר( וחלקות מבני הציבור של הגוש 180,000-בהיקף של כ

הראשון במתחם )להלן: "הגוש הראשון"( וכן על הסכמי המחאה במסגרתם הומחו לרוכש זכויות וחובות ועל פיהם יחולו על הרוכש עלויות הציבור למבני בנוגעהתשתיות וההסכמים עם העיריה הסכמיבמסגרת )להלן: "ההסכמים הנוספים"(. הרלבנטייםביצוע של התשתיות ומבני הציבור התכנון וה

שטחיבמתחם קיימות חלקות המיועדות לבניית מבנים צמודי קרקע וכן לבניית מבנים מסחריים )שאינם יוותרו בבעלות המוכר. אשרמסחר זעיר הקיימים בתוך הגושים( אשר אינם כלולים בממכר ו

בעלות העברת ה(

של 8ברובע הועברה הבעלות בחלקות המגורים ומבני הציבור הכלולות 2015בדצמבר 31ליום נכוןפופה לאי התקיימות כיצוין שהעברת הבעלות . לטובת הרוכש. בהתאם להוראות ההסכם הפרויקט

התנאי המפסיק כתיאורו להלן.


132


)המשך( בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח ההשקעות העיקריותמידע נוסף על .ד


להלן פרטיהם העיקריים של הסכם המסגרת וההסכמים הנוספים שנחתמו בין הצדדים: ו( תיאור העסקה והתמורה בגינה (1

ת מבני הציבור בכל אחד זמנים לחתימה על הסכמי המכר של חלקות המגורים וחלקו לוחות (אשנים מיום החתימה על 11מהגושים במתחם נקבעו בהסכם המסגרת, לאורך תקופה של

להוראות המסדירות את זכותו של הרוכש לבקש אורכות למועדים בכפוףהסכם המסגרת במקרים הקבועים בהסכם המסגרת.

:התמורה בגין חלקות המגורים (ב

הרוכש שיקבלמתקבולי המכירות 17%-ל המוכר זכאי יהיההממכר לרכישת בתמורה (1) תשולם התמורה)להלן: "התמורה"(. המגורים בחלקות ידו על שייבנו המגורים מדירות דירות בגין הקודם בחודש בפועל שהתקבלו לתמורות ביחס חודשיים בתשלומים למוכר

. כרהמ הסכםכל על החתימה ממועד שנים וחצי שש עד לכל המאוחרו, שנמכרו

למועד הוצאת היתרי בניה לגוש הרלוונטי על ידי הרוכש, יסכמו הצדדים את בסמוך (2) מחירי המחירון של הדירות שצפויות להיבנות על פי ההיתר.

העסקה, נקבעה נוסחה לחישוב מחיר המינימום של הדירות בגוש הראשון, במסגרת (3)נקבע מנגנון ניתנים למכירה. רובל לכל מ"ר מהמטרים ה 75,000המבוססת על סך של

לעדכון מחיר המינימום בהתאם להתקדמות הפרויקט ומחירי השוק שיבחנו באותה העת וכן מנגנון לאישור מחירונים.

למועדים להמתין)מבלי התמורה מלוא את מידי לפירעון להעמיד רשאי יהיה המוכר (4) כפי מסוימים אירועים בקרות, הרלוונטי המכר הסכם פי על( המסגרת בהסכם הקבועים, בו השליטה בעלת של או הרוכש של רגל פשיטת, ולרבות המסגרת בהסכם שהוגדרו

מכירת, להלן זה, לבאור א'2 בסעיףלהלן כמפורט, הבטוחות תוקף אובדן או בטלות .ועוד המוכר הסכמת קבלת ללא דירות רוכש שאינו שלישי לצד חלקות

התשתיות ומבני הציבורהתמורה בגין חלקות (ג

ביחס)למעט הציבור מבני וחלקות התשתית חלקות בגין נוספת תמורה ישלם לא הרוכש יהיה שהרוכש ככל, הצדדים בין התמורה תסוכם לגביה חשמל לתחנת המיועדת לחלקה(. בנוסף, במסגרת העסקה, נטל על עצמו הרוכש את האחריות המלאה ברכישתה מעוניין

עלויות הכרוכות בהקמת התשתיות שישרתו את פרויקט פלנטוגראד להקמה ולנשיאה ב והקמת מבני הציבור המתוכננים בו.

תשלומים ובטחונות (2

החלקות על יירשמו, הרלוונטי המכר הסכם על החתימה במועד, התמורה הבטחת לצורך (א במועד"(. הראשונית)להלן: "הבטוחה המוכר לטובת ראשונה מדרגה משכנתאות הנמכרות

תומר הראשונית הבטוחה, הרלוונטיות בחלקות הדירות את למכור הרוכש יתחיל שבו המכר הסכם פי על לתמורה השווה בגובה חוזרות בלתי אוטונומיות בנקאיות לערבויות אשר(, המוכר דעת שיקול)לפי הרלוונטי המכר הסכם לפי המינימום למחיר או הרלוונטי

העמלות מסכום 90%, המסגרת הסכם פי)על התמורה תשלומי לקצב בהתאם תופחתנה "(. העיקרית( )להלן: "הבטוחה המוכר ידי על תשולמנה הערבויות הנפקת בגין

יצוין כי ההסכם מאפשר מנגנון בטוחות חלופי במידה ולא יתאפשר לרוכש הוצאת ערבות בנקאית אוטונומית.

טחת רכישת הגושים במתחם, שולם על ידי הרוכש לצורך הב 2015בדצמבר 31ליום (בדולר בהתאם לשער החליפין מיליוני 2.5-רובל )שהינם כמיליוני 105-כמקדמה סך של כ

מיליוני 74-לאחר תאריך המאזן שולם סך נוסף של כ ששרר במועדי התשלומים השונים(.ת דולר( בהסכם עבור מנגנון לקיזוז המקדמות מתשלומי התמורה בגין עסק ןמיליו 1-רובל )כ

התמורות.

2015בדצמבר 31ליום נכוןהתשלומים ששולמו על ידי הרוכש בהתאם להסכם המסגרת סךרובל. סכום זה כולל תשלומי תשתיות ששולמו כהגדרתם לעיל, ותשלומי מיליוני 478 -כ הינו

. סכום זה מוצג גם כנגד התחייבות לרוכש 2015בדצמבר 31מקדמות שהתקבלו עד ליום .אלהתישא בעלויות הכלולה שכן, ככל והעסקה לא תתממש החברה

לסך עד המוכר כלפי הרוכש להתחייבויות כערבה חתמה הרוכש מקבוצת האם חברת, כן כמו (ג .דולר מיליוני 600 -כ של


133


)המשך( בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ד


)המשך( בין הצדדים: להלן פרטיהם העיקריים של הסכם המסגרת וההסכמים הנוספים שנחתמו ו(

תנאי מפסיק (3

במקרה בו כתוצאה מנסיבות שונות )אשר פורטו בהסכם המסגרת והסכמי המכר( הקשורות למצפה הכוכבים הנמצא בסמוך לפרויקט פלנטוגראד )להלן: "מצפה הכוכבים"( לא יתאפשר לרוכש

ועד חתימת הסכם חודשים ממ 12לקבל היתרי בניה לחלקות מגורים כלשהן בגוש כלשהו, תוך חודשים מהמועד הנ"ל ביחס 18המכר הרלוונטי ביחס לחלקה הראשונה בגוש הרלוונטי, ותוך

יום נוספים בהם יתאפשר למוכר לנסות להשיג בעצמו 60ליתר החלקות בגוש הרלוונטי, אזי לאחר לן: תקום לרוכש זכות ביטול )לה -את הסכמת מצפה הכוכבים וככל שהסכמה כאמור לא תתקבל

"הזכות לביטול", בהתאמה(. -"התקופות לביטול" ו

היקפה של זכות הביטול )משמע, האם היא תחול ביחס לחלקות מסוימות או ביחס לגוש מסוים או ביחס לכל הגושים( יהיה תלוי בנסיבות ובמגבלות הספציפיות הנוגעות למצפה הכוכבים שבעטיין

ל ההוכחה בהקשר זה מוטל על הרוכש. בתום לא יתאפשר לרוכש לקבל היתרי בניה, כאשר נטהתקופות לביטול לא יהיה זכאי עוד הרוכש לבטל את הסכם המכר הרלוונטי על רקע התקיימות התנאי המפסיק. ככל שהרוכש מימש את הזכות לביטול ביחס להסכם המכר הרלוונטי או ביחס

ל ההוצאות שהוצאו על ידו לחלקים מהסכם המסגרת או ביחס לכל הסכם המסגרת, יושבו לרוכש כבקשר עם ההסכמים הרלוונטיים, הוא יהיה פטור מרכישה בפועל של החלקות שלגביהן יחולו

יצוין כי מתנהל משא ומתן הנסיבות הנ"ל וכן תושב לרוכש, בהתאמה, חלקה היחסי של המקדמה. עם המצפה לקבלת אישור לחלקה הראשונה שבעסקה.

נוספיםההסכמים ה (4

מבני חלקות של מכר הסכמי על הצדדים יחתמו, המגורים חלקות מכר להסכמי במקביל (א .הרלוונטי בגוש הציבור

יולי בחודש הראשון הגוש של הפנימית התשתית חלקות של המכר הסכמי על חתמו הצדדים (ב הפנימית התשתית חלקות של המכר הסכמי על לחתימה התנאים את ביניהם ויסכמו 2015

.האמורים המכר מהסכמי אחד כל חתימת לפני, נוסף רלוונטי גוש כל של

כן, לאחר החתימה על הסכם המסגרת וההסכמים הנוספים, וככל שהדבר יידרש לצורך כמו (ג לוחות את ביניהם הצדדים יסכמו, פלנטוגראדבניית התשתיות הרלבנטיות עבור פרויקט

, הגושים כל את המשרתות ותפתהמש התשתית חלקות הסכמי לחתימת והתנאים הזמנים .המשותפות התשתיות את להקים לרוכש לאפשר בכדי

ההשלכות החשבונאיות (5

, לרבות ש"ח מיליוני 212 בספרי החברה הינו 2015 ,בדצמבר 31ההשקעה ליום סכום (א .בבאור זהבסעיף א' לעיל ההלוואה העודפת כמפורט

לבניית היתרים קבלת, הגושים מכירת להשלמת הצדדים ידי על המוערך הזמן פרק לאור (ב כגון, העסקה על כלכליות מקרו השלכות לאור וכן הדיור יחידות שיווק ותחילת המגורים

ו/או בזכויות הבניה ו/או השפעת תנודתיות של שער בפועל המכירה במחירי צפויים שינויים באפשרות אין, המגורים מחלקות אחת כל ממכירת להתקבל הצפויה לתמורה ביחס חליפין

מועדי ואת הגושים ממכירת לה שינבע הרווח את, זה בשלב, להעריךהכלולה החברה שהתנאי ככל, הכלולה החברה להערכת, זאת עם. החברה של הכספיים בדוחות זקיפתו

, צפויה מכירת הגושים להשפיע באופן מהותי לטובה על תוצאותיה יתקיים לא המפסיק בעתיד.הכלולה והחברה הכספיות של החברה

Plaunikiפרויקט (4)

השותף( - )להלן Wayholm Holdinqs, בהתאם להסכם הלוואה בין חברה בת לחברת 2015באוקטובר 1ביום כך ששיעור ההחזקה של החברה הבת 8%הוחלט בין הצדדים על דילול אחזקותיו של השותף בשיעור של

, וזאת לאור הזרמת מימון עודף על ידי החברה הבת לטובת 48%-ל 40%-יעלה מ Sia Unicoבחברת הפעילות של החברה הכלולה.

מיליוני 1.7-הפרשה לירידת ערך מלאי מקרקעין בסך של כ Sia Unicoבוצעה בחברת 2015כמו כן בשנת .אלפי אירו(, אשר נכללו במסגרת סעיף חלק החברה בהפסדי חברות כלולות 400ש"ח )


134


בחברות כלולות בתחום הזכיינות מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ה

שם המיזם

31ליום שיעור ההחזקה

2015בדצמבר

סוג פרויקט

%

תפעול קבלן זכיין

BOT 21.5 30 17.31 (1) עיר הבהד"ים

BOT 33.3 33.3 33.3 (2) אזור הדרום -חלוקת גז טבעי

BOT 33.3 33.3 33.3 (3) אזור הנגב -חלוקת גז טבעי

BOO 50 50 50 (4) מעלה גלבוע -אגירה שאובה

BOT 100 50 50 (5) אביב-תל -היכל המשפט

BOT 50 50 50 קו תמלחות

התקשרות מבט לנגב בע"מ (1)

על הסכם זיכיון עם משרד הביטחון חתמה מבט לנגב בע"מ )להלן: מבט לנגב או הזכיין( 2012 בשנת (אנכון למועד הדוח הכספי חלקה למימון, תכנון, הקמה, תפעול ותחזוקה של קריית ההדרכה של צה"ל בנגב.

, חלקה של החברה בקבלן ההקמה, המוחזק באמצעות חברת בת הינו 17.3%של החברה בזכיין הינו .21.5%וחלקה בקבלן התפעול, המוחזק באמצעות חברת בת הינו בשיעור של 30%ור של בשיע

בטוחות שהועמדו לטובת המזמינה (ב

מציא הזכיין ערבויות אוטונומיות אשר יועמדו הלשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיו על פי הסכם הזיכיון, ( במועד כניסת 1על ידי בעלי המניות, בלתי מותנות ובלתי הדירות, לטובת המזמינה, כמפורט להלן: )

ש"ח, אשר תהא בתוקף עד למועד מיליוני 100הסכם הזיכיון לתוקף מסר הזכיין למזמינה ערבות על סך ( במועד קבלת 2) .קבלת האישור להפעלה מלאה של קריית ההדרכה. ערבות זו הועמדה על ידי הצדדים

ש"ח, אשר מיליוני 50האישור להפעלה מלאה )וכתנאי לקבלתו( ימסור הזכיין למזמינה ערבות בסך של לאה של קריית ההדרכה. ערבות זו תהא בתוקף במשך שלוש שנים ממועד קבלת האישור להפעלה מ

( בתום שלוש שנים ממועד קבלת האישור להפעלה 3( לעיל; )1תחליף את הערבות האמורה בסעיף )ש"ח, אשר תהא בתוקף עד לשלוש שנים לפני תום מיליוני 35מלאה ימסור הזכיין למזמינה ערבות על סך

( שלוש שנים לפני תום תקופת 4( לעיל; )2) תקופת הזיכיון. ערבות זו תחליף את הערבות האמורה בסעיףש"ח, אשר תהא בתוקף עד לתום תקופת הבדק מיליוני 75הזיכיון ימסור הזכיין למזמינה ערבות על סך

( לעיל.3של הפרויקט. ערבות זו תחליף את הערבות האמורה בסעיף )

הסכם המימון (ג

בהתאם להסכם המימון שנחתם, נקבע, בין השאר, כדלקמן:

הון עצמי (1

מסך עלויות הפרויקט. 20%-שיעור ההון העצמי בתקופת ההקמה יעמוד על שיעור ממוצע של כבתקופת ההקמה תועמד הלוואת גישור כנגד ההון העצמי, אשר תיפרע במועד קבלת האישור

להפעלה מלאה באמצעות העמדה של הלוואות בעלים.

בטוחות (2

ההקמה, על פי הסכמי ההקמה והתפעול, ימציאו קבלן לשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיהםקבלן התפעול ובעלי המניות בטוחות שונות, כמפורט להלן: )א( ערבות ביצוע של קבלן ההקמה,

ימים ממועד קבלת 60משכר חוזה ההקמה. ערבות זו תהא בתוקף עד 10%אשר תעמוד על סך מלאה יעמיד קבלן ההקמה ערבות האישור להפעלה מלאה; )ב( במועד קבלת האישור להפעלה

משכר החוזה, ותהא בתוקף עד 5%בדק אוטונומית ובלתי מותנית, אשר תעמוד על סך של לתום שישה חודשים ממועד תום תקופת הבדק; )ג( ערבות ביצוע של קבלן התפעול, אשר

ף על פי הסכם התפעול. ערבות זו תהא בתוק מהתמורה השנתית 16.6%תעמוד בכל עת על סך החל ממועד קבלת האישור להפעלה מלאה ועד לתום תקופת הבדק )כהגדרתה בהסכם הזיכיון(;

פי הסכם התפעול בגובה -)ד( ערבות של בעלי המניות בקבלן התפעול למילוי כל התחייבויותיו עלרבה שונות כחצי שנת תפעול; )ה( בנוסף, יעמיד הזכיין לשביעות רצונם של המלווים, קרנות רז

.ם בהסכם המימון()כמוסכ


135


)המשך( בחברות כלולות בתחום הזכיינות מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ה

)המשך( התקשרות מבט לנגב בע"מ (1)

)המשך( הסכם המימון ג(

אמות מידה פיננסיות ומגבלות (3

המימון, כולל החזר הלוואות בעלים וחלוקת הזכיין לא יבצע חלוקה )כהגדרתה בהסכם דיבידנדים(, אלא אם עברה לפחות שנה ממועד התשלום הראשון על חשבון סכום הקרן בגין

ההלוואות לטווח קצר, וכן אם נתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

נדרש לעמוד לכל הפחות ADSCR (Average Debt service Coverage Ratio)יחס הכיסוי (א)

.1:1.20פני תקופת העמדת המימון, של -על יחס ממוצע, על

פני -נדרש לעמוד לכל הפחות על יחס ממוצע, על LLCR (Loan Life Coverage Ratio)-ה (ב)

.1:1.20תקופת העמדת המימון, של

ועד בכל מקרה, סכום החלוקה לא יעלה על התזרים הפנוי בששת החודשים המסתיימים בממהעודפים 25%החישוב בניכוי שירות החוב לאותה תקופה, ובניכוי הסכום הנמוך מבין: )א(

ש"ח. 30,000,000)ב( -ההיסטוריים; או

למועד הדוח הזכיין עמד באמות המידה הפיננסיות הנדרשות, כאמור לעיל.

דרום -התקשרות גז טבעי (2)

25על רישיון למשך 2012פברואר חודש, על ידי חברה בת, חתמה ב33%כלולה, המוחזקת בשיעור חברה בלעדיות בתכנון, הקמה, תפעול ותחזוקה חברה הכלולהשנה לחלוקת גז טבעי באזור הדרום. הרישיון מעניק ל

מהאזור.רות, קריית גת, אשקלון, קריית מלאכי ועוד ישובים דשל רשת החלוקה באזור אשדוד, ש

ש"ח. מיליוני 106-להשקיע סך שלא יפחת מכ חברה הכלולההרישיון, על ה תנאיעל פי

שניםש"ח עד תום שלוש מיליוני 57.5-ההתחייבות במסגרת הרישיון הינה לביצוע של סך השקעה שלא יפחת מ ש"ח עד תום חמש שנים ממועד קבלת הרישיון וסך של מיליוני 94.6-מיום קבלת הרישיון, סך שלא יפחת מכ שנים מיום הענקת הרישיון. שמונהש"ח עד תום מיליוני 98.3

נגב - התקשרות גז טבעי (3)

על 2009נובמבר חודש , על ידי חברה בת, חתמה עם מדינת ישראל ב33%חברה כלולה, המוחזקת בשיעור של ור הנגב.שנה לחלוקת גז טבעי באז 25-רישיון ל

בלעדיות לתכנון, הקמה, תפעול ותחזוקה של רשת החלוקה באזור הנגב הממוקם הכלולה מעניק לחברה הרישיון , אופקים, אשל הנשיאבחלקה הדרומי של מדינת ישראל ויכלול, בין היתר, את הערים והאזורים הבאים: משמר הנגב, הכלולה עומדת , החברה2015. נכון לתום שנת ערד-רותם ירוחם, מישורדימונה, נתיבות, באר שבע, רמת חובב,

במסגרת הרישיון. השלישיתבאבן הדרך

ש"ח. מיליוני 80.5-על פי תנאי הרישיון על החברה הכלולה להשקיע סך שלא יפחת מכ

יום ח עד תום שנתיים מ"ש מיליוני 45.5-ההתחייבות במסגרת הרישיון הינה לביצוע של סך השקעה שלא יפחת מכ ח עד תום חמש שנים ממועד קבלת הרישיון ולהשקיע סך "ש מיליוני 67.6-קבלת הרישיון, להשקיע סך שלא יפחת מכ הרישיון.קבלת ש"ח עד תום שמונה שנים מיום מיליוני 75.6-של כ

אגירה שאובה גלבוע - PSPהתקשרות (4)

חתם הזכיין על הסכמים למימון תכנון והקמה, תפעול ותחזוקה של הפרויקט. ההסכמים 2014ינואר חודשב למימון הפרויקט נחתמו בין הזכיין לבין בנק לאומי לישראל בע"מ, מגדל חברה לביטוח, הראל חברה לביטוח,

המלווים(. -כלל ביטוח ועמיתים קרנות הפנסיה הוותיקות )להלן

אלו התחייבו המלווים להעמיד מסגרות אשראי נדרשות לשם ביצוע הפרויקט בהיקף כולל של במסגרת הסכמים ש"ח, בהתאם לתנאים המפורטים בהסכמי המימון. כן מוסדרים בהסכמי המימון מערכת מיליוני 1,800-עד כ

סמכי המימון, כי הביטחונות מטעם הזכיין ובעלי המניות בו )במישרין או בעקיפין( לטובת המלווים. עוד נקבע במ הזכיין ישעבד את כל רכושו לטובת המלווים.

החברה התחייבה כלפי המלווים בערבויות חלף הון עצמי במסגרת הסכם מימון פרויקט אגירה שאובה גלבוע, ש"ח. מיליוני 108.1אשר יופחתו עד סיום תקופת ההקמה. יתרת הערבות למועד הדוח על המצב הכספי הינה

ש"ח בקשר עם מיליוני 2.5-חשמל בסך של כ -ערבה בשם הזכיין לרשות לשירותים ציבוריים בנוסף, החברה עמידה בתנאי רישיון מותנה לזכיין.


136


)המשך( בחברות כלולות בתחום הזכיינות מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ה

)המשך( אגירה שאובה גלבוע - PSPהתקשרות (4)

נתקבל אישור של הרשות לשירותים ציבוריים חשמל בדבר עמידת הפרויקט בתנאים להוכחת 2014יוני חודשב סגירה פיננסית. לאחר השלמת הסכמי המימון לפרויקט גלבוע שנחתמו בין בנק לאומי לישראל בע"מ, מגדל

זכיין, הועבר לזכיין ביום חברה לביטוח, הראל חברה לביטוח, כלל ביטוח ועמיתים קרנות הפנסיה הוותיקות לבין התשלום הראשון על ידי הגופים המממנים הנ"ל. 2014ביוני 26

הושלם השלב הראשון בהסכם שבמסגרתו נרכשו שליש ממניות ארז חשמל בע"מ 2014ינואר חודשב ב השני, , עם מימוש הסכמי המימון, הושלם השל2014יוני ובחודש"הזכיין"( -פי.אס.פי השקעות בע"מ )להלן -ב . 50%-ל וה של החברה בזכיין גדליתוחזקוא

המנהור הודעה על ביטול ההסכם עימו מחמת ןשלחה השותפות לקבל 2015בדצמבר 22ביום -קבלן הקמה א ערבויות הקבלן דרישות לחילוט ערבות המקדמה וערבות הביצוע יהפרתו על ידי הקבלן, וכן הגישה לבנק מוצ

. לצד 2016בינואר 5דולר כל אחת. כספי הערבויות שולמו בפועל לשותפות ביום נימיליו 13.5של הקבלן בסך דולר נימיליו 57-האמור, הגישה השותפות מכתב דרישה בגין נזקים שנגרמו לה מפעילות הקבלן בסך של כ

רישה דולר בגין ערבות הטיב שחולטה(. הקבלן שלח לאחר מכן מכתב ד נימיליו 13.5-)סכום זה כולל סך של כדולר. להערכת החברה ויועציה נימיליו 34-בגין נזקים שנגרמו לו, נטו מקיזוזי מקדמות ששולמו לו בסך של כ

דרישת -המשפטיים, ככל והקבלן אכן יגיש תביעה באמצעות מנגנון ישוב הסכסוכים הקבוע בהסכם )להלן בפסק בורר יהיה גבוה מסכום הדרישה הקבלן(, אזי הסיכוי שסכום דרישת הקבלן שיוכח על ידי הקבלן ויאושר

שיוכח על ידי השותפות ויאושר בפסק בורר, בהתחשב בכך שנזקי השותפות שנגרמו על ידי הקבלן מוערכים על דולר, באופן שהשותפות תחויב לשלם, הלכה למעשה, את סך דרישת הקבלן שיוכח נימיליו 57-ידה בסך של כ

יין זה כללה החברה באומדן הוצאותיה את ההוצאות הנוספות . לענ50%-ויאושר כאמור, אינו גבוה מ שלהערכתה תידרש לעמוד בהן לצורך החלפת הקבלן האמור.

התקשרות שובאל (5)

חודשים החל מקבלת צו התחלת 50נקבעה תקופת הקמה בת של היכל המשפט בתל אביב במסגרת ההסכם המממן גוף ההחברה התחייבה כלפי ההקמה. שנה אשר תחל במועד השלמת 20עבודה ותקופת תחזוקה בת

ביצוע פרויקט היכל המשפט בערבות ביחד ולחוד עם השותף בפרויקט. את )חברה בת בשליטה מלאה(. FMתפעול הפרויקט מבוצע במלואו באמצעות אלקטרה ביצוע הפרויקט הושלם ו

לזמן ארוך ויתרות חובהחייבים -: 21אור ב

בדצמבר 31

4201 5201 ההרכב: א.

ש"חאלפי

2,464 201,1 הלוואות

759 677 עובדים

10,375 10,141 יעודה בגין הטבות לעובדים *(

7,681 3,543 אחרים

115,48 21,279

(513) (425) חלויות שוטפות -בניכוי

615,05 20,766

הדוחות הכספיים. הכספים בקופת הפיצויים ניתנים למשיכה קופת הפיצויים כוללת רווחים שנצברו עד לתאריך *( אך ורק לאחר שימולאו ההתחייבויות על פי חוק פיצויי פיטורין.

פרעון:המועדי .ב בדצמבר 31

5201 4201

ש"חאלפי

2,600 1,144 הישנה שני

731 295 שנה שלישית

105 - שנה רביעית

6,955 3,476 טרם נקבע

10,375 10,141 יעודה בגין הטבות לעובדים

615,05 20,766


137

, נטוקבוערכוש -: 31באור

הרכב ותנועה: א.

5201שנת

מקרקעין ומבנים )לרבות שיפורים במושכר(

מכונות וציוד

ציוד מכני הנדסי

כלי רכב

ריהוט וציוד משרדי

מחשבים וציוד כ"סה היקפי

ש"חאלפי עלות

0339,12 39,464 43,439 39,124 33,889 89,006 94,198 2015בינואר 1ליום יתרה

732,49 63,65 200,5 2,479 14,581 18,069 245,3 השנה במשך תוספות

התאמות הנובעות מתרגום (63,47) (01) (31,28) (1,593) - (590) - דוחות כספיים

10,202 979 1,749 813,4 - 2,498 1,495 חברות שאוחדו לראשונה

(609,71) (139,4) (0710,4) (11,953) (7,773) (269,14) (6823,0) במשך השנהגריעות

456,323 950,39 869,38 3831,5 40,697 471,94 777,96 2015בדצמבר 31יתרה ליום

פחת שנצבר

203,411 34,632 32,400 26,899 14,026 50,990 44,464 2015בינואר 1ליום יתרה

268,27 936,2 415,2 303,5 5,273 676,6 836,4 תוספות במשך השנה

התאמות הנובעות מתרגום (072,3) (2) (188,1) (1,363) - (519) - דוחות כספיים

917,5 902 1,325 027,1 - 1,554 434 חברות שאוחדו לראשונה

(857,57) (4,139) (6010,3) (10,302) (7,600) (906,13) (5011,5) במשך השנהגריעות

766,175 329,34 592,24 6620,4 11,699 579,44 639,78 2015בדצמבר 31ליום יתרה

31 ליום עלות מופחתת 7147,89 162,5 614,10 211,07 28,998 9149,9 138,18 5201בדצמבר

4201שנת

מקרקעין ומבנים )לרבות שיפורים במושכר(

מכונות וציוד

ציוד מכני הנדסי

כלי רכב

ריהוט וציוד משרדי

מחשבים וציוד כ"סה היקפי

ש"חאלפי עלות

323,897 37,481 43,504 42,497 28,790 78,179 93,446 2014בינואר 1ליום יתרה

28,701 2,772 2,136 2,831 5,993 10,921 4,048 השנה במשך תוספות

התאמות הנובעות מתרגום 1,307 (10) (48) 714 - 651 - דוחות כספיים

194 - - 101 - 93 - חברות שאוחדו לראשונה

(14,979) (779) (2,153) (7,019) (894) (838) (3,296) במשך השנהגריעות

339,120 39,464 43,439 39,124 33,889 89,006 94,198 2014בדצמבר 31יתרה ליום

פחת שנצבר

188,735 32,818 32,117 28,031 7,500 46,319 41,950 2014בינואר 1ליום יתרה

26,519 2,594 2,503 3,823 7,216 4,596 5,787 תוספות במשך השנה

התאמות הנובעות מתרגום 1,037 (12) (87) 529 - 604 3 דוחות כספיים

39 - - 9 - 30 - חברות שאוחדו לראשונה

(12,919) (768) (2,133) (5,493) (690) (559) (3,276) במשך השנהגריעות

203,411 34,632 32,400 26,899 14,026 50,990 44,464 2014בדצמבר 31ליום יתרה

31 ליום עלות מופחתת 135,709 4,832 11,039 12,225 19,863 38,016 49,734 4201בדצמבר


138

)המשך( - , נטוקבוערכוש -: 31באור - 2014בדצמבר 31ח )"ש אלפי 85,524 - 2015בדצמבר 31ליום עלות רכוש קבוע שהופחת במלואו ב.

אלפי ש"ח(. 101,824-כ

בהבחנה בין זכויות בעלות לבין זכויות חכירה: מקרקעין ומבנים הרכב ג.

עלות מופחתת

בדצמבר 31

5201 4201

ש"חאלפי

14,682 *( 4,677 מקרקעין בבעלות

- 61 מבנים על קרקעות בחכירת חברה בקבוצת אלקו

4,206 4,045 מקרקעין בחכירה מהוונת

30,846 29,398 מבנים ארעיים ושיפורים במושכר

38,181 49,734

נמכרה אלפי ש"ח 10,825עלותה המופחתת לתאריך הדוח על המצב הכספי הינה קרקע בראשל"צ ש *(

ראה בנוסף ,למכירה מוחזקנכס חייבים האחרים כמוינה לעקב כך ו הדוח על המצב הכספילאחר תאריך א'.39באור

להלן. ד'27ראה באור ,שעבודיםלגבי .ד


139

, נטומוניטין ונכסים בלתי מוחשיים -: 41באור

:ותנועה הרכב א.

תיקי שירות

מעליות

זכויות

הפעלת

טיהור ני מכו

(ב)

מוניטין

תוכנות ( ג)

קשרי

לקוחות,

צבר עבודות,

אי תחרות

ומותג

כ"סה

ש"חאלפי

5201בשנת

עלות

463,554 56,217 11,903 254,970 85,969 54,495 2015 בינואר 1יתרה ליום

091,7 10 1,248 20 - 431 תוספות

(3911,0) (078) - (10,259) - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

838,96 899,20 - 18,069 - - חברות שאוחדו לראשונה

(16,042) (2,460) (1) - (13,581) - גריעות במשך השנה

0477,15 73,886 13,150 262,800 72,388 54,926 2015 בדצמבר 31ליום יתרה

הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך

105,021 36,747 9,244 4,661 20,100 34,269 2015 בינואר 1יתרה ליום

556,20 111,51 694 500 5,837 1,861 הפחתה שהוכרה במשך השנה

(781) (781) - - - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

(7,109) (2,437) - - (4,672) - גריעות במשך השנה

6117,78 45,040 10,190 5,161 21,265 36,130 2015 בדצמבר 31יתרה ליום

יתרה נטו

359,364 28,846 2,960 257,639 51,123 18,796 2015בדצמבר 31ביום

4201בשנת

עלות

432,335 53,250 10,798 8243,67 70,230 54,379 2014 בינואר 1יתרה ליום

4,887 - 1,113 - 3,658 116 תוספות

3,109 176 15 2,918 - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

23,246 2,791 - 8,374 12,081 - חברות שאוחדו לראשונה

(23) - (23) - - - גריעות במשך השנה

463,554 56,217 11,903 254,970 85,969 54,495 2014 בדצמבר 31יתרה ליום

הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך

85,309 26,568 8,421 2,770 15,096 32,454 2014 בינואר 1יתרה ליום

15,974 9,973 846 1,891 1,449 1,815 הפחתה שהוכרה במשך השנה

206 206 - - - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

3,555 - - - 3,555 - חברות שאוחדו לראשונה

(23) - (23) - - - גריעות במשך השנה

105,021 36,747 9,244 4,661 20,100 34,269 2014 בדצמבר 31יתרה ליום

יתרה נטו

358,533 19,470 2,659 250,309 65,869 20,226 2014בדצמבר 31ביום


140

)המשך( , נטומוניטין ונכסים בלתי מוחשיים -: 41באור

בדצמבר 31על מנת לקבוע את השווי ההוגן של הנכס הבלתי מוחשי הנובע מזכות להפעלת מכון טיהור ליום ב.השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן תזרימי ., התקשרה חברה בת עם מעריך שווי מוסמך ובלתי תלוי2015

יכון המובנה שלהם והם המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס. באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסמהוונים בשיעור תשואה המשקף את הסיכונים הגלומים בתזרימי המזומנים הנ"ל. כמו כן נלקחו בתזרים הוצאות

והכנסות חד פעמיות.מהווה מכשיר מורכב ה 12IFRICלמידע נוסף בדבר זכויות הפעלה של מכון לטיהור שפכים בנתניה המטופל לפי

'.א15ראה באור

בשיטת ת ועל חישוב שווי השימושות שווי כלכליוהסכומים ברי ההשבה של המוניטין בקבוצה מבוססים על הערכ ג.ש"ח בגין רכישת מיליוני 51-היוון תזרימי המזומנים העתידיים. סכומים אלו כוללים בעיקר מוניטין בסך של כ

, המיוחסים FMש"ח בגין רכישת פעילויות של אלקטרה מיליוני 66-מוניטין בסך של כ פעילות נכסי אריאל,המיוחס ש"ח בגין רכישת חברה זרה בניגריה ו מיליוני 59-בסך של כ מוניטיןו ,חזקה וסחראלמגזר שירות,

ש"ח בגין רכישת פעילות אלקטרה מיליוני 38-הפרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל ומוניטין בסך של כ למגזר והמיוחס למגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל.תשתיות חופרי השרון

שנים 5בדיקת השווי בר ההשבה של נכסים אלו בוצע תוך ביסוס תחזיות תזרימי מזומנים לתקופות של הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך תנאיםלחברות הקבוצה הנהלתמייצגות את האומדן הטוב ביותר של ה

נותרות מחושבים תוך שימוש בשיעור הצמיחה ימי המזומנים לתקופותהחיים השימושיים של הנכס. תזר הצפוי. הרלוונטי, אשר מביא בחשבון את שיעור הצמיחה

ת ועוסק מבניהןת ומספר פעילויות, אשר העיקריגם באמצעות חברות בנות במהלך תקופת הדוח רכשה החברה מיליוני 18.1-בגינן נוצרו לחברה מוניטין בסך של כבמתן שירותי ניקיון ושירותים מתחום עבודות גמר ושיפוצים,

רה ימיליוני ש"ח שיוספו לקשרי לקוחות נצבר ומותג. לפרטים בדבר רכישת חברת טווס שמ 20.9-ש"ח וכ .4'ב27אבטחה ושירותי ניקיון, ראה באור

חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים -: 51באור

הכוללים הקמת מתקנים ומערכות בנתניה של מכון לטיהור שפכים ותפעולהקמה ל BOTהסכם מסוג לחברה .אכולל תפעול המכון לתקופה של ההסכם טיפול להרחבה ושדרוג כושר הטיפול בשפכים של העיר נתניה. כמו כן

שנה. ההסכם האמור קובע כי התמורה בעבור בניית המתקן ותפעולו תחושב לפי תעריף של מטר מעוקב 18ופקו במכון החל ממועד כניסת החברה לתחילת הבינוי והתפעול ואשר החל ברבעון השלישי של שנת קולחין שי

כולל רכיב של נכס פיננסי ורכיב של נכס בלתי מוחשי. BOT-הסכם ה .2008

שנה של מתקן טיהור 20בת של החברה התקשרה עם עיריית ערד לתכנון, הקמה ותפעול לתקופה של החבר ב. השפכים של עיריית ערד.

קרי הסכם הזיכיון לחברה זכות חוזית בלתי מותנית לקבלת תמורה. במסגרת הסכם הזיכיון, יבהתאם לע .מתקן טיהור השפכים הישן בערד תפעולהחברה הבת מקבלת תמורה עבור

לזמן ארוך מלאי מקרקעין -: 61באור בדצמבר 31

4201 5201 בחוץ לארץ: בבולגריה *(

ש"חאלפי

16,255 810,15 (א) Platinum Tower -ביזנס סנטר

58,160 52,284 (ב) Hills -הילס

262,44 74,415

, בניכוי 2014-ו 2015בדצמבר 31 לימים ני אירומיליו 4-של כ שהוונו בסךמצטברות כולל עלויות אשראי *( .לירידת ערך מלאי המקרקעיןשבוצעו הפחתות

ייעוד מיקום

קרקע שטחבנוי שטח

סטטוס צפוי

ביזנס - בולגריה (א))פרויקט סנטר

Platinum Tower)

בניה היתרו בניה תכנון קיים לפרויקט אלף מ"ר 23 דונם 6 משרדים .2017 ליולי בתוקף

/או ו פיתוח אפשרויות בוחנת הקבוצה .הקרקע מימוש

הילס - בולגריה (ב) (Hills)פרויקט

אלף 495 ומסחר מגורים מ"ר

אלף 495 מ"ר

שינוי היעוד של המקרקעין במתחם הליך "ע מאושרת.תבהסתיים וקיימת

"ד יח 520 הכולל בפרויקט' א שלב עבור לנובמבר בתוקף והינו בניה היתר התקבל

2017.

6.9-מיליוני ש"ח וכ 4.5-בוצעו הפרשות לירידת ערך מלאי מקרקעין לזמן ארוך בסך של כ 2013-ו 2015בשנים *(רקעין לזמן ארוך קאשר נכללו במסגרת סעיף הוצאות אחרות בכל שנה. יתרת מלאי מבהתאמה, מיליוני ש"ח,

בהתאם להערכת שווי חיצונית ולכן להערכת החברה לא נדרשת המוצג בדוחות הכספיים הינו נמוך משווי מימושו ירידת ערך מלאי זה.


141

המוחזק למכירה מניבנדל"ן -: 71באור

באמצעות "מגדל אלקטרה"( -אביב )להלן -מזכויות במגדל משרדים ברחוב יגאל אלון בתל 25%-חזיקה בההחברה חברה בת בבעלות מלאה )להלן: "אלקטרה השקעות"(. -( בע"מ 1998אלקטרה השקעות )

אלקטרה השקעות לצד ג' למכירת זכויותיה והתחייבותה תמורת נחתם הסכם מכר מפורט בין 2014בדצמבר 31ביום סווגה יתרת הנדל"ן המניב לנכסים השוטפים 2014בדצמבר 31נכון ליום ובהתאם מיליוני ש"ח 302.5-סך של כ

, כמו כן כך סווגה גם התחייבות בגין המימון ביחס לנדל"ן האמור כהתחייבות נדל"ן מניב המוחזק למכירהבמסגרת סעיף המיוחסת לנכסים המוחזקים למכירה במסגרת ההתחייבויות השוטפות.

( 25%הנדרשות למכירת מלוא זכויותיה והתחייבויותיה )את הפעולות אלקטרה השקעות , השלימה 2015ביולי 8ביום "מגדל אלקטרה". במסגרת השלמת העסקה כאמור, שילמה הרוכשת לאלקטרה הסכם המכר הנ"ל למכירת בקשר עם

( בסכום 25%השקעות את יתרת התמורה על פי הסכם המכר, בדרך של המחאה לרוכשת את חלק אלקטרה השקעות )כם המימון לרכישת הנכס שנחתם בין הבעלים של הנכס, ביניהם אלקטרה השקעות, ובין החוב למלווים )על פי הס

שלושה גופים מלווים(.

זאת בתקופות קודמות, רווח או הפסד מהותי בגין גריעת הנכס בשל שערוכו לשווי הוגן בתקופת הדוח לא נבע לחברה ומנים נטו ממס )לפני הוצאות עסקה( שנבע תזרים המז. בתקופת הדוח לאחר הכללת הוצאות עסקה למכירת הנכס

ש"ח, נטו מיליוני 101.5-לחברה ממכירת הנכס, בניכוי החזר ההלוואה הבנקאית שהתקבלה למימון רכישתו, הינו כ ממס.

מתאגידים בנקאיים ואחריםאשראי - :81באור

ההרכב: א.

בדצמבר 31 מטבע/בסיס

4201 5201 הצמדה

ש"חאלפי

מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים:

2,317 671 לא צמוד משיכת יתר

4,652 - ניירה ניגרית משיכת יתר

13,047 8,915 לא צמוד *( הלוואות לזמן קצר

45,984 34,381 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך

43,967 66,000

.2.01% הינו ההנקובשיעור הריבית ממוצע 2015בדצמבר 31 ליום *(

ד' להלן.27ראה באור ,טחונותלגבי ב ב.

הלוואות למימון נדל"ן בייזום - 19באור

ממוצע שיעור לפי בסיסי הצמדה: ההרכב א. הריבית הנקובה

בדצמבר 31 בדצמבר 31 2015 2015 2014 ש"חאלפי %

12,430 121,776 0.4-0.5פריים + שקלי לא צמוד

121,776 12,430

התקשרה חברה בת בהסכם עם תאגידים 2015( במהלך חודש אוקטובר, 4א')10-( ו3א')10בהמשך לבאור ב. ים ורעננה.-הבנק( בקשר עם מימון רכישת זכויות במקרקעין בפרויקטים בבת -בנקאיים )להלן

הבנקים המממנים נקבעו מספר תנאים שהחברה הבת התחייבה לגביהם. ידי -במסגרת העמדת המימון על למועד הדוח החברה עמדה בכל התנאים למעט הליכים לרישום משכנתא שטרם הושלמו לגבי קרקע אחת.

אמות מידה פיננסיות:

התחייבות כי הסך הכולל של הלוואות הבעלים מהחברה לחברת הבת בתוספת סכום ההון העצמי (1מסך הדוח על המצב הכספי 25%ל החברה הבת לפי הדוחות הכספיים לא יפחת מסך של המוחשי ש

של החברה הבת.

במקרה של הפרת החברה הבת, תדאג החברה להזרים לחברה הבת הלוואות בעלים. (2

מיליוני 250החברה הבת מתחייבת כי בכל עת לא יפחת סכום הלוואות הבעלים ו/או שטרי הון מסך של (3 מסך הדוח על המצב הכספי כגבוה מבין השניים. 25% ש"ח או

למועד המאזן החברה הבת עמדה באמות המידה הפיננסיות שנדרשו ממנה.


142

נותני שירותיםלספקים והתחייבויות ל -: 20באור

בדצמבר 31

5201 4201

ש"חאלפי

723,408 5796,93 *( חובות פתוחים

164,462 78,9791 לפרעוןשטרות והמחאות 391,697 887,870 )**

2,979 13,810 א'(.31כולל צדדים קשורים )באור *(

ל.2סווג מחדש, ראה באור **(

.90החובות לספקים אינם נושאים ריבית. ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף +

זכאים ויתרות זכות -: 21באור

בדצמבר 31

5201 4201

ש"חאלפי

138,985 978,615 עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת

66,638 174,66 מוסדות ממשלתיים

58,408 42,726 ומקדמות מלקוחות הכנסות מראש

22,784 24,246 הוצאות לשלם

69581, 28012, (26ולתביעות משפטיות )באור , לבדקהפרשה לאחריות

12,493 14,146 ת בגין תמורה מותניתיוהתחייבו

8,905 - הלוואה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

26,180 39,200 חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזנייתרות זכות אל מול

11,034 2823,3 אחרים

078,388 ,122436

לתאגידים בנקאייםהתחייבויות -: 22באור

לפי בסיסי הצמדה: ההרכב א.

שיעור ממוצע

הנקובה ריביתה בדצמבר 31 בדצמבר 31 2015 5201 4201 ש"חאלפי %

121,003 79,727 5.61 שקלי לא צמוד

7,780 4,757 5.52 שקלי צמוד למדד

3,107 1,197 3.02 אירו

85,681 131,890

(140) (100) יתרת הוצאות גיוס נדחות -בניכוי

(45,984) (34,381) חלויות שוטפות -בניכוי

51,200 85,766


143

)המשך( התחייבויות לתאגידים בנקאיים -: 22באור


5201 4201

ש"חאלפי

34,637 32,388 הישנה שני

32,353 13,354 שנה שלישית

13,351 3,420 שנה רביעית

3,424 1,940 שנה חמישית

2,141 198 שנה שישית ואילך

51,300 85,906

(140) (100) יתרת הוצאות גיוס נדחות -בניכוי

51,200 85,766

ג'.27באור חלק מהלוואות חברות בנות מתאגידים בנקאיים מובטחות בערבות החברה. ראה .ג .ד'27ראה באור לגבי בטחונות, .ד

גרות חוביא -: 32באור

בדצמבר 31 ההרכב: א.

2015 2014

ש"חאלפי

658,686 742,018 להלן( ד'-ב'גרות חוב )ראה יא

2,966 47,45 גרות חוביפרמיה על א

(4,847) (6,125) יתרת הוצאות הנפקה נדחות -בניכוי

(80,217) (95,270) חלויות שוטפת -בניכוי

648,077 576,588


5201 4201

ש"חאלפי

79,744 94,326 הישנה שני

79,744 94,326 שנה שלישית

79,744 94,326 שנה רביעית

79,744 94,326 שנה חמישית

259,966 270,387 שנה שישית ואילך

647,691 578,942

(2,354) 386 פרמיה בניכוי הוצאות הנפקה נדחות

648,077 576,588


144

)המשך( גרות חוביא -: 32באור

החובבדבר סדרות אגרות מידע .ג

סדרה ד' סדרה ג'

ש"ח מיליוני 387.3-כ ש"ח מיליוני 295.5-כ למועד הדוחערך נקוב

3.75% -קבועה 4.7% -קבועה, צמודת מדד תנאי ריבית

מועדי תשלום קרן

22תשלומים שנתיים שווים ביום 10 2012לאפריל של כל אחת מהשנים

2021עד וכולל

30תשלומים שנתיים שווים ביום 12עד 2015ליוני של כל אחת מהשנים

2026וכולל

מועדי תשלום ריבית

ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים 22לאפריל וביום 22בשנה ביום

לאוקטובר 22לאוקטובר, החל מיום 2021לאפריל 22עד וכולל 2007

ריבית חצי שנתית המשולמת בדצמבר 31פעמיים בשנה ביום

31ביוני, החל מיום 30וביום ביוני 30עד וכולל 2014בדצמבר

2026

A1/stable A1/stable של מדרוגדירוג אחרון

AA-/stable - דירוג אחרון של מעלות

להלןסעיף ה' ראה - אמות מידה פיננסיות

פרסמה החברה תשקיף מדף על פיו תוכל בעתיד להנפיק ניירות ערך שונים באמצעות 2014במאי 22ביום ד.

רשמה החברה למסחר בבורסה לני"ע בתל אביב דוחות הצעה. כמו כן, במסגרת התשקיף האמור,ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סידרה ג'(, אשר הונפקו בעבר ונסחרו ברצף מוסדיים. במסגרת הרישום 344,778,466

כך שלאחר מכן היא נושאת ריבית של 0.3%למסחר של אג"ח סדרה ג' הופחתה הריבית הנקובה בשיעור של 4.7%. ש"ח. מיליוני 181.4-אגרות חוב )סדרה ד'( נוספות בתמורה כוללת ברוטו של כ והונפק 2015בפברואר 12ביום

ש"ח. מיליוני 422.5-כ הינן סה"כ איגרות החוב המוקצות )סדרה ד'( לאחר ההרחבה

, לעמוד באמות מידה פיננסיות כדלקמן:)סדרה ד'( החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב .ה

המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים(, הכספי בדוח על המצבההון העצמי (1 ש"ח נומינלי. מיליוני 450-בסוף רבעון שלאחר תקופה של שני רבעונים רצופים, לא יפחת מ

המאוחד, בסוף רבעון שלאחר תקופה של שני הדוח על המצב הכספיעל פי Cap-יחס החוב הפיננסי נטו ל (2 2015, והחל ממועד הפרסום של הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 75%רבעונים רצופים, לא יעלה על

.70%ועד לשיעור של 1%לא יפחת משיעור כאמור בהפחתה של -ומדי דוח כספי שנתי עוקב

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה כל עוד ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (3המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, כולל זכויות מיעוט, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת

יות ש"ח, ובלבד שהחברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של ההתניות הפיננס מיליוני 500-מ שבסעיפים לעיל.

החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו ולהבטחת חובותיה כלפיו. למרות (4האמור לעיל, החברה תהיה רשאית על פי שיקול דעתה הבלעדי, וללא כל צורך באישור הנאמן ו/או מחזיקי

ההתחייבויות המובטחות בשעבודים אגרות החוב ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה ובלבד שסך ש"ח וכן תהיה רשאית להוסיף, לגרוע, ולהחליף את זכות מיליוני 650השוטפים כאמור לא יעלה על

הגורמים המממנים בעלי השעבוד הצף.

למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו, ובתנאי לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שהחברה תיצור

טה בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה אר-פסו, ופרו-שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרידרה ד'( לא נפרעו הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סי

במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים מקובלים. יובהר כי פרט לאמור לעיל, לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים קבועים לסוגיהם על נכסיה ורכושה

ד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים ותהיה לה הזכות, בכל עת ועל פי שיקול דעתה הבלעדי, לשעב ו/או ליצור שעבוד שוטף על נכס מסוים, אחד או יותר, של החברה או להעמידם כבטוחות בדרך אחרת.

למועד הדוח החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות, כאמור לעיל.

ת של איגרות חוב שהנפיקה החברה אישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמי 2015במרס 19ביום ו. .2011באוגוסט 22, חלף התוכנית הקודמת מיום ש"ח מיליוני 100בסכום של עד


145

התחייבויות אחרות לזמן ארוך -: 42באור

בדצמבר 31

4201 5201 ההרכב: א.

ש"חאלפי

46,563 64,652 התחייבות בגין אופציית מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה

16,734 29,707 תהתחייבויות בגין תמורה מותני

5,116 7,695 פקדונות מדיירים וקרן לחידוש ציוד, נטו

2,595 4,300 לזמן ארוך ותהלווא

3,284 2,620 אחרים

108,974 74,292

(2,906) (4,300) חלויות שוטפות -בניכוי

104,674 71,386

פרעון:המועדי .ב

בדצמבר 31

5201 4201

ש"חאלפי

1,609 2,620 הישנה שני

10 601 שנה שלישית

611 3,086 שנה רביעית

3,068 51,046 שנה חמישית

55,237 8,489 שנה שישית ואילך

10,851 38,832 טרם נקבע

104,674 71,386

הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל -: 52באור

והטבות אחרות לטווח ארוך: עסקהלאחר סיום ה ותהטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר, הטב

עסקההטבות לאחר סיום ה א.

לשלם פיצויים לעובד בעת וחברות מאוחדות דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לחוק פיצויי פיטורין 14הטבה מוגדרת לפי סעיף לאו לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות פיטורין או פרישה

ר סיום ח. ההטבות לעובדים לאעסקהכמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום הגדרת הפקדה מולהטבה מוגדרת או כתוכנית לממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית עסקהה

כמפורט להלן.אשר ותקופת העסקתו בתוקף ומבוסס על משכורת העובד סקהעתחייבות מתבצע על פי הסכם הההחישוב

את הזכות לקבלת הפיצויים. יםיוצר

הפקדה מוגדרתלתכניות ב.

, על פיו הפקדותיה 1963-לחוק פיצויי פיטורין, תשכ''ג 14לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף השוטפות בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם

הפקדה מוגדרת.להפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תכניות הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדהלין תכנית רשמה החברה הוצאות בג 2013-ו 2014 ,2015בדצמבר 31בשנים שהסתיימו בימים

אלפי ש"ח, בהתאמה. 16,767-כו ,אלפי ש"ח 26,707-כאלפי ש"ח, 37,871-כמוגדרת של

הטבה מוגדרתלתכנית ג.

הפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל על להחלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכנית מפקידה הטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה לידי הקבוצה כתוכנית

ובפוליסות ביטוח מתאימות. סכומים בקופות לפיצויים


146

)המשך( הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל -: 25באור

)המשך( תכנית להטבה מוגדרת ג.

שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תכנית (1

5201שנת

הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד

בגין מדידה מחדש (רווח)הפסד ברווח כולל אחר

יתרה ליום בינואר 1

5201

עלות שירות

שוטף

הוצאות ריבית

)תשואה על נכסי תכנית(,

נטו

עלות שירות עבר

והשפעת סילוקים

סה"כ הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד בשנה

תשלומים מהתכנית

הפסד אקטוארי

בגין שינויים בהנחות הפיננסיות

הפסד (רווח)

אקטוארי בגין

סטיות בניסיון

סה"כ השפעה

הפסד על כולל (רווח)

בשנה אחר

השפעת שינויים בשערי

חליפין של מטבע חוץ

חברה שאוחדה

הפקדות שהופקדו

על ידי המעביד

יתרה ליום

31 בדצמבר

5201

י פ ל ח א " ש

110,543 - 17,968 (238) (701) (2,088) 1,387 (215,17) 9,804 1,837 2,810 5,157 98,882 התחייבויות להטבה מוגדרת

(84,897) (3,910) (17,258) 1 51,77 41,70 71 6212,3 (1,737) 10 (1,747) - (76,130) שווי הוגן של נכסי תכנית

התחייבות )נכס( נטו בגין הטבה מוגדרת

22,752 5,157 1,063 1,847 8,067 (02,81) 1,458 (438) 41,07 (237)

710 (3,910) 25,646

4201שנת

הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד

בגין מדידה מחדש (רווח)הפסד ברווח כולל אחר

יתרה ליום בינואר 1

4201

עלות שירות

שוטף

הוצאות ריבית

)תשואה על נכסי תכנית(,

נטו

עלות שירות עבר

והשפעת סילוקים

סה"כ הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד בשנה

תשלומים מהתכנית

רווח אקטוארי

בגין שינויים בהנחות הפיננסיות

רווח אקטוארי

בגין סטיות בניסיון

סה"כ השפעה

הפסד על כולל (רווח)

בשנה אחר

השפעת שינויים בשערי

חליפין של מטבע חוץ

חברה שאוחדה

הפקדות שהופקדו

על ידי המעביד

יתרה ליום

31 בדצמבר

4201

י פ ל ח א " ש

98,882 - 84 - (4,980) (050,1) (3,930) (5,905) 9,946 (632) 3,679 6,899 99,737 ות להטבה מוגדרתהתחייבוי

(76,130) (3,103) - - (1,484) (1,188) (296) 3,652 (2,920) 13 (2,933) - (72,275) שווי הוגן של נכסי תכנית

התחייבות )נכס( נטו בגין הטבה מוגדרת

27,462 6,899 746 (619) 7,026 (2,253) (4,226) (2,238) (6,464) -

84 (3,103) 22,752


147

)המשך( הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל -: 25באור

)המשך( תכנית להטבה מוגדרת ג.

ההנחות האקטואריות ששימשו בחישוב (2

בדצמבר 31 2015 2014 %

2.5 - 3.8 2.2 - 3.7 ההיוון של התחייבויות התוכנית *(שיעור

1.0 - 4.8 1.1 - 4.5 **( שיעור עליית שכר צפויה

2.5 - 3.8 2.2 - 3.7 התשואה הצפויה על נכסי התוכניתשיעור

.2.7%-כהינו בממוצע שיעור ההיוון העיקרי ( *

.3.3%-כהינו בממוצע ( שיעור עליית השכר הצפוי **

הפרשות -: 62באור

הפרשה

לאחריות

()אולבדק

תביעות

כ *("סה (במשפטיות )

ש"חאלפי

69518, 5,936 75912, 2015בינואר 1יתרה ליום

15,073 3,393 11,680 סכומים שנוצרו במשך השנה

(6,186) (1,314) (872,4) סכומים ששולמו

(302,6) (305,1) (4,997) סכומים שלא נוצלו ובוטלו

028,12 710,6 57041, 2015בדצמבר 31יתרה ליום

.(21)באור נכללות במסגרת ההתחייבויות השוטפות *( הפרשה לאחריות ולבדק (א)

הקבוצה זוקפת בחשבונותיה הפרשות לתיקונים בתקופות הבדק והאחריות בהתבסס על הנהוג בענף ולפי ניסיון העבר.

בהתאמה מהיקף העלויות 0.5%-ו 2%בעבודות בניה למגורים ושאינן למגורים, ההפרשה מחושבת בשיעור של הישירות על עבודות אלו.

מעלות העבודות של 1.5%ותשתיות, ההפרשה המחושבת בשיעור של בביצוע עבודות עפר, מנהור, פיתוח הפרויקטים.

יחד עם זאת, בפרויקטים מסוימים נקבע שיעור הפרשות אחר וזאת בהתבסס על הערכות הנדסיות ספציפיות .ו/או על פי ניסיון העבר לפרויקט

דסיים ובהתאם לתקופת הבדק ביטול ההפרשה ושחרורה לדוח הרווח וההפסד נעשה לפי הערכות ואומדנים הנ והאחריות.

תומשפטי ותתביע (ב)

ראה באור סעיף זכאים ויתרות זכות(, בהפרשה לתביעות משפטיות נכללת במסגרת ההתחייבויות השוטפות ) א'.27


148

ושעבודים התקשרויות תלויות,התחייבויות -: 27באור

משפטיות תביעות א.

ףבסעילמעט המפורט ח"ש מיליוני 90-הוגשו תביעות בסך כולל של כנגד החברה וחברות מאוחדות שלה (1הנהלת החברה מעריכה, על עיקר התביעות הינן בטענות בקשר לטיב ומשך ביצוע פרויקטים. . להלן 2

בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים וכיסויי הביטוח הקיימים, כי סיכויי מימושן של התביעות האמורות -חברות הקבוצה עלויות משמעותיות בגין תוצאותיהן, מעבר להפרשה בסך של כמועטים ולא תנבענה ל

ח שנכללה בגינן בדוחות הכספיים."ש מיליוני 6.7

(.4ה')11לפרטים בדבר הליך מול חברה כלולה של החברה, ראה באור (2

התקשרויות ב.

המאוחדת(:החברה -מ )להלן "הסכמי ניהול של חברה מאוחדת, נכסי אריאל בע (1

הסכמי הניהול( עם יזמים -חלק מהחברות המאוחדות של חברה מאוחדת קשורות בהסכמים )להלן א(לפיהם הן מקבלות על עצמן את ניהול הביצוע של מתן שירותי אחזקה וניהול בפרויקטים המנוהלים

יינים.על ידן. הכנסות חברות אלו נובעות מתשלומי דיירים לתשלומי דמי ניהול ואחזקת הבנ

הסכמי הניהול הינם לתקופה קצובה ומוארכים אוטומטית לתקופות נוספות אלא אם כן הודיע מי מהצדדים למשנהו מראש, על פי הקבוע בהסכם, על רצונו שלא להאריך את תקופת החוזה

הראשונה או את תקופת החוזה המוארכת.

ל החברה המאוחדת להפקיד בידי בחלק מהסכמי הניהול נקבע כי על חלק מהחברות המאוחדות ש ב(נאמן שטרי העברת מניות חתומים. הנאמן יפעל במניות ו/או בזכויות הנובעות מהן, לרבות העברתן לאחר בהתאם להתחייבות בלתי חוזרת שהסכימו הצדדים במסגרת ההסכם ביניהם. במקרים

מסוימים נדרשת הסכמת היזם לביצוע העברת מניות.

ות של החברה המאוחדת קשורות בהסכמי ניהול חניונים עם יזמים לפיהם חלק מהחברות המאוחד ג(מקבלות על עצמן את הביצוע והתפעול של שירותי הניהול והאחזקה של החניונים. על פי הסכמים

ל ויתרת "אלו משלם היזם דמי ניהול לחברות בנות של החברה המאוחדת עבור מתן השירותים הנ בהכנסות. הרווח מהווה את חלקו של היזם

.2א'10החברה בנוגע לעסקה משותפת אכזיב, ראה באור שללפרטים בדבר הסכם (2

החליטה ועדת המכרזים העליונה ברכבת ישראל כי החברה יחד עם אלקטרה 2015בפברואר 5ביום (3, ובשיתוף שתי חברות זרות נוספות זכו במכרז לתכנון, מאוחדתתשתיות חופרי השרון בע"מ, חברה

מכאניות ומיסעות בטון בקו המהיר של רכבת ישראל לירושלים -ה ותחזוקה של מערכות אלקטרוהקמ )להלן: "הפרויקט"(.

ש"ח )לא כולל מע"מ(. מיליוני 761-ההיקף הכספי של המכרז הינו בסך של כ . החל בתקופת הדוחחודשים הכוללים את שלב התכנון, אשר 34לוח הזמנים להשלמת הפרויקט הינו

. חלק מהעבודות אשר תבוצענה על ידי הקבלן הזר תבוצענה 77%חלקה של הקבוצה בפרויקט הינו במשותף עם חברות הקבוצה.

שנות תחזוקה בתשלום, תמורת הקצב חודשי הכלול בהיקף הכספי של הפרויקט, 10הפרויקט כולל עד מההיקף הכספי של הפרויקט. 10%-אשר עשוי להיות כ

מהון המניות של חברת טווס שמירה אבטחה ושרותי ניקיון 60%הסכם לרכישת נחתם 2015ביוני 9יום ב (4אחזקת מבנים -על ידי חברת בת בבעלות מלאה של החברה, אלקטרה אפ. אם. )להלן: טווס(,בע"מ

טווס עוסקת באספקת שירותי ניקיון, פעילות משלימה לפעילות חברת הבת. .ומערכות בע"מ

.במזומן ש"ח מיליוני 25.2סך של במועד השלמת העסקה חברת הבת שילמה, הנרכשותבתמורה למניות במצטבר, ש"ח מיליוני 18יעלה על סך של 2015-2017בנוסף, במקרה בו הרווח הנקי של טווס בשנים

ש"ח. מיליוני 3.6תשלם חברת הבת סך נוסף של

ש"ח, קשרי לקוחות ומותג בסך של מיליוני 11.8-בגין תמורת הרכישה נבע לחברה הבת מוניטין בסך של כ ש"ח. מיליוני 17.8-כ

לרכישה/מכירה של יתרת הון המניות המונפק והנפרע של PUT/CALLכמו כן, העסקה כוללת אופציות .2020בדצמבר 31טווס, שהמועד הראשון למימושן הינו לאחר אישור הדוחות הכספיים של טווס ליום

חתמו הצדדים על הסכם בעלי מניות ושלמו כל התנאים לעסקה ובאותו מועדה 2015ביולי 30ביום , למתן שירותי ניהול לטווס למשך תקופה של כשש שנים.למוכריםחתמו הסכמי ניהול בין טווס נביניהם וכן


149

)המשך( ושעבודים התקשרויות תלויות,התחייבויות -: 27באור

)המשך( התקשרויות ב.

התקשרה חברה בת עם חברת רכבת ישראל בע"מ בהסכם לביצוע עבודות פיתוח תשתית, 2010בשנת (5 על פימסילת הרכבת המהירה לירושלים. הפרויקט הסתיים בשנת הדוח של הגישור ומנהור לשם הקמת

בוצעו בפרויקט תוספות מעבר לחוזה המקורי הכוללים 2011אבני דרך שנקבעו בהסכם. החל משנת חתמה החברה הבת על הסכם למינוי בודק חיצוני 2014כספיים משמעותיים. בשנת חריגים בהיקפים

בקשר לתביעות שיש לחברה הבת מול המזמין לצורך יישוב המחלוקות ובחינת טענותיהם של הצדדים. במסגרת הבדיקה ניתן לבודק סכום מינימום ומקסימום. החברה הבת והמזמין אינם מחויבים להחלטת

אישור הדוחות הכספיים טרם הסתיים הליך הבדיקה על ידי הבודק וטרם ניתנה על ידו הבודק. למועד המלצה סופית.

להערכת הנהלת החברה הבת, בין היתר בהתבסס על הערכות מקצועיות והליך הבדיקה הנערך על ידי הבודק כאמור, צפוי ברמת וודאות גבוהה כי תקבל לפחות את הסכומים אשר נזקפו כהכנסות לקבל

ממזמין העבודה )המהווים חלק מסכום התביעה הכולל הנדרש(.

-)החברה הלאומית לדרכים בישראל בע"מ( )להלן התקשרה חברה בת עם נתיבי ישראל 2012בשנת (6. 1המזמין( בהסכם לביצוע עבודות פיתוח תשתית ומנהור לשם הקמת מנהרות הראל הסמוכות לכביש

ה הבת הגישה תיק חריגים למזמין הכולל תביעת האצה ותביעת הפרויקט הסתיים בתקופת הדוח. החברהארכת לוחות זמנים בגין עלויות נוספות שנוצרו לחברה הבת בגין כך, לצד האמור הוגש מתווה הצעה לפשרה בגין האמור לעיל מצד המזמין. למועד אישור הדוחות הכספיים לא נחתם בין הצדדים הסכם

ה תביעה כנגד חברת ביטוח בגין טעויות שביצע מודד בפרויקט.הפשרה. בנוסף, החברה הבת הגישלהערכת הנהלת החברה הבת, בין היתר בהתבסס על הערכות מקצועיות, צפוי ברמת וודאות גבוהה כי תקבל לפחות את הסכומים אשר נזקפו כהכנסות לקבל ממזמין העבודה )המהווים חלק מסכום התביעה

הכולל הנדרש(.

-התקשרה חברה בת עם נתיבי ישראל )החברה הלאומית לדרכים בישראל בע"מ( )להלן 2013בשנת (7המזמין( בהסכם לביצוע עבודות פיתוח תשתית, גישור ומנהור לשם הקמת מסילת רכבת העמק. הפרויקט

מין טרם הסתיים. החברה הבת נאלצה להחיש את עבודתה בפרויקט בגין קיצור לוחות הזמנים על ידי המזמהמזמין סכומים נוספים מעבר הבת אשר גבו ממנה תשומות נוספות. בגין החשה זו תובעת החברה

לסכום החוזה המקורי.להערכת הנהלת החברה הבת, בין היתר בהתבסס על חוות דעת יועציה המקצועיים, צפוי ברמת וודאות

העבודה )המהווים חלק מסכום גבוהה כי תקבל לפחות את הסכומים אשר נזקפו כהכנסות לקבל ממזמין התביעה הכולל הנדרש(.

זכויות חכירה מהוונות של קרקע ממינהל מקרקעי ישראל: (8

חלק ממוקמים העליבקדימה כןו בבאר שבעממינהל מקרקעי ישראל מהוונות של קרקע חכירהזכויות .בהתאמה, 2049ובשנת 2028-2041ת ת בשנות החכירה מסתיימותקופהקבוצה. מבנימ

שנים, ללא אופציית 3-5לקבוצה הסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד לתקופה ממוצעת של (9הארכה בחוזה, כמו כן, לקבוצה הסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן שברשותה, המשמשים כבנייני משרדים,

ם.שני 1-5מחסנים ומפעל ייצור. חכירות אלו בעלות אורך חיים ממוצע של הינם: 2015בדצמבר 31תשלומי החכירה המינימאליים העתידיים לשלם ליום

ש"חאלפי

52,519 שנה ראשונה

77,222 שנה שנייה עד חמישית

9,940 ואילך שישיתשנה

139,681

.11-ו 10ראה באורים -בדבר התקשרויות נוספות (10

.31ראה באור -של בעלי שליטה שיש בהם ענין אישי בדבר התקשרויות נוספות עם בעלי שליטה ו/או (11


150


ערבויות .ג

:קיימות התחייבויות תלויות בגין הערבויות כדלקמן 2015בדצמבר 31ליום

ערבויות בנקאיות

ערבויות שאינן בנקאיות

ש"חאלפי

16,557 1,494,573 (1)ערבויות

621,444 269,886 (2ערבויות לחברות כלולות )

ערבויות בנקאיות ומכתבי אשראי בגין הבטחת ביצוע וטיב העבודות, מקדמות שהתקבלו ותשלומים (1) אלפי ש"ח אשר כנגדן ניתנו שעבודים למערכת הבנקאית. 902,658לספקים, מתוכן סכום של

ערבויות לחברות כלולות כוללות ערבויות בגין הבטחת ביצוע וטיב העבודות, מקדמות שהתקבלו ותשלומים (2)החברה וחברות בנות ערבות כלפי בנקים בגין חלקן בקו האשראי שניתן לחברות כלולות בהן לספקים, וכן

המבוצעות ע"י חברות כלולות. עבודותהיקף הב הן שותפות ובגין חלקן

.(1)ה'11ה"דים" ראה באור יות שניתנו במסגרת פרויקט "עיר הבנוסף בגין ערבולמידע א()

למידע נוסף בגין התחייבויות כלפי גוף פיננסי לביצוע פרויקט מידטאון עם השותפים בפרויקט בגין ב() (.1ד')11החלק היחסי המיוחס לחברה המאוחדת ראה באור

פרויקט גרין פארק עם השותפים בפרויקט בגין החלק למידע נוסף בגין ערבויות שניתנו במסגרת ג() (.2ד')11היחסי המיוחס לחברה המאוחדת ראה באור

ראה באור מעלה גלבוע למידע נוסף בגין ערבויות שניתנו במסגרת פרויקט אגירה שאובה ד() (.4ה')11

(.5ה')11המשפט, ראה באור יכלה פרויקט ביצוע ערבות שניתנה במסגרת בגין נוסף למידע )ה(

שעבודים ד.

ש"ח מיליוני 885-החברה התחייבה כלפי בנקים המעניקים לה מסגרות אשראי מעת לעת על סך של כ (1 ( שלא ליצור שעבוד צף כללי2014בדצמבר 31ש"ח ליום מיליוני 999-)כ 2015בדצמבר 31ליום

(Negative Pledge) .על רכושה ונכסיה

החברה בחוזה שיתוף בפרויקט מגדל הגימנסיה ברחוב ארלוזורוב, תל , התקשרה 2011בחודש פברואר (2יפו, שעבדה החברה בשעבוד ספציפי -יפו. בהתאם לתנאי ההתקשרות בין החברה לעיריית תל אביב-אביב

.2010באפריל 11ושעבוד צף מדרגה ראשונה את כל זכויותיה במקרקעין על פי הסכם המכר מיום

של )לרבות התחייבויות בגין ערבויות והתחייבויות לעמידה בהסכמי ניהול( להבטחת התחייבויותיהן (3שלה שעבודים חברות מאוחדותו החברה לבנקים ולתאגידים אחרים, רשמו מאוחדות חברותוהחברה

,על נכסיהן וזכויותיהן מכל מין וסוג שהוא שיש להן או שיהיה להן בעתיד ,שוטפים, ללא הגבלה בסכוםעל כלי רכב, ממסרים מכל מין וסוג שהוא המופקדים בבנקים ועל זכויות לקבלת כספים שעבודים קבועים

בישראל ובחו"ל משכנתא ראשונה בדרגה על קרקעות ומבנים ,ממזמיני עבודות, הון מניות ומוניטין .ו/או בזמן בבעלות חברות מאוחדות, ללא הגבלה בסכום

בפילוח לפי סוגי השעבודים: בדוח על המצב הכספילהלן ריכוז ההתחייבויות

2015בדצמבר 31 ללא

שעבוד שעבוד

שלילי שעבוד

צףשעבוד סה"כ ספציפי

ש"חאלפי

43,967 550 14,573 28,181 663 אשראי לזמן קצר מבנקים

121,776 121,776 - - - נדל"ן בייזום הלוואות למימון

51,200 - 13,110 38,090 - אשראי לזמן ארוך מבנקים

743,347 - - *( 387,773 355,574 אגרות חוב

'.ה23אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד שלילי בתנאים מסוימים כמפורט בבאור *(

, 17.3%כלולה, בה חלקה של החברה הינו להבטחת אשראי מתאגיד בנקאי שהתקבל על ידי חברה (4בדרגה ראשונה על הזכויות הקיימות ניתן שעבוד קבועבקשר עם מימון פרויקט עיר הבה"דים בנגב,

.(1)'ה11למידע נוסף ראה באור .הכלולהבמניות החברה

להבטחת אשראי מתאגיד בנקאי שהתקבל על ידי חברה כלולה, בקשר עם מימון פרויקט מידטאון, ניתן (5 (.1')ד11על מניות החברה הבת במידטאון. למידע נוסף ראה באור שעבוד קבוע בדרגה ראשונה


151


פיננסיות מידה אמות .ה

:כאמור מאוחדת חברה התחייבה בנקאים מתאגידים וערבויות אשראי קווי קבלת לצורך (1

עלי המניות ובעלי מניות המיעוטבשניתנו לחברה המאוחדת ע"י הלוואות של הכולל התחייבות כי הסך ה א()הכספיים לא יהלפי דוחות המאוחדתהחברה שלבתוספת סכום ההון העצמי של החברה המאוחדת

ות הלוואה נהפרעי, בטרם תשל החברה המאוחדת הדוח על המצב הכספימסך 20%יפחת מסך של .כאמור

עלי המניות בשניתנו לחברה המאוחדת ע"י הלוואות המאוחדת בנוסף עם החברה ההתחייבות כי הון ב() ש"ח. מיליוני 80לא יפחתו מסך של של החברה המאוחדת ובעלי מניות המיעוט

עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות, כאמור לעיל. המאוחדת ההחברלמועד הדוח

.19, ראה באור בייזוםל"ן בדבר אמות מידה פיננסיות בקשר להלוואה של מימון נד (2

(.1')ד11בדבר אמות מידה פיננסיות של חברה מאוחדת בקשר למימון פרויקט מידטאון, ראה באור (3

(.2ד')11חברה מאוחדת בקשר למימון פרויקט גרין פארק, ראה באור בדבר אמות מידה פיננסיות של (4

ה'.23ד'(, ראה באור בדבר אמות מידה פיננסיות בקשר לאיגרות חוב )סדרה (5

הון -: 28באור מונפק ונפרע רשום

בדצמבר 31 בדצמבר 31

2015 2014 2015 2014

מספר המניות ההרכב: א.

3,713,246 3,727,799 5,000,000 5,000,000 א *( "ע.נ. כש"ח 1מניות רגילות בנות

139,762 143,455 ' להלן(בראה החברה )כולל מניות המוחזקות על ידי

ומקנות למחזיקים בהן זכות אביב-סחר בבורסה לניירות ערך בתלל המניות רשומות על שם ורשומות למכ *( הצבעה.

50אישור דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של מניות רגילות של החברה בהיקף של עד 2011מרס בחודש ב. תכנית הרכישה( בבורסה או מחוץ לבורסה. -ש"ח )להלן מיליוני

3,081ש"ח ע.נ. תמורת סכום כולל של 1מניות רגילות בנות 6,505ביצעה החברה רכישה עצמית של בשנת הדוח מניות אלו שנרכשו על ידי החברה הינן מניות רדומות שאינן מקנות אלפי ש"ח(. 6,442 - 2014בשנת )אלפי ש"ח

שהן, כל עוד הן בבעלות החברה.זכויות כל

ש"ח ע.נ. וזאת במסגרת מימוש כתבי אופציה שניתנו לעובדי 1מניות רגילות בנות 2,812בשנת הדוח מכרה החברה החברה.

המצב הכלכלי ברוסיה והשפעתו על החברה ג.

ואי הוודאות הסובבת את הכלכלה הרוסית, הסובלת מירידה חדה ותנודתיות במחירי הנפט, בשילוב החולשהלאור פוליטי באזור ומשטר הסנקציות הכלכליות שהוחל על המדינה, הופחת דירוג האשראי הבינלאומי של -משבר גיאו

ובל )בייחוד אל מול הדולר( רוסיה. בהמשך לאמור, ביטוי להידרדרות הכלכלה הרוסית ניתן למצוא בפיחות שער הריחד עם השינויים החדים בריבית הבנק המרכזי הרוסי, ירידת דמי השכירות ושווי הנכסים במונחים דולריים וקיטון

בביקוש לשטחי נדל"ן חדשים.

, כך שלפיחות 22.8%-ועד למועד הדוחות הכספיים נחלש הרובל הרוסי אל מול דולר ארה"ב בכ 2015בתחילת שנת של החברה. הונהמיליוני ש"ח על 33-הייתה השפעה שלילית בסך של כ כאמור

לאור חוסר היכולת לצפות את התמשכותם והשפעתם של האירועים הפוליטיים והכלכליים, אין ביכולת החברה להעריך בשלב זה את השפעתם העתידית על החברה. הנהלת החברה תמשיך ותעקוב אחר ההתפתחויות והשפעתן

ל"ן ברוסיה בכלל ועל החברה בפרט.על שוק הנד

.(3ד')11לפרטים נוספים בדבר השקעות החברה ברוסיה, ראה באור


152

)המשך( הון -: 28באור

המצב הכלכלי בניגריה והשפעתו על החברה ד.

Etco, חברת מכני בניגריה באמצעות-פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרו תהתקנשל החברה פועלת בתחום (. לצורך תרגום NGN) הניגרית הינו הניירה Etco. מטבע הפעילות וההצגה של חברה ה בת בבעלות מלאהחבר

. עם (3)ז'2כמפורט בביאור הדוחות הכספיים של חברות אלו משתמשת החברה בשערי החליפין הרשמיים בניגריה נוצרו שערי המחסור ביתרות דולריות זאת עקב ירידת מחירי הנפט בעולם וההרעה במצב הכלכלי במדינות אלו, וכן

חליפין בלתי רשמיים, אשר להערכת החברה, עלולים להצביע על פיחות משמעותי של המטבע הניגרי לעומת דולר.כתוצאה משימוש אפשרי בשערי החליפין הלא רשמיים בגין נכסי החברה הנקובים בניירה לאור זאת חשופה החברה

לשערי החליפין הנכסים נטו של החברה הנקובים בניירה )המתורגמות בהתאם תרות י כאמור לעיל. יצוין כי .ש"ח מיליוני 15.5הינם 2015בדצמבר 31ליום הרשמיים(

ניירה מיליוני 6,322-וניירות ערך סחירים בסך של כקדונות ילחברה הבת הממוקמת בניגריה קיימים יתרות מזומן, פ(. כאמור לעיל קיים מחסור ביתרות דולריות אשר מגביל את יכולת 2015בדצמבר 31ש"ח ליום מיליוני 124-)כ

משיכת המזומנים מחוץ לניגריה, וכפועל יוצא המרת המט"ח לדולר נעשית בשערים לא רשמיים הגבוהים משמעותית מאלו הרשומים.

דיבידנדים בתקופת הדוח .ה

ש"ח למניה(, אשר 17.78-ש"ח )כ מיליוני 63.5הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 2015 במרס 19ביום .2015 באפריל 13ביום שולם

קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר אימוץ מדיניות חלקות דיבידנד, בהתאם למדיניות 2015בדצמבר 27ביום .החברה לשתף את בעלי המניות ברווחי החברה

במסגרת מדיניות הדיבידנד, אחת לשנה קלנדרית. או מידי רבעון, או מספר פעמים בכל שנה, תכריז החברה על חלוקת דיבידנד מיתרת רווחיה הראויים לחלוקה ואשר לא חולקו בעבר, כפי שעולה מדוחותיה הכספיים המאוחדים

.הסקורים או המבוקרים של החברה, בהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון

מהרווח הנקי השנתי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או 40%-שיעור הדיבידנד לא יפחת מ 302, ובכלל זה מבחני חלוקת הדיבידנד הקבועים בסעיף הדין הוראותהסקורים, ובלבד שחלוקת הדיבידנד תקיים את

.1999-לחוק החברות, תשנ"ט

ולק בפועל, דירקטוריון החברה יתחשב בשיקולים עסקיים, לרבות תוכנית ההשקעות בעת קביעת שיעור הדיבידנד שיחשל החברה, מצבה הפיננסי, עמידתה בדרישות פיננסיות ומגבלות המוטלות עליה ועניינים נוספים, ורשאי אף להחליט

כי לא יחולק דיבידנד כלל.

זו, ואולם אין באמור כדי לגורע מסמכות מדיניות החלוקה לעיל תיבחן מחדש בתום שלוש שנים ממועד החלטההדירקטוריון לבחון מעת לעת את המדיניות, ולהחליט בכל עת על שינוי המדיניות או שינוי שיעור הדיבידנד שיחולק

במסגרת המדיניות.

תיעשה בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה, בכפוף לעמידה בכל התנאים הדרושים לכך כל חלוקת דיבידנד בפועל ל פי דין.ע


153


תשלום מבוסס מניות .ו

תכניות להקצאת אופציות

מידע בדבר התוכניות בחברה א(

אישור מועד

הדירקטוריון

עתיצקבוצה נ

למועד אישור


כמות כתבי

האופציה

במועד

הענקה

כמות כתבי

ליום אופציה

בדצמבר 31

2015

מסלול

מחיר מימוש תקופת הבשלה התוכנית

שווי כתבי

האופציה

למועד

ההענקה

ש"ח מיליוני

133,000 133,000 מנכ"ל 11.06.2015

רווח הון

לפי סעיף

102

מנות שנתיות שוות 4

מתום שנה ממועד

4ההקצאה ועד תום

שנים מהמועד הנ"ל.

ש"ח 497.4

וכפוף

להתאמות

12.3

מנהלים 8 06.03.2012

בכירים *(

רווח הון 12,250 00065,

לפי סעיף

102 )**


מתום שנה ממועד



ש"ח צמוד 330

2/2012למדד

וכפוף

להתאמות

5.6

הון רווח 6,742 6,742 מנהל בכיר 1 26.08.2014

לפי סעיף

102


מתום שנתיים ממועד



ש"ח 539.9

וכפוף

להתאמות

0.6

בכמות אשר שווי השוק הכולל שלהן יהיה שווה מניותיוקצו כתבי אופציה כנגד מימושעל פי תנאי התוכניות, לסכום ההטבה הכספי שיחושב על פי ההפרש שבין מחיר המימוש ל"שער המניה העתידי" כהגדרתו בתוכנית

(, וזאת בתמורה לתשלום ערכן הנקוב.Cashless Transaction)מנגנון

למניות המסולקות במכשיריה ההוניים. החברה משתמשת במודל הבינומי למדידת השווי ההוגן של האופציות 1.43%, שיעור היוון שנתי של בין 31.95%לבין 25.6%החישוב מתבסס על סטיית תקן שנתית בשיעור של בין

1%)במידה וקיים מנגנון התאמה מלא לדיבידנד( לבין 0%, תשואת דיבידנד שנתית צפויה בשיעור של 1.1%לבין שנים. 4.25שנים לבין 5.25ואורך חיים ממוצע צפוי של בין

בגין התכנית האמורה. מנהלים בכירים 7מועסקים בחברה 2015בדצמבר 31נכון ליום *(

ט' לפקודת מס הכנסה.3למעט מנכ"ל חברה בת שההענקה בגינו כפופה לסעיף **(

מידע בדבר התוכניות בחברות בנות (ב

תכנית להקצאת כתבי בדבר 2014ועדכונו במהלך שנת 2012במרס 6בהתאם לאישור דירקטוריון החברה מיום אופציה בשתי חברות בנות בבעלות מלאה של החברה, למנכ"ל שתי החברות הבנות בתנאים הבאים: למנכ"ל

כתבי -מהון המניות המונפק של כל חברה )להלן יחד 5%וקצו בכל חברה בת כתבי אופציה בכמות המהווה ה האופציה(.

ועד לתום חמש הקובעמועד הו נתונים למימוש בארבע מנות שנתיות, החל מתום שנתיים מכתבי האופציה יהי. כנגד מימוש כתבי אופציה יוקצו למנכ"ל מניות בכמות אשר שוויין יהיה שווה לסכום ההטבה מהמועד הקובע שנים

Cashless)מנגנון הכספי שיחושב על פי הפרש שבין מחיר המימוש לבין "מחיר מניה עתידי" כהגדרתו בתוכנית

Transaction וזאת, בתמורה לתשלום ערכן הנקוב. למרות האמור לעיל, אם במועד המימוש תהיינה החברות ,)הבנות חברות פרטיות )או לחילופין לא אירע אירוע של שינוי שליטה או הקצאה פרטית, כהגדרתם בהסכם(,

תוענק למנכ"ל החברות הבנות תמורה כספית כדלקמן:

במרס 31שחל בהון העצמי החל מיום מסך הגידול 5%-תמורה כספית השווה ל -גין חברה בת אחת ב (1)ש"ח )ככל ובלבד אם מומש נכס מקרקעין מסוים ברשות מיליוני 60ועד למועד המימוש, בנטרול 2011

שנים כאמור(, למעט התאמות שיחולו בהונה העצמי של החברה 5חברה כלולה בתום התקופה של כתוצאה משערוך נכסים מחוץ לישראל, ככל ויהיו.

למנגנון בגובה הפער בין שווי החברה במועד המימוש, בהתאם תכספי תמורה - שנייה בגין חברה בת (2)תלת שנתי של החברה EBITDAהמחושב על בסיס ממוצע EBITDA-ב 5מוסכם המבוסס על מכפיל

מוכפל ברווח הנקי /הפסד המצטבר שבין המועד הקובע ועד למועד המימוש והכל על פי 2.5%בתוספת ברה, הדוחות הכספיים המבוקרים הרלבנטיים, לבין מחיר המימוש שנקבעה בהסכם בהתבסס על שווי הח

ברווח הנקי/הפסד המצטבר שבין 2.5%כהגדרתו בהסכם, והאמור בתוספת הסכום המתקבל מהכפלת .2016במרס 31לבין מועד הפקיעה, ,2011באפריל 1המועד הקובע,

, 2012, החל מהדוחות לשנת מטופלתט' לפקודת מס הכנסה. ההענקה כאמור 3ההענקה כפופה לסעיף .ומשוערכת מידי תקופה לשווי הוגן כהתחייבות


154


)המשך( תשלום מבוסס מניות .ו

)המשך( תכניות להקצאת אופציות

תכנית אופציות שאושרה לאחר תאריך המאזן (ג

"התוכנית"( לתגמול -כנית להקצאת כתבי אופציה )להלן אישר דירקטוריון החברה ת 2016במרס 28ביום ם, יועצים ונותני שירותים אחרים נבחרים של החברה או של חברות קשורות ינושאי משרה, דירקטור עובדים, "הניצעים"(. -)להלן

החברה רשאית להקצות כתבי אופציה, לא סחירים, הניתנים למימוש למניות רגילות במסגרת התוכנית תהיה אופציה למניות על בסיס סכום ההטבה ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה, בהתאם למנגנון מימוש כתבי 1בנות

( ובכפוף להתאמות כמפורט בתוכנית.Cashless Exerciseהכספי הגלום בכתבי האופציה במועד המימוש )כל עוד הדירקטוריון לא קבע אחרת ביחס לניצע מסוים, מחיר המימוש לניצעים שהינם נושאי משרה בחברה ייקבע

ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה הרלוונטי 30בבורסה במהלך בהתאם למחיר הממוצע של מניית החברה על המחיר האמור. 7.5%בתוספת פרמיה של

התוכנית נכנסה לתוקף במועד אימוצה על ידי הדירקטוריון, ותעמוד בתוקפה עד למוקדם מבין ביטולה על ידי שנים ממועד אימוץ התוכנית על ידי הדירקטוריון. 5הדירקטוריון או חלוף

קטוריון קבע אחרת ביחס לניצע מסוים כלשהו או הענקה מסוימת כלשהי, כתבי האופציה יבשילו ראלא אם הדימתוך סך כתבי האופציה שהוענקו לאותו ניצע יבשילו 20%שנים, כאשר 5)ייהפכו לבני מימוש( לאורך תקופה של

תו בתכנית( של הניצע, החל ממועד חודשים מלאים של שירות רציף )כהגדר 12ויהפכו לבני מימוש בחלוף כל 6ההענקה ועד להבשלת כתבי האופציה כולם )דהיינו, כתבי האופציה מחמש המנות יהיו ניתנים למימוש עד תום

שנים ממועד ההענקה(. התוכנית כפופה לאישור רשויות המס בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה.

מדידת שווי הוגן - 29באור

את מידרג מדידת השווי ההוגן עבור ההתחייבויות של הקבוצה. הטבלה שלהלן מציגה

גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על ההתחייבויות: מידרג שווי הוגן 31.12.2015 ליום סה"כ 3רמה 1רמה ש"חאלפי

התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן:

43,853 43,853 - התחייבות בגין תמורה מותנית

(30התחייבויות אשר בגין שוויין ההוגן ניתן גילוי )באור

4,895 4,895 - הלוואות שקליות צמודות מדד

85,228 85,228 - הלוואות שקליות לא צמודות

1,123 1,123 - הלוואות באירו

389,324 - 389,324 צמודות מדד )סדרה ג'( חוב איגרות

409,992 - 409,992 לא צמודות )סדרה ד'( איגרות חוב

מידרג שווי הוגן 31.12.2014 ליום סה"כ 3רמה 1רמה ש"חאלפי

התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן:

29,227 29,227 - התחייבות בגין תמורה מותנית

(30התחייבויות אשר בגין שוויין ההוגן ניתן גילוי )באור

8,140 8,140 - הלוואות שקליות צמודות מדד

119,186 119,186 - הלוואות שקליות לא צמודות

3,563 3,563 - הלוואות באירו

461,555 - 461,555 צמודות מדד )סדרה ג'( איגרות חוב

245,073 - 245,073 לא צמודות )סדרה ד'( איגרות חוב


155

מכשירים פיננסיים -: 30אור ב

גורמי סיכון פיננסיים .א

פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים, כגון: סיכוני שוק )לרבות סיכון וסיכון תזרים סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר(, סיכון אשראיסיכון מדד המחירים לצרכן, מטבע,

מזומנים בגין שיעור ריבית. תכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.

ההנהלות של חברות הקבוצה בהתאם לתחומי פעילותם ולסיכונים הקשורים על ידיניהול הסיכונים מבוצע ם פיננסים בחברות, זאת באמצעות מעקב שוטף אחר ההתפתחויות בשווקים הרלוונטיים. במסגרת ניהול למכשירי

הסיכונים הכולל של הקבוצה, במידה וישנם התפתחויות חריגות בשווקי המטבע והריבית, בוחנות חברות הקבוצה פעילות בשווקי הנגזרים, על מנת להגן מפני סיכוני ריבית והפרשי שער.

מכשירים הפיננסיים:במידע בדבר סיכונים הקשורים להלן

שער חליפיןסיכון (1

ם בשערי חליפין של יהקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון מטבע כתוצאה משינויהניירה הניגרית ,ב, האירו"דולר ארהשל ה, בעיקר 2014-ו 2015בדצמבר 31 לימים מטבעות חוץ שונים

סיכון מטבע נובע מקיומם של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות הנקובים במטבע חוץ .והרובל הרוסי שאינו מטבע הפעילות של החברה )ש"ח(.

מחירסיכון (2

לקבוצה השקעות בנכסים פיננסיים סחירים. לקבוצה קיימת חשיפה בגין שינוי בשווי ההוגן של מכשירים השוק שלהם.פיננסיים אלה כתוצאה משינוי במחירי

סיכון אשראי (3

סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרם הפסד פיננסי לקבוצה.

- 2014אלפי ש"ח ) 604,521הסתכמו המזומנים ושווי המזומנים בסך של 2015בדצמבר 31נכון ליום הנהלת .(אלפי ש"ח 294 - 2014אלפי ש"ח ) 30,615ח(, ניירות ערך סחירים בסך של "אלפי ש 466,569

החברה מעריכה ומאמינה שנכסיה מפוזרים היטב וכי המוסדות הפיננסיים המחזיקים בהשקעות, יציבים פיננסית, ועל כן סיכון האשראי בגינם מינימאלי.

יכון בגין שיעור ריביתס (4

ה שהנפיק איגרות חובכהלוואות לזמן ארוך ולקבוצה התחייבויות פיננסיות 2015בדצמבר 31ליום הנושאות ריבית קבועה. לקבוצה קיימת חשיפה לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן של המכשירים החברה

הקבוצה אינה נוהגת לבצע הגנה בגין חשיפה זאת. הפיננסיים הנ"ל כתוצאה משינוי בשיעורי ריבית השוק.

שפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי שיעורי ת הנושאות שיעור ריבית משתנה חווהלווא ריבית שאינן מלוות בשינוי מקביל בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים.

סיכון מדד מחירים לצרכן (5

שהונפקו, אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן איגרות חובלקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ו טו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת לקבוצה בישראל. הסכום נ

351-למועד הדוחות הכספיים )כנכון ח "ש מיליוני 241-חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן, הינו כ (.2014בדצמבר 31ח ליום "ש מיליוני


156

מכשירים פיננסיים -: 30אור ב

שווי הוגן ב.

והשווי ההוגן של קבוצות , לרבות ריבית לשלםהיתרה בדוחות הכספייםהטבלה שלהלן מפרטת את (1 מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים שלא על פי שווים ההוגן:

שווי הוגן בספרים יתרה

בדצמבר 31 בדצמבר 31

2015 2014 2015 2014

ש"חאלפי

-הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים *( בריבית קבועה )כולל חלויות שוטפות(

8,140 4,895 7,798 4,773 שקליות צמודות מדד

119,186 85,228 113,133 81,314 שקליות לא צמודות

3,563 1,123 3,107 1,197 באירו

**( איגרות חוב

461,555 389,324 421,362 357,927 )סדרה ג'( מדד איגרות חוב צמודות

245,073 409,992 241,142 387,333 איגרות חוב לא צמודות )סדרה ד'(

837,517 890,562 786,542 832,544 כ"סה

השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של (*המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים, ללא הוצאות תזרימי

.בגין גיוס הלוואות נדחות

השווי ההוגן של איגרות חוב נסחרות מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן. **(

לזמן קצר וארוך, בטוחות סחירות, לקוחות, מזומנים ושווי מזומנים, פקדונותהיתרה בדוחות הכספיים של (2ספקים ת ליוהתחייבו חייבים לזמן קצר וארוך, אשראי לזמן קצר מבנקים, השקעות פיננסיות אחרות,

ם ההוגן.תואמת או קרובה לשווי ות והתחייבויות כספיות לזמן ארוךזכאים ויתרות זכנותני שירותים, לו

וצדדים קשורים ןיעניתרות ועסקאות עם בעלי -: 13באור

בדצמבר 31 יתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים א.

5201 4201

ש"חאלפי

נכסים

85 20 חייבים -חברות קבוצת אלקו

424,863 993,342 הלוואות לחברות כלולות, במסגרת סעיף השקעות בחברות מוחזקות

28,836 44,853 יתרות חובה אל מול חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

התחייבויות

2,979 14,844 ספקים ונותני שירותים

187 74 זכאים ויתרות זכות

1,647 4,898 החברה האם -זכאים

26,180 39,200 יתרות זכות אל מול חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

אלפי ש"ח. 15,167-כיתרת החוב הגבוהה ביותר במהלך השנה מול צדדים קשורים הינה


157

)המשך( ין וצדדים קשוריםיתרות ועסקאות עם בעלי ענ -: 13באור

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום עסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים ב.

2015 2014 2013

ש"חאלפי

53,081 26,950 5,591 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

50,817 108,682 445,895 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים לחברות כלולות

16,510 38,057 33,262 עלות העבודות והשירותים

8,540 9,480 9,370 דמי ניהול לחברה האם -הוצאות הנהלה וכלליות

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום הטבות לבעלי ענין .ג

2015 2014 2013

ש"חאלפי

930,9 8,239 12,903 שכר ונלוות לבעל ענין המועסק בחברה *(

1 1 1 מספר המקבלים

607 599 567 שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה

3 3 3 מספר המקבלים

.'ו28ראה באור *(

הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות שכר בעל ענין כמפורט בסעיף ג' לעיל( ד.


2015 2014 2013

ש"חאלפי

588,71 18,907 454,20 הטבות לטווח קצר

924,5 3,976 312,7 תשלומים מבוססי מניות

766,72 22,883 512,32

.27ראה באור -ושעבודים ערבויותלגבי התחייבויות תלויות, ה.

החברה , התקשרות (התגמול והדירקטוריוןועדת ה האסיפה הכללית )לאחר אישור אישר 2015 סבמר 30 ביום ו.שנים, החל 3בהסכם לקבלת שירותי ניהול מאלקו בע"מ, בעלת השליטה בחברה )להלן: "אלקו"(, לתקופה של

להלן תיאור עיקרי שירותי )מועד סיומו של הסכם הניהול הקודם( )להלן: "הסכם הניהול"(. 2015במרס 21מיום כם הניהול והתמורה בגינם:הניהול אשר מוענקים במסגרת הס

אלקו תעמיד שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל לחברה, מקרב ה"ה גרשון זלקינד, דניאל - דירקטוריון ר"יו שירותי ידי היו"ר הפעיל זהים לשירותים משרה. יובהר כי, השירותים שיינתנו על 60%זלקינד ומיכאל זלקינד, בהיקף של

שאינו פעיל, בהבדל של היקף משרה. בתמורה להעמדת שירותי יו"ר דירקטוריון ידי יו"ר הניתנים לחברות על 1,300משרה לחברה, תשלם החברה לאלקו, במשך כל שנה בתקופת ההסכם סך של 60%פעיל בהיקף של

אלפי ש"ח לשנה בתוספת מע"מ כדין, כנגד חשבונית. סך דמי הניהול יהיה צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן . סכום זה יהווה תשלום בגין עלות העמדת שירותי יו"ר 2014מועד התשלום לעומת מדד חודש דצמבר הידוע ב

דירקטוריון ולא ישולמו לו תגמולים נוספים פרט להחזר הוצאות סביר בגין הוצאות ספציפיות בקשר עם מילוי לשנה(. התשלום ישולם על ידי ועדת הביקורת של החברה, אחת תפקידו )סכום החזר ההוצאות כאמור, ייבחן על

מהסכום שלעיל מדי חודש(. 1/12ידי החברה לאלקו על בסיס חודשי )


158


)המשך( ו.

אלקו תעמיד לחברה, מקרב נושאי המשרה באלקו, חברות קבועה של דירקטורים מטעמה - דירקטורים שירותי ידי אלקו, תשלם החברה לאלקו, מדי שנה, בדירקטוריון החברה. בתמורה להעמדת שירותי הדירקטורים על

ולל במשך כל שנה בתקופת ההסכם, עבור כל דירקטור שהינו עובד של אלקו, אשר יכהן כדירקטור בחברה )לא כשירותי יו"ר דירקטוריון(, את הסכומים כדלקמן: גמול שנתי וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שהדירקטור ישתתף בה, בהתאם לסכומים המקובלים בחברה. סכום הגמול השנתי וגמול השתתפות הנהוגים כיום בחברה הינם

, לתקנות החברות )כללים בדבר ה ובתוספת השלישית, לפי הענייןיהסכומים המרביים הקבועים בתוספת השני, כפי שיעודכנו מעת לעת בהתאם לדרגת החברה. החברה לא 2000-גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס

תשלם גמול דירקטורים כאמור ליותר משני דירקטורים שהינם עובדי אלקו )לא כולל יו"ר הדירקטוריון(. התשלומים חשבונית, במועד התשלום ליתר הדירקטורים המכהנים בחברה.ישולמו לאלקו בתוספת מע"מ כדין כנגד

אלקו תעניק לחברה באמצעות מנהליה ועובדיה שירותים כדלקמן: ליווי שוטף בתחום - נוספים ניהול שירותי העסקי והפיננסי, שירותי איתור הזדמנויות עסקיות לחברה, השתתפות פעילה בדיוני האסטרטגיה של החברה,

ירותי מזכירות חברה, ביקורת פנים, חשבונאות, מיסים, רכש קבוצתי, כספים וכיו"ב. בתמורה ח עסקי, שופיתאלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. 2,847לשירותי הניהול הנוספים, תשלם החברה לאלקו, כנגד חשבונית, סך של

יובהר, כי סכום זה לעיל מדי חודש.מהסכום ש 1/12ידי החברה לאלקו על בסיס חודשי, קרי התשלום ישולם על הינו קבוע ולא ישונה במשך כל תקופת ההסכם.

בגין שירותי הניהול המפורטים לעיל, מענק ניהול עיל, החברה תשלם לאלקו, מדי שנה, בנוסף לסכום הקבוע שלשנתי הנגזר מהרווח )הפסד( לפני מס בהתאם לדוח השנתי המבוקר בשנה הרלוונטית, אשר יבוצעו בו התאמות

רט להלן )להלן: "הרווח )הפסד( המתואם" ו"המענק"(. לצורך החישוב ינוטרלו מהרווח )הפסד( המתואם כמפושערוכים של נכסי נדל"ן ורווחי הון או הפסדי הון ממימוש נכסים משוערכים, כפי שאלו מופיעים בספרי החברה.

שבו באופן הבא: עבור נכס משוערך המתואם רווחי או הפסדי הון אשר יחו )לצורך החישוב יתווספו לרווח )הפסד, רווח )הפסד( ההון יחושב בהתאם לתמורה ממכירה בניכוי שווי הנכס 2011בדצמבר 31אשר נרכש לפני

ועד מועד המכירה; עבור נכס 2011בדצמבר 31והשקעות שהושקעו בנכס מיום 2011בדצמבר 31בספרים ליום )הפסד( ההון יחושב בהתאם לתמורה ממכירה בניכוי עלות , רווח2011בדצמבר 31משוערך אשר נרכש לאחר

הנכס בספרים והשקעות נוספות שבוצעו, ככל שבוצעו, לאחר מועד הרכישה, כפי שנרשמו בספרי החברה עד למועד המימוש.

די החברה לאלקו מדי רבעון, עם פרסום תוצאות הרבעון, כאשר מדרגות הרווח המפורטות י המענק ישולם על יחושבו באופן יחסי לתקופה הרלוונטית ולאחר פרסום הדוחות השנתיים תיערך התחשבנות בגין אותה שנה. להלן

פי אחת מהחלופות המפורטות להלן: מענק הניהול יחושב על

במידה ותשואת מניית החברה תעמוד בתנאים המפורטים - מענק הניהול מבוסס תשואה על מניה -חלופה א' (, בתוספת להלן 2.1-2.4סעיפים כמפורט בישולם סכום המענק המפורט להלן במלואו )להלן, 1.1-1.3 בסעיפים

מע"מ כדין.

חודשים ממועד אישור 12אם שער הסגירה של המניה במועד בו חלפו - ביחס לשנת ההסכם הראשונה 1.1 10% משקף עליה בשיעור שלידי בעלי המניות של החברה )להלן: "מועד אישור ההסכם"( הסכם הניהול על

טרם מועד אישור ההסכם.)כמפורט להלן( ל המניה ש שער הסגירה לעומת

60-"שער הסגירה של המניה" משמעו ממוצע שער הסגירה של המניה בבורסה לניירות ערך בתל אביב, בצול, איחוד ימי המסחר שקדמו למועד הרלוונטי. שער הסגירה יתואם לחלוקות דיבידנד, הנפקת זכויות, פי

ושינויים דומים בהון המניות )להלן: "שער הסגירה"(.

חודשים ממועד אישור 24אם שער הסגירה של המניה במועד בו חלפו -יה יביחס לשנת ההסכם השנ 1.2 יה.יבשנה השנ 10%ההסכם משקף עליה נוספת של

חודשים ממועד אישור 36 במועד בו חלפושל המניה אם שער הסגירה -ביחס לשנת ההסכם השלישית 1.3 בשנה השלישית. 10%משקף עליה נוספת של ההסכם

אלפי ש"ח, החברה לא תשלם מענק ניהול שנתי. 67,900בגין רווח מתואם עד לסך של 2.1

אלפי ש"ח, החברה תשלם מענק ניהול 77,600אלפי ש"ח ועד לסך של 67,900בגין רווח מתואם מסך של 2.2 .1%שנתי בשיעור של

אלפי ש"ח, החברה תשלם מענק ניהול 87,300אלפי ש"ח ועד לסך של 77,600בגין רווח מתואם מסך של 2.3 .2%שנתי בשיעור של

.6.5%אלפי ש"ח, החברה תשלם מענק ניהול שנתי בשיעור של 87,300בגין רווח מתואם מעל סך של .2.4


159

)המשך( קשוריםין וצדדים יתרות ועסקאות עם בעלי ענ -: 13באור

)המשך( ו.

סעיפים כמפורט בבמידה ותשואת מניית החברה לא תעמוד בתנאים המפורטים בחלופה א' שלעיל ) -חלופה ב' :( ישולם מענק בסכומים המפורטים להלן, בתוספת מע"מ כדיןלעיל 1.3-1.1

החברה תשלם מענק אלפי ש"ח, 110,000אלפי ש"ח ועד לסך של 100,000בגין רווח מתואם מסך של .1 .1%ניהול שנתי בשיעור של

אלפי ש"ח, החברה תשלם מענק 120,000אלפי ש"ח ועד לסך של 110,000בגין רווח מתואם מסך של .2 .3%ניהול שנתי בשיעור של

.6.5%אלפי ש"ח החברה תשלם מענק ניהול שנתי בשיעור של 120,000בגין רווח מתואם מעל לסך של .3

ש"ח בשנה בתוספת מע"מ מיליוני 5האמור לעיל, מענק הניהול השנתי לא יעלה על סכום של ףעל א מענק מרבי: כדין.

: ככל שיהיה לחברה הפסד מתואם, היא לא תשלם באותה שנה מענק. ההפסד המתואם כאמור, קיזוז הפסדים פי ון ששולם עליקוזז מהרווח המתואם בשנה או בשנים שלאחר מכן, החל מהשנה העוקבת למענק האחר

ההסכם, ללא מגבלת זמן, עד תום תקופת ההסכם.

דירקטוריון החברה אישר כי התגמול הניתן לחברת האם בגין שירותי הניהול הינו סביר והוגן.

4כפי שאושר סופית על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים ל החברה "על פי הסכם ההעסקה של מנכ ז.באוגוסט 26)מיום אלפי ש"ח 150משכורת חודשית )ברוטו( בסך של זכאי המנכ"ל ל, 2015יוני ב 11-ו 2015ביוני

3%ל זכאי בנוסף למשכורתו, למענק בשיעור של "המנככאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. (2014 ראה להלן( . -הרווח המתואם" )כהגדרתו במדיניות התגמול סכום "( מ2014בינואר 1)מיום

"הרווח המתואם" הינו הרווח השנתי לפני מס על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה ולפני רווחי/הפסדי הון, רווחי/הפסדי שערוך נדל"ן להשקעה, לרבות הפחתות בגין ירידות ערך מלאי מקרקעין שנרכשו

על בסיס מימוש בפועל של אותם נכסים ערב כניסת מנגנון התגמול האמור לתוקף. הפסדים ורווחים אלה יחושבובניכוי סכומים שהוכרו ערב הכניסה של המנגנון האמור לתוקף. כמו כן הרווח המתואם לא יכלול רווח או הפסד שינבע כתוצאה ממימוש פעילות שהופסקה ככל שזו לא הייתה אינטגרלית לעסקי והכנסות החברה, והכל כמפורט

במדיניות התגמול של החברה.

'.ו28ראה באור -ל החברה "בדבר הסכמי הקצאת אופציות למנכ ח.

חלוקת חלקה של החברה באת ,אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור של ועדת הביקורת 2015בנובמבר 16ביום ט.החברה המכהנים ו/או שיכהנו לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרהבין החברות בקבוצת אלקו פרמיות ה

.2017 מאיב 1וסיומה ביום 2015 נובמברב 1לתקופת ביטוח שתחילתה ביום בחברה ובחברות הבת שלה,בעתיד,

התקשרות החברה לביטוח אחריות את החברהאישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות 2015בדצמבר 23ביום למעט לבעל השליטה או בת שלה,-דירקטורים ונושאי משרה מכהנים ו/או אשר יכהנו בעתיד, בחברה ובחברות

אישרה האסיפה הכללית. כמו כן, 2017במאי 1וסיומה ביום 2015בנובמבר 1לתקופה שתחילתה ביום ,קרובו, לתקופות כפי שתקבענה מעת לעת ועד D&Oהתקשרות החברה מעת לעת, עם מבטח מורשה בפוליסות ביטוח

לתום שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית )להלן: "התקופות העוקבות"(, בגבולות אחריות, בפרמיה ובתנאים כפי שיהיו מקובלים ומותאמים לצרכי החברה במועד חידוש או הארכת פוליסת הביטוח, ובלבד שאם

ביחס לתנאי פוליסת 50%בפוליסות בתקופות העוקבות יעלה על הביטוח או פרמיית הביטוחשל היקף הכיסוי של התקופה הקודמת, תביא החברה פוליסות אלו לאישור בעלי המניות של החברה במסגרת אסיפה D&Oביטוח

כללית, בכפוף לכל דין.

בפוליסה לאחר אישור ועדת התגמול, את התקשרות החברהאישר דירקטוריון החברה, 2016בינואר 11יום ב לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים ו/או שיכהנו בעתיד, בחברה ובחברות הבת שלה, לתקופת

, עבור דירקטורים ונושאי משרה הנמנים עם 2017במאי 1וסיומה ביום 2015בנובמבר 1ביטוח שתחילתה ביום . בעל השליטה בחברה ו/או קרובו

דירקטוריון החברה, לאחר בחינה ואישור של ועדת הביקורת, את חלקה של אישר 2015בספטמבר 21ביום י.החברה בחלוקת הפרמיות של הביטוח האלמנטרי )ביטוחים שאינם ספציפיים(, בין החברות בקבוצת אלקו

, לאחר שנמצא כי תנאי הביטוח שהוצעו לחברה אינם שונים באופן מהותי 2015-2016לתקופת הביטוחים חלקה של החברה בחלוקת בשים לב לחלקן היחסי, וכי ,חברות בקבוצהשאר הים לאלקו בע"מ ולמהתנאים המוצע

מוזיל את עלויות הפרמיה בהשוואה למצב בו החברה הייתה מתקשרת בביטוח הפרמיות הינו הוגן וסביר ואף נפרד מהקבוצה.

"ן נדל אלקטרה התחייבה לפיו( אחות"ן )חברה נדל לאלקטרה החברה בין 2005 אוגוסט מחודש להסכם בהמשך .יא של והדירקטוריון הביקורת ועדת אישרו"ן, נדל אלקטרה ידי על המבוצעות עבודות של ביצוען את לקבוצה למסור

( שנים 8 של יתרה)במקום שנים לשלוש תקוצר האמור ההסכם תקופת יתרת כי 2012 בנובמבר 27 ביום החברה .דולר מיליוני 60 של כולל וסך עבודה לכל דולר מיליוני 8 של לתקרה עד וזאת 2012 בדצמבר 1 מיום החל


160


בפרויקט 12.5%אלקטרה נדל"ן בע"מ )חברה אחות של החברה( המחזיקה בשיער של למידע בדבר התקשרות עם יב. (.1ד')11מידטאון, ראה באור

באמצעות חברות בת נותנת שרותי בניה ושרותי ניהול נכסים לחברה אחות, אלקטרה נדל"ן בע"מ, הקבוצה יג. בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצה, במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה ובתנאי שוק.

חברות אישר דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה, הסדר במסגרת 2013רס במ 5 ביום .טו המתקבלותקבוצת אלקו בדבר תיחום פעילות בתחום הנדל"ן. ההסדר מתווה מנגנון של הפניית הצעות עסקיות

פי -, עלשל אלקו, ובכלל זה אלקטרה נדל"ן בע"מאל החברה ו/או אל חברות בת )להלן: "אלקו"( אלקו בע"מבלהצעות עסקיות שתועברנה על פי תנאי ההסדר, החלטות על אי היענות תחומי פעילות המוגדרים בהסדר.

אושר בדירקטוריון אלקו, לאחר 2016בינואר 3ביום לחברה תתקבלנה על ידי מנכ"ל החברה וועדת הביקורת.אישור ועדת הביקורת שלה, עדכון להסדר במסגרתו נקבע בהתייחס לחברה, כי הצעות עסקיות המתקבלות

ד, ולא לחברה ולאלקטרה נדל"ן בע"מ, כפי שנקבע באלקו בתחום של ייזום נדל"ן בישראל יוצעו לחברה בלבבהסדר המקורי. עוד קובע ההסדר, כי קבוצת הניהול של אלקו, הכוללת את ה"ה גרשון זלקינד )בעל השליטה באלקו בע"מ(, מיכאל זלקינד )יו"ר דירקטוריון החברה ודירקטור ומנכ"ל משותף באלקו( ודניאל זלקינד )דירקטור

נכ"ל משותף באלקו(, רואה בכל הצעה עסקית בתחומי הפעילות של קבוצת אלקו המגיעה בחברה ודירקטור ומעוד לפני יםהאמור יםיצוין כי החברה פעלה כבר לפי ההסדרהצעה שיש להביאה לקבוצת אלקו. –למי מהם

קבלת ההחלטה האמורה.

מדיניות התגמול של החברה. אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את 2014במהלך חודש פברואר טז. 26מדיניות התגמול תוקנה ביום .2014מרס חודשמדיניות התגמול אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות החברה ב

באישור האסיפה הכללית )לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה(. 2015במאי

:עסקאות זניחות .יז

נוהל מאוחד לבחינה ואישור אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת הביקורת( 2013ינואר חודשב . 1עסקאות עם נושאי משרה, בעלי עניין ו/או בעלי שליטה, כעסקאות שאינן חריגות, פעולות שאינן מהותיות ו/או

.2012נובמבר ודש חלעדכן את הנהלים אשר אושרו ב(, אשר מחליף ובא "הנוהל"עסקאות זניחות )להלן:

עסקת בעל ענין בע ביחס לעסקאות זניחות/שאינן זניחות כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדיםוקהנוהל שאינה עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה הינה בשיעור של

ש"ח מיליוני 15או חינת העסקה ממחזור ההכנסות בארבעת הרבעונים האחרונים למועד ב 0.5%-פחות מבנוסף אושרה עסקת מסגרת אשר מוגדרת כעסקה לא חריגה לתקופה של שנה מראש, .ם(יה)הנמוך מבנ

כפוף לכך שכל סוג עסקה שתתבצע תחת עסקת המסגרת יהיה במהלך עסקים רגיל ובתנאי שוק ובהתאם בצענה תחת עסקת המסגרת לא לעיל. היקפן של סך עסקאות המסגרת שתת לאמות המידה המפורטות

ושירותים בארבעת הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות מסך ההכנסות ממכירות 5%יעלה על הליך הבחינה השוטפת של העסקאות ודרכי הפיקוח על יישום הנוהל כספיים מאוחדים של החברה.

ירקטוריון החברה אישר כי אמת ד ידי סמנכ"ל הכספים והיועצת המשפטית של החברה.-המאוחד, ייעשה על .2015המידה האמורה תחול גם בגין עסקאות בשנת

:שאינן חריגות במהלך תקופת הדוחזניחות ועסקאות (א

-בעסקאות בין חברתיות למתן שירותי אחזקה מקיפה למערכות אלקטרו קשורה החברה (1מוצרים ושירותים כגון ניות וחוזי שירות עבור מערך כיבוי אש, התקשרויות לרכישת אמכ

,לרים ומזגניםיוחלקי חילוף ו/או מכירת שוטפות של מוצרים ושירותים, כגון צ' יחידות מיזוגת למתן שירותי ניקיון למשרדים התקשרויות לקבלת שירותי תיקון מזגנים, התקשרויו

.מתן שירותי מחשוב וניהול רשת מחשביםל התקשרויות בת, באמצעות חברה

במהלך עסקיה , מפורטות לעיל התבצעו במסגרת פעילותה השוטפת של החברההעסקאות ה (2 בתנאי שוק והן אינן מהותיות לחברה.ו הרגיל

:במהלך תקופת הדוח חריגותושאינן זניחות עסקאות שאינן (ב

מפורטות להלן נעשו במסגרת עסקאות בעלי עניין בין החברה לחברות בקבוצת העסקאות אשר רת עסקת המסגרת ועברו את אמת המידה המחושבת לבחינת עסקאות כפי אלקו, נכללו במסג

ממחזור ההכנסות בארבעת הרבעונים האחרונים למועד בחינת 0.5%שנקבעה בנוהל, בשיעור של ש"ח: מיליוני 15או העסקה

אלפי 16,685 הינן בהיקף של בתקופת הדוח - VRFעסקאות לרכישת צ'ילרים ו/או מערכות (1 .ש"ח

ש"ח.אלפי 15,340הינן בהיקף של בתקופת הדוח -עסקאות לרכישת מזגנים ומוצרי מים (2


161


:)המשך( עסקאות זניחות .יז

משרה, ן החברה נוהל מאוחד לבחינה ואישור עסקאות עם נושאי ואישר דירקטורי 2016במרס 28ביום . 2בעלי עניין ו/או בעלי שליטה, כעסקאות שאינן חריגות, פעולות שאינן מהותיות ו/או עסקאות זניחות )להלן:

.2013"הנוהל"(, אשר מחליף ובא לעדכן את הנוהל שאושר בחודש ינואר ר הנוהל המעודכן קובע ביחס לעסקאות זניחות, כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים, עסקה עם צד קשו

יעור שאינה עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה הינה בשלמעלה מן הדרוש קבעה החברה, כי עסקאות .ש"ח, הנמוך מבניהם מיליוני 23או 0.5%-של פחות מ

והן נפרדות מאותו סוג תשוכללנה יחד, כך שאמת המידה של הזניחות תבחן הן ביחס לכל עסקה בודדה, ביחס לסך המצטבר של עסקאות מאותו סוג. לצורך כך, אמת המידה הרלוונטית הינה )א( ברכישת נכס

היקף העסקה השנתי מול סך כל הנכסים בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה; )ב( -קבוע רבעה הרווח/ההפסד השנתי מהעסקה מול הרווח/ההפסד השנתי )קרי רווח/הפסד לא -במכירת נכס

היקף העסקה השנתי מול סך -רבעונים אחרונים; )ג( בקבלת התחייבות כספים 12רבעונים( הממוצע לפי היקף העסקה השנתי מול סך -ההתחייבויות; )ד( ברכישת/מכירת מוצרים )למעט נכס קבוע( או שירותים

ונטית אחרת שתיקבע ההכנסות ממכירות ושירותים בארבעת הרבעונים האחרונים; )ה( כל אמת מידה רלו על ידי החברה, כאשר אמות המידה לעיל אינן מתאימות לעסקה הנבחנת.

דירקטוריון מתווה לעסקאות שאינן חריגות, כפוף לכך שכל עסקה שתתבצע תחת המתווה האישר ףבנוסמסך ההכנסות 5%תהיה לא חריגה, וכי היקפן של כלל העסקאות שתתבצענה תחת המתווה לא יעלה על

כירות ושירותים בארבעת הרבעונים האחרונים.ממהליך הבחינה השוטפת של העסקאות ודרכי הפיקוח על יישום הנוהל המאוחד, ייעשה על ידי סמנכ"ל

הכספים והיועצת המשפטית של החברה.

מגזרי פעילות -: 23באור

כללי א.

( לצורכי CODMהתפעוליות הראשי ) מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות כדלקמן: פעילות מגזריהקבוצה פועלת במספר קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים.

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל. .1

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל. .2

מגזר שירות, אחזקה וסחר. .3

.פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום .4

זכיינות. .5

, כאשר IFRS 15ה באימוץ מוקדם את תקן צלב' לעיל, הקבוצה אימ2כאמור בבאור א'.1ראה בנוסף באור הקבוצה בחרה בגישת יישום למפרע חלקי, קרי הכרה של ההשפעה המצטברת של יישום התקן על היתרות ליום

ום, קרי, ללא זיתוח והקמה של נדל"ן ביי. באופן עקבי ליישום התקן כאמור הוצגו נתוני מגזר פ2015בינואר 1 תיקון מספרי השוואה.

בדבר מגזרי פעילותווח יד .ב

הכנסות (1

פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

פרויקטים למבנים ותשתיות

בחו"ל

שירות, אחזקה

וסחר

פיתוח והקמה של זכיינות נדל"ן בייזום

פעילות בין סה"כ מגזרית

ש"חאלפי לשנה שהסתיימה ביום

2015בדצמבר 31

167,94,67 (25,086) 14,308 54,878 1,273,023 8195,44 596,63,16 הכנסות - 25,086 - (1,200) (22,636) - (1,250) פעילות בין מגזרית

167,94,67 - 14,308 53,678 1,250,387 8195,44 346,53,16 מחיצונייםהכנסות

לשנה שהסתיימה ביום 2014בדצמבר 31

3,919,750 (22,733) 14,850 35,948 1,010,302 235,887 2,645,496 הכנסות - 22,733 - (1,200) (19,355) - (2,178) פעילות בין מגזרית

3,919,750 - 14,850 34,748 990,947 235,887 2,643,318 מחיצונייםהכנסות

לשנה שהסתיימה ביום 2013בדצמבר 31

3,514,486 (28,703) 11,768 28,793 904,442 298,507 2,299,679 הכנסות - 28,703 - (1,431) (24,809) - (2,463) פעילות בין מגזרית

3,514,486 - 11,768 27,362 879,633 298,507 2,297,216 מחיצונייםהכנסות


162

)המשך( פעילות מגזרי -: 23באור

)המשך( בדבר מגזרי פעילותווח יד .ב

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום )הפסד( תפעולי מגזרירווח (2

2015 )* 2014 2013

ש"חאלפי

97,134 121,662 946,061 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל

28,479 23,613 24,510 ולתשתיות בחו"לפרויקטים למבנים

105,400 101,430 59117,1 שירות, אחזקה וסחר

7,716 5,455 (993) ן בייזום"פיתוח והקמה של נדל

(8,938) 5,514 22,103 זכיינות

761,926 257,674 229,791

)הוצאות( לא מיוחסות: הכנסות -בניכוי

(45,188) (45,680) (213,54) הנהלה וכלליות

(46,835) (35,546) (810,30) מימון

2,628 (3,067) (1,103) אחרות

(126,77) (84,293) (89,395)

396,140 173,381 635,921 ההכנסהעל רווח לפני מסים

לב'.2, ראה באור IFRS 15לראשונה של אימוץ בדבר *(

בדצמבר 31 4201 5201 נכסים המשמשים את המגזר (3 ש"חאלפי

*( 90,0631,1 989,346,1 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל

246,960 281,333 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

684,716 990,585 שירות, אחזקה וסחר

854,819 635,495 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

256,980 312,051 זכיינות

244,661 394,572 שאינם מיוחסיםנכסים

3,826,430 145,460,3

בדצמבר 31 4201 5201 התחייבויות המגזר (4 ש"חאלפי

*( 619408,1, 619,165,1 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל

121,819 151,596 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

493,581 899,462 שירות, אחזקה וסחר

244,940 448,158 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

3,313 17,428 זכיינות

805,689 863,308 שאינן מיוחסותהתחייבויות

298,198,2 ,961375,2

.ל2סווג מחדש, ראה באור *(

בדצמבר 31שהסתיימה ביום לשנה עלות רכישת נכסים קבועים ובלתי מוחשיים (5

2013 2014 2015 את המגזר המשמשים

ש"חאלפי

16,411 20,475 40,717 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל

1,645 1,025 - פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

7,571 12,175 810,8 שירות, אחזקה וסחר

9 5 685 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

21,665 2,158 - זכיינות

0149,5 35,838 47,301


163


)המשך( בדבר מגזרי פעילותווח יד .ב

בגין נכסים המשמשים את המגזרוהפחתות פחת (6 בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2015 2014 2013

ש"חאלפי

23,953 24,669 600,25 למבנים ולתשתיות בישראלפרויקטים

3,122 1,838 857 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

11,270 12,524 130,15 שירות, אחזקה וסחר

281 269 475 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

1,514 3 4,573 זכיינות

1,285 3,190 1,288 לא מיוחסים -פחת והפחתות

923,47 42,493 41,425

פריסה לפי שנים - )צבר עבודות( מחויבויות ביצוע מגזריות שלא קוימו (7 2015בדצמבר 31ליום

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות

בחו"ל


סה"כ וסחר

ש"חאלפי

4,099,100 1,026,600 0150,70 800,2,921 2016לביצוע בשנת

3,866,100 627,300 203,700 3,035,100 ואילך 2017לביצוע משנת

7,965,200 1,653,900 0354,40 900,5,956 סה"כ


164


גיאוגרפימידע .ג

סה"כ אפריקה אירופה ישראל

ש"חאלפי

:2015בדצמבר 31 ביום לשנה שהסתיימה

4,679,167 218,372 13 4,460,782 הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים

:2015בדצמבר 31ליום

3,826,430 248,565 470,114 3,107,751 לפי מיקומם - נכסים המשמשים את המגזר


ש"חאלפי


3,919,750 245,546 13,470 3,660,734 הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים


3,604,145 215,731 503,894 *( 2,884,520 מיקומםלפי - נכסים המשמשים את המגזר


ש"חאלפי


3,514,486 295,491 35,779 3,183,216 הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים


3,293,171 175,704 551,906 2,565,561 לפי מיקומם - המשמשים את המגזרנכסים

.ל2, ראה באור סווג מחדש *(

העברות בין המגזרים .ד

הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעילויותיו כוללות העברות בין המגזרים. להערכת הנהלת החברה, העברות ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים דומים. ההעברות מבוטלות לצורך עריכת אלו נרשמות לפי מחירי שוק מקובלים

הדוחות הכספיים.

בישויות, נטו והשקעה המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותלפרטים נוספים בדבר חלק החברה ברווחי ה. .11בחלוקה למגזרים, ראה באור המטופלות לפי שיטת השווי המאזני


165

רותיםיהשועלות העבודות -: 33באור


2015 2014 2013

ש"חאלפי

2,172,779 2,494,789 144,23,02 (1עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל )

253,108 195,616 157,789 (2עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל )

755,849 865,350 1,103,777 (3וסחר )עלות שירות, אחזקה

16,879 22,916 46,702 (4פתוח והקמה של נדל"ן בייזום )

14,761 14,381 16,930 (5זכיינות )

(28,703) (22,733) (25,086) קיזוזים בין מגזרים

256,24,32 3,570,319 673,184,3

בישראל למבנים ותשתיותעלות פרויקטים (1)

1,737,349 2,031,034 851,42,47 חומרים

307,267 335,672 372,570 שכר עבודה

23,684 24,448 622,24 פחת והפחתות

104,479 103,635 150,101 אחרות

144,23,02 2,494,789 2,172,779

בחו"ל פרויקטים למבנים ותשתיותעלות (2)

167,466 121,556 95,077 חומרים

50,504 47,445 34,540 שכר עבודה

2,014 900 425 פחת והפחתות

33,124 25,715 27,747 אחרות

157,789 195,616 253,108

עלות שירות, אחזקה וסחר (3)

259,675 309,938 1422,14 חומרים

228,961 267,315 091,365 שכר עבודה

10,366 11,598 110,14 פחת והפחתות

256,847 276,499 417,302 אחרות

1,103,777 865,350 755,849

פתוח והקמה של נדל"ן בייזום (4)

6,829 14,658 45,675 מקרקעין שנמכרעלות מלאי

1,902 1,644 589 עלות אחזקת נכסים מושכרים

8,148 6,614 438 הפחתת שווי מלאי ואחרים

46,702 22,916 16,879

זכיינות (5)

9,919 11,494 8,047 חומרים

2,549 1,885 2,275 שכר עבודה

1,514 3 4,573 פחת והפחתות

779 999 2,035 אחרים

16,930 14,381 14,761


166

הנהלה וכלליותהוצאות -': א43באור


2015 2014 2013

ש"חאלפי

77,027 84,826 ,17891 משכורות והוצאות בקשר לעובדים

3,853 3,651 3,364 פחת

47,778 46,091 0653,7 אחרות 48148,2 134,568 128,658

8,540 9,480 9,370 לחברה האם *( דמי ניהול 186,715 144,048 137,198

ו'.31ראה בנוסף באור *(

ושיווק הוצאות מכירה -ב': 43באור

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה

2015 2014 2013

ש"חאלפי

10,342 11,204 11,504 משכורות והוצאות בקשר לעובדים

13,262 11,124 12,838 אחרות 24,342 22,328 23,604

נטו הכנסות )הוצאות( אחרות, -ג': 43באור


2015 2014 2013

ש"חאלפי

6,600 25 1,761 רווח ממימוש רכוש קבוע, נטו

רווח ממימוש השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי

2,560 (1,512) 750 המאזני, נטו

(6,877) (1,580) (881,4) , נטואחרות (02,37) (3,067) 2,283

מימוןהכנסות -א': 53באור


2015 2014 2013

ש"חאלפי

352 413 1,121 סחיריםערך ניירות בגין

18,260 14,223 3,941 בגין מתן הלוואות לזמן ארוך

13,303 8,696 744,33 בגין פקדונות לזמן קצר, הפרשי שער ואחרים 0638,8 23,332 31,915

מימון הוצאות -ב': 53באור


2015 2014 2013

ש"חאלפי

14,889 8,839 5,171 מתאגידים בנקאייםהלוואות לזמן ארוך בגין

33,086 25,083 28,205 איגרות חובבגין

23,977 16,765 20,245 בנקאיים ואחריםבגין הלוואות לזמן קצר מתאגידים

6,798 8,191 15,995 ת פיננסית עם מאפיין דרישה יובגין התאמת התחייבו 69,616 58,878 78,750


167

על ההכנסה מסים -: 63באור

חוקי המס החלים על הקבוצה .א

1985-התשמ"ה (תיאומים בשל אינפלציה)חוק מס הכנסה

נמדדו התוצאות לצרכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים 2007פי החוק עד לתום שנת על לצרכן.

המגביל 1985-התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 2008בחודש פברואר התוצאות לצורכי מס בערכים , נמדדות 2008ואילך. החל משנת 2008את תחולתו של חוק התיאומים משנת

.2007בדצמבר 31בתקופה שעד ליום נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן ך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ער

ל תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטו .2008( החל משנת 2007אחר שנת המס בני פחת שנרכשו ל

שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה .ב (.25% - 2013 תשנ)ב 26.5% הינו 2014-ו 2015 בשניםהחברות בישראל שיעור מס (1

רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.חבר בני אדם חייב במס על

בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת 26.5%המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של

לחוקי המס שחוקקו עד לתאריך הדיווח. בהתאם, המימוש

פקודת מס אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את הצעת חוק לתיקון 2016בינואר 4ביום

, אשר כוללת הפחתת שיעור מס החברות 2015-( )הפחתת שיעור מס חברות(, התשע"ו216הכנסה )מס'

.25%-ל 26.5%-מ

מחושבות לפי שיעורי המס 2015בדצמבר 31יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום

בוע מהפחתת שיעור המס. שבתוקף לתאריך המאזן ואינן מביאות בחשבון את ההשפעות העשויות לנ

ההשפעות האמורות תיכללנה בדוחות הכספיים שיפורסמו החל מהמועד שבו חקיקת החוק הושלמה

.2016למעשה, קרי במסגרת הרבעון הראשון של שנת

מסים הנדחיםבות נטו בגין יההתחיהחברה מעריכה כי השפעת השינוי בשיעורי המס תוביל לקיטון ביתרת

אלפי ש"ח, מתוכם ייזקף סכום שאינו מהותי לרווח הכולל 1,668-בסך של כ 2015בדצמבר 31ליום

האחר.

שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם: (2

, 33% - , בולגריה12.5% - קפריסין, 30%אנגולה , 19% - , פולין25%-20%- - הולנד ,20% – אנגליה .16%- רומניה ,30% - , ניגריה15% - , לטביה20% - , רוסיה15% - ליטא

יחסים השוררים בין חברה מאוחדת הרשומה באיי מארשל לבין חברה בת ל פורמאליעל מנת לתת תוקף (3

הסכם שליחות עם נחתם בין החברה המאוחדת הנ"ל לבין החברה הבת שלה שלה הפועלת בניגריה, החברה הוראות הסכם השליחותהבת הניגרית, בתוקף ממועד רכישת השליטה בה. על פי החברה

אשר פעילותה באיי מארשל אינה כפופה לחבות במס באיי )כשלוח של החברה המאוחדת פועלתהניגרית הרי . לדעת הנהלת החברה ויועציה המקצועיים, ובהתבסס על הסכם השליחות שנחתם, (מארשל

יחסי שליחות בין החברות האמורות כך שכל פעילותה של חברת הבת בניגריה משויכת בפועל שמתקיימים לחברה באיי מארשל.

סופיותמס שומות .ג

לשנים שהסתיימובישראל, הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל ותעלות שלה, הפלחברה ולמספר חברות מאוחדו 2014 לשנת המסחברות הפועלות בחו"ל, לחלקן שומות מס סופיות לגבי . 2014ועד 2009 בדצמבר 31ביום

סדן.ווישומו מאז היוחלקן טרם נ


168

)המשך( על ההכנסה מסים -: 63באור

מסים נדחים .ד

הינם כדלקמן: ,בדוח על המצב הכספיכמוצג נטו הרכב ותנועת המסים הנדחים,

בגין סעיפים מאזניים

רכוש קבוע

זכויות עובדים

הפרשי עיתוי כ"סה אחרים

ש"חאלפי

5,904 3201בינואר 1 ליוםיתרה

(16,408)

46,846

33,342

1,977 מפעילויות נמשכות זקיפה לרווח והפסד

898

5,580

8,455

- זקיפה לרווח והפסד מפעילות שהופסקה

-

13,480

13,480

- אחרזקיפה לרווח והפסד כולל

515

-

515

- הפרשי תרגום

-

61

61

- נהוחברה שאוחדה לראש

(143)

1,081

938

- יציאה מאיחוד

-

493

493

60,284 67,541 (15,138) 7,881 3201 בדצמבר 31יתרה ליום

(1,514) (2,626) 1,099 13 זקיפה לרווח והפסד

1,629 - 1,629 - לרווח והפסד כולל אחרזקיפה

(16) (16) - - הפרשי תרגום

740 740 - - חברה שאוחדה לראשונה

61,123 65,639 (12,410) 7,894 4201 בדצמבר 31יתרה ליום

68 68 - - שינויים בעקבות שינוי מדיניות חשבונאית

18,605 19,467 (1,043) 181 והפסדזקיפה לרווח

(594) (170) (424) - זקיפה לרווח והפסד כולל אחר

(395) (395) - - הפרשי תרגום

9,476 9,953 (477) - חברה שאוחדה לראשונה

(6,326) (6,326) - - חברה שיצאה מאיחוד

81,957 88,236 (14,354) 8,075 5201 בדצמבר 31יתרה ליום

הפסד וארווח במסים על ההכנסה הכלולים ה.

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 31

2015 2014 2013

ש"חאלפי

33,617 31,847 788,30 מסים שוטפים

8,455 (1,514) 605,18 מסים נדחים

(388) 15,846 (2,892) קודמות מסים בגין שנים

501,46 46,179 41,684


169

)המשך( על ההכנסה מסים -: 63באור

תיאורטימס .ו

להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח רווח

בדוח רווח והפסד:והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף


בדצמבר 31

2015 2014 2013

ש"חאלפי

140,396 173,381 635,921 רווח לפני מסים על ההכנסה

%25 %26.5 %26.5 שיעור המס הסטטוטורי

35,099 45,946 048,15 הסטטוטוריהמס מס מחושב לפי שיעור

4,452 3,075 71,02 ל"הפרשים משיעורי מס שונים החלים בחו

1,882 (2,821) 23 לא נוצרו מסים נדחים, נטו בגינםהפרשים ש

ישויות המטופלות לפי שיטת השווי ברווחי הקבוצהחלק

(471) 1,374 (524) , נטוהמאזני

לבין אלה הבדלים בין כללי המדידה לצורכי דיווח חשבונאי

367 (3,767) 2,447 לצורכי מס

355 2,372 (205,7) אחרים, נטו

41,684 46,179 501,64 מסים על ההכנסה

מיליוני 303-נצברו לחברות הקבוצה הפסדים נצברים לצורכי מס בסכום כולל הנאמד בכ 2015בדצמבר 31ליום .ז

בגלל אי ודאות בניצול רשמו נכסי מסים נדחיםנש"ח לא מיליוני 261-כ סך של בגיןלמועד הדוחות הכספיים ש"ח. הפסדים כאמור בעתיד הנראה לעין.

פעילות שהופסקה -: 37באור

, המוחזקות במלואן, במישרין או בעקיפין, על ידי נחתם הסכם בין החברות הזרות אלקטק ואלקבל 2013ביוני 14ביום חזקותיהן אהחברה, יחד עם החברה )להלן: "המוכרות"( לבין שני תאגידים זרים )שאינם קשורים לחברה(, למכירת

מכני ובעלת נדל"ן בבלגיה )להלן: "קבוצת דביס"( לרבות תשלום בגין -בקבוצת חברות בלגית העוסקת בתחום האלקטרו 154-אירו )כ מיליוני 32-בתמורה כוללת, לפני הוצאות עסקה בסך של כ לגביו התחייבה אלקבל בשם המוכרותתחרות -אי

. ש"ח( מיליוני

מיליוני אירו. 5מוגבלים לתקרה של עד הבמסגרת העסקה נקבעו מנגנונים לשיפויים מסוימים, לפיו שולם על ידי החברה סך נחתם הסכם נוסף המסדיר את מנגנון השיפויים שניתנו בגין מצגים 2014בשנת ונרשמה אלפי אירו להסדרת השיפויים, למעט לגבי שני נושאים עיקריים לגביהם נותר מנגנון השיפויים 600-של כ

.הפרשה בדוחות הכספיים של החברה

.את מכירת הפעילות כפעילות שהופסקה בדוחותיה הכספיים החברה סיווגה


170

למניה נקי רווח -: 83באור


בדצמבר 31

2015 2014 2013

ש"ח אלפי

ח(:"רווח ששימש לחישוב רווח בסיסי למניה )באלפי ש 93,064 123,966 143,873 מפעולות נמשכות 54,549 - - מפעולות מופסקות

143,873 123,966 147,613

המשוקללת ששימשה לחישוב רווח נקי בסיסי כמות המניות 3,549 3,569 3,580 למניה )באלפים(

ח(:"רווח ששימש לחישוב רווח מדולל למניה )באלפי ש

89,921 121,911 143,873 מפעולות נמשכות 54,549 - - מפעולות מופסקות

143,873 121,911 144,470

המניות המשוקללת ששימשה לחישוב רווח נקי מדולל כמות 3,588 3,586 3,585 למניה )באלפים(

הדוחאירועים לאחר תאריך - :93באור

התקשרה החברה עם צד שלישי בלתי קשור לחברה או לבעלת השליטה בה )להלן: 2016בינואר 3ביום א.מ"ר בראשון לציון, עליהם 9,994"הרוכשת"( בהסכם למכירת כל זכויות החברה במקרקעין בשטח רשום של

"עסקת המכר"(.-)להלן: "המקרקעין", "המבנים" ו "As-Is"בנויים מבנים שונים, במצבם

אלפי ש"ח בתוספת 32,510תמורת מכירת זכויות החברה במקרקעין ובמבנים, שילמה הרוכשת לחברה סך של הפרשי הצמדה ומע"מ כדין. מס שבח בגין עסקת המכר יחול על החברה וישולם על ידה.

18.2-כ של החברה צפויה לרשום בדוחותיה הכספיים המאוחדים רווח לפני מס ולאחר מס, מעסקת המכר, בסך ש"ח. מיליוני 23.4-ש"ח, בהתאמה. כמו כן, לחברה ינבע תזרים נטו של כ מיליוני 13-כשל ש"ח ובסך מיליוני

את המקרקעין והמבנים, לתקופה כמו כן, התקשרה החברה בהסכם שכירות מכוחו תשכור החברה מהרוכשת )להלן: "עסקת השכירות"(. תקופת השכירות על פי עסקת השכירות ניתנת לקיצור 2017ביולי 31שסיומה ביום

חודשים, בכפוף להודעה מראש. 6או להארכה לתקופה שלא תעלה על

הצעות עסקיות המתקבלות נקבע, כי והסדר במסגרתעדכון לאושר בדירקטוריון אלקו, 2016בינואר 3ביום ב.באלקו בתחום של ייזום נדל"ן בישראל יוצעו לחברה בלבד, ולא לחברה ולאלקטרה נדל"ן בע"מ, כפי שנקבע

טו' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.31בהסדר המקורי, פרטים נוספים בבאור

.AA-/stable לדירוג של את דירוג החברה S&Pהעלתה מעלות 2016בפברואר 29ביום ג.

זכתה חברה בת בבעלות מלאה של החברה בשיתוף עם צד ג', בחלקים שווים ביניהם 2016במרס 2ביום .דשנים ממועד קבלת תעודת השלמה, של קמפוס 10(, במכרז לתכנון, הקמה ותחזוקה לתקופה של 50% - 50%)

(.""הפרויקט -חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ברעננה )להלן

מיליוני ש"ח. 1,200-בסך של כ ךף הכספי הכולל של הפרויקט מוערההיק

ש"ח 18.16-מיליוני ש"ח )כ 65במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של .ה למניה(.

ו')ג(.28שאושרה לאחר תאריך המאזן, ראה באור להקצאת כתבי אופציה לתגמול עובדים תלפרטים בדבר תכני .ו

אישר דירקטוריון החברה נוהל מאוחד לבחינה ואישור עסקאות עם נושאי משרה, בעלי עניין 2016במרס 28ביום .זו/או בעלי שליטה, כעסקאות שאינן חריגות, פעולות שאינן מהותיות ו/או עסקאות זניחות, אשר מחליף ובא לעדכן

.2'זי31. לפרטים ראה באור 2013ושר בחודש ינואר את הנוהל שא


171

תמצית נתונים המתייחסים לדוחות הנפרדים של החברה )"סולו"( -: 40באור

כללי א.

שיושמה לגבי שיושמה לגבי תמצית הנתונים הנ"ל זהה לזו, לרבות הבאורים הנלווים, המדיניות החשבונאית למעט:, 2בבאור כמפורט ,דוחות הכספיים המאוחדיםה

.מוחזקות חברות של במניות בהשקעות החשבונאי הטיפול

השקעות במניות של חברות בנות(, סולו) הנתונים לגבי החברה האם בלבד כאשר מוצגים, IAS 27-ל בהתאם. החברה בחרה לטפל IAS 39-לשותפת מוצגות על בסיס העלות או לפי השווי ההוגן בהתאם מ וחברות בשליטה

ההיסטורית. פי העלות כאמור על בסיס שיטת העלות ולפיכך ההשקעות הנ"ל הוצגו על בהשקעות

בדצמבר 31ליום דוחות על המצב הכספי ב.

2015 2014

ש"חאלפי

פיםשוט נכסים

240,110 360,089 מזומנים ושווי מזומנים

224,130 253,503 לקוחות

247,923 267,123 חייבים ויתרות חובה

158,416 686,215 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

695,32 43,940 מלאי

24,715 5,998 מלאי מקרקעין וזכויות מקרקעין 465,1,002 927,863

נכסים לא שוטפים

702,122 15772,6 מוחזקות )לרבות מוניטין(בחברות השקעות

4,551 252 ארוךלזמן ויתרות חובה חייבים

56,014 45,108 , נטורכוש קבוע

26,054 24,879 , נטונכסים בלתי מוחשיים

11,328 9,527 מסים נדחים 71,4285 800,069 882,41,85 23,971,72


12,430 3,310 אשראי מתאגידים בנקאיים למימון נדל"ן בייזום

38,182 28,182 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים

80,217 95,270 איגרות חובחלויות שוטפות של

310,816 4266,60 רותיםינותני שלספקים ול תהתחייבויו

036423, 358,537 זכאים ויתרות זכות

71,757 56,694 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה 418,582 ,438477

התחייבויות לא שוטפות

66,224 38,082 התחייבות לתאגידים בנקאיים

576,588 648,077 איגרות חוב

56,437 62,716 התחייבויות אחרות לזמן ארוך

11,929 14,738 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

46,224 38,960 מסים נדחים 802,573 757,402

209,322 891,622 הון סה"כ 882,41,85 23,971,72


172

)המשך( תמצית נתונים המתייחסים לדוחות הנפרדים של החברה )"סולו"( - 40באור הפסד וארווח על דוחות .ג


בדצמבר 31

2015 2014 2013

ש"חאלפי

1,127,644 1,374,092 1,453,568 עבודות ומתן שירותיםהכנסות מביצוע

(1,026,894) (1,273,042) (541,51,36) עלות העבודות והשירותים

100,750 101,050 88,153 רווח גולמי

(45,671) (45,680) (5546,2) הוצאות הנהלה וכלליות

13,853 (1) 172 אחרות (הוצאותהכנסות )

(46,083) (45,681) (31,818)

68,932 55,369 070,42 רווח תפעולי

(49,654) (45,695) (44,677) נטו מימון, הוצאות

19,278 9,674 (607,2) לפני מסים על ההכנסה)הפסד( רווח

(25,673) (9,605) (455,1) מסים על ההכנסה

(6,395) 69 (4,062) ות נמשכות וילימפע (הפסדרווח )

65,256 69,651 571,29 הכנסות מדיבידנד

58,861 69,720 233,67 נקי ווח ר

דוחות על הרווח הכולל .ד


בדצמבר 31

2015 2014 2013

ש"חאלפי

861,58 69,720 233,67 רווח נקי

כולל אחר )לאחר השפעת המס(:)הפסד( רווח

2,588 315 (1,859) בגין עסקאות גידוררווח )הפסד(

רווח )הפסד( ממדידה מחדש בגין תכניות להטבה

379 3,328 (718) מוגדרת

2,967 3,643 (2,577) )הפסד( כולל אחרסה"כ רווח

828,61 73,363 656,64 סה"כ רווח כולל


173

)המשך( תמצית נתונים המתייחסים לדוחות הנפרדים של החברה )"סולו"( - :40באור

על השינויים בהון ותדוח .ה

הון


קרנות מניות

מניות החברה

שנרכשו על ידי החברה

וחברה מאוחדת

יתרת כ הון"סה רווח )הפסד(

ש"חאלפי

208,544 (207,069) (23,200) 10,463 310,887 117,463 3201בינואר 1יתרה ליום

828,61 861,58 - 2,967 - - סה"כ רווח כולל

1 - 721 (690) (31) 1 למניותמימוש כתבי אופציות

(225) - (225) - - - אוצרבמניות רכישת

4,069 - - 4,069 - - עלות תשלום מבוסס מניות

(50,000) (50,000) - - - - לבעלי מניות החברה דיבידנד

224,217 (198,208) (22,704) 16,809 310,856 117,464 3201בדצמבר 31יתרה ליום

73,363 69,720 - 3,643 - - סה"כ רווח כולל

28 - 3,285 (11,311) 8,026 28 מימוש כתבי אופציות למניות

(6,442) - (6,442) - - - אוצרבמניות רכישת

1,926 - - 1,926 - - עלות תשלום מבוסס מניות


223,092 (198,488) (25,861) 11,067 318,882 117,492 4201בדצמבר 31יתרה ליום

656,64 233,67 - (2,577) - - סה"כ רווח כולל

14 - - 275 (5,363) 5,088 14 מימוש כתבי אופציות למניות

(3,081) - - (3,081) - - - אוצרבמניות רכישת

5,723 - - - 5,723 - - עלות תשלום מבוסס מניות


226,891 (194,769) (28,667) 8,850 323,970 117,506 5201בדצמבר 31יתרה ליום

מ אלקטרה בע" נספח לדוחות הכספיים המאוחדים

174

פעילות מוחזקות במישרין חברותרשימת


החברהשם מדינת מושב

שיעור השליטה והבעלות על ידי

החברה המחזיקה

%

100 ישראל ( בע"מ1973רותים )יאלקו התקנות וש

100 ישראל מ "אלקטרה בניה בע

100 ישראל מ"( בע1998)אלקטרה השקעות

100 ישראל פאוור בע"מאלקטרה

100 ישראל ( בע"מ1989מערכות מיזוג אויר ) -קדר

100 ישראל מ"נכסי אריאל בע

100 ישראל אחזקת מבנים ומערכות בע"מ -אפ אם אלקטרה

100 ישראל י.ב. אחזקת מערכות בע"מ

75 ישראל תעמל מזרע אלקטרה אגש"ח בע"מ

51 ישראל חופרי השרון בע"מ אלקטרה תשתיות

51 ישראל אלקטרה נקסט אנרג'י מערכות גיאותרמיות בע"מ

50 ישראל פי.אס.פי. השקעות בע"מ

17.31 ישראל מבט לנגב בע"מ

88 ישראל ס פתרונות חנייה בע"מוקלא-אלקטרה

Electech Holdings BV 100 הולנד

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

175


נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה


תוכן העניינים

עמוד

176 ג'9דוח מיוחד לפי תקנה

177 המבקרדוח רואה החשבון

178 המיוחסים לחברה על מצב הכספי המאוחדים הדוחותנתונים כספיים מתוך

179 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה

180-181 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה

182-188 נוסףמידע

176

ג'9דוח מיוחד לפי תקנה

נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים

המיוחסים לחברה

בדצמבר 31ליום הקבוצהלהלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של ג' לתקנות ניירות ערך 9המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן: דוחות מאוחדים(, המוצגים בהתאם לתקנה 2015

.1970-)דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל

לדוחות המאוחדים. 2עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור

177

לכבוד

בעלי המניות של חברת אלקטרה בע"מ

א.ג.נ.,

דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הנדון:

1970-ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9על מידע כספי נפרד לפי תקנה

של 1970-ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה

ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה 2014-ו 2015בדצמבר 31לימים החברה(, -אלקטרה בע"מ )להלן

המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון לדוח התקופתי של החברה. ואשר נכלל בפרק ג' 2015בדצמבר 31ביום

וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.

לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות

, בהתאמה, 2014-ו 2015בדצמבר 31אלפי ש"ח לימים 9,251-אלפי ש"ח ו 15,164 המיוחסים להן, נטו הסתכמו לסך של

אלפי (394)-אלפי ש"ח ו 9,288אלפי ש"ח, 5,914ך של החברות הנ"ל הסתכם לס)הפסדי( ואשר חלקה של החברה ברווחי

, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי 2013-ו 2014, 2015בדצמבר 31ש"ח לשנים שהסתיימו בימים

מבוססת רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,

על דוחות רואי החשבון האחרים.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה

במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית

מכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים של ראיות התו

שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן

קורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים . אנו סבורים שביבכללותה הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד

בסיס נאות לחוות דעתנו.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות,

.1970-ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9בהתאם להוראות תקנה

קוסט פורר גבאי את קסירר תל אביב,

רואי חשבון 2016 במרס 28



+972-3-6232525 .טל 972-3-5622555+ פקס

ey.com


המיוחסים לחברה ים על המצב הכספיהמאוחד הדוחותנתונים כספיים מתוך

178


2015 )* 2014

אלפי ש"ח מידע נוסף

נכסים שוטפים

240,110 360,089 ב מזומנים ושווי מזומנים

224,130 253,503 לקוחות

24,614 24,351 חייבים ויתרות חובה


32,569 43,940 מלאי

24,715 5,998 מלאי מקרקעין וזכויות מקרקעין

223,309 98,916 חברות מוחזקות חו"ז עםיתרות

1,002,465 927,863

לא שוטפיםנכסים

4,551 252 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

56,014 45,108 , נטורכוש קבוע

26,054 24,879 , נטונכסים בלתי מוחשיים

11,328 9,527 ה מסים נדחים

1,298,850 1,357,425 לרבות מוניטין נטו, המיוחסים לחברות מוחזקותבניכוי התחייבויות נכסים 1,437,191 1,396,797

2,439,656 2,324,660


38,182 28,182 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים

12,430 3,310 אשראי מתאגידים בנקאיים למימון נדל"ן בייזום

80,217 95,270 חלויות שוטפות של איגרות חוב

310,816 266,604 ד התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

125,720 123,761 ד זכאים ויתרות זכות

71,757 56,694 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

108,316 251,597 עם חברות מוחזקות חו"זיתרות

825,418 747,438

התחייבויות לא שוטפות

66,224 38,082 תאגידים בנקאייםמ הלוואות

576,588 648,077 איגרות חוב

56,437 62,716 לזמן ארוךהתחייבויות אחרות

11,929 14,738 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

46,224 38,960 ה מסים נדחים

802,573 757,402

819,820 811,665 הון המיוחס לבעלי המניות של החברה

2,439,656 2,324,660

, ראה באור א.IFRS 15לראשונה של אימוץבדבר *(

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

2016 במרס 28

מיכאל זלקינד תאריך אישור הדוחות הכספיים

יו"ר הדירקטוריון

איתמר דויטשר

מנכ"ל

יצחק ניסים

סמנכ"ל כספים


המיוחסים לחברהעל הרווח הכולל יםהמאוחד ותנתונים כספיים מתוך הדוח

179


בדצמבר 31

2015 )* 2014 2013

אלפי ש"ח מידע נוסף

1,078,618 1,217,702 833,352,1 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

49,026 156,390 100,735 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים לחברות מוחזקות

1,127,644 1,374,092 1,453,568 סה"כ הכנסות

995,572 04621,24, 820,730,1 עלות העבודות והשירותים

31,322 30,996 57,595 עלות העבודות והשירותים מחברות מוחזקות

1,026,894 1,273,042 415,51,36 סה"כ עלות העבודות והשירותים

100,750 101,050 153,88 רווח גולמי

(324,59) (61,539) (67,136) הנהלה וכלליותמכירה, הוצאות

752,13 15,859 881,02 השתתפות בהוצאות ודמי ניהול מחברות מוחזקות

13,853 (1) 172 הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו

008,415 123,897 935,714 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו

101,852 78,216 ,190212

940222, 179,266 005,901 רווח תפעולי

8,925 1,758 23,25 הכנסות מימון

(61,778) (51,284) (747,55) הוצאות מימון

3,199 3,831 (372) , נטומימון בגין הלוואות לחברות מוחזקות )הוצאות( הכנסות

(49,654) (45,695) (44,677) הוצאות מימון, נטו

286317, 133,571 328,514 רווח לפני מסים על ההכנסה

(25,673) (9,605) (455,1) ה מסים על ההכנסה

613714, 123,966 873,431 המיוחס לחברהרווח נקי

:השפעת המס(רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר

סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:

379 3,328 (718) בגין תכניות להטבה מוגדרתממדידה מחדש רווח )הפסד(

1,168 1,513 65 כולל אחר, נטו המיוחס לחברות המוחזקות ברווחחלק החברה

שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים:סכומים

2,588 316 (1,859) תזרימי מזומנים גידורבגין עסקאות )הפסד( רווח

(52,119) (99,726) (888,92) כולל אחר, נטו המיוחס לחברות מוחזקות הפסד בחלק החברה

(47,984) (94,569) (400,59) כולל אחר המיוחס לחברהסה"כ הפסד

62999, 29,397 473,84 סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה




העל תזרימי המזומנים המיוחסים לחבר ות המאוחדיםנתונים כספיים מתוך הדוח

180


בדצמבר 31 2015 )* 2014 2013 אלפי ש"ח

של החברה תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

613714, 123,966 873,431 המיוחס לחברהרווח נקי

:של החברה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

:של החברה התאמות לסעיפי רווח והפסד

10,021 10,219 11,310 פחת והפחתות

270 1,794 110,2 בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו שינוי

(4,543) 1 (49) הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע והשקעות, נטו

(169) (390) - , נטועליית ערך ניירות ערך סחירים

4,069 1,926 372,5 עלות תשלום מבוסס מניות

203,22 (11,864) (5,463) מסים נדחים, נטו

16,329 1,874 17,93 לחברות מוחזקות, נטו חייבים והתחייבויות לזמן ארוך, הלוואותשחיקת

65,256 69,651 671,29 קבלת דיבידנד מחברות מוחזקות

התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת המיוחסת לחברות

מוחזקות

(935,714) (123,897) (008,415)

:של החברה שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות

(19,169) (42,339) (29,373) עלייה בלקוחות

(127,5) (14,901) 804,127 בחייבים ויתרות חובה (עלייהירידה )

577 (27,699) (57,252) בהכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמהירידה )עלייה(

(2,852) (7,659) (117,11) במלאי עלייה

(1,179) (2,604) 18,717 מקרקעין וזכויות במקרקעין ירידה )עליה( במלאי

45,478 63,708 (213,44) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים)ירידה( עלייה

(797,1) 19,016 098,33 עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות

(39,413) (39,860) (15,063) ירידה בהתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה (070,33) (103,024) (21,466)

281,19 20,942 110,803 של החברהמזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת




העל תזרימי המזומנים המיוחסים לחבר ות המאוחדיםנתונים כספיים מתוך הדוח

181


בדצמבר 31

2015 )* 2014 2013

אלפי ש"ח

של החברה תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

(6,618) (119,201) (72,593) השקעה בחברות מוחזקות והשקעה אחרת, נטו

(8,310) (7,752) (13,839) רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים

8,182 244 369 תמורה ממימוש רכוש קבוע, השקעות ומוניטין

(100,175) 100,734 - תמורה ממימוש )השקעה( בניירות ערך סחירים והשקעות לזמן קצר, נטו

564 543 356 גביית חובות לזמן ארוך

(311) (312) (276) מתן הלוואות לזמן ארוך 191,048 50,856 0118,40 מחברות מוחזקותרעון הלוואות יפ

84,380 25,112 732,41 של החברהמזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה

של החברה תזרימי מזומנים מפעילות מימון

63,571 238,377 184,728 , נטוהנפקת איגרות חוב

1 28 14 הנפקת הון מניות

(50,000) (70,000) (63,514) דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה

- 7,149 - קבלת הלוואות לזמן ארוך

(81,347) (69,680) (38,180) רעון הלוואות לזמן ארוךיפ

(75,830) (59,474) (94,088) רעון איגרות חוביפ

655 975 (9,120) , נטולמימון נדל"ן בייזום אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים (522) (6,442) (13,08) החברה על ידי החברהרכישת מניות

(5143,17) 40,933 (123,24) של החברה מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון מזומנים נטו שנבעו

22,397 86,987 119,979 עלייה במזומנים ושווי מזומנים

130,726 153,123 240,110 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה

153,123 240,110 360,089 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה

מידע נוסף על תזרימי המזומנים

מזומנים ששולמו במשך השנה בחברה עבור:

37,308 34,430 38,538 ריבית

888 27,706 2,157 מס הכנסה

מזומנים שהתקבלו במשך השנה בחברה עבור:

984 416 266 ריבית

3,440 - - מס הכנסה


הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.המידע

אלקטרה בע"מ מידע נוסף

182

הדוח בתקופת שיושמו חדשים תקנים .א

IFRS 15 - הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות

15 IFRS התקן( פורסם על ידי ה -)להלן-IASB התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות 2014בחודש מאי .

מסוימות, שלפיו התקן ייושם רק לגבי חוזים שטרם הושלמו לתחילת תקופת הדיווח הראשונה בה מיושם התקן, ולא תידרש

הצגה מחדש של מספרי ההשוואה.

חוזי הקמה ואת IAS 11הכנסות, IAS 18בהכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות ומחליף את התקן מציג מודל אחד לטיפול

13 IFRIC ,15תכניות נאמנות לקוחות IFRIC ,18הסכמים להקמת מבנים IFRIC 31-העברות של נכסים מלקוחות וSIC הכנסות

ההכרה בהכנסה ייקבעו בהתאם למודל בן עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום. בהתאם לתקן החדש, הסכום והעיתוי של -

חמישה שלבים אשר ייושם לגבי הכנסה המופקת מחוזים עם לקוחות כדלקמן:

( בחוזים. modificationsזיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים ) - 1שלב

בחוזה.( distinctזיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות ) - 2שלב

קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאינן במזומן - 3שלב

ותמורה שתשולם ללקוח.

הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך שימוש - 4שלב

ערכות. במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים וה

הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום - 5שלב

מחויבות לאורך זמן.

באופן נרחב את ההשלכות ה החברה חלק מכך בחנאת אימוץ התקן באופן מוקדם. כ הקבוצהלאור פרסום התקן כאמור בחנה

לאמץ את התקן באימוץ מוקדם החל מהדוחות הכספיים הקבוצהקות שבוצעו החליטה הצפויות מיישום התקן. לאור הבדי

אימצה את הקבוצה. העסקית פעילותהמאמינה כי התקן משקף בצורה טובה יותר את הקבוצההיות ו 2015השנתיים לשנת

בינואר 1נכון לתחילת התקופה )התקן לפי גישת יישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, קרי, רק בגין חוזים אשר טרם הושלמו

(. גישת יישום למפרע חלקי דורשת למעשה הכרה של ההשפעה המצטברת של יישום התקן על חוזים שטרם הושלמו ליום 2015

באמצעות התאמה של יתרת הפתיחה של העודפים לאותו מועד. עיקר ההשפעה של יישום התקן לראשונה הינה 2015בינואר 1

בקשר עם מכירת דירות מגורים, משרדים ושטחי מסחר בישראל. על פי באמצעות חברות מוחזקותזמית בהתייחס לפעילות הי

בהכנסה לאורך זמן וזאת בשונה מהמדיניות שיושמה תחת הוראות חברות המוחזקותה ותהתקן החדש, כאמור להלן, מכיר

IAS 18 ו- IFRIC 15 הכנסה רק במסירת הדירה לידי הקונה.ה וכרהלפיה ה

בגין חוזים שטרם הושלמו: 2015בינואר 1היישום לראשונה על ההון ליום שללהלן ההשפעה המצטברת

המיוחסים לחברה על מצב הכספי המאוחדים הדוחותכספיים מתוך הנתונים ב

בהתאם

למדיניות

השינוי הקודמת

-בהתאם ל

IFRS 15

2015בינואר 1ליום

824,050 4,230 820,198 המניות של החברההון המיוחס לבעלי

בדצמבר 31מצב הכספי ליום על ההמאוחדים הדוחותמתוך נתונים הכספיים מרכזות את ההשפעות על הות מטה הטבלא

לשנה שנסתיימה באותו תאריך, כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברההנתונים הועל 2015

של הכרה בהכנסה הייתה ממשיכה בתקופה זו: בהנחה והמדיניות הקודמת

בהתאם

למדיניות

השינוי הקודמת

-בהתאם ל

IFRS 15


לרבות נטו, המיוחסים לחברות מוחזקותבניכוי התחייבויות נכסים 1,357,425 351,13 074,41,34 מוניטין

811,665 351,13 314,798 הון המיוחס לבעלי המניות של החברה


183

)המשך( תקנים חדשים שיושמו בתקופת הדוח .א

כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברההנתונים ב

בהתאם

למדיניות

השינוי *( הקודמת

-בהתאם ל

IFRS 15

2015בדצמבר 31שהסתיימה ביום לשנה

147,935 9,121 138,814 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו

190,005 9,121 180,884 רווח תפעולי

143,873 9,121 134,752 לחברה המיוחסרווח נקי

48,473 9,121 39,352 רווח כולל המיוחס לחברה

לעומת, מוחזקות, השינוי העיקרי הינו בעקבות המעבר להכרה בהכנסה לאורך זמן בתחום הנדל"ן היזמי בחברות כאמור *(

.הקודמת התקינה להוראות בהתאם הנכס מסירת בעת בהכנסה ההכרה

לב 2לפירוט אודות שיקול הדעת שהופעל על ידי הנהלה הקבוצה בנוגע ליישום המדיניות החשבונאית החדשה, ראה ביאור

בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה.

יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה .ב

במטבע חוץ או בהצמדה בהצמדה

ללא לבסיס סה"כ הצמדה אחר אירו דולר אלפי ש"ח

5201בדצמבר 31

360,089 355,172 269 788 3,860 מזומנים ושווי מזומנים

4201בדצמבר 31

240,110 225,418 943 7,657 6,092 מזומנים ושווי מזומנים


184

גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה .ג

המיוחסים לחברה: IAS 39-פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל .1

בדצמבר 31

2015 2014

אלפי ש"ח

224,130 253,503 לקוחות

951,9 3,734 ויתרות חובה לזמן ארוך( חייבים ויתרות חובה )לרבות חייבים

223,309 916,89 עם חברות מוחזקות "זיתרות חו


821,157 806,615

:לחברההמיוחסים IAS 39-תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל .2

בדצמבר 31

2015 2014

אלפי ש"ח

85,571 54,582 בהצמדה למדד המחירים לצרכן

494,980 496,971 ללא הצמדה

35,255 20,268 במטבע חוץ או בהצמדה לו

571,821 615,806

גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה .ד

שירותים המיוחסות לחברההתחייבויות לספקים ולנותני .1

בדצמבר 31

2015 2014

אלפי ש"ח

257,100 501,241 חובות פתוחים

53,716 325,10 רעוןיהמחאות לפ

4266,60 310,816

זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה .2

בדצמבר 31

2015 2014

אלפי ש"ח

66,193 67,851 והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורתעובדים

25,803 390,21 מוסדות ממשלתיים

10,710 462,9 הוצאות לשלם

01432, 058,25 ותזכאים ויתרות זכות אחר

176,312 ,720512

אשראי מתאגידים בנקאיים המיוחסים לחברה .3

בשיעור ריבית ממוצע של 2014 )בשנת 5.8%-כ של תממוצעבשיעור ריבית לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים

.(5.4%-כ


185

)המשך( גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה .ד

סיכון נזילות המיוחס לחברה .4

31של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים לימים את זמני הפרעון ותהטבלאות שלהלן מציג

: 2014-ו 2015בדצמבר

עד שנה 5201בדצמבר 31

משנה עד

שנתיים

משנתיים

3עד

שנים

שנים 3-מ

4עד

שנים

4-מ

שנים עד

שנים 5

5מעל

שנים

טרם

סה"כ נקבע

ש"חאלפי

אשראי מתאגידים בנקאיים )כולל

חלויות שוטפות של איגרות חוב

818,512 - - - - - - 818,512 לזמן ארוך(

התחייבויות לספקים ולנותני

4266,60 - - - - - - 4266,60 שירותים

661,112 - - - - - - 661,112 זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בגין עבודות בחוזי

56,694 - - - - - - 56,694 הקמה

יתרות זכות שוטפות עם חברות

759,251 - - - - - - 759,251 מוחזקות

התחייבויות לתאגידים בנקאיים

38,182 - - - - 10,000 28,182 - לזמן ארוך

647,691 - 270,387 94,326 94,326 94,326 94,326 - איגרות חוב

62,716 - 8,489 51,739 1,888 600 - - התחייבויות אחרות לזמן ארוך

130,625 130,625 - - - - - - תות פיננסייוערבו

437,282 122,508 104,926 96,214 146,065 278,876 130,625 8,581,701

עד שנה 4201בדצמבר 31

משנה עד

שנתיים

משנתיים

3עד

שנים

3-מ

שנים עד

שנים 4

4-מ

שנים עד

שנים 5

5מעל

שנים

טרם

סה"כ נקבע

ש"חאלפי

אשראי מתאגידים בנקאיים )כולל

חלויות שוטפות של איגרות חוב

356,130 - - - - - - - 356,130 לזמן ארוך(

התחייבויות לספקים ולנותני

310,816 - - - - - - 310,816 שירותים

123,812 - - - - - - 123,812 זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בגין עבודות בחוזי

71,757 - - - - - - 71,757 הקמה

יתרות זכות שוטפות עם חברות

108,316 - - - - - - 108,316 מוחזקות

התחייבויות לתאגידים בנקאיים

66,364 - - - 10,000 28,182 28,182 - לזמן ארוך

578,942 - 259,966 79,744 79,744 79,744 79,744 - איגרות חוב

56,437 - 837,55 600 - - - - התחייבויות אחרות לזמן ארוך

134,633 134,633 - - - - - - תות פיננסייוערבו

745,057 107,926 107,926 89,744 80,344 315,803 134,633 1,581,433


186

)המשך( גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה .ד

IAS 39 -תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל .5

ההרכב: א.

במטבע חוץ

או

בהצמדה

למדד

בהצמדה

לו

המחירים

לצרכן

ללא

סה"כ הצמדה

אלפי ש"ח

5201בדצמבר 31

724,1,508 419,1,098 362,385 46,921 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת

או פיננסיות בשווי הוגן דרך רווחהתחייבויות

62,716 62,716 - - הפסד

46,921 362,385 765,1,161 396,1,570

4201בדצמבר 31

341,881,3 964,388 500,617 48,760 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת

פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או התחייבויות

56,437 56,437 - - הפסד

48,760 500,617 ,401589 778,41,44

המאוחדים. הכספייםבדוחות ד'27, ראה באור ושעבודים באשר לבטחונות ב.

גילוי בדבר יתרות נכסי והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסים .ה

לחברה

ההכנסה המיוחסים לחברהמסים על

חוקי המס החלים על החברה .1

1985-חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה

נמדדו התוצאות לצרכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. 2007על פי החוק עד לתום שנת

המגביל את 1985-מים בשל אינפלציה(, התשמ"ההתקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאו 2008בחודש פברואר

, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט 2008ואילך. החל משנת 2008תחולתו של חוק התיאומים משנת

.2007בדצמבר 31תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום

לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון תיאומים המתייחסים

לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת

.2008( החל משנת 2007שנרכשו לאחר שנת המס

ל החברהשיעורי המס החלים ע .2

(.25% - 2013)בשנת 26.5%הינו 2014-ו 2015שיעור מס החברות בישראל בשנים

לפי מחושבים חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. המסים הנדחים

בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש, בהתאם לחוקי המס שחוקקו עד לתאריך 26.5%שיעור מס של

מס הכנסה פקודת אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את הצעת חוק לתיקון 2016בינואר, 4הדיווח. ביום

.25%-ל 26.5%-כוללת הפחתת שיעור מס החברות מ, אשר 2015-( )הפחתת שיעור מס חברות(, התשע"ו216)מס'

לתאריך שבתוקף מחושבות לפי שיעורי המס 2015בדצמבר, 31יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום

המאזן ואינן מביאות בחשבון את ההשפעות העשויות לנבוע מהפחתת שיעור המס. ההשפעות האמורות תיכללנה בדוחות

.2016הושלמה למעשה, קרי במסגרת הרבעון הראשון של שנת סמו החל מהמועד שבו חקיקת החוק הכספיים שיפור

31ליום המסים הנדחים ביתרת ההתחייבות נטו בגין גידולל ליתובהמס יהחברה מעריכה כי השפעת השינוי בשיעור

בסכומים שאינם מהותיים. 2015בדצמבר


187

והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסים גילוי בדבר יתרות נכסי .ה

)המשך( לחברה

שומות מס המיוחסות לחברה .3

.2011לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס

פסדהומסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח .4

שהסתיימה ביוםלשנה

בדצמבר 31

2015 2014 2013

אלפי ש"ח

(2,477) (4,927) (459,11) מסים שוטפים

(203,22) 11,865 5,204 להלן 5מסים נדחים, ראה גם סעיף

(993) (16,543) 4,800 מסים בגין שנים קודמות

(455,1) (9,605) (25,673)

מסים נדחים המיוחסים לחברה .5

בגין סעיפים מאזניים

רכוש

קבוע

זכויות

עובדים

הפרשי עיתוי

סה"כ אחרים

אלפי ש"ח

(23,311) (25,528) 7,044 (4,827) 3201בינואר 1יתרה ליום

(203,22) (457,12) (995) 249 זקיפה לדוח רווח והפסד

(136) - (136) - אחר כולל לרווח זקיפה

(45,650) (46,985) 913,5 (4,578) 2013בדצמבר 31יתרה ליום

11,865 13,522 (614) (1,043) זקיפה לדוח רווח והפסד

(1,111) - (1,111) - אחר כולל לרווח זקיפה

(34,896) (33,463) 4,188 (5,621) 4201בדצמבר 31יתרה ליום

5,204 566,4 1,119 (481) זקיפה לדוח רווח והפסד

259 - 259 - אחר כולל לרווח זקיפה

(29,433) (789,82) 5,566 (6,102) 5201בדצמבר 31יתרה ליום

בדצמבר 31 כדלקמן:המסים הנדחים מוצגים במאזן

2015 2014

אלפי ש"ח

11,328 9,527 נכסים בלתי שוטפים

46,224 960,83 התחייבויות בלתי שוטפות

, בהתאם סס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימושבהתב 26.5%של המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס

למעשה עד לתאריך הדיווח.לחוקי המס שחקיקתם הושלמה


188

חברות מוחזקות -ערבויות, הלוואות, דיבידנד .ו

ערבויות .1

אשראי מתאגיד ויצדדים שלישיים להבטחת התחייבויותיהן של חברות מוחזקות בגין קוהחברה העמידה ערבויות כלפי

מיליון ש"ח. 1,750בסך של העבודות וטיב ביצוע הבטחתבנקאי,

הלוואות .2

ומחליפים, 2009בינואר 1בתוקף מיום םהון, שהינ יהנפיקה חברה מוחזקת של החברה לחברה שטר 2009בשנת

,למדד כלשהו יםצמוד םאינמיליון ש"ח, 480הונפקו בסך כולל של ההון יהלוואות בעלים שהיו קיימות לאותו מועד. שטר

לתקופה וההון הונפק ישטר )י( לפקודה.3בועים בסעיף והינם בהתאם לכללים הק ריבית או תשואה כלשהי יםנושא םאינ

.של חמש שנים לפחות

הנובע ממכירת מיליון ש"ח וזאת מתוך התזרים 302פרעה החברה המוחזקת שטרי הון בסך של 2015במאי 1ביום

ההחזקה במגדל אלקטרה. בנוסף, ומתוך מטרה לחזק את ההון העצמי של חברת הבת העמידה החברה הלוואה בסך של

מיליון ש"ח וזאת כנגד הנפקה של שטרי הון חדשים שהונפקו לתקופה של חמש שנים לכל הפחות. 200

בחו"ל ובישראל במספר פרויקטים במדינות שונות מאחר והחברה העמידה את שטרי ההון למימון השקעות בנדל"ן יזמי

להוסיף בתיאום עם החברה המוחזקת ולבקשתה, ובמידת את הזכות ובשלבי הקמה שונים, החברה שומרת לעצמה

הצורך )משיקולים שונים לרבות שיקולי מימון, מקורות ושימושים וחלוקת סיכונים(, סעיפים כתוספת להסכמי שטרי ההון,

קובעים את זכאותה או אי זכאותה של החברה להיפרע משטרי ההון האמורים )גם באופן יחסי מסך קרן המכפיפים ו/או

שטרי ההון( במצבים של הפסדים שייגרמו במצבי עולם שונים בגין השקעות שבוצעו באמצעות החברה המוחזקת

במישרין ובעקיפין באמצעות חברות מוחזקות שלה.

דיבידנד .3

מיליון ש"ח, אשר שולם לחברה 71-חברות מוחזקות של החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ בתקופת הדוח הכריזו

בתקופת הדוח.

אירועים לאחר תאריך הדיווח .ז

.AA-/stableלדירוג של את דירוג החברה S&Pהעלתה מעלות 2016בפברואר 29ביום .1

ש"ח 18.16-מיליוני ש"ח )כ 65במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של .2 למניה(.

189

פרק ד'

פרטים נוספים על התאגיד

)באלפי ש"ח( 2015תמצית דוחות על תוצאות הפעולות של החברה לכל אחד מהרבעונים בשנת : א10תקנה

לדוח הדירקטוריון. 4לפרטים ראו סעיף

שימוש בתמורת ניירות הערך :ג10תקנה

ייעוד תמורת הנפקת אגרות חוב )סדרה ד'(

, אגרות חוב )סדרה ד'(, על פי דוח הצעת 22.5.2014הציעה החברה, מכח תשקיף המדף של החברה מיום בתקופת הדוח

מיליון ש"ח, 181.4 -סך של כ 2015, במסגרתו גייסה החברה במהלך שנת 11.2.2015מדף שפרסמה החברה ביום

החברה.ברוטו. תמורת ההנפקה יועדה לצורך מיחזור חובות ולפעילותה העסקית השוטפת של

לתאריך המאזן ידי החברה,-המוחזקות במישרין עלמהותיות כלולותרשימת השקעות בחברות בת ובחברות :11תקנה

שיעור ההחזקה )באחוזים(

עלות מדווחת

ערך מאזני 1מדווח

בסמכות למנות

דירקטורים בהצבעה הוןב )אלפי ש"ח( )אלפי ש"ח( סה"כ ע.נ. מס' מניות סוג מניה שם החברה

55,931 87,440 40,035,157 40,035,157 רגילה אלקטרה בניה בע"מ

100 100 100

אלקו התקנות ושירותים ( בע"מ1973)

100 100 100 224,246 17,371 822 822 רגילה

אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ

51 51 51 119,723 51,200 510 510 רגילה

Electech Holdings B.V. 100 100 100 290,676 97 240,000 400 רגילה

אלקטרה אפ.אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ

1,000 רגילה

10 26,600 47,264 100 100 100 1 בכורה א'

י.ב. אחזקת מערכות בע"מ

1,000 רגילה

4,050 46,781 81,473 100 100 100 2,000 רגילה א'

40,500 רגילה ב'

300 הנהלה

100 100 100 53,294 1,000 1,000 1,000 רגילה נכסי אריאל בע"מ

(23) 4,230 1,000 1,000,000 רגילה אלקטרה פאוור בע"מ 100 100 100

( 1998אלקטרה השקעות ) בע"מ

(117,434) 96,131 91,648,383 91,648,383 רגילה 100 100 100

רות בת לתאריך המאזןהלוואות ושטרי הון לחב

להלן. 13לפרטים ראו תקנה

כלולותשינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות :12תקנה

.כלולותבת ובחברות -בשנת הדוח לא היו שינויים מהותיים בהשקעות בחברות

.פיע בדוח הכספי הנפרד של החברהשווי מאזני מאוחד בחברות הרלוונטיות כפי שמו 1 הנתון הינו במטבע הצגה של גילדן הולנדי. 2

190

והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן )באלפי ש"ח( כלולותחברות ובת הכנסות של חברות :13תקנה

שם החברהרווח )הפסד(

לפני מס

רווח )הפסד( אחרי מס

ריבית לאחר יום המאזן עד יום המאזןוהפרשי דיבידנד 1דמי ניהול דיבידנד הצמדה

דמי ניהול

(4,879) - - 7,850 41,500 34,308 47,764 אלקטרה בניה בע"מ

717,39 ( בע"מ1973אלקו התקנות ושירותים ) 29,253 17,500 ,5 984 - - 1,920

253 - - 586 - 9,868 13,271 אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ

Electech Holdings B.V. 46,274 36,284 - - - - 246


12,595 9,143 - 2,336 - -

461

119 - - 1,133 - 5,876 8,014 י.ב. אחזקת מערכות בע"מ

- - - 2,036 10,000 8,220 11,427 נכסי אריאל בע"מ

199 - - 640 - 520 520 אלקטרה פאוור בע"מ

1,170 - - 166 - (12,880) (9,422) ( בע"מ1998אלקטרה השקעות )

(קשרים בין חברות הקבוצה )באלפי ש"ח

שם החברה

סך ההשקעה במניות החברה המוחזקת

ולחברות לחברה המוחזקת שניתנו סך ההלוואות המוחזקות על ידה

יתרת החובה )זכות( של החברה עם ללא מועד 2החברה המוחזקת

פרעון

עם מועד פרעון

יתרה ליום המאזן

שיעור הריביתמועד

הפרעון

(187,302) - - - - 30,000 אלקטרה בניה בע"מ

אלקו התקנות ושירותים ( בע"מ1973)

17,371 - 8,7215 י'3 2/3/22 (2,912)

אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ

51,200 -

- - - 169

Electech Holdings B.V. 97 - - - - -

OTS (*) - - 7,804 USD LIBOR

1 YEAR+ 2% 28/2/16 -


י'3 34,000 - 26,600 31/3/21 3,972

י'3 6,433 - 46,781 בע"מ י.ב. אחזקת מערכות 30/6/18 3,545

י'3 2,000 - 1,000 נכסי אריאל בע"מ 1/3/16 2,286

%5צמוד מדד+ 4,276 - 4,230 אלקטרה פאוור בע"מ 31/12/30 (602)

( 1998אלקטרה השקעות ) בע"מ

- 378,000 - - - 4,634

.בת בבעלות מלאה-* מוחזקת באמצעות חברת

ג לדוחות הכספיים. 27באור ראו –לעניין ערבויות

כולל השתתפות בהוצאות 1 ידי חברות בת )גיוס והשמה, הדרכות, הוצאות משפטיות, נסיעות לחו"ל -יתרות החו"ז כוללות לרוב את השירותים השונים המשולמים על 2 יהול והשתתפות בהוצאות.כו'(, ריבית לשלם בגין הלוואות, דמי נו

191

שם החברה

יתרת מסגרת האשראי שהעמידה החברה לחברה המוחזקת

והסכום שנוצל

סך נכסי החברה ששועבדו כנגד

התחייבויות החברה המוחזקת

היקף ההלוואות שקיבלה החברה

המוחזקת לגביהן יש אמות מידה

היקף ההלוואות שקיבלה החברה

המוחזקת רים מצדדים קשו

שאינן החברה

- - - - אלקטרה בניה בע"מ

( 1973אלקו התקנות ושירותים ) בע"מ

- - - -

- - - - אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ

Electech Holdings B.V. - - - -

OTS (*) - - - -


- - - -

- - - - י.ב. אחזקת מערכות בע"מ

- - - - נכסי אריאל בע"מ

- - - - בע"מ פאווראלקטרה

- 106,734 - - ( בע"מ1998אלקטרה השקעות )

.בת בבעלות מלאה-* מוחזקת באמצעות חברת

והפסקות מסחר ני"ע שנרשמו למסחר -מסחר בבורסה : 20תקנה

לא הנפיקה החברה מניות. 2015מהלך שנת ב ,מלבד מימוש אופציות )לא סחירות( על ידי עובדים של החברה

. סה"כ במסגרת הרחבת סדרהאגרות חוב )סדרה ד'( ש"ח ע.נ. 181,403,000 הנפיקה החברה 2015בפברואר 12ביום

מיליון ש"ח. 422.5-כ עמד עלאגרות החוב )סדרה ד'( לאחר ההרחבה שווי נקוב של

של החברה. בניירות הערךהדוח לא חלה הפסקת מסחר בתקופת

לדוחות הכספיים. 28ראו באור בדבר שינויים בהון החברה לפרטים נוספים

192

תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה :21תקנה

שאי המשרה הבכירה בחברה או , לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נו2015, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת 2015להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת

בחברת בת, ואשר ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בחברת בת, וכן לבעלי עניין ולדירקטורים )באלפי ש"ח(:

בגין התאמה למדיניות התגמול. 2014המיוחסות לשנת ₪אלף 560הוצאות בסכום 2015וסף לסכום זה נרשמו בשנת , בנ2015סכום זה הינו בגין שנת *

תגמולים בעבור שירותים פרטי מקבל התגמולים

סה"כ תפקיד שם

היקף משרה

שיעור החזקה בהון

% התאגיד מענק שכר

תשלום מבוסס מניות

דמי ניהול

אחר

בעלת שליטה 1אלקו בע"מ---- 53.09 ---- ---- ---- 9,370 ---- 9,370

מנהל כללי 2איתמר דויטשר100% 0.24 2,278 5,500 * 4,991 ---- 134 12,903

3ירון שורק מנכ"ל אלקטרה בניה ומנכ"ל

אלקטרה השקעות100% ---- ---- 2,588 2,105 1,252 138 6,083

פיתוח עסקי מסחרי ו"ל סמנכ 4משה ליטבק100% ---- 1,208 1,624 72 ---- 95 2,999

M&Eמנכ"ל משותף אלקטרה 5 עמי כהן100% ---- 1,114 1,610 72 ---- 96 2,892

M&Eמנכ"ל משותף אלקטרה 6ברקוביץ (עמיעמירם )100% ---- 1,095 1,610 72 ---- 112 2,889

193

ו' לדוחות הכספיים.31ביאור לפרטים בדבר הסדר דמי ניהול לאלקו בע"מ, ראו .1

כאשר אלפי ש"ח 151על פי תנאי העסקתו זכאי מר איתמר דויטשר, מנכ"ל החברה, למשכורת חודשית )ברוטו( בסך של .2מהרווח השנתי 3%סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. מר דויטשר זכאי בנוסף למשכורתו, למענק שנתי בשיעור של

, רווחי או הפסדי הון ולפנישל החברה המבוקרים ולפני מס של החברה, כפי שייקבע על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים , לרבות הפחתות בגין ירידות ערך מלאי מקרקעין שנרכשו ערב כניסת מנגנון הרווחי או הפסדי שערוך נדל"ן להשקע

הפסדים ורווחים אלה יחושבו על בסיס מימוש בפועל של אותם נכסים בניכוי .)"הרווח המתואם"( התגמול האמור לתוקףאו הפסד שינבע כתוצאה סכומים שהוכרו ערב הכניסה של המנגנון האמור לתוקף. כמו כן, הרווח המתואם לא יכלול רווח

ממימוש פעילות שהופסקה ככל שזו לא היתה אינטגרלית לעסקי והכנסות החברה, הכל כמפורט במדיניות התגמול של בדוחות הכספיים. 'ז31 -ו ו')ב(28)א(, ו'28ראו ביאורים ,לפרטים בדבר הענקת אופציות למנכ"ל החברה ותנאיהן החברה.

חודשים מראש לחברה. החברה 6ידי מתן הודעה בכתב, -תפקידו, בכל עת ומכל סיבה, עלהמנכ"ל רשאי להודיע על סיום חודשים מראש. בכל מקרה של הפסקת עבודה 6ידי מתן הודעה בכתב רשאית לסיים יחסי עובד מעביד עם המנכ"ל על

לפרטים יד בשכר מלא. מעב-יהיה זכאי מר דויטשר לתקופת הסתגלות של שישה חודשים בה ימשיכו להתקיים יחסי עובד ז'.31-' וו28הסכם העסקתו של מנכ"ל החברה ראו ביאור נוספים בדבר

לבין אלקטרה ירון שורקמר לבין "(חברת הניהולירון שורק החזקות בע"מ )להלן: "בין במסגרת הסכמי הניהול הקיימים .3

)להלן: אלקטרה בניה בע"מירון שורק לבין בין חברת הניהול לבין מרו"( אלקטרה השקעות)להלן: "( בע"מ 1998השקעות )באמצעות "(,החברותלאלקטרה השקעות ואלקטרה בניה )להלן: " חברת הניהול שירותי ניהול תספק(, מאלקטרה בניה""

אלפי ש"ח )ברוטו(, 104. התמורה החודשית עבור שירותי הניהול הינה בסך של בחברותשמש כמנכ"ל מש ,מר ירון שורקהגשת חשבונית מס כדין על ידי חברת הניהול, כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. בנוסף, זכאית כנגד משולמתו

החזר הוצאות רכב, אש"ל בגין שהות בארץ , 7רכב מקבוצת רישוי חברת הניהול להטבות נלוות והחזרי הוצאות, כגון: ולבני משפחתו עד מר ירון שורקלביטוח רפואי כמו כן ל .דובחו"ל לצרכי עבודה, טלפון קווי הפתוח לשיחות לחו"ל וטלפון ניי

לתשלום כמפורט חברת הניהול זכאית, בנוסף לתמורה המפורטת לעיל .במסגרת פוליסת הקולקטיב של החברה 30גיל 5%חברת הניהול זכאית למענק בשיעור של –חברת הניהול מבצעת באלקטרה השקעות ןת אותיו: בגין הפעילולהלן

. בשנה בה לא תהיה השנתי לפני מס של הפעילויות אותן היא מנהלת כפי שנכללו בדוח הכספי השנתי של החברה מהרווחחשבון מענק בשנים הבאות. ככל שתשולם מקדמה -זכאות למענק, מנכ"ל אלקטרה יהיה רשאי לאשר מתן מקדמה על

ם החוב יקוזז אך ורק מסכומי המענק, כך שגם ככל כאמור לעיל, היא תקוזז מהמענקים שיגיעו לחברת הניהול. יודגש כי סכושבגין השנה במהלכה הסתיימה ההתקשרות לא יינתן מענק או שסכום המענק בגין תקופת מתן השירותים באותה שנה לא

חברת – בגין הפעילויות אותן חברת הניהול מבצעת באלקטרה בניההרי סכום החוב לא ינוכה בגמר חשבון. –יספיק לכך . בנוסף, כפי שנכללו בדוח הכספי של אלקטרה בניה ,מהרווח השנתי לפני מס 5%ל תהיה זכאית למענק בשיעור של הניהו

הוענקה לחברת הניהול אופציות בחברות. התשלום מבוסס מניות המוצג בטבלה מתייחס להפרשה בגין מענק עתידי חלף הצדדים רשאים להביא לדוחות הכספיים. (בו')28ביאור בר תוכנית האופציות ראו רטים בדהבת. לפ-מימוש במניות חברות

יום לפחות. עם תום תקופת ההודעה המוקדמת יהיה זכאי מר 90את ההתקשרות לסיום בכל עת בהודעה מוקדמת של ימים נוספים. 180שורק לתקופת הסתגלות בת

אלפי ש"ח 73ת חודשית )ברוטו( בסך פיתוח עסקי למשכורמסחרי ו, סמנכ"ל מר משה ליטבקעל פי תנאי העסקתו זכאי .4

אשר שיעורו כפוף לשיקול דעתו של כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. מר ליטבק זכאי בנוסף למשכורתו למענק גובה המענק אשר הוענק למר ליטבק בשנת הדוח עמד על .ודירקטוריון החברה תגמולמנכ"ל החברה ומחויב באישור ועדת ה

לדוחות הכספיים. ככל שמר ליטבק יהיה עובד ו')א(28לפרטים בדבר תוכנית האופציות ראו ביאור ש"ח.אלפי 1,437 -כמכנית, או שתהיינה לו בהן שותפות -שכיר של החברה בעת הנפקת חברות בת של החברה העוסקות בפעילות אלקטרו

יהיה –י מבעלי התפקידים במטה החברה הבת המונפקת יקבלו אופציות מ-ישירה ביצירת ערך, או שבנוסף למנכ"ל החברהזכאי מר ליטבק להיכלל בתוכניות הקצאת אופציות בחברות אלה. במקרה של פיטורין או פרישה, או יציאה לפנסיה, יהיה

מהמענק השנתי 125%-100% בשיעורחודשי שכר, וכן למענק 15 בסכום שללהודעה מוקדמת או למענק זכאי מר ליטבקכמו כן בהגיעו לגיל פרישה יהיה זכאי מר ליטבק למענק מיוחד לוש השנים שקדמו למועד קרות האירוע.הממוצע שקיבל בש

מערך הצבירה ברוטו של התיק הפנסיוני שלו )תגמולים ופיצויים(. 10%בשיעור

חודשית למשכורת , זכאי היהM&Eמנכ"ל משותף באלקטרה ,עמי כהן מר, 31.12.2015עד ליום על פי תנאי העסקתו .5אלפי ש"ח כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. מר כהן זכאי בנוסף למשכורתו, למענק שנתי 67)ברוטו( בסך

ידו, כפי שנכללו -מהתוצאות השוטפות השנתיות לפני מס של הפעילות המנוהלת על 50%המבוסס על 4.5%בשיעור של לדוחות הכספיים, ו')א(28ים בדבר תוכנית האופציות ראו ביאור לפרטבדוחות הכספיים המבוקרים והמאוחדים של החברה.

מר כהן להודעה מוקדמת של שלושה חודשי עבודה מהחברה.היה במקרה של פיטורין או פרישה או יציאה לפנסיה, זכאי העסקתו אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה עדכון להסכם העסקתו של מר עמי כהן. על פי תנאי 11.1.2016ביום

אלפי ש"ח כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. 78המעודכנים, זכאי מר עמי כהן למשכורת חודשית )ברוטו( בסך במקרה של פיטורין או פרישה . M&Eממחצית "הרווח המתואם" של אלקטרה 4.5%כן זכאי מר כהן למענק שנתי בשיעור

בכל מקרה של הפסקת עבודה כמו כן, חודשי עבודה מהחברה. שישהל או יציאה לפנסיה, זכאי מר כהן להודעה מוקדמת ש מעביד בשכר מלא.-חודשים בה ימשיכו להתקיים יחסי עובד לושהלתקופת הסתגלות של ש עמי כהןיהיה זכאי מר

67למשכורת חודשית )ברוטו( בסך M&E, מנכ"ל משותף באלקטרה ברקוביץ )עמי( עמירם מר על פי תנאי העסקתו זכאי .6

4.5%למענק שנתי בשיעור של בנוסף למשכורתו זכאי מר ברקוביץ אלפי ש"ח כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן.ידו, כפי שנכללו בדוחות הכספיים -מהתוצאות השוטפות השנתיות לפני מס של הפעילות המנוהלת על 50%המבוסס על

לדוחות הכספיים. בנוסף, במידה ו')א(28 ביאור ופציות ראוהמבוקרים והמאוחדים של החברה. לפרטים בדבר תוכנית האותהיה הנפקה לציבור של הפעילות שבתחום אחריותו ובלבד שיעבוד באותה עת בחברה, יהא זכאי מר ברקוביץ לתגמול

סיה, הוני מההון המונפק של הפעילות, בשיעור ובתנאים שיוסכמו באותה עת. במקרה של פיטורין או פרישה או יציאה לפנמהמענק השנתי הממוצע שקיבל 100%-75%חודשי הודעה מוקדמת, ולמענק בגובה 12עד 9-יהיה זכאי מר ברקוביץ ל

194

בשלוש השנים שקדמו למועד קרות האירוע.

:הערהלהטבות נלוות ם, זכאי3 כל נושאי המשרה המפורטים לעיל למעט חברת הניהול אשר מקבלת תנאים כמפורט בסעיף

)מגולם(, החזר הוצאות תקשורת, החזר הוצאות אש"ל בגין שהות בארץ 7או 6ותנאים סוציאליים כגון: רכב מקבוצת רישוי ובחו"ל לצרכי עבודה, ביטוח מנהלים/קרן פנסיה, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, ביטוח רפואי לעובד ולבני

. בנוסף, כל לימי חופשה שנתית, מחלה והבראה כמקובלוכן ת הקולקטיב של החברה במסגרת פוליס 30משפחתו עד גיל ריבית, דמי שכירות או עמלה, אינם מקבלים דמי ייעוץ, נושאי המשרה המפורטים לעיל ו/או חברת הניהול שבבעלותם

מהחברה ו/או מהחברות הבת. תגמול אחר

גמול דירקטוריםגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם צוניים ולדירקטורית הבלתי תלויה בחברה החברה משלמת לשני הדירקטורים החי

לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, פי התוספת השנייה והשלישית -לסכומים המרביים, על .פי תקנות הגמול-פי הדרגה בה מסווגת החברה על-עלו "(,תקנות הגמול)להלן: " 2000-התש"ס

ש"ח. אלפי 567 -בסך של כ 2015כהונתם של שלושת חברי הדירקטוריון האמורים הסתכמה בשנת עלות

המפורטים לעיל בגין ובעלי העניין יודגש כי דירקטוריון החברה אישר כי השכר והתגמול שניתן לכל אחד מנושאי המשרה הינו סביר והוגן. 2015שנת

לדוח 18ראה סעיף ,למדיניות התגמול של החברה ביחסאי המשרה של נושתנאי העסקתם ב אי התאמותלפרטים בדבר .הדירקטוריון

כל מקבלי השכר המפורטים לעיל הינם גברים. למעט הדירקטורית הבלתי תלויה, יצויין כי

השליטה בתאגיד :א21תקנה

ל ממניות החברה. בע 53.09%-"( המחזיקה באלקובעלת השליטה בתאגיד היא אלקו בע"מ )להלן: "

. ממניותיה 64.94%-השליטה באלקו הינו מר גרשון זלקינד המחזיק ב

עסקאות עם בעל שליטה :22תקנה

.לדוחות הכספיים 31לפרטים ראו ביאור

הדוח ונושאי משרה בכירההחזקות בעלי עניין : )א(24תקנה

ח מיידי מיום וכן דו 2016-01-0060013מספר אסמכתא 7.1.2016 ראו דוח מיידי מיוםלפרטים

.בדוח זה על דרך ההפניה יםהנכלל ,2016-01-007993מספר אסמכתא: 11.1.2016

הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים למועד הדוח א:24תקנה

.לדוחות הכספיים 28 ביאור וראלפרטים

מרשם בעלי המניות של התאגיד ב:24תקנה

הנכלל בדוח זה על דרך ,2015-01-113610מספר אסמכתא 3.9.2015 לפרטים ראו דוח מיידי מיום

ההפניה.

ופרטיו של התאגידמען רשום א:25תקנה

שם התאגיד: אלקטרה בע"מ

5252007גן, -, רמת7ז'בוטינסקי כתובת:

03-7535666 מספר טלפון:

03-7535601 מספר פקס:

[email protected] דואר אלקטרוני:

www.electra.co.il כתובת אתר:

195

הדירקטורים של התאגיד :26תקנה

אהוד רצאבי אריאל אבן אירית שטרן דניאל זלקינד מיכאל זלקינד

142052017 059136622 055368443 057277360 022972020 מס ת.ז.

30.7.1953 5.11.1964 24.08.1958 24.7.1961 18.4.1967 תאריך לידה

רמת גן 7ז'בוטינסקי , תל אביב14תבואות הארץ פתח תקוה 33בראז זאב , סביון24הגדרות , סביון53הגדרות מען להמצאת כתבי בית דין

ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית נתינות

ות חברותו בוועד


ביקורת, דוחות כספיים, לא לא

תגמול

ביקורת, דוחות כספיים,

תגמול

ביקורת, דוחות כספיים,

תגמול

דירקטור בלתי תלוי או

דח"צ כהגדרתו בחוק

, בעל מומחיות החברות

חשבונאית ופיננסית או

כשירות מקצועית, או דח"צ

מומחה

,הבלתי תלוי יתדירקטור לא לא

ת חשבונאית מומחיו תבעל

ופיננסית

, בעל מומחיות דח"צ

חשבונאית ופיננסית

, בעל מומחיות דח"צ

חשבונאית ופיננסית

האם הוא עובד של

התאגיד, חברה בת, חברה

קשורה או של בעל עניין

לא לא לא כן, עובד של בעל עניין יןיכן, עובד של בעל ענ

1.12.2011 2015.20.6 15.11.2014 22.12.1997 7.7.2008 תאריך המינוי

בוגר מנהל עסקים השכלה

מאוניברסיטת בוסטון ארצות

. מוסמך במנהל הברית

(MBAעסקים )

מאוניברסיטת קולומביה

ארצות הברית

בוגר כלכלה מאוניברסיטת

חיפה, מוסמך במנהל

-עסקים, אוניברסיטת תל

אביב

חשבונאות וכלכלה בוגרת

, בר אילן ברסיטתמאוני

תרואת חשבון מוסמכ

חשבונאות וכלכלה בוגר

אביב. -מאוניברסיטת תל

מוסמך במנהל עסקים

(MBAמאוניברסיטת תל )-

אביב

בוגר חשבונאות וכלכלה

אביב, -אוניברסיטת תלמ

רואה חשבון ומגשר מוסמך

התעסקותו בחמש השנים

האחרונות

משותף מנכ"לדירקטור ו

ודירקטור באלקו בע"מ

בקבוצת אלקובחברות

מנכ"ל משותף ר ודירקטו

ודירקטור אלקו בע"מב

בקבוצת אלקובחברות

ל כספים בחברת "סמנכ

אלגוריתמים בע"מקר חמבחברת לודן הנדסה יתדח"צ

עד 5.12.2005) בע"מ

4.12.2014)

ויועץ בע"מ רבדמנכ"ל

לחברות שונות

דירקטור רואה חשבון,

עמותת איל"ן , יו"ר בחברות

)איגוד ישראלי לילדים

( בהתנדבות, נשיא נפגעים

לשכת העצמאים –להב

והעסקים בישראל

(.10/2015בהתנדבות )עד

196

אהוד רצאבי אריאל אבן אירית שטרן דניאל זלקינד מיכאל זלקינד

אלקו בע"מ, אלקו רשתות מכהן כדירקטור בחברות Elco North שיווק בע"מ,

America Inc , אלקטרה Elco, נדל"ן בע"מ

Landmark Residential Holdings LLC ,

Elco Landmark

Residential Holdings LLC, מיכאל זלקינד

החזקות בע"מ, מיכאל מרסי ( 1997זלקינד החזקות )

בע"מ, אלקטרה מוצרי ג. ( בע"מ,1970צריכה )

Elco Northזלקינד בע"מ,

America Inc

אלקו בע"מ, אלקטרה נדל"ן

בע"מ, איליאסי בע"מ,

אלקטרה מוצרי צריכה

, ג. זלקינד ( בע"מ1970)

אלקטרה מוצרי בע"מ,

ברס , ( בע"מ1951יכה )צר

אלקטרה תקשורת

אלקטרה , סלולארית בע"מ

2006תעשיות מיזוג אוויר

אלקטרה טכנולוגיות , בע"מ

אלקטרה מחשבים , בע"מ

, אס.זד מערכות בע"מ, בע"מ

Total Environmental

Solutions (TES) BV

איילון חברה לביטוח בע"מ,

איילון אחזקות בע"מ,

איילון פנסיה וגמל בע"מ

ברק קפיטל חיתום בע"מ, אפסילון )דירקטור חיצוני(

בית השקעות בע"מ, ביטוח )דירקטור חיצוני(

השקעות פיננסיות –ישיר יו"ר ועדת ) בע"מ

, אלטו השקעות (ההשקעותחבר ועדת ) פרטיות בע"מ

, צבר סולאר(השקעות, בע"מ 2, צבר סולאר בע"מ

, צבר בע"מ 3צבר סולאר בר , צבע"מ סולאר געתון

אילניה בע"מ, אבן סולאר כחול לבן בע"מ, אבן אגת

השקעות בע"מ

אלרון תעשיות אלקטרוניקה

לעובדי יהב בע"מ, בנק

)עד מ"בע המדינה

גולד קבוצת ,(12/2015

החדשות בע"מ, חברת בונד

, יהודה הישראלית בע"מ

רשתות בע"מ, רתל

השקעות ונכסים בע"מ,

ר.א.ב.ש חשבונאות וניהול

בע"מ

ם הוא בן משפחה של הא

בעל עניין אחר בתאגיד

אחיו של דניאל זלקינד -כן

ובנו של דירקטור בתאגיד

גרשון זלקינד, בעל עניין

עקיף בחברה.

אחיו של מיכאל זלקינד -כן

ובנו של יו"ר הדירקטוריון

גרשון זלקינד, בעל עניין

עקיף בחברה.

לא לא לא

אם הוא דירקטור שהחברה

ל מומחיות רואה אותו כבע

חשבונאית ופיננסית לצורך

עמידה במספר המזערי

שקבע הדירקטוריון לפי

( לחוק 12)א()92סעיף

החברות

כן כן כן לא לא

)המשך( הדירקטורים של התאגיד :26תקנה

197

נושאי משרה בכירה של התאגיד :א'26תקנה

מרדכי פיירמן ייםמנשה בן ח משה ליטבק יצחק ניסים דויטשר איתמר

055602106 057797755 51515435 057093031 058756107 מס ת.ז.

11.1.1959 17.8.1962 8.10.1953 28.4.1961 2.7.1964 תאריך לידה

התפקיד בתאגיד, חברה

בת, חברה קשורה או של

בעל עניין

דירקטור ,מנכ"ל התאגיד

בחברות בת של התאגיד

ואחראי על סיכוני שוק של

אגידהת

דירקטור ,סמנכ"ל כספים

בחברות בת של התאגיד

ואחראי על סיכוני שוק של

התאגיד

סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל סמנכ"ל תפעול ובקרה סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי

9.9.2012 1.4.2015 31.3.2006 31.3.2006 15.1.2006 תאריך המינוי

תואר ראשון בכלכלה השכלה

אילן, -מאוניברסיטת בר

ואר שני במינהל עסקים ת

אילן-מאוניברסיטת בר

תואר ראשון בחשבונאות

-וכלכלה מאוניברסיטת תל

אביב, רואה חשבון בהסמכת

מועצת רו"ח

הנדסה תואר ראשון ב

, בוגר אזרחית מהטכניון

מנהל למהנדסים

מאונברסיטת חיפה

ת הנדסבתואר ראשון

, ת"אמאוניברסיטת תמכונו

במנהל עסקים תואר שני

(MBA) מאוניברסיטת חיפה

תואר ראשון בגיאוגרפיה

ל ת יברסיטתופילוסופיה, אונ

ביבא

התעסקותו בחמש השנים

האחרונות

סמנכ"ל הכספים של מנכ"ל התאגיד

התאגיד

סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי

של התאגיד

של סמנכ"ל תפעול ובקרה

דירקטור התאגיד, מקודם

היולט ב גלובאלי תפעול

יתי בע"מ פקארד דפוס תעשי

(HP)

סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל

של התאגיד, מקודם סמנכ"ל

משאבי אנוש גלובאלי של

תעשיות בע"מדלתא גליל

בעל עניין האם הוא

בן משפחה של בתאגיד או

בעל נושא משרה בכירה או

עניין אחר בתאגיד

בן זוג של רונית ברזילי, -כן

סמנכ"ל ויועצת משפטית

בתאגיד

אל לא לא לא

198

נושאי משרה בכירה של התאגיד )המשך( :א'26תקנה

עמי כהן שימי מנטל רונית ברזילי

עמירם )עמי(

ברקוביץ

עמית מור

36147882 54153515 057245334 041851072 029028628 מס ת.ז.

31.3.1979 15.4.1957 15.9.1961 16.4.1981 5.3.1972 תאריך לידה

התפקיד בתאגיד,

חברה בת, חברה

קשורה או של בעל

עניין

סמנכ"ל ויועצת

משפטית

מנכ"ל משותף אלקטרה חשב התאגיד

M&E

מנכ"ל משותף אלקטרה

M&E

מנכ"ל אלקטרה מעליות

12.9.2011 20.2.2006 תאריך המינוי

25.8.2011 25.8.2011 15.6.2015

משפטים, ב תואר ראשון השכלה

ת בר אילןאוניברסיט

תואר ראשון במנהל

עסקים התמחות

בחשבונאות, תואר שני

מוסמך במנהל עסקים

התמחות במימון

(MBA) רואה חשבון ,

בהסמכת מועצת רו"ח

תואר ראשון בהנדסת

מהטכניון מכונות

תואר הנדסאי חשמל

מוסמך , מהטכניון

להוראת מדעים

מהטכניון

תואר ראשון בהנדסת

מכללת מתעשיה וניהול

שנקר

התעסקותו בחמש

השנים האחרונות

סמנכ"ל ויועצת

משפטית בתאגיד

דירקטור חשב התאגיד,

בחברה כלכלית לשוהם

בהתנדבות, בע"מ

מקודם מחלקת חשבות

מכתשים אגן תעשיות ב

בע"מ


M&E מקודם מנהל ,

אלקטרה מיזוג אוויר


M&E מקודם מנהל ,

חשמל וצנרתאלקטרה

מנכ"ל אלקטרה

סמנכ"ל , מקודםמעליות

תפעול ובקרה של

התאגיד

בעל עניין האם הוא

בן משפחה בתאגיד או

נושא משרה בכירה של

בעל עניין אחר או

בתאגיד

בת זוג של איתמר -כן

דויטשר, מנכ"ל התאגיד

לא לא לא לא

199

)המשך( נושאי משרה בכירה של התאגיד :א'26תקנה

הלל לביא נחמיה חצקלביץ אייל גבאי דניאל מילוא ירון שורק

54198197 0807727 22918593 058622564 055407837 מס ת.ז.

15.5.1957 8.3.1948 7.4.1967 9.2.1964 7.11.1958 תאריך לידה

התפקיד בתאגיד,

חברה בת, חברה

קשורה או של בעל

עניין

ה מנכ"ל אלקטרה בני

ומנכ"ל אלקטרה בע"מ

( בע"מ 1988השקעות )

של תב-)חברות

התאגיד(

מנכ"ל אלקטרה אפ אם

אחזקת מבנים ומערכות

בע"מ


תשתיות חופרי השרון

בע"מ

מזכיר החברה וחברות

בקבוצת אלקו

המבקר הפנימי הראשי של החברה

ושל חברות קבוצת אלקו

1.4.1994 1.5.1983 1.10.2012 918.10.200 27.3.2011 תאריך המינוי

הנדסה ב תואר ראשון השכלה

אזרחית והנדסת מבנים

מהטכניון.

תואר ראשון בהנדסה

BSC אזרחית

. תואר שני מהטכניון

( MBA)במנהל עסקים

מאונברסיטת דרבי

.ישראל

תואר ראשון בכלכלה כללית

המדינה יומדע

מהאוניברסיטה העברית

הל תואר ראשון בכלכלה ומינ

עסקים מאוניברסיטת חיפה, תואר

התמחות בביקורת ציבורית –שני

פנימית מאוניברסיטת חיפה, ו

לימודי תעודה דו שנתיים לביקורת

לשכת המבקרים -פנימית

הפנימיים והטכניון, חבר בלשכת

המבקרים הפנימיים בישראל

התעסקותו בחמש

השנים האחרונות

מנכ"ל אלקטרה בנייה

קטרה בע"מ, מנכ"ל אל

בע"מ, (1998) השקעות

מקודם משנה למנכ"ל

הנדסה ופיתוח בינ"ל

בחברת אזורים חברה

להשקעות בפיתוח

ובבניין בע"מ

מנכ"ל אלקטרה אפ אם

אחזקת מבנים ומערכות

בע"מ


תשתיות חופרי השרון

בע"מ

מזכיר החברה וחברות

בקבוצת אלקו

מבקר פנימי בחברה ובקבוצת

אלקו

בעל עניין הוא האם

בן משפחה בתאגיד או

נושא משרה בכירה של

בעל עניין אחר או

בתאגיד

לא לא לא לא לא

200

מורשה חתימה עצמאי ':ב26תקנה

זכויות החתימה בחברה קובעות כי חתימה בשם החברה, בנושאים שונים, תיעשה בידי שניים

כבי זכויות החתימה מורשים גם ה"ה בצירוף חותמת החברה, או ליד שמה המודפס. במסגרת הר

מיכאל זלקינד ודניאל זלקינד לחייב את החברה בחתימתם המשותפת. ה"ה דניאל זלקינד ומיכאל

בשל כך ובשל החזקותיו באלקו בע"מ, בעל השליטה בחברה בעקיפין זלקינד הינם בניו של

ידי מורשה -ימה עלפי דין חת-נחשבת על ,ידי ה"ה מיכאל ודניאל זלקינד-חתימה משותפת על

.חתימה עצמאי

רואה החשבון של התאגיד :27תקנה

אביב.-תל 3, עמינדב Ernst & Young ,קוסט פורר גבאי את קסירר

שינוי בתקנון החברה :28תקנה

בשנת הדיווח לא חל שינוי בתקנון החברה.

ת של החברה, החלטות אסיפה כללית מיוחדהמלצות והחלטות דירקטוריון :29תקנה

:חלוקת דיבידנד במזומן (1)

בדוחות הכספיים. 'ה39-ה' ו28לפרטים ראו ביאורים

:החלטות אסיפה כללית מיוחדת (2)

; מיום 2015-01-073855, מספר אסמכתא: 2.4.2015 ים מיוםימייד יםראו דיווח

, מספר אסמכתא: 4.6.2015; מיום 2015-01-028332, מספר אסמכתא: 26.5.2015

.2015-01-187047, מספר אסמכתא: 23.12.2015ומיום 2015-01-040701

בדוחות הכספיים. 'זי31, 'י31 ,'ט31, 'ז31, 'ו31ראו ביאור נוספים לפרטים

בדבר פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה שבתוקף בתאריך החלטות החברה ':א29תקנה

הדוח

הכספיים.ט' בדוחות 31ביטוח נושאי משרה: ראו ביאור

בחברה ניתנו כתבי שיפוי מהחברה.ולדירקטורים לנושאי משרה שיפוי נושאי משרה:

2016 סבמר 28

אלקטרה בע"מ תאריך

תפקידם: שמות החותמים:

מנכ"ל איתמר דויטשר (1) יו"ר הדירקטוריון מיכאל זלקינד (2)

201

הדירקטוריון עצמאות

נכון

נכון לא

1.

יותר. או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל

כאמור, ימים 90 על עולה אינה חיצוניים דירקטורים שני כיהנו לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה כיהנו לא בה( בימים) הזמן תקופת תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם, החברות לחוק( 10()ב.)א363 בסעיף

בין הפרדה תוך, בדיעבד שאושרה כהונה תקופת גם זה ובכלל) הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד (: השונים החיצונים הדירקטורים

.0': א דירקטור

.0': ב דירקטור

.2: זה שאלון פרסום למועד נכון בתאגיד ניםהמכה החיצוניים הדירקטורים מספר

אלקטרה בע"מ – תאגידי ממשל שאלון

202

2.

(%60) 3/5: זה שאלון פרסום למועד נכון בתאגיד המכהנים 2תלויים הבלתי הדירקטורים 1שיעור

: ______.4התאגיד 3בתקנון שנקבע תלויים הבלתי הדירקטורים שיעור

(.בתקנון הוראה נקבעה לא) רלוונטי לא

_____ _____

3.

בשנת קיימו הם כי ונמצא( תלויים הבלתי והדירקטורים) החיצוניים הדירקטורים עם בדיקה נערכה הדיווח בשנת( תלויים והבלתי) החיצוניים הדירקטורים של זיקה היעדר לעניין החברות לחוק( ו)-ו( ב)240 סעיף הוראת את הדיווח

(.תלוי בלתי או) חיצוני קטורכדיר לכהונה הנדרשים התנאים בהם מתקיימים וכן בתאגיד המכהנים

4. למעט) בעקיפין או במישרין, הכללי למנהל 5כפופים אינם, הדיווח שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל

(.לעובדים נציגות בתאגיד קיימת אם, עובדים נציג שהוא דירקטור

עמדו שלא הדירקטורים שיעור יצוין -( אמורכ הכללי למנהל כפוף הדירקטור, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם : _____.האמורה במגבלה

5. ולא בדיון נכחו לא, הישיבה של יומה סדר שעל עסקה באישור שלהם אישי ענין של קיומו על שהודיעו הדירקטורים כל

(:החברות לחוק( ב)278 סעיף לפי המתקיימות בנסיבות הצבעה או/ו דיון למעט) כאמור בהצבעה השתתפו

-" נכון לא" הינה תשובתכם אם

:סיפה( א)278 סעיף להוראות בהתאם ידו על מסוים נושא הצגת לשם זה היה האם

(.המתאימה במשבצת xלסמן יש) לא כן

.___: א ק"בס כאמור בנסיבות למעט בהצבעה השתתפו או/ו בדיון נכחו כאמור דירקטורים בהם הישיבות שיעור יצוין

.3/8מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה -"שיעורבשאלון זה, " 1 לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות. 2 הוראות המפקח על הבנקים(. -"תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד )לדוגמא בתאגיד בנקאי -לענין שאלה זו 3 זה.חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף 4דירקטור( ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למעט -לעניין שאלה זו 5

התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו.

203

6. 1.

בישיבות נכח לא, בתאגיד אחר בכירה משרה נושא או דירקטור שאינו(, מטעמו מי או/ו קרובו לרבות) השליטה בעל . הדיווח בשנת שהתקיימו הדירקטוריון

משרה נושא או/ו דירקטוריון חבר שאינו מטעמו מי או/ו קרובו או/ו שליטה בעל, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם בישיבות נוסף אדם כל נוכחות לגבי הבאים הפרטים יצוינו –( כאמור הדירקטוריון בישיבות נכח תאגידב בכירה

:כאמור הדירקטוריון

סמנכ"ל כספים –מר אלי וסלי .2 בעלת השליטה בחברהבאלקו בע"מ, בעל השליטה –מר גרשון זלקינד .1 :זהות .בע"מ באלקוסמנכ"ל פיתוח עסקי –מר אבי ישראלי . 3באלקו בע"מ

נוכחותם של המפורטים לעיל נחוצה לשם קיום נכון וראוי של הסכם הניהול בין החברה לבין אלקו בע"מ

.ראה לעיל(: וקיים ככל) בתאגיד תפקיד

(: _____.עצמו השליטה בעל אינו שנכח מי אם) השליטה לבעל הזיקה פירוט

(.המתאימה במשבצת xלסמן יש) לא כן : ידו על מסוים נושא הצגת לשם זה היה האם

נוכחות: _____, ידו על מסוים נושא הצגת לשם הדיווח בשנת שהתקיימו הדירקטוריון בישיבות 6נוכחותו שיעור : _____אחרת

נוכחות אחרת נוכחות לשם הצגת נושא

4/17 - מר גרשון זלקינד

4/17 5/17 מר אלי וסלי

4/17 - מר אבי ישראלי

(.שליטה בעל אין בתאגיד) ונטירלו לא

ה, קרובו ו/או מי מטעמו.תוך הפרדה בין בעל השליט 6

204

הדירקטורים וכישורי כשירות

נכון

נכון לא

7.

, בתאגיד הדירקטורים כלל של כהונתם את מיידית לסיים האפשרות את המגבילה הוראה קיימת לא התאגיד בתקנון

. 7(מגבלה נחשבת אינה רגיל ברוב קביעה – זה לעניין) חיצוניים דירקטורים שאינם

– יצוין( כאמור מגבלה קיימת, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם

._____ פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: א.

._____הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: ב.

._____ם: מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורי ג.

._____הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון: ד.

8.

התאגיד על החל הדין ובתחום התאגיד עסקי בתחום, חדשים לדירקטורים הכשרה תוכנית לעריכת דאג התאגיד לתפקיד, השאר בין, המותאמת, מכהנים דירקטורים להכשרת המשך תכנית לעריכת דאג וכן, והדירקטורים

. בתאגיד ממלא רקטורשהדי

במשבצת x לסמן יש) לא כן : הדיווח בשנת הופעלה התוכנית האם יצוין -"נכון" הינה תשובתכם אם (המתאימה

9. א

חשבונאית מומחיות בעלי להיות שעליהם בדירקטוריון דירקטורים של נדרש מזערי מספר נקבע בתאגיד א. . ופיננסית

.1: שנקבע המזערי המספר יצוין -" וןנכ" הינה תשובתכם אם

_____

חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 7

205

- הדיווח שנת במהלך בתאגיד שכיהנו הדירקטורים מספר ב.

. 3 :8ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי

.0: 9מקצועית כשירות בעלי

למעט) ביותר הנמוך המספר של הנתון יינתן, הדיווח בשנת כאמור הדירקטורים במספר שינויים שהיו במקרה .הדיווח בשנת שכיהנו סוג מכל דירקטורים של( השינוי מקרות ימים 60 של זמן תקופתב

10.

.המינים משני חברים הדירקטוריון הרכב כלל הדיווח שנת בכל א.

: _____.האמור התקיים לא בו( בימים) הזמן פרק יצוין -" נכון לא" הינה תשובתכם אם

, ימים 60 על עולה אינה המינים משני דירקטורים כיהנו לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה משני דירקטורים בתאגיד כיהנו לא בה( בימים) הזמן תקופת תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם

0: המינים

: זה שאלון פרסום למועד נכון התאגיד בדירקטוריון המכהנים מין מכל הדירקטורים מספר ב.

.1 :נשים, 4:בריםג

_____ ____

.2005 –מקצועית(, התשס"ו לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות 8 . 8ר' ה"ש 9

206

הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( ישיבות

נכון

נכון לא

11.

א. הדיווח: כל רבעון בשנת במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר

.7 (: 2015רבעון ראשון )שנת

.6רבעון שני:

.2 רבעון שלישי:

.2רבעון רביעי:

_____

_____

ב. בישיבות השתתפותו 10שיעור יצוין, הדיווח שנת במהלך בתאגיד שכיהנו הדירקטורים משמות אחד כל לצד

במהלך שהתקיימו( להלן וכמצוין, חבר הוא בהן הדירקטוריון ועדות ישיבות לרבות - זה ק"בס) הדירקטוריון (: כהונתו לתקופת ובהתייחס) הדיווח שנת

(.הדירקטורים מספר לפי נוספות שורות להוסיף יש)

_____ _____

. 1ר' ה"ש 10

207

שיעור השתתפותו שם הדירקטור בישיבות


שיעור השתתפותו

בישיבות ועדת

11ביקורת


בישיבות הועדה

ינתלבח הדוחות

12כספיים


בישיבות ועדת

13תגמול

שיעור השתתפותו בישיבות ועדותדירקטוריון

נוספות בהן הוא תוך ציון שם חבר )

– הועדה(

17 -מ 15 מיכאל זלקינד

17 -מ 15 דניאל זלקינד

9 -מ 9 4 -מ 4 6 -מ 6 17 -מ 17 אירית שטרן

8 -מ 8 2 -מ 2 3 -מ 3 13 -מ 13 דני מריאן

9 -מ 9 4 -מ 4 6 -מ 6 17 -מ 17 אהוד רצאבי

1 -מ 1 2 -מ 2 3 -מ 3 4 -מ 4 אריאל אבן

12. 1.

המשרה ונושאי הכללי המנהל בידי התאגיד עסקי ניהול לעניין לפחות אחד דיון הדירקטוריון קיים הדיווח בשנת . עמדתם את להביע הזדמנות להם וניתנה נוכחותם בלא, לו הכפופים

דירקטור החבר בוועדה זו. לגבי 11 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 12

לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 13

208

הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

נכון

נכון לא

13.

דירקטוריון. ר"יו בתאגיד כיהן הדיווח שנת בכל

60"נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענות הזמן ( לחוק החברות(, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת2א.)363ימים כאמור בסעיף

._____ :כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור לא )בימים( בה

14.

מנהל כללי. דבתאגי כיהן הדיווח שנת בכל

ימים כאמור 90בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על )בימים( בה הזמן ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת6א.)363בסעיף

._____ :כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור לא

15. יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בתאגיד בו מכהן

.14)ג( לחוק החברות121בהתאם להוראות סעיף

ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(. לא רלוונטי(

16. הדירקטוריון. ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ

–הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, המנכ"ל

_____ _____ ._____תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: א.

: 15)ג( לחוק החברות121הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ב. כן

לא

במשבצת המתאימה( x)יש לסמן

_____ _____

17.

ה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור. מכהן כמנכ"ל או כנושא משר אינובעל שליטה או קרובו לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

)ד( לחוק החברות.121אישור בהתאם לסעיף –בחברת איגרות חוב 14 )ד( לחוק החברות.121אישור בהתאם לסעיף –בחברת איגרות חוב 15

209

הביקורת ועדת

נכון

נכון לא

18.

- בשנת הדיווח כיהן לא הביקורת ועדתוב_____ _____

קרובו. או השליטה בעל א.

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

הדירקטוריון. ר"יו ב.

בשליטתו. תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור ג.

קבע. דרך שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור ד.

השליטה. בעל על דירקטור שעיקר פרנסתו ה.

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

19.

מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח

)ה( לחוק החברות. 115בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף

20.

בריח של רוב היה הדיווח בשנת שהתקיימו הביקורת ועדת ישיבות בכל החלטות ולקבלת לדיון חוקי מנין

. חיצוני דירקטור היה לפחות מהם ואחד תלויים בלתי דירקטורים היו הנוכחים רוב כאשר, הועדה

: _____. כאמור הדרישה התקיימה לא בהן הישיבות שיעור יצוין -" נכון לא" הינה תשובתכם אם

נוכחות ובלא המבקר החשבון ורואה הפנימי המבקר בנוכחות לפחות אחת ישיבה הדיווח בשנת קיימה הביקורת ועדת .21

.התאגיד של העסקי בניהול ליקויים לעניין, הוועדה חברי שאינם בתאגיד משרה נושאי של

לבקשת או/ו הועדה ר"יו באישור זה היה, הועדה חבר להיות רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל .22

210

(. קרובו או שליטה בעל אינוש התאגיד ומזכיר המשפטי היועץ לגבי) הועדה

בקשר התאגיד עובדי של בתלונות הטיפול אופן לגבי הביקורת ועדת שקבעה הסדרים בתוקף היו הדיווח בשנת .23

.כאמור שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהול לליקויים

המבקר החשבון רואה של עבודתו היקף כי דעתה את הניחה (הכספיים הדוחות לבחינת הועדה או/ו) הביקורת ועדת .24

.ראויים וסקירה ביקורת עבודת ביצוע לשם נאותים היו, הדיווח בשנת הכספיים לדוחות ביחס טרחתו ושכר

211

הכספיים הדוחות לאישור המקדימה הועדה( בעבודתה -הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן תפקידי

נכון

כוןנ לא

הדיון לקראת הועדה המלצות להעברת סביר כזמן הדירקטוריון קבע אותו( בימים) הזמן פרק יצוין א. .25

.ימי עסקים 2 :הכספיים הדוחות לאישור בדירקטוריון

_____ _____

ב. מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור

: הכספיים וחותהד

. ימים 6 (: 2015 דוח רבעון ראשון )שנת

.ימים 6דוח רבעון שני:

.ימים 4דוח רבעון שלישי:

.ימים 11דוח שנתי:

_____

_____

מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון מספר הימים שחלפו בין ג.

לאישור הדוחות הכספיים:

ימים. 4(: 2015דוח רבעון ראשון )שנת

ימים. 5דוח רבעון שני:

.ימים 5דוח רבעון שלישי:

ימים. 6 דוח שנתי:

_____

_____

התאגיד של הכספיים הדוחות נדונו בה, והדירקטוריון הועדה ישיבות בכל השתתף התאגיד של המבקר החשבון רואה .26

.הדיווח בשנת הנכללות לתקופות המתייחסים

: ______השתתפותו שיעור יצוין", נכון לא" הינה תשובתכם אם

212

27. _____ _____ להלן: המפורטים התנאים יימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי, כלהתק ועדהוב

עדה ואישור הדוחות כאמור(.ומספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בו א.

ב.

ין כהונת חברי ועדת ביקורת(.י)ג( לחוק החברות )לענ-)ב( ו115התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף

יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ג.

כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ד.

לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל ה. מומחיות חשבונאית ופיננסית.

בר למינוים.חברי הוועדה נתנו הצהרה עו ו.

ז.

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

י( אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יצוין ביחס לאיזה דוח )תקופתי/רבעונ

._____התקיים: שלא התנאי לא התקיים התנאי האמור וכן

_____ _____

213

תגמול ועדת

נכון

נכון לא

הדיון במועד) רוב בה היוו החיצוניים והדירקטורים חברים שלושה לפחות, הדיווח בשנת, מנתה הועדה .28

(.עדהובו

(.דיון התקיים לא) רלוונטי לא

בדבר כללים) החברות לתקנות בהתאם הינם הדיווח בשנת הגמול ועדת חברי כל של והעסקתם ונתםכה תנאי .29

.2000-ס"התש(, חיצוני לדירקטור והוצאות גמול

- הדיווח בשנת כיהן לא התגמול עדתובו .30

_____

_____

.קרובו או השליטה בעל .א

(.שליטה בעל אין בתאגיד) רלוונטי לא

.הדירקטוריון ר"יו .ב

.בשליטתו תאגיד בידי או בתאגיד השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור .ג

.קבע דרך שירותים בשליטתו תאגיד או בתאגיד השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור .ד

214

.השליטה בעל על פרנסתו שעיקר דירקטור .ה

(.שליטה בעל אין בתאגיד) ירלוונט לא

31.

מהם מי כי הועדה ר"יו קבע אם למעט, התגמול ועדת בישיבות הדיווח בשנת נכחו לא קרובו או שליטה בעל

.מסוים נושא הצגת לשם נדרש

או עסקה אישורל( ג()1()1ג)272-ו( 3()ג)272(, ג)א267 סעיפים לפי בסמכותם שימוש עשו לא והדירקטוריון התגמול ועדת .32 . הכללית האסיפה של התנגדותה למרות, תגמול מדיניות

– יצוין" נכון לא" הנה תשובתכם אם

עדכון תנאי כהונה והעסקה למנכ"ל החברה.: כאמור שאושרה העסקה סוג

.* 1: הדיווח בשנת בסמכותם שימוש נעשה בהן הפעמים מספר

התאמת תנאי לאשר את ועדת התגמול ודירקטוריון החברה החליטו, 11.6.2015ומיום 4.6.2015מיום בישיבותיהם* כתבי אופציה למנכ"ל, על אף 133,000הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה למדיניות התגמול של החברה וכן הקצאת

.26.5.2015ומיום 2.11.2014התנגדות האסיפות מיום

215

מבקר פנים

נכון

לא נכון

.בתאגיד הפנימי המבקר על הארגוני הממונה הוא התאגיד ל"מנכ או וריוןהדירקט ר"יו .33

. הדיווח בשנת העבודה תכנית את אישרו הביקורת ועדת או הדירקטוריון ר"יו .34

הביקורת עסקה בנושאים כגון: שכר וכח אדם, : הדיווח בשנת הפנימי המבקר עסק בהם הביקורת נושאי יפורטו, בנוסף

, ניהול כספים ובקרות, ניהול פרויקטים, ניהול מלאי ומחסנים, שירות ואחזקת מערכות.אכיפה פנימית

במשבצת המתאימה(. x)יש לסמן

*תכנית העבודה של הביקורת הפנימית הינה דו שנתית והיא מובאת לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה.

*

*שעות 430,2(: 16בשעות) יווחהד בשנת בתאגיד הפנימי המבקר העסקת היקף .35

ופים לו.פשעות ביקורת שבוצעו הן ע"י המבקר והן ע"י הגורמים המקצועיים הכ *

_____ _____

.הפנימי המבקר בממצאי( בדירקטוריון או הביקורת ועדתוב) דיון התקיים הדיווח בשנת

עם מהותיים עסקיים קשרים מקיים אינו וכן מטעמו מי או מבקר ח"רו, קרובו, בתאגיד ענין בעל אינו הפנימי המבקר .36

. *בשליטתם תאגידים או קרובו, בו השליטה בעל, התאגיד

למעט עובדת העסקתו של המבקר הפנימי על ידי אלקו בע"מ, בעלת השליטה בחברה.*

מחוץ לישראל, ולפי העניין. כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת 16

216

עניין בעלי עם עסקאות

נכון

לא נכון

.ניהול שירותי לו נותן או התאגיד ידי-על מועסק אינו( בשליטתוש חברה לרבות) קרובו או השליטה בעל .37

– יצוין( ניהול שירותי לו נותן או התאגיד ידי על מועסק קרובו או השליטה בעל, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם

באמצעות או/ו שבשליטתם חברות לרבות) התאגיד ידי-על המועסקים( השליטה בעל לרבות) הקרובים מספר -

. *(: ניהול חברות

: בדין הקבועים האורגים בידי אושרו כאמור הניהול שירותי או/ו העסקה הסכמי האם -

כן

לא

(המתאימה במשבצת x לסמן יש)

(. _____.שליטה בעל אין בתאגיד) רלוונטי לא

לחברה שירותי יו"ר בע"מ , בעלת השליטה בחברה, מעמידה אלקו בע"מ על פי הסכם ניהול בין החברה לבין אלקו*דירקטוריון פעיל כאשר כיו"ר דירקטוריון החברה ימונה אחד מבין ה"ה גרשון זלקינד )בעל השליטה באלקו(, דניאל

זלקינד כאשר שכרו משולם בלעדית על ידי מיכאלזלקינד ומיכאל זלקינד. בפועל מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה מר הול הנ"ל מעמידה אלקו לחברה שירותי ניהול נוספים באמצעות נושאי משרה כי על פי הסכם הני יצויןאלקו.

.ועובדים אחרים שלה )שלא מקרב בני משפחת זלקינד(

217

38.

(.יותר או אחד בתחום) התאגיד של פעילותו בתחום נוספים עסקים אין השליטה לבעל, התאגיד ידיעת למיטב

:בו השליטה ובעל התאגיד בין פעילויות לתיחום הסדר נקבע האם יצוין –" נכון לא" הינה תשובתכם אם

כן

לא

(המתאימה במשבצת x לסמן יש)

(.שליטה בעל אין בתאגיד) רלוונטי לא

*לחברות בשליטת בעלת השליטה בחברה )ובהן החברה עצמה(, יש פעילויות חופפות מסוימות. הסדר תיחום

.ז' לדוחות הכספייםט 31ראו ביאור לפירוט יקורת והדירקטוריון של החברה.ידי ועדת הב-הפעילויות, אושר על

*

_____אהוד רצאבי: יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ______אריאל אבן: הביקורת ועדת יו"ר ______מיכאל זלקינד: הדירקטוריון ר"יו

2016 מרס,ב 28תאריך חתימה:

218

'הפרק

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על

ב)א(9הדיווח הכספי ועל הגילוי, לפי תקנה

219

ב)א( 9מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, לפי תקנה

(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה "דהתאגילהלן: "בע"מ ) אלקטרה, בפיקוח הדירקטוריון של חברת ההנהלה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

זה, חברי ההנהלה הם:לענין

איתמר דויטשר, מנכ"ל .1

יצחק ניסים, סמנכ"ל כספים .2

, סמנכ"ל תפעול ובקרהחיים-מנשה בן .3

פיתוח עסקי מסחרי ומשה ליטבק, סמנכ"ל .4

אנוש ומנהל, סמנכ"ל משאבי מרדכי פיירמן .5

רונית ברזילי, סמנכ"ל ויועצת משפטית .6

הכספים או תחת סמנכ"לומנכ"ל הבקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי ספק מידה סבירה של ביטחון פועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לבפיקוחם, או בידי מי שמבצע

בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

לים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונההכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד ל ולסמנכ"למנכ"להתאגיד, לרבות

המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או תדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדבשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על ה .השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה. הבקרה נהלה בפיקוח הדירקטוריון, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה הה

.אפקטיביתהינה 5201בדצמבר 31הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום

220

(1ב)ד()9הצהרת מנהל כללי לפי תקנה

הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי

, מצהיר כי:איתמר דויטשראני,

)להלן: "הדוחות"(. 2015ת הדוח התקופתי של אלקטרה בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנת בחנתי א (1)

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי (2)

לתקופת הדוחות. שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב (3)

הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

וריון ולועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקט (4)

הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח (א)

פיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להש

מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;

-וכן

ם בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבישכל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, (ב)

עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד: (5)

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע (א)

, )דוחות כספיים שנתיים( ערך דרתן בתקנות ניירותמהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהג

, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של 2010 – התש"ע

–; וכן הדוחות

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר (ב)

את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות

מקובלים.

על הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדיווח הכספי ו עלהערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית (ג)

הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

אחר, על פי כל דין. אדםאין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל

2016במרס, 28

איתמר דויטשר תאריך מנכ"ל

221

(2ב)ד()9לפי תקנה ר ביותר בתחום הכספיםהצהרת נושא המשרה הבכי

הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

, מצהיר כי:ניסים יצחקאני,

)להלן: 2015בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אלקטרה בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנת (1)

"הדוחות"(.

, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא לפי ידיעתי (2)

חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו

מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.

ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים (3)

הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

ל התאגיד, בהתבסס על גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולועדות הביקורת והדוחות הכספיים ש (4)

הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח )א(

בדוחות, העלולים באופן הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול

סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל

–ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

לי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכל )ב(

עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד: (5)

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע )א(

, )דוחות כספיים שנתיים(י המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך מהות

, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי 2010 – התש"ע

–וכן ;אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן )ב(

סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי

חשבונאות מקובלים.

הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות לעהערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית )ג(

הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות. מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני

הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אחר, על פי כל דין. אדםאין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל

2016במרס, 28

יצחק ניסים תאריך כספים מנכ"לס

20152015 מ”עב הרטקלא - 2015 רבמצדב 31 םויל םייפסכ תוח”וד years...

Documents