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AUREN Uruguay
SAS (Sociedad por Acciones Simplificadas) y su regulación.
Como ya hemos mencionado en artículos anteriores con la promulgación de la Ley 19.820 se aprobó en nuestro país un nuevo tipo de sociedad, denominadas Sociedades por Acciones Simplificadas o S.A.S.
Si bien la Ley estableció los aspectos generales, quedaban vacíos en cuanto a la implementación y procesos que se debería seguir para constituir las mencionadas sociedades, que se reglamentan a través del decreto N.º 399/2019 publicado el 23 de diciembre de 2019.
Este decreto regula la forma de constitución, estableciendo un proceso más ágil, económico y sencillo, ordenando a los órganos del estado poner a disposición modelos de contratos (Art. 4 decreto 399/2019) tanto para nuevas sociedades como para las conversiones de unipersonales en SAS, establece plazos de 5 días para calificaciones de Registro de Comercio (siempre que se utilice el modelo proporcionado por este); y principalmente encomienda a AGESIC el desarrollo de un sistema para una constitución a futuro 100% virtual.
De la Ley y del Decreto podemos concluir que una sociedad S.A.S reúne características tanto de Sociedades Anónimas (S.A.) como de Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L).
A continuación, realizamos un cuadro comparativo de los principales aspectos societarios:
S.A.S S.R.L. S.A.
Constitución
Puede ser constituida por un único socio
(novedad incluida por Ley 19.820).
Solo requiere inscripción en RNC para ser
oponible a frente a tercero
Debe ser constituida por al menos dos socios. Se inscribe en RNC y se publica, Oponible a terceros desde publicación.
Debe ser constituida por al menos dos socios. Se debe obtener aprobación del estatuto en AIN luego se inscribe en RNC y publica. Oponible a terceros desde su publicación.
Artículo SEMANAL | ENERO 2020 1
auren
ARTÍCULO SEMANALPOR STEPHANIE VIZCAINO | [email protected]
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AUREN Uruguay
Capital
Compuesto por acciones nominativas o escriturales.
Integración: mínimo del 10 % del capital al
momento de la constitución. Si es en efectivo, plazo de 24
meses para integrar el resto; Si es en bienes, integrar el 100 % al
momento de constitución.
Compuesto por cuotas sociales.
Integración: mínimo 50% del capital al
momento de la constitución. Si es en efectivo, plazo de 24
meses para integrar el resto y 100 % si se aporta en bienes al
momento de constitución.
Compuesto por acciones nominativas, escriturales
o al portador. Integración: mínimo un 25% al momento de la constitución. Si es en dinero, no tiene plazo
para integrar el resto, si es en bienes debe
integrar el 100% en el momento de constitución.
Plazo No tiene límite. Límite de 30 años,
pudiendo pactar prorrogas automáticas
No tiene límite.
ObjetoObjeto genérico "
cualquier actividad civil o comercial, licita".
Debe establecerse con claridad el objeto social, describiendo la actividad
que desarrollara la empresa.
Debe establecerse con claridad el objeto social, describiendo la actividad
que desarrollara la empresa.
Representación
No existe obligación de tener órgano de administración
colegiado. Puede nombrase Administrador, Representante Legal o un directorio, queda al arbitrio de las partes,
pudiendo estos ser tanto persona física como
jurídica.
Representada por los socios o un
administrador designado en el contrato, puede ser persona física o jurídica.
Obligación de tener un órgano de
administración colegiado, deberá
nombrar un directorio del cual podrán formar parte tanto personas físicas como jurídicas.
Responsabilidad legal de accionistas
o socios
Los accionistas no serán responsables por las
obligaciones tributarias, laborales o de cualquiera
naturaleza en que incurra la sociedad con excepción de que se
declare la inoponibilidad de la personería jurídica
de la sociedad.
Solidariamente responsables por deudas laborales y tributarias.
Solo responde el patrimonio social, los
accionistas no son responsables frente a
terceros. Independencia de patrimonio social con patrimonio de accionista.
Aportes Banco de Previsión
Social
Deberá aportar por administrador,
representante legal, directorio con
remuneración o sin remuneración. Todos los integrantes físicos serán beneficiarios del Seguro
Nacional de Salud.
Se puede optar por aporte de un socio o de un socio administrador. Se aportará sobre un
mínimo de 15 BFC
Genera aporte por directores con
remuneración; directorio sin remuneración no genera aporte por
exención prevista en el Art. 171 de la Ley
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Artículo SEMANAL | ENERO 2020 2
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RNC: Registro Nacional de Comercio
AIN: Auditoria Interna de la Nación
UI: Unidad Indexada
BFC: Base Ficta de Contribución
ICOSA: Impuesto al Control de las Sociedades Anónimas
AGESIC: Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y del Conocimiento
En conclusión, las S.A.S otorgan mayor flexibilidad, seguridad, y a un menor costo que otros tipos sociales.
En próximas entregas analizaremos los aspectos tributarios relacionados con este nuevo tipo social.
ICOSA No corresponde No corresponde
Se debe abonar ICOSA constitución e ICOSA
como anticipo mensualmente, aunque
la sociedad no tenga actividad.
Transformación
Podrán transformarse en cualquier tipo social,
por decisión de accionistas que
representen la mayoría de del capital integrado
con derecho a voto.
Podrán transformarse en cualquier tipo social e
inclusive en SAS
Podrán transformarse en cualquier tipo social menos SAS, tampoco
podrán transformarse en SAS aquellas que con
posterioridad a la vigencia de la Ley
19.820 adoptarán otro tipo social.
Órganos de control
Controladas por AIN si al cierre de ejercicio los
ingresos superan 37.500.00 UI (unidades
indexadas). Requiere registro de
estados contables ante la AIN cuando se
cumplan los requisitos. La constitución y modificación de estatutos que no
requiere control de AIN.
Solo requiere registro de estados contables ante
la AIN cuando se cumplan los requisitos. Las modificaciones de
contrato solo se deberán comunicar al Registro Nacional de Comercio.
Requiere registro de estados contables ante
la AIN cuando se cumplan los requisitos. Toda modificación de
estatuto debe contar con la aprobación de AIN e
inscripción en RNC.
Disolución
Aplica lo previsto para las Sociedades Anónimas
en el Art. 159 de Ley 16.060, con excepción
del numeral 8 "por reducción a uno del número de socios"
Ley 19.820 Introduce como novedad en su Art.
39 "Las sociedades comerciales, cualquiera
sea su tipo social, podrán evitar su
disolución en los casos de reducción a uno del número de socios, en
caso de resolver transformarse en S.A.S"
Causales previstas en Art. 159 Ley 16.060
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