ที bts 2982/2555bts.listedcompany.com/newsroom/2012-11-12_bts01_th.pdf · 2012-11-12 ·...
TRANSCRIPT
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน�ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
ท1 BTS 2982/2555
วนท1 9 พฤศจกายน 2555
เร1อง มตท1ประชมคณะกรรมการเก1ยวกบการทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน และเรยกประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555
เรยน กรรมการและผจดการ
ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ส1งท1สงมาดวย สารสนเทศเก1ยวกบการไดมาและจาหนายไปซ1งสนทรพยของบรษท บทเอส กรป โฮลด�งส จากด (มหาชน) ฉบบลงวนท1 9 พฤศจกายน 2555
ดวยบรษท บทเอส กรป โฮลด�งส จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ไดมการประชมคณะกรรมการในวนน� (9 พฤศจกายน 2555) เวลา 14.00 น. โดยท1ประชมไดมมตอนมตใหบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) ซ1 งเปนบรษทยอยท1บรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 97.46 ของหนท1ออกและจาหนายแลวท�งหมด (“บทเอสซ”) ขายรายไดคาโดยสารสทธซ1 งจะไดรบจากการดาเนนงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกตามสญญาสมปทานฉบบลงวนท1 9 เมษายน 2535 ตลอดจนสญญาฉบบแกไขเพ1มเตมซ1 งทาข�นระหวางกรงเทพมหานครและบทเอสซ ใหแกกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน (Infrastructure Fund) (“กองทน”) ซ1 งอยในข�นตอนเตรยมการเพ1อย1นขออนญาตจดต�งกบสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“กลต.”) (“ธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน”) และเพ1อเปนการสนบสนนธรกรรมดงกลาว บรษทฯ จะใหการสนบสนนบางประการ และค�าประกนการปฏบตหนาท1ของบทเอสซ โดยภายหลงจากท1 กลต. อนมตการจดต�งกองทนแลว บรษทฯ มแผนท1จะจองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ในการเสนอขายใหแกประชาชนท1วไปโดยบรษทจดการกองทน และภายหลงการจดต�งกองทน หนวยลงทนท�งหมดจะเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ท�งน� ในการทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานดงกลาว บทเอสซคาดวาจะไดรบคาตอบแทนจากการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนประมาณ 50,000 – 60,000 ลานบาท หรออาจสงกวาน�น ท�งน� ข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น อยางไรกตาม ราคาขายจะตองไมต1า
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน�ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
2
กวา 50,000 ลานบาท โดยภายหลงจากการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนแลว บทเอสซยงคงเปน ผดาเนนงานระบบรถไฟฟาบทเอสตอไป และบรษทฯ ยงคงมสวนรวมอยางมนยสาคญในธรกจระบบรถไฟฟาบทเอส และไดรบผลตอบแทนจากธรกจดงกลาว (ผานการเขาถอหนวยลงทนของกองทนจานวนรอยละ 33.33 และผลตอบแทนในรปของเงนปนผล) และยงไดรบประโยชนจากศกยภาพในการทาธรกจในอนาคตของบทเอสซ ซ1 งทาใหบรษทฯ และกลมบรษทบทเอส มแหลงเงนทนเพ1อการลงทนในธรกจขนสงมวลชนซ1งยงคงเปนธรกจหลกของบรษทฯ ตอไป
วตถประสงคในการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทน กเพ1อระดมทนสาหรบใชในการลงทนพฒนาระบบขนสงมวลชนตาง ๆ ท1บรษทฯ หรอกลมบรษทบทเอส อาจมสวนรวมในอนาคต ซ1 งรวมถงสวนตอขยายสายสเขยว โครงการสายสชมพ และโครงการรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซ1 งสอดคลองกบแผนแมบทระบบขนสงมวลชนทางรางในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล พ.ศ. 2553 – 2572 รวมถงนโยบายของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพย”) และกลต.ในการสนบสนนการระดมทนผานกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน
สาหรบแผนการใชเงนท1กลมบรษทบทเอสไดรบจากการขายรายไดคาโดยสารสทธ (Net Farebox Revenue) ใหแกกองทนน�น ส1งแรกท1สาคญท1สดคอ เงนจานวนน�จะทาใหกลมบรษทบทเอสมศกยภาพในการเตรยมความพรอมเพ1อพจารณาโอกาสท1จะสามารถเขาไปลงทนในโครงการขนสงมวลชน 4 เสนทางท1รฐบาลกาลงเรงดาเนนการอยในขณะน� ซ1 งไดแก สายสเขยวจากหมอชตถงสะพานใหม (12 กม.) และจาก แบร1งถงสมทรปราการอก (13 กม.) สายสชมพจากแครายถงมนบร (36 กม.) และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซ1 งเช1อมตอระหวางบางนากบสวรรณภม (18 กม.) ส1งสาคญตอมาคอ เงนสวนหน1 ง บรษทฯ จะนาไปลงทนในหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะทาใหบรษทฯ เปนผถอหนวยลงทนถงจานวน 1/3 ของกองทน และทาใหบรษทฯ ในฐานะผถอหนวยลงทนไดรบเงนปนผลจากกองทนอกทางหน1 งในอนาคต นอกจากน�แลว หากบรษทฯ ยงมเงนสดคงเหลอ และมสภาพคลองท1ด บรษทฯ กมแผนการท1จะเสนอใหท1ประชมคณะกรรมการหรอท1ประชมผถอหน (แลวแตกรณ) พจารณาอนมตการจายเงนปนผลพเศษใหกบผ ถอหนของบรษทฯ ดวยอกสวนหน1ง อยางไรกด ในเร1องการจายเงนปนผลพเศษน� บรษทฯ กยงตองพจารณาประกอบกบแผนการและความตองการใชเงนลงทนในอนาคต ตลอดจนขอจากดทางกฎหมาย และปจจยอ1นๆ ดวย
ท� งน� มตท1ประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ท1 เก1ยวของกบการเขาทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน มดงน�
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน�ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
3
1) อนมตใหบรษทฯ และบทเอสซเขาทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน
2) อนมตใหบทเอสซขายรายไดคาโดยสารสทธของธรกจรถไฟฟาสวนสายหลกระยะทาง 23.5 กโลเมตร ใหแกกองทน (“ธรกรรมการขายรายไดสทธ”) และใหเสนอเร1 องดงกลาวตอท1ประชม ผถอหนของบรษทฯ เพ1อพจารณาอนมตตอไป ท�งน� ราคาขายของคาโดยสารสทธจะตองไมต1ากวา 50,000 ลานบาท โดยราคาขายสดทายของรายไดคาโดยสารสทธจะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทนซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจความตองการซ�อของนกลงทนสถาบน (bookbuilding process) โดยธรกรรมการขายรายไดสทธถกพจารณาวาเปนรายการจาหนายไปซ1 งทรพยสน ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 76.3 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคารวมของส1งตอบแทน (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) และเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท1 ทจ. 20/2551 เร1องหลกเกณฑในการทารายการท1มนยสาคญท1เขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซ1 งทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร1อง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซ1 งสนทรพย พ.ศ. 2547 (รวมเรยกวา “ประกาศรายการไดมาและจาหนายไป”) ดงน�น บรษทฯ จงมหนาท1ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการท1เก1ยวของตอตลาดหลกทรพย และดาเนนการอ1น ๆ ท1เก1ยวของ รวมถงการไดรบมตอนมตจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และการแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อปฏบตหนาท1บางประการ ซ1 งรวมถงการใหความเหนตามท1ระบไวในประกาศรายการไดมาและจาหนายไป (โปรดดรายละเอยดของธรกรรมการขายรายไดสทธในส1งท1สงมาดวย)
นอกจากน� รายการดงกลาวขางตนเปนการขายหรอโอนธรกจของบทเอสซในสวนท1 เปนสาระสาคญใหแกบคคลอ1น ซ1 งตองไดรบมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท� งหมดของผ ถอหนท1มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนของบทเอสซ ตามมาตรา 107 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 (รวมท�งท1แกไขเพ1มเตม) (“พรบ. บรษทมหาชน”)
3) อนมตใหบรษทฯ เขาทาการสนบสนนและค� าประกน การจานาหนบทเอสซ และการทาขอตกลงจะซ�อจะขายหนบทเอสซ เพ1อสนบสนนและค�าประกนการปฏบตหนาท1ของบทเอสซและบรษทฯ (โดยมการจากดความรบผด) ภายใตขอตกลงการเขาทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน (“ธรกรรม
การใหหลกประกน”) และใหเสนอเร1องดงกลาวตอท1ประชมผถอหนของบรษทฯ เพ1อพจารณาอนมตตอไป โดยธรกรรมการใหหลกประกนถกพจารณาวาเปนรายการจาหนายไปซ1 งทรพยสน ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 85.2 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคาของสนทรพยท1มตวตนสทธ (ตามงบ
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน�ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
4
การเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) และเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป ดงน�น บรษทฯ จงมหนาท1ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการท1เก1ยวของตอตลาดหลกทรพย และดาเนนการท1เก1ยวของ รวมถงการไดรบมตอนมตจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และการแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อปฏบตหนาท1บางประการ ซ1 งรวมถงการใหความเหนตามท1ระบไวในประกาศรายการไดมาและจาหนายไป (โปรดดรายละเอยดของธรกรรมการใหหลกประกนในส1งท1สงมาดวย)
4) อนมตใหบรษทฯ จองซ�อหนวยลงทนของกองทน (“ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน”) และใหเสนอเร1องดงกลาวตอท1ประชมผถอหนของบรษทฯ เพ1อพจารณาอนมตตอไป ท�งน� หากคดบนราคาขายข�นต1า (50,000 ลานบาท) และบนสมมตฐานท1วากองทนมไดกยมเงน บรษทฯ จะจองซ�อหนวยลงทนของกองทนเปนเงนจานวนไมนอยกวา 16,667 ลานบาท ซ1 งคดเปนหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ท�งน� จานวนเงนจองซ�อสดทายข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ� อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding process) และข� นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น และจานวนเงนกท1กองทนระดมเพ1อซ�อรายไดคาโดยสารสทธ ท�งน� ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนเขาขายเปนรายการไดมาซ1 งสนทรพย ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 44.5 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคาของสนทรพยท1มตวตนสทธ (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) และเขาขายเปนรายการประเภทท1 2 ตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป ท�งน� ขนาดมลคารายการเงนจองซ�อหนวยลงทนจานวน 16,667 ลานบาท ประมาณจากหนวยลงทนจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดซ1 งเปนจานวนสงสดท1บรษทฯ อาจถอไดตามกฎเกณฑท1เก1ยวของ คณดวยราคาขายข�นต1า (50,000 ลานบาท) อยางไรกตาม เน1องจากจานวนเงนจองซ�อสดทายข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน และอาจมจานวนเกนกวารายการประเภทท1 2 ตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป บรษทฯ จงขออนมตการเขาทาธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนอยางรายการประเภทท1 1 ตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป ดงน�น บรษทฯ จงมหนาท1ตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการท1เก1ยวของตอตลาดหลกทรพย และดาเนนการท1เก1ยวของ รวมถงการไดรบมตอนมตจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และการแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อปฏบตหนาท1บางประการ ซ1 ง
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน�ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
5
รวมถงการใหความเหนตามท1ระบไวในประกาศรายการไดมาและจาหนายไป (โปรดดรายละเอยดของธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนในส1งท1สงมาดวย)
5) อนมตการแตงต� งบรษท เซจแคปปตอล จากด เปนท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อใหความเหนในธรกรรมการขายรายไดสทธ ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน และธรกรรมการใหหลกประกนตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป
6) อนมตการมอบหมายใหคณะกรรมการบรหาร หรอบคคลท1คณะกรรมการบรหารมอบหมาย มอานาจในการพจารณาและอนมตเร1องใดๆ ท1จาเปนหรอเก1ยวของกบการปฏบตหนาท1หรอการดาเนนการตางๆ รวมท�งการเขาทาสญญาหรอเอกสารท1เก1ยวของใดๆ เพ1อใหธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานสาเรจลลวงตามแผนการ
7) กาหนดวนประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 ในวนองคารท1 18 ธนวาคม 2555 เวลา 14.00 น . ณ โรงแรมรามา การเดนส กรงเทพฯ หองคอนเวนช1น เซนเตอร 9/9 ถนนวภาวดรงสต หลกส1 กรงเทพมหานคร 10210 โดยมระเบยบวาระการประชม ดงน�
วาระท1 1 เร1องท1ประธานแจงใหท1ประชมทราบ
วาระท1 2 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2555
วาระท1 3 พจารณาอนมตการขายรายไดคาโดยสารสทธในอนาคตของบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) ใหแกกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานและการเขาทาสญญาหรอเอกสารท1เก1ยวของ
วาระท1 4 พจารณาอนมตการเขาสนบสนนและค� าประกน การจานาหนบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) และการทาขอตกลงจะซ�อจะขายหนบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) ใหแกกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน ตามขอกาหนดและเง1อนไขของสญญาสนบสนนและค�าประกนของผสนบสนน สญญาจานาหน และสญญาจะซ�อขายหน
วาระท1 5 พจารณาอนมตใหบรษทฯ จองซ� อหนวยลงทนของกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน
วาระท1 6 พจารณาเร1องอ1นๆ (ถาม)
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน�ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
6
ท�งน� เน1องจากเร1องท1จะพจารณาในวาระท1 3 วาระท1 4 และวาระท1 5 เปนเร1องท1เก1ยวของกบธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน และมความเก1ยวเน1องกน ดงน�น หากวาระใดวาระหน1งไมไดรบการอนมตจากท1ประชมผถอหนแลว จะถอวาวาระอ1นๆ ท1ไดรบการอนมตจากท1ประชมผถอหนไปแลวกอนหนาเปนอนยกเลก และจะไมพจารณาในวาระตอๆ ไปอก
8) กาหนดวนกาหนดรายช1อผถอหนเพ1อสทธการเขารวมประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 (Record Date) ในวนท1 26 พฤศจกายน 2555 และวนรวบรวมรายช1อผถอหนตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมท�งท1แกไขเพ1มเตม) โดยการปดสมดทะเบยนและพกการโอนหนในวนท1 27 พฤศจกายน 2555
นอกจากน� ท1ประชมคณะกรรมการไดมมตอนมตมอบหมายอานาจใหคณะกรรมการบรหารในการพจารณาอนมตแกไขหรอเปล1ยนแปลงวนกาหนดรายช1อผถอหนเพ1อสทธการเขารวมประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 (Record Date) และวนรวบรวมรายช1อผถอหนตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมท�งท1แกไขเพ1มเตม) โดยการปดสมดทะเบยนและพกการโอนหน รวมท�งแกไขหรอเปล1ยนแปลงวน เวลา และสถานท1สาหรบการประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 หากบรษทฯ ประสบปญหาในการจดเตรยมเอกสารและขอมล ซ1 งทาใหการจดเตรยมเอกสารและขอมลดงกลาวเพ1อสงใหแกผถอหนท1จะตองทาภายในระยะเวลาท1กฎหมายและกฎระเบยบท1เก1ยวของ เกดความลาชา หรอเกดเหตการณท1ทาใหมความจาเปนตองแกไขหรอเปล1ยนแปลงวนและเวลาดงกลาวตามความเหมาะสม
จงเรยนมาเพ1อทราบ
ขอแสดงความนบถอ
บรษท บทเอส กรป โฮลด�งส จากด (มหาชน)
________________________________________
นายคร กาญจนพาสน
ประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหาร
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
1
สารสนเทศเกยวกบการไดมาและจาหนายไปซงสนทรพย
ของบรษท บทเอส กรป โฮลด)งส จากด (มหาชน) ฉบบลงวนท1 9 พฤศจกายน 2555
ท1ประชมคณะกรรมการของบรษท บทเอส กรป โฮลด�งส จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) เม1อวนท1 9 พฤศจกายน 2555 ไดมมตอนมต (ก) ใหบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) ซ1 งเปนบรษทยอยท1บรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 97.46 ของหนท1ออกและจาหนายแลวท�งหมด (“บทเอสซ”) ขาย โอนสทธ และโอนรายไดคาโดยสารสทธซ1 งจะไดรบจากการดาเนนงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก (ตามท1นยามไวในขอ 4(2) ของสารสนเทศฉบบน� ) ตามสญญาสมปทานฉบบลงวนท1 9 เมษายน 2535 ตลอดจนสญญาฉบบแกไขเพ1มเตมซ1 งทาข�นระหวางกรงเทพมหานคร (“กทม.”) และบทเอสซ (“สญญาสมปทาน”) ใหแกกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน (Infrastructure Fund) (“กองทน”) นบแตวนท1ขายรายไดคาโดยสารสทธเสรจส�นจนถงวนส�นสดอายสญญาสมปทาน (วนท1 4 ธนวาคม 2572) (“ธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ)นฐาน”) โดยในปจจบนกองทนอยในข�นตอนเตรยมการเพ1อย1นขออนญาตจดต� งกบสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“กลต.”) และ (ข) ใหบรษทฯ จองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ท�งน� ราคาขายของรายไดคาโดยสารสทธท1จะขายใหแกกองทนคาดวาจะอยท1ประมาณ 50,000 – 60,000 ลานบาท หรออาจสงกวาน�น อยางไรกตาม ราคาขายจะไมต1ากวา 50,000 ลานบาท (“ราคาขายข)นตา”)
รายไดคาโดยสารสทธท1บทเอสซจะขาย โอนสทธ และโอนใหแกกองทน รวมถง
(ก) รายไดคาโดยสารท�งหมดท1จะเกดข�นจากการดาเนนงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก และ คาชดเชยและเงนท1บทเอสซจะไดรบจาก กทม. ตามหรอเก1ยวของกบสญญาสมปทาน (รวมเรยกวา “รายไดรวม”) หกดวยตนทน คาใชจาย คาใชจายฝายทน และคาใชจายเก1ยวกบการดาเนนงานและบารงรกษาระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก (ไมรวมถงคาใชจายในการจดหาเงนทนหมนเวยนหรอสนเช1ออ1นใดท1บทเอสซตองใช และภาษเงนไดนตบคคลของบทเอสซ) รวมถงคาบรการซ1 งชาระใหแกบรษท บางกอก สมารทการด ซสเทม จากด (“บเอสเอส”) ภายใตสญญาบรการท1เก1ยวของระหวางบทเอสซและบเอสเอส (รวมเรยกวา “คาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลก”) และ
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
2
(ข) เงนท1ไดรบจากการใชสทธเรยกรอง คาตดสน คาพพากษา คดความท1ตดสนใหแกสทธบทเอสซ รวมท�งการดาเนนการ หรอสทธอ1นใดซ1 งบทเอสซมสทธไดรบท1เกดข�นจาก หรอเก1ยวกบ (ก) ขางตน และตามสญญาสมปทาน (“สทธเรยกรองอน”) แตไมรวมถงสทธและสทธเรยกรองของบทเอสซตามสญญาสมปทานซ1 งบทเอสซมอยกอนการขายรายไดคาโดยสารสทธไมวา บทเอสซจะไดใชสทธเรยกรองหรอไดรบเงนตามสทธเรยกรองอ1นดงกลาวกอนหรอหลงการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนกตาม
ท�งน� รายไดรวมภายหลงการหกคาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลกและบวกดวยเงนตามสทธเรยกรองอ1น เรยกวา “รายไดคาโดยสารสทธ”
ธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานประกอบดวยธรกรรมท1สาคญดงตอไปน�
(ก) การลงทนของบรษทฯ ในกองทน: ภายหลงจากท1 กลต. อนมตการจดต�งกองทน บรษทฯ มแผนท1จะจองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย (“ธรกรรมการจองซ)อหนวยลงทน”) ในการเสนอขายใหแกประชาชนท1วไปโดยบรษทจดการกองทน และภายหลงการจดต�งกองทน หนวยลงทนท�งหมดจะเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
(ข) การขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทน: เม1อกองทนไดรบการจดต�งโดยสมบรณ และเง1อนไขบงคบกอนท�งหมดตามท1กาหนดในสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ (ตามท1ไดนยามไวในขอ 3(2) ขางลางน� ) สาเรจหรอไดรบการยกเวนแลว บทเอสซจะขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทน (“ธรกรรมการขายรายไดสทธ”) และ
(ค) การค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) โดยบรษทฯ: เพ1อเปนหลกประกนภาระผกพนท1 บทเอสซมตอกองทนภายใตสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ บรษทฯ จะใหการค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) และการสนบสนนอ1นๆ แกกองทน (“ธรกรรมการให
หลกประกน”)
ท�งน� รายละเอยดของแตละธรกรรมขางตน จะระบไวในขอ 3
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
3
ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน ธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมการใหหลกประกนเขาขายเปนการไดมาและจาหนายไปซ1 งสนทรพยตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท1 ทจ. 20/2551 เร1 อง หลกเกณฑในการทารายการท1มนยสาคญท1 เขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซ1 งทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร1 อง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซ1 งสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรองรายการไดมาหรอจาหนายไป”) ดงน�น บรษทฯ จงประสงคท1จะเปดเผยรายละเอยดท1สาคญเก1ยวกบธรกรรมดงกลาวตามท1ประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไปกาหนด ดงน�
1. วนเขาทารายการ
1.1 ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนจะเกดข�นภายหลงจากท1 กลต. อนมตการจดต�งกองทน และในชวงระยะเวลาการจองซ�อหนวยลงทนซ1 งบรษทจดการกองทนรวมจะไดประกาศใหทราบตอไป
1.2 ธรกรรมการขายรายไดสทธจะเกดข�นภายหลงจากท1เง1อนไขบงคบกอนท1กาหนดไวในสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธสาเรจ หรอไดรบการยกเวน และเปนไปตามขอกาหนดและเง1อนไขของสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ
1.3 ภายใตธรกรรมการใหหลกประกน บรษทฯ จะถกบงคบขายหรอโอนหนบทเอสซเฉพาะเม1อเกดเหตผดสญญาตามสญญาท1เก1ยวของ
2. คกรณทเกยวของและความสมพนธกบบรษทฯ
2.1 ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน
ผขาย : กองทน ซ1 งจะจดต�งและจดการโดยบรษทจดการกองทนรวมภายใตพระราชบญญตกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมท�งท1แกไขเพ1มเตม) (“พ.ร.บ.
หลกทรพย”)
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
4
ความสมพนธกบบรษทฯ
ไมมความสมพนธกบบรษทฯ อยางไรกตาม เม1อ กลต. ไดอนมตการจดต�งกองทนแลว บรษทฯ มแผนท1จะจองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท� งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ดงน�น จงคาดวาบรษทฯ จะเปนผถอหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ข อ ง จ า น ว น ห น ว ย ล ง ท น ท� ง ห ม ด ข อ ง ก อ ง ท น ท1ออกจาหนาย
ผซ�อ : บรษทฯ
2.2 ธรกรรมการขายรายไดสทธ
ผขาย : บทเอสซ ความสมพนธกบบรษทฯ บทเอสซเปนบรษทยอยของบรษทฯ ซ1 งบรษทฯ ถอหนอยรอยละ 97.46 ของจานวนหนท1ออกจาหนายแลวท�งหมด
ผซ�อ : กองทน ความสมพนธกบบรษทฯ โปรดพจารณาตามขอ 2.1 ขางตน
2.3 ธรกรรมการใหหลกประกน
บรษทฯ จะเขาทาธรกรรมการใหหลกประกนเพ1อเปนหลกประกนสาหรบการปฏบตหนาท1ของ บทเอสซ ตามสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ และการปฏบตหนาท1ของบรษทฯ ตามสญญาสนบสนนและค�าประกนของผสนบสนน โดยธรกรรมการใหหลกประกนดงกลาวประกอบดวยสญญาตอไปน�
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
5
(ก) สญญาสนบสนนและค�าประกนของผสนบสนน
ผค �าประกน : บรษทฯ ผรบประโยชน
: กองทน ความสมพนธกบบรษทฯ โปรดพจารณาตามขอ 2.1 ขางตน
(ข) สญญาจะซ�อขายหน
ผขาย : บรษทฯ ผซ�อ : กองทน
ความสมพนธกบบรษทฯ โปรดพจารณาตามขอ 2.1 ขางตน
(ค) สญญาจานาหน
ผจานา : บรษทฯ ผรบจานา : กองทน
ความสมพนธกบบรษทฯ โปรดพจารณาตามขอ 2.1 ขางตน
3. ลกษณะทวไปของรายการและขนาดรายการ
(1) ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน
ภายหลงจากท1 กลต. อนมตการจดต� งกองทนแลว บรษทฯ มแผนท1จะจองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ท�งน� จานวนเงนจองซ�อสดทายข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทน
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
6
สถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น และจานวนเงนกท1กองทนระดมเพ1อซ�อรายไดคาโดยสารสทธ
ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนเขาขายเปนการไดมาซ1 งสนทรพยตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 44.5 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคาของสนทรพยท1มตวตนสทธ (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) ดงน�น ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนจงเขาขายเปนรายการประเภทท1 2 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ท�งน� มลคาของรายการดงกลาวประมาณจากหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดซ1 งเปนจานวนสงสดท1บรษทฯ อาจถอได คณดวยราคาขายข�นต1า (50,000 ลานบาท) และบนสมมตฐานท1วากองทนมไดกยมเงน อยางไรกตาม หากปรากฏวาขนาดของกองทน (ทนของกองทน) สงกวาราคาขายข�นต1าอยางมนยสาคญ ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนอาจเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ได (กลาวคอ หากกองทนเสนอขายหนวยลงทนเกนกวา 56,208 ลานบาท) ดงน�น บรษทฯ จงเหนสมควรท1จะใหธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนไดรบอนมตอยางรายการประเภทท1 1 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป บรษทฯ จงตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพย”) และขออนมตธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส1ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1เขาประชมและมสทธออกเสยง นอกจากน� บรษทฯ ยงไดแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อใหความเหนตอผถอหนของบรษทฯ เก1ยวกบธรกรรมดงกลาว
(2) ธรกรรมการขายรายไดสทธ
ภายหลงจากท1การเสนอขายหนวยลงทนของกองทนเสรจส�นแลว บรษทจดการกองทนรวมจะดาเนนการจดทะเบยนกองทรพยสนซ1 งเปนเงนท1ไดรบจากการเสนอขายหนวยลงทนเปนกองทนรวมตอ กลต. หลงจากน�น กองทนจะนาเงนท1ไดจากการเสนอขายหนวยลงทน (และเงนกท1กองทนอาจกยม) ไปซ�อรายไดคาโดยสารสทธจากบทเอสซโดยเขาทาสญญาซ�อและ
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
7
โอนสทธรายไดคาโดยสารสทธกบบทเอสซ (“สญญาซ)อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ”) ในราคาไมต1ากวาราคาขายข�นต1า อยางไรกตาม ราคาขายสดทายของรายไดคาโดยสารสทธจะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น ท�งน� ราคาขายสดทายจะเปนไปตามท1บทเอสซและกองทนจะตกลงกน และกองทนจะชาระเงนเตมจานวนภายหลงจากท1เง1อนไขบงคบกอนท�งหมดตามท1ระบไวในสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ สาเรจหรอไดรบ ยกเวนแลว
ในดานทางบญช ธรกรรมการขายรายไดสทธถกพจารณาเปนธรกรรมการขาย (True Sale) ตามมาตรฐานการบญชฉบบท1 18 เน1องจากมการโอนความเส1ยงและผลตอบแทนท1มนยสาคญใหแกกองทน และทาใหงบแสดงฐานะการเงนของบทเอสซถกตดรายการตนทนโครงการ (De-recognize) และมเงนสดรบจากการขายรายไดสทธดงกลาว แตในการพจารณาทางดานภาษแลว ธรกรรมการขายรายไดสทธดงกลาวจะถกพจารณาเปนธรกรรมทางการเงน ทาใหเงนท1บทเอสซจะไดรบจากกองทนจากการขายรายไดคาโดยสารสทธไมถอเปนรายไดของบทเอสซเน1องจากบทเอสซยงคงความเปนเจาของในสญญาสมปทาน
เม1อธรกรรมการขายรายไดสทธเสรจส�น บทเอสซจะนาสงรายไดรวมใหแกกองทนโดยโอนไปท1บญชธนาคารซ1 งตกลงไวกบกองทนในแตละวนทาการถดจากวนท1รายไดรวมเกดข�น ตามขอกาหนดและเง1อนไขในสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ และกองทนจะชาระคาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลกสาหรบเดอนน� นคนใหแกบทเอสซทกส�นเดอน โดยบทเอสซยงคงเปนผรบสมปทานภายใตสญญาสมปทานและเปนผดาเนนงานระบบรถไฟฟาบทเอส (ตามท1นยามไวในขอ 4(2)) และรบผดชอบดาเนนงานตาง ๆ อาทเชน การดาเนนงานและบรหารระบบรถไฟฟาบทเอส การบารงรกษาระบบรถไฟฟาบทเอส และขบวนรถไฟฟา รวมถงการจดเกบคาโดยสาร นอกจากน� บทเอสซจะยงเปนเจาของสนทรพยท1ใชดาเนนงานระบบรถไฟฟาบทเอส เชน ขบวนรถไฟฟา เปนตน ท�งน� กองทนจะชาระคาจางบรหารและ/หรอคาตอบแทนพเศษ (Management fee and/or incentive fee) ใหแกบทเอสซใน
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
8
การดาเนนการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก ตามผลการดาเนนงานของบทเอสซในอตราท1จะตกลงกนในสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ
เน1องจากรายไดคาโดยสารสทธท1กองทนไดรบจรงสาหรบจานวนท1เกนกวาราคาขายสวนท1ถกจดสรรสาหรบการซ�อรายไดคาโดยสารสทธในชวงระยะเวลาน�นอาจถอเปนดอกเบ�ยท1บทเอสซชาระใหแกกองทน ซ1 งถอวากองทนประกอบกจการเย1ยงธนาคารพาณชยและมหนาท1ตองเสยภาษธรกจเฉพาะในอตรารอยละ 3.3 ของจานวนดอกเบ�ยท1ไดรบ (แตหากรายไดคาโดยสารสทธท1กองทนไดรบจรงมจานวนต1ากวา กองทนจะไมตองเสยภาษธรกจเฉพาะ) ดงน�น บทเอสซจงตกลงท1จะจายคาธรรมเนยมหรอคาตอบแทนใหแกกองทนเปนจานวนเทากบภาษธรกจเฉพาะดงกลาว โดยหนาท1ของบทเอสซจะส�นสดลงเม1อไดมกฎหมาย แนวทางปฏบตและ/หรอการตความของกรมสรรพากรกาหนดใหสวนตางท1กองทนไดรบดงกลาวไมมภาระภาษธรกจเฉพาะแลว
บทเอสซจะใหสทธในการซ�อ และ/หรอสทธในการปฏเสธเปนรายแรกแกกองทนในการซ�อรายได สทธ ประโยชน และ/หรอกรรมสทธr ใดๆ เทาท1สามารถจะกระทาไดตามกฎหมายและภายใตเง1อนไขหรอการไดอนมตท1เก1ยวของ ภายใตสญญาดงตอไปน� (ก) สญญาสมปทานในสวนท1ตออาย (ข) สญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว (ตามท1นยามไวในขอ 4(2)) และ (ค) สญญาอ1นใดท1บทเอสซจะทากบหนวยงานรฐท1เก1ยวของกบการจดซ�อจดจาง การใหบรการ การดาเนนงาน และ/หรอการบารงรกษาสวนหน1 งสวนใดของระบบขนสงมวลชนกรงเทพ นอกจากน� บรษทฯ จะใหสทธในการซ�อ และ/หรอสทธในการปฏเสธเปนรายแรกแกกองทนในการซ�อรายได สทธ ประโยชน และ/หรอกรรมสทธr ใดๆ เทาท1สามารถจะกระทาไดตามกฎหมายและภายใตเง1อนไขหรอการไดอนมตท1 เก1ยวของ ภายใตสญญาท1ท าข� นกบหนวยงานรฐท1เก1ยวของกบการจดซ�อจดจาง การใหบรการ การดาเนนงาน และ/หรอการบารงรกษาสวนหน1งสวนใดของระบบขนสงมวลชนกรงเทพ โดยบรษทฯ และ/หรอ บรษทในเครอของบรษทฯ ตามท1กาหนดในสญญาท1เก1ยวของ
ธรกรรมการขายรายไดสทธเขาขายเปนการจาหนายไปซ1 งสนทรพยตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 76.3 หรอสงกวา โดยคานวณ
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
9
จากหลกเกณฑมลคารวมของส1งตอบแทน (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) ดงน�น รายการดงกลาวจงเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป และบรษทฯ ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพย และขออนมตธรกรรมการขายรายไดสทธจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส1ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1เขาประชมและมสทธออกเสยง นอกจากน� บรษทฯ ยงไดแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อใหความเหนตอผถอหนของบรษทฯ เก1ยวกบธรกรรมการขายรายไดสทธดงกลาว
(3) ธรกรรมการใหหลกประกน
ในการเขาทาธรกรรมการขายรายไดสทธน�น บรษทฯ จะเขาทาธรกรรมการใหหลกประกนโดยการใหการค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) เพ1อค �าประกนภาระผกพนท1บทเอสซ และบรษทฯ มตอกองทนภายใตสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ และสญญาสนบสนนและค�าประกนของผสนบสนน ซ1 งบรษทฯ และกองทนจะตกลงเขาทา (“สญญา
สนบสนนและค)าประกนของผสนบสนน”) ตามลาดบ
การค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) ซ1 งบรษทฯ ใหแกกองทนจะใหโดยจากด โดยกองทนจะไมสามารถบงคบใหบรษทฯ ชาระหน� ตามภาระค�าประกนไดโดยวธการอ1นใดนอกจากการบงคบเอาจากหนในบทเอสซซ1 งถอหรอจะไดถอโดยบรษทฯ (“หนบทเอสซ”) เทาน�น โดยการบงคบเอาจากหนบทเอสซดงกลาวจะสามารถทาไดภายใตเง1อนไขของสญญาใดสญญาหน1งดงตอไปน�
(ก) ขอตกลงท1บรษทฯ จะจานาหนบทเอสซ ไวกบกองทนตามสญญาจานาหนท1บรษทฯ และกองทนจะตกลงเขาทา (“สญญาจานาหน”) และ
(ข) ขอตกลงท1บรษทฯ จะขาย และกองทนจะซ�อหนบทเอสซตามสญญาจะซ�อขายหนท1บรษทฯ และกองทนจะตกลงเขาทา (“สญญาจะซ)อขายหน”)
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
10
เม1อมการโอนและ/หรอสงมอบหนบทเอสซใหภายใตการบงคบของสญญาจานาหนหรอสญญาจะซ�อขายหนแลว บรษทฯ จะหลดพนจากภาระค�าประกนท�งปวงทนท
นอกจากน� บรษทฯ อาจพจารณาใหหลกประกนแกกองทนเพ1มเตม เพ1อสงเสรมธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานและเพ1อประโยชนสงสดของบรษทฯ
สาหรบทรพยสนอ1นของบทเอสซ (นอกเหนอจากรายไดคาโดยสารสทธ) เชน รายไดท1เกดข�นจากสญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว (ตามท1นยามขางลาง) และหนท�งหมดท1ถอโดยบทเอสซ (“ทรพยสนทไมไดซ)อ”) บทเอสซอาจโอนทรพยสนท1ไมไดซ�อดงกลาวใหแกบรษทฯ หรอบคคลท1บรษทฯ กาหนดในเวลาท1คสญญาท1เก1ยวของจะไดกาหนดและตกลงกน อยางไรกด ในกรณท1บรษทฯ ไดมการโอนและ/หรอสงมอบหนบทเอสซใหตามท1กาหนดในสญญาจานาหนหรอสญญาจะซ�อขายหนแลว แตบทเอสซยงมไดโอนทรพยสนท1ไมไดซ�อใหแกบรษทฯ หรอบคคลท1บรษทฯ กาหนด กองทนและ/หรอผถอหนรายใหมของบทเอสซจะดาเนนการใหบทเอสซดาเนนงานและ/หรอบรหารทรพยสนท1ไมไดซ�อดงกลาวตอไป (ตามแตละกรณ) ตามมาตรฐานท1ไดตกลงกน และตามขอกาหนดและเง1อนไขของสญญาท1เก1ยวของ
ธรกรรมการใหหลกประกนเขาขายเปนการจาหนายไปซ1งสนทรพยตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 85.2 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคาของสนทรพยท1มตวตนสทธ (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) ดงน�น รายการดงกลาวจงเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป และบรษทฯ ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพย และขออนมตธรกรรมการใหหลกประกนจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส1ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1เขาประชมและมสทธออกเสยง นอกจากน� บรษทฯ ยงไดแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อใหความเหนตอผถอหนของบรษทฯ เก1ยวกบธรกรรมการใหหลกประกนน�
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
11
4. รายละเอยดของทรพยสนทไดมาหรอจาหนายไป
(1) ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน
ทรพยสนทไดมา : หนวยลงทนของกองทน
รายละเอยดของทรพยสน
กองทนจะถกจดต�งข�นโดยมวตถประสงคหลกเพ1อลงทนในกจการโครงสรางพ�นฐานท1ไดรบอนญาตตามประกาศของคณะกรรมการกากบตลาดทนท1เก1ยวของ ซ1 งรวมถงการลงทนในรายไดคาโดยสารสทธซ1 งจะเปนทรพยสนต�งตนของกองทน ภายหลงจากท1 กลต. ไดอนมตการจดต� งกองทนแลว บรษทจดการกองทนรวมจะเสนอขายหนวยลงทนของกองทน และดาเนนการจดทะเบยนกองทรพยสนเปนกองทนรวมตอ กลต. หลงจากน� น กองทนจะเขาซ�อรายไดคาโดยสารสทธในวนท1การซ� อขายเสรจส�นตามสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ
แผนภาพตอไปน�แสดงโครงสรางของกองทนและความสมพนธระหวางกองทน บรษทจดการกองทนรวม ผดแลผลประโยชน บรษทฯ (ในฐานะผ ถอหนวยลงทน ผ ค � าประกน และผสนบสนน) และผถอหนวยลงทนรายอ1นเม1อไดจดทะเบยนจดต�งกองทนและเขาทาสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ และสญญาอ1นท1เก1ยวของเสรจส�นแลว
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
12
การจดการกองทน
บรษทหลกทรพยจดการกองทนรวมท1ไดรบอนญาตจะเปนผบรหารจดการกองทน โดยจะบรหารจดการตามโครงการจดการกองทนรวม ขอผกพนระหวางบรษทหลกทรพยจดการกองทนรวมกบผถอหนวยลงทน หนงสอช� ชวน กฎหมายและกฎระเบยบท1เก1ยวของ รวมถงสญญาตางๆ ท1กองทนจะเปนคสญญา
การมสวนรวมของกองทนในการบรหารจดการบทเอสซ
เพ1อใหกองทนและผถอหนวยลงทนไดรบความคมครองอยางเพยงพอและเหมาะสม บทเอสซและบรษทฯ จะดาเนนการใหกองทนมสทธในการเขารวมบรหารจดการกจการบรษท (corporate matters) ของบทเอสซ โดยผานกรรมการจานวนหน1 งในสามของคณะกรรมการ
บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน)
(บทเอสซ)
บรหารและดาเนนงานระบบ
รถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพ
ผ ถอหนวยลงทนอ)น
เงนปนผล
33.33%
66.67%
ผดแลผลประโยชน กองทน บรษทจดการกองทนรวม
คณะกรรมการท)ปรกษาการลงทน
บมจ. บทเอส กรป โฮลด 7งส (บทเอสจ)
รายไดคาโดยสารสทธ
97.46%
ผ ถอหนรายอ)น
2.54%
เงนจากการขายรายไดคา
โดยสารสทธ
ค 7าประกนแบบ
จากดความรบผด
สญญาแตงต�งผดแลผลประโยชน
โครงการจดการกองทนรวม หนงสอช�ชวน
คณะกรรมการ 1 ใน 3 เสนอช)อโดยกองทน 1 ใน 3 เปนกรรมการอสระ 1 ใน 3 เสนอช)อโดยบรษทฯ
คาจางบรหารและ/หรอคาตอบแทนพเศษ
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
13
บรษทของบทเอสซซ1 งไดรบการเสนอช1อโดยกองทน และผานสญญาตางๆ ท� งน� การดาเนนการใน “เร1องท1สงวนไว” (Reserved Matter) ใดๆ ของบทเอสซ จะตองไดรบความเหนชอบจากกองทนดวยคะแนนเสยงอยางนอยสองเสยงจากกรรมการของบทเอสซซ1 งกองทนเปนผเสนอช1อ โดยเร1องท1สงวนไวดงกลาว อาจรวมถง การกอใหเกดรายจายฝายทน หรอหน� สนใหมเกนกวาจานวนท1กาหนดไว และการประกอบธรกจประเภทอ1น นอกจากน� เร1องท1สงวนไวดงกลาวจะระบไวในขอบงคบบรษทของบทเอสซตามขอบเขตท1กฎหมายอนญาต
เม1อการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนเสรจสมบรณ โครงสรางของคณะกรรมการบรษทของบทเอสซจะเปนดงน�
(ก) หน1 งในสามของกรรมการของบทเอสซ จะเปนบคคลซ1งเสนอช1อโดยกองทน
(ข) หน1 งในสามของกรรมการของบทเอสซ จะเปนบคคลซ1 งมคณสมบตเปนกรรมการอสระตามท1กาหนดไวในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน และ
(ค) หน1 งในสามของกรรมการของบทเอสซ จะเปนบคคลซ1งเสนอช1อโดยบรษทฯ
(2) ธรกรรมการขายรายไดสทธ
ทรพยสนทจาหนายไป : รายไดคาโดยสารสทธ
รายละเอยดของทรพยสน
บทเอสซเปนผใหบรการระบบรถไฟฟาบทเอสแตเพยงผเดยว ระบบรถไฟฟาบทเอสเปนระบบรางไฟฟายกระดบ มสองสายแยกจากกนโดยมเสนทางผานถนนสายสาคญบางสายในบรเวณใจกลางกรงเทพมหานคร (“ระบบรถไฟฟาบทเอส”) ภายใตสญญาสมปทาน บทเอสซมสทธในการดาเนนงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกสองสาย ไดแก สายสขมวทและสายสลม (ซ1 งท�งสองสายรวมกนน� เปนสวนหน1 งของเสนทางรถไฟฟาสายสเขยว) เสนทางตามสญญาสมปทานครอบคลมสถานท� งหมด 23 สถาน มระยะทางรวม 23.5 กโลเมตร (รวมเรยกวา “ระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก”) โดยบทเอสซมสทธในการเกบคา
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
14
โดยสารเตมจานวนจากเสนทาง 23.5 กโลเมตรน� ท�งน� สายสขมวทประกอบดวยสถานท�งหมด 17 สถาน มเสนทางจากใจกลางกรงเทพมหานคร ออกไปยงทางทศเหนอและทศตะวนออกของกรงเทพมหานคร เปนระยะทาง 17 กโลเมตร เร1มตนจากหมอชตไปส�นสดท1ออนนช สวนสายสลมประกอบดวยสถานท�งหมด 7 สถาน มเสนทางผานศนยกลางธรกจของกรงเทพมหานคร เปนระยะทาง 6.5 กโลเมตร เร1มตนจากสนามกฬาแหงชาตไปส�นสดท1สะพานตากสน ซ1 งมสถานสยามเปนสถานเช1อมตอระหวางรถไฟฟาบทเอสท�งสองสาย โดยรายไดคาโดยสารสทธจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกในชวงระยะเวลาท1เหลอของสญญาสมปทาน (ประมาณ 17 ป) จะถกขาย โอนสทธ และโอนใหแกกองทน โดยบทเอสซจะยงคงเปนเจาของขบวนรถไฟฟา และสนทรพยดาเนนงานอ1นๆ ซ1 งจะโอนใหแก กทม. เม1อสญญาสมปทานส�นสดลง
รายไดคาโดยสารสทธจะไมรวมถงรายไดท1เกดข�นและจะเกดข�นจากการดาเนนธรกจอ1นของบทเอสซ ซ1งรวมถง
(ก) รายไดจากการดาเนนงานสวนตอขยายจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก ซ1 งบทเอสซเปนผใหบรการดาเนนงานและบารงรกษาแกบรษท กรงเทพธนาคม จากด (“กรงเทพธนาคม”) ตามสญญาใหบรการดาเนนการและบารงรกษา ฉบบลงวนท1 3 พฤษภาคม 2555 ระหวาง กรงเทพธนาคม กบ บทเอสซ (“สญญาใหบรการเดน
รถและซอมบารงระยะยาว”) ซ1 ง ณ ปจจบน ครอบคลมเสนทางดงน�
(กก) สวนตอขยายสายสลมระยะทาง 2.2 กโลเมตร จากสถานสะพานตากสนถงสถานวงเวยนใหญ
(ขข) สวนตอขยายสายสขมวทระยะทาง 5.25 กโลเมตร จากสถานออนนชถงสถานแบร1ง และ
(คค) สวนตอขยายสายสลมระยะทาง 5.3 กโลเมตรตามถนนเพชรเกษม จากสถานวงเวยนใหญถงสถานบางหวา
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
15
(รวมเรยกวา “ระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสวนตอขยาย”)
(ข) รายไดจากการดาเนนงานและบารงรกษารถโดยสารดวนพเศษ (BRT) ภายใตสญญาบรหารจดการกบกรงเทพธนาคม
(ค) รายไดจากการใหเชาโฆษณาและพ�นท1จาหนายสนคาในสถานรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพและบนตวรถไฟฟา และ
(ง) รายไดจากธรกจอ1นของบทเอสซ (นอกเหนอจากรายไดคาโดยสารสทธ)
นอกจากน� คาโดยสารท1ไดรบจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกภายหลงวนท1 4 ธนวาคม 2572 ไมอยภายใตสญญาสมปทาน ดงน� น คาโดยสารดงกลาวจงไมถกรวมอยในรายไดคาโดยสารสทธท1จะขาย โอนสทธ และโอนใหแกกองทน
ตารางตอไปน� แสดงรายการทางการเงนท1สาคญเฉพาะสวนซ1 งแสดงเฉพาะระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกเทาน�น โดยไมรวมถงธรกจอ1นๆ ของบทเอสซ
ปบญชส)นสด ณ วนท 31 มนาคม 2553 2554 2555
รายการทางการเงนทสาคญ บาท บาท บาท (ลาน) รายไดคาโดยสารรวม ...................................................................................... 3,484.6 3,544.8 4,296.8EBITDA ........................................................................................................... 1,903.9 2,034.2 2,911.2รายจายฝายทน ................................................................................................ 883.8 1,025.6 69.3
(3) ธรกรรมการใหหลกประกน
ทรพยสนทจาหนายไป : หนบทเอสซ
รายละเอยดของทรพยสน
บทเอสซกอต�งข�นในป 2535 และในปเดยวกน บทเอสซไดรบสมปทานจาก กทม. ซ1 งมอบสทธแกบทเอสซแตเพยงผเดยวในการดาเนนการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกเปน
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
16
ระยะเวลา 30 ปนบแตวนแรกท1ระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกเร1มใหบรการเชงพาณชย (วนท1 5 ธนวาคม 2542) เม1อวนท1 3 พฤษภาคม 2555 กรงเทพธนาคมและบทเอสซไดเขาทาสญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว ซ1 งครอบคลมระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสวนตอขยาย นอกจากน� สญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว ยงครอบคลมระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกภายหลงครบกาหนดอายสญญาสมปทานในเดอนธนวาคม 2572 จนถงเดอนพฤษภาคม 2585 ท�งน� ภายใตสญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว บทเอสซจะเรยกเกบคาจางในการดาเนนงานและซอมบารงสถานสวนตอขยายและการจดหารถไฟฟาและการใหบรการแกผโดยสารจาก กทม. ซ1 งคาจางท1 บทเอสซไดรบภายใตสญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาวจะไมรวมอยในรายไดคาโดยสารสทธท1กองทนจะซ�อจากบทเอสซ อยางไรกตาม ตามสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ กองทนมสทธซ�อ และสทธในการปฏเสธเปนรายแรกท1จะซ�อรายไดคาจางและสทธในการไดรบคาจางดงกลาวจากบทเอสซ
ในเดอนกนยายน 2553 บทเอสซไดเ ร1 มเปดใหบรการรถโดยสารประจาทางดวนพเศษ (“รถโดยสาร BRT”) เชงพาณชยซ1 งดาเนนงานในนามของ กทม. โดยไดรบคาจางบรหาร โครงการรถโดยสาร BRT เปนโครงการท1 กทม. รเร1มข�นเพ1อใหบรการรถโดยสารประจาทางซ1 งสามารถใหบรการไดรวดเรวกวารถโดยสารประจาทางท1วไป โดยการจดชองทางพเศษโดยเฉพาะสาหรบรถโดยสาร BRT ท� งน� รถโดยสาร BRT มสถานจานวน 12 สถาน เปนระยะทางรวม 15 กโลเมตร
บทเอสซยงเปนเจาของธรกจส1อโฆษณาผานทางการถอหนในสดสวนรอยละ 51.0 ใน บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) (“วจไอ”) และบรษทยอยของวจไอ โดยดาเนนกจการพาณชยในหรอท1เก1ยวกบระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก ซ1 งรวมถงการโฆษณาภายในระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกท� งบนสถาน และบนรถไฟฟา รวมท�งการใหเชาพ�นท1บนสถานรถไฟฟาเพ1อการพาณชยตางๆ รวมท�งการบรหารจดการพ�นท1โฆษณาใหหางสรรพสนคา อาคารสานกงาน และสถานบนเทงตางๆ
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
17
นอกจากน� บทเอสซยงประกอบธรกจใหบรการเงนอเลกทรอนกส (e-money) พรอมระบบ ตzวรวม (common ticketing system) ภายใตช1อ “rabbit (แรบบท)” สาหรบระบบขนสงตางๆ เชน รถไฟฟาบทเอส รถโดยสาร BRT รถไฟฟาใตดน MRT และระบบเงนอเลกทรอนกส (e-money) สาหรบการเขาซ� อสนคาและรบบรการจากรานคาตางๆ ผานทางการถอหนในสดสวนรอยละ 90.0 ในบเอสเอส
อยางไรกตาม ทรพยสนท1ไมไดซ�อจะอยภายใตการใชสทธดงท1กลาวไวในขอ 3 (3)
5. มลคารวมของสงตอบแทน
(1) ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน
มลคาของหนวยลงทนซ1 งบรษทฯ จะจองซ�อจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย จะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น และจานวนเงนกท1กองทนระดมเพ1อซ�อรายไดคาโดยสารสทธ ท�งน� หากคดบนราคาขายข�นต 1าและบนสมมตฐานท1วากองทนมไดก ยมเงน มลคาของหนวยลงทนซ1 ง บรษทฯ จะจองซ�อจะเทากบ 16,667 ลานบาท
(2) ธรกรรมการขายรายไดสทธ
มลคาการขายรายไดคาโดยสารสทธจะตองไมต1ากวาราคาขายข�นต 1า ท�งน� ราคาขายสดทายของรายไดคาโดยสารสทธจะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ� อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น ราคาขายสดทายจะเปนไปตามท1บทเอสซและกองทนจะตกลงกน และกองทนจะชาระเงนเตมจานวนภายหลงจากท1เง1อนไขบงคบกอนท� งหมดตามท1ระบไวในสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธสาเรจหรอไดรบยกเวนแลว ท�งน� โปรดพจารณาเง1อนไขบงคบกอนบางประการ
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
18
ในขอ 11(2) ขางลางน� อยางไรกตาม หากคดจากราคาขายข�นต1าแลว คาตอบแทนท1จะไดรบจากธรกรรมการขายรายไดสทธจะไมต1ากวา 50,000 ลานบาท
(3) ธรกรรมการใหหลกประกน
ธรกรรมการใหหลกประกนเปนสวนหน1งของธรกรรมการขายรายไดสทธ เพ1อเปนหลกประกนการปฏบตหนาท1ของบทเอสซและบรษทฯ ท1 มตอกองทน ดงน� น บรษทฯ จงไมไดรบคาตอบแทนใดๆ ในการเขาทาธรกรรมการใหหลกประกนดงกลาวจากกองทน
6. มลคาของทรพยสนทไดมาหรอจาหนายไป
(1) ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน
ราคาเสนอขายหนวยลงทนจะเทากบราคาท1ไดจากการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) ซ1 งเทากบราคาเสนอขายของหนวยลงทนและราคาของหนวยลงทนท1บรษทฯ จองซ� อ ท� งน� หากคดบนราคาขายข�นต1าและบนสมมตฐานท1วากองทนมไดกยมเงน ราคาเสนอขายรวมซ1 งบรษทฯ จะชาระใหแกกองทนจะเทากบ 16,667 ลานบาท
(2) ธรกรรมการขายรายไดสทธ
มลคาการขายรายไดคาโดยสารสทธจะตองไมต1ากวาราคาขายข�นต 1า ท�งน� ราคาขายสดทายของรายไดคาโดยสารสทธจะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ� อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น ราคาขายสดทายจะเปนไปตามท1บทเอสซและกองทนจะตกลงกน และกองทนจะชาระเงนเตมจานวนภายหลงจากท1เง1อนไขบงคบกอนท� งหมดตามท1ระบไวในสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธสาเรจหรอไดรบยกเวนแลว ท�งน� โปรดพจารณาเง1อนไขบงคบกอนบางประการในขอ 11(2) ขางลางน� อยางไรกตาม หากคดจากราคาขายข�นต1าแลว คาตอบแทนท1จะไดรบจากธรกรรมการขายรายไดสทธจะไมต1ากวา 50,000 ลานบาท
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
19
(3) ธรกรรมการใหหลกประกน – การขายหนบทเอสซ
บรษทฯ จะยงคงถอหนบทเอสซ เวนแตจะเกดเหตผดสญญาและเหตผดสญญาดงกลาวดาเนนตอไปจนบรษทฯ ไดขายหนบทเอสซใหแกกองทน หรอกองทนไดบงคบจานาหนบทเอสซตามสญญาจะซ�อขายหน หรอสญญาจานาหน ท�งน� มลคาของหนบทเอสซท1จะขายจะเทากบมลคาหนบทเอสซซ1 งจะไดกาหนดโดยคสญญา (“มลคาหน”) หากกองทนใชสทธบงคบจานาหนบทเอสซตามสญญาจานาหน หนบทเอสซจะถกนาออกขายทอดตลาด อยางไรกตาม บรษทฯ จะไมไดรบเงนจากการขายหนบทเอสซ เน1องจากกองทนจะหกกลบลบหน� คาหนดงกลาวท1ตองชาระใหแกบรษทฯ กบเงนค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) ท1บรษทฯ ตองชาระใหแกกองทน
7. เกณฑทใชในการกาหนดมลคาของสงตอบแทน
(1) ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน
ราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนจะถกกาหนดโดยใชวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น
(2) ธรกรรมการขายรายไดสทธ
คาตอบแทนสดทายสาหรบการขายรายไดคาโดยสารสทธจะกาหนดโดยใชวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น
ถงแมวามลคาของคาตอบแทนจะข�นอยกบการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) แตมลคาของคาตอบแทนจะตองไมต1ากวาราคาขายข�นต1า (คอ 50,000 ลานบาท)
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
20
ราคาขายข�นต1าไดมาจากการพจารณาปจจยการดาเนนงานท1สาคญ อาท การเตบโตของจานวนผโดยสาร การขยายตวของโครงขายการใหบรการ ตนทนการดาเนนงานท1เพ1มข�น การปฏบตตามแผนการซอมบารง และแผนการเพ1มจานวนรถ
(3) ธรกรรมการใหหลกประกน - การขายหนบทเอสซ
ธรกรรมการใหหลกประกนเปนสวนหน1 งของธรกรรมการขายรายไดสทธ ดงน�น บรษทฯ จงไมไดรบคาตอบแทน
8. ผลประโยชนทบรษทฯ จะไดรบ
การขนสงมวลชนเปนธรกจหลกซ1 งบรษทฯ ไดรเร1มและกอต�งข�นนบต�งแตไดรบสญญาสมปทานในป 2535 และไดเร1มใหบรการเชงพาณชยในเดอนธนวาคม 2542 โดยรฐบาลไดจดทาแผนแมบทท1จะลงทนขยายการขนสงมวลชนทางรางเพ1มเตมอกไมนอยกวา 10 เสนทาง เปนระยะทางรวมประมาณ 500 กโลเมตร และบรษทฯ มยทธศาสตรท1จะเขารวมการลงทนขยายตวดงกลาว และจะเตบโตย1งข�นในภาคธรกจน� ซ1 งเปนธรกจท1บรษทฯ มความชานาญอยแลว
ภายใตแผนการขยายโครงขายการใหบรการ ปจจบน บรษทฯ ไดเลงเหนเสนทางท1บรษทฯ มศกยภาพในการเขาไปดาเนนการจานวน 4 เสนทางท1รฐบาลกาลงเรงดาเนนการอยในขณะน� ซ1 งสองเสนทางในจานวนดงกลาวไดแก สายสเขยวซ1 งว1งจากหมอชตถงสะพานใหม (ระยะทางประมาณ 12 กโลเมตร) และ จากแบร1 งถงสมทรปราการ (ระยะทางประมาณ 13 กโลเมตร) จะเช1อมตอโดยตรงกบระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก และอกสองเสนทางไดแก สายสชมพซ1 งว1งจากแครายถงมนบร (ระยะทางประมาณ 36 กโลเมตร) และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซ1 งเช1อมตอระหวางบางนากบสวรรณภม (ระยะทางประมาณ 18 กโลเมตร) ซ1 งจะเช1อมตอกบระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกเชนกน ท� งน� โครงการดงกลาวไมเพยงเพ1มแหลงเงนไดแหลงใหมใหแกบรษทฯ ภายหลงจากส�นสดอายสญญาสมปทาน แตยงชวยปอนผโดยสารใหแกระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกอกดวย นอกจากเสนทางท1มศกยภาพท�ง 4 เสนทางดงกลาวแลว บรษทฯ จะยงคงศกษาการลงทนในธรกจขนสงมวลชนเสนทางอ1นๆ ซ1 งใหผลตอบแทนแกบรษทฯ และเพ1อสรางมลคาเพ1มสงสดใหแกผถอหน
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
21
ในสวนท1เก1ยวกบการลงทนในเสนทางท1มศกยภาพท�ง 4 เสนทาง มลคาโครงการรวมของสายสเขยวท�งสองสวน คอประมาณ 64,543 ลานบาท มลคาโครงการของสายสชมพ และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) คอประมาณ 42,067 ลานบาท และประมาณ 25,000 ลานบาท ตามลาดบ (ตามประกาศของการรถไฟฟาขนสงมวลชนแหงประเทศไทย (MRTA)) บรษทฯ มแผนท1จะเขารวมการประมลเปน ผดาเนนงานโครงการดงกลาว โดยรฐบาลมแผนท1จะดาเนนการประมลงานของสายสเขยวและสายสชมพ ใหแลวเสรจภายในป 2556 และสาหรบรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) คาดวาจะแลวเสรจภายหลงจากน�นเลกนอย ตามกาหนดการดงกลาว หากบรษทฯ ไดรบการคดเลอก บรษทฯ คาดวาจะตองดาเนนการลงทนภายในอกไมก1ปขางหนา ท�งน� มลคาการลงทนสดทายของบรษทฯ ข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน รปแบบของการประมลสดทาย การใหการสนบสนนทางการเงนของรฐบาล ราคาวสดอปกรณท1เก1ยวของ และโครงสรางทนท1ใช เปนตน
ดวยมลคาการลงทนขนาดใหญเชนน� การจดหาแหลงเงนทนสาหรบการลงทนท�งหมดโดยบรษทฯ จงอาจไมเหมาะสมสาหรบบรษทฯ โดยการกยมเงนจะทาใหสดสวนหน� ของบรษทฯ สงข�นอยางมาก ในขณะท1การเพ1มทนของบรษทฯ จะทาใหอานาจควบคมและประโยชนทางเศรษฐศาสตรของผถอหนลดลงอยางมาก ดงน�น การนาเงนท1ไดจากธรกรรมการขายรายไดสทธมาใช จงทาใหบรษทฯ สามารถเขารวมโครงการในอนาคตได โดยไมตองกอหน�หรอออกหนเพ1มเตมแตอยางใด
ในวนท1ธรกรรมการขายรายไดสทธและธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนเสรจสมบรณ บรษทฯ และ บทเอสซจะไดเงนทนรวมกนอยางนอย 33,333 ลานบาท ในขณะเดยวกนบรษทฯ ยงคงมสวนรวมอยางมนยสาคญในธรกจระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก (ผานการเขาถอหนวยลงทนของกองทนจานวนรอยละ 33.33) และยงไดรบประโยชนจากศกยภาพในการทาธรกจในอนาคตของ บทเอสซ (ผานการถอหนจานวนรอยละ 97.46 ในบทเอสซ) นอกจากน� บรษทฯ จะไดประโยชนจากผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตร (ในรปของเงนปนผลของหนวยลงทนเปนหลก) และผลประโยชนจากการเตบโตของระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกในอนาคตผานการถอหนวยลงทนของกองทนสงสดจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33)
ภายหลงจากท1ขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนแลว บรษทฯ และกลมบรษทบทเอส จะยงคงลงทนในกจการขนสงมวลชนเปนธรกจหลกตอไป
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
22
9. แหลงทมาของเงนทนในการไดมาซงสนทรพย – ธรกรรมการจองซ)อหนวยลงทน
บรษทฯ จะใชเงนกระยะส� น (Bridge loan) ท1ไดรบจากธนาคารพาณชยมาใชในธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน
10. แผนการใชเงนทไดรบจากการจาหนายสนทรพย – ธรกรรมการขายรายไดสทธ
(1) บทเอสซอาจนาเงนท1ไดรบจากกองทนไปใชเพ1อการตางๆ ซ1งรวมถง
1) ชาระหน�หรอกนสารองไวเพ1อชาระหน� หนกท1มอยของบทเอสซ และ/หรอ
2) ลงทนในกจการขนสงมวลชน
หลงจากท1บทเอสซไดชาระหน� หรอกนสารองไวเพ1อชาระหน� หนกท1มอยของบทเอสซแลว บรษทฯ จะไดรบเงนสวนท1เหลอท1บทเอสซไดรบจากกองทนผานสามชองทางท1อาจทาได ไดแก (1) เงนกยมจากบทเอสซหรอตราสารหน� ประเภทอ1น (2) เงนปนผล และ/หรอ (3) เงนจากการลดทน
(2) บรษทฯ อาจนาเงนท1ไดรบจากบทเอสซไปใชเพ1อการตางๆ ซ1 งรวมถง
1) ลงทนในโครงการขนสงมวลชนท1มความสาคญ ซ1 งบรษทฯ เลงเหนเสนทางท1 มศกยภาพจานวน 4 เสนทาง ตามรายละเอยดท1กลาวไวในขอ 8 และ/หรอ
2) ชาระหน� เงนกระยะส� น (Bridge loan) ซ1 งบรษทฯ กมาเพ1อใชในการจองซ�อหนวยลงทนของกองทน และ/หรอ
3) หากมเงนสดคงเหลอ และมสภาพคลองท1ด บรษทฯ อาจพจารณาจายเงนปนผลพเศษใหแกผถอหนของบรษทฯ ท� งน� การจายเงนปนผลพเศษของบรษทฯ จะข�นอยกบขอจากดทางกฎหมาย และเง1อนไขบางประการ ซ1 งรวมถง (แตไมจากดเพยง) แผนการและความตองการใชเงนลงทนในอนาคต การไดรบอนมตจากคณะกรรมการหรอ ผถอหนของบรษทฯ (แลวแตกรณ)
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
23
11. เงอนไขบงคบกอนทสาคญ
เง1อนไขบงคบกอน และ/หรอ การกระทาท1สาคญ ท1จะตองดาเนนการในวนท1การขายรายไดคาโดยสารสทธเสรจสมบรณมดงตอไปน�
(1) ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน
เง1อนไขบงคบกอนท1สาคญ
(ก) ท1ประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตใหเขาทาธรกรรมการจองซ� อหนวยลงทน ธรกรรมการขายรายไดสทธ ธรกรรมการใหหลกประกน และธรกรรมอ1นท1เก1ยวของ
(ข) ท1ประชมผถอหนของบทเอสซอนมตใหเขาทาธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมอ1นท1เก1ยวของ
(ค) กลต. อนมตการจดต�งกองทน
(2) ธรกรรมการขายรายไดสทธ
เง1อนไขบงคบกอนท1สาคญ
(ก) ท1ประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตใหเขาทาธรกรรมการจองซ� อหนวยลงทน ธรกรรมการขายรายไดสทธ ธรกรรมการใหหลกประกน และธรกรรมอ1นท1เก1ยวของ
(ข) ท1ประชมผถอหนของบทเอสซอนมตใหเขาทาธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมอ1นท1เก1ยวของ
(ค) สญญาตางๆ ภายใตธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมการใหหลกประกน และเอกสารอ1นๆ ท1เก1ยวของกบธรกรรมการขายรายไดสทธ ไดรบการลงนาม
(ง) กองทนไดรบการจดต�งโดยชอบตามพรบ. หลกทรพย
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
24
(จ) ไดรบความยนยอม การผอนผน หรอการอนมตท1จาเปนจากบคคลภายนอกแลว
การกระทาท1สาคญ
(ก) มการจดทะเบยนจานาหนบทเอสซ เพ1อประโยชนของกองทนในสมดทะเบยนผถอหนของบทเอสซ
(ข) กรรมการจานวนหน1งในสามของคณะกรรมการบรษทของบทเอสซซ1 งไดรบการเสนอช1อโดยกองทนไดรบการแตงต�งเปนกรรมการของบทเอสซ
(ค) ขอบงคบบรษทของบทเอสซเก1ยวกบการบรหารจดการกจการบรษท (corporate matters) ในระดบของคณะกรรมการบรษทไดรบการแกไขตามขอบเขตท1กฎหมายอนญาตแลว
(3) ธรกรรมการใหหลกประกน
เง1อนไขบงคบกอนท1สาคญ
(ก) ท1ประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตใหเขาทาธรกรรมการจองซ� อหนวยลงทน ธรกรรมการขายรายไดสทธ ธรกรรมการใหหลกประกน และธรกรรมอ1นท1เก1ยวของ
(ข) ท1ประชมผถอหนของบทเอสซอนมตใหเขาทาธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมอ1นท1เก1ยวของ
นอกจากน� ธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมการใหหลกประกนเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ดงน�น บรษทฯ จงตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพย และขออนมตการเขาทาธรกรรมดงกลาวจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส1ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1เขาประชมและมสทธออกเสยง
หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา
หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา
25
12. ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมการพจารณาแลวเหนวาธรกรรมการขายรายไดสทธ ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน และธรกรรมการใหหลกประกน จะเปนประโยชนตอบรษทฯ ในการขยายธรกจขนสงมวลชนของบรษทฯ ในอนาคต ซ1 งจะทาใหเกดการเตบโตของบรษทฯ อยางมนยสาคญ นอกจากน� คณะกรรมการมความเหนวาธรกรรมการขายรายไดสทธใหแกกองทนถอเปนวธการระดมทนท1เหมาะสมท1สดเพ1อใหบรษทฯ มความพรอมสาหรบการลงทนในอนาคต
13. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบพจารณาแลวมความเหนสอดคลองกบคณะกรรมการบรษท
14. การสงหนงสอเรยกประชมวสามญผถอหน
บรษทฯ จะสงหนงสอเรยกประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 พรอมท� งความเหนของท1ปรกษาทางการเงนอสระใหแก กลต. อยางนอย 5 วนทาการกอนท1จะสงใหแกผถอหน และจะสงเอกสารดงกลาวใหแกผถอหนอยางนอย 14 วนกอนวนประชม