การประชุมสามัญผู ถือหุ น...
TRANSCRIPT
2014 Annual General Shareholder Meeting
การประชุมสามญัผู�ถอืหุ�น
ประจาํป� 2557
บริษัท พฤกษา เรียลเอสเตท จํากัด (มหาชน)
25th April, 2014 at 14:00hrs
นโยบายการส�งเสริมการกํากับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ ได�ปฏิบัติ ต�อผู�ถือหุ�นทุกรายอย�างเป�นธรรมและเท�าเทียมกัน โดย
1) เป�ดโอกาสให�ผู�ถอืหุ�นเสนอวาระการประชุมและส�งคําถามล�วงหน�าก�อน
ประชุม
2) เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม ทําหน�าที่กรรมการบริษัท
ตามท่ีบริษัทฯ ได�แจ�งต�อตลาดหลักทรัพย�แห�งประเทศไทย รวมถึงได� เป�ดเผย
สารสนเทศดังกล�าว พร�อมเงื่อนไข ไว�บนเว็บไซต�ของบริษัทฯ เป�นการล�วงหน�าแล�ว
สําหรับการประชุมผู�ถือหุ�นในคร้ังน้ี ไม�ปรากฏว�ามีผู�ถือ
หุ�นท�านใด เสนอวาระอื่นให�ท่ีประชุมพิจารณา, ส�ง
คําถามล�วงหน�าก�อนประชุมรวมถึงเสนอชื่อบุคคลเป�น
กรรมการบริษัท
2
การพิจารณาแต�ละวาระการประชุม
จะพิจารณาเรียงตามลําดับวาระ (จะไม�มีการสลับวาระ) วิธีการลงคะแนน
ให�ผู�ถือหุ�นลงคะแนนเสียงในบัตรลงคะแนน
และประกาศผลการนับคะแนนให�ที่ประชุมรับทราบในแต�ละวาระ
โดยการลงคะแนนเสียงในแต�ละวาระนั้น จะใช�ระบบ 1 หุ�น มี 1 เสียง
และไม�ใช� Cumulative Voting
ทั้งนี้ ผู�ถือหุ�นที่มาประชุมด�วยตนเองสามารถออกเสียง
เห็นด�วย หรือ ไม�เห็นด�วย หรือ งดออกเสยีง
อย�างใดอย�างหนึ่ง ในบัตรลงคะแนนที่แจกให�โดยจะมีตัวเลขกํากับวาระไว�ที่มุมซ�ายบน
สําหรับผู�ถือหุ�นที่มอบฉันทะให�ผู�อ่ืนเข�าร�วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค�ของ
ท�านผู�ถือหุ�นนั้น บริษัทฯ จะบันทึกคะแนน เห็นด�วย หรือ ไม�เห็นด�วย หรือ งดออกเสียง ตามความ
ประสงค�ของท�านผู�ถือหุ�นนั้นในโปรแกรมคอมพิวเตอร�
ถ�าไม�มีผู�ถือหุ�นท�านใดไม�เห็นชอบ หรือ งดออกเสียง
ให�ถือว�าผู�ถือหุ�นเห็นชอบตามที่ประธานในที่ประชุมเสนอ
โดย บริษัทฯ ได�ใช�ระบบ Barcode มาช�วยในการรวบรวมผลคะแนน
3
ความเห็นคณะกรรมการ ผู�ถือหุ�นสมควรรับรองรายงานการประชุมดังกล�าว
หากทีป่ระชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัต ิ จะต�องลงมติด�วยคะแนนเสียงข�างมากของผู�ถือ
หุ�นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
วาระที่ 1
วาระที ่1
พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู�ถือหุ�นประจําป� 2556
เม่ือวันท่ี 26 เมษายน 2556
(รายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ 1)
4
วาระที่ 2
วาระที ่2
พิจารณารับทราบรายงานประจําป� และรายงานของคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับผลการดําเนินงานในรอบป� 2556
(รายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ 2)
5
ภาพรวมผลประกอบการป� 2556
1 ป� 2556 เป�นป�ทองของบรษิัทฯ มีผลประกอบการเตบิโตในอตัราทีส่งูมาก
ทั้ง ยอดขาย รายได� และกาํไรสทุธ ิสูงสดุเป�นประวตักิารณ�
ยอดขาย 41,282 ลบ. เติบโต 40.4% และเตบิโตในทกุเซกเมนต� 2
รายได�รวม 39,041 ลบ. เติบโต 43.8% จากป�ก�อน 3
กําไรสทุธ ิ 5,801 ลบ. เติบโต 48.8% 4
สัดส�วนยอดขายป� 2556 สัดส�วนรายได�ป� 2556*
*หมายเหต ุ: รายได ้ขา้งตน้ เป็นรายไดจ้ากการขายอสังหารมิทรัพยเ์ทา่นัน้ 6
ทาวน์เฮา้ส,์ 41.7% 17,198 ลบ.
ตา่งประเทศ, 0.5%, 227 ลบ. บา้นเดีย่ว, 20.2%
8,355 ลบ.
อาคารชดุ, 37.6% 15,502 ลบ.
ทาวน์เฮา้ส,์ 53.2% 20,669 ลบ.
ตา่งประเทศ, 1.3% 497 ลบ.
บา้นเดีย่ว, 23.7% 9,195 ลบ.
อาคารชดุ, 21.8% 8,450 ลบ.
อันดับ1 ผู�นําทางด�าน
อสังหาริมทรัพย�ใน
ประเทศไทยทั้งรายได�และ
กําไรสุทธิ 1
2
3
4
1
2 3
4
กําไรสุทธิ 5,801 ลบ. เติบโต 48.8% จากป�ท่ีผ�านมา
ผลประกอบการ ยอดขาย 2556 ยอดขาย 2555 YoY รายได� 2556 รายได� 2555 YoY
ทาวน�เฮาส� 17,198 14,896 15.5% 20,669 14,908 38.6%
บ�านเด่ียว 8,355 7,655 9.1% 9,195 8,775 4.8%
อาคารชุด 15,502 6,730 130.3% 8,450 2,837 197.8%
โครงการในต�างประเทศ 227 116 95.7% 497 429 15.9%
รายได�อ่ืน+รายได�จากอสังหาฯอ่ืนๆ - - - 230 192 19.8%
รวม 41,282 29,397 40.4% 39,041 27,141 43.8%
ผลประกอบการ 2556 2555 YoY ไตรมาส 4/56 ไตรมาส 4/55 YoY
กําไรสุทธิ 5,801 3,898 48.8% 2,262 1,263 79.1%
ยอดขาย รายได� และ กําไรสทุธิ สูงสดุเป�น ประวตักิารณ� เติบโตขึน้ในทกุเซกเมนต�
ผลประกอบการป� 2556
7
ยอดขายรวม 41,282 ลบ. เติบโต 40.4%
เติบโตเพิม่ขึน้ ในทุกกลุ�มสินค�า
4,816 4,759 4,249 4,383 3,807
1,989 2,627 2,734
1,802
1,192
1,868
4,873
3,273 4,854
2,502
42
71
85
58
14
4Q55 1Q56 2Q56 3Q56 4Q56
8,715
12,330
11,096
10,341
7,515
-13.8%
-32.3%
yoy
qoq
17,032 12,476 14,896
17,198
8,682
8,435 7,655
8,355
12,340
4,265
6,730
15,502
698
378
116
227
2553 2554 2555 2556 2557 (เป้าหมาย)
38,752
25,554 29,397
41,282
41,000 -45,000
410-450
6,970-7,650
11,480-12,600
22,140-24,300
-0.7% to +9.0%
(1%)
(17%)
(28%)
(54%)
ยอดขายรายป� ยอดขายรายไตรมาส
-34.1%
+15.0%
+40.4%
ยอดขาย ป� 2556 (ลบ.)
8
ทาวนเ์ฮาส ์
บา้นเดีย่ว
ตา่งประเทศ
อาคารชุด
(0.5%)
(37.6%)
(20.2%)
(41.7%)
1
2
3
4
1
2
3
4
รายได�จากการขายอสังหาฯ 38,811 ลบ. มาจาก ทาวน�เฮาส� 53.2%
4,756 3,807
4,858 5,051 6,953
2,613
2,097
2,399 2,157
2,543 818
258
1,613 2,485
4,093
164
139
165 79
114
4Q55 1Q56 2Q56 3Q56 4Q56
8,351
13,703
9,035
6,301
9,772
+40%
11,948 11,503
14,908
20,669
7,723 7,140
8,775
9,195
3,608 4,487
2,837
8,450
81
429
497
2553 2554 2555 2556 2557 (เป้าหมาย)
23,279 23,211
26,949
38,811
40,000-42,000
400-420
7,200-7,560
21,200-22,260
11,200-11,760
+3.1% to +8.2%
(53%)
(28%)
(18%)
(1%)
รายได�รายป� รายได�รายไตรมาส
+40.2%
+64.1% yoy
qoq
+16.1%
+43.8%
(53.2%)
(23.7%)
(21.8%)
(1.3%)
หมายเหต ุ: รายได ้ขา้งตน้ เป็นรายไดจ้ากการขายอสังหารมิทรัพยเ์ทา่นัน้
รายได� ป� 2556 (ลบ.)
9
-0.3%
1
2
3
4
ทาวนเ์ฮาส ์
บา้นเดีย่ว
ตา่งประเทศ
อาคารชุด
1
2
3
4
10,990 11,977 11,368 9,400 7,553
3,336 3,832 4,167
4,906
2,462
20,450
25,065 26,725 29,300
27,503
619
535 442 418
318
4Q55 1Q56 2Q56 3Q56 4Q56
35,395
รายปี
42,702 41,409 44,024
2559
2558
2557
37,836 37,836
20,786
13,351
3,699
2557 backlog ทาวนเ์ฮาส ์ บา้นเดีย่ว อาคารชุด ตา่งประเทศ รวม 7,477 2,458 10,533 318 20,786
Backlog ณ สิ้นป� 2556 (ลบ.)
10
ทาวนเ์ฮาส ์
บา้นเดีย่ว
ตา่งประเทศ
อาคารชุด
1
2
3
4
1
2
3
4
1,263
773
1,409 1,357
2,262
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
4Q55 1Q56 2Q56 3Q56 4Q56
กําไรสุทธิ (5,801ลบ.) สูงสุดเป�นประวัติการณ� เพ่ิมข้ึน 48.8% จากป�ก�อน
+66.7%
2,373
3,622 3,488
2,835
3,898
5,801
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
2551 2552 2553 2554 2555 2556
กําไรสทุธริายป�
+48.8%
กําไรสทุธริายไตรมาส
+79.1%
กําไรสุทธิ ป� 2556 (ลบ.)
11
(ลา้นบาท) (ลา้นบาท)
9%
56%
28%
7%
3%
64%
24%
9%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
2557F 2556A
มากกว�า 80% ของโครงการเป�ดใหม� เน�นตลาด ล�าง ถึง กลาง
มากกวา่ 5 ลบ.
มากกวา่ 3 - 5 ลบ.
มากกวา่ 1 – 3 ลบ.
นอ้ยกวา่ 1 ลบ.
ราคาเฉลี่ย/ยูนิต (ลบ.) 2556A 2.26
แผนเป�ดโครงการใหม� & ราคาเฉลี่ย
39
4
17
2556 2557 (เป้าหมาย)
มูลคา่รวม 50,193 ลบ.
มูลคา่รวม 30,000-50,000 ลบ.
30-50 โครงการ
(20,392 ลบ.)
(2,997 ลบ.)
(26,804 ลบ.)
60 โครงการ
1
5-8
7-12
17-29
12
1
2
3
4
ทาวนเ์ฮาส ์
บา้นเดีย่ว
ตา่งประเทศ
อาคารชุด
1
2
3
4
วาระที่ 3
วาระที ่3
พิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัทฯ
สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุด ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2556
(รายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ 3)
ความเห็นคณะกรรมการ ผู�ถือหุ�นสมควรอนุมัติงบการเงินของบริษัทฯ รอบ
ระยะเวลาบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ซึ่งได�ผ�านการตรวจสอบ
จากผู�สอบบัญชีรับอนุญาตและได�ผ�านการพิจารณาจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทแล�ว
หากทีป่ระชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัติ จะต�องลงมติด�วยคะแนนเสยีงข�างมากของผู�ถือ
หุ�นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
13
สินทรัพย�รวม
เติบโตอย�างต�อเนื่องจากมูลค�างานก�อสร�างที่อยู�ในระหว�างการพัฒนา
3,151 1,630 2,031 1,566 1,815
13,202
27,923
36,160 37,818
48,687
751
1,805
726 1,605
1,789
1,767
2,733
3,065 2,832
3,903
18,871
34,091
41,982 43,821
56,194
-
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
2552 2553 2554 2555 2556
(ลา้นบาท)
14 หมายเหต:ุ สนิทรัพยโ์ตเฉลีย่ตอ่ปี = 34.1%
1
3
2
4
สินทรัพย�หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท�าเงินสด(1,815ลบ.) 1
สินทรัพย�หมุนเวียน อสังหาริมทรัพย�ระหว�างการพัฒนา(48,687ลบ.) 2
สินทรัพย�หมุนเวียนอื่นๆ(1,789ลบ.) 3
4 สินทรัพย�ไม�หมุนเวียน(3,903ลบ.)
Active Project
As of 31/12/2013 Units MB Units MB Units MB Units MB Units MB
Total 164 61,529 150,400 37,051 90,711 20,490 53,213 16,777 37,836 24,478 59,689
Bann Pruksa TH 27 10,579 15,310 4,979 7,034 4,091 5,626 888 1,407 5,600 8,276
Pruksa Ville TH 23 7,786 15,754 4,082 8,310 2,901 5,624 1,181 2,685 3,704 7,444
The Connect TH 13 3,483 9,523 2,335 6,015 1,921 4,717 414 1,298 1,148 3,507
The Plant CITI TH 2 763 2,783 143 524 90 290 53 234 620 2,259
Villette TH 3 1,192 3,674 567 1,675 375 1,074 192 601 625 2,000
Pruksa Lite TH 5 1,114 3,523 158 426 32 78 126 348 956 3,096
Pruksa Town TH 15 3,691 8,672 2,223 4,858 2,049 4,349 174 509 1,468 3,813
Patio TH 3 676 2,793 298 1,245 255 1,069 43 175 378 1,549
IVY Chinatown TH 1 19 411 13 238 7 125 6 113 6 173
Total TH 92 29,303 62,443 14,798 30,325 11,721 22,953 3,077 7,372 14,505 32,118
Pruksa Town SDH 6 1,202 4,197 830 2,713 760 2,459 70 254 372 1,484
Pruksa Village SDH 12 3,434 10,743 1,882 5,800 1,805 5,508 77 291 1,552 4,943
Passorn SDH 8 2,802 10,873 1,582 6,348 1,457 5,717 125 631 1,220 4,525
Pruksa Nara SDH 4 1,219 3,850 671 2,092 577 1,739 94 354 548 1,758
Pruksa Puri SDH 3 616 2,307 408 1,506 339 1,199 69 308 208 801
The Plant SDH 9 2,243 11,097 1,586 8,310 1,503 7,776 83 534 657 2,787
Total SDH 42 11,516 43,067 6,959 26,769 6,441 24,397 518 2,372 4,557 16,298
Condolette Condo 5 1,419 5,967 821 3,366 50 265 771 3,101 598 2,601
Plum Condo Condo 4 7,942 7,821 5,153 5,083 0 0 5,153 5,083 2,789 2,737
Fuse Condo 3 3,441 8,388 2,468 5,664 952 1,807 1,516 3,856 973 2,725
The Tree Condo 3 2,836 6,643 2,608 5,997 667 1,303 1,941 4,694 228 646
Stylish Condo 2 512 3,004 453 2,678 0 0 453 2,678 59 325
IVY Condo 1 289 1,806 245 1,432 0 0 245 1,432 44 374
Chapter One Condo 2 2,658 6,078 2,458 5,507 0 0 2,458 5,507 200 571
Urbano Absolute Condo 1 593 2,688 582 2,500 471 1,855 111 644 11 188
Privacy Condo 8 619 1,156 230 440 0 0 230 440 389 716
Total Condo 29 20,309 43,552 15,018 32,668 2,140 5,231 12,878 27,437 5,291 10,884
Silvana Bangalore (India) SDH/TH 1 401 1,338 276 949 188 631 88 318 125 389
Almost Closed 216 338
Unsold *Type No. of
Project
Total Project Value Sold Revenue Backlog
15
Active Projects ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 โครงการที่ป�จจุบัน Active มีอยู�ทั้งหมด 164 โครงการซ่ึงมีมูลค�าถึง 59,689 ลบ.
ที่สามารถสร�างเป�นรายได�ในอนาคตจากโครงการที่ยังไม�ได�เป�ดเฟสและ/หรือ ที่ยังไม�ได�ขาย
รวมหนี้สินและส�วนของผู�ถือหุ�น ส�วนของผู�ถือหุ�นเติบโตอย�างแข็งแกร�งจากผลประกอบการของบริษัท หนี้สินรวมเพ่ิมข้ึนจากการออกหุ�นกู�ระยะยาวรองรับการเติบโตของบริษัทในอนาคต
4,307 9,671
13,827 15,281 16,997 1,541
9,157
11,159 8,458
14,265
13,023
15,263
16,996 20,082
24,932
18,871
34,091
41,982 43,821
56,194
-
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
2552 2553 2554 2555 2556
รวมหน้ีสินหมุนเวียน(16,997 ลบ.) รวมหน้ีสินไม�หมุนเวียน(14,265 ลบ.)
รวมส�วนของผู�ถือหุ�น(24,932 ลบ.)
(ลา้นบาท)
16
หมายเหต:ุ สว่นของผูถ้อืหุน้โตเฉลีย่ตอ่ปี = 17.7%
1
2
3
3
1 2
อัตราส�วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต�อทุน (IBD ratio)
อัตราส�วนหนี้สินต�อทุน (D/E Ratio)
0.45
1.23
1.47
1.18
1.25
0.16
0.86
1.19
0.87 0.84
0.00
0.20
0.40
0.60
0.80
1.00
1.20
1.40
1.60
2552 2553 2554 2555 2556
D/E Ratio IBD Ratio(เทา่)
17
รายได�รวม ค�าใช�จ�ายรวม กําไรสุทธิ รายได�รวมและกําไรสุทธิยังคงทําระดับ New High อย�างต�อเนื่อง
3,622 3,488 2,835
3,898
5,801 19,033
23,407 23,422
27,141
39,041
15,412
19,919 20,587 23,243
33,240
-
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
2552 2553 2554 2555 2556
กําไรสุทธิ รายได�รวม ค�าใช�จ�ายรวม (ลา้นบาท)
18
(ลา้นบาท)
19.0% 14.9%
12.1%
14.4% 14.9%
Net Profit Margin (%)
หมายเหต:ุ รายไดร้วมโตเฉลีย่ตอ่ปี = 20.7%
Net profit margin(14.9%) กําไรสุทธิ (5,801ลบ.)
ค�าใช�จ�ายรวม (33,240 ลบ.) รายได�รวม (39,041ลบ.)
1
3
4
2
3
1 2
4
วาระที่ 4
วาระที ่4
พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกําไรสุทธิ
เป�นทุนสํารองตามกฎหมายและการจ�ายเงินป�นผลของบริษัทฯ ประจําป� 2556
ความเห็นคณะกรรมการ สมควรอนุมัติ ตามเสนอ
หากทีป่ระชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัติ จะต�องลงมติด�วยคะแนนเสียงข�างมากของผู�ถือ
หุ�นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
19
การจ�ายเงินป�นผล (บาท)
0.18 0.20 0.22
0.33
0.55 0.50
0.40
0.50
0.85
0.10
0.20
0.30
0.40
0.50
0.60
0.70
0.80
0.90
2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556
บาท/หุน้
30.6%
34.3%
40.1% 36.6%
36.3%
31.1% 31.1%
34.0% 36.5%
30.6%
33.4%
36.9%
30.5% 34.5% 31.6%
31.2% 28.5%
32.6%
2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556
อตัราการจา่ยเงนิปันผลตอ่กําไรสุทธ ิ(%) (PS Dividend payout ratio (%)) Payout (Separated)
Payout (Consol)
กําไรสทุธจิากงบการเงนิเฉพาะกจิการ (ลา้นบาท) กําไรสทุธจิากงบการเงนิรวม (ลา้นบาท)
1,272 1,269 1,200 1,978 3,341 3,546 2,844 3,267 5,175.03
1,272 1,303 1,302 2,373 3,522 3,488 2,835 3,898 5,801.82
20
2
1
2 1
การจัดสรรกําไรสุทธิจากผลการดําเนินงานและ
จ�ายเงินป�นผล
จากกิจการ BOI: หุ�นละ 0.15 บาท / หุ�นละ
จากกิจการ non-BOI: หุ�นละ 0.70 บาท / หุ�นละ
ท้ังน้ีตามนโยบายการจ�ายเงินป�นผลในอัตราไม�น�อยกว�าร�อยละ 30 ของกําไรสุทธิ
ของบริษัทฯหลังจากหักเงินสํารองตามกฎหมาย โดยจะคํานึงถึงผลประกอบการ
และผลตอบแทนของผู�ถือหุ�นในระยะยาว
รายละเอยีดการจา่ยปันผล 2555 2556 (เสนอ)
จํานวนหุน้ (ลา้นหุน้ทีไ่ดร้บัปันผล) 2,221.34 2,223.80
รวมเงนิปันผลจา่ย (ลา้นบาท) 1,110.67 เสนอ 1,890.23
เงนิปันผลตอ่หุน้ (บาทตอ่หุน้) 0.50 เสนอ 0.85
กําไรสุทธจิากงบการเงนิเฉพาะกจิการ (ลา้นบาท) 3,266.80 5,175.03
สดัสว่นการจา่ยเงนิปันผล 34.00% 36.53%
กําไรสุทธจิากงบการเงนิรวม (ลา้นบาท) 3,897.99 5,801.82
21
วาระที่ 5
วาระที ่5
พิจารณาอนุมัติแต�งต้ังกรรมการแทนกรรมการซึ่งต�องออกจากตําแหน�งตามวาระ
(รายนามและประวัติของกรรมการ ปรากฏในเอกสารแนบ 4)
ความเห็นคณะกรรมการ สมควรอนุมัติ การแต�งตั้งกรรมการทั้ง 4 ท�านกลับเข�า
ดํารงตําแหน�งกรรมการต�อไปอีกวาระหนึ่ง
หากที่ประชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัติ จะต�องลงมติตามข�อบังคับของบริษัทฯ ข�อ 17 (3)
ซึ่งระบุว�าผู�ที่ได�รับคะแนนสูงสุดตามลําดับลงมาจะเป�นผู�ได�รับเลือกตั้งเป�นกรรมการ
เท�าจํานวนกรรมการที่จะพึงมีในครั้งนี้ (จํานวน 4 ท�าน)
22
กรรมการที่จะต�องออกจากตําแหน�งตามวาระ 4 ท�าน
และเสนอแต�งตั้งใหม�
5.1
5.3
5.4
5.2
นายอดุลย� จันทนจลุกะ
กรรมการตรวจสอบ, กรรมการบรรษัทภิบาลและกรรมการอิสระ
นายวีระชัย งามดีวิไลศกัดิ์
ประธานกรรมการบริหารความเส่ียง, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการสรรหา
และพิจารณาค�าตอบแทนและกรรมการอิสระ
รองประธานกรรมการบริหาร, กรรมการบริหารความเส่ียงและกรรมการ
ผู�อํานวยการ
กรรมการและกรรมการบรรษัทภิบาล
นายเลอศักดิ์ จุลเทศ
นางรัตนา พรมสวัสดิ ์
23
5.1 เสนอแต�งตั้งกรรมการใหม�แทนกรรมการที่จะออก
ตามวาระ
ไม�มคีวามสมัพนัธ�ทางครอบครวัระหว�างผู�บรหิาร - รายละเอยีดอืน่ ตามเอกสารแนบ 4 ในคาํบอกกล�าว ฯ
อายุ 68 ป�
สัญชาติ ไทย
สัดส�วนในการถือหุ�น (%) 0.00 ( - หุ�น ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556)
ความสัมพันธ�ทางครอบครัวระหว�างผู�บริหาร -
ตําแหน�งป�จจุบัน กรรมการตรวจสอบ / กรรมการบรรษัทภิบาล / กรรมการ
อิสระ
จํานวนป�ที่เป�นกรรมการบริษทั 8 ป� 11 เดือน
การศึกษา ปริญญาตรี (พาณิชยศาสตร�และการบัญชี) / จุฬาลงกรณ�
มหาวิทยาลัย
ตําแหน�งงานอ่ืนในป�จจุบัน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ / บริษัท จุฑานาวี
จํากัด (มหาชน)
นายอดุลย� จันทนจลุกะ
ประเภทกรรมการที่เสนอแต�งตั้ง กรรมการตรวจสอบ / กรรมการบรรษัทภิบาล /
กรรมการอิสระ (3 ป� ต�อ 1 วาระ)
24
5.2 เสนอแต�งตั้งกรรมการใหม�แทนกรรมการที่จะออก
ตามวาระ ไม�มคีวามสมัพนัธ�ทางครอบครวัระหว�างผู�บรหิาร - รายละเอยีดอืน่ ตามเอกสารแนบ 4 ในคาํบอกกล�าว ฯ
นายวีระชัย งามดีวิไลศกัดิ์
อายุ 51 ป�
สัญชาติ ไทย
สัดส�วนในการถือหุ�น (%) 0.00 ( - หุ�น ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556)
ความสัมพันธ�ทางครอบครัวระหว�างผู�บริหาร -
ตําแหน�งป�จจุบัน กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและพิจารณาค�าตอบแทน/
ประธานกรรมการบริหารความเส่ียง / กรรมการอิสระ
จํานวนป�ที่เป�นกรรมการบริษทั 8 ป� 11 เดือน
การศึกษา ปริญญาตรี (พาณิชยศาสตร�และการบัญชี) /
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร�
ประกาศนียบัตรชั้นสูง การบริหารภาครัฐและการกฎหมายมหาชน
รุ�นที่ 11 (สถาบันพระปกเกล�า)
25
5.2 เสนอแต�งตั้งกรรมการใหม�แทนกรรมการที่จะออก
ตามวาระ
ไม�มคีวามสมัพนัธ�ทางครอบครวัระหว�างผู�บรหิาร - รายละเอยีดอืน่ ตามเอกสารแนบ 4 ในคาํบอกกล�าว ฯ
นายวีระชัย งามดีวิไลศกัดิ์
ตําแหน�งงานอ่ืนใน
ป�จจุบัน
- กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บริษทั ศรีสวัสด์ิ พาวเวอร� 1979 จํากัด (มหาชน)
- กรรมการและกรรมการบริหาร บริษัท โปรเฟสชั่นแนล เอ�าท�ซอสซิ่ง โซลูชั่นส� จํากัด
- กรรมการและกรรมการบริหาร บริษัท สํานกังานที่ปรึกษาทางธรุกิจและบัญชี จํากัด
- กรรมการและกรรมการบริหาร บริษัท ออดิท วัน จํากัด
- กรรมการและกรรมการบริหาร บริษัท แอสโซซิเอท วัน จํากัด
ประเภทกรรมการที่เสนอแต�งตั้ง กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและพิจารณา
ค�าตอบแทน / ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง /
กรรมการอิสระ (3 ป� / 1 วาระ)
26
อายุ 59 ป�
สัญชาติ ไทย
สัดส�วนในการถือหุ�น (%) 0.00 ( - หุ�น ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556)
ความสัมพันธ�ทางครอบครัว
ระหว�างผู�บริหาร -
ตําแหน�งป�จจุบัน กรรมการผู�มีอํานาจลงนาม / รองประธานกรรมการบริหาร /
กรรมการบริหารความเส่ียง / กรรมการผู�อํานวยการ /
รักษาการกรรมการผู�จัดการ กลุ�มธุรกิจซัพพลายเชน
จํานวนป�ที่เป�นกรรมการ
บริษัท 1 ป� 1 เดือน
การศึกษา
ปริญญาโท (รัฐประศาสนศาสตร�) / สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร�
ปริญญาตรี (พาณิชยศาสตร�และการบัญชี) / จุฬาลงกรณ�มหาวิทยาลัย
วิทยาลัยป�องกันราชอาณาจักร (วปอ. รุ�นที่ 47) / (ปรอ. รุ�นที่ 17)
สถาบันวิทยาการตลาดทุน (วตท. รุ�นที่ 9)
5.3 เสนอแต�งตั้งกรรมการใหม�แทนกรรมการที่จะออก
ตามวาระ
ไม�มคีวามสมัพนัธ�ทางครอบครวัระหว�างผู�บรหิาร - รายละเอยีดอืน่ ตามเอกสารแนบ 4 ในคาํบอกกล�าว ฯ
นายเลอศักดิ์ จุลเทศ
27
5.3 เสนอแต�งตั้งกรรมการใหม�แทนกรรมการที่จะออก
ตามวาระ ไม�มคีวามสมัพนัธ�ทางครอบครวัระหว�างผู�บรหิาร - รายละเอยีดอืน่ ตามเอกสารแนบ 4 ในคาํบอกกล�าว ฯ
นายเลอศักดิ์ จุลเทศ
ตําแหน�งงานอ่ืนในป�จจุบัน - ที่ปรึกษา บริษัท ด๊ับเบิ้ล เอ (1991) จํากัด (มหาชน)
- กรรมการบริหาร สํานักงานรับรองมาตรฐานและประเมิน
คุณภาพการศึกษา (สมศ.)
ประเภทกรรมการที่เสนอแต�งตั้ง กรรมการผู�มอีํานาจลงนาม / รองประธานกรรมการ
บริหาร / กรรมการบริหารความเสี่ยง
(3 ป� ต�อ 1 วาระ)
28
5.4 เสนอแต�งตั้งกรรมการใหม�แทนกรรมการที่จะออก
ตามวาระ น�องสาวนายทองมา วิจิตรพงศ�พนัธุ� ซึ่งเป�นผู�ถอืหุ�นใหญ�และกรรมการผู�จดัการใหญ�
นางรัตนา พรมสวัสดิ ์
อายุ 52 ป�
สัญชาติ ไทย
สัดส�วนในการถือหุ�น (%) 3.56% (79,078,600 หุ�น ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556)
ความสัมพันธ�ทางครอบครัวระหว�างผู�บริหาร น�องสาว นายทองมา วิจิตรพงศ�พันธุ�
ตําแหน�งป�จจุบัน กรรมการผู�มีอํานาจลงนาม / กรรมการบรรษัทภิบาล /
ผู�อํานวยการสํานักกรรมการผู�จัดการ
จํานวนป�ที่เป�นกรรมการบริษทั 8 ป� 11 เดือน
การศึกษา ปริญญาตรี (นิติศาสตร�) / มหาวิทยาลัยรามคําแหง
29
5.4 เสนอแต�งตั้งกรรมการใหม�แทนกรรมการที่จะออก
ตามวาระ น�องสาวนายทองมา วิจิตรพงศ�พนัธุ� ซึ่งเป�นผู�ถอืหุ�นใหญ�และกรรมการผู�จดัการใหญ�
นางรัตนา พรมสวัสดิ ์
ตําแหน�งงานอ่ืนในป�จจุบัน - กรรมการ บริษัท พฤกษา โอเวอร�ซีส� จํากัด
- กรรมการ บริษัท พฤกษา อินเตอร�เนชั่นแนล จํากัด
- กรรมการ บริษัท เกสรก�อสร�าง จํากัด
- กรรมการ บริษัท พฤกษา อินเดีย เฮ�าส�ซิ่ง จํากัด
ประเภทกรรมการที่เสนอแต�งตั้ง กรรมการผู�มอีํานาจลงนาม / กรรมการบรรษัทภิบาล
(3 ป� ต�อ 1 วาระ)
30
วาระที่ 6
วาระที ่6
พิจารณาอนุมัติกําหนดค�าตอบแทนกรรมการประจําป� 2557
(รายละเอียดค�าตอบแทนกรรมการ ปรากฏในเอกสารแนบ 5)
ความเห็นคณะกรรมการ สมควรอนุมัติค�าตอบแทนกรรมการสําหรับป� 2557
เป�นจาํนวนเงนิไม�เกนิ 33,000,000 บาท
ทั้งนี้เป�นไปตามความเหน็ของคณะกรรมการสรรหาและพจิารณาค�าตอบแทน
หากที่ประชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัติ จะต�องลงมติด�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 2 ใน 3
ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู�ถือหุ�นซึ่งมาประชุม
31
เสนอค�าตอบแทนกรรมการสําหรับป� 2557
เปรยีบเทยีบค�าตอบแทนป� 2555 2556 เสนอ 2557
1 คณะกรรมการบริษัท 9,360,000 11,440,000 15,360,000
2 คณะกรรมการตรวจสอบ 1,680,000 1,869,139 2,640,000
3 คณะกรรมการบริหารความเส่ียง 300,000 535,000 780,000
4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค�าตอบแทน 135,000 260,000 570,000
5 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล 100,000 225,000 475,000
6 คณะกรรมการบริหาร - - 3,000,000
7 เงินผลประโยชน�พิเศษ 4,579,175 7,390,863 10,175,000
รวมจ�ายจรงิ 16,154,175* 21,720,002*
วงเงนิอนมุตัไิว� 22,000,000 31,000,000.00 เสนอ 33,000,000
*หมายเหต ุเป�นค�าตอบแทนที่จ�ายจริงในป� 2555 และ 2556 ซ่ึงได�รวมยอดโบนัสครึ่งป�หลังที่
นํามาจ�ายในวันที่ 31 มกราคม 2556 และ 2557 ตามลําดับแล�ว
32
วาระที่ 7
วาระที ่7
พิจารณาอนุมัติการแต�งต้ังผู�สอบบัญชีของบริษัทฯ
สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจําป� 2557
และกําหนดค�าตอบแทนผู�สอบบัญชีประจําป� 2557
(รายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ 6)
ความเห็นคณะกรรมการ สมควรแต�งตั้ง ผู�สอบบัญชีของบริษัท ฯ และกําหนด
ค�าตอบแทนผู�สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย�อย สําหรับป� 2557 ตามเสนอ
เป�นจาํนวนเงนิไม�เกนิ 5,681,000 บาท
หากที่ประชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัต ิ จะต�องลงมติด�วยคะแนนเสียงข�างมากของผู�ถือหุ�น
ซึ่งมาประชมุและออกเสียงลงคะแนน
33
เสนอช่ือผู�สอบบัญชีและค�าตอบแทน สําหรับป� 2557
1. ให�แต�งตัง้ผู�สอบบญัชแีห�งบรษิทั เคพีเอม็จ ีภูมิไชย สอบบญัช ีจํากัด ซึ่งมปีระสบการณ�และความ
ต�อเนือ่งในการตรวจสอบบญัชขีองบรษิทัฯ ให�เป�นผู�สอบบญัชขีองบรษิทัฯ ดังมรีายนามต�อไปนี ้
1. นางสาววิภาวรรณ ป�ทวันวิเวก ผู�สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4795
2. นางสาวสมบูรณ� ศุภศิริภิญโญ ผู�สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที ่ 3731
3. นายสุพจน� สิงห�เสน�ห� ผู�สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที ่ 2826
4. นางสาววรรณพร จงพีรเดชานนท� ผู�สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที ่ 4098 5. นายเจริญ ผู�สัมฤทธิ์เลิศ ผู�สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4068
2. กําหนดค�าสอบบญัชขีองบรษิทัฯ และบรษิทัย�อย รวมทัง้สิน้ไม�เกนิ 5,681,000 บาท ประกอบด�วย
ค�าตรวจสอบงบการเงินประจําป�ของบริษทัฯ 1,400,000 บาท
ค�าสอบทานงบการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ 1,080,000 บาท
ค�าตรวจสอบงบการเงินบริษัทย�อยในประเทศ (7 บริษัท) 1,500,000 บาท
ค�าตรวจสอบงบการเงินประจําป�ของบริษทัย�อยในต�างประเทศ(6 บริษัท) 1,491,000 บาท
ค�าสอบทานงบการเงินรายไตรมาสบริษัทย�อยในต�างประเทศ (1 บริษัท) 210,000 บาท
รวมทัง้สิน้ 5,681,000 บาท
34
วาระที่ 8
วาระที ่8
พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม
2,265,812,000 บาท เป�น 2,255,298,800 บาท โดยการตัดหุ�นสามัญท่ี
ออกไว�เพื่อรองรับการใช�สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุ�นสามัญของบริษัทฯ
(PS-WC) จํานวน 10,513,200 หุ�น มูลค�าท่ีตราไว�หุ�นละ 1 บาท
ความเห็นคณะกรรมการ ผู�ถือหุ�นสมควรอนุมัติ ตามเสนอเนื่องจากป�จจุบัน
ใบสําคัญแสดงสิทธิ [PS-WC] ครบกําหนดและสิ้นอายุการใช�สิทธิแล�ว
หากที่ประชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัติ จะต�องลงมติด�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 3 ใน 4
ของจาํนวนเสยีงทัง้หมดของผู�ถอืหุ�นซึง่มาประชมุและมสีทิธอิอกเสยีงลงคะแนนตาม
ข�อบังคับของบริษัทฯ ข�อ 36 (2)
35
วาระที่ 9
วาระที ่9
พิจารณาอนุมัติการแก�ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห�สนธิของบริษัทฯ ข�อ 4 เพื่อให�
สอดคล�องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
ความเห็นคณะกรรมการ เพื่อให�สอดคล�องกับการลดทุนจดทะเบียน จึงมีความจําเป�นต�องแก�ไข
เพิ่มเตมิหนงัสือบรคิณห�สนธ ิข�อ 4 เรื่องทุนจดทะเบียนบริษัทฯ โดยให�ยกเลิกข�อความเดิม และให�ใช�
ข�อความใหม�แทนดังนี ้
หากที่ประชมุผู�ถือหุ�นจะอนมุตั ิ จะต�องลงมตดิ�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียง
ทั้งหมดของผู�ถือหุ�นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ข�อ 4 เรื่องทุนจดทะเบียน “ทุนจดทะเบียนจํานวน 2,255,298,800 บาท (สองพันสองร�อยห�า
สิบห�าล�านสองแสนเก�าหมื่นแปดพันแปดร�อยบาทถ�วน) แบ�งออกเป�น 2,255,298,800 หุ�น (สอง
พันสองร�อยห�าสิบห�าล�านสองแสนเก�าหมืน่แปดพนัแปดร�อยหุ�น) มูลค�าหุ�นละ 1 บาท (หนึ่งบาทถ�วน)
โดยแยกออกเป�นหุ�นสามัญ 2,255,298,800 หุ�น (สองพันสองร�อยห�าสิบห�าล�านสองแสนเก�า
หมื่นแปดพันแปดร�อยหุ�น) หุ�นบุริมสิทธิ -ไม�มี-”
36
วาระที่ 10
วาระที ่10
พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุ�นสามัญของ
บริษัทฯ ให�แก�กรรมการและผู�บริหารของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย�อย
คร้ังท่ี 6 (PS-WF)
(รายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ 7)
ความเห็นคณะกรรมการ ผู�ถือหุ�นสมควรอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญ
แสดงสิทธิ เพื่อเป�นการสร�างแรงจูงใจและเสริมสร�างขวัญและกําลังใจให�แก�
กรรมการและผู�บริหาร
หากที่ประชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัติ จะต�องลงมติด�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 3 ใน 4
ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู�ถือหุ�นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และไม�มผีู�ถอืหุ�นซึง่ถอืหุ�นรวมกนัเกนิกว�าร�อยละ 10 ของจาํนวนเสยีงทัง้หมดของ
ผู�ถือหุ�นซึง่มาประชมุและมสีทิธอิอกเสยีง คัดค�านการออกและเสนอขายใบสาํคญั
แสดงสทิธขิองบรษิทัฯ ดังกล�าว 37
สาระสําคัญของใบสําคัญแสดงสิทธิ
ชื่อหลักทรพัย� ใบสําคัญแสดงสิทธิท่ีจะซื้อหุ�นสามัญของ บริษัท พฤกษา เรียลเอสเตท จํากัด (มหาชน) (PS-WF)
จํานวนของใบสาํคญัแสดงสทิธทิีเ่สนอขาย 15,000,000 หน�วย
ราคาเสนอขายต�อหน�วย 0 บาท
อายุของใบสาํคญัแสดงสทิธิ 4 ป� นับจากวันท่ีออกใบสําคัญแสดงสิทธิ
ราคาการใช�สิทธติ�อหุ�น 16.28 บาท
อัตราการใช�สทิธ ิ 1:1
ผลกระทบต�อราคาตลาดของหุ�นเมือ่มกีารใช�สทิธิ
ซื้อหุ�นสามญัของบรษิทัฯ (Price Dilution)
ในกรณีท่ีมีการใช�สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท้ังหมดจํานวน 15,000,000 หน�วย จะมี
ผลกระทบต�อราคาตลาดของหุ�น (Price Dilution) ลดลงร�อยละ 0.07 บนสมมติฐานราคา
ตลาดท่ี 18.09 บาทต�อหุ�น ซึ่งเป�นราคาถัวเฉลี่ยถ�วงนํ้าหนักของหุ�นสามัญของบริษัทย�อนหลัง
15 วัน นับจากวันท่ี 13 กุมภาพันธ� 2557 และ ราคาใช�สิทธิซื้อหุ�น 16.28 บาท
ผลกระทบต�อส�วนแบ�งกาํไรหรอืสทิธอิอกเสยีงของ
ผู�ถือหุ�นเดมิ (Control Dilution)
ในกรณีท่ีมีการใช�สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิท้ังหมด จํานวน 15,000,000 หน�วย จะมี
ผลกระทบต�อส�วนแบ�งกําไร หรือสิทธิในการออกเสียงของผู�ถือหุ�นเดิม (Control Dilution)
ลดลงในอัตราร�อยละ 0.67 โดยคํานวณจากจํานวนหุ�นรองรับการใช�สิทธิท่ีเสนอขายในครั้งน้ี
หาร (จํานวนหุ�นท่ีชําระแล�วทั้งหมด + จํานวนหุ�นรองรับการใช�สิทธิท่ีเสนอขายในครั้งน้ี)
38
วาระที่ 11
วาระที ่11
พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนและการจัดสรรหุ�นสามัญ
เพิ่มทุนของบริษัทฯ
ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจํานวน 15,000,000
บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 2,255,298,800 บาท เป�น 2,270,298,800
บาท โดยการออกหุ�นสามัญเพิ่มทุนจํานวน 15,000,000 หุ�น มูลค�าที่ตราไว�หุ�น
ละ 1 บาท และจดัสรรหุ�นสามญัเพิม่ทนุดงักล�าวทั้งจํานวน เพื่อรองรับการใช�สิทธิ
ตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ�นสามัญของบริษัทฯ
หากที่ประชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัต ิ จะต�องลงมติด�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 3 ใน 4
ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู�ถือหุ�นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
39
วาระที่ 12
วาระที ่12
พิจารณาอนุมัติการแก�ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห�สนธิของบริษัทฯ ข�อ 4 เพื่อให�
สอดคล�องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
ความเหน็คณะกรรมการ เพื่อให�สอดคล�องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน จึงมีความจําเป�นต�องแก�ไข
เพิ่มเตมิหนงัสือบรคิณห�สนธ ิข�อ 4 เรื่องทุนจดทะเบียนบริษัทฯ โดยให�ยกเลิกข�อความเดิม และให�ใช�
ข�อความใหม�แทนดังนี ้
หากที่ประชมุผู�ถือหุ�นจะอนมุตั ิ จะต�องลงมตดิ�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียง
ทั้งหมดของผู�ถือหุ�นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ข�อ 4 เรื่องทนุจดทะเบยีน “ทุนจดทะเบยีนจํานวน 2,270,298,800 บาท (สองพันสองร�อยเจ็ด
สิบล�านสองแสนเก�าหมืน่แปดพนัแปดร�อยบาทถ�วน) แบ�งออกเป�น 2,270,298,800 หุ�น (สองพัน
สองร�อยเจด็สิบล�านสองแสนเก�าหมืน่แปดพนัแปดร�อยหุ�น) มูลค�าหุ�นละ 1 บาท (หนึ่งบาทถ�วน) โดย
แยกออกเป�นหุ�นสามญั 2,270,298,800 หุ�น (สองพันสองร�อยเจ็ดสิบล�านสองแสนเก�าหมื่นแปด
พันแปดร�อยหุ�น) หุ�นบุริมสิทธิ -ไม�มี-”
40
วาระที่ 13
วาระที ่13
พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายตราสารหน้ีวงเงินไม�เกิน 7,000 ล�านบาท
ความเห็นคณะกรรมการ สมควรอนุมัติการออกตราสารหนี้ เพื่อรองรับการ
ขยายธุรกิจของบริษัทฯ
หากที่ประชุมผู�ถือหุ�นจะอนุมัติ จะต�องลงมติด�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 3 ใน 4
ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู�ถือหุ�นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
41
รายละเอียดของตราสารหนี้ที่เสนอขาย
ตราสารหนีท้างการเงนิทกุประเภท ( ประเภทด�อยสทิธ ิหรือไม�ด�อยสทิธ ิมผีู�แทนผู�ถอืตราสารหนี้ทางการเงนิหรอืไม�มผีู�แทนผู�ถอืตราสารหนีท้างการเงนิ มีหลักประกนัหรอืไม�มหีลักประกนั) ตามความเหมาะสมของตลาดแต�ละขณะทีม่กีารเสนอขายตราสารหนีท้างการเงนิ
ประเภท
ไม�เกนิ 7,000 ล�านบาท จํานวนเงินรวม
เสนอขายต�อผู�ลงทนุทัว่ไป และ/หรอืเสนอขายให�แก�บคุคลในวงจาํกดัตามหลักเกณฑ�ทีก่าํหนดไว�ในประกาศคณะกรรมการกาํกบัหลักทรพัย�และตลาดหลกัทรพัย� โดยอาจเสนอขายครัง้เดยีวเตม็จํานวนและ/หรอืเป�นคราวๆไป และ อาจออกและเสนอขายเพือ่ทดแทนตราสารหนีท้างการเงนิที่เคยออกและเสนอขายไปแล�ว
การเสนอขาย
ไม�เกนิ 7 ป� อายุ
อัตราตลาดในขณะทีอ่อกและเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย
ในกรณีที่มีการไถ�ถอนตราสารหนี้ทางการเงินไม�ว�ากรณีใด รวมทั้งกรณีที่มีการซื้อตราสารหนี้ทาง
การเงินดังกล�าว อันมีผลให�เงินต�นคงค�างของตราสารหนี้ทางการเงินลดลง ให�บริษัทฯสามารถออก
ตราสารหนี้ทางการเงินเพิ่มเติมได�อีกภายในวงเงินที่ขออนุมัติจากที่ประชุมผู�ถือหุ�นดังกล�าวข�างต�น
42
วาระที่ 13 (ต�อ)
คณะกรรมการขอเสนอให�ที่ประชุมผู�ถือหุ�นพิจารณาอนุมัติให� กรรมการผู�จัดการใหญ�
กรรมการผู�อํานวยการ และ ผู�ช�วยกรรมการผู�จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน โดยให�
สองในสามท�านนีร้�วมกันเป�นผู�มีอํานาจในการพิจารณา:
กําหนดราคาเสนอขาย ระยะเวลาเสนอขาย วิธีการเสนอขาย ค�าใช�จ�ายของที่ปรึกษา
ทางการเงินและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข�องกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ การ
แต�งตัง้ทีป่รกึษาการเงนิ ผู�จัดจาํหน�ายหลกัทรพัย� นายทะเบยีนตราสารหนีท้างการเงนิ และ/
หรือผู�แทนผู�ถือตราสารหนี้ทางการเงิน การเข�าทํา ลงนาม แก�ไข เจรจาสัญญาและ/หรือ
เอกสารต�างๆ รวมถงึการตดิต�อ ให�ข�อมลู ยื่นเอกสารหลกัฐานต�อสาํนกังานคณะกรรมการ
กํากบัหลกัทรพัย�และตลาดหลักทรัพย� ตลาดหลักทรัพย�แห�งประเทศไทย สถาบันจัดอันดับ
ความน�าเชือ่ถอื และ/หรอืหน�วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข�องกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้
ทางการเงินดังกล�าวตลอดจนการใดๆ ที่เกี่ยวเนื่องตามความเหมาะสมต�อไป หมายเหตุ : ตามหนังสือเชิญประชุมกําหนดให� กรรมการผู�จัดการใหญ� และ/หรือ กรรมการผู�อํานวยการ ร�วมกับ รองกรรมการ
ผู�จัดการใหญ� สายงานการเงนิและบรหิารความเสีย่ง และ/หรอื ผู�อํานวยการอาวโุส สายงานวางแผนการเงนิ เป�นผู�มอีาํนาจพิจารณา แต�
เนื่องจากนายเอด็เวริ�ด โจเซฟ คูเปอร� จูเนียร� รองกรรมการผู�จัดการใหญ� สายงานการเงินและบริหารความเสี่ยง และนางนริศา เวท
ป�ญญาวงศ� ผู�อํานวยการอาวโุส สายงานวางแผนการเงนิลาออก จึงเสนอขอให�ทีป่ระชมุผู�ถอืหุ�นแก�ไขรายชือ่ผู�มอีาํนาจตามรายละเอียดที่
กล�าวมาข�างต�น
43
ตราสารหนี้คงค�าง ณ 31 ธันวาคม 2556
ยอดหนี้ คงคา้ง
มตทิีป่ระชมุสามัญ ผูถ้อืหุน้ปี 2552
เมือ่วันที ่9 เม.ย. 2552
มตทิีป่ระชมุวสิามัญ ผูถ้อืหุน้ครัง้ที1่/2553 เมือ่วันที ่29 ก.ย. 2553
มตทิีป่ระชมุสามัญ ผูถ้อืหุน้ปี 2554 เมือ่วันที ่22 เม.ย. 2554
มตทิีป่ระชมุสามัญ ผูถ้อืหุน้ปี 2555 เมือ่วันที ่27 เม.ย. 2555
มตทิีป่ระชมุสามัญ ผูถ้อืหุน้ปี 2556 เมือ่วันที ่26 เม.ย. 2556
วงเงนิที่อนุมัต ิ
อายไุมเ่กนิ
หุน้กูท้ีอ่อก
อัตราดอกเบีย้
อาย ุ
ต๋ัวเงนิระยะสัน้
อัตราดอกเบีย้/
อาย ุ
รวมตราสารหน้ี
วันทีอ่อก ตราสารหน้ี
2,500 7,500 7,000 5,000 6,000
5 ปี 5 ปี 7 ปี 5 ปี 5 ปี
1,500 1,000 3,000 2,000 3,000 2,000 14,000 3,000 3,000
3.00% 3.95% 4.22% 4.50% 3.58% 3.99% 3.10% 3.95%
3 ปี 5 ปี 3 ปี 5 ปี 3.5 ปี 5 ปี 3 .1ปี 5 ปี
2,500 5,000 2,700
ตามอัตราตลาด 3-6 เดอืนเมือ่ครบกําหนด สามารถออกตั๋วใหมไ่ด ้แตทั่ง้นี้อายโุครงการไม่เกนิ 5 ปี
2,500 7,500 5,000 5,000 16,700 6,000
หมายเหต ุ: ณ วันที ่31 มกราคม 2557 ออกหุน้กูเ้พิม่เตมิจากวงเงนิคงเหลอืทีไ่ดรั้บอนุมัตเิจากทีป่ระชมุสามัญผูถ้อืหุน้มือ่ปี 2555 เพิม่เตมิอกี 2,000 ลา้นบาท อายหุุน้กู ้3 ปี อัตราดอกเบีย้ 3.78%
ตามอัตราตลาด 3-6 เดอืนเมือ่ครบกําหนด สามารถออกตั๋วใหมไ่ด ้แตทั่ง้นี้อายโุครงการไม่เกนิ 5 ปี
ตลอดอายหุุน้กู ้
10 พ.ย. 2553 24 ม.ิย. 2553
ตลอดอายหุุน้กู ้ ตลอดอายหุุน้กู ้
21 ก.ย. 2555
ตลอดอายหุุน้กู ้
15 พ.ค. 2556
44
หุน้กู ้
ต ัว๋เงนิระยะส ัน้
ภาระหุ�นกู�คงค�าง อัตราดอกเบี้ย
และกําหนดการในการไถ�ถอนหุ�นกู�
1,000
2,000
3,000 3,000
2,000
3,000
3.95% 3.95% 4.22%
3.58%
4.50%
3.99%
0.00%
0.50%
1.00%
1.50%
2.00%
2.50%
3.00%
3.50%
4.00%
4.50%
-
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
24 ม.ิย. 58 10 พ.ย. 58 21 ม.ีค. 59 15 ม.ิย. 59 21 ก.ย. 60 15 พ.ค. 61
ภาระหุ�นกู�คงค�าง อัตราดอกเบี้ย (ลา้นบาท) (%)
หมายเหต ุ: ณ วนัที ่31 มกราคม 2557 ออกหุน้กูเ้พิม่เตมิ 2,000 ลา้นบาท อายหุุน้กู ้3 ปี อตัราดอกเบีย้ 3.78% ครบกําหนดไถ่ถอน 31 มกราคม 2560 45
วาระที่ 14
วาระที ่14
พิจารณาเร่ืองอื่นๆ (ถ�ามี)
ตอบข�อซักถาม (ถ�ามี)
46
Thank you
47