Abertura EmpresaHistóriaHamurabi 2.300 A.C.Roma e GréciaIdade Média1808 – Brasil1850 – Cod. Com.1891 – Comp. DosEstados1916 – Código Civil1946 – CF – comp. União / 1965Lei 10.406 – 10.01.2002 – Novo Cód. CivilReal Junta do Comércio, Agricultura, Fábrica e Navegação.

Abertura EmpresaPor quê as empresas morrem?A cada 10 novas 7 não chegam ao terceiro ano de vida

Comportamento empreendedor pouco desenvolvido

     Falta de planejamento prévio (concorrência...)       Gestão deficiente do negócio        Insuficiência de políticas de apoio        Flutuações na conjuntura econômica        Problemas pessoais dos proprietários Alta carga tributária Falta de crédito Falta de capital de giro

Abertura EmpresaNovo Código Civil brasileiro em 11 de janeiro de 2003, deixa de existir a clássica divisão existente entre atividades mercantis (indústria ou comércio) e atividades civis (as chamadas prestadoras de serviços).Código Comercial de 1850 e o Código Civil de 1916 critério de divisão das empresas. Prestação de Serviços - contrato social registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas (exceto as Sociedades Anônimas e casos específicos previstos em lei).Sociedade mercantil – comércio e industria - Juntas Comerciais dos Estados (inclusive todas as Sociedades Anônimas e raras exceções previstas em lei, na área de serviços).Firmas individuais – autônomos

Abertura EmpresaNovo Código Civil:

Não se fundamenta mais nas atividades das empresas, mas no aspecto econômico da sua atividade Teoria da empresa

Atuando individualmente – Empresário ou AutônomoAtuando em conjunto – Sociedade Empresária ou Sociedade Simples

Abertura EmpresaNovo Código Civil:

Capacidade Civil – 1916 – 21 anos

Capacidade Civil - 2003 – 18 anos

Emancipação entre 16 e 18 anos

Abertura EmpresaEmpresário/Autônomo

A) Empresário

A firma individual foi substituída pela figura do empresário.

Empreendedores juntas comerciais firma individual empresários.

Muitos dos que atuavam na condição de autônomo, também passaram à condição

de empresário, pois foram recepcionados em seu conceito, conforme transcrito

a seguir:Considera-se empresário quem exerce profissionalmenteatividade econômica organizada para a produção ou circulaçãode bens ou de serviços. (Art. 966 C.C.)

Abertura EmpresaCaracterísticas do Empresário

a) Exercício de atividade econômica e, por isso, destinada à criação de riqueza, pela produção de bens ou de serviços ou pela circulação de bens ou serviços produzidos;

b) Atividade organizada, através da coordenação dos fatores da produção – trabalho, tecnologia e produção-capital – em medida e proporções variáveis, conforme a natureza e objeto da empresa;

c) Exercício praticado de modo habitual e sistemático, ou seja, profissionalmente, o que implica dizer em nome próprio e com ânimo de lucro

Abertura EmpresaAutônomoO novo Código Civil não traz a definição de autônomo.Parágrafo único do art. 966 do C.C.

O elemento de empresa: refere-se à atividade desenvolvida pelaempresa, isto é, faz parte do seu objeto social, e de como ela está organizada para atuar.

Não se considera empresário: aquele que exerce profissão intelectual,de natureza científica, literária ou artística, mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituirelemento de empresa. (Parágrafo único do art. 966)

Abertura EmpresaAutônomoAquele que atua, por conta própria (sem sócios), como profissional liberal (advogado, dentista, médico, engenheiro, arquiteto, contabilista etc.), que, na verdade,vendem serviços de natureza intelectual, mesmo que contem com o auxílio de empregados.

Abertura EmpresaEmpresário Individual – IEEI é o empresário individual (empresário que não tem sócio) com faturamento anual de até R$ 60 mil, optante pelo SIMPLES Nacional.

Condições para se tornar EIa) Ser empresário Individual e, portanto, não ter sócio;b) Receita bruta anual de até R$ 60.000,00 (5 mil por mês)c) Seja optante pelo SIMPLES Nacional e exerça tão-somenteas atividades admitidas;d) Possua um único estabelecimento;e) Não participe de outra empresa como titular, sócio ouadministrador;f) Tenha, no máximo, um empregado com remuneração de umsalário mínimo ou piso da categoria (o que for maior);g) Observar normas estaduais e municipais relativas à atividade,local e forma de atuação.

Abertura Empresa

Tributação do EI

O EI recolhe mensalmente o valor fixo mensal

INSS → correspondente a 11% do salário mínimo nacional vigente

+ R$ 1,00 se exercer atividade comercial

+ R$ 5,00 se exercer atividade de prestação de serviços

Abertura EmpresaSociedade: Celebram contrato de sociedades as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica (um ou mais negócios determinados) e a partilha, entre si, dos resultados. (Art. 981 e Parágrafo único). Socied

ades

Simples

Empresária

Abertura EmpresaSociedade EmpresáriaA Sociedade Empresária tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro, inclusive a sociedade por ações,independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na junta comercial do respectivo Estado. (Art. 982 e § único);

Isto é, sociedade empresária é aquela que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, constituindo elemento de empresa.

Abertura EmpresaSociedade Empresária

A Sociedade Empresária tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro, inclusive a sociedade por ações,independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na junta comercial do respectivo Estado. (Art. 982 e § único);

Isto é, sociedade empresária é aquela que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, constituindo elemento de empresa.

Empresário

Empresário

Atividade

econômica

Abertura EmpresaSociedade Simples

Sociedades Simples são sociedades formadas por pessoas que exercem profissão intelectual (gênero), de natureza científica, literária ou artística (espécies), mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.Desta forma, Sociedade Simples é a reunião de duas ou mais pessoas (caso atue individualmente será considerada autônoma), que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados, não tendo por objeto o exercício de atividade própria de empresário.

Abertura EmpresaTipos de sociedade empresária

Obs.: Sociedade anônima S/A – Lei 6.404 / 76a) Sociedade em Nome Coletivo – Só PF´s –

composta por nome do sócio & Cia – resp. Iltda e solidária.

b) Sociedade em Comandita Simples – sócios com resp. iltda e outros com quotas ltdas. Nome (só dos primeiros).

c) Sociedade Limitada – responsabilidade dos sócios por sua quota (solidariamente a integralidade do capital)

d) Sociedade Anônima: resp. ltda as ações – Capital fechado ou aberto

e) Sociedade em Comandita por Ações - Capital dividido em ações – somente acionistas podem ser diretores ou gerentes

Abertura EmpresaContrato de Sociedade – Não se aplica ao Empresário Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens e serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados (art 981)

Elementos do Contrato Social:Existência de duas ou mais pessoasA composição do capital em bens, dinheiro, títulos, etcObtenção de fim comumParticipação nos lucros e prejuízosAffectio Societatis: intenção de cooperar com o sócio ou submeter-se ao regime societário

Abertura EmpresaContrato de SociedadeRequisitos:

a) Capacidade Civilb) Objeto lícito, possível, determinado ou

determinávelc) Formalismod) Liberdade: exceções – sindicatos, bancos,

telecomunicações

Abertura EmpresaContrato de SociedadePrazo de duração: Determinado ou indeterminado

Determinado – nenhum sócio pode se retirar antes do termo ajustado, salvo justa causaIndeterminado – sócio pode retirar-se mediante notificação – 60 dias antecedênciaPromessa de sociedade - não cumprindo resolve-se em perdas e danos, exceto motivos alheios a vontade dos sócios.

Abertura EmpresaContrato de SociedadeÉ nula a cláusula que atribua todos os lucros a um dos sócios ou, subtraia o quinhão social de alguns deles à comparticipação nos prejuízos – Esforços para o fim comum.Relação entre os sócios: As obrigações começam imediatamente com o contrato, e termina na liquidação da sociedadeNovidade do Código Civil. – Proíbe a sociedade entre e marido e mulher casados sob outro regime que não o de parcialidades de bens.

Cada sócio indenizará os demais pelos prejuízos causados

Abertura EmpresaContrato de SociedadeÉ nula a cláusula que atribua todos os lucros a um dos sócios ou, subtraia o quinhão social de alguns deles à comparticipação nos prejuízos – Esforços para o fim comum.Relação entre os sócios: As obrigações começam imediatamente com o contrato, e termina na liquidação da sociedadeNovidade do Código Civil. – Proíbe a sociedade entre e marido e mulher casados sob outro regime que não o de parcialidades de bens.

Cada sócio indenizará os demais pelos prejuízos causados

Abertura EmpresaContrato de SociedadeImpedidos de comerciarPessoas absolutamente incapazes: Menores de 16; por deficiência mental ou enfermidade não tiverem o necessário discernimento para praticar atos; por causa transitória, não podem exprimir sua vontade.

Pessoas relativamente incapazes:Maior de 16 e menor 18; os ébrios habituais, viciados em tóxicos, os que por doença mental tenham o discernimento reduzido; os sem desenvolvimento mental completo; os pródigos

Abertura EmpresaContrato de SociedadeProibidos de comerciarFuncionários públicos civis; militares da ativa; magistrados; corretores e leiloeiros, cônsules; médicos e farmácia ou laboratório; os falidos; os estrangeiros não residentes no país.

Podem ser sócios comanditários, obtendo vantagem responde administrativa e criminalmente.

Abertura EmpresaContrato SocialO Contrato Social é o documento que cria a relação societária, e que define as regras para o seu funcionamento.

Cláusulas necessárias de um contrato social:a) Tipo societário;b) Qualificação completa dos sócios;c) Endereço completo da empresa;d) Nome empresarial (firma ou denominação social);e) Objeto social (indicação da atividade da empresa);f) Capital social (é a quantia necessária, representada porbens ou dinheiro, necessária para que a empresa possainiciar suas atividades);g) Valor da quota de cada sócio no capital social;

Abertura Empresah) Responsabilidade limitada dos sócios;i) Forma de convocação das reuniões ou assembléias;j) Nomeação do administrador e seus poderes (no própriocontrato social ou em documento separado);k) A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;l) Exclusão ou falecimento de sócio;m) Regulamentar a cessão de cotas sociais;n) Foro de eleição (indicação do juízo em que deverá ser resolvidaqualquer controvérsia referente ao contrato social);o) Prazo de duração da empresa.

Abertura EmpresaExercício:Confecção de Contrato Social.

Loja de Calçados em São Paulo2 sóciosResponsabilidade LimitadaDobrar Capital social em um ano

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃONOME DA EMPRESA LTDA

1. Pelo presente instrumento particular de constituição, os abaixo-assinados:

2. Sócio 1, nacionalidade, estado civil, cargo, portador da CIRG n° 00-000-000-0 e do CPF (MF) n° 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município, Comarca e Estado de ........, na Endereço residencial, numero, Bairro, CEP 00000-000, e;

3. Sócio 2, nacionalidade, estado civil, cargo, portador da CIRG n° 00-000-000-0 e do CPF (MF) n° 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município, Comarca e Estado de ........, na Endereço residencial, numero, Bairro, CEP 00000-000, resolvem entre si, na melhor forma de direito, e de pleno e comum acordo, constituir, como de fato constituído têm, uma sociedade empresária limitada, que se regerá conforme as cláusulas e condições seguintes:

4. CLÁUSULA PRIMEIRAA sociedade girará sob a denominação social de “NOME DA EMPRESA LTDA”, com sede no Municipio, Comarca e Estado de .......... na Endereço da empresa, nº, Bairro, CEP 00000-000. (art. 997, II, CC/2002).

5. CLÁUSULA SEGUNDAO capital social é de R$ valor em reais (valor em reais por extenso), divididos em quantidade de quotas (mil) quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, e assim distribuído entre os sócios:

Sócio 1 quantidades de quotas R$ valor de quotas do sócio 1

Sócio 2 quantidades de quotas R$ valor de quotas do sócio 2

Totalquant. das quotas dos socios R$ valor total em reais dos sócio

CLÁUSULA TERCEIRAO objeto da sociedade é .........................................

CLÁUSULA QUARTAA sociedade iniciará suas atividades em ...................... e seu prazo de duração é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002).

CLÁUSULA QUINTAAs quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002).

CLÁUSULA SEXTAA responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002).

CLÁUSULA SÉTIMAA administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de ........................................... autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. (artigos 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002).

CLÁUSULA OITAVAAo término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002).

CLÁUSULA NONANos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002).

CLÁUSULA DÉCIMAA sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRAOs sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de “pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDAFalecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002).

CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRAO(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTAFica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de ........, por mais privilegiados que os outros sejam, para serem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas do presente contrato.

E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença de duas testemunhas que também assinam.

Cidade, data/mês/ano.

_________________________Sócio 1

_________________________Sócio 2

TESTEMUNHAS.

_________________________Testemunha 1CIRG n° 00.000.000-0

_________________________Testemunha 2CIRG n° 00.000.000.0

_________________________Advogadon° da OAB