БІЗНЕС – ЦЕ ВІЙНА… В УКРАЇНІ – ЦЕ ЧАСТО ВІЙНА НА...

БІЗНЕС – ЦЕ ВІЙНА…

В УКРАЇНІ – ЦЕ ЧАСТО ВІЙНА НА

ЗНИЩЕННЯ.

Микола Орлов

Партнер

www.omp.com.ua

Основні складові безпеки бізнесу – що захищаємо

Безпека власника – фізична та юридична;

Безпека менеджменту – юридична;

Безпека активів (матеріальних та нематеріальних) – фізична та юридична;

Безпека фінансових потоків – юридична та комерційна;

Безпека інформаційна – фізична та юридична.

2

Від кого захищаємо бізнес

Основні джерела небезпеки для бізнесу: конкуренти, влада та кримінал

Основна проблема – зрощення влади і

криміналу та продаж ними своїх послуг

  Вторинні джерела небезпеки: менеджмент та

працівники

3

Як захищаємо бізнес юридично

Захист власника – поступове виведення із зон ризику –

керівних посад, незадокументованих домовленостей зі співвласниками, володіння в Україні;

Захист менеджменту – оформлення всіх процедур та

розподіл повноважень і відповідальності, належний

документообіг; Захист фінансових потоків – структурування, договірна

робота, вчасне реагування на випадки невиконання та

аналіз ризиків контрагентів; Захист активів – оформлення права власності/користування,

контроль за обтяженнями та правами третіх осіб Захист інформації – контроль доступу

4

Захист власника бізнесу та корпоративне структурування

5

Захист власника – основні принципи

1. Власнику бізнесу не слід обіймати керівні посади в українських компаніях, зокрема бути керівником підприємств. Інакше – ризик кримінального переслідування є вагомим важелем впливу.

2. Власникам бізнесу слід оформити відносини між собою на рівні однієї холдингової компанії (а не окремих компаній групи на різних рівнях). Усі інші компанії групи повинні бути на 100 відсотків підконтрольні холдинговій без міноритарних акціонерів. Такі домовленості варто підпорядкувати англійському праву та англійському судочинству.

3. Кожному власнику бізнесу слід мати окрему «компанію-гаманець» для участі в холдинговій компанії. Це гарантуватиме захист як юридичний, так і податковий.

6

Захист власника – основні принципи

4. Актуальним є питання доцільності приховування особи кінцевого власника або власників бізнесу;

5. Власникам бізнесу слід подбати про обілення доходів в Україні – готуємося пояснювати джерела придбання машин, будинків, годинників;

6. Власникам бізнесу слід активніше використовувати шлюбні контракти та заповіти, щоб забезпечувати зрозумілий перехід контролю над бізнесом.

7

Основні принципи корпоративного структурування

На безпеку бізнесу та його власників безпосередньо впливає правильне корпоративне структурування:

1. Слід створювати окремі корпоративні структури під різні бізнес-проекти, тим більше з різними партнерами, – «мама казали не мішати»;

2. Слід розділяти компанії-власники активів і компанії-оператори;

3. Слід дотримуватися ієрархії – холдинг-субхолдинг-операційна компанія. Останній рівень є технічним за своєю природою з максимальним обмеженням повноважень менеджменту;

8

Основні принципи корпоративного структурування

4. Доцільно створювати неконсолідовані компанії для нарощування витрат або доходів консолідованих компаній;

5. Особлива увага повинна приділятися введенню до групи «компаній з історією» та «компаній з ризиками». Сьогодні консолідовані компанії повинні бути максимально білими зі зрозумілою історією створення, переходів права власності та корпоративного управління;

6. Відкритим залишається питання необхідності створення управлінської компанії та її місця в групі.

9

Оптимальна структура групи компаній

10

створюється окрема структура з головною компанією під кожний напрям діяльності (наприклад, на Кіпрі)

Знеосіблення володіння бізнесом

Приховування особи кінцевого власника бізнесу – як це роблять:

український варіант – інститути спільного інвестування, підставні особи

  та міжнародний варіант – використання трастових

інструментів та номінальних акціонерів

Ключове питання – що це дає?

11

Безпека менеджменту

12

Як захищаємо менеджмент

Про що слід подумати: мінімізація відповідальності керівників підприємств за

нещасні випадки на виробництві, податковий облік та виплату зарплатні;

юридичний лікнеп співробітників (права та обов’язки у випадку спілкування з державними органами);

коректне юридичне оформлення певних дій (зокрема, звільнення працівників, робота з сумнівними контрагентами, робота з державними органами, тощо);

наявність алгоритмів дій у кризових ситуаціях (нещасний випадок, обшук, маскі-шоу, захоплення приміщень, арешт, тощо).

13

Як захищаємося від менеджменту

Встановлюємо правила гри з менеджментом: обов’язково підписуємо контракти з топ-менеджментом; політика роботи з менеджментом та найманими

працівниками; міфи та правда про договори про конфіденційність та

ексклюзивність; «правило буравчика» під час придбання нових компаній,

реструктуризації старих та оптимізації персоналу; служба безпеки та фінансовий контролінг: їх можливості

та обмеження

14

Захист фінансових потоків

15

Структурування фінансових потоків

Основні принципи безпечного структурування фінансових потоків:

 і знову про яйця (які не слід класти в один кошик) –

спеціалізація компаній всередині групи;  зменшуємо залежність від посередників і

контролюючих/дозвільних органів;  промальовуємо вхід і вихід грошей в Україні;

16

Фінансові розтяжки

Один з улюблених способів нападу на бізнес – фінансові «розтяжки».Фінансова розтяжка – це штучно створений борг перед бізнесом, який призводить до невиконання самим бізнесом своїх фінансових зобов’язань.

Як вберегтися: постійно аналізуємо та контролюємо дебіторів; уникаємо роботи з «професійними рейдерами» та пов’язаними з ними особами; створюємо перехідні запаси/резерви/подушки ліквідності; підвищена увага до договірних прав та зобов’язань: дострокове погашення, реалізація застави, притримання майна, одностороннє розірвання договору контролюємо вразливість основних активів та потоків і компаній з ними повязаних.

17

Окремі питання захисту бізнесу

18

Безпека бізнесу і податкове планування

Сьогодні найефективнішим важелем впливу на будь-який український бізнес є податкова перевірка.

 Що робити, щоб не підставлятися:  відмовитися від відверто чорної оптимізації («повітряні

угоди», агресивні трансферні ціни, вільноконвертована зарплатня);

відділяти білу частину бізнесу (фасад) від будь-якої сірої (бажано неконсолідованої та анонімної);

пам’ятати про правильне документальне оформлення навіть дуже «неправильних» операцій (машину часу ще ніхто не винайшов!)

Найголовніше правило будь-якого податкового структурування – логічність і зрозумілість!

19

Про що забувають

В Україні захист бізнесу неможливий без роботи з державними органами.

 Правильний PR (особливо у кризових ситуаціях) здешевлює

захист бізнесу.

 Захист бізнесу повинен включати «роботу на випередження», зокрема по державних органах та конкурентах.

20

Захист бізнесу від держави

Основні підходи до роботи з держорганами: коректне структурування фінансових потоків; використання зважених схем податкової оптимізації; зменшення залежності від дозвільної системи будь-якого

виду; залучення іноземних інвесторів та міжнародних

кредиторів (ЄБРР та МФК); конструктивний діалог з чиновниками з чітким розумінням

слабких сторін організації бізнесу.

21

22

Ваші запитання?

Наш досвід структурування бізнесу

23

Структурування групи компаній Мрія; Структурування групи компаній Райз; Структурування групи компаній ТММ; Структурування групи компаній Енселко; Структурування групи компаній ХарвІст Структурування групи компаній Агрорегіон

Структурування групи компаній Сігнет Структурування групи компаній Ерідон та інші.

Дякую за увагу!

Микола ОрловПартнер

Тел.: +38 044 391-3001 вул. Тарасівська, буд. 9Факс: +38 044 391-3002 м. Київ, 01033, УкраїнаE-mail: mo@omp.com.ua www.omp.com.ua

24