a jogi személyek általános szabályai az új ptk.-ban · 2013-12-06 · diszpozitivitás a...
Post on 06-Mar-2020
2 Views
Preview:
TRANSCRIPT
A gazdasági társaságok közös szabályainak kiterjesztése A Könyvben szabályozott jogi személyek
tagsággal bíró jogi személyek
egyesület
gazdasági társaságok
szövetkezet
egyesülés
tagság nélküli jogi személyek
alapítványok
Az általános szabályok a Gt.-ből kerültek átemelésre
Jogi személyiség kritériumai
saját név
székhely
tagjaitól, alapítójától elkülönült vagyon
ügyvezetést és képviseletet ellátó szervezet
Diszpozitivitás a főszabály!
A jogi személy tagjai, illetve alapítói az
egymás közötti és
a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint
a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során
létesítő okiratban eltérhetnek a törvény szabályairól
Kivétel:
az eltérést a Ptk. (csak a Ptk. !!!) tiltja
az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogát nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személy működése feletti törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza
Az alapítás
Létesítő okirat tartalmi elemei
név
székhely
cél vagy fő tevékenység
létesítő személyek neve, lakóhelye, székhelye
vagyoni hozzájárulások értéke, rendelkezésre bocsátásának módja, ideje
első VTV
Név (egységes szabályok!)
névkizárólagosság
névvalódiság
névszabatosság
Székhely – bejegyzett iroda
Vagyoni hozzájárulás – minden esetben kötelező!
apport tárgya: dolog tulajdonjoga, ill. vagyoni értékű jog átruházása
apportként követelés csak a gazdasági társaságoknál!
Értékpapír kibocsátásának tilalma (kivétel: rt.)
A jogi személyek nyilvántartása
A kérelem benyújtására a jogi személy képviselője köteles Elmulasztás, késedelem szankciója: alapítókkal szemben
szerződésszegéssel okozott károk (objektív felelősség!) Nyilvánosság és közhitelesség elvei! Közzétételi kötelezettség valamennyi jogi személy esetében a
Cégközlönyben történik
A létesítés érvénytelensége
Jogerős bejegyzést megelőzően – VI. Könyv szerződések érvénytelensége
Bejegyzést követően – nyilvántartásból való törlés nem lehetséges elsődleges a törvényes működés helyreállítása
törvényes működést biztosítására szolgáló eszközök igénybevétele lehetséges
Döntéshozatal
Közvetlen vagy közvetett (küldöttek útján történő) döntéshozatal
Az ülés összehívása (meghívó) Határozatképesség (szavazatok többsége) Határozathozatal (kizárt tagok, egyszerű szótöbbség) Ülés tartása nélküli határozathozatal
írásban
8 napos szavazási határidő
3 napon belül eredményhirdetés
Ügyvezetés
Egyszemélyes, többszemélyes vagy testületi forma Kizáró okok (hol az összeférhetetlenség?) Titoktartás és felvilágosítás (üzleti titok védelme) VTV felelőssége – szerződésszegésért való felelősség (objektív
nonprofit szektorban is!!!)
Mentesülés:
ellenőrzési körén kívül eső, szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, a kárt elhárítsa. VTV bármikor visszahívható (munkaviszony problémája?)
Felügyelőbizottság – tulajdonosi ellenőrzés
A jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrzi
3 tagú testület
Kizáró okok:
VTV kizáró okok
VTV hozzátartozója
Működés:
döntéshozók elé kerülő előterjesztések vizsgálata
álláspont ismertetése a döntéshozók ülésén
jelenlevők szótöbbsége
Felelősség: szerződésszegéssel okozott károkért való
Szervezeti egység jogalanyisága
Csak, amennyiben törvény lehetővé teszi Feltétel:
elkülönült vagyon
elkülönült szervezet
Jogi személy helytállási kötelezettsége a szervezeti egység tartozásaiért (nincs gazdasági önállóság!)
Ha a szervezeti egység jogi személyiségét megszüntetik: közzétételi kötelezettség
hitelező 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhet
A törvényességi felügyelet elvei, szempontjai
Célszerűség, gazdaságosság nem Törvényszerűség A megszüntetés a nyilvántartó bíróság végső szankciója Határozatok bírósági felülvizsgálata (objektív határidő 1
évre emelése)
Vállalatcsoport
Elismert vállalatcsoport 1 uralkodó és legalább 3 ellenőrzött társaság
uralmi szerződés egyértelműen polgári jogi szerződés
ellenőrzött társaság tagjainak és hitelezőinek jogállása
jogkövetkezmények részletesen meghatározottak (pl. döntési, utasítási szabályok)
egyszemélyes társaság speciális helyzete (nem kell szerződés)
Tényleges vállalatcsoport (Rozenblum doktrína) 3 éven keresztül teljesülnek a feltételek – kötelezhető a
nyilvántartásba vételre
bizonyítás függvényében adott helyzetben elismert vállalatcsoport szabályainak alkalmazása
Köszönöm a figyelmet!
Dr. Fézer Tamás, PhD
egyetemi docens
DE ÁJK
Polgári Jogi Tanszék
fezer.tamas@law.unideb.hu
fezertamas@gmail.com
top related