after you public company limited...2014 wongnai restaurant awards users’choice award bakery &...

After You Public Company Limited

บรษท อาฟเตอร ย จากด (มหาชน)

ประชมสามญผถอหน ประจาป 2560

วนพฤหสบดท 27 เมษายน 2560

หองพาวลเลยน บ ชน 8

โรงแรมเดอะ แกรนด โฟรวงส คอนเวนชน

กรรมการ บรษท อาฟเตอร ย จากด (มหาชน)

นายปรยมน ปนสกลประธานกรรมการ, กรรมการตรวจสอบ,

ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน,

กรรมการอสระ

นายววฒน กนกวฒนาวรรณรองประธานกรรมการ,

กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

นายพเชษฐ ภมะโยธนประธานกรรมการตรวจสอบ,กรรมการสรรหาและกาหนด

คาตอบแทน,กรรมการอสระ

ดร. ธรรมนญ อานนโทไทย

กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอสระ

นาย แมทพ ต.สวรรณ

กรรมการ และกรรมการผจดการ

นางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ

กรรมการ และ รองกรรมการผจดการ

นายมลล กนกวฒนาวรรณ

กรรมการ และ ผชวยกรรมการผจดการ

ผบรหาร

นาย แมทพ ต.สวรรณ

กรรมการ และกรรมการผจดการ

นางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ

กรรมการ และ รองกรรมการผจดการ

นายมลล กนกวฒนาวรรณ

กรรมการ และ ผชวยกรรมการผจดการ

นายทรงพล ทศนาเสถยรกจ

ผอานวยการฝายปฏบตการ

นางสาวอไรวรรณ สมานวงศ

ผอานวยการฝายผลต

นางสาวชไมพรต งกตตสวรรณ

ผอานวยการฝายบญชและการเงน

ผสอบบญชบรษท

นางสาวสมาล รวราบณฑตผสอบบญชรบอนญาต (Audit Partner)

ทปรกษากฎหมาย

บรษท สานกงานกฎหมาย แคปปตอล จากดนางสาว เยาวโรจน กลนบญ ตาแหนง ทนายความหนสวน

การใชบตรลงคะแนนเสยงแตละวาระ

ลงคะแนน อยางใดอยางหนง ดงตอไปนเทานน

เหนดวย (Approve) ไมตอง สงบตรลงคะแนน

ไมเหนดวย (Not approve) งดออกเสยง (Abstain)

สงบตรลงคะแนน

การลงคะแนนในลกษณะดงตอไปน

จะถอวาการลงคะแนนดงกลาวเปนโมฆะ

1) บตรลงคะแนนทมการทาเครองหมายเกนกวาหนงชอง

2) บตรลงคะแนนทมการออกเสยงโดยแสดงเจตนาขดกน

3) บตรลงคะแนนทมการขดฆาและไมมลายมอชอกากบ

4) บตรลงคะแนนทลงคะแนนเสยงเกนกวาเสยงทมอย

5) บตรลงคะแนนทไมมการลงคะแนนใด ๆ

ในกรณททานตองการแกไขการออกเสยง โปรดขดฆาของเดม

และลงชอกากบ ดวยทกครง

วธปฏบตในการลงคะแนนหนงสอมอบฉนทะแบบ ก.

(แบบทวไปซงเปนแบบทงายและไม

ซบซอน)

• สาหรบผ ถอหนทมาประชม

ดวยตนเองและผ ถอหนทมอบ

ฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขา

ประชมแทน

• บรษทไดแจกบตรลงคะแนน

เสยงเรยงตามวาระใหผ ถอหน

แลวเมอลงทะเบยนเขาประชม

หนงสอมอบฉนทะแบบ ข.

(แบบทกาหนดรายการตางๆ ทจะมอบ

ฉนทะ ทละเอยดชดเจนตายตว)

หนงสอมอบฉนทะ

แบบ ค.

• สาหรบผ ถอหนทมอบฉนทะให

ผ รบมอบฉนทะเขาประชม

แทน

• สาหรบผ ถอหนทเปนผ

ลงทนตางประเทศ และ

แตงตงใหคสโตเดยนใน

ประเทศไทยเปนผ รบฝาก

และดแลหน

• บรษทจะบนทกคะแนนเสยงแตละวาระตามทผ ถอหนระบ การ

ลงคะแนนเสยงไวในหนงสอมอบฉนทะเขาในระบบคอมพวเตอร

ลวงหนา และบรษทไดแจกบตรลงคะแนนเสยงใหผ รบฉนทะเมอ

ลงทะเบยนเขาประชม เฉพาะวาระทผ ถอหนมไดระบความประสงค

ในการออกเสยงลงคะแนนไวในหนงสอมอบฉนทะหรอระบไวไม

ชดเจน

7

วาระ

การป

ระชม

มต คะแนนเสยงจากผถอหน

วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ

วาระท 2 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 คะแนนเสยงขางมาก

วาระท 3 พจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ประจาป 2559 วาระเพอทราบ

วาระท 4 พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทฯ สาหรบรอบปบญช สนสด วนท

31 ธนวาคม 2559

คะแนนเสยงขางมาก

วาระท 5 พจารณาอนมตการจดสรรผลกาไรจากการดาเนนงานของบรษทฯ

สาหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 และการจายปนผล

คะแนนเสยงขางมาก

วาระท 6 พจารณาอนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจาก

ตาแหนงตามวาระ

คะแนนเสยงขางมาก

และเปนการเลอกตงรายบคคล

วาระท 7 พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ และกรรมการ

ตรวจสอบ

2 ใน 3

วาระท 8 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชและการกาหนดคาตอบแทน

ผสอบบญช ประจาป 2560

คะแนนเสยงขางมาก

วาระท 9 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จานวน 9,062,500

บาท จากทนจดทะเบยนเดม จานวน 72,500,000 บาท เปนทนจด

ทะเบยนจานวน 81,562,500 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนของ

บรษทฯ จานวนไมเกน 90,625,000

3 ใน 4

วาระท 10 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอให

สอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

3 ใน 4

วาระท 11 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ คะแนนเสยงขางมาก

วาระท 12 พจารณาเรองอน ๆ คะแนนเสยงขางมาก

ผ ถอหนทตองการแสดงความคดเหนหรอสอบถามขอสงสยตอทประชม ขอใหยกมอขน เมอประธานฯอนญาตแลว ขอใหแจง ชอ-นามสกล เพอประโยชนในการบนทกรายงานการประชม

ในการแสดงความคดเหนหรอสอบถามขอสงสย ขอใหเสนอเนอหาอยางกระชบและตรงประเดนกบวาระการประชมเพอใหการประชมเปนไปอยางมประสทธภาพ

ทงน หากผ ถอหนประสงคจะแสดงความเหนหรอคาถามเรองอน ขอใหเสนอในวาระสดทาย

9

วาระท 1เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ

คะแนนเสยงเพออนมต

วาระนเปนวาระเพอทราบจงไมมการลงคะแนนเสยง

วาระท 2พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน

ครงท 1/2559

คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาแลว เหนวารายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 ประชมเมอวนท 6 ตลาคม 2559 ไดมการบนทกไวอยางถกตองครบถวนแลว จงเหนควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 รบรองรายงานการประชม โดยมรายละเอยดปรากฏตาม สงทสงมาดวย 1

ความเหนคณะกรรมการ

คะแนนเสยงเพออนมต

มตวาระนจะตองไดรบการรบรองดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน

วาระท 3พจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนงาน

ของบรษทฯ ประจาป 2559

Page 15

ประวตและความเปนมาของบรษท

• เปดสาขา La Villa พหลโยธน• เปดสาขาแรก

ท J Avenueทองหลอ

• ทนจดทะเบยน 5 ลานบาท

• เปด สาขาCentral World

• สาขา Central World ปดเพราะถกไฟไหมจากเหตการณทางการเมอง

• เปดสาขาพารากอน

• เปดสาขาCrystal Park

• เปดสาขาCentral ลาดพราว

• เปดสาขาInt-Intersec

• เปดสาขา SilomComplex

• ปรบโครงสรางองคกร

• เรมธรกจการบรการจดงานนอกสถานท และการรบจางผลต

• เปดสาขา Central World อกครง

• ปรบโครงสรางองคกร

• เปดสาขาThe Mall บางกะป

• เปดสาขาSQ1

• เปดแบรนดใหม“Crumb” ทCentral Embassy

• เพมทนจดทะเบยน 50 ลานบาท

• เปดสาขาCrystal ราชพฤกษ

• เปดสาขาทามหาราช

• เปดสาขาเมกะบางนา

• เปดสาขาThe Mall บางแค

• เปดสาขาฟวเจอรพารครงสต

• ปด Crumb

• จดทะเบยนบรษทยอย -Aurum and Aurum Co., Ltd

• เพมทนจดทะเบยน 54 ลานบาท

• เรมการผลตทโรงงานแหงใหม ทจงหวดสมทรสาคร

• เปดตวแบรนดใหม“เมโกร ท The Common ทองหลอและ SQ1

• เปดสาขา Terminal 21

• เปดสาขา SeaconSquare

• เปดสาขา Central ปนเกลา

• แปลงสภาพเปนบรษทมหาชน จากด

• เพมทนจดทะเบยน 80 ลานบาท สาหรบIPO

• เรมกอสรางสานกงานใหญแหงใหม

• IPO เมอวนท 23 ธนวาคม 2559

2552

2553

2550

2554

2555

2556

2557

2558

1 สาขา

ขอมลบรษท ณ 31 ธนวาคม 2559

2559

2 สาขา

2 สาขา

4 สาขา

7 สาขา

8 สาขา

11 สาขา

15 สาขา

20 สาขา

Page 16

ลกษณะการประกอบธรกจ

After You Plc.

• จาหนายขนมหวาน

Aurum and Aurum Co., Ltd

• จาหนายสนคาและอปกรณเบเกอร

100%

โครงสรางธรกจ โครงสรางรายได

แบรนด ปทกอตงจานวน

สาขาสถานทตง ลกษณะ ผลตภณฑ

ราคา

(บาท/เมน)

2550 18 กรงเทพและปรมณฑล ขนมหวานคาเฟ

มความหลากหลายของผลตภณฑ เชน

เคก คกก โทส อาหารเชา เครองดม

และของทระลกตางๆ

125 – 255

Maygori 2559 2 กรงเทพ นาแขงใสคาเฟ นาแขงใส 185 - 235

รวมทงหมด 20

ภาพรวมธรกจขนมหวาน

98.3%

Catering & OEM

1.4%

0.3%

หมายเหต : ขอมลสดสวนของป 2559

Others

&

ขอมลบรษท ณ 31 ธนวาคม 2559

Page 17

Suppliers Factory/Warehouse Branches Customers

กระบวนการดาเนนงานแบบบรณาการ ดวยมาตรฐานการควบคมคณภาพทเขมงวด

Terminal 21 เปดเมอ 11 ก.ค. 59 ซคอนสแควร เปดเมอ 21 ก.ย. 59 เซนทรลปนเกลา เปดเมอ 9 พ.ย. 59

SQ1 เปดเมอ 9 ม.ย. 59The Common เปดเมอ 20 ก.พ. 59

Siam Square one 2nd floor

มนาคม 2560

after you สาขาท 19

Impact MuangThong Thani

สาขาท 4 ครสตลพารค (เปดใหบรการตงแตป 2554)

Page 22

Revenue Breakdown ป 2559

đęǽ� fhđ

(ลาน

บาท)

afĵfhč êč ēfh� fh 8 10 15 20

Same Store Sale Growth (SSSG)

đęǽ� fhđfįà è fìgđb ffīęē fh� fh

(èffĭfhč

ċfhćb

ffīęēfh�

fh)

(%)

หมายเหต : ป 2555 ไมมขอมลการคานวณ SSSG

188.8

311.1

414.4

606.4

2556 2557 2558 2559

26.7%

9.2%7.7%

2556 * 2557 2558 2559

25.032.2 34.8 37.5

2556 2557 2558 2559

+ 33.33%+ 5 สาขา

Page 23

รางวลและทไดรบ ในป 2559

Customer-Focused Product and Service, Operational Best Practice, and

EntrepreneurshipBai Po Business Award 2015

Popular restaurant2014 Wongnai

Restaurant Awards

Users’ choice award Bakery & Cakes category

Best of Wongnai 2015 & 20169th Best Marketers by FM 100.5

Best Marketers 2013

สดยอดรานอรอยแหงป!Users’ choice award Bakery &

Cakes categoryBest of Wongnai ประจาป2559 – 2560

MAPST certificateมหาวทยาลยธรกจบณฑตย

ðfh�ê ffè ć fìgffíǽffĭð ffċ 2556 - 2558

Page 24

กจกรรมเพอสงคมป 2559

เนองจากบรษทฯ ใหความสาคญตอการตอตานคอรรปชน บรษทฯ ไดดาเนนการสมครเพอเขารวมเปนหนงในภาคเครอขายตอตานคอรรปชน เมอวนท 16 พฤษภาคม 2559 เพอรวมประกาศเจตนารมณเปนแนวรวมปฏบต (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต โครงการนดาเนนการโดยความรวมมอของ 8 องคกรชนนาอนไดแก สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย หอการคาไทย หอการคานานาชาต สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย สมาคมธนาคารไทย สภาธรกจตลาดทนไทย สภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทย และสภาอตสาหกรรมการทองเทยวแหงประเทศไทย

ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาแลว เหนควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 รบทราบผลการดาเนนงานและการเปลยนแปลงทสาคญทเกดขนในรอบป 2559 โดยมรายละเอยดปรากฏตาม สงทสงมาดวย 2

คะแนนเสยงเพออนมต

วาระนเปนวาระแจงเพอทราบจงไมมการลงคะแนนเสยง

วาระท 4พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทฯ

สาหรบรอบปบญชสนสด วนท 31 ธนวาคม 2559

รายงานของผสอบบญชรบอนญาตสาหรบ รายงานของผ สอบบญช รบ

อนญาตไดใหความเหนวา งบการเงน

ขางตนนแสดงฐานะทางการเงน ณ

31 ธนวาคม 2559 ผลการดาเนนงาน

และกระแสเงนสดสาหรบสนสดวน

เดยวกนบรษท อาฟเตอร ย จากด

(มหาชน) และบรษทยอยและเฉพาะของ

บรษท อาฟเตอร ย จากด (มหาชน) โดย

ถกตองตามทควรในสาระสาคญตาม

มาตรฐานการรายงานทางการเงน

รายละเอยดรายงานของผสอบบญชรบอนญาต

และงบการเงนรวมของบรษท อาฟเตอรย จากด

(มหาชน) และบรษทยอย ปรากฏตามรายงาน

ประจาป

2559 2558 เพมขน (ลดลง)

สนทรพยรวม 981.9 363.8 618.1 169.9%

หนสนรวม 173.1 246.8 -73.7 -29.9%

สวนของผ ถอหน 808.8 117.0 691.9 591.5%

รายไดรวม 608.4 414.9 193.5 46.7%

ตนทนรวม 217.8 156.2 61.6 39.4%

คาใชจายรวม 262.7 180.5 82.2 45.6%

กาไรสทธ 98.6 57.5 41.1 71.5%

ฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานหนวย : ลานบาท

งบแสดงฐานะการเงนรวม

363.8

981.9

31 ธ.ค. 5831 ธ.ค. 59

สนทรพย + 169.9%หนสน - 29.9%สวนของผ ถอหน + 591.5%

หนวย : ลานบาท

316.9

665.0

808.8

69.5

103.6

261.1

102.7

117.0

144.7

102.1

งบกาไรขาดทนเบดเสรจ

2559 2558 เพมขน (ลดลง)

รายไดจากการขาย 606.4 414.3 192.1 46.4%

รายไดอน 2.0 0.6 1.4 244.8%

รายไดรวม 608.4 414.9 193.5 46.7%

ตนทนขาย 217.8 156.2 61.6 39.4%

คาใชจายในการขาย 178.5 122.2 56.4 46.1%

คาใชจายในการบรหาร 84.2 58.3 25.9 44.3%

คาใชจายทางการเงน 6.8 5.7 1.1 19.5%

กาไรสทธ 98.8 57.5 41.3 71.7%

สดสวนตอรายไดรวม 2559 2558 เพมขน (ลดลง)

ตนทนขาย 35.8% 37.6% -1.9%

คาใชจายในการขาย 29.3% 29.4% -0.1%

คาใชจายในการบรหาร 13.8% 14.1% -0.2%

คาใชจายทางการเงน 1.1% 1.4% -0.3%

กาไรสทธ 16.2% 13.9% 2.4%

หนวย : ลานบาท

หนวย : %

ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ เหนควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 พจารณา อนมตงบการเงนของบรษทฯ สาหรบรอบปบญช สนสด วนท 31 ธนวาคม 2559 ซงผาน การตรวจสอบจากผสอบบญช รวมถงไดรบการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและ การอนมตจากคณะกรรมการบรษทฯ เรยบรอยแลว โดยมรายละเอยดปรากฏตาม สงทสง มาดวย 2

คะแนนเสยงเพออนมตมตในวาระนจะตองไดรบอนมตดวย

คะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 5พจารณาอนมตการจดสรรผลกาไรจากการดาเนนงาน

ของบรษทฯ สาหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 และการจายปนผล

ตามมาตรา 115 แหง พ.ร.บ. บรษทมหาชนจากด กาหนดใหบรษทฯ ไมสามารถจายเงนปนผลได หากบรษทฯ ยงมผลขาดทนสะสมอย แมวาบรษทฯ จะมกาไรสทธสาหรบปนนๆกตามและบรษทฯ ตองสารองเงนตามกฎหมายในจานวนไมนอยกวารอยละ 5 ของกาไรสทธประจาปหกดวยยอดขาดทนสะสมยกมา (หากม) จนกวาทนสารองตามกฎหมายจะมจานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน

นอกจากน บรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 50 ของกาไรสทธจากภายหลงหกภาษเงนไดนตบคคล และเงนนสารองตาง ๆ ทกประเภทตามทกาหนดไวในกฎหมายและขอบงคบของบรษทฯ โดยการจายเงนปนผลดงกลาวอาจมการเปลยนแปลงไดขนอยกบความจาเปนและความเหมาะสมอนๆ ตามทคณะกรรมการบรษทฯ เหนสมควร

สาหรบรอบปบญช

สนสดวนท 31 ธนวาคม

2559 2558

กาไร (ขาดทน) สทธ 99,094,739 บาท 56,433,950 บาท

จานวนหนทออกและเสนอขายแลว ทงหมดของบรษทฯ 725,000,000 หน 540,000 หน

จดสรรทนสารองตามกฎหมายประจาป (รอยละ 10 ของทนจดทะเบยน) 7,250,000 บาท 5,400,000 บาท

การจายปนผลระหวางกาล ซงไดจายไปแลวในวนท 27 ธ.ค. 59 ตามมตทประชมคณะกรรมการครงท 8/2559

มลคา เงนสดปนผล ตอหน 0.14 บาท -

การจายปนผลสาหรบเสนอพจารณาอนมตตอผ ถอหนสามญประจาป

มลคา หนปนผล ( 8 หนเดม ตอ 1 หนปนผล) 0.0125 บาท -

มลคา เงนสดปนผลตอหน 0.0075 บาท 104.5 บาท

รวมเปนเงนปนผลทงสน 92,900,000 บาท 56,430,000 บาท

รายละเอยดการจดสรรทนสารองและการจายปนผล

กาหนดการเกยวกบการจายปนผล

รายละเอยด จานวน

กาหนดรายชอผ ถอหนทมสทธรบเงนปนผล (Record Date) 9 พ.ค. 60

วนปดสมดทะเบยนรายชอผ ถอหนทมสทธไดรบปนผล 11 พ.ค. 60

จายปนผล 25 พ.ค. 60

ความเหนคณะกรรมการคณะกรรมการ เหนควรเสนอใหทประชมผ ถอหน

1. อนมตการจายเปนปนผลจากผลการดาเนนงานของบรษทฯ สาหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2559เปนจานวนทงสนไมเกน 92,900,000 บาท

2. รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล เมอวนท 27 ธนวาคม 2559 เปนจานวนรวมทงสน 78,400,000 บาท และการจดสรรเงนกาไรเพอเปนทนสารองตามกฎหมายจานวน 1,850,000 บาท ซงทาใหทนสารองของบรษทฯ เปนจานวน 7,250,000 บาท หรอคดเปนรอยละ 10 ของทนจดทะเบยน ซงครบตามจานวนทกฎหมายกาหนด

3. อนมตการงดการจดสรรกาไรสทธประจาปเปนทนสารองตามกฎหมาย เนองจากทนสารองตามกฎหมายของบรษทฯ มจานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยนของบรษทฯ ซงครบตามจานวนทกฎหมายกาหนดแลว

4. อนมตการจายปนผลในสวนทเหลอ (ภายหลงหกจานวนเงนปนผลระหวางกาลดงกลาวแลว) อกจานวนไมเกน 14,500,000 บาท หรอคดเปนการจายปนผลในอตราหนละ 0.02 บาท โดยแบงจายเปนหนปนผลและเงนปนผล

คะแนนเสยงเพออนมตมตในวาระนจะตองไดรบอนมตดวย

คะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 5พจารณาอนมตการจดสรรผลกาไรจากการดาเนนงานของบรษทฯ สาหรบรอบปบญช

สนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 และการจายปนผล

วาระท 6พจารณาอนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการ

ทตองออกจากตาแหนงตามวาระ

นาย ปรยมน ปนสกล นาย มลล กนกวฒนาวรรณดร. ธรรมนญ อานนโทไทย

ประธานกรรมการบรษท/ กรรมการ

อสระ/ กรรมการตรวจสอบ/ ประธาน

กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

กรรมการบรษทกรรมการบรษท/ กรรมการอสระ/

กรรมการตรวจสอบ

2558

กรรมการ บจ. จดซ (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. จเอมเอม ซเจโอชอปปง (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. จเอมเอมแซท(ธรกจสอ) กรรมการ บจ. จเอมเอมทว (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. จเอมเอมบ (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. จเอมเอม วน ทว (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. จเอมเอมเอชดดจทลทวเทรดดง (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. จเอมเอม แชนแนล (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. จเอมเอมเอสด ดจทลทว เทรดดง (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. จเอส-วน (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. แซท เทรดดง (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. ดจตอลเจน (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. ดจสตรม (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. เดอะนวสทว (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. ทร -อารด(ธรกจสอ) กรรมการ บจ. ทนทอลก (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. เรดโอ คอนเซป (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. อมเมจ พบลชชง (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. เอเจนอเวนทเอเจนซ (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. เอ-ไทมมเดย (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. เอสทจเอมเอม (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. จเอมเอมแชนแนล (ธรกจสอ)

กรรมการ บจ. จเอมเอมแชนแนลเทรดดง (ธรกจสอ) กรรมการ บจ. จเอมเอมวนทวเทรดดง (ธรกจสอ)

2547 – 2554 รองประธานเจาหนาทการเงน บมจ. โทเทล แอคเซส คอมมนเคชน (ธรกจโทรคมนาคม)

ความสมพนธกบผบรหารหรอผถอหนรายใหญของบรษท หรอบรษทยอย: - ไมม -

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอน: บมจ. เจเอเอส แอสเซท (ธรกจอสงหารมทรพย)

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน: บจ. อมแพค โซลาร (ธรกจพลงงานทดแทน)

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอนทอาจทาใหมความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท: - ไมม -

การเขาประชมในปทผานมา : การประชมคณะกรรมการบรษท 10/10 ครง

: การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ 4/4 ครง

ประสบการณการทางาน

2558 – ปจจบน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บมจ. อาฟเตอร ย

2557 – ปจจบน กรรมการบรหาร บจ. หลกทรพยจดการกองทน เมอรชน พารทเนอร (ธรกจการเงน)

2557 – ปจจบน กรรมการบรหาร บจ. เมอรชน พารทเนอร (ธรกจการเงน)

2550 – ปจจบน รองประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ. เบตเตอร เวลด กรน (ธรกจบรการ)

2550 – ปจจบน รองประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ. ไอเอฟเอส แคปปตอล (ประเทศไทย)

(ธรกจการเงน)

2547 – ปจจบน กรรมการบรหาร บมจ. หลกทรพย เมอรชน พารทเนอร (ธรกจการเงน)

2547 – ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

บมจ. ไทยยเนยนกรป (ธรกจอาหารทะเลและอาหารแชแขง)

2547 – 2558 คณะอนกรรมการบรหารและคณะอนกรรมการสานกงานหกบญช

คณะกรรมการตลาดสนคาเกษตรลวงหนาแหงประเทศไทย

2540 – ปจจบน กรรมการบรหารในคณะกรรมการสายงานเศรษฐกจ สภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทย

2552 – 2558 กรรมการตรวจสอบ มหาวทยาลยกรงเทพ

2548 – 2558 กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บมจ. พรอพเพอรต เพอรเฟค(ธรกจอสงหารมทรพย)

ความสมพนธกบผบรหารหรอผถอหนรายใหญของบรษท หรอบรษทยอย: - ไมม -

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอน:

บมจ. เบตเตอร เวลด กรน (ธรกจบรการ)

บมจ. ไอเอฟเอส แคปปตอล (ประเทศไทย) (ธรกจการเงน)

บมจ. หลกทรพย เมอรชน พารทเนอร (ธรกจการเงน)

บมจ. ไทยยเนยนกรป (ธรกจอาหารทะเลและอาหารแชแขง)

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน:

บจ. หลกทรพยจดการกองทน เมอรชน พารทเนอร (ธรกจการเงน)

บจ. เมอรชน พารทเนอร (ธรกจการเงน)

คณะกรรมการสายงานเศรษฐกจ สภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทย

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอนทอาจทาใหมความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท: - ไมม -

การเขาประชมในปทผานมา : การประชมคณะกรรมการบรษท 10/10 ครง

: การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ 4/4 ครง

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอน: - ไมม -

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน: - ไมม -

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอนทอาจทาใหมความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท: - ไมม -

การเขาประชมในปทผานมา : การประชมคณะกรรมการบรษท 10/10 ครง

คณะกรรมการเหนควรเสนอใหทประชมผ ถอหน

พจารณาอนมตการเลอกตงบคคลดงตอไปน กลบเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษทฯ อกวาระหนง

1. นายปรยมน ปนสกล ตาแหนง ประธานกรรมการบรษทฯ/กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ/ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

2. ดร.ธรรมนญ อานนโทไทย ตาแหนง กรรมการบรษทฯ/กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ

3. นายมลล กนกวฒนาวรรณ ตาแหนง กรรมการบรษทฯ

ความเหนคณะกรรมการ

คะแนนเสยงเพออนมตมตในวาระนจะตองไดรบอนมตดวย

คะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 6พจารณาอนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการ

ทตองออกจากตาแหนงตามวาระ

วาระท 7พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทน

กรรมการบรษทฯ และกรรมการตรวจสอบ

คาตอบแทนกรรมการบรษทฯ รายไตรมาส

ตาแหนง ประจาป 2560 ประจาป 2559 เพมขน

ประธานกรรมการบรษทฯ 20,000 บาท/คน/ไตรมาส 10,000 บาท/คน/ไตรมาส 10,000 บาท/คน/ไตรมาส

กรรมการทไมเปนผบรหารของ

บรษทฯ10,000 บาท/คน/ไตรมาส 10,000 บาท/คน/ไตรมาส -

กรรมการทเปนผบรหาร ไมม ไมม -

กรรมการอสระ ไมม ไมม -

คาตอบแทนกรรมการตรวจสอบรายไตรมาส

ตาแหนง ประจาป 2560 ประจาป 2559 เพมขน

ประธานกรรมการตรวจสอบ 35,000 บาท/คน/ไตรมาส 35,000 บาท/คน/ไตรมาส -

กรรมการตรวจสอบ 25,000 บาท/คน/ไตรมาส 25,000 บาท/คน/ไตรมาส -

ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการ เหนควรเสนอใหทประชมผ ถอหน พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ และกรรมการตรวจสอบ ตามทคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดพจารณากลนกรอง โดยคานงถงความเหมาะสมตางๆ ตามรายละเอยดขางตน

คะแนนเสยงเพออนมตมตในวาระนจะตองไดรบอนมตดวย

คะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชม

วาระท 7พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทน

กรรมการบรษทฯ และกรรมการตรวจสอบ

วาระท 8พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชและ

การกาหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจาป 2560

เสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชรบอนญาตของบรษท สานกงาน อวาย จากด ใหทาหนาทผสอบบญชของบรษทฯ สาหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 โดยกาหนดใหผสอบบญชคนใดคนหนงดงตอไปน เปนผทาการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ

(1) นางสาวสมาล รวราบณฑต ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3970

(เปนผสอบบญชของบรษทฯ มาแลวเปนเวลา 3 ป) และ/หรอ

(2) นางสาวมณ รตนบรรณกจ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 5313

(ไมเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ) และ/หรอ

(3) นางพนนารถ เผาเจรญ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 5238

(ไมเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ)

คาตอบแทนผสอบบญชสาหรบรอบปบญช สนสดวนท

31 ธนวาคม 2560 (บาท)

สาหรบรอบปบญช สนสดวนท

31 ธนวาคม 2559 (บาท)

คาสอบบญชของบรษทฯ (Audit fee) จานวนไมเกน 1,580,000 บาท จานวนไมเกน 1,450,000 บาท

คาบรการอน (Non-Audit fee) - -

จงเหนควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 พจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทนผสอบบญชของ

บรษทฯ สาหรบรอบระยะเวลาบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 เปนจานวนเงนไมเกน 1,580,000 บาท ตอป (รวม

การตรวจสอบบรษทออรม แอนด ออรม ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ) โดยไมรวมคาบรการอน ๆ (Non-audit

services) และคาใชจายเบดเตลด (Out of pocket expenses) ซงเพมขนจากคาตอบแทนผสอบบญชในป 2559 คด

เปนรอยละ 9.0 เนองจากขอบเขตของการตรวจสอบบญชทเพมมากขน

ทงน การพจารณาคดเลอกผสอบบญช ประจาป 2560 ขางตน คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ ไดพจารณา

คดเลอกจากผสอบบญชซงไดเสนอราคาคาสอบบญชและขอบเขตการดาเนนงานมายงบรษทฯ โดยคณะกรรมการ

ตรวจสอบไดพจารณาถงคณสมบตและประสบการณการทางานของผสอบบญช ซงภายหลงจากการพจารณาเหน

วา บรษท สานกงาน อวาย จากด เปนสานกงานสอบบญชทมความเปนอสระ มความเชยวชาญในการสอบบญช

และคาสอบบญชทเสนอมความเหมาะสม ทงน ผสอบบญชทง 3 ทานดงกลาว ไมมความสมพนธ หรอมสวนไดเสย

กบบรษทฯ บรษทยอยของบรษทฯ กรรมการ ผบรหาร หรอผ ถอหนรายใหญ หรอบคคลทมความเกยวของกบบคคล

ดงกลาว

ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาแลว เหนควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 พจารณาอนมตการแตงตงผ สอบบญชจากบรษท สานกงาน อวาย จากด เปนผ สอบบญชของบรษทฯ สาหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 และการกาหนดคาตอบแทนผสอบบญชของบรษทฯ เปนจานวนเงนไมเกน 1,580,000 บาท โดยมรายละเอยดตามทเสนอขางตน

คะแนนเสยงเพออนมตมตในวาระนจะตองไดรบอนมตดวย

คะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 8พจารณาอนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการ

ทตองออกจากตาแหนงตามวาระ

วาระท 9พจารณาอนมตการ

เพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จานวน 9,062,500 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจานวน 72,500,000 บาท

เปนทนจดทะเบยนจานวน 81,562,500 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ

จานวนไมเกน 90,625,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10บาท เพอรองรบการจายหนปนผลของบรษทฯ

การเพมทนการเพมทน ประเภทหน จานวนหน (หน)

มลคาทตราไว

(บาทตอหน)รวม (บาท)

แบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน หนสามญ ไมเกน 90,062,500 0.10 9,062,500

การจดสรรหนเพมทน (แบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน)

จดสรรใหแก จานวนหน (หน)อตราสวน

( เดม : ใหม )

ราคาขาย

(บาทตอหน)

วน เวลา จองซอ และ

ชาระเงนคาหน

แบบกาหนดวตถประสงค

ในการใชเงนทนไมเกน 90,062,500 8 : 1 -

เพอรองรบการจายหนปน

ผล

กาหนดรายชอผ ถอหนทมสทธไดรบหนปนผล 9 พฤษภาคม 2560

วนทปดสมดทะเบยน และพกการโอนหน 11 พฤษภาคม 2560

การดาเนนการของบรษท กรณทมเศษหน

บรษทฯจะจายปนผลสาหรบสวนทเปนเศษของ

หนเปนเงนสดในอตราหนละ 0.0125 บาทแทน

การจายหนปนผล

ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาแลว เหนควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ เพอรองรบการจายหนปนผลของบรษทฯ โดยมรายละเอยดตามทเสนอขางตน

คะแนนเสยงเพออนมตมตในวาระนตองรบการอนมตดวยคะแนน

เสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 9พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จานวน 9,062,500 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจานวน 72,500,000 บาท เปนทนจดทะเบยนจานวน 81,562,500 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไมเกน

90,625,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอรองรบการจายหนปนผลของบรษทฯ

วาระท 10พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ

ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ โดยมรายละเอยดดงทเสนอในวาระท 9 ขางตน จงเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 พจารณาอนมตการแกไข หนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 โดยใหใชขอความดงตอไปนแทน

“ขอ 4. ทนจดทะเบยนจานวน 81,562,500 บาท (แปดสบเอดลานหาแสนหกหมนสอง

พนหารอยบาทถวน)

แบงออกเปน 815,625,000 หน ( แ ป ด ร อ ย ส บ ห า ล า น ห ก แ ส น

สองหมนหาพนหน)

มลคาหนละ 0.10 บาท (สบสตางค)

โดยแยกออกเปน:

หนสามญ 815,625,000 หน ( แ ป ด ร อ ย ส บ ห า ล า น ห ก แ ส น

สองหมนหาพนหน)

หนบรมสทธ - หน ( - )”

ทงน ใหบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ ใหดาเนนการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอานาจแกไขและเพมเตมถอยคาเพอใหเปนไปตามคาสงนายทะเบยน

ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาแลว เหนควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 โดยมรายละเอยดตามทเสนอขางตน

คะแนนเสยงเพออนมตมตในวาระนตองรบการอนมตดวยคะแนน

เสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 10พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ

ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

วาระท 11พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ

บรษทฯ มความประสงคจะเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ เพอรองรบการจายหนปนผล โดยมรายละเอยดดงทเสนอในวาระท 9 ขางตน จงเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไมเกน 90,625,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท ใหแกผ ถอหนของบรษทฯ เพอรองรบการจายหนปนผล และ

มอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ หรอกรรมการผจดการหรอบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ หรอกรรมการผจดการมอานาจในการพจารณากาหนดรายละเอยดอน ๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว เชน

(1) การกาหนดขอกาหนดเงอนไขและรายละเอยดอน ๆ ทเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว

(2) การเขาเจรจา ทาความตกลง และลงนามในเอกสารและสญญาตาง ๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว รวมทงดาเนนการตาง ๆ อนเกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว และ

(3) ลงนามในเอกสารคาขออนญาตตาง ๆ และหลกฐานทจาเปนและเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอ และการยนคาขออนญาต เอกสารและหลกฐานดงกลาวตอหนวยงานราชการหรอหนวยงานทเกยวของ และการนาหนสามญเพมทนของบรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และมอานาจในการดาเนนการอนใดอนจาเปนและสมควรเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาวขางตนไดตามทเหนสมควร โดยปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย และ/หรอระเบยบทเกยวของตอไป

ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาแลว เหนควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2560 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ถอหนของบรษทฯ เพอรองรบการจายหนปนผลของบรษทฯ โดยมรายละเอยดตามทเสนอขางตน

คะแนนเสยงเพออนมตมตในวาระนจะตองไดรบอนมตดวย

คะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 11พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ

วาระท 12พจารณาเรองอนๆ

Q & A

Thank You