cÓdigo de gobierno corporativo seguros sisa sv, s.a
Post on 30-Jul-2022
4 Views
Preview:
TRANSCRIPT
CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO
SEGUROS SISA SV, S.A.
MAYO 2020
1
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Índice 1. Introducción ............................................................................................................................. 2
2. Términos ................................................................................................................................. 3
3. Estrategia Corporativa de SEGUROS SISA SV, S.A. .............................................................. 4
4. Aplicación del Código de Gobierno Corporativo ...................................................................... 6
5. Estructura de Gobierno Corporativo ........................................................................................ 6
6. Gobierno: Junta General de Accionistas, Junta Directiva y Estructura Organizativa de La
Aseguradora ................................................................................................................................ 7
6.1 Junta General de Accionistas ............................................................................................ 7
6.2 Junta Directiva ................................................................................................................. 12
6.3 Estructura Organizativa.................................................................................................... 22
7. Comités ................................................................................................................................. 25
7.1 Comités de Junta Directiva .............................................................................................. 26
7.1.1. Comité de Auditoría .................................................................................................. 26
7.1.2 Comité de Riesgos .................................................................................................... 26
7.2 Comités de Apoyo ........................................................................................................... 27
7.2.1 Comité de Activos y Pasivos (ALCO)......................................................................... 27
7.2.2 Comité para la Prevención del Lavado de Dinero y el Financiamiento de Actividades
Terroristas .......................................................................................................................... 27
7.3 Comités Gerenciales ........................................................................................................ 27
8. Informe de Gobierno Corporativo .......................................................................................... 28
9. Divulgación de Información al Público ................................................................................... 28
10. Sociedades Relacionadas ................................................................................................... 28
ANEXO 1................................................................................................................................... 29
2
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
1. Introducción
SEGUROS SISA SV, como Sociedad de Seguros, reconoce la necesidad de adherirse a las
mejores prácticas de gobierno corporativo. Las políticas y prácticas sanas del gobierno
corporativo son importantes para la creación de valor de los accionistas y contribuye a mantener
la confianza de sus accionistas, sus clientes, empleados, acreedores, proveedores y la
comunidad local e internacional.
SEGUROS SISA SV, S.A., está constituida de conformidad con las Leyes de la República de El
Salvador. La Aseguradora es una sociedad de naturaleza anónima, de capital fijo y se
encuentra regulada en especial por las disposiciones aplicables a las sociedades de seguros y
en su lugar, por demás leyes en general, incluyéndose en su marco regulatorio, lo relativo a
acuerdos, instructivos y normas, emitidos por el Banco Central de Reserva de El Salvador y la
Superintendencia del Sistema Financiero.
Las políticas de gobierno corporativo de SEGUROS SISA SV, S.A., están diseñadas para
asegurar el ejercicio independiente del criterio de la Junta Directiva y de su habilidad para
supervisar efectivamente el funcionamiento de la administración de la sociedad.
Seguros Sisa SV, S.A., antes Scotia Seguros, S.A., fundada como Compañía General de
Seguros, S.A., es una aseguradora cuyas actividades inician en el año 1955, cuando se
constituyó a partir de la iniciativa de un grupo de visionarios empresarios salvadoreños. Desde
entonces, la Compañía se ha destacado por su solidez financiera, la cual estuvo a prueba
durante la época de la nacionalización y posterior privatización de la banca en El Salvador.
Desde sus inicios, Seguros Sisa SV, S.A., ha comercializado seguros de personas y seguros
corporativos como resultado del interés por brindar un valor agregado al mercado, la Compañía
está organizada para proveer asesoría y servicio acorde al perfil de sus segmentos de clientes.
De esta manera, la variedad de productos que ofrece se asocian a líneas de negocio que
comprenden seguros personales, seguros corporativos, bancaseguros, seguros asociados a
créditos y fianzas.
La gestión comercial, técnica y administrativa de Seguros Sisa SV, S.A., le han permitido
mantener una posición protagónica en un mercado de seguros altamente competitivo. Evidencia
una amplia capacidad de prospección y abordaje de diversos clientes y las numerosas ventajas
de contar con una entidad bancaria relacionada para el desarrollo de productos de
bancaseguros. Cuenta asimismo con un importante número de intermediarios de seguro directo
y convenios de distribución de productos de seguro.
La sana situación financiera y la efectiva gestión permiten a Seguros Sisa SV contar con
productos y servicios de vanguardia en el mercado, que demuestran nuestro compromiso de
3
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
ofrecer productos y servicios innovadores para satisfacer con creces las necesidades
financieras de nuestros clientes.
Seguros Sisa SV se encuentra regulada por las disposiciones aplicables a las sociedades de
seguros y en segundo lugar, por demás leyes en general, debiéndose incluir dentro de su marco
regulador lo relativo a acuerdos e instructivos emitidos por el Banco Central de Reserva de El
Salvador y la Superintendencia del Sistema Financiero.
2. Términos
Grupo Financiero Imperia Cuscatlán SV: : Identifica al Conglomerado Financiero Grupo
Imperia Cuscatlán SV y corresponde a un conjunto de sociedades caracterizado por el hecho
de que más de un cincuenta por ciento de su respectivo capital accionario, es propiedad de una
sociedad controladora, la cual es también miembro del conglomerado.
Junta Directiva: Órgano colegiado, designado por Junta General de Accionistas, encargado de
la administración de la Aseguradora, a través de una efectiva gobernabilidad, una gestión
estratégica, gestión de riesgos y controles internos, la supervisión de la gestión delegada, y de
divulgación pública y comunicaciones de la misma.
Administración Superior o Alta Gerencia: Ejecutivos que reportan al Gerente General o quien
hace sus veces y se encargan de la administración directa de la sociedad, incluyendo al
Gerente General.
Comités de Junta Directiva: Comités integrados exclusivamente por miembros de la Junta
Directiva, en su calidad de propietarios; el Comité de Auditoría y el Comité de Riesgos, tal como
los integra las Normas Técnicas de Gobierno Corporativo
Comités de Apoyo: Comités integrados por miembros de Junta Directiva y personal ejecutivo.
Comités Gerenciales: Comités integrados por personal ejecutivo que llevan a cabo funciones
de apoyo entre las diferentes unidades de la Aseguradora.
Grupos de Interés: Son personas o grupos de personas que persiguen objetivos diferentes a
los fines de los propietarios y administradores, pero son afectados o pueden ser afectados por
las decisiones y actividades de la entidad. Se consideran grupos de interés los empleados de la
entidad, los tenedores de valores negociables, los órganos de regulación, control y vigilancia,
los competidores, proveedores, acreedores y otros grupos que tienen relaciones diversas con la
entidad.
4
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Conflictos de Interés: Cualquier situación en la que se pueda percibir un beneficio o interés
personal o privado, que puede influir en el juicio o decisión profesional de un miembro de la
Aseguradora, en lo relativo al cumplimiento de sus obligaciones.
Código de Ética o de Conducta: Sistema de valores conductuales y mecanismos para su
cumplimiento, que una entidad establece mediante la adopción de pautas éticas y morales
aplicables a la Junta Directiva, a la Administración Superior y en general a todos los miembros
de la Organización.
Ley: Ley de Sociedades de Seguros.
Leyes aplicables: Ley de Sociedades de Seguros, Ley de Bancos, Código de Comercio, Ley
de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero, y otras que sean aplicables.
Propiedad Accionaria Material: Contar con una participación del tres por ciento o más de las
acciones con derecho a voto de la Aseguradora.
Seguros Sisa SV, S.A.: Sociedad de seguros debidamente autorizada para operar como tal en
la República de El Salvador, por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero, en los
ramos de seguros en general. En el presente documento se denomina “La Aseguradora”, “La
Compañía” o “Seguros Sisa SV”.
Superintendencia (SSF): Superintendencia del Sistema Financiero.
3. Estrategia Corporativa de SEGUROS SISA SV, S.A.
Misión
Ser los mejores en ayudar a los clientes a progresar en su situación financiera, proporcionando
soluciones relevantes para satisfacer sus necesidades individuales.
Visión
Ser el Grupo Financiero más rentable y eficiente de El Salvador.
Valores Esenciales
En el Grupo Imperia Cuscatlán SV, los valores esenciales definen de manera coherente lo que
representamos como grupo financiero, y nos ayudan a lograr nuestro objetivo corporativo y a
trabajar orientados hacia nuestro objetivo principal. Poniendo en práctica estos valores en todo
lo que hacemos, podemos garantizar que todo contacto que tengamos con las personas, será
una experiencia gratificante.
5
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Respeto: Valora cada voz. Valoramos la diversidad de origen y experiencias, tratando a
todos con dignidad.
Integridad: Actúa con honor. Actuamos con integridad para merecernos la confianza de
nuestros clientes y colegas.
Pasión: Da lo mejor de ti. Brindamos servicio a nuestros clientes con entusiasmo y
orgullo, con el valor de escuchar, aprender, innovar y ganar.
Responsabilidad: Lógralo. Somos responsables de nuestro trabajo, compromisos y
acciones ante nuestros clientes y colegas.
Estos valores son fundamentales para nuestra cultura, son imperecederos y por último, son
esenciales para el éxito continuo del Grupo Imperia Cuscatlán SV.
Estrategias Corporativas
El objetivo primordial de la estrategia corporativa de Seguros Sisa SV, como miembro del
Conglomerado Financiero Grupo Imperia Cuscatlán SV, es aumentar las ventas y utilidades del
Grupo. Para lograr el objetivo de la estrategia corporativa existen varias iniciativas claves, las
cuales se mencionan brevemente a continuación:
Incremento de nuevos asegurados y mantenimiento de la cartera existente, de acuerdo
a nuestros estándares de suscripción y de rentabilidad.
Diversificar los canales de comercialización de los productos de seguros.
Optimizar tiempos de respuesta en la atención a nuestros asegurados en materia de
administración de cartera y gestión de siniestros.
Eficiente control de costos administrativos y operativos.
Mantener nuestro posicionamiento de mercado, ubicándonos entre las tres primeras
posiciones de utilidad neta y de rentabilidad sobre patrimonio.
Cumplir a satisfacción los requerimientos corporativos de casa matriz y regulatorios de
Compañías de Seguros en El Salvador.
Potenciar la Responsabilidad Social Corporativa de Seguros Sisa SV .
Establecimiento como la Compañía de Seguros líder en iniciativas de gestión de seguros
dentro del Grupo Imperia Cuscatlán SV.
Establecimiento y Monitoreo de los Estándares de Conducta en los Negocios y del
Comportamiento Ético
La Aseguradora está comprometida con promover y desarrollar en todos los miembros de la
organización los más altos estándares de ética en el desarrollo de los negocios.
El Código de Conducta contiene las reglas y las expectativas del Grupo Imperia Cuscatlán SV
con respecto a la conducta apropiada en los negocios y al comportamiento ético de los
directores, de los oficiales y de los empleados del Grupo Imperia Cuscatlán SV y comprende los
6
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
seis Principios Básicos de del Grupo Imperia Cuscatlán SV, que son los cimientos que
sustentan el código. El respeto de dichos principios es esencial para satisfacer nuestros
objetivos institucionales y preservar la reputación de Seguros Sisa SV como modelo de
integridad y prácticas corporativas éticas.
Los seis principios básicos del grupo financiero a nivel internacional, son:
1. Cumplir con la ley en cualquier parte en que el Grupo Imperia Cuscatlán SV hace
negocios.
2. Evitar ponerse asimismo o al Grupo Imperia Cuscatlán SV en una posición de conflicto
de intereses.
3. Comportarse honestamente y con integridad.
4. Respetar la confidencialidad, y proteger la integridad y seguridad de activos,
comunicaciones, información y transacciones.
5. Tratar a todos justamente, equitativamente y profesionalmente, ya sea que se trate de
clientes, proveedores o proveedores de servicios, empleados u otros que tratan con
nosotros.
6. Cumplir con sus compromisos a las comunidades en las cuales operamos.
La Junta Directiva de la Aseguradora dará seguimiento al proceso de certificación de todos los
empleados a adherirse a lo dispuesto en el Código de Conducta. Anualmente todos los
empleados deben proveer la certificación escrita de su conformidad en haber leído y cumplido
dicho Código de Conducta. Se deben enviar reportes al Grupo de Cumplimiento, informando
cualquier caso de desviación material de los estándares junto con cualquier acción correctiva
implementada. La Aseguradora promueve una fuerte cultura de estricto cumplimiento y apego al
Código de Conducta, tomando acciones disciplinarias decisivas cuando sea necesario.
4. Aplicación del Código de Gobierno Corporativo
Este Código de Gobierno Corporativo incluye el perfil y la estrategia corporativa de Seguros
Sisa SV, la estructura de gestión de la Aseguradora y las políticas complementarias de
Gobierno Corporativo. Este Código y sus actualizaciones deben ser aprobados por la Junta
Directiva y revisados, al menos una vez al año, y estará disponible en el Sitio Web.
5. Estructura de Gobierno Corporativo
La Aseguradora ha establecido, para la gestión de negocios, una estructura de Gobierno
Corporativo que incluye los siguientes componentes:
7
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Para cumplir con el Código de Gobierno Corporativo, la Aseguradora ha establecido un grupo
de procedimientos y prácticas incluidas en este Código y en diferentes políticas. Este
documento debe leerse conjuntamente con:
Código de Conducta.
La Política y Procedimientos de Denuncia de Irregularidades.
Política sobre Seguridad de la Información.
Política de Control Interno.
Política de Riesgo de Reputación del Grupo Imperia Cuscatlán
SV.
Política de Gestión del Riesgo Operacional.
Política de Continuidad de Negocios del Grupo Imperia
Cuscatlán SV.
Política de Comunicación Pública.
Manual Internacional de Recursos Humanos del Grupo Imperia
Cuscatlán SV.
Otras políticas o procedimientos que sean aprobados por
Junta Directiva o Gerencia General.
6. Gobierno: Junta General de Accionistas, Junta Directiva y Estructura
Organizativa de La Aseguradora
6.1 Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de administración de la Aseguradora,
según lo define el artículo 220 del Código de Comercio y la cláusula Décima Octava del Pacto
Social de la Compañía, y estará conformada por los accionistas legalmente convocados y
8
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
reunidos. Tendrán derecho de asistencia y voto todos los titulares de acciones cuyos nombres
aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones o su representante. Cada acción dará
derecho a un voto en toda clase de Junta General.
Además de las funciones que se reconocen en las Leyes aplicables, se deberán someter a
conocimiento de la referida Junta, las operaciones que impliquen una modificación estructural
de la Compañía y en particular:
a) Cualquier operación corporativa que suponga la modificación forzosa de la participación
de los accionistas en el capital de la Aseguradora.
b) La adquisición o enajenación de activos o pasivos que limiten o impidan el normal
desarrollo de la actividad principal de la Aseguradora
c) Cuando implique una modificación del objeto social o genere los efectos equivalentes a
una modificación estructural de la Aseguradora.
d) Las operaciones cuyo efecto conlleven a la liquidación de la Aseguradora.
La convocatoria para Junta General se publicará de conformidad a lo establecido en el artículo
228 del Código de Comercio, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha señalada
para la reunión, no contándose en dicho plazo el día de publicación de la convocatoria, ni el de
la celebración de la Junta. Asimismo, con el fin de incrementar la asistencia a las asambleas de
accionistas, se podrá publicar la convocatoria en el Sitio Web de la Aseguradora o utilizar
cualquier otro medio para esos efectos y adicionalmente cada accionista recibirá una
convocatoria a Junta General de Accionistas por escrito.
Los accionistas podrán hacer recomendaciones sobre el buen gobierno corporativo de la
entidad.
Derecho a Solicitar Convocatoria a Junta General de Accionistas
Los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social podrán pedir
por escrito a la Junta Directiva, en cualquier tiempo la convocatoria de una Junta General de
Accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Igual derecho tendrá aún el
titular de una sola acción, en los casos señalados en la ley. Si la Junta Directiva rehusare hacer
la convocatoria, o no la hiciere dentro de los quince días siguientes a aquél en que haya
recibido la solicitud, la convocatoria será hecha por un Juez competente, a solicitud del
accionista o accionistas interesados, con audiencia por tres días a la Junta Directiva.
Derecho de Información del Accionista
A partir de la publicación de la convocatoria, los libros o registros contables y los documentos e
información relacionada con los fines de la Junta estarán en las oficinas de la Compañía, a
disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos.
Pudiendo los accionistas solicitar, a la alta gerencia, información o aclaración sobre los puntos
comprendidos en la agenda antes o durante la celebración de la sesión.
9
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Para obtener dicha información los accionistas se presentarán a la Gerencia Legal de la
Aseguradora, ubicada en Calle Loma Linda No. 223, Colonia San Benito, San Salvador, El
Salvador, C.A., o la unidad que haga sus veces, donde se identificarán por medio de su
Documento Único de Identidad o en el caso de extranjeros por medio de su Pasaporte o Carné
de Residente, y además con su Número de Identificación Tributaria.
La unidad responsable corroborará la identidad del accionista y su participación accionaria por
medio de la consulta en el Registro de Accionistas.
La información o aclaraciones serán proporcionadas por escrito al accionista, o por cualquier
medio tecnológico que permita la confidencialidad de la misma, de acuerdo a su solicitud.
Lista de Concurrentes a Junta General de Accionistas
A la hora indicada en la convocatoria, los accionistas presentes o los representantes de los
accionistas, se acreditarán, firmando el documento preparado para tal efecto; a continuación se
formulará una lista de los accionistas presentes o representados y de los representantes de los
accionistas, con indicación de su nombre y número de acciones representadas por cada uno.
Antes de la primera votación, se procederá a la exhibición de la lista y será firmada por el
Presidente y Secretario de la Junta General.
Categorías de Juntas Generales de Accionistas
Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias, pudiendo tratarse en una
misma Junta asuntos de carácter ordinario y extraordinario.
Quórum de la Junta General Ordinaria
Para que la Junta General Ordinaria se considere legalmente reunida en la primera fecha de la
convocatoria, deberán estar representadas por lo menos la mitad más una de las acciones que
conforman el capital social. Si por falta de quórum necesario para hacerlo en la primera, la
Junta General Ordinaria se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria, se considerará
válidamente constituida, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Si la Aseguradora no reuniera la mayoría necesaria para celebrar sesión de Junta General de
Accionistas en primera convocatoria, realizará los esfuerzos necesarios para incrementar la
asistencia, de la siguiente forma:
La unidad responsable de coordinar la convocatoria a Junta General de Accionistas solicitará
apoyo a la “Unidad de Contacto”, para que sea está la que contacte por medio telefónico a los
accionistas de la sociedad y de aviso de la nueva convocatoria.
10
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
De igual forma, la Gerencia Legal podrá enviar correo electrónico a los accionistas que posean
ese medio de comunicación o en todo caso, pedirá apoyo a la Unidad de Correspondencia, para
el envío del nuevo aviso.
Quórum de la Junta General Extraordinaria
Las Juntas Generales Extraordinarias que tengan por objeto resolver los asuntos contemplados
en los literales f) y g) de la Cláusula Vigésima Séptima del Pacto Social, que corresponde a la
emisión de obligaciones negociables y bonos, y a la amortización de acciones con recursos de
la propia sociedad y emisión de certificados de goce, se regirán en cuanto al quórum, tanto en
primera como en segunda fecha de la convocatoria, por las disposiciones referentes a las
Juntas Generales Ordinarias. Las que tengan por objeto tratar cualquier otro asunto de carácter
extraordinario, se regirán por las reglas siguientes: i) El quórum necesario para celebrar la
sesión en la primera fecha de la convocatoria será de tres cuartas partes de todas las acciones
de la Aseguradora; ii) Para la segunda convocatoria, la mitad más una; y, iii) Para la tercera,
cualquiera que sea el número de acciones presentes.
Mayoría de Resolver en las Juntas Generales
En las Juntas Generales Ordinarias y en las Extraordinarias que tengan por objeto resolver los
asuntos contemplados en los literales f) y g) de la Cláusula Vigésima Séptima del Pacto Social,
que corresponde a la emisión de obligaciones negociables y bonos, y a la amortización de
acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de certificados de goce, las resoluciones
se tomarán tanto en primera como en segunda fecha de la convocatoria, por la mayoría de los
votos correspondientes a las acciones presentes. Para que haya resolución en las Juntas
Generales Extraordinarias, en que se traten temas distintos a los enunciados previamente, se
necesitará el voto favorable: i) en primera fecha, de las tres cuartas partes de las acciones de la
Compañía; y, ii) en segunda fecha, de las tres cuartas partes de las acciones presentes en
Junta General; y, iii) en la tercera fecha, con la simple mayoría de las acciones presentes.
Agenda, Continuidad y Suspensión de Sesiones
a) La agenda debe contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y
aprobación de la Junta General y será redactada por quien haga la convocatoria. b) Quienes
tengan el derecho de pedir convocatoria a Junta General, lo tienen también para pedir que
figuren determinados puntos en la agenda. c) Además de los asuntos incluidos en la agenda,
podrá tratarse cualesquiera otros, únicamente cuando estén representadas todas las acciones y
se acuerde su discusión por unanimidad. La Junta General podrá acordar la continuación de
una sesión en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda y también podrá
aplazar la sesión por una sola vez y por el término improrrogable de tres días, en cuyo caso se
reanudará la Junta como se hubiere acordado. No se necesitará nueva convocatoria para la
continuación de las sesiones a que se refiere este apartado.
11
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Junta General Ordinaria
La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, en el lugar,
día y hora señalados en la convocatoria y tendrá, entre otras atribuciones, las siguientes: 1)
Conocer de la Memoria Anual de la Junta Directiva, el Balance General, el Estado de
Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el informe del Auditor Externo, a fin de
aprobar o improbar los cuatro primeros o tomar las medidas que juzgue oportunamente; 2)
Acordar la aplicación de resultados y la distribución de dividendos; 3) Elegir y remover a los
miembros Propietarios y Suplentes de la Junta Directiva; 4) Elegir y remover al Auditor Externo
y al Auditor Fiscal de la Sociedad y sus respectivos Suplentes; 5) Señalar las remuneraciones a
los miembros de la Junta Directiva y al Auditor Externo y al Auditor Fiscal; 6) Aprobar o
improbar los actos de la Junta Directiva; y 7) Resolver cualquier asunto de interés para la
Sociedad.
Juntas Generales Extraordinarias
Son Juntas Generales Extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes
asuntos: 1) La modificación del pacto social; 2) La transformación de la Sociedad; 3) Fusión con
otras Sociedades; 4) Prórroga del plazo de la Sociedad; 5) Aumento o disminución del capital;
6) La emisión de las obligaciones negociables y bonos; 7) Amortización de acciones con
recursos de la propia Sociedad y emisión de Certificados de goce; 8) Disolución de la Sociedad
antes de que expire su duración; 9) Nombramiento de liquidadores; y, 10) conocer los demás
asuntos que, de conformidad con la ley y el pacto social, deben ser conocidos en la Junta
General Extraordinaria.
Registro de Accionistas
En el domicilio de la Aseguradora se llevan Libros de Registro de Accionistas, que contiene: el
nombre y domicilio del accionista, con indicación de las acciones que le pertenecen,
expresándose los números y demás particularidades del certificado que ampara sus acciones,
los llamamientos a capital y pagos que se efectúen, los traspasos, los canjes de títulos, los
gravámenes y embargos, las cancelaciones de los títulos y toda otra información que indique la
Ley.
Negociación y Transferencia de Acciones
De conformidad a la Ley de Sociedades de Seguros, la propiedad de las acciones de las
sociedades de seguros constituidas en El Salvador deberá mantenerse como mínimo en un
setenta y cinco por ciento, en forma individual o conjunta, en las siguientes clases de personas:
a) Personas naturales salvadoreñas o centroamericanas; b) Personas jurídicas salvadoreñas
cuyos accionistas o miembros mayoritarios sean personas naturales mencionadas en el literal
anterior; c) Sociedades de seguros o reaseguros centroamericanas u otras extranjeras. En el
caso de las sociedades extranjeras fuera del área centroamericana deberán estar clasificadas
como sociedades de primera línea de acuerdo a lo que establezca la Superintendencia con
12
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
base en clasificaciones efectuadas por instituciones clasificadoras internacionalmente
reconocidas. En ambos casos, deberá considerarse que operen conforme a la regulación y
supervisión prudencial de su país de origen y que se encuentren cumpliendo las disposiciones
que le fueren aplicables.
Ninguna persona natural o jurídica, directamente o por interpósita persona, podrá ser titular de
acciones de una sociedad de seguros que representen más del uno por ciento del capital de la
sociedad, sin que previamente haya sido autorizada por la Superintendencia.
Según lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley de Sociedades de Seguros, la Compañía debe
enviar a la Superintendencia del Sistema Financiero, durante el transcurso de los primeros
cinco días hábiles de cada mes, un informe sobre las transferencias de las acciones inscritas en
su Libro de Registro de Accionistas. Asimismo, deberá enviar un listado de accionistas al cierre
de cada ejercicio, en un plazo no mayor de treinta días después de dicho cierre, pudiendo
utilizar para ello medios electrónicos o informes impresos, según lo requiera la
Superintendencia.
Política de Reparto de Dividendos, Transferencia y Venta de Acciones
La Junta Directiva será responsable de proponer a la Junta General de Accionistas para
aprobación, en atención a los resultados de un determinado ejercicio económico y/o a las
decisiones de financiación de la empresa, hacer o no reparto de dividendos.
Los dividendos de las acciones serán pagados en Dólares de los Estados Unidos de América,
conforme al calendario que determine la Junta Directiva y apruebe la Junta General de
Accionistas.
Los dividendos de las acciones que sean pagados respecto de las utilidades generadas estarán
sujetos a las retenciones y/o aplicación de impuestos que fueren procedentes conforme a la
legislación vigente.
6.2 Junta Directiva
La administración de la Aseguradora está a cargo de una Junta Directiva, electa por la Junta
General de Accionistas. La responsabilidad primaria de la Junta es la administración de la
entidad, supervisar la administración de los negocios y asuntos relacionados con la
Aseguradora y dar seguimiento a la gestión delegada en el Gerente General y en los Comités.
La Junta Directiva velará también por el gobierno de la entidad, estableciendo la estructura
organizacional, funciones y políticas que le permitan el equilibrio entre la rentabilidad en los
negocios y una adecuada administración de sus riesgos, que propicien la seguridad de sus
operaciones y procuren la adecuada atención de sus usuarios.
13
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
La Junta debe proveer una administración efectiva sobre los asuntos de la Aseguradora. Al
hacerlo, debe esforzarse por balancear los intereses diversos de sus accionistas, los clientes,
los empleados y la comunidad en general. En todas las acciones tomadas por la Junta
Directiva, se espera que sus integrantes ejerciten el juicio independiente del negocio en lo que
razonablemente crean para los mejores intereses de Seguros Sisa SV. Para descargar esta
obligación, los directores pueden depositar su confianza en la honradez y la integridad de la alta
gerencia, de sus asesores externos y de los auditores, a través de autorización de
delegaciones, otorgamiento de poderes o mandato, definición de funciones, nombramientos,
definición de estructura administrativa y organización funcional.
En sus relaciones con los grupos de interés, la Junta Directiva velará por que la entidad actúe
conforme a las Leyes y reglamentos aplicables, cumpla de buena fe sus obligaciones, respete
los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios en donde ejerza su actividad y observe
aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiere previamente aceptado,
debiendo en su actuación, velar por lo siguiente:
a) Proteger los derechos e intereses de los clientes y asegurados;
b) Proteger los derechos e intereses de los accionistas;
c) Velar por el trato equitativo de los accionistas;
d) Gestionar mecanismos de comunicación e información con los accionistas y clientes en
general, de forma que éstos se encuentren informados acerca de los aspectos
vinculados con la entidad; y
e) Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la entidad y con independencia
de criterio.
Para que un gobierno sea efectivo se requiere de una buena coordinación y cooperación entre
la Junta Directiva y los miembros de la Administración Superior, por lo tanto, este documento
debe verse como una guía para la administración superior y el personal de las Oficinas
Ejecutivas de Seguros Sisa SV.
Los miembros de la Junta Directiva de la Aseguradora deben capacitarse por lo menos una vez
al año en temas relativos a Gobierno Corporativo, considerando para ello las mejores prácticas
al respecto.
Número, Selección y Responsabilidad de los Miembros de Junta Directiva
La administración de la Aseguradora está confiada a una Junta Directiva, compuesta por un
mínimo de tres y un máximo de siete Directores Propietarios e igual número de Suplentes,
quienes son electos para un período de dos años, por mayoría de votos de los accionistas
presentes o representados en la Junta General; sin embargo, los accionistas que representen
por lo menos un veinticinco por ciento del Capital Social presente o representado, podrán
14
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
nombrar un tercio de los Directores, los cuales ocuparán los últimos lugares en la Directiva. En
este caso, solo podrán revocar el nombramiento del Director o Directores designados por la
minoría con el consentimiento unánime de ésta. La Junta General de Accionistas que designe a
los Directores, elegirá al Presidente, al Vicepresidente, al Secretario y a los Directores, si así lo
dispone; elegirá en el mismo acto a los suplentes respectivos en igual número que los
Directores Propietarios.
Los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva pueden tener las categorías de
Director Ejecutivo, Director Externo y Director Externo Independiente.
1. El Director Ejecutivo, es aquel que además de ejercer la más alta autoridad
administrativa dentro de la Aseguradora, puede formar parte de la Junta Directiva;
también llamado Gerente General o quien haga sus veces.
2. El Director Externo, es aquel que no es empleado ni ostenta cargo ejecutivo en la
Aseguradora.
3. El Director Externo Independiente, debe cumplir como mínimo las siguientes
condiciones: a) No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo
directa con la entidad, con los miembros de su Junta Directiva, con o empresas
vinculadas al Grupo Financiero; b) No tener propiedad accionaria material directa o
indirecta en la Aseguradora; y c) No ser cónyuge, tener relaciones de familiaridad o
parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad con otros
miembros de la Junta Directiva.
Sin perjuicio de la conformación de la Junta Directiva establecida en el Pacto Social de la
Aseguradora y salvo el caso del Director Ejecutivo, los demás miembros propietarios y
suplentes de la Junta Directiva deberán tener la calidad de Directores Externos. Al menos uno
de los Directores Externos deberá cumplir como mínimo las condiciones siguientes:
a) No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con
la entidad, con los miembros de su Junta Directiva, su casa matriz o empresas
vinculadas al Grupo Financiero;
b) No tener propiedad accionaria directa o por interpósita persona en la Aseguradora;
y,
c) No ser cónyuge, conviviente o tener parentesco dentro del segundo grado de
consanguinidad y primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva.
15
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Requisitos e Inhabilidades para ser Director
Requisitos
Los Directores deberán ser de reconocida honorabilidad, competencia profesional, objetividad y
contar con experiencia en materias relacionadas a la gestión de riesgos y finanzas y contar con
disponibilidad de tiempo para ejercer sus funciones. El Director Presidente o quien lo sustituya
deberá acreditar como mínimo cinco años de experiencia en cargos de dirección o
administración superior en instituciones bancarias y financieras.
El Gerente General o quien haga sus veces deberá acreditar como mínimo cinco años de
experiencia en cargos de dirección o administración superior en instituciones bancarias,
financieras, de seguros o fianzas y contar con disponibilidad de tiempo para ejercer su cargo.
Los Directores de Junta Directiva deberán contar además, con experiencia en materia de
negocios, en la dirección o asesoría de empresas u otro tipo de instituciones, y en el
desempeño de áreas profesionales acordes a las necesidades de las empresas que conforman
el Conglomerado Financiero Grupo Imperia Cuscatlán SV; preferentemente deberán tener
conocimiento del entorno de negocios, financiero y político de la región y en general de América
Latina, de tal manera de estar familiarizados con la realidad correspondiente a las regiones
geográficas en las que el Grupo Imperia Cuscatlán SV ejerza sus actividades; deberá destacar
en ellos las características de integridad, honestidad y capacidad de generar confianza pública;
así como demostrados criterios comerciales firmes e independientes, educación financiera,
conocimiento y apreciación de los asuntos públicos y familiaridad con los asuntos locales,
nacionales e internacionales; se requiere capacidad de dedicar tiempo suficiente a la Junta
Directiva y al trabajo de los Comités en los que eventualmente sean designados; y concurrir en
ellos las competencias y habilidades que la misma Junta Directiva y la Administración Superior
consideren necesarias en la selección específica de nuevos miembros que complementen las
experiencias de las mismas y aporten visión estratégica a los negocios que se desarrollan y de
conformidad con la realidad y entorno específico del momento en que corresponda incorporar
nuevos Directores, si fuere el caso.
Inhabilidades
No podrán ser miembros de la Junta Directiva: a) Los menores de veinticinco años de edad; b)
Los directores, funcionarios o empleados de cualquier otra sociedad de seguros constituida en
El Salvador, que desarrolle el mismo ramo de negocios, salvo que se trate de una operación de
inversión en acciones realizada de conformidad al artículo 55 de la Ley de Sociedades de
Seguros, y en general, cualquier socio, agente o representante de un intermediario de seguros
nacional o extranjero; c) Los insolventes o declarados en quiebra, mientras no hayan sido
rehabilitados y los que hubieren sido calificados judicialmente como responsables de una
quiebra culposa o dolosa, en cualquier caso; d) Los condenados por sentencia ejecutoriada, por
delito contra el patrimonio o contra la hacienda pública. e) Los directores, funcionarios o
administradores de una sociedad de seguros u otra institución del sistema financiero que hayan
16
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la
Ley, o que haya requerido aportes del Estado para su saneamiento o que haya sido intervenida
por la entidad fiscalizadora respectiva. En cualquier caso, deberá demostrarse la
responsabilidad para que se haya dado tal situación; f) Los deudores del sistema financiero
salvadoreño por créditos a los que se les haya constituido una reserva de saneamiento del
cincuenta por ciento o más del saldo, mientras persista la irregularidad del crédito. Esta
inhabilidad será aplicable también a aquellos directores que posean el veinticinco por ciento o
más de las acciones de sociedades que se encuentren en la situación antes mencionada; y, g)
Los que hayan participado directa o indirectamente en infracción grave de las leyes y demás
normas que rigen al sistema financiero.
Además de las inhabilidades mencionadas anteriormente, se considerarán las siguientes: a) Si
se trata de Director Ejecutivo, cuando cese en los puestos a los que estuviese asociado su
nombramiento; b) Cuando a juicio de la Junta Directiva haya cometido actos que puedan
comprometer la reputación de la entidad, debidamente documentados; y c) Cuando a juicio de
la Junta Directiva existan evidencias de que su permanencia en la Junta Directiva puede afectar
negativamente el funcionamiento de la misma o pueda poner en riesgo los intereses de la
entidad.
Procedimiento para proponer miembros de Junta Directiva
Según lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley de Sociedades de Seguros, las sociedades de
seguros, deben ser administradas por una Junta Directiva, cuyos miembros deben de ser de
reconocida honorabilidad y capacidad probada en el campo de las finanzas, banca, seguros o
fianzas.
Las candidaturas podrán se propuestas por los accionistas de la sociedad, de conformidad a las
políticas y procedimientos adoptados por la Aseguradora, quienes podrán hacerlas llegar a la
Administración Superior de la Aseguradora por cualquier medio, junto con los datos
correspondientes a la hoja de vida del o los candidatos, en quienes deberá concurrir todos los
requisitos y no existir ninguna de las inhabilidades que la Ley, la normativa pertinente y este
Código determinan para fungir como Directores de la sociedad. Las propuestas de reelección
de los miembros de la Junta Directiva se llevarán a cabo sin más formalidad y podrán ser
propuestas directamente por la Administración Superior o los Accionistas.
La Administración Superior, al recibir propuestas para el nombramiento de miembros de la
Junta Directiva, previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, la llevará a
conocimiento y ratificación de Junta Directiva, con una evaluación de cada candidato de
acuerdo al conjunto de requisitos que deben concurrir en ellos y el valor agregado o aportes que
se espera de ellos.
No obstante lo anterior, la Junta General formada por los Accionistas legalmente convocados y
reunidos, como órgano supremo de la sociedad, puede conocer y decidir en forma distinta a la
17
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
propuesta formulada por la Junta Directiva de la sociedad, presentar nuevas o diferentes
propuestas y solicitar se sometan a votación, pudiendo resultar electos si la decisión se acuerda
con el quórum que para tales efectos indica la ley y los candidatos reúnan los requisitos legales
y establecidos en este Código, y no concurra en ellos ninguna causal de inhabilidad.
El proceso a seguir para la selección de Directores de Junta Directiva, ha sido desarrollado en
un procedimiento.
Inducción de los miembros de Junta Directiva
Todo miembro de Junta Directiva que sea nombrado por primera vez, recibirá de parte de la
Administración Superior, la información sobre el perfil corporativo de Seguros Sisa SV, su
estructura operativa y de gobierno corporativo, así como las políticas y códigos vigentes de la
Aseguradora.
Asimismo, el Secretario de la Junta Directiva pondrá a disposición del nuevo miembro, las actas
de Junta de Accionistas, de Junta Directiva y/o de los Comités de Junta Directiva, con el fin de
conocer los hechos relevantes tratados en dichos órganos colegiados.
Proceso de Inducción
Con la entrada de un nuevo miembro de Junta Directiva, la administración superior coordinará
una serie de entrevistas o reuniones con las autoridades y/o equipos de trabajo de la sociedad,
de lo cual se dejará constancia por medio de una bitácora o agenda.
La Gerencia Legal de la Aseguradora o la Unidad de Secretaría del Grupo Financiero, enviará al
nuevo Director por cualquier medio electrónico disponible, la información detallada en el
apartado anterior, y la legislación y normativa reguladora aplicable y relevante: asimismo,
brindará el apoyo necesario para formalizar todos los requisitos regulatorios que debe cumplir el
nuevo Director ante la Superintendencia del Sistema Financieros u otros entes reguladores.
El nuevo miembro de la Junta Directiva, podrá participar como invitado a las Juntas Directivas
de la sociedad a partir de su nombramiento, incluso previo a la inscripción en el Registro de
Comercio de la credencial correspondiente.
Período de Ejercicio de Directores y Reelección
Para ser miembro de la Junta Directiva de la Sociedad no se necesitará ser accionista. No
podrá exigirse a los Directores que presenten garantía para asegurar las responsabilidades que
pudieren contraer en el desempeño de su cargo. Los miembros de la Junta Directiva durarán en
sus funciones DOS AÑOS, pudiendo ser reelectos. En caso que, por cualquier circunstancia,
transcurriere el período para el ejercicio sin que se hubiere podido reunir la Junta General
Ordinaria de Accionistas para hacer una nueva elección de los miembros de la Junta Directiva,
los que estén fungiendo continuarán en el ejercicio, debiendo la Junta Directiva en dicho
18
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
supuesto convocar a la brevedad posible a una Junta General de Accionistas, a más tardar
dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores
administradores, para que efectúe la elección de la nueva Junta Directiva. Los Directores
Propietarios y Suplentes así como sus cónyuges podrán desempeñar cualquier cargo o empleo
en la Sociedad, excepto el del Auditor Externo y el del Auditor Fiscal. La calidad de miembro de
Junta Directiva es personal; en consecuencia, no podrá ejercerse por medio de representante.
Política de Rotación de Directores
No existen límites de periodos de elección o un tiempo máximo en el cual los Directores de
Junta Directiva pueden ejercer. No obstante lo anterior, los directores serán evaluados
anualmente por su efectividad para analizar su posible reelección.
Modo de Proveer a La Vacante de los Miembros de la Junta Directiva
En caso de surgir una vacante de los miembros de Junta Directiva, se procederá de la siguiente
forma:
Vacante del Presidente
En caso de muerte, renuncia o impedimento permanente del Presidente, ejercerá las funciones
de éste, el Vicepresidente, y las de éste, el Director que acuerde la Junta Directiva, por todo el
tiempo que faltare para concluir el ejercicio del titular.
En caso de ausencia temporal del Presidente se llenará las vacantes en forma provisional en la
forma mencionada anteriormente.
Vacante de los Demás Miembros de Junta Directiva
1) Si por muerte, renuncia, impedimento, ausencia o remoción, faltare algún miembro
propietario de la Junta Directiva que no sea el Presidente, se llenará la vacante llamando al
suplente que acuerde la Junta Directiva, salvo el caso de los Directores electos por la minoría,
los cuales deberán ser siempre sustituidos por sus respectivos suplentes.
2) Para efectuar el llamamiento bastará dejar constancia de haberse acordado, en el Libro de
Actas de Sesiones de la Junta Directiva.
3) Si dichos Directores no pudieren ponerse de acuerdo o si no hubiese más que un Director en
función, tocará al Suplente o a los Suplentes que corresponda según la prelación del orden de
su nombramiento.
4) Si la inhabilidad del Director faltante fuere permanente, el Suplente que actúe en su lugar,
desempeñará el cargo hasta que se reúna la Junta General de Accionistas.
5) En todo caso, lo no contemplado en el presente Código, se estará a lo dispuesto por el
artículo 264 del Código de Comercio.
19
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Quórum, Decisiones y Periodicidad de Reuniones de la Junta Directiva
1) La Junta Directiva sesionará, previa convocatoria hecha por el Gerente General, el
Presidente o por cualquiera de los directores de la Junta Directiva, por escrito, telefónicamente
o cualquier otro medio de comunicación, inclusive electrónico; será presidida por dicho
Presidente o quien haga sus veces según lo disponen las presentes cláusulas.
2) La Junta Directiva se reunirá para la administración de los intereses sociales, con la
frecuencia que disponga la Ley, la normativa aplicable, las disposiciones de este Código o el
acuerdo de la misma sobre este punto.
3) La Junta Directiva se tendrá por legalmente reunida con la concurrencia de la mayoría de sus
miembros y las resoluciones serán válidas con la mayoría de los votos presentes.
4) Los acuerdos adoptados en cada sesión deberán asentarse en el libro de actas
correspondiente y el acta deberá ser firmada por los asistentes, inclusive por los suplentes que
asistieron a la sesión.
5) Los Directores Suplentes asistirán a las sesiones con voz pero sin voto.
6) Las sesiones de Junta Directiva podrán celebrarse a través de video conferencias cuando
alguno o algunos de sus miembros, incluso la mayoría de ellos se encontraren en lugares
distintos del designado en la convocatoria, dentro o fuera del territorio de la República.
7) En el supuesto anterior, será responsabilidad del Director Secretario grabar por cualquier
medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción literal de los
acuerdos tomados que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una
copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la Junta
Directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva.
La frecuencia mínima de las sesiones ordinarias de la Junta Directiva será de una por trimestre,
con el objeto de conocer sobre los asuntos relacionados con la administración del Banco;
además, se programarán sesiones extraordinarias para atender requerimientos legales y
normativos específicos; no obstante, los directores podrán convocar a sesión extraordinaria, en
cualquier momento, para conocer aquellos puntos que por ley o en atención a los intereses del
Banco sea necesario conocer y/o decidir.
Asistencia a las reuniones y derecho de información de los Directores
Los Directores deberán asistir a las sesiones de Junta Directiva y a los Comités en los que sean
designados, para lo cual destinarán el tiempo necesario para reunirse tan frecuentemente como
sea requerido para cumplir adecuadamente con sus responsabilidades.
La información, documentos, presentaciones y materiales que respalden los puntos relevantes a
tratar en cada sesión y que resulta importante su conocimiento previo por parte de los
Directores para un mejor desarrollo de la sesión de Junta Directiva, o Comité de Junta Directiva,
20
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
serán distribuidos a los Directores por lo menos con dos días de anticipación para una
apropiada revisión.
Los Directores podrán solicitar información adicional sobre los asuntos a tratar; sin embargo
cuando así lo acuerden o sea pertinente, podrán tratar puntos de carácter relevante sin
necesidad de contar con información previa.
Atribuciones de Junta Directiva, Postulado de la Diligencia y Medida de la
Responsabilidad
La Junta Directiva tendrá las más amplias y extensas facultades para administrar la sociedad y
para ejecutar todos los actos y operaciones correspondientes a la finalidad social o que se
relacionen con ella, de una manera directa o indirecta y en sus actuaciones no tendrá más
limitaciones para ejecutar aquellos actos que, por Ley o por lo dispuesto en el Pacto Social,
necesite el acuerdo de la Junta General de Accionistas o correspondan a su exclusiva
competencia.
Los Directores en todo momento manejaran los negocios de la Aseguradora bajo criterios de
honestidad, prudencia y eficiencia, como buenos comerciantes en negocio propio. Serán
responsables de que la administración de la Aseguradora se realice cumpliendo en todo
momento las disposiciones contenidas en las leyes, reglamentos, instructivos y normas internas
aplicables, debiendo abstenerse de realizar prácticas o aplicar las normas legales de manera
que distorsionen intencionalmente los objetivos de la normativa prudencial. El incumplimiento a
esta disposición será sancionado por la Superintendencia, sin perjuicio de las demás
responsabilidades legales que sean procedentes.
Las atribuciones de la Junta Directiva se encuentran definidas en el Pacto Social de la
Aseguradora y entre ellas les corresponde:
Nombrar al Gerente General, a los Gerentes, Sub Gerentes o Funcionarios y demás
empleados de la Aseguradora, así mismo fijarles sus sueldos, remuneraciones
extraordinarias, atribuciones y obligaciones, aceptar sus renuncias y removerlos, cuando lo
considere conveniente para la Sociedad.
Delegar en el Presidente o en el Vicepresidente y en el Gerente General los nombramientos
del personal que estime conveniente
Conocer y resolver solicitudes de crédito y de inversión, de acuerdo con la Ley y criterios
dictados por las autoridades competentes.
Dirigir los negocios de la Aseguradora y emitir los acuerdos convenientes para tales fines,
autorizando toda clase de operaciones que hayan de practicarse de acuerdo con las
finalidades de la sociedad.
Determinar el monto máximo de las operaciones que puedan ser resueltas por el Presidente
y otros funcionarios y determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales
podrán autorizar determinadas operaciones.
Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios de la sociedad.
21
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Establecer facultades que se conferirán a los Gerentes y otros funcionarios, en los
respectivos poderes de Administración.
Nombrar los comités que estime necesario para el estudio y resolución de determinados
asuntos que interesen a la Sociedad y dictar las normas a que se deben sujetarse.
Establecer, trasladar y clausurar Oficinas, Sucursales y otras dependencias, de acuerdo con
los procedimientos legales.
Atender la organización interna de la Sociedad.
Delegar, de conformidad con la Ley, en el Presidente o en el Vicepresidente, o en otro
miembro Propietario de la Junta Directiva, en Comisiones que designe de entre sus
miembros, o en el Gerente General, algunas de las atribuciones que le corresponden.
Autorizar la adquisición, enajenación y arrendamiento de bienes inmuebles o de derechos
sobre los mismos, previo el cumplimiento de los requisitos de Ley.
Emitir los reglamentos necesarios para el mejor funcionamiento de la Aseguradora.
Autorizar al Presidente para ejecutar los actos, celebrar los contratos o contraer
obligaciones que requieran dicho acuerdo.
Convocar las Juntas Generales de Accionistas y presentar en las Ordinarias la Memoria de
la Administración, los Balances, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el
Patrimonio e informes complementarios para su aprobación o improbación.
Aprobar el presupuesto anual de ingresos y de gastos corrientes y de inversión, así, como
las políticas comerciales propias del giro de la Aseguradora.
Presentar a la Junta General un plan de aplicación de utilidades al final de cada ejercicio.
Proponer a la Junta General de Accionistas la formación de reservas voluntarias.
Publicar los Balances y el Estado de Resultados en el tiempo y forma legales establecidos.
Verificar los llamamientos a pago de capital suscrito en los casos de aumento de éste.
Decidir sobre la extensión de las actividades de la Compañía a nuevas ramas de
operaciones.
Cumplir los acuerdos de las Juntas Generales.
Establecer las tasas de interés que aplicarán sobre sus operaciones incluyendo las
moratorias, así como las comisiones y demás recargos que aplicará.
Las demás facultades que de conformidad a la Ley corresponden.
Causales de Remoción de los Miembros de Junta Directiva
Si un miembro de la Junta Directiva no cumpliere con los requisitos mínimos establecidos en la
Ley y el Pacto Social para ser Director, le sobreviene una inhabilidad y/o realiza actos indebidos
que pudieren comprometer la reputación de la Sociedad y de los que devenga una causal de
inhabilidad de conformidad con la Ley de Sociedades de Seguros; se procederá a convocar a la
Junta Directiva, en la que se conocerá de dicha causal y de su procedencia; en cuyo caso, se
pedirá al Director poner a disposición su cargo de manera voluntaria, si éste no hubiere
presentado ya su renuncia. En todo caso se dará aviso al regulador competente, se acordará la
suspensión temporal del Director y se llamará a un Director Suplente para ejercer el cargo, y
22
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
una vez declarado inhábil, se procederá a sustituirlo de conformidad con lo establecido en la
cláusula Trigésima Octava del Pacto Social y lo que indique la legislación vigente.
Lineamientos para Directores Vinculados con la Administración de la Aseguradora o de
su Casa Matriz a Nivel Internacional
Los miembros de la Junta Directiva que estén vinculados con la administración de la
Aseguradora o que formen parte del Grupo Financiero a nivel internacional, ejercerán sus
funciones ad honorem, es decir no percibirán cantidad alguna en concepto de dietas por su
participación en las sesiones de Junta Directiva, en los Comités establecidos por la Compañía o
en cualquier actividad que requiera de su intervención o asesoría.
Remuneración de los Directores
Es atribución exclusiva de la Junta General Ordinaria de Accionistas, establecer las
remuneraciones de los miembros de Junta Directiva que no se encuentren comprendidos en el
párrafo anterior.
6.3 Estructura Organizativa
Para propósitos de cumplir con su responsabilidad, la Junta Directiva ha definido una estructura
organizativa conformada por un Gerente General y varias Gerencias, Subgerencias y Jefaturas,
quienes conforman la Alta Gerencia y deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a los
lineamientos estratégicos y las buenas prácticas de Gobierno Corporativo aprobadas por la
Junta Directiva.
Con base a la estrategia de la Aseguradora, se cuenta con organigramas que describen la
estructura interna de cada unidad de trabajo, asimismo se cuenta con descriptores para cada
puesto de trabajo.
De conformidad con el Pacto Social de la Compañía, es facultad de la Junta Directiva y del
Gerente General atender la organización y administración interna de la Aseguradora, quienes
con base en el principio de delegación, podrán facultar a la Administración Superior para
autorizar los organigramas de cada área funcional de la institución.
Asimismo, el Gerente General como responsable de la administración de la Aseguradora,
establece a los funcionarios ejecutivos o gerentes, sus respectivas facultades y
responsabilidades.
Las funciones generales y específicas, y responsabilidades de cada ejecutivo de la institución,
están ampliamente desarrolladas en un “Descriptor de Puesto”, el cual es autorizado por el jefe
inmediato superior, quien también es responsable de administrar dicho documento.
23
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Adicionalmente, funcionan diferentes Comités a través de los cuales se evalúa la consecución
de los objetivos de la Aseguradora y los problemas a los que se enfrentan las distintas áreas
operativas, a fin de buscar alternativas de solución y prevenir problemas o errores.
Aspectos Legales aplicables en la Administración de la Aseguradora
Los Directores y Gerentes, dentro de los treinta días siguientes de haber tomado posesión de
su cargo y en el mes de enero de cada año, deberán declarar bajo juramento a la
Superintendencia que no son inhábiles para desempeñar el cargo, y a informar a más tardar el
siguiente día hábil a dicha institución su inhabilidad si ésta se produce con posterioridad.
Prohibición de Negociación y Financiamiento a Directores y Gerentes
Según el artículo 26 de la Ley de Sociedades de Seguros, queda prohibido a las Aseguradoras
enajenar a cualquier título, bienes de toda clase a favor de directores, gerentes, administradores
y accionistas, sus cónyuges o parientes dentro del tercer grado de consanguinidad y segundo
de afinidad, y a las sociedades en que estas personas participen directa o indirectamente en
más del veinticinco por ciento del capital social; como también adquirir bienes de ellos a título
oneroso, a menos que lo decida por unanimidad la Junta Directiva y lo autorice la
Superintendencia. Se exceptúan de esta disposición aquellos bienes cuyo valor no exceda del
cero punto cinco por ciento del capital y reservas de capital de la respectiva sociedad. En los
casos que los activos enajenados o adquiridos superen el dos por ciento del capital social
pagado y reservas de capital de la sociedad, se requerirá previamente: a) Aprobación de Junta
General Ordinaria de Accionistas acordada con la simple mayoría de votos de las acciones
presentes; y, b) Autorización de la Superintendencia, quien la otorgará siempre que tales
operaciones se realicen en las mismas condiciones aplicables a terceros en casos similares.
Créditos y Contratos con Personas Relacionadas
Según lo estipulado en el artículo 27 de la Ley de Sociedades de Seguros, las sociedades de
seguros así como sus filiales, no podrán tener en su cartera créditos otorgados a personas
naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con la propiedad de la respectiva
institución, ni adquirir valores emitidos por éstas en un monto global que exceda del quince por
ciento de su capital social pagado y reservas de capital, exceptuando depósitos y títulos valores
de bancos y financieras. Además dicho monto no deberá exceder del dos por ciento de los
activos totales netos de reservas de saneamiento y depreciaciones de la sociedad de seguros o
de sus filiales, según el caso.
Personas Relacionadas
Según lo estipulado en la Ley de Sociedades de Seguros, son personas relacionadas por la
propiedad, las titulares del tres por ciento o más de las acciones de una Aseguradora. Para
determinar este porcentaje se le sumarán a las acciones del titular, las del cónyuge, las de los
24
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
parientes dentro del primer grado de consanguinidad, en el caso de personas naturales. No se
considerarán personas relacionadas las instituciones de carácter autónomo.
Se considerarán vinculados los créditos otorgados a los cónyuges o parientes dentro del
segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad, de las personas referidas; asimismo,
se considerarán vinculados los créditos otorgados con el propósito de enajenar bienes que sean
propiedad de las personas mencionadas anteriormente.
También se consideran operaciones vinculadas, los créditos que se otorguen a sociedades
cuya propiedad se encuentre en alguna de las siguientes circunstancias:
a) Las sociedades en que un accionista de la sociedad de seguros, su cónyuge y
parientes dentro del primer grado de consanguinidad, posean como mínimo el tres por
ciento de las acciones de la institución, y el diez por ciento o más de las acciones con
derecho a voto de la sociedad referida;
b) Las sociedades en las que un director o gerente de la sociedad de seguros, su
cónyuge y parientes dentro del primer grado de consanguinidad posean el diez por
ciento o más de las acciones con derecho a voto de la sociedad referida;
c) Las sociedades en las que dos o más directores o gerentes, sus cónyuges o parientes
dentro del primer grado de consanguinidad, tengan en conjunto el veinticinco por ciento
o más de las acciones; y,
d) Las sociedades en las que los accionistas, directores o gerentes de una sociedad de
seguros, sus cónyuges o parientes dentro del primer grado de consanguinidad, posean
en conjunto el diez por ciento o más de las acciones de la sociedad de seguros de que
se trate, y el veinticinco por ciento o más de las acciones de la sociedad referida.
Estos créditos no se podrán conceder en términos más favorables en cuanto a plazos, tasas de
interés o garantías, que los concedidos a terceros en operaciones similares.
Operaciones Relacionadas
Se presumirá que se trata de operaciones entre partes vinculadas, entre otras, cuando: a) Se
hayan concedido créditos a prestatarios o grupos de prestatarios, en condiciones preferenciales
o desproporcionadas respecto del patrimonio del deudor o de su capacidad de pago; b) Se
hayan concedido créditos a deudores o grupos de prestatarios residentes o domiciliados en el
extranjero sin información disponible sobre ellos; c) Se hayan concedido créditos a prestatarios
o grupos de deudores por reciprocidad con otra entidad financiera; d) Los deudores tengan
relaciones de negocios y administración de tal naturaleza que permitan ejercer influencia
permanente entre ellos o en las personas que intervengan en cualquier forma, en el
otorgamiento de los créditos; y, e) Existan hechos que hagan presumir que los créditos
otorgados a una persona serán usados en beneficio de otra.
25
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
Los auditores externos, al emitir su opinión sobre los estados financieros de la Aseguradora,
indicarán en nota separada el conjunto de los créditos entre partes vinculadas. Se llevará
separadamente un listado detallado de los referidos créditos.
Asimismo, la aseguradora llevará un registro de las operaciones de inversión que realicen con
las personas naturales y jurídicas vinculadas con la propiedad de la respectiva institución.
Prestación de Seguros
La cobertura de seguros que la Aseguradora ofrece a los miembros de la Administración
Superior corresponde a:
Seguro de vida, y
Seguro médico hospitalario.
Esta prestación se ofrece a funcionarios que pertenezcan a la planilla de la Aseguradora y
puede o no incluir a empleados, normalmente extranjeros, que han trabajado para la casa
matriz que son incorporados a laborar en el Grupo Imperia Cuscatlán SV bajo la
correspondiente vinculación laboral, previa autorización de las autoridades para trabajar en el
país y la obtención de residencia temporal para tales efectos; a los cuales se les identifica con
la calidad de “expatriados”.
Estas prestaciones y cualquier cambio a ellas, son aprobadas por Junta Directiva a través de la
Dirección de Recursos Humanos del Grupo Imperia Cuscatlán SV.
7. Comités
Los Comités que conforman la estructura corporativa de la Aseguradora se clasifican en:
a) Comités de Junta Directiva,
b) Comités de Apoyo, y
c) Comités Gerenciales.
Los Comités de Junta Directiva y los Comités de Apoyo levantarán acta de cada sesión que
celebren, una copia del acta será enviada por medio electrónico o físico a la Gerencia Legal de
la Compañía, quien las pondrá a disposición de los miembros de la Junta Directiva. Las actas
deberán ser redactadas en forma clara y detallada para comprender los fundamentos de los
acuerdos tomados y de los temas conocidos, debiendo implementar un sistema de numeración
secuencial de las actas de las reuniones. (Ver Anexo 1).
Un resumen de los aspectos más importantes sobre los cuales ha conocido y tomado decisión
cada Comité, deberá informarse semestralmente a la Junta Directiva y quedar asentado en el
acta respectiva.
26
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
7.1 Comités de Junta Directiva1
Para el adecuado ejercicio de función de supervisión y control, la Junta Directiva ha establecido
de diversos Comités como apoyo a su gestión y para temas específicos que requieren de un
seguimiento constante por parte de las áreas involucradas.
Los Comités de Junta Directiva son: Comité de Auditoría y Comité de Riesgos.
Cada comité de la Junta tendrá su propio mandato escrito que cumplirá con todas las leyes,
normas y reglamentos aplicables. El mandato establecerá la misión y las responsabilidades del
comité, así como los requisitos para ser miembro del comité, los procedimientos para el
nombramiento de los miembros del comité, la estructura y las operaciones del comité y la
presentación de informes a la Junta.
El Presidente de un comité, en consulta con los miembros del comité, determinará la frecuencia
y duración de las reuniones del comité de acuerdo con los requisitos establecidos en los
estatutos / directrices del comité. El presidente de un comité, en consulta con los miembros
apropiados del comité y la alta gerencia, desarrollará la agenda. Un comité establecerá
anualmente un calendario de los principales temas que se discutirán durante el año (en la
medida en que puedan preverse).
7.1.1. Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría es responsable de vigilar la suficiencia e integridad de los controles
internos incluyendo aquellos relacionados con reportes financieros, controles de información y
el ambiente de control interno; así como apoyar a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus
responsabilidades de diseño, actualización permanente y adecuado funcionamiento del Sistema
de Control Interno de la Aseguradora.
Su competencia, atribuciones, funcionamiento, reporte, estructura, nombramiento de miembros
y reuniones del Comité de Auditoría, están contenidos en su mandato, el cual ha sido aprobado
por Junta Directiva.
7.1.2 Comité de Riesgos
Contribuye a mantener los negocios de la sociedad controladora y sus subsidiarias dentro de un
perfil controlado de los riesgos, a través de políticas y procedimientos que les permita
identificar, medir, controlar y divulgar los riesgos a los que se exponen los participantes del
mercado con el fin de generar una cultura de administración de riesgos y prácticas efectivas, de
forma que en todos los niveles de la organización, la toma de decisiones se fundamente
técnicamente y se incluyan análisis de riesgos y beneficios esperados.
1 Ver apartado 2. Términos del Código de Gobierno Corporativo
27
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
El Comité de Riesgos cuenta con un Manual de funcionamiento, que contiene los detalles
relacionados con la integración, funcionamiento, deberes y obligaciones del Comité de Riesgos
y sus miembros.
7.2 Comités de Apoyo2
Seguros Sisa SV, como sociedad integrante del Conglomerado Financiero Grupo Imperia
Cuscatlán SV, participa en algunos Comités de Apoyo de Banco Cuscatlán SV, S.A., en la
periodicidad que dichos Comités lo requieren, nombrándose un representante de la
Aseguradora para asistir a las sesiones respectivas, según sea necesario.
Los Comités permanentes de Apoyo del Grupo Financiero Imperia Cuscatlán SV son: Comité de
Activos y Pasivos (ALCO)y Comité para la Prevención del Lavado de Dinero y el Financiamiento
de Actividades Terroristas. Cada Comité tiene definido su funcionamiento e integración en un
mandato.
7.2.1 Comité de Activos y Pasivos (ALCO)
El Comité ALCO tiene por objeto dar seguimiento a la situación financiera del Grupo Financiero
y definir políticas de precio. Analizar y recomendar a Junta Directiva los movimientos en las
inversiones del Grupo Financiero. Analizar el comportamiento de las tasas internacionales de
referencia, que afecten de alguna forma las variables económicas de El Salvador.
7.2.2 Comité para la Prevención del Lavado de Dinero y el Financiamiento de Actividades
Terroristas
Tiene por objeto velar por que el Grupo Financiero cuente con un sistema de control,
encaminado a prevenir los riesgos del lavado de dinero y el financiamiento de actividades
terroristas, de forma tal, que los productos y servicios no sean utilizados para actividades ilícitas
que pudiesen estar relacionadas con este tipo de ilícitos. También tiene como objetivo apoyar al
Oficial de Cumplimiento en las diferentes actividades desarrolladas por este, encaminadas a
fortalecer los controles para la prevención de lavado de dinero y financiamiento de actividades
terroristas dentro del Grupo Financiero.
7.3 Comités Gerenciales3
Por delegación de Junta Directiva, los Comités Gerenciales serán establecidos por el Gerente
General, temporal o permanentemente, para solventar los problemas a los que se enfrentan las
distintas áreas operativas y prevenir problemas o errores para el buen funcionamiento de la
organización, los mismos dejarán constancia por escrito de cada sesión que celebren.
2 Ver apartado 2. Términos del Código de Gobierno Corporativo
3 Ver apartado 2. Términos de Código de Gobierno Corporativo
28
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
El proceso a seguir para la creación, funcionamiento y control de estos comités, ha sido
desarrollado en un procedimiento.
8. Informe de Gobierno Corporativo
La Junta Directiva debe aprobar y publicar en el Sitio Web de la Aseguradora, el Informe Anual
de Gobierno Corporativo, al 31 de diciembre de cada año. Este informe se considera como
información pública y debe ser presentado al supervisor a más tardar el día último de trabajo
de marzo del año subsiguiente.
9. Divulgación de Información al Público
La Aseguradora está comprometida a proporcionar la divulgación oportuna, precisa y
equilibrada de toda la información material sobre la Aseguradora y a proporcionar un acceso
justo y equitativo a dicha información.
La Junta exige que la administración cuente con procesos para respaldar su política de
divulgación completa, verdadera, clara y oportuna de los resultados financieros, desarrollos
significativos y otra información importante para las partes interesadas apropiadas, tales como
accionistas, reguladores y empleados.
10. Sociedades Relacionadas
Las sociedades relacionadas deben determinar, los precios de las transacciones de manera
justa y de acuerdo a las condiciones y características del mercado, los volúmenes y
cualesquiera otras circunstancias pertinentes que se considerarían para una persona o entidad
que no esté relacionada con Seguros Sisa SV.
El Código de Conducta, es aplicable en todas las referencias a los conflictos de intereses entre
las líneas de negocio, dentro de las empresas o de sus productos y servicios.
29
Código de Gobierno Corporativo Seguros Sisa SV, S.A. - Mayo 2020
ANEXO 1 Modelo para elaboración de actas de Comité
top related