ceccar fuziuni si divizari
Post on 18-Feb-2016
105 Views
Preview:
DESCRIPTION
TRANSCRIPT
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
ORDIN Nr. 897/2015 din 3 august 2015pentru aprobarea Normelor metodologice
privind reflectarea în contabilitate a principaleloroperaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi
lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau
excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor
PUBLICAT ÎN: MO nr. 711 din 22 septembrie 2015
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
se aplică de către societățile comerciale care intră sub incidența
Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale
individuale și situațiile financiare anuale consolidate (OMFP
1802/2014);
societățile comerciale care aplică IFRS înregistrează operațiunile de
natura celor menționate în OMFP 897/2015 respectând
reglementările contabile specifice (aprobate prin OMFP 1286/2012);
în vigoare de la 22.09.2015 (abrogă Ordinul ministrului finanţelor
publice nr. 1.376/2004)
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
obligații de efectuare a inventarierii elementelor de natura activelor,
datoriilor și capitalurilor proprii (cf. OMFP 2861/2009) înaintea
operațiunilor de fuziune, divizare sau lichidare;
obligații privind păstrarea și arhivarea documentelor (acestea revin
societății care preia elementele de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii de la alte societăți în urma operațiunilor de
reorganizare) – în proiectul de fuziune sau de divizare trebuie
menționată societatea care răspunde de păstrarea și arhivarea
documentelor;
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
se întocmesc situații financiare cu scop special (art. 28, alin. 1^1 din legea
contabilității) cu ocazia operațiunilor de fuziune, divizare sau lichidare;
prevederi legate de depunerea acestor situații financiare cu scop special
sunt prevăzute în legea societăților și la art.36 din legea contabilității (în
cazul fuziunii sau divizării, situațiile financiare se întocmesc pentru data la
care are loc operațiunea și se depun în termen de 30 zile de la aprobarea lor
de către AGA; în cazul lichidării, pe perioada procesului de lichidare se
depun situații financiare anuale în termen de 90 zile de la terminarea
exercițiului financiar iar la finalizarea lichidării situațiile financiare trebuie
depuse la unitățile MFP odată cu depunerea lor la ORC).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Din punct de vedere contabil, normele metodologice prevăd două metode aplicabile în cazul operațiunilor de reorganizare:
metoda activului net contabil (metoda I) metoda evaluării globale (metoda II)
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Metoda activului net contabil
- valorile utilizate se bazează pe activul net contabil;
- elementele bilanțiere sunt preluate de societatea beneficiară la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitatea societății care le cedează.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Metoda evaluării globale
- valorile utilizate sunt stabilite de evaluatori autorizați (fiind precizate în raportul de evaluare);
- elementele bilanțiere sunt preluate la societatea beneficiară la valoarea rezultată în urma evaluării.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
ANC = A – D = Cpr
Valoarea contabilă a titlurilor = Activul net contabil / Nr. titluri
Aportul net = Valoarea cu care contribuie la reorganizare societățile care intră în fuziune / divizare
Prima de fuziune = Diferența dintre valoarea aportului rezultat din fuziune şi creşterea capitalului social al societății absorbante
Prima de divizare = Diferența dintre valoarea aportului rezultat din divizare şi creşterea capitalului social al societății beneficiare
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Fuziunea societăților
- legea societăților, Titlul VI, Cap. II
Tipuri:1) Fuziunea prin absorbția uneia sau mai multor
societăți de către o altă societate;2) Fuziunea prin transferul în totalitate al
patrimoniului unor societăți către o societate nou-constituită în acest scop.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
La societatea absorbantă (sau nou constituită), înregistrarea în contabilitate a elementelor bilanțiere care se preiau se face astfel:- metoda I: la valoarea contabilă netă sau la valoarea contabilă
brută, împreună cu ajustările de valoare corespunzătoare;- metoda II: dacă ANC diferă de valoarea aportului net de
fuziune, diferențele se recunosc în contabilitatea societății absorbante (sau a celei nou constituite) pe seama elementelor cărora le corespund; eventuala diferență nealocată se recunoaşte ca fond comercial.
Obs.: Nu se recunosc în contabilitatea societății absorbante diferențele rezultate din evaluarea elementelor sale patrimoniale.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
La societatea absorbită (sau care își încetează existența), transferul elementelor bilanțiere se înregistrează în contabilitate astfel:
- metoda I: la valoarea din contabilitate;
- metoda II: dacă ANC diferă de valoarea aportului net de fuziune, diferențele se recunosc în contabilitate ca elemente de câştiguri sau pierderi din fuziune (diferențele rezultate în urma evaluării globale se înregistrează cu ajutorul conturilor 6583, respectiv 7583 la data la care fuziunea îşi produce efectele).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
FUZIUNEA PRIN ABSORBȚIE
Etape:1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de natura
activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii;2. Întocmirea situațiilor financiare anuale;3. Determinarea activului net contabil;4. Evaluarea societăților (aportul net) – doar în cazul
metodei II şi doar pentru stabilirea raportului de schimb;5. Calculul raportului de schimb (VC acțiune soc.
absorbită / VC acțiune soc. absorbantă);
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
6. Determinarea numărului de acțiuni ce trebuie emise de către societatea absorbantă;
7. Majorarea capitalului social al absorbantei (nr. acț.noi x VN);
8. Calculul primei de fuziune (aport net preluat – majorare capital social).
9. Predarea-preluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
EXEMPLUSocietatea P (absorbantă):- Active imobilizate:
- Imobilizări corporale (clădiri): val. brută 1.142.500 lei, amortizare cumulată 292.500 lei;
- Active circulante:- Mărfuri: val . brută 110.000 lei, ajustări pt depreciere 10.000 lei;- Creanțe clienți: val nominală 220.000 lei, ajustări pt depreciere 7.500 lei;- Conturi la bănci: 25.000 lei
₋ Datorii sub 1 an:₋ Furnizori de imobilizări: 387.500 lei
₋ Capitaluri proprii:₋ CSSV = 200.000 lei (200.000 acțiuni x 1 leu/acț);₋ rezerve din reevaluare 312.500 lei;₋ alte rezerve 287.500 lei.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
EXEMPLUSocietatea R (absorbită):- Active imobilizate:
- Imobilizări corporale (clădiri): val. brută 347.500 lei, amortizare cumulată 97.500 lei;
- Active circulante:- Materii prime: 82.500 lei;- Creanțe clienți: val nominală 187.500 lei, ajustări pt depreciere 27.500 lei;- Conturi la bănci: 5.000 lei
₋ Datorii sub 1 an:₋ Clienți creditori: 122.500 lei
₋ Capitaluri proprii:₋ CSSV = 125.000 lei (125.000 acțiuni x 1 leu/acț);₋ rezerve din reevaluare 135.000 lei;₋ rezerve legale: 15.000₋ alte rezerve 100.000 lei.
Societatea P (absorbantă)Imobilizări corporale (ct.212-2812) 850.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 850.000
Stocuri (ct.371-397) 100.000
Creanțe (ct.411-491) 212.500
Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 25.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 337.500
Datorii sub 1 an (ct.404) 387.500
Active circulante nete / Datorii curente nete -50.000
Total active minus datorii curente 800.000
Capital subscris vărsat (ct.1012) 200.000
Rezerve din reevaluare (ct.105) 312.500
Rezerve (ct.1068) 287.500
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 800.000
Societatea R (absorbită)
Imobilizări corporale (ct.212-2812) 250.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 250.000
Stocuri (ct.301) 82.500
Creanțe (ct.411-491) 160.000
Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 5.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 247.500
Datorii sub 1 an (ct.419) 122.500
Active circulante nete / Datorii curente nete 125.000
Total active minus datorii curente 375.000
Capital subscris vărsat (ct.1012) 125.000
Rezerve din reevaluare (ct.105) 135.000
Rezerve (ct.1061+1068) 115.000
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 375.000
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
CALCULE1) ANC soc P = 800.000 lei; ANC soc R = 375.000 lei;2) Valori contabile ale acțiunilor:
1) Soc P: VC = 800.000 / 200.000 = 4 lei/acț2) Soc R: VC = 375.000 / 125.000 = 3 lei/acț
3) Rata de schimb:RS = VC absorbită / VC absorbantă = 3 / 4
4) Nr acțiuni de emis de către soc P:1) ANC absorbită / VC absorbantă = 375.000 / 4 = 93.750 acțiuni2) Nr acțiuni absorbită x RS = 125.000 x ¾ = 93.750 acțiuni
5) Creştere CS la societatea P: 93.750 acț x 1 leu = 93.750 lei6) Prima de fuziune: 375.000 – 93.750 = 281.250 lei
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății R (absorbite)1) Scoaterea din evidență a elementelor de natura Cpr transferate:
% = 456 375.0001012 125.000105 135.0001061 15.0001068 100.000
2) Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate :2812 = 212 97.500
892 = % 525.000212 250.000301 82.500411 187.5005121 5.000
3) Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor transferate :
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății R (absorbite)
% = 892 525.000419 122.500456 375.000491 27.500
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății P (absorbante)1) Înregistrarea majorării CS şi a primei de fuziune:
456 = % 375.0001012 93.7501042 281.250
2) Preluarea elementelor de natura activelor:% = 891 525.000
212 250.000301 82.500411 187.5005121 5.000
3) Preluarea elementelor de natura datoriilor:891 = % 525.000
419 122.500456 375.000491 27.500
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
FUZIUNEA PRIN CARE MAI MULTE SOCIETĂȚI TRANSFERĂ ÎN TOTALITATE PATRIMONIUL LOR UNEI SOCIETĂȚI NOU-CONSTITUITĂ ÎN ACEST SCOP
Comparație cu cazul fuziunii prin absorbție:- Valoarea nominală a unei acțiuni la societatea nouă se stabileşte de comun
acord prin proiectul de fuziune;- Valoarea CS la societatea nouă se stabileşte, de regulă, la nivelul activului
net contabil cumulat, preluat de la societățile care fuzionează;- Acțiunile societății noi vor fi împărțite acționarilor societăților care
fuzionează, proporțional cu ANC transferat de fiecare dintre acestea;- Înregistrările în contabilitatea societăților care fuzionează şi îşi încetează
activitatea se fac în mod similar celor din exemplul anterior;- În contabilitatea societății nou-constituite se înregistrează mai întâi
subscrierea capitalului, sub forma CSSV, prin articolul contabil456 = 1012 Nr. acț x VN
după care se înregistrează preluarea elementelor de natura activelor şi datoriilor (similar înregistrărilor din exemplul anterior).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR
- legea societăților, Titlul VI, Cap. II
- societatea care se divizează transferă patrimoniului său către mai multe societăți existente sau nou constituite.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Etape:1. Inventarierea patrimoniului societăților implicate;2. Întocmirea situațiilor financiare anuale;3. Determinarea activului net contabil;4. Evaluarea societăților (doar la metoda II);5. Determinarea raportului de schimb (VCdiviz / VCbenef);6. Determinarea numărului de titluri de emis pentru
remunerarea activului net contabil / aportului net de divizare;7. Majorarea CS al societății beneficiare;8. Calcularea primei de divizare (valoare aport – valoare creştere
CS);9. Stabilirea CS al societății beneficiare nou-create (conform
deciziilor AGA).10. Predarea-preluarea elementelor patrimoniale.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
EXEMPLU (Divizarea societăților cu încetarea existenței acestora)Societatea L (se divizează și încetează să existe):- Active imobilizate:
- Imobilizări corporale (echipamente): val. brută 435.000 lei, amortizare cumulată 135.000 lei
- Active circulante:- Mărfuri: 316.000 lei- Creanțe clienți: val nominală 210.000 lei, ajustări pt depreciere 15.330 lei- Conturi la bănci: 85.000 lei
₋ Datorii sub 1 an:₋ Furnizori : 462.000 lei₋ Clienți creditori: 76.670 lei
₋ Capitaluri proprii:₋ CSSV = 10.000 lei (10.000 acțiuni x 1 leu/acț)₋ rezerve din reevaluare 335.000 lei₋ alte rezerve: 2.000 lei₋ Rezultat curent (profit): 10.000 lei
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
EXEMPLU (Divizarea societăților cu încetarea existenței acestora)Societatea U (primește 40% din activul net al societății L):- Active imobilizate:
- Imobilizări corporale (echipamente): val. brută 680.000 lei, amortizare cumulată 200.000 lei
- Active circulante:- Materii prime: 282.500 lei- Creanțe clienți: val nominală 197.500 lei, ajustări pt depreciere 10.000 lei- Conturi la bănci: 90.000 lei
₋ Datorii sub 1 an:₋ Furnizori : 400.000 lei₋ Clienți creditori: 251.600 lei
₋ Capitaluri proprii:₋ CSSV = 7.000 lei (7.000 acțiuni x 1 leu/acț)₋ rezerve din reevaluare: 80.000 lei₋ alte rezerve: 306.400 lei₋ Rezultat curent (pierdere): 5.000 lei
Societatea L
Imobilizări corporale (ct.213-2813) 300.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 300.000
Stocuri (ct.371) 316.000
Creanțe (ct.411-491) 194.670
Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 85.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 595.670
Datorii sub 1 an (ct.401+419) 538.670
Active circulante nete / Datorii curente nete 57.000
Total active minus datorii curente 357.000
Capital subscris vărsat (ct.1012) 10.000
Rezerve din reevaluare (ct.105) 335.000
Rezerve (ct.1068) 2.000
Rezultatul exercițiului financiar (ct.121) Sold C 10.000
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 357.000
Societatea UImobilizări corporale (ct.213-2813) 480.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 480.000
Stocuri (ct.301) 282.500
Creanțe (ct.411-491) 187.500
Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 90.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 560.000
Datorii sub 1 an (ct.401+419) 651.600
Active circulante nete / Datorii curente nete -91.600
Total active minus datorii curente 388.400
Capital subscris vărsat (ct.1012) 7.000
Rezerve din reevaluare (ct.105) 80.000
Rezerve (ct.1068) 306.400
Rezultatul exercițiului financiar (ct.121) Sold D 5.000
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 388.400
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Societatea O – nou înființată, primește 60% din activul net al societății LCALCULEDeterminarea cotei-părți din activul net al soc L preluat de soc U:
357.000 x 40% = 142.800 leiDeterminarea valorilor contabile la societățile L şi U:
VC soc L = 142.800 / 4.000 = 35,70 lei (sau 357.000/10.000)VC soc U = 388.400 / 7.000 = 55,4857 lei
Determinarea ratei de schimb:RS = VC soc L / VC soc U = 35,70 / 55,4857 = 0,6434
Determinarea nr de acțiuni pe care trebuie să le emită societatea U:Nr. acț. = 142.800 / 55,4857 ≈ 2.574 acțiuni
(sau 4.000 acțiuni ale soc L x RS = 4.000 x 0,6434 ≈ 2.574 acțiuni)
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
CALCULE (continuare)
Determinarea creşterii capitalului social al societății U:2.574 acțiuni x 1 leu/acțiune = 2.574 lei
Determinarea primei de fuziune:Prima de fuziune = 142.800 – 2.574 = 140.226 lei
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății L (care își încetează existența)1) Scoaterea din evidență a elementelor de natura Cpr transferate:
% = 456 357.0001012 10.000105 335.0001068 2.000121 10.000
2) Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate :2813 = 213 135.000892 = % 911.000213 300.000371 316.000411 210.0005121 85.000
3) Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor transferate :
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
% = 892 911.000401 462.000419 76.670456 357.000491 15.330
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății U (care preia 40%)1) Înregistrarea majorării CS şi a primei de divizare:
456 = % 142.8001012 2.5741042 140.226
2) Preluarea elementelor de natura activelor (40%):% = 891 364.400
213 120.000371 126.400411 84.0005121 34.000
3) Preluarea elementelor de natura datoriilor (40%):891 = % 364.400
401 184.800419 30.668456 142.800491 6.132
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății O (societate nouă, care preia 60%)1) Preluarea elementelor de capitaluri proprii :
456 = % 214.2001012 6.000105 201.0001068 1.200117 6.000
2) Preluarea elementelor de natura activelor (60%):% = 891 546.600
213 180.000371 189.600411 126.000
5121 51.000
3) Preluarea elementelor de natura datoriilor (60%):891 = % 546.600
401 277.200419 46.002456 214.200491 9.198
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Divizarea societăților fără încetarea existenței acestora
Comparație cu cazul în care societatea divizată îşi încetează existența:
Elementele de capitaluri proprii care se transferă se stabilesc prin proiectul de divizare (capitalul social nu se transferă integral, ci doar proporțional, respectându-se procentele convenite; în locul capitalului social pot fi transferate alte elemente de capitaluri proprii);
Ca şi în cazul anterior, societatea primitoare deja existentă va înregistra majorarea capitalului său social, concomitent cu recunoaşterea primelor de divizare, iar societatea primitoare nou-constituită va prelua elementele de capitaluri proprii de la societatea care se divide, fie proporțional, element cu element, fie într-o altă structură, dacă AGA a decis astfel;
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Desprinderea unei părți din patrimoniul societății F se poate face:
fie în interesul acționarilor, aceştia primind acțiuni la societățile la care a fost transferat activul net (înregistrările contabile la societățile implicate sunt similare celor din exemplul numeric anterior);
fie în interesul societății, acțiunile primite în contul activului net transferat înregistrându-se în contabilitate drept imobilizări financiare (contul 261).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
EXEMPLU (Divizare prin desprinderea unei părți din patrimoniul societății divizate și transmiterea acesteia către mai multe societăți constituite în acest scop)
Societatea A - se divizează și transferă o parte din patrimoniul său către societățile B și C nou-înființate.În bilanțul societății A, întocmit după inventariere, figurează următoarele elemente:
- active imobilizate (terenuri şi clădiri) 229.107.480 lei- disponibilități băneşti 135.566 lei- capital social 28.805.070 lei (288.050.700 acțiuni, VN=0,10
lei/acț)- rezerve din reevaluare 197.161.924 lei- alte rezerve 3.276.052 lei
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
După divizare:- capital social A: 13.623.070 lei (136.230.700 acțiuni)- capital social B: 12.422.000 lei (124.220.000 acțiuni)- capital social C: 2.760.000 lei (27.600.000 acțiuni)
(VN = 0,10 lei/acțiune)
Elementele transferate de societatea A sunt următoarele:
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Element transferat Societatea beneficiară B
Societatea beneficiară C
Total
ACTIVE:- terenuri- construcții- disponibilități băneşti
66.151.69034.294.400
22.066
3.445.400
18.826.80050.462
69.597.09053.121.200
72.528
TOTAL ACTIVE(APORT NET)
100.468.156 22.322.662 122.790.818
CAPITALURI PROPRII:- capital social- rezerve din reevaluare- alte rezerve
12.422.00087.546.156
500.000
2.760.00
18.309.974
1.252.688
15.182.000
105.856.130
1.752.688
TOTAL CAPITALURI PROPRII
100.468.156 22.322.662 122.790.818
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății A (care se divizează)1) Transferarea elementelor de capitaluri proprii, cu diminuarea CS (se anulează
151.820.000 acțiuni):% = 456 122.790.818
1012 15.182.000105 105.856.130
1068 1.752.6882) Transferarea activelor:
892 = % 122.790.818211 69.597.090212 53.121.2005121 72.528
3) Regularizarea conturilor:456 = 892 122.790.818
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății B (nou-înființată)1) Preluarea elementelor de capitaluri proprii:
456 = % 100.468.1561012 12.422.000105 87.546.1561068 500.000
2) Preluarea elementelor de natura activelor:% = 891 100.468.156211 66.151.690212 34.294.400
5121 22.0663) Regularizarea conturilor:
891 = 456 100.468.156
În mod similar se fac înregistrările și în contabilitatea societății C.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
EXEMPLU (Divizarea unei societăți, cu încetarea existenței acesteia, în condițiile în care o parte dintre asociați hotărăsc să se retragă)
Societatea E AGA hotărăşte divizarea societății; unul dintre asociați nu este de acord şi, cf. art. 134, alin.(1), lit. d)
din legea societăților, decide să se retragă; AGA hotărăşte să îi plătească respectivului asociat, care deține
4.000 acțiuni, suma de 10.000 lei (2,50 lei/acțiune); ulterior, societatea E se divizează, transferându-şi patrimoniul
către două societăți nou-înființate în acest scop: 50% către societatea F şi 50% către societatea G.
Societatea EImobilizări corporale (ct.212-2812) (347.500-97.500) 250.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 250.000
Stocuri (ct.301-308) (175.000-10.000) 165.000
Creanțe (ct.411-491) (347.500-27.500) 320.000
Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 10.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 495.000
Datorii sub 1 an (ct.401) 245.000
Active circulante nete / Datorii curente nete 250.000
Total active minus datorii curente 500.000
Capital subscris vărsat (ct.1012) (250.000 acțiuni x 1 leu/acț) 250.000
Rezerve din reevaluare (ct.105) 20.000
Rezerve (ct.1068) 230.000
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 500.000
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
CALCULE
Valoarea contabilă a acțiunilor E: 500.000 / 250.000 = 2 lei/acț
Efectele retragerii asociatului asupra elementelor bilanțiere ale soc E:- Scăderea disponibilităților băneşti (se reduc activele circulante cu
10.000 lei);- Scade capitalul social cu 4.000 lei (4.000 acțiuni x VN);- Scad rezervele de capital cu 6.000 lei (conform hotărârii AGA de a
acoperi pierderea legată de anularea acțiunilor proprii pe seama rezervelor existente).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății E 1) Răscumpărarea acțiunilor proprii:
109 = 456 10.0002) Plata acțiunilor:
456 = 5121 10.0003) Anularea acțiunilor:
% = 109 10.0001012 4.0001495 6.000
4) Acoperirea pierderii pe seama rezervelor existente:1068 = 1495 6.000
Operațiunile legate de divizarea efectivă se înregistrează în mod similar celor prezentate în exemplele anterioare (atât la societatea E, cât și ca societățile F și G).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Reguli comune pentru fuziune și divizare
1) Reflectarea diferențelor dintre valoarea aportului net şi valoarea activului net contabil al societății care transferă elementele patrimoniale: la societatea beneficiară elementele sunt preluate la
valoarea stabilită de evaluator; la societatea care le predă, diferențele sunt înregistrate
sub forma câştigurilor/pierderilor din operații de capital (contul 7583, respectiv contul 6583).
Diferențele constatate la societatea beneficiară cu ocazia evaluării acesteia, în cazul aplicării metodei evaluării globale, nu se evidențiază în contabilitate.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Reguli comune pentru fuziune și divizare
2) Preluarea la societatea beneficiară a operațiunilor efectuate de societatea absorbită/divizată între data întocmirii situațiilor financiare anuale şi data predării efective a elementelor patrimoniale: rezultatul operațiunilor se evidențiază în contul de
rezultat (analitic distinct) la societatea predătoare; rezultatul respectiv se preia la societatea beneficiară
în contul de rezultat reportat (analitic distinct).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Reguli comune pentru fuziune și divizare
3) Protocolul de predare-primire trebuie să cuprindă atât soldurile conturilor pe baza cărora s-au întocmit situațiile financiare, cât şi soldurile conturilor la data predării-primirii efective a activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
METODA EVALUĂRII GLOBALE
OMFP 897/2015:
În scop exemplificativ, la întocmirea bilanțului s-au considerat următoarele:în cazul societăților absorbante, plusurile de valoare aferente imobilizărilor corporale sunt evidențiate în conturile de imobilizări corporale corespunzătoare, iar plusurile de valoare care nu corespund unor elemente identificabile sunt evidențiate în contul 207 „Fond comercial”, în corespondență, în ambele cazuri, cu contul 1068 „Alte rezerve”. În situația în care din evaluarea societăților, rezultatul reprezintă o descreştere care nu poate fi acoperită din alte rezerve, acesta se reflectă, pe seama rezultatului perioadei.pentru societățile absorbite, sumele rezultate din evaluare sunt evidențiate în conturile de imobilizări corporale corespunzătoare, iar sumele care nu corespund unor elemente identificabile sunt evidențiate în contul 207 „Fond comercial”, pe seama contului de profit şi pierdere.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
EXEMPLU (fuziunea prin absorbție)
Societatea P (absorbantă) (CS = 200.000 lei, 200.000 acțiuni)La evaluare s-a stabilit o creştere de valoare de 312.500 lei
(valoarea justă a imobilizărilor corporale este mai mare decât valoarea contabilă netă a acestora)
Societatea R (absorbită) (CS = 125.000 lei, 125.000 acțiuni)La evaluare s-a stabilit o creştere de valoare de 135.000 lei
(pe seama elementelor neidentificabile, ca urmare diferența se înregistrează la venituri)
Societatea P (absorbantă)Imobilizări corporale (ct.212-2812) (1.142.500-292.500) 850.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 850.000
Stocuri (ct.371) 100.000
Creanțe (ct.411-491) (220.000-7.500) 212.500
Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 25.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 337.500
Datorii sub 1 an (ct.404) 387.500
Active circulante nete / Datorii curente nete -50.000
Total active minus datorii curente 800.000
Capital subscris vărsat (ct.1012) 200.000
Rezerve (ct.1068) 600.000
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 800.000
Societatea R (absorbită)Imobilizări necorporale (ct.207) 135.000
Imobilizări corporale (ct.212-2812) (212.500-97.500) 115.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 250.000
Stocuri (ct.301) 82.500
Creanțe (ct.411-491) (187.500-27.500) 160.000
Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 5.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 247.500
Datorii sub 1 an (ct.419) 122.500
Active circulante nete / Datorii curente nete 125.000
Total active minus datorii curente 375.000
Capital subscris vărsat (ct.1012) 125.000
Rezerve (ct.1061+1068) (15.000+100.000) 115.000
Rezultatul exercițiului (ct.121) Sold C 135.000
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 375.000
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
CALCULE (identice cu cele de la exemplul pentru metoda I)1) ANC soc P = 800.000 lei; ANC soc R = 375.000 lei;2) Valori contabile ale acțiunilor:
1) Soc P: VC = 800.000 / 200.000 = 4 lei/acț2) Soc R: VC = 375.000 / 125.000 = 3 lei/acț
3) Rata de schimb:RS = VC absorbită / VC absorbantă = 3 / 4
4) Nr acțiuni de emis de către soc P:1) ANC absorbită / VC absorbantă = 375.000 / 4 = 93.750 acțiuni2) Nr acțiuni absorbită x RS = 125.000 x ¾ = 93.750 acțiuni
5) Creştere CS la societatea P: 93.750 acț x 1 leu = 93.750 lei6) Prima de fuziune: 375.000 – 93.750 = 281.250 lei
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății R (absorbite)
1) Evidențierea valorii activelor transferate:461 = 7583 525.000
2) Scoaterea din evidență a activelor transferate :2812 = 212 97.500
6583 = % 390.000212 115.000301 82.500411 187.5005121 5.000
3) Închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:121 = 6583 390.0007583 = 121 525.000
4) Scoaterea din evidență a datoriilor şi ajustărilor transferate:% = 461 150.000419 122.500491 27.500
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății R (absorbite)
5) Scoaterea din evidență a capitalurilor proprii transferate:% = 456 375.0001012 125.000
1061 15.0001068 100.000121 135.000
6) Regularizarea conturilor:456 = 461 375.000
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății P (absorbante)1) Înregistrarea majorării CS şi a primei de fuziune:
456 = % 375.0001012 93.7501042 281.250
2) Preluarea elementelor de natura activelor:% = 456 525.000207 135.000212 115.000301 82.500411 187.500
5121 5.0003) Preluarea elementelor de natura datoriilor şi ajustărilor:
456 = % 150.000419 122.500491 27.500
Fondul comercial pozitiv poate fi amortizat ulterior la societatea absorbantă.Însă, din punct de vedere fiscal, fondul comercial nu este un activ amortizabil (CF, art.24, alin.(4), lit.c).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Cazuri speciale privind operațiunile de fuziune
A) Societatea absorbantă are capitaluri proprii negative
- la stabilirea ratei de schimb şi a numărului de acțiuni ce trebuie emise de către societatea absorbantă, în locul valorii contabile a unei acțiuni a acesteia se va lua în considerare valoarea nominală a acțiunii sau o altă valoare stabilită de AGA;
- dacă în calculele menționate mai sus se utilizează valoarea nominală, atunci nu intervine prima de fuziune.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Cazuri speciale privind operațiunile de fuziune
B) Societățile au participații reciproce
- titlurile de participare deținute reciproc se elimină la valoarea lor contabilă;
- AGA va decide asupra elementelor de capitaluri proprii pe seama cărora se va face anularea titlurilor de participare (rezultat reportat, prime, rezerve, capital social).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Cazuri speciale privind operațiunile de fuziune
B1) Societatea absorbantă deține titluri la societatea absorbită
- în bilanțul societății absorbante întocmit după evaluarea de către evaluatori autorizați, titlurile vor fi înregistrate la o valoare care va include şi diferența dintre valoarea contabilă calculată dinainte şi după evaluarea societății absorbite; această diferență se va înregistra în corespondență cu un cont de capitaluri proprii (în exemplificările din OMFP 897/2015 s-a folosit contul 1068 ”Alte rezerve”); acest bilanț foloseşte doar la determinarea ratei de schimb şi a numărului de acțiuni pe care trebuie să le emită societatea absorbantă;
- AGA va decide asupra elementelor de capitaluri proprii pe seama cărora se va face anularea titlurilor de participare deținute (rezultat reportat, prime, rezerve, capital social); aceste titluri trebuie anulate cu ocazia fuziunii, ele neputând fi schimbate cu acțiuni emise de absorbantă cu ocazia fuziunii.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Cazuri speciale privind operațiunile de fuziune
B2) Societatea absorbită deține titluri la societatea absorbantă
- titlurile deținute de societatea absorbită se preiau în contabilitatea societății absorbante ca acțiuni proprii (în ct.109), la valoarea la care acestea erau înregistrate în contabilitatea absorbitei;
- acțiunile proprii astfel preluate se anulează conform hotărârii AGA (se decide ce alt element de capitaluri proprii va fi afectat, în afară de capitalul social care se reduce odată cu anularea acțiunilor respective).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Cazuri speciale privind operațiunile de fuziune
B3) Societățile dețin participații reciproce
- după ce se determină raportul de schimb şi numărul de acțiuni pe care trebuie să îl emită societatea absorbantă, se scade din acesta numărul acțiunilor deja deținute la societatea absorbită şi se emite diferența de acțiuni; acestea vor fi distribuite celorlalți acționari ai societății absorbite;
- titlurile deja deținute la societatea absorbită se anulează conform deciziei AGA (pe seama rezultatului reportat)
- titlurile deținute de societatea absorbită se preiau în contabilitatea societății absorbante ca acțiuni proprii (în ct.109), la valoarea la care acestea erau înregistrate în contabilitatea absorbitei, apoi se anulează potrivit deciziei AGA;
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Cazuri speciale privind operațiunile de fuziune
C) Societatea absorbantă deține toate acțiunile societății absorbite
- nu se vor emite acțiuni noi;- se vor anula acțiunile deținute la societatea absorbită;- diferența dintre aportul net preluat de la societatea absorbită şi
valoarea contabilă a titlurilor se va înregistra în capitalurile proprii ale societății absorbante.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR (metoda II)
Societatea L (CS 10.000 lei, VN = 1 leu/acț) – se divizează transferând activul net către societatea U existentă (40%) şi către societatea O nou-înființată în acest scop (60%).
Cu ocazia evaluării celor două societăți:- la societatea L s-a constatat un plus de valoare de 35.000 lei la
imobilizările corporale (evidențiat la venituri);- la societatea U nu s-au stabilit diferențe față de activul net contabil.
SOCIETATEA L
Imobilizări corporale (ct.213-2813) (435.000-135.000) 300.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 300.000
Stocuri (ct.371) 316.000
Creanțe (ct.411-491) (210.000-15.330) 194.670
Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 85.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 595.670
Datorii sub 1 an (ct.401+419) (462.000+76.670) 538.670
Active circulante nete / Datorii curente nete 57.000
Total active minus datorii curente 357.000
Capital subscris vărsat (ct.1012) (10.000 acțiuni x 1 leu/acț) 10.000
Rezerve din reevaluare (ct.105) 300.000
Rezerve (ct.1068) 2.000
Rezultatul exercițiului financiar (ct.121) Sold C 45.000
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 357.000
SOCIETATEA U
Imobilizări corporale (ct.213-2813) 480.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 480.000
Stocuri (ct.301) 282.500
Creanțe (ct.411-491) 187.500
Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 90.000
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 560.000
Datorii sub 1 an (ct.401+419) 651.600
Active circulante nete / Datorii curente nete -91.600
Total active minus datorii curente 388.400
Capital subscris vărsat (ct.1012) 7.000
Rezerve din reevaluare (ct.105) 80.000
Rezerve (ct.1068) 306.400
Rezultatul exercițiului financiar (ct.121) Sold D 5.000
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 388.400
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
CALCULEa) Determinarea cotei-părți din activul net al soc L preluat de soc U:
357.000 x 40% = 142.800 leib) Determinarea valorilor contabile la societățile L şi U:
VC soc L = 142.800 / 4.000 = 35,70 leiVC soc U = 388.400 / 7.000 = 55,4857 lei
c) Determinarea ratei de schimb:RS = VC soc L / VC soc U = 35,70 / 55,4857 = 0,6434
d) Determinarea nr de acțiuni pe care trebuie să le emită societatea U:Nr. acț. = 142.800 / 55,4857 ≈ 2.574 acțiuni
(sau 4.000 acțiuni ale soc L x RS = 4.000 x 0,6434 ≈ 2.574 acțiuni)e) Determinarea creşterii capitalului social al societății U:
2.574 acțiuni x 1 leu/acțiune = 2.574 leif) Determinarea primei de fuziune:
Prima de fuziune = 142.800 – 2.574 = 140.226 lei
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății L care se divizează
a) 461/U = 7583 364.400b) 461/O = 7583 546.600c) 2813 = 213 135.000d) 6583 = % 876.000
213 265.000 371 316.000 411 210.000 5121 85.000
e) 121 = 6583 876.000f) 7583 = 121 911.000g) % = 461/U 221.600 401 184.800 419 30.668 491 6.132
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Înregistrări în contabilitatea societății L care se divizează
h) % = 461/O 332.400 401 277.200 419 46.002 491 9.198
i) % = 456 357.000 1012 10.000 105 300.000 1068 2.000 121 45.000
j) 456 = 461/U 142.800k) 456 = 461/O 214.200
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Dizolvarea si lichidarea societăților
Societatea se dizolvă prin: trecerea timpului stabilit de funcționare; imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea
acestuia; declararea nulității societății; hotărârea adunării generale; hotărârea tribunalului (în cazul neînțelegerilor între asociați); falimentul societății; alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv.
Dizolvarea are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Personalitatea juridică a societății se menține până la terminarea lichidării.OMFP 897/2015 – exemple operațiuni lichidare
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Etapele lichidării:1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de natura
activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii;2. Întocmirea situațiilor financiare anuale;3. Stabilirea operațiunilor ce urmează a fi efectuate în
numele societății;4. Valorificarea activelor;5. Achitarea datoriilor (în ordine: buget, salariați, alți terți);6. Stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);7. Întocmirea bilanțului după lichidare (bază pentru
efectuarea partajului).
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Din Legea 152/2015 – modif la legea societăților
Firmele vor putea fi dizolvate de către tribunal in anumite situații care in prezent nu sunt reglementate de lege.Sunt făcute unele clarificări pentru alte cazuri in care se poate cere dizolvarea. Exemplu: nedepunerea situațiilor financiare sau a raportărilor (inclusiv nedepunerea declarației de inactivitate)
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
La cererea oricărei persoane interesate -- dar şi a ONRC -- tribunalul poate să pronunțe dizolvarea unei societăți dacă aceasta nu își depune în termenul legal situațiile financiare anuale şi, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile. Noua prevedere este aplicabilă in situația în care perioada de întârziere este mai mare de 60 de zile lucrătoare.
Dizolvarea poate sa intervină dacă firma nu îşi depune la unitățile Ministerului Finanțelor -- în termenul legal -- declarația din care sa rezulte că nu a desfășurat activitate de la constituire. De asemenea, regula este valabilă dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Dizolvarea societăților mai poate fi pronunțată, potrivit noilor reglementări, dacă:
societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedința cunoscută (anterior se făcea referire doar la dispariția asociaților);
nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social (inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atesta dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social);
a încetat activitatea societății sau aceasta n-a fost reluată după perioada de inactivitate temporară - perioadă care nu poate fi mai lungă de trei ani de la data înscrierii în registrul comerțului;
societatea nu şi-a completat capitalul social, în condițiile legii.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Firmele pentru care ONRC formulează acțiuni de dizolvare sunt făcute publice cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte. Lista acestora se afişează pe site-ul Registrului Comerțului. Spre deosebire de vechile prevederi, noua lege mai stabileşte că hotărârea prin care tribunalul pronunță dizolvarea se comunică inclusiv societății în cauză.
Împotriva hotărârii de dizolvare, orice persoană interesată poate să facă apel, în cel mult 30 de zile de la data publicării documentului în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
După ce hotărârea judecătorească de dizolvare rămâne definitivă, persoana juridică intra în lichidare.
În această situație, ONRC se ocupă -- la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finanțelor -- de numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvență. Acesta primeşte o remunerație fixă în cuantum de 1.000 de lei.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
Dacă trec trei luni de la momentul rămânerii definitive a hotărârii de dizolvare şi nu există nici o cerere de numire a lichidatorului, ONRC sau orice persoană interesată poate să ceară tribunalului radierea firmei din registrul comerțului.
La fel ca în cazul acțiunilor de dizolvare, societățile pentru care ONRC formulează acțiuni de radiere sunt afișate online cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte. Hotărârea de radiere pronunțată de tribunal se comunică inclusiv firmei în cauză.
În ceea ce priveşte termenul de lichidare a societății, acesta este în continuare de un an. Însă, pentru motive temeinice, ONRC poate să prelungească acest termen (la cererea lichidatorului), nu a tribunalul.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
În acelaşi timp, este mărită de la 30 la 60 de zile (după înregistrarea mențiunii de dizolvare) perioada în care trebuie numiți lichidatorii.
Legea 152/2015 prevede că „în termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolventă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului".
În 15 zile de la terminarea lichidării, în baza raportului final de lichidare şi a situațiilor financiare de lichidare, lichidatorii trebuie să depună la registrul comerțului cererea de radiere a societății. Rezoluția de radiere din registrul comerțului se publică pe site-ul ONRC.
CECCAR – PREGĂTIRE TEHNICĂ / REORGANIZĂRI
În situația în care, într-un interval de 3 luni de la expirarea termenului de lichidare (prelungit după caz), nu se depune nici o cerere de radiere, ONRC sau orice persoană interesată poate să ceară tribunalului radierea societății.
Lista cu firmele pentru care ONRC formulează acțiuni de radiere este publicată online cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte, iar hotărârea de radiere se comunică inclusiv societății.
După ce hotărârea tribunalului este făcută publică, orice persoană interesată poate să facă apel împotriva acesteia în cel mult 30 de zile.
top related