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Il bilancio consolidato
Economia dei gruppi e delle aggregazioni aziendali
Prof. ssa Maria Teresa Bianchi
Università di Roma “Sapienza” 10 aprile 2014
Disclaimer
Le considerazioni del presente documento sono espresse a titolo
personale e non necessariamente rappresentano la posizione del
Gruppo Eni.
Il documento è stato predisposto esclusivamente per essere utilizzato
durante il presente convegno. Le informazioni riportate nel presente
documento non impegnano in alcun modo la società o alcun
rappresentante della stessa. Non si assume nessuna responsabilità per
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Eni Group worldwide presence
Eni è un’impresa integrata che opera in tutta la filiera dell’energia ed è presente con circa 78.000 dipendenti in 90 Paesi del mondo (dati 2012)
Eni e le sue attività
Main operating data and financial highlights
• Dipendenti 77,838
• Capitale Investito Netto* 78.2 € billion
• Ricavi della gestione caratteristica* 127.2 € billion
• Utile Operativo* 15 € billion
• Utile netto di competenza eni* 7.8 € billion
• Utile netto ajusted* 7.1 € billion
(*) Valori al 31 dicembre 2012
Exploration&Production: main data*
Riserve certe di idrocarburi 7.166 (kboe/d)
• Vita utile residua delle riserve certe 11,5 (year)
• Produzione di idrocarburi 1.701 (kbbl/d)
• Profit per boe * 15,95 ($/boe)
• Opex per boe * 7,10
• Cash flow per boe 32,77
• Finding & Development cost per boe ** 17,37
(*) Relativo alle società consolidate. (**) Media triennale.
* Dati riferiti al 2012
The natural gas market: Eni in Europe
La presenza di eni nei principali mercati europei è di seguito indicata:
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La nuova nozione di controllo
Un investitore controlla un’impresa partecipata quando è esposto, o ha diritto a partecipare, alla
variabilità dei ritorni economici dell’impresa ed è in grado di influenzare tali ritorni attraverso il proprio
potere decisionale sulle attività della stessa.
Pertanto, un investitore controlla una partecipata soltanto se:
● detiene il potere sulla partecipata;
● è esposto, o ha diritto a partecipare, alla variabilità dei ritorni economici (positivi o negativi)
derivanti dal coinvolgimento con la partecipata; e
● ha la capacità di esercitare il potere sulla partecipata in modo da incidere sull’ammontare dei
propri ritorni economici.
La valutazione tiene conto dei fatti e delle circostanze esistenti e viene successivamente riconsiderata in
presenza di fattori suscettibili di modificare significativamente uno o più elementi determinanti il
controllo.
Identificare la società partecipata
IFRS 10: valutazione dell’esistenza del controllo
Identificare le attività rilevanti della società partecipata
Identificare la modalità di assunzione delle decisioni sulle attività rilevanti della partecipata
Valutare se l’investitore ha il potere sulle attività rilevanti
Considerare solo i diritti sostanziali
Se rappresentati dai diritti di voto Se non rappresentati dai diritti di voto
Si detiene la maggioranza dei diritti di voto
considerare
Diritti detenuti da altri
Si detiene meno della maggioranza dei diritti di voto
considerare
Accordi con altri soggetti che detengono diritti di voto
Altri accordi contrattuali
Diritti di voto potenziali
Controllo de facto
considerare
Scopo e struttura della partecipata
Evidenza concreta dell’abilità di dirigere le attività rilevanti
Relazioni con altre parti
Esposizione alla variabilità dei rendimenti
Valutare se esiste un legame
tra il potere ed i
rendimenti
Valutare se l’investitore è esposto alla variabilità dei rendimenti della partecipata
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La valutazione del potere sulla partecipata
Il potere è rappresentato dall’esistenza di diritti che conferiscono alla controllante l’effettiva capacità di dirigere le
attività rilevanti della partecipata, ossia le attività maggiormente in grado di incidere sui ritorni economici della stessa
(normalmente rappresentate dalle politiche finanziarie e operative della partecipata).
Nel valutare l’esistenza del potere occorre considerare in primo luogo lo scopo e la struttura della società partecipata
(cd purpose and design) al fine di :
● identificare le attività rilevanti;
● determinare l’articolazione del processo decisionale sulle attività strategiche della partecipata;
● individuare il soggetto che ha la capacità di controllare tale processo decisionale; e
● individuare il soggetto che beneficia dei rendimenti derivanti da tali decisioni.
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Il potere e le attività rilevanti
Le attività rilevanti (cd relevant activities) rappresentano le attività che influenzano maggiormente i rendimenti di
un’impresa.
A titolo esemplificativo, si considerano decisioni inerenti attività rilevanti: (i) la determinazione delle politiche finanziarie e
gestionali; (ii) la nomina, la revoca e la definizione delle politiche retributive del personale con responsabilità
strategiche; (iii) la direzione di acquisti e vendite di beni/servizi; (iv) l’amministrazione delle risorse e delle attività
finanziarie; (v) la selezione, l’acquisizione o la gestione degli asset operativi; (vi) la gestione delle attività di ricerca e di
sviluppo di nuovi prodotti/servizi ; e (vii) la determinazione della struttura di funding.
La direzione delle attività rilevanti implica la capacità di incidere significativamente sul relativo processo decisionale.
Se esistono diritti che conferiscono a più investitori la capacità di dirigere differenti attività rilevanti in maniera unilaterale,
è necessario individuare le attività che influenzano in maniera più significativa i rendimenti della partecipata. L’investitore
che ha il potere di dirigere tali attività ha il potere sulla partecipata.
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L’identificazione delle attività rilevanti
Esempio _ Identificazione delle attività rilevanti
Due investitori (A e B) costituiscono un’entità per sviluppare e commercializzare un prodotto medicale.
● A è responsabile dello sviluppo e dell’ottenimento dell’autorizzazione regolamentare;
● B è responsabile della produzione e della commercializzazione.
Per individuare l’investitore che detiene il potere sulla partecipata è necessario determinare quali
attività influiscono maggiormente sui risultati della stessa tenendo conto di:
● scopo e struttura della partecipata;
● fattori suscettibili di esercitare un’influenza su margini e ricavi;
● impatto sui risultati delle decisioni inerenti le attività di cui il singolo investitore è responsabile; e
● esposizione di ciascun investitore alla variabilità dei rendimenti derivante dalle decisioni assunte.
AUTORIZZAZIONE
REGOLAMENTARE
Decisione di spettanza di A Decisione di spettanza di B
Attività 1:
Sviluppo del
prodotto
Attività 2:
Produzione e
marketing
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I diritti sostanziali
Ai fini della verifica dell’esistenza del potere si considerano esclusivamente i “diritti sostanziali” (inclusi i diritti di voto
potenziali), i soli capaci di conferire al detentore l’effettiva capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata.
I diritti si considerano sostanziali solo se concretamente esercitabili nel momento in cui devono essere assunte
decisioni inerenti le attività rilevanti.
In tal senso è necessario valutare se:
● l’investitore beneficia economicamente dall’esercizio del diritto detenuto;
● esistono per l’investitore limitazioni all’esercizio del proprio diritto derivanti dal potere, riconosciuto a terze
parti, di approvare o bloccare l’assunzione delle decisioni rilevanti (ad es. diritti di veto);
● sono presenti barriere, economiche e non, che impediscono di fatto l’esercizio del diritto (ad es. penalità
finanziarie che fungono da deterrente per l’esercizio, prezzi di esercizio o di conversione così elevati da
rappresentare una barriera finanziaria, vincoli di natura operativa, particolari restrizioni previste da disposti di
leggi o regolamenti, incapacità del detentore di ottenere le informazioni necessarie per l’esercizio, ecc.).
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Ai fini della verifica dell’esistenza del potere occorre valutare tutti i diritti esistenti, sia in capo
all’investitore che ad azionisti di minoranza o altri stakeholders.
In considerazione del potere decisionale inerente le attività strategiche della partecipata che tali diritti
attribuiscono, gli stessi sono qualificabili come:
(i) partecipativi se conferiscono un’effettiva capacità di partecipare all’assunzione di decisioni
necessarie per l’ordinaria gestione (precludono l’esistenza del controllo);
(ii) protettivi se hanno la mera finalità di tutelare l’investimento, al verificarsi di modifiche
sostanziali delle attività di un’impresa o di circostanze eccezionali (non precludono
l’esistenza del controllo).
I diritti detenuti dagli altri stakeholder
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A titolo esemplificativo, si considerano diritti protettivi:
● il diritto del creditore a “limitare” il debitore nello svolgimento/intrapresa di attività
potenzialmente pregiudizievoli;
● il diritto degli azionisti di minoranza di approvare investimenti superiori a determinate soglie,
emissione o riacquisto di strumenti di equity o di debito;
● il diritto del creditore di aggredire esecutivamente il patrimonio del debitore in caso di
inadempienza nel rimborso di un finanziamento;
● il diritto degli azionisti di minoranza di approvare la messa in liquidazione della società, le
modifiche dello statuto sociale o il pricing delle transazioni con parti correlate.
I diritti protettivi
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Assenza della maggioranza dei diritti di voto
La titolarità della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria normalmente
conferisce il potere su una partecipata a condizione che tali diritti siano sostanziali e che gli stessi
consentano di governare le attività strategiche della partecipata.
Un investitore può controllare una partecipata anche in assenza della maggioranza dei diritti di voto
laddove disponga di diritti di voto comunque sufficienti a garantirgli la capacità effettiva di dirigere “in
maniera autonoma” le attività rilevanti della partecipata.
In tali circostanze il potere potrebbe derivare, ad esempio:
• dal possesso di diritti di voto potenziali sostanziali;
• da accordi contrattuali con altri investitori (ad es. patti parasociali);
• da specifici accordi contrattuali (ad es. contratti che conferiscono il diritto di controllare
unilateralmente le attività che maggiormente influenzano i rendimenti economici della partecipata);
• dalla dimensione della partecipazione azionaria dell’investitore, se questa risulta essere
significativa in considerazione dei diritti di voto detenuti dagli altri investitori e del grado di dispersione
dell’azionariato (“de facto control”);
• da una combinazione delle fattispecie precedentemente indicate.
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Diritti di voto potenziali
I diritti di voto potenziali, considerati singolarmente o congiuntamente con altri diritti detenuti,
possono conferire all’investitore il potere anche qualora non disponga della maggioranza in assemblea
ordinaria, a condizione che gli stessi siano sostanziali, ovvero concretamente esercitabili.
Per determinare se un diritto di voto potenziale è sostanziale si considerano i seguenti aspetti:
(i) la finalità e le caratteristiche dello strumento (ad es. termini e condizioni contrattuali dello
strumento, ragioni che hanno indotto l’investitore a sottoscriverlo, potenziali benefici economici legati
all’esercizio, etc);
(ii) l’esistenza di eventuali barriere (economico-finanziarie) all’esercizio del diritto, quali ad esempio:
• penalità finanziarie;
• prezzi di esercizio o di conversione che scoraggiano o rendono improbabile l’esercizio;
• periodi di esercizio molto limitati.
Sono ritenuti sostanziali i diritti concretamente esercitabili dal possessore nel momento in cui si rende
necessaria l’assunzione di decisioni inerenti le attività rilevanti della partecipata.
Pertanto, potrebbero essere ritenuti sostanziali anche diritti di voto potenziali non prontamente
esercitabili all’atto della valutazione, se concretamente esercitabili nel momento futuro in cui
l’investitore sarà chiamato a prendere parte al processo decisionale strategico della partecipata.
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Diritti di voto potenziali Valutazione della sostanzialità dei diritti di voto potenziali
Valutazione Non sostanziali Dipende da altri fatti e
circostanze Sostanziali
Prezzo di esercizio Deeply-out-of-the-
money
Out-of-the-money or at
market in-the-money
Capacità finanziaria
per esercitare il
diritto
Il possessore non
ha capacità
finanziaria per
esercitare
Il possessore potrebbe
ottenere finanziamenti
per esercitare
Il possessore
possiede o ha la
possibilità di ottenere
disponibilità
finanziarie sufficienti
a consentire
l'esercizio del diritto
Periodo di esercizio Non esercitabile
Esercitabile prima che le
decisioni su materie
rilevanti debbano essere
prese
Correntemente
esercitabili
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Esempio _ Prezzo di esercizio dell’opzione
L’investitore A detiene il 70% dei diritti di voto in C.
L’investitore B detiene :
● il rimanente 30%;
● un’opzione di acquisto per la metà dei diritti di voto detenuti dall’investitore A.
● l’opzione è esercitabile per i due anni successivi
● il prezzo di esercizio è molto al di sopra del valore di mercato (deep out of the
money) e rimarrà tale per l’intero periodo di esercizio.
L’investitore A detiene il potere poiché ha l’effettiva capacità di condurre le attività rilevanti della
partecipata.
L’investitore B dispone di un’opzione (che, se esercitata, gli conferirebbe la maggioranza dei diritti di
voto nella partecipata) i cui termini e condizioni sono tali da renderla non sostanziale.
Diritti di voto potenziali
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Esempio _ Periodo di esercizio dell’opzione
● la convocazione annuale dell’assemblea ordinaria della partecipata si terrà tra
8 mesi;
● gli azionisti che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale possono
richiedere la convocazione di un’assemblea straordinaria non prima di 30
giorni;
● le politiche in merito alle attività rilevanti della partecipata possono essere
modificate solo in sede di assemblea straordinaria o ordinaria degli azionisti;
● un investitore detiene un’opzione in the money per l’acquisizione della
maggioranza delle azioni nella partecipata, esercitabile dopo 25 giorni.
Diritti di voto potenziali
25 giorni Data di esercizio
dell'opzione
30 giorni Special Meeting
8 mesi
Annual General
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Diritti di voto potenziali
Gli azionisti esistenti non sono in grado di modificare le politiche esistenti sulle attività
rilevanti perché non è possibile tenere un’assemblea straordinaria prima di 30 giorni e a tale
data l’opzione potrebbe essere stata già esercitata.
L’opzione dell’investitore è un diritto sostanziale che assegna all’investitore la capacità
effettiva di condurre le attività rilevanti prima ancora che diventi esercitabile.
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Diritti di voto potenziali Le imprese A, B e C detengono, rispettivamente, il 40%, il 30% e il 30% dei diritti di voto di D. A, B, e C hanno il diritto di nominare 2 membri del CdA di D ciascuna. A detiene due call option americane vendute, rispettivamente, da B e C. Il prezzo di esercizio è pari al fair value delle azioni di D all’exercise date. L’esercizio delle call attribuirebbe ad A il possesso del 60% dei diritti di voto su D, riducendo al contempo l’interessenza partecipativa di B e C al 20%.
Le call options sono esercitabili al fair value. Pertanto, esse non sono qualificabili né come in-the-money, né come out-of-the-money. La valutazione della sostanzialità di tali diritti potenziali si basa, conseguentemente, su altri fatti e circostanze (ad es. la possibilità di beneficiare di sinergie dall’esercizio ovvero l’esistenza di barriere che ne impediscono l’esercizio e che rendono, di fatto, gli strumenti non sostanziali).
40%
30%
30%
A
B
C
D
Call option venduta
sul 10% di D
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Diritti di voto potenziali Le imprese A, B e C detengono, ciascuna, il 33% dei diritti di voto di D. A, B, e C hanno il diritto di nominare 2 membri del CdA di D ciascuna. A detiene due call option americane esercitabili a prezzo fisso vendute, rispettivamente, da B e C. L’esercizio della call attribuirebbe ad A il possesso del 100% dei diritti di voto su D. Il management di A non ha intenzione di esercitare l’opzione anche in caso di dissenso con B e C sulla direzione delle attività rilevanti di D.
33%
33%
33%
A
B
C
D
Call option venduta
sul 33% di D
I diritti di voto potenziali sono sostanziali essendo in-the-money. L’intenzione del management di non esercitare i diritti potenziali non rileva ai fini della valutazione dell’esistenza del controllo a meno che non derivi da barriere o altre difficoltà pratiche per l’esercizio dell’opzione.
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Controllo di fatto
In assenza della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, al fine di valutare
l’esistenza del controllo, è opportuno considerare:
• l’entità della partecipazione azionaria detenuta dall’investitore rispetto a quella di altri
soggetti e al grado di dispersione dell’azionariato tenuto conto del fatto che:
• all’aumentare dei diritti di voto posseduti da un investitore (sia in assoluto che in
relazione alla percentuale dei diritti di voto detenuti dagli altri investitori), aumenta la
probabilità che l’investitore sia in grado di esercitare il potere sulla partecipata;
• maggiore è il numero di azionisti che debbono agire congiuntamente per mettere in
minoranza l’investitore, maggiore è la probabilità che l’investitore eserciti il potere
sulla partecipata.
• i diritti di voto potenziali sostanziali detenuti dall’investitore e da altri soggetti;
• i diritti derivanti da altri accordi contrattuali.
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Esempio _ Elevata dispersione dell’azionariato
● L’investitore A detiene il 48% dei diritti di voto di B;
● Il restante 52% è detenuto da migliaia di altri investitori, nessuno dei quali detiene
singolarmente più dell’1%.
L’investitore A ha il potere su B in ragione della significativa partecipazione azionaria detenuta sia in
termini assoluti che in considerazione delle interessenze degli altri investitori.
In tale circostanza sarebbe necessario l’accordo di un ampio numeri di altri azionisti al fine di “mettere
in minoranza” l’investitore A
Controllo di fatto
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Esempio _ Azionariato non altamente disperso
● L’investitore A detiene il 45% dei diritti di voto di B;
● Gli investitori C e D detengono ognuno un’interessenza del 26%;
● Il restante 3% è detenuto da altri 3 investitori, ognuno dei quali detiene
singolarmente più dell’1%.
L’investitore A non ha il potere su B poiché sarebbe sufficiente l’accordo di un ristretto
numero di azionisti (C e D) per “mettere in minoranza” A.
Il grado di dispersione dell’azionariato non è tale da consentire all’investitore A di avere il
potere nonostante la significativa interessenza partecipativa detenuta.
Controllo di fatto
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Altri fatti e circostanze
Se l’analisi dei precedenti elementi non fosse sufficiente per determinare l’esistenza del potere, occorre considerare
altri fatti e circostanze che potrebbero fornire evidenza della capacità corrente dell’investitore di esercitare “in
maniera autonoma” il proprio potere, quali ad esempio:
(i) la natura attiva o passiva degli altri azionisti dimostrata dai quorum partecipativi delle precedenti
assemblee;
(ii) l’esistenza di una relazione speciale con la partecipata;
(iii) il livello di esposizione alla variabilità dei ritorni della partecipata rispetto ai diritti di voto detenuti;
(iv) il controllo del processo di selezione, nomina e revoca del personale con responsabilità strategiche;
(v) la possibilità di determinare le scelte della partecipata in merito ad operazioni di cui beneficerà.
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Esempio _ Controllo del processo di selezione, nomina e revoca del personale con responsabilità
strategiche
● L’investitore A detiene il 40% dei diritti di voto di B;
● Il restante 60% è detenuto da altri 12 investitori, ognuno dei quali detiene il 5% di B;
● Un accordo tra gli azionisti conferisce all’investitore A il diritto di nominare, destituire e
fissare la retribuzione dei dirigenti responsabili della conduzione delle attività rilevanti. Per
modificare l’accordo, è necessaria la maggioranza dei 2/3 dei voti degli azionisti.
In assenza dell’accordo tra gli azionisti, la dimensione assoluta dell’interessenza partecipa detenuta
dall’investitore A e la dispersione dell’azionariato non sarebbero elementi conclusivi per determinare
se A detiene il potere sulla partecipata.
La maggioranza richiesta per la modifica dell’accordo che conferisce ad A il diritto di nomina/ revoca
del personale con responsabilità strategica consente ad A di avere il potere su B.
Altri fatti e circostanze
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Esempio _ Azionariato attivo
● L’investitore A detiene il 35% dei diritti di voto di B;
● Gli investitori C, D ed E detengono ognuno un’interessenza del 5%;
● Il restante 50% è detenuto da un significativo numero di altri investitori, ognuno dei quali
detiene meno dell’ 1% di B;
● Alle più recenti assemblee degli azionisti era rappresentato il 75% dei diritti di voto, ivi
inclusa la società A.
La dimensione assoluta dell’interessenza partecipa detenuta dall’investitore A e la dispersione
dell’azionariato non sono elementi conclusivi per determinare se A detiene il potere sulla partecipata.
Tuttavia, considerando le percentuali storiche di partecipazione alle assemblee si può dedurre che A
non detiene il potere su B poiché se la partecipazione futura alle assemblee confermasse il trend
finora seguito, A potrebbe essere “messa in minoranza” dagli altri soci.
Altri fatti e circostanze
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Relazioni speciali con la partecipata
Sussistono relazioni speciali con la partecipata nelle ipotesi in cui:
(i) figure chiave del management della partecipata che hanno la possibilità di dirigerne le attività rilevanti sono o
sono stati in precedenza dipendenti dell’investitore;
(ii) le operazioni della partecipata dipendono dall’investitore per risorse finanziarie (es. finanziamento di una parte
significativa delle operazioni condotte, prestazione di garanzie a fronte di una porzione significativa delle
obbligazioni assunte ecc.) o altri assets strategici (es. produzione di servizi critici, tecnologie, fornitura di materie
prime, utilizzo di licenze e marchi, ecc.) della controllante; e
(iii) una porzione significativa delle attività della partecipata coinvolgono o sono condotte nell’interesse dell’investitore;
(iv) l’investitore è esposto, o ha diritto, a ritorni derivanti dal suo coinvolgimento con la partecipata
sproporzionatamente più grandi dei suoi diritti di voto o altri diritti assimilabili.
L’esistenza di relazioni speciali non attribuisce sic et simpliciter all’investitore un potere sulla partecipata. Altri diritti
debbono essere presenti perché l’investitore abbia potere.
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Bilanci oggetto di consolidamento
Il bilancio consolidato è elaborato attraverso
l’alimentazione del flusso informativo per la redazione
del bilancio consolidato, sulla base dei bilanci di esercizio
redatti dagli amministratori delle imprese incluse
nell’area di consolidamento, alla data di riferimento del
bilancio consolidato.
Sono incluse nell’area di consolidamento l’impresa controllante e le imprese da questa
controllate sulla base della definizione di controllo prevista dalle disposizioni dell’IFRS 10.
Quando l’impresa consolidata chiude il bilancio di esercizio a una data diversa da quella di
riferimento del bilancio consolidato, gli amministratori redigono un bilancio annuale intermedio
riferito alla data del bilancio consolidato. Se ciò è di complessa realizzazione, è consentito
utilizzare bilanci redatti a una data di chiusura diversa, purché:
● la durata non differisca di oltre tre mesi;
● la durata sia identica a quella dell’impresa controllante;
● la data di chiusura non si modifichi da un esercizio a un altro.
Quando sono utilizzati bilanci con date di chiusura diverse sono apportate le modifiche
necessarie per tener conto di operazioni o eventi significativi avvenuti nel periodo che intercorre
tra le due date.
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Bilanci oggetto di consolidamento
I valori delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui
se ne assume il controllo e fino alla data in cui tale controllo cessa di esistere. Le attività e le
passività, gli oneri e i proventi delle imprese consolidate con il metodo dell’integrazione globale
sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore contabile delle partecipazioni è
eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate. Le
quote del patrimonio netto e dell’utile di competenza delle interessenze di terzi sono iscritte in
apposite voci del patrimonio netto e del conto economico.
I ricavi e i costi della controllata si basano sugli importi delle attività e delle passività rilevate nel
bilancio consolidato alla data di acquisizione. Per esempio, i costi di ammortamento rilevati nel
prospetto di conto economico consolidato dopo la data di acquisizione, sono basati sul fair value
delle relative attività ammortizzabili rilevate nel bilancio consolidato alla data di acquisizione.
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Società non tenute alla redazione del
consolidato Una società controllante non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se soddisfa
tutte le seguenti condizioni:
(i) è una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente, da
un’altra entità e tutti gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati
informati, e non dissentono, del fatto che la controllante non redige un bilancio
consolidato;
(ii) i suoi titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un
mercato pubblico (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato ‘over-the-
counter’, compresi i mercati locali e regionali);
(iii) non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione
per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una
qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato pubblico; e
(iv) la sua capogruppo o una controllante intermedia redige un bilancio consolidato per uso
pubblico che sia conforme agli IFRS.
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Principi di consolidamento
Uniform accounting policies
Il bilancio consolidato è redatto applicando ai bilanci delle imprese consolidate criteri contabili
uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze analoghe. Quando i bilanci di esercizio sono
redatti applicando criteri contabili diversi da quelli applicati nel bilancio consolidato, è necessaria
la loro rettifica ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Ad esempio, un’impresa controllata, che redige il bilancio di esercizio sulla base dei principi
contabili locali (cd. local gaap), effettua in bilancio delle rivalutazioni del valore di iscrizione di
immobili, impianti e macchinari. Se nel bilancio consolidato gli immobili, impianti e macchinari
sono valutati al costo, in conformità alle disposizioni dello IAS 16, le rivalutazioni del valore di
iscrizione di tali beni sono eliminate ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Operazioni infragruppo
Gli utili derivanti da operazioni tra le imprese consolidate e non ancora realizzati nei confronti di
terzi sono eliminati, così come sono eliminati i crediti, i debiti, i proventi e gli oneri, le garanzie,
gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Gli utili non realizzati con società valutate secondo
il metodo del patrimonio netto sono eliminati per la quota di competenza del Gruppo. In
entrambi i casi, le perdite infragruppo non sono eliminate in quanto rappresentative di un
effettivo minor valore del bene ceduto.
37
Principi di consolidamento (segue)
Operazioni infragruppo – esempio
La società A detiene il 100% della società B. B vende delle merci, iscritte al valore di 40, alla
controllante A per 70 e realizza dalla transazione un profitto di 30. Alla data di riferimento del
bilancio (31.12), la merce non è ancora stata venduta a clienti terzi.
La controllante elimina il profitto non realizzato attraverso il processo di consolidamento. Le
rimanenze, pertanto, rimarranno iscritte nel bilancio consolidato al valore di 40 e il profitto di 30
realizzato dalla venditrice B sarà eliminato dal conto economico consolidato.
Gli utili derivanti dalla vendita di beni che costituiscono rimanenze sia per l'impresa
venditrice sia per l'impresa acquirente, rappresentati dalla differenza tra il prezzo di
cessione e il valore attribuito ai beni dall'impresa venditrice, sono detratti dal valore delle
rimanenze iscritte nel patrimonio dell'impresa acquirente e dai ricavi dell'impresa cedente.
38
Controllate in valuta estera
Il consolidamento di imprese controllate aventi valuta funzionale (ad esempio dollaro USA)
diversa da quella di presentazione della controllante (euro) comporta che:
● le attività e le passività, monetarie e non, siano convertite al cambio in vigore alla data di
chiusura dell'esercizio;
● i ricavi/proventi e i costi/oneri sono convertiti al cambio in vigore alla data delle operazioni
che li hanno generati o al cambio medio dell'esercizio se approssima quello effettivo;
● le differenze di cambio derivanti dall'applicazione di cambi diversi per le attività e
passività e per il conto economico sono rilevate nel prospetto dell’utile complessivo e
imputate alla voce del patrimonio netto "Riserva per differenze cambio", per la parte di
competenza del Gruppo, e alla voce "Interessenze di terzi" per la parte di competenza
delle interessenze di terzi.
L’importo complessivo delle differenze di cambio da conversione, associato ad imprese
controllate aventi valuta funzionale diversa da quella di presentazione della controllante, è
rilevato a conto economico: (i) all’atto della dismissione integrale della gestione estera; (ii) al
momento della perdita del controllo. In presenza di controllate non totalitarie, l’importo
cumulativo delle differenze di cambio attribuito ai NCI è eliminato contabilmente ma non è
imputato a conto economico.
39
Interessenze di terzi
Le interessenze di terzi (cd. non-controlling interests o NCI) sono costituite dalla partecipazione
di soci non di controllo nel capitale delle imprese incluse nell'area di consolidamento.
In caso di acquisizione di una quota di controllo non totalitaria, l’attribuzione del fair value alle
attività e alle passività riguarda anche la parte di competenza delle interessenze di terzi.
Pertanto, la determinazione dei non-controlling interests è effettuata, in funzione della modalità
di determinazione del goodwill/goodwill negativo (full vs partial goodwill) secondo uno dei
seguenti criteri: (i) in proporzione ai valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di
acquisizione del controllo delle imprese consolidate; (ii) al fair value, comprensivo del goodwill di
loro competenza. La scelta della modalità di determinazione dei NCI (e conseguentemente del
goodwill) è operata in maniera selettiva (on a transaction-by-transaction basis) per ciascuna
operazione di business combination.
Quindi se l’impresa A acquisisce il 70% dell’impresa B e, per effetto di questa operazione,
ottiene il controllo su B, A iscrive nel proprio bilancio consolidato il 100% dei risultati e delle
attività nette di B e indica un interessenza dei NCI del 30%.
Si può verificare il caso in cui un’impresa sia qualificata come controllata pur con una
partecipazione di minoranza (ad es. il 20%) in quanto, per effetto delle disposizioni di uno
statuto o di un accordo contrattuale, è in grado di dirigere le attività rilevanti della partecipata e
ottenere i relativi benefici economici. Pur in presenza di NCI significativi (l’80%), la controllante
consoliderà il 100% del risultato e delle attività nette della controllata e indicherà un NCI
dell’80%.
40
Interessenze di terzi (segue)
La controllante deve attribuire l’utile (perdita) d’esercizio e l’utile (perdita) complessivo ai soci
della controllante e ai NCI.
Le perdite riferibili alle interessenze di terzi sono imputate a riduzione della quota di terzi nel
patrimonio netto della società, anche se tale attribuzione comporta l’iscrizione nel bilancio di un
valore negativo. Gli ammontari imputati sono proporzionali alle interessenze detenute, a meno
di differenti disposizioni contrattuali.
41
Operazioni con i NCI
L’acquisizione di interessenze incrementative della quota di controllo è imputata a patrimonio
netto (ad es. A controlla al 60% l’impresa B e acquista un’ulteriore quota del 20%).
Analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di
minoranza senza perdita del controllo (ad es. A controlla al 100% l’impresa B e vende una quota
del 20% mantenendo il controllo).
42
Perdita del controllo
In caso di perdita del controllo di un’impresa, la controllante:
● elimina dallo stato patrimoniale consolidato le attività nette afferenti alla ex controllata;
● elimina il valore di iscrizione del patrimonio netto di spettanza dei NCI;
● rileva il fair value del corrispettivo ricevuto;
● rileva l’eventuale partecipazione residua mantenuta al relativo fair value e la valutazione
concorre alla formazione della plusvalenza/minusvalenza derivante dalla cessione. Il fair
value della partecipazione mantenuta alla data di perdita del controllo rappresenta il
nuovo valore di iscrizione iniziale e pertanto la “base” di partenza per la successiva
applicazione dell’appropriato criterio di valutazione (equity method, valutazione al fair
value o al costo);
● rileva a conto economico le eventuali altre componenti dell’utile complessivo, imputate a
patrimonio netto, relative alla ex controllata (ad es. variazioni di fair value cumulate dei
titoli disponibili per la vendita). Gli eventuali valori rilevati nelle altre componenti dell’utile
complessivo relativi alla ex controllata, per i quali non è previsto il rigiro a conto
economico, sono imputati agli utili a nuovo.
43
Esempio Stato patrimoniale di A al 1.1.2013 € IFRS
ATTIVITA'
PASSIVITA' E PATRIMONIO
NETTO
Attività correnti Passività correnti
Disponibilità liquide
1.00
0
Debiti commerciali verso
fornitore X 100
Crediti commerciali verso
cliente Y 400 Totale passività 100
Patrimonio netto
Capitale sociale
1.30
0
Totale attività
1.40
0 Totale patrimonio netto
1.30
0
Totale passività e
patrimonio netto
1.40
0
44
Il 1° gennaio 2013 la società A acquista il 60% della società B per 1.000 €.
Il patrimonio netto di B risultante dal proprio bilancio di esercizio è composto come
segue:
Stato patrimoniale di B al 1.1.2013 € IFRS
ATTIVITA'
PASSIVITA' E PATRIMONIO
NETTO
Patrimonio netto
Impianto 600 Capitale sociale 600
Totale 600
Totale attività 600
Totale passività e patrimonio
netto 600
Esempio (segue)
45
Stato patrimoniale di A al 1.1.2013 € IFRS (bilancio di esercizio)
POST ACQUISTO PARTECIPAZIONE IN B
ATTIVITA'
PASSIVITA' E PATRIMONIO
NETTO
Attività correnti Passività correnti
Disponibilità liquide -
Debiti commerciali verso
fornitore X 100
Crediti commerciali verso
cliente Y 400 Totale passività 100
Attività non correnti Patrimonio netto
Partecipazione in B 1.000 Capitale sociale 1.300
Totale patrimonio netto 1.300
Totale attività 1.400
Totale passività e
patrimonio netto 1.400
Esempio (segue)
46
Il fair value dell'impianto è 900. Il valore fiscalmente rilevante è 600. Questo comporta
l'iscrizione di passività per imposte differite di 90, pari a (900-600)*30% (aliquota di imposta
applicabile).
Stato patrimoniale di A al 1.1.2013 € IFRS (bilancio consolidato)
PARTIAL GOODWILL
ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Attività correnti Passività correnti
Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso fornitore X 100
Crediti commerciali verso cliente
Y 400 Passività non correnti
Attività non correnti Passività per imposte differite 90
Impianto 900 Totale passività 190
Goodwill 514 Patrimonio netto
Totale attività 1.814 Patrimonio netto degli azionisti di A 1.300
Patrimonio netto delle interessenze di
terzi 324
Totale patrimonio netto 1.624
Totale passività e patrimonio netto 1.814
Esempio (segue)
[1.000 – (60%*810)]
47
Stato patrimoniale di A al 1.1.2013 € IFRS (bilancio consolidato)
FULL GOODWILL
ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Attività correnti Passività correnti
Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso fornitore X 100
Crediti commerciali verso cliente
Y 400 Passività non correnti
Attività non correnti Passività per imposte differite 90
Impianto 900 Totale passività 190
Goodwill 857 Patrimonio netto
Patrimonio netto degli azionisti di A 1.300
Patrimonio netto delle interessenze di
terzi 667
Totale patrimonio netto 1.967
Totale attività 2.157 Totale passività e patrimonio netto 2.157
Esempio (segue)
(1.667 – 810)
1.667 rappresenta il fair value di B al 100%
48
Nel corso dell'esercizio 2013 la società A compie le
seguenti operazioni:
Acquista servizi da terzi (X): 60
Acquista merce da B: 150
Vende merce a terzi (Y): 220
Conto economico civilistico di A IFRS 2013
Ricavi della gestione caratteristica 220
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi -210
Utile ante imposte 10
Imposte sul reddito -3
Utile netto 7
Esempio (segue)
49
Stato patrimoniale di A al 31.12.2013 € IFRS (bilancio di esercizio)
ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Attività correnti Passività correnti
Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso fornitore X 160
Crediti commerciali verso cliente
Y 620 Debiti commerciali verso B 150
Attività non correnti
Passività per imposte sul reddito
correnti 3
Partecipazione in B 1.000 Totale passività 313
Patrimonio netto
Capitale sociale 1.300
Utile di esercizio 7
Totale patrimonio netto 1.307
Totale attività 1.620 Totale passività e patrimonio netto 1.620
Esempio (segue)
50
Nel corso dell'esercizio 2013 la società B compie le seguenti
operazioni:
Acquista beni da terzi (Z): 80
Vende merce ad A: 150
Vende merce a terzi (W): 300
Ammortamento impianto*: 100
Conto economico civilistico di B IFRS 2013
Ricavi della gestione caratteristica 450
Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi -80
Ammortamenti -100
Utile ante imposte 270
Imposte sul reddito -81
Utile netto 189
Esempio (segue)
* L’impianto è ammortizzato a quote costanti; la vita utile residua è pari a 6 anni.
51
Stato patrimoniale di B al 31.12.2013 € IFRS (bilancio di esercizio)
ATTIVITA’ PASSIVITA' E PATRIMONIO
NETTO
Attività correnti
Debiti commerciali verso fornitore
Z 80
Crediti commerciali verso A 150 Passività per imposte sul reddito 81
Crediti commerciali verso cliente
W 300 Totale passività 161
Attività non correnti
Impianto 500 Patrimonio netto
Capitale sociale 600
Totale attività 950 Utile netto 189
Totale patrimonio netto 789
Totale passività e patrimonio
netto 950
Esempio (segue)
52
Conto economico consolidato 2013
CE
civilistico
di A
CE
civilistico
di B
Eliminazione
operazioni
reciproche
Rettifiche di
consolidato
Effetto
fiscale delle
rettifiche Consolidato
Ricavi della gestione caratteristica:
verso terzi 220 300 520
verso A - 150 -150
Totale ricavi 220 450 520
Acquisti prestazioni di servizi e costi
diversi:
verso terzi -60 -80 -140
verso B -150 150
Totale costi per acquisti, prestazione
di servizi e costi diversi -210 -80 -140
Ammortamenti - -100 -50 -150
Utile ante imposte: 10 270 230
Imposte sul reddito:
Imposte correnti -3 -81 -84
Imposte differite - - 15 15
Totale imposte sul reddito -3 -81 -69
Risultato netto: 7 189 161
di competenza A 99
di competenza dei NCI 62
Esempio (segue)
53
Stato patrimoniale di A al 31.12.2013 € IFRS (bilancio consolidato)
PARTIAL GOODWILL
ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Attività correnti Passività correnti
Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso terzi 240
Crediti commerciali verso terzi 920 Passività per imposte correnti 84
Attività non correnti
Impianto 750 Passività non correnti
Goodwill 514 Passività per imposte differite 75
Totale passività 399
Patrimonio netto
Patrimonio netto degli azionisti di A 1.399
Patrimonio netto delle interessenze di
terzi 386
Totale patrimonio netto 1.785
Totale attività 2.184 Totale passività e patrimonio netto 2.184
Esempio (segue)
54
Stato patrimoniale di A al 31.12.2013 € IFRS (bilancio consolidato)
FULL GOODWILL
ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO
NETTO
Attività correnti Passività correnti
Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso terzi 240
Crediti commerciali verso terzi 920 Passività per imposte correnti 84
Attività non correnti
Impianto 750 Passività non correnti
Goodwill 857 Passività per imposte differite 75
Totale passività 399
Patrimonio netto
Patrimonio netto degli azionisti di A 1.399
Patrimonio netto delle interessenze
di terzi 729
Totale patrimonio netto 2.128
Totale attività 2.527
Totale passività e patrimonio
netto 2.527
Esempio (segue)
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