il finanziamento delle start-up - gli aspetti legali del ciclo di vita delle start-up
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20 MAGGIO 2014 ore 19:00 -‐ MIP Politecnico di Milano
LA NASCITA DELLE START-‐UP
IN COLLABORAZIONE CON
PRESENTA
2 -‐ IL FINANZIAMENTO DELLE START-‐UP
LA PROPRIETÀ INTELLETTUALE E L’IMPRENDITORE
1. L’ENTRATA DI NUOVI SOCI NEL CAPITALE DELLE SOCIETÀ
2. LE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIALI
3. I PATTI PARASOCIALI
Avvocato Michele Pra/
Avvocato Michele Pra/
LO SCOPO DELL’IMPRESA
LA CRESCITA
Avvocato Michele Pra/
CRESCITA INTERNA migliore impiego delle risorse aziendali CRESCITA
CRESCITA ESTERNA
operazioni straordinarie di impresa
Avvocato Michele Pra/
IL FINANZIAMENTO DELL’IMPRESA
CAPITALE DI DEBITO CAPITALE DI RISCHIO
Avvocato Michele Pra/
INTERESSE DELLA BANCA
SOLVIBILITA’ FINANZIARIA
DELL’IMPRESA
Avvocato Michele Pra/
INVESTITORE NEL CAPITALE DI RISCHIO
APPORTA RISORSE FINANZIARIE, KNOW HOW E
SI ACCOLLA UNA PARTE DEL RISCHIO DI IMPRESA
Avvocato Michele Pra/
INVESTITORI NEL CAPITALE DI RISCHIO
ISTITUZIONALI PRIVATI
(BUSINESS ANGELS)
Avvocato Michele Pra/
OBIETTIVI DELL’INVESTITORE
-‐ sostenere la nascita e lo sviluppo di imprese con prodoI innovaJvi o ad alta tecnologia o operanJ in seLori high tech,
-‐ realizzare, nel medio termine, un importante guadagno di capitale (capital gain) aLraverso la cessione della partecipazione acquisita.
Avvocato Michele Pra/
QUALI IMPRESE CERCA L’INVESTITORE?
-‐ imprese con valido progeLo di sviluppo e prospeIve di crescita dimensionale e reddituale,
-‐ imprese guidate da un imprenditore capace, determinato e gesJte da un buon management,
-‐ imprese che consentano, in prospeIva, il disinvesJmento e il realizzo del capital gain.
Avvocato Michele Pra/
…….. COSA CHIEDE ALL’IMPRESA?
-‐ partecipazione alle scelte strategiche dell’impresa, -‐ rapporto leale, costruIvo e massima trasparenza con
l’imprenditore nell’interesse dell’azienda,
-‐ lascia al socio/imprenditore e al gruppo dirigente piena autonomia nella gesJone operaJva quoJdiana dell’azienda.
Avvocato Michele Pra/
…….. E COSA OFFRE IN CAMBIO?
-‐ condivisione del rischio di impresa, -‐ apporto di capitale,
-‐ competenze professionali, strategiche, finanziarie, di marke/ng, organizzaJve, manageriali, rete di contaI in ambito nazionale e internazionale.
1. LE IDEE E LA LORO PROTEZIONE
Avvocato Michele Pra/
MODALITA’ TECNICA DI INVESTIMENTO PIÙ FREQUENTE
CONTRATTO DI ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIALI
1. LE IDEE E LA LORO PROTEZIONE
Avvocato Michele Pra/
CONTRATTO DI ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIALI
CONTRATTO DI COMPRAVENDITA AVENTE AD OGGETTO UNA QUOTA DI PARTECIPAZIONE NEL CAPITALE DI UNA SOCIETA’
(QUOTE/AZIONI)
1. LE IDEE E LA LORO PROTEZIONE
Avvocato Michele Pra/
SOCIO A SOCIO B
50% 50%
ALFA S.r.l. / S.p.A.
1. LE IDEE E LA LORO PROTEZIONE
Avvocato Michele Pra/
SOCIO B 100%
…..ex SOCIO A ?
1. LE IDEE E LA LORO PROTEZIONE
Avvocato Michele Pra/
LE FASI DELL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE
-‐ analisi strategica prevenJva -‐ sJpula confiden/ality agreement e leLera di intenJ -‐ due diligence -‐ negoziazione del contraLo di compravendita + ancillary agreements -‐ closing -‐ governance post-‐acquisizione: i paI parasociali
1. LE IDEE E LA LORO PROTEZIONE
Avvocato Michele Pra/
LE GARANZIE NEI CONTRATTI DI ACQUISIZIONE (Representa/ons & Warran/es)
garanzie aInenJ al «Jtolo»
R&W
garanzie relaJve al «contenuto» della partecipazione
Avvocato Michele Pra/
PATTI PARASOCIALI
accordi che hanno lo scopo di regolamentare il comportamento dei soci in ordine all’esercizio dei diriI connessi alla propria partecipazione sociale/stabilizzare gli asseI proprietari o il governo della società
regolamentazione dei rapporJ tra soci in modo difforme o complementare rispeLo a quanto stabilito da statuto e aLo cosJtuJvo
Avvocato Michele Pra/
PATTI PARASOCIALI -‐ PRINCIPALI CLAUSOLE
-‐ corporate governance (nomina e funzionamento organi sociali), -‐ convenzioni di voto (regolamentazione voto in assemblea), -‐ convenzioni di blocco (divieto alienazione azioni/prelazione), -‐ tag along right (diriLo di co-‐vendita)/drag along right (diriLo di trascinamento), -‐ clausole di non concorrenza.
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