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An die Aktionäre von Idorsia Ltd

Einladung zur ordentlichen General- versammlung 2019

Einladung

Datum

Ort

Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel

Freitag, 3. Mai 2019, 11.00 Uhr(Türöffnung ab 10.00 Uhr)

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Inhaltsverzeichnis

Überblick6

Organisatorische Hinweise12

Traktanden und Anträge7

Anhang zur Einladung an die Generalversammlung14

Aktionärsbrief44

> Inhaltsverzeichnis Aktionärsbrief

Überblick

Traktanden und Anträge

Organisatorische Hinweise

Anhang zur Einladung an die Generalversammlung

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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Jean-Pierre GarnierPräsident des Verwaltungsrats

Das Team von Idorsia hat 2018 herausragende Fortschritte erzielt. Der Aufwand zur Erlangung der Unabhängigkeit in unserem hochregulierten Pharmaumfeld darf nicht unterschätzt werden. Dies neben der Lancierung von vier Phase-3-Studien und der Weiterentwicklung der frühen Pipeline zu erreichen, ist eine bemerkenswerte Leistung."

Ergebnis, dass nun alle wichtigen Systeme unabhängig von Actelion funktionieren.

• Wir ernannten ein für den Aufbau unserer Vertriebsorganisation verantwortliches Geschäftsleitungsmitglied und unternahmen damit einen weiteren Schritt zur Sicherung der finanziellen Nachhaltigkeit unseres Unternehmens.

• Wir erhöhten unsere Liquidität, um unsere Phase-3-Studien durchführen und anschliessend geeignete Entscheidungen über die besten Vermarktungsstrategien für unsere Produkte treffen zu können.

Anlässlich der bevorstehenden Generalversammlung werden Sie die Möglichkeit erhalten, mehr über diese Fortschritte zu erfahren und das bisher Erreichte an unseren strategischen Prioritäten im Hinblick auf den Aufbau von Idorsia zu einem führenden europäischen

Es freut mich sehr, Sie zur Generalversammlung 2019 von Idorsia einzuladen, an der wir Sie über den Fortschritt unseres Unternehmens im Jahr 2018 informieren werden.Idorsia konnte 2018 in allen Bereichen Fortschritte erzielen: • Wir konnten unsere Pipeline

weiterentwickeln und brachten vier Produkte in Phase 3 der klinischen Entwicklung.

• Wir beendeten unsere Ausgliederungsaktivitäten, mit dem

„

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> Aktionärsbrief

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Biopharmaunternehmen zu messen. Eine Beschreibung unserer Aktivitäten finden Sie auch in unserem Geschäftsbericht 2018 unter: www.idorsia.com/annual-report.

Um Sie auf die Generalversammlung vorzubereiten, möchte ich Ihnen einige Zusammenhänge erläutern und ein paar Hintergrundinformationen zu bestimmten Themen geben, über die wir an diesem Anlass sprechen und abstimmen werden.

Im Verwaltungsrat wird es einige Veränderungen geben. David Stout wird sich in diesem Jahr nicht zur Wiederwahl stellen. Ich möchte deshalb diese Gelegenheit nutzen, ihm für seine wertvolle Unterstützung zu danken. Der Verwaltungsrat schlägt vor, an seiner Stelle Dr. Mathieu Simon in den Verwaltungsrat zu wählen. Dr. Simon ist Senior Advisor bei Messier Maris & Associés, einer auf Fusionen und Übernahmen spezialisierten Beratungsfirma und Venture-Partner bei BB Pureos Bioventures. Dr. Simon durchlief seine berufliche Laufbahn in der pharmazeutischen Industrie, wo er Positionen mit wachsender Verantwortung bis hin zum CEO und Verwaltungsratspräsidenten bekleidete. Ich bin überzeugt, dass Dr. Simon gerade zu diesem Zeitpunkt für unseren Verwaltungsrat eine wichtige Bereicherung darstellt, wo wir das Unternehmen auf den erfolgreichen Abschluss der klinischen Entwicklung einiger unserer wichtigsten Produktkandidaten vorbereiten, um unsere

Innovationen den Patienten bald zur Verfügung zu stellen.

Natürlich sind in dieser Phase Investitionen erforderlich. Für jedes klinische Entwicklungsprogramm der Phase 3 wird derzeit im gesamten Unternehmen an der Erstellung der von den Gesundheitsbehörden verlangten, umfassenden Registrierungsdossiers gearbeitet. Diese beinhalten präklinische Daten, beispielsweise aus toxikologischen Studien, Angaben zur klinischen Pharmakologie, der pharmazeutischen Entwicklung und der Steuerung der globalen Lieferkette, um eine erfolgreiche Markteinführung sicherstellen zu können. Hierzu zählt nicht zuletzt auch die Verarbeitung von wissenschaftlichen Hintergrundinformationen zur Erklärung der einzigartigen Eigenschaften jedes einzelnen Produktes für die verschreibenden Ärzte. Wir können uns glücklich schätzen, verschiedene Vermögenswerte in unserer Pipeline zu haben, in die es sich zu investieren lohnt, und ein grossartiges Expertenteam zu beschäftigen, das genau weiss, was erforderlich ist, um ein Arzneimittel erfolgreich zu registrieren und zu vermarkten. Daneben müssen wir für finanzielle und strategische Flexibilität sorgen. Um dies zu gewährleisten, möchten wir Sie bitten, einer Anhebung des genehmigten Kapitals auf das gleiche Niveau wie vor der Aufnahme zusätzlichen Kapitals im Jahr 2018 zuzustimmen.

Sie werden auch über den Vergütungsbericht 2018 und die vorgeschlagene Gesamtsumme der Maximalentschädigungen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung abstimmen. Weitergehende Informationen zu diesem Thema finden Sie im Anhang zu dieser Einladung. Daraus geht hervor, dass unser Vergütungsansatz vollkommen im Einklang mit der Geschäftsstrategie von Idorsia und unseren anerkannten Vergütungsrichtlinien steht.Idorsia hat 2018 tatsächlich viel erreicht, und mit den bald vorliegenden entscheidenden Studienergebnissen und der damit verbundenen langfristigen Wertschöpfung wird 2019 ein weiteres spannendes Jahr werden.

Ich freue mich, Sie im Mai anlässlich der ordentlichen Generalversammlung von Idorsia willkommen zu heissen.

Mit freundlichen Grüssen

Jean-Pierre GarnierPräsident des Verwaltungsrats

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Überblick

1. Lagebericht 2018, Konzernrechnung 2018, Jahresrechnung 2018 und Vergütungsbericht 2018

1.1 Genehmigung Lagebericht 2018, Konzernrechnung 2018 und Jahresrechnung 2018

1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2018

2. Verwendung des Jahresergebnisses

3. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

4. Änderungen des bestehenden genehmigten Aktienkapitals

5. Wahlen in den Verwaltungsrat5.1 Wiederwahl Verwaltungsrat5.2 Neuwahl Verwaltungsrat5.3 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates5.4 Wahlen in den Vergütungsausschuss

6. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

6.1 Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder)

6.2 Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung 2020

7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

8. Wahl der Revisionsstelle

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Aktionärsbrief

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1. Lagebericht 2018, Konzernrechnung 2018, Jahresrechnung 2018 und Vergütungsbericht 2018

1.1 Genehmigung Lagebericht 2018, Konzernrechnung 2018 und Jahresrechnung 2018Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht 2018, die Konzernrechnung 2018 und die Jahresrechnung 2018 zu genehmigen.

1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2018Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2018 zuzustimmen (die Abstimmung hat konsultativen Charakter und ist nicht bindend).

Erläuterung des Verwaltungsrates: Der Vergütungsbericht ist den Aktionären zugänglich gemacht worden und kann auf der Website der Gesellschaft www.idorsia.com eingesehen werden. Er erklärt die Struktur und die Grundsätze des Vergütungssystems bei Idorsia Ltd. Darüber hinaus legt der Vergütungsbericht, in Übereinstimmung mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften, die Vergütungen des Verwaltungsrates und des Idorsia Executive Committee für 2018 dar.

2. Verwendung des Jahresergebnisses

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Verwendung des Jahresergebnisses wie folgt:

(in tausend CHF)

Gewinnvortrag (Verlustvortrag) am 1. Januar 2018

(13 322)

Bilanzgewinn (bzw. -verlust) 2018 (10 846)

Vortrag auf neue Rechnung (24 168)

Erläuterung des Verwaltungsrates: Der Bilanzverlust 2018 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.


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> Traktanden und Anträge



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https://www.idorsia.com

3. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

4. Änderungen des bestehenden genehmigten Aktienkapitals

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bestehenden genehmigten Aktienkapitals auf CHF 2 650 000, die Verlängerung des bestehenden genehmigten Aktienkapitals bis zum 3. Mai 2021 sowie die entsprechende Anpassung von Art. 3B Abs. 1 der Statuten wie folgt (Änderungen hervorgehoben):

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 3. Mai 2021 um höchstens CHF 2 650 000 durch Ausgabe von bis zu 53 000 000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0,05 zu erhöhen. […] [Der restliche Absatz bleibt unverändert]

Erläuterung des Verwaltungsrates: Idorsia ist auf die von zusätzlichem genehmigtem Kapital ausgehende Flexibilität angewiesen, um die Wachstumspläne der Gesellschaft zu unterstützen sowie ihre Forschungsprojekte und klinischen Entwicklungsprogramme und weitere strategische Projekte zu finanzieren.

5. Wahlen in den Verwaltungsrat

5.1 Wiederwahl VerwaltungsratAntrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von:

– Jean-Pierre Garnier– Jean-Paul Clozel– Robert Bertolini– John J. Greisch– Viviane Monges

in den Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2020.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Corporate Governance Bericht 2018 enthalten, der auf der Website der Gesellschaft eingesehen werden kann.

5.2 Neuwahl VerwaltungsratAntrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Dr. Mathieu Simon für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2020.


Überblick




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Dr. Mathieu Simon Dr. Mathieu Simon ist derzeit als Senior Advisor bei Messier Maris & Associés tätig, einer auf Fusionen und Übernahmen spezialisierten Beratungsfirma mit Sitz in Paris, New York und London. Ausserdem ist Dr. Simon Venture-Partner bei BB Pureos Bioventures (Bellevue Venture Capital) in Zürich, Schweiz, unabhängiges Verwaltungsratsmitglied bei VAXIMM AG (Schweiz) und LNC SA (Frankreich) sowie Mitglied des Verwaltungsrats bei Affimed (AFMD NASDAQ).

Dr. Simon begann seine Karriere in der pharmazeutischen Industrie bei Wyeth Pharmaceuticals, wo er während 18 Jahren verschiedene Führungspositionen auf Konzernebene sowie regionale Funktionen in den USA und Europa innehatte (Head of International Marketing and Medical Affairs und Leiter verschiedener Niederlassungen von Wyeth, einschliesslich zehn Jahre als Präsident von Wyeth in Italien). Anschliessend wechselte Dr. Simon als Senior Vice President Head of Global Pharmaceutical Operations zu Pierre Fabre SA, dem drittgrössten französischen Pharmaunternehmen.

2012 wurde Dr. Simon zum Chief Executive Officer und Verwaltungsratspräsidenten von Cellartis AB ernannt, einem schwedischen Unternehmen, das Pionierarbeit auf dem Gebiet der regenerativen Medizin leistete, bis das Unternehmen 2014 von Takara Bio Inc. übernommen wurde. Als Leiter von Cellectis Therapeutics (von 2012 bis 2014) war er gemeinsam mit Dr. Andrew Scharenberg (Seattle Children’s Hospital), der zu dieser Zeit als Chief Scientific Officer bei Cellectis Therapeutics wirkte, an der Entwicklung einer neuen Klasse

von allogenen CAR T-Zellen zur gezielten Behandlung bösartiger hämatologischer Erkrankungen beteiligt, die sich jetzt in den Vereinigten Staaten in der klinischen Entwicklung befindet.

Nach der Integration von Cellectis Therapeutics in die Muttergesellschaft der Cellectis-Gruppe war Dr. Simon von 2012 bis 2018 als Executive Vice President und Chief Operating Officer von Cellectis (NASDAQ: CLLS) tätig. Darüber hinaus war er von 2014 bis zu seiner Pensionierung bei Cellectis im Jahr 2018 Mitglied des Verwaltungsrats von Cellectis.

Dr. Mathieu Simon fungiert ausserdem als Berater der Europäischen Kommission (Programm Horizon 2020).

Dr. Simon besitzt die Qualifikation als Facharzt für Innere Medizin der Medizinischen Fakultät der Universität Paris Diderot (Paris VII). 1982 beendete er sein Medizinstudium an der Universität von Paris.

Lebenslauf des vorgeschlagenen neuen Mitglieds des Verwaltungsrats

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5.3 Wahl des Präsidenten des VerwaltungsratesAntrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Dr. Jean-Pierre Garnier als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2020.

5.4 Wahlen in den VergütungsausschussAntrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Dr. Jean-Pierre Garnier, Herrn John J. Greisch, Frau Viviane Monges und Dr. Mathieu Simon, sollte er unter Traktandum 5.2 in den Verwaltungsrat gewählt werden, in den Vergütungsausschuss jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2020.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Wahlen erfolgen einzeln. Falls gewählt, wird der Verwaltungsrat Herrn John J. Greisch zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses ernennen.

6. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

6.1 Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder)Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder) von CHF 1,3 Millionen für die Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung 2020 zu genehmigen.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. a der Statuten unterbreitet der Verwaltungsrat der Generalversammlung jedes Jahr die maximale Gesamtvergütung der nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung. Über die individuelle Zuteilung der Vergütung entscheidet der Verwaltungsrat. Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge gemäss den entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

Ausführliche Informationen zu diesem Antrag finden Sie im Anhang zu dieser Einladung.

Die den nicht-exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates effektiv ausbezahlte Vergütung wird jeweils pro Kalenderjahr im Vergütungsbericht offengelegt. Wie in unseren Statuten vorgesehen, wird der Vergütungsbericht zudem der ordentlichen Generalversammlung zu einer nicht-bindenden Konsultativabstimmung unterbreitet.


Überblick




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6.2 Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung 2020Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Idorsia Executive Committee (IEC) für das Geschäftsjahr 2020 in der Höhe von CHF 10,7 Millionen zu genehmigen (unter Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherung).

Erläuterung des Verwaltungsrates: Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. b der Statuten unterbreitet der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung die maximale Vergütung des IEC für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung. Dieser Betrag umfasst das 2020 zu zahlende Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und Zulagen, die auf 2020 bezogene kurzfristige variable Vergütung sowie die langfristige variable Vergütung, welche 2020 zugeteilt wird.

Der aggregierte maximale Vergütungsbetrag stellt ein Budget dar und basiert auf der Annahme, dass jedes Mitglied des IEC alle Ziele der variablen kurzfristigen

Vergütungspläne (Bonus) des Unternehmens und alle Kriterien des Zuteilungsplans des Unternehmens für die variable langfristige Vergütung vollständig erreicht hat. Er darf nicht als tatsächlich entrichteter oder zugesprochener Vergütungsbetrag angesehen werden. Die tatsächliche Vergütung ist abhängig von der Leistung der Firma und der individuellen Zielerreichung.

Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge gemäss den entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen. Ausführliche Informationen zu diesem Antrag finden Sie im Anhang zu dieser Einladung.

Die Gesamtvergütung, die 2019 an das IEC entrichtet wird, sowie die Vergütung seines bestbezahlten Mitglieds werden im Vergütungsbericht 2019 offengelegt und der ordentlichen Generalversammlung 2020 zu einer nicht-bindenden Konsultativabstimmung unterbreitet.

7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von BDO AG, vertreten durch Herrn Marc Schaffner, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2020.

8. Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2019 wiederzuwählen.

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Traktandierungsbegehren Am 8. Februar 2019, nach einer entsprechenden Ankündigung in den Medien am 7. Februar 2019, publizierte Idorsia Ltd eine Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), mit welcher die berechtigten Aktionäre eingeladen wurden, bis zum 14. März 2019 Traktandierungsbegehren einzureichen. Es sind keine Traktandierungsbegehren eingegangen.

LokalitätDie ordentliche Generalversammlung wird im Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel, stattfinden.

Geschäftsbericht und VergütungsberichtDer Lagebericht mit Jahresrechnung und Konzernrechnung und der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2018 sowie der Vergütungsbericht 2018 können von den Aktionären in den Geschäftsräumen der Idorsia Ltd, Hegenheimermattweg 91, CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. Im Aktienbuch eingetragene Aktionäre können eine Zustellung dieser Dokumente verlangen.

Alle Dokumente sind auch online unter http://www.idorsia.com/annual-report erhältlich.

ZutrittskartenDie Aktionäre werden gebeten, das dieser Einladung beiliegende Formular betreffend Ausübung der Stimmrechte und Einsetzung von Vertretern bis spätestens am 30. April 2019 an die Gesellschaft (c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, CH-4614 Hägendorf, Schweiz) zurückzusenden, damit die Zutrittskarten und Stimmunterlagen rechtzeitig zugestellt werden können. Die Zustellung erfolgt ab dem 25. April 2019.

Ausübung des Stimmrechts und StellvertretungStimmberechtigt sind die am 24. April 2019 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien.

Das dieser Einladung beiliegende Formular kann wie folgt verwendet werden: (i) Zur Bestellung der Zutrittskarte und der Stimmunterlagen für die persönliche Teilnahme, (ii) zur Vertretung durch einen anderen Aktionär mittels schriftlicher

Vollmacht; oder (iii) zur Erteilung der Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter BDO AG, Entfelderstrasse 1, CH-5001 Aarau, mittels beiliegendem Antwortcouvert.

Elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung an den unabhängigen StimmrechtsvertreterAktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter www.netvote.ch/idorsia beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 30. April 2019, 12:00 Uhr, möglich.

SimultanübersetzungenDie Generalversammlung wird auf Englisch abgehalten und simultan auf Deutsch übersetzt. Kopfhörer können im Foyer bezogen werden.


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> Organisatorische Hinweise


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Für den Verwaltungsrat: Dr. Jean-Pierre GarnierPräsident

WortmeldeschalterAktionärinnen und Aktionäre, die ein Votum abgeben wollen, werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter in der Nähe der Registrierungsschalter zu melden.

Antragstellung durch Aktionärinnen und AktionäreAnträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie der Generalversammlung durch die Aktionärinnen und Aktionäre selbst oder durch einen für sie handelnden individuellen Vertreter unterbreitet werden. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter handelt nicht als individueller Vertreter in diesem Sinne.

Allschwil, 29. März 2019

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1. Einleitung

Nach Annahme einer Initiative durch die Schweizer Stimmbürger am 3. März 2013 trat die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften („Verordnung“) am 1. Januar 2014 in Kraft.

Gemäss der Verordnung muss die prospektive Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (Idorsia Executive Committee oder IEC) den Aktionären anlässlich der GV der Aktionäre zur Abstimmung mit bindender Wirkung vorgelegt werden.

Die durch die Aktionäre bewilligte maximale Gesamtvergütung für Mitglieder des Verwaltungsrats bezieht sich auf das Jahr von der GV 2019 bis zur GV 2020. Die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung für Mitglieder der Geschäftsleitung bezieht sich auf das Geschäftsjahr 2020.

Auf den folgenden Seiten finden Sie wichtige Informationen zu diesen Traktanden.

Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats (nicht-exekutive Mitglieder) – GV 2019–GV 2020 und der Geschäftsleitung für das Jahr 2020 (maximale Gesamtvergütung)



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> Anhang zur Einladung an die Generalversammlung

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2. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats (nicht-exekutive Direktoren - „NEDs“)

a) Vergütungsstruktur für NEDs für die Amtsdauer des Verwaltungsrats von der GV 2019 bis zur GV 2020Die für die Zeit von der GV 2019 bis zur GV 2020 vorgeschlagene Vergütungsstruktur für NEDs bleibt gegenüber der vergangenen Amtszeit unverändert und ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Vergütung für NEDs pro Amtsdauer

CHF

Präsident des Verwaltungsrats 350 000

Verwaltungsratsmitglied 150 000

Zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in einem Ausschuss des Verwaltungsrats 15 000

* Im Zusammenhang mit der Vergütung des Verwaltungsrats entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialver-sicherungssysteme in Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der maximalen Gesamtvergütung enthalten.

Von der Gesamtvergütung werden 25% in bar und 75% in Aktien ausgezahlt, die für ein Jahr gesperrt sind.

Zusätzlich besteht eine feste Entschädigung von CHF 70'000 in bar pro Amtsdauer für den Verwaltungsratspräsidenten von Vaxxilon, an der Idorsia eine Mehrheitsbeteiligung hält.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Verwaltungsrats wird kein zusätzliches Entgelt ausgerichtet.

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3. Genehmigung der Vergütung des IEC für 2020

a) Übersicht über standardmässige Vergütungskomponenten für Mitglieder des IEC1. Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und

Zulagen • Basierend auf dem

Verantwortungsumfang und der Verantwortungsstufe der Position sowie dem Erfahrungs- und Wissensstand, der für die Ausübung der Funktion erforderlich ist.

• Gesetzliche Leistungen wie Pensionskassenbeiträge und Versicherungen und andere Vergütungen (z.B. Auto, Umzug).

2. Short-Term Incentive Plan (STIP) • Dieser Plan dient als Anreiz zur

Erfüllung der Jahresziele von Idorsia. • Als Zielprämie wird ein Prozentsatz

vom Grundgehalt festgelegt. • Die Zahlung erfolgt in Form eines

Bonus im Jahr nach dem Performance-Jahr in Aktien (65% mit einer Sperrfrist von zwei Jahren) und in bar (35%). Sie kann zwischen 0 und 200% liegen. Der vom Vergütungsausschuss festgelegte Höchstsatz liegt derzeit bei 150% der Auszahlungsquote und ist abhängig davon, ob die Ziele im Vergleich zu den Zielvorgaben tatsächlich erreicht wurden.

b) Beschreibung der Berechnung der Vergütung des Verwaltungsrats (NEDs) für die Amtsdauer von der GV 2019 bis zur GV 2020 Die maximale Gesamtvergütung der NEDs für die Amtsdauer des Verwaltungsrats von der GV 2019 bis zur GV 2020, die der GV 2019 zur Genehmigung vorgelegt wird, beträgt CHF 1,3 Millionen. Diese entspricht der Höhe, die von den Aktionären für die Amtsdauer GV 2018 - GV 2019 bewilligt worden war. In dieser Summe sind weder die Vergütung des CEO noch Sozialversicherungsbeiträge enthalten.

Die maximale Gesamtvergütung von CHF 1,3 Millionen bezieht sich auf die Honorare, die an den Verwaltungsrat, welcher aktuell aus fünf Mitgliedern besteht, entrichtet werden. Zusätzlich enthalten ist ein Betrag für die Vergütung eines weiteren potenziellen Mitglieds des Verwaltungsrats, sofern diese benötigt werden sollte.

Zu Ihrer Information: die tatsächliche Gesamtvergütung der NEDs für die Amtsdauer von 2018 bis 2019 wird sich voraussichtlich auf CHF 1,03 Millionen oder 79% des bewilligten Maximalbetrags belaufen (unter der Voraussetzung, dass vor der GV 2019 keine personellen Veränderungen im Verwaltungsrat vorgenommen werden).

3. Long-Term Incentive Plan (LTIP) • Bringt die Vergütung des IEC in

Einklang mit den Aktionärsrenditen. • Die jährliche Zuteilung erfolgt

derzeit in Aktienoptionen, die bei ununterbrochener Unternehmenszugehörigkeit nach drei Jahren ausgeübt werden können.

• Die Spanne der erzielbaren Beträge wird jährlich festgesetzt, wobei die tatsächlichen Prämien in Übereinstimmung mit den Statuten bis zu 200% über den Zielbeträgen liegen können. Der vom Vergütungsausschuss festgelegte Höchstsatz liegt derzeit bei 150%.

b) Beschreibung der Berechnung der Vergütung des IEC für 2020Die anlässlich der GV 2019 zur Genehmigung beantragte maximale Gesamtvergütung des IEC für 2020 beträgt CHF 10,7 Millionen, gegenüber CHF 9.0 Millionen, die für 2019 genehmigt wurden. Dieser Unterschied ist fast ausschließlich auf die Aufnahme eines neuen Mitglieds in das IEC (Chief Commercial Officer) zurückzuführen.

Dieser Betrag setzt voraus, dass die Zahl der Mitglieder des IEC in der Zeit von 2019 bis 2020 unverändert bleibt. Derzeit setzt sich das IEC einschliesslich des CEO aus fünf Mitgliedern zusammen, was einer Erhöhung um ein Mitglied (Chief Commercial Officer) gegenüber den ersten elf Monaten 2018 entspricht.


Überblick




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2018 2019 2020

9.0

10.7

9.07.8

Das Budget für 2020 wurde in Übereinstimmung mit den Vergütungsrichtlinien und den im Abschnitt 3 (a) beschriebenen Regeln der Incentive-Pläne auf der Basis einer Auszahlung von 150% der Zielprämien im Rahmen des STIP und von 150% der LTIP-Zielprämien berechnet. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine Anpassung an jedes beliebige Leistungsniveau im Jahr 2020 erfolgen kann und das Unternehmen seinen rechtlichen Verpflichtungen nachkommt. Die Maximalbeträge gemäss Statuten liegen im Vergleich hierzu in beiden Fällen bei 200%.

Das folgende Diagramm veranschaulicht die Entwicklung der maximalen Gesamtvergütung des IEC von 2018 bis 2020 und vergleicht den für 2018 tatsächlich ausbezahlten Betrag mit dem seitens Actelion Ltd als bis zum Börsengang von Idorsia alleinigem Aktionär des Unternehmens bewilligten Maximalbetrag:

CHF Millionen

(1) Im Zusammenhang mit der Vergütung des IEC entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungssysteme in Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der maximalen Gesamtvergütung oder in den tatsächlichen Werten der Grafik enthalten. Die Sozialversicherungsbeiträge für LTIP-Awards werden ebenfalls nicht berücksichtigt, da sie erst bei Aus-übung der Aktienoptionen fällig werden. Es ist davon auszugehen, dass sie Sozialversicherungskosten für den Arbeitgeber in Höhe von bis zu 7% auf die anfallenden Gewinne nach sich ziehen werden.

Maximal (1)

Effektiv (1)

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Die folgende Tabelle zeigt die Aufteilung der maximalen Gesamtvergütung des IEC. Dabei handelt es sich um Richtwerte, die Änderungen unterliegen können. Die Gesamtvergütung für das Jahr 2020 wird jedoch CHF 10,7 Millionen (unter Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherung und unter der Annahme, dass sich die Zahl der Mitglieder des IEC gegenüber der aktuellen Zahl nicht erhöht) nicht überschreiten:

c) Berechnungsmethode für Vergütungsbestandteile1. Grundgehalt, Zulagen und

Vorsorgeleistungen: Bezieht sich auf die 2020 an das IEC auszurichtende Lohnsumme plus 3% Jahressteigerung einschliesslich Zulagen, Vorsorgeleistungen und Arbeitgeberbeiträge an die Pensionskasse, berechnet auf der Grundlage der Vergütungsrichtlinien und der Bestimmungen des Pensionsplans von Idorsia (7,5% auf das Grundgehalt und 5% auf den Bonus im Rahmen des STIP).

2. Short-Term Incentive Plan: Entspricht 150% des für 2020 für das IEC festgelegten Zielwerts für den Gesamtbonus. Die in den Statuten festgelegten Maximalbeträge liegen im Vergleich hierzu bei 200%.

3. Long-Term Incentive Plan: Entspricht dem Zeitwert der Prämien bei 150% des 2020 für die Mitglieder des IEC festgelegten Zielwerts für den Gesamtbonus. Die in den Statuten festgelegten Maximalbeträge liegen im Vergleich hierzu bei 200%.

Vergütungsbestandteile

Maximalbetrag in CHF Millionen

Grundgehalt, Zulagen und Vorsorgeleistungen

3,3

Short-Term Incentive Plan (STIP) 2,7

Long-Term Incentive Plan (LTIP) 4,7

Total 2020 10,7


Überblick




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Financial Report

ANNUAL REPORT

2018

Compensation Report

ANNUAL REPORT

2018

Business Report

ANNUAL REPORT

2018

Governance Report

ANNUAL REPORT

2018

Der Jahresbericht 2018 ist auf Englisch auf der Idorsia-Webseite erhältlich: www.idorsia.com

Alle Handelsmarken sind rechtlich geschützt.

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https://www.idorsia.com/documents/com/corporate-reports/190207_idorsia-annual-report-2018-business.pdf

https://www.idorsia.com/documents/com/corporate-reports/190207_idorsia-annual-report-2018-compensation.pdf

https://www.idorsia.com/documents/com/corporate-reports/190207_idorsia-annual-report-2018-financial.pdf

https://www.idorsia.com/documents/com/corporate-reports/190207_idorsia-annual-report-2018-governance.pdf

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Telefon +41 58 844 10 [email protected]© Idorsia Pharmaceuticals Ltd 2019www.idorsia.com

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