anbefalinger for god selskabsledelse omxc20-selskaber ... · de anbefaling og således redegør...

Anbefalinger for god selskabsledelse

OMXC20-selskaber

April 2009

832969-12

Indledning

Danske selskaber optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S skal i deres årsrapport give en redegørelse for, hvorledes de forholder sig til Komité-

en for god Selskabsledelses anbefalinger af 15. august 2005 med senere ændringer (”Anbefalingerne”), der indeholder 67 konkrete anbefalinger for god

selskabsledelse. Redegørelsen i årsrapporten skal udarbejdes under iagttagelse af ”følg eller forklar”-princippet, hvilket indebærer, at selskaberne enten

skal følge Anbefalingerne eller forklare, hvorfor Anbefalingerne, helt eller delvist, ikke følges.

”Følg eller forklar”-princippet lægger op til, at det må bero på det enkelte selskabs egne forhold, i hvilket omfang Anbefalingerne følges, eller hvorvidt dette

ikke er hensigtsmæssigt eller ønskeligt. Med indarbejdelsen af Anbefalingerne i børsens oplysningsforpligtelser, er det således ikke lagt til grund, at det en-

kelte selskab skal efterleve Anbefalingerne, men derimod at der skal være gennemsigtighed om selskabernes ledelsesstruktur.

Selskaberne skal i årsrapporten konkret forholde sig til hver af Anbefalingerne eller forholde sig til Anbefalingerne i beretningsform eller på anden måde.

Det er naturligt og væsentligt, at der fokuseres på de områder, hvor Anbefalingerne ikke følges. Anvendes en mere generel beretningsform i årsrapporten,

kan supplerende oplysninger gives på selskabets hjemmeside, når blot det væsentligste indhold findes i årsrapporten.

Hensigten med denne oversigt er at give et overblik over, hvorledes OMXC20-selskaberne forholder sig til Anbefalingerne. Af oversigten fremgår det, hvor-

vidt det enkelte selskab efterlever (”følger”) den pågældende anbefaling, eller hvorvidt selskabet har valgt ikke eller kun delvist at efterleve den pågælden-

de anbefaling og således redegør nærmere for baggrunden herfor.

OMXC20 består af 19 selskaber, da både A.P. Møller - Mærsk A/S’ A-aktie og A.P. Møller - Mærsk A/S’ B-aktie indgår i indekset. Nordea Bank AB er under-

lagt svensk ret og følger almindelig anerkendte principper for god selskabsledelse, herunder de regler og principper, der er fastsat i de svenske regler for

god selskabsledelse, og Nordea Bank AB er derfor ikke medtaget i oversigten.

Oplysningerne er baseret på de 18 danske OMXC20-selskabers omtale af Anbefalingerne i de enkelte selskabers senest offentliggjorte årsrapporter samt i

eventuelle uddybende beskrivelser offentliggjort på de enkelte selskabers hjemmesider. 12 selskaber – Coloplast A/S, Dampskibsselskabet NORDEN A/S,

Danisco A/S, DSV A/S, H. Lundbeck A/S, NKT Holding A/S, Novo Nordisk A/S, Novozymes A/S, Sydbank A/S, Topdanmark A/S, Vestas A/S og William De-

mant Holding A/S – har valgt på deres respektive hjemmesider at forholde sig til hver enkelt af de 67 anbefalinger.

832969-13

Oversigten tager alene udgangspunkt i selskabernes egen beskrivelse af eventuelle fravigelser fra Anbefalingerne. Hvis et selskab eksempelvis ikke har ind-

ført incitamentsaflønning, vil det ikke have beskrevet fravigelser fra anbefalingerne om ”overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning”, og oversigten

tager således ikke højde for, om en konkret anbefaling er relevant for det enkelte selskab eller ej.

En række af de 67 anbefalinger indeholder flere forhold. Hvis et selskab ikke udtrykkeligt har redegjort for, at der er et eller flere forhold i en konkret anbe-

faling, der helt eller delvist ikke følges, betragtes anbefalingen i oversigten i det hele som værende fulgt. Eksempelvis angiver kun tre af de 18 selskaber, at

de ikke følger anbefalingerne om en vederlagspolitik, der blandt andet indeholder en anbefaling om, at bestyrelsens vederlag for det indeværende regn-

skabsår fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse, selv der i praksis for-

mentlig er mere end tre OMXC20-selskaber, der ikke overholder denne anbefaling.

Komitéen for god Selskabsledelse har den 10. december 2008 foretaget ændringer i Anbefalingerne med det formål at fremme, at bestyrelsen får en brede-

re kønsmæssig sammensætning, mens der fortsat tages højde for kvalifikationskravene. Selskabernes stillingtagen til de nye anbefalinger om mangfoldig-

hed efter ”følg eller forklar”-princippet er først et krav for årsrapporter, der offentliggøres for regnskabsår, der starter 1. april 2008 og senere, og anbefa-

lingerne om mangfoldighed er derfor ikke medtaget i denne oversigt.

Overordnet kan det konkluderes, at de anbefalinger, som selskaberne primært ikke eller kun delvist følger, er

• anbefalingen om åbenhed i årsrapporten om bestyrelsens og direktionens vederlag på individniveau (10 selskaber)

• anbefalingen om det maksimale antal bestyrelsesposter, et bestyrelsesmedlem beklæder uden for koncernen (8 selskaber)

• anbefalingerne om en fastlagt evalueringsprocedure for bestyrelsen (8 selskaber)

• anbefalingen om medtagelse af en række nærmere angivne oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne i årsrapporten, herunder aktiebesiddelser på

individniveau (5 selskaber)

• anbefalingen om at bestyrelsesmedlemmerne er på valg hvert år (5 selskaber)

Som det fremgår nedenfor følger to selskaber - Novo Nordisk A/S og TrygVesta A/S - alle 67 anbefalinger.

832969-14

0

1

2

3

4

An

tal

sels

kab

er

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

Antal anbefalingerder ikke eller kundelvist følges

København, april 2009

Gorrissen Federspiel Kierkegaard

832969-15

Oversigt over de enkelte selskaberAnbefaling A.P.

Møller -Mærsk

A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S

Damp-skibssel-skabet

NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S

DSV A/S FLSmidth A/S

Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S

William Demant Holding

A/S

I. Aktionærernes rolle og sam-

spil med selskabsledelsen

1. Udøvelse af ejerskab og kommunikationDet anbefales, at selskaberne medvirker til, at kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes gøres så let og omkost-ningsfrit som muligt for aktionæ-rerne bl.a. ved brug af informati-onsteknologi.

Har valgt ik-ke at invol-vere sig i kommunika-tion aktio-nærerne imellem, da denne re-spekteres som et an-liggende mellem de enkelte akti-onærer.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger

2. Kapital- og aktiestruktur

Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og ak-tiestruktur fortsat er i aktionærer-nes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i sel-skabets årsrapport.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger

3. Forberedelse af generalfor-samlingen, herunder indkaldel-se og afgivelse af fuldmagterDet anbefales, at generalforsam-lingen indkaldes med et tilstrække-ligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen, at indkaldel-sen med tilhørende dagsorden ud-formes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dags-ordenens punkter, og at fuldmag-ter, som gives til selskabets besty-relse, så vidt muligt indeholder ak-tionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen.


4. Bestyrelsens pligter og akti-onærernes rettigheder ved overtagelsesforsøgNår et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at be-styrelsen i sådanne situationer af-holder sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens god-kendelse at imødegå et overtagel-sesforsøg ved at træffe dispositio-ner, som reelt afskærer aktionæ-

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger I lyset af de be-grænsnin-ger som følger af lovgivnin-gen, Novo Nordisk

Bestyrel-sen vil i tilfælde af overtagel-sesforsøg bedst mu-ligt tilgo-dese alle

Følger Følger Følger Følger

832969-16

Anbefaling A.P. Møller -Mærsk

A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

rerne fra at tage stilling til overta-gelsesforsøget.

Fondens vedtægter samt No-vozymes' ejerstruk-tur forbe-holder be-styrelsensig retten til i visse tilfælde at afvise overtagel-sestilbud uden fore-læggelse for aktio-nærerne.

interesser – primært selvsagt selskabets såvel som aktionæ-rernes –samtidig med at bankens erklærede mål om fortsat selvstæn-dighed re-spekteres.

II. Interessenternes rolle og

betydning for selskabet

1. Selskabets politik i relation til interessenterneDet anbefales, at bestyrelsen ved-tager en politik for selskabets for-hold til sine interessenter.

Følger Følger Følger Har ingen decideret politik for forholdet til sine in-teressen-ter.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger

2. Interessenternes rolle og in-teresserDet anbefales, at bestyrelsen sik-rer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overens-stemmelse med selskabets politik herom.

Følger Følger Følger Se oven for

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger

III. Åbenhed og gennemsigtig-

hed

1. Oplysning og afgivelse af in-formationDet anbefales, at bestyrelsen ved-tager en informations- og kommu-nikationspolitik.


Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og fi-nansmarkedernes vurdering af sel-skabet og dets aktiviteter samt for-retningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks på en pålidelig og fyldestgørende må-de, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige reg-ler.


Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og


832969-17


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjem-meside med identisk indhold på disse sprog.2. Investor-relationen

Det anbefales, at bestyrelsen skaber grundlag for en løbende dialog mellem selskabet og selska-bets aktionærer og potentielle akti-onær.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Investor-præsenta-tioner transmit-teres ikke live på In-ternettet.


3. Årsrapporten og supplerende oplysningerDet anbefales, at bestyrelsen overvejer i hvilket omfang, årsrap-porten skal suppleres med andre end de krævede internationale an-erkendte regnskabsstandarder som f.eks. US-GAAP, hvis branchefor-hold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til mod-tagernes informationsbehov, her-under hensynet til sammenlignelig-hed.


Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjen-ligt, at selskabet offentliggør yder-ligere uddybende ikke-finansielle oplysninger.


4. Kvartalsrapporter

Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter.

Der offent-liggøres pe-riodemed-delelser.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Egentlige kvartals-rapportervurderes ikke vil bi-drage til en bedre forståelse af selska-betsaktiviteter, idet perio-demedde-lelserne i tilstrække-ligt om-fangredegør for væsentlige begiven-heder og transakti-oner, der

832969-18


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

har fundet sted i den pågælden-de perio-de.

IV. Bestyrelsens opgaver og

ansvar

1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar

Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og fastlægger sine væsentligste opga-ver i relation til varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt den lø-bende vurdering direktionens ar-bejde.


2. Bestyrelsesformandens op-gaver

Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventu-elt næstformandens opgaver, plig-ter og ansvar.

Bestyrelsenforholder sig på det en-kelte besty-relsesmøde til hvilke op-gaver, der skal udføres i det daglige og på læn-gere sigt. Denne ar-bejdsform er den mest hensigts-mæssige for selskabet frem for f.eks. at ha-ve en for-mel,detaljeret arbejds- og opgavebe-skrivelse for besty-relsesfor-mandenog eventu-elle næst-formænd, der kan ri-sikere at være be-grænsende.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Rammer-ne for be-styrelsens arbejde, herunder overord-nede an-visninger vedrøren-de for-mandens og næst-forman-dens op-gaver mv., er fastlagt i bestyrel-sens for-retnings-orden og findes passende.

Følger Følger Følger Der er i forret-ningsorde-nen for bestyrel-sen indar-bejdet særligearbejds-og opga-vebeskri-velser for bestyrel-sesfor-manden og næst-forman-den.

832969-19


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

Det anbefales, at bestyrelsesfor-manden påser, at det enkelte be-styrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet.


Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet, som skal kunne fungere i tilfælde af besty-relsesformandens forfald og i øvrigtvære en effektiv sparringspartner for denne.


3. Forretningsorden

Det anbefales, at forretningsorde-nen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette.


4. Information fra direktionen til bestyrelsen

Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktio-nens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt med hen-blik på at sikre, at der løbende til-går bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som besty-relsen har behov for.


V. Bestyrelsens sammensæt-

ning

1. Rekruttering og valg af be-styrelsesmedlemmerDet anbefales, at bestyrelsen sik-rer en formel, grundig og gennem-sigtig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater med hen-blik på at sikre en bestyrelses-sammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrel-sen, som er nødvendige for, at be-styrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Rekrutte-ring af nye bestyrel-sesmed-lemmer sker gen-nem en proces, baseret bl.a. på dialog mellem bestyrel-sen og in-volverede lokalråds-formænd.


Det anbefales, at det bl.a. sker ved:• at bestyrelsen udsender en be-

skrivelse af de opstillede besty-relseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til

Det er ikke hensigts-mæssigt el-ler relevant at lave en udtømmen-

Følger Følger Ikke rede-gjort for hvertenkelt medlems særlige

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Se oven for

Følger Følger Følger Offentlig-gør ikke en samlet oversigtover de individuel-

832969-110


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dags-ordenen, og at beskrivelsen in-deholder oplysninger om besty-relseskandidaternes øvrige di-rektions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende orga-nisationsopgaver.

• at der gives oplysning om de rekrutteringskriterier, som be-styrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifi-kationer, international erfaring m.v., som det efter bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen, og at der sikres selskabets ejere mulighed for at drøfte rekrutte-ringskriterierne.

• at bestyrelsen årligt offentliggør en profil af bestyrelsens sam-mensætning og oplysninger om de individuelle medlemmers eventuelle særlige kompetencer, som er af betydning for vareta-gelsen af deres hverv.

de liste over speci-fikke re-krutte-ringskrite-rier.

De enkelte bestyrel-sesmed-lemmer er indstillet og valgtud fra en samlet vur-dering af bestyrel-sens og det enkeltemedlems kvalifikatio-ner, herun-der relevant og fornøden viden samt erfaring i forhold til selskabets behov. Af årsrappor-ten fremgår det enkelte bestyrel-sesmed-lems andre ledelses-hverv og krævende organisati-onsopga-ver.

kompeten-cer, da det afgørende for aktio-nærerne må være bestyrel-sens sam-lede for-udsætnin-ger for at bestride sit hverv.

le besty-relsesmed-lemmers særlige kompeten-cer, som måtte væ-re af be-tydning for varetagel-sen afbestyrel-sesmed-lemmets hverv, idet det vurde-res, at en sådan liste ikke vil være til-strækkelig dækkende.

2. Introduktion til og uddannel-se af nye bestyrelsesmedlem-merDet anbefales, at bestyrelsesmed-lemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, og at bestyrelsesformanden i samarbejde med de enkelte medlemmer tager stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse.


Det anbefales, at bestyrelsen år-ligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmer-nes kompetence og sagkundskab bør opdateres.

Det enkelte bestyrel-sesmedlem har selv an-svar for at gøre op-mærksom


832969-111


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

på et even-tuelt behov for opdate-ring af kompetence og sag-kundskab.

3. Antallet af bestyrelsesmed-lemmerDet anbefales, at bestyrelsen ikke er større end der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv be-slutningsproces, hvor alle med-lemmer har mulighed for at deltage aktivt, og sådan at størrelsen giver mulighed for at bestyrelsens kom-petencer og erfaringer passer til selskabets behov.


Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt antallet af bestyrelses-medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.


4. Bestyrelsens uafhængighed

Med henblik på at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser anbefales det, at mindst halvde-len af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhæn-gige.

Følger Fem af otte generalfor-samlings-valgte be-styrelses-medlemmer har nær til-knytning til selskabetshovedakti-onær, Carlsberg-fondet, idet de udgør Fondets di-rektion.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger

Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt oplyser hvil-ke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige, og at dette begrun-des.


Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse.


Det anbefales, at årsrapporten in-deholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne:• den pågældendes stilling• den pågældendes øvrige direkti-

ons- og bestyrelsesposter i så-vel danske som udenlandske

Handler indberettes og offent-liggøres afbørsen. Det er ikke fun-det nød-

Der oply-ses om bestyrel-sesmed-lemmernesledelses-hverv i

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Der gi-ves ikke oplys-ninger om de enkelte bestyrel-

Følger Følger Følger Følger Der er ikke ud-over insi-deres indberet-ning be-hov for

Følger Følger Det enkel-te med-lems ak-tiebehold-ning er ik-ke specifi-ceret, idet

832969-112


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

selskaber samt krævende orga-nisationsopgaver

• det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne sel-skaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlem-mets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret

vendigt el-ler nyttigt at gentage de enkelte bestyrel-sesmed-lemmers handler i årsrappor-ten ved angivelse af med-lemmets samlede besiddelse samt æn-dringer heri i årsregn-skabet.

andre dan-ske aktie-selskaber. Desuden oplyses andre væ-sentlige ledelses-hverv ogorganisati-onsposter i Danmark og i udlan-det.

Det findes ikke nyt-tigt at giveoplysnin-ger om de enkelte medlem-mers be-holdnin-ger.

sesmed-lemmers aktiebe-holdnin-ger og ændrin-ger heri, da dette ikke til-fører re-levant informa-tion.

at oplyse om ak-tiebe-holdnin-gen i års-rappor-ten.

sådanne oplysnin-ger ikke findes nyt-tige.

5. Medarbejdervalgte bestyrel-sesmedlemmerDet anbefales, at det enkelte sel-skab overvejer behovet for, at sy-stemet med medarbejdervalgte be-styrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside.


6. Mødefrekvens

Det anbefales, at bestyrelsen mø-des med jævne mellemrum i hen-hold til en i forvejen fastlagt møde-og arbejdsplan, og når dette i øv-rigt skønnes nødvendigt eller hen-sigtsmæssigt i lyset af selskabets behov, og at den årlige mødefre-kvens offentliggøres i årsrapporten.


7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposterDet anbefales, at et bestyrelses-medlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige be-styrelsesposter eller én formands-post og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der forelig-ger særlige omstændigheder.

Det enkelte bestyrel-sesmedlem varetager på ansvarlig vis afvej-ningen af tid til besty-relsesarbej-de og antal-let af ledel-sesposter.

Følger Forret-ningsorde-nen fast-sætter ik-ke græn-ser for an-tallet af bestyrel-ses- eller øvrige po-ster.

Det afgø-rende må være hver persons kapacitet, kompeten-cer og re-elle bi-drag.

Følger En simpel optælling afhverv er ikke hen-sigts-mæssig, idet ar-bejdsbyr-den er uens i forskelli-ge sel-skaber.

Følger Følger Hvert enkelt bestyrel-sesmed-lem be-stemmerselv det rimelige antal be-styrel-sesposter uden for sel-skabet.

Følger Enkelte bestyrel-sesmed-lemmer over-skrider anbefa-lingerne om antal bestyrel-sesposter i andre selska-ber,

Følger Følger Det er ik-ke antallet af poster men der-imod den dermed forbundne arbejds-mængde, der er re-levant.

Det er individu-elt, hvor mange øvrige hverv, et bestyrel-sesmed-lem kan over-komme, ligesom arbejds-byrden

Følger Følger Følger

832969-113


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

Der er derfor ik-ke fastsat en græn-se for an-tallet af bestyrel-ses-poster, som et bestyrel-sesmed-lem kan varetage.

hvilket dog ikke menes at ind-virke negativt på deres enga-gement og ind-sats for selska-bet.

forbundet med et ledelses-hverv kan vari-ere me-get fra selskab til sel-skab.

8. Aldersgrænse

Det anbefales, at selskabet fast-sætter en aldersgrænse for besty-relsesmedlemmer, og at årsrappor-ten indeholder oplysninger om al-deren på de enkelte bestyrelses-medlemmer.

Alder er ik-ke en kvali-fikation el-ler diskvali-fikation i sig selv.

Følger Følger Følger Følger Følger Evnen til at besid-de en be-styrel-sespost er indivi-duel.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger

9. Valgperiode

Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling, og at bestyrelsen i den sammen-hæng søger sikret balancen mellem fornyelse og kontinuitet, særligt for så vidt angår formands- og næst-formandsposten.

To årig valgperiode er fundet hensigts-mæssig for at sikre så-vel mulig-hed for for-nyelse i be-styrelsen som en vis nødvendig kontinuitet.

Følger Følger To af de aktionær-valgte medlem-mer er på valg hvert år, og den model sik-rer den nødvendi-ge konti-nuitet.

Ud fra et ønske om kontinui-tet væl-ges de general-forsam-lingsvalg-te besty-rel-sesmed-lemmer for en periode af to år.

Følger Følger Følger For at skabe balance med kontinui-tet og stabilitet i besty-relsen anven-des valgperi-oder på tre år.

Følger Følger Følger Følger Bestyrel-sesmed-lemmerne vælges for fire år ad gangen med for-skudte valgperio-der og med mu-lighed for genvalg.


Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlem-mets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode.


10. Anvendelse af bestyrelses-udvalg (komitéer)Det anbefales, at bestyrelsen overvejer og beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder nomi-nerings-, vederlags- og revisions-udvalg.


Hvis bestyrelsen nedsætter et ud-valg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende forhold, som an-går afgrænsede temaer med hen-blik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede be-


832969-114


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

styrelse.

Såfremt der nedsættes bestyrel-sesudvalg, anbefales bestyrelsen at udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges.


Det anbefales, at væsentlige punkter i det enkelte bestyrelses-udvalgs kommissorium oplyses i selskabets årsrapport, og at nav-nene på medlemmerne i det enkel-te bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året oplyses i årsrapporten.

Kommisso-rium for re-visionsko-mité og ve-derlagsko-mité be-tragtes som et anlig-gende mel-lem den enkelte komité og bestyrelsen.


11. Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejdeDet anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedu-re, hvor bestyrelsens og de indivi-duelle medlemmers, herunder be-styrelsesformandens arbejde, re-sultater og sammensætning løben-de og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelses-arbejdet og at der fastsættes klare kriterier for evalueringen.

Generalfor-samlingen vurderer bestyrel-sens arbej-de og resul-tater. Be-styrelses-formanden sikrer i det daglige, at bestyrelsen fungerer til-fredsstillen-de, herun-der vareta-gelse af be-styrelsens opgaver.

Følger Mindst hvert an-det år eva-luerer be-styrelsen samarbej-de og ar-bejdsform.

Følger Følger Bestyrel-sen fin-der det ikke nød-vendigt at gen-nemføreen detal-jeret in-dividuel evalue-ring hvert år.

Ingen for-mel pro-cedure for evaluering af besty-relsens arbejde. Bestyrel-sen følger løbende op på strategi-ske mål-sætninger og planer.

Bestyrel-sen an-venderikke en formalise-ret selv-evaluering, men for-mandska-bet evalu-erer lø-bende be-styrelses-arbejdet.

Følger Følger Følger Følger Følger De eksi-sterende rammer for besty-relsesar-bejdet findes passende i hen-seende til tilbage-vendendeevalue-ringspro-cedurer.

Følger Følger Der er ikke fastlagt nogen egentlig procedure for evalue-ringen. Bestyrel-sen har en evalue-ringspro-cedure, der sikrer, at besty-relsen år-ligt få lej-lighed til at be-dømmearbejds-formen og resultatet af besty-relsens og de enkelte deltageres indsats. Evaluerin-gen fore-stås af forman-den, og resultatet drøftes i den sam-lede besty-

Bestyrel-sen an-vender ik-ke en for-maliseret selvevalu-ering. Forman-den evalu-erer lø-bende be-styrelses-arbejdet.

832969-115


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

relse.

Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen foretages én gang år-ligt, at den forestås af bestyrelses-formanden, eventuelt med inddra-gelse af ekstern bistand, at resulta-tet drøftes i den samlede bestyrel-se, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved bestyrel-sens selvevaluering.

Se oven for Følger Se ovenfor

Følger Følger Se oven for

Se oven for

Se oven for

Følger Følger Følger Følger Følger Se oven for


Se oven for

Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forve-jen fastsatte klare kriterier.

Samarbej-det mellem bestyrelse og direktion evalueres løbende på møder mel-lem For-mandskab og Group CEO.

Følger Følger Direktio-nens ar-bejde og resultater evalueres løbende og altid i for-bindelse med den årlige for-handling af direkti-onens løn-og bonus-forhold.

Følger Bestyrel-sen fin-der det ikke nød-vendigt at gen-nemføreen detal-jeret in-dividuel evalue-ring hvert år.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger

Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedu-re, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, og at resultatet af evalueringen fo-relægges for den samlede bestyrel-se.

Se oven for Følger Følger Se oven for

Følger Se oven for

Ingen formel procedu-re for evalue-ring af samar-bejdet mellem bestyrel-se og di-rektion. Koordi-neringen foregår løbende, og der er ugentlig dialog mellem forman-den og den adm. direktør.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Bestyrel-sen finder, at den med hyp-pige mø-der og et tæt sam-arbejde også med direktio-nen har den nød-vendige dialog om såvel det løbende samarbej-de som de opnåede resultater.


VI. Bestyrelsens og direktio-

nens vederlag

1. Vederlag

832969-116


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

Det anbefales, at det samlede ve-derlag (fast løn, incitamentsafløn-ning omfattende enhver variabel aflønning, pension, fratrædelses-ordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og rime-ligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige ind-sats og værdiskabelse for selska-bet.


2. Vederlagspolitik

Det anbefales, at bestyrelsen ved-tager en vederlagspolitik, og at sel-skabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten samt på selskabets hjemmeside.

Anbefalin-gerne om nedfældet vederlags-politik, en redegørelse for politik-kens gen-nemførelse i forgangne, indeværen-de og næ-ste år samt fremlæg-gelse af in-deværende års besty-relsesve-derlag til godkendel-se på gene-ralforsam-lingen, føl-ges ikke.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Bestyrel-sen afløn-nes med et fast ho-norar, hvis samlede størrelse fremgår af årsrappor-ten. Da bestyrel-sen ikke deltager i options-program-mer, fin-der besty-relsen ikke anledning til at be-handle ve-derlæggel-se som et selvstæn-digt punkt på gene-ralforsam-lingen.

Følger Følger De i års-rapporten indeholdte oplysnin-ger om vederlag og frem-gangsmå-den for general-forsamlin-gens god-kendelse af besty-relsens vederlag udgør en rimelig ba-lance mel-lem beho-vet for åbenhed om besty-relsens og direktio-nens ve-derlag og behovet for at sikre fortrolig-heden om individuel-le med-lemmers aflønnings-forhold.

Følger

Det anbefales, at vederlagspoli-tikken afspejler selskabets og akti-onærernes interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages, samt at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig og klart forståelig.

Se oven for Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Se oven for


Følger

832969-117


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

Det anbefales, at vederlagspoli-tikken indeholder en redegørelse for den faste løn og de overordne-de retningslinjer for incitamentsaf-lønning (omfattende enhver varia-bel aflønning), herunder betingel-serne for at optjene/få tildelt bo-nus/tantieme og/eller aktiekursre-laterede incitamentsordninger m.v. samt for pensions- og fratrædel-sesordninger og andre fordele. Op-lysning om forholdet mellem hen-holdsvis den faste løn, incita-mentsaflønningen og de øvrige elementer i vederlæggelsen er en del af vederlagspolitikken.



Følger

Det anbefales, at der oplyses om eventuelle ydelsesdefinerede pen-sionsordninger (defined benefit ordninger).



Følger

Det anbefales, at selskabets rap-portering om vederlagspolitikken og herunder incitamentsaflønnin-gen indeholder en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regn-skabsår, samt hvordan den er hen-holdsvis påtænkes fulgt, i det inde-værende regnskabsår samt i det følgende regnskabsår.



Følger

Det anbefales, at vederlagspoli-tikken indeholder klare og over-skuelige oplysninger, som kan for-stås af den enkelte aktionær, og som sætter aktionæren i stand til efterfølgende at se, at bestyrelsen overholder vederlagspolitikken og de vedtagne retningslinjer vedrø-rende incitamentsaflønning. Der skal således være sammenhæng mellem de oplysninger, der medde-les henholdsvis godkendes af gene-ralforsamlingen før tildelingen, og årsrapporten, der viser de faktiske forhold efter tildelingen.


Følger Følger Se oven

for

Følger

Det anbefales, at selskabets ve-derlagspolitik omtales i formandens beretning på selskabets generalfor-samling, og at bestyrelsens veder-lag for det indeværende regn-skabsår fremlægges til godkendel-se på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse.


Følger Følger Se oven

for

Følger

3. Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning

832969-118


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

Det anbefales, at de overordnede retningslinjer for incitamentsafløn-ning afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Der skal være sammenhæng mellem de op-lysninger, der meddeles henholds-vis godkendes af generalforsamlin-gen før tildelingen, og årsrappor-ten, der viser den konkrete ud-møntning af de godkendte ret-ningslinjer for incitamentsafløn-ning.


Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionspro-grammer, men evt. med bonuspro-grammer og aktier til markedskurs.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Har ind-ført et afløn-nings-system som me-nes at være det mest ef-fektive for at til-trække og fast-holde kvalifice-rede med-lemmer i bestyrel-sen og direktio-nen.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger

Det anbefales, at såfremt direkti-onen aflønnes med aktie- eller teg-ningsoptioner, skal programmerne gøres revolverende (dvs. optioner-ne tildeles periodisk f.eks. hvert år og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstids-punktet.

Følger Udnyttel-seskursen fastsættes til mar-kedskur-sen i de første fem dage efter offentlig-gørelsen af årsregn-skabs-meddelel-sen.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Se oven for

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger

Det anbefales, at incitamentsaf-lønningen udformes på en sådan måde, at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig samt klart forståelig, også for udenforstående, og at værdiansættelsen på tilde-lingstidspunktet opgøres efter an-erkendte metoder.


832969-119


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

4. Fratrædelsesordninger

Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentlig-ste indhold offentliggøres i selska-bets årsrapport.


5. Åbenhed om vederlag

Det anbefales, at der i årsrappor-ten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrel-sesmedlemmers og de enkelte di-rektionsmedlemmers samlede ve-derlag fra selskabet og andre sel-skaber i samme koncern.

Vederlags-oplysning på individu-el basis tje-ner ikke saglige hensyn.

Det findes ikke nyt-tigt eller rimeligt at offentlig-gøre op-lysninger om veder-lag til en-keltperso-ner.

Følger Det væ-sentlige er, at ak-tionærernekan be-dømme det sam-lede ve-derlag.

Følger Følger Følger Følger Oplys-ning om aflønning af de en-kelte med-lemmer vil ikke nødven-digvis til-føre yderlige-re rele-vant sel-skabsin-formati-on.

Der gi-ves ikke oplys-ninger om stør-relsen af de en-kelte be-styrel-ses- og direkti-onsmed-lemmers veder-lag.

Honore-ring af bestyrel-sens med-lemmer er oplyst som et samlet beløb.

Følger Oplysnin-ger om de enkelte di-rektørers bruttoløn mv. er dels af for-trolig og personlig karakter og dels af begrænset brugbar-hed for eksiste-rende eller potentielle aktionærer i selska-bet.

Oplysnin-ger om enkeltper-soners vederlag findes ik-ke rele-vante for offentlig-heden.

Markedet vil ikke blive til-ført yder-ligere re-levant in-formation ved of-fentliggø-relse af oplysnin-ger på individni-veau.

Følger Oplysning om detsamlede vederlag til henholds-vis besty-relse og direktion oplyses i årsrappor-ten. Denne informati-on findes tilstrække-lig til, at aktionæ-rerne kan vurdere afløn-ningsni-veauet for både be-styrelse og direktion.

Følger

VII. Risikostyring

1. Identifikation af risici

Det anbefales, at bestyrelse og di-rektion ved udarbejdelsen af sel-skabets strategi og overordnede mål identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf.


2. Plan for risikostyring

Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhe-dens risikostyring til bestyrelsens godkendelse, og at direktionen lø-bende rapporterer til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentlige risikoområder.


832969-120


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

3. Åbenhed om risikostyring

Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter.


VIII. Revision

1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor

Det anbefales, at bestyrelsen ef-ter samråd med direktionen foreta-ger en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kom-petence m.v. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor.


2. Aftalen med revisor

Det anbefales, at revisionsaftalen og den tilhørende honorering af re-visor aftales mellem selskabets be-styrelse og revisor.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Revisions-aftalen indgås mellem direktion og revi-sor.


3. Ikke-revisionsydelser

Det anbefales, at bestyrelsen år-ligt vedtager overordnede, generel-le rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed m.v.

Følger Følger Følger Ikke rele-vant at fastlægge rammer for fx råd-givning om skat.

Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Følger Aftaler indgås på bankens vegne af det re-spektive fagområ-de.

Selskabet opnår den bed-ste råd-givning fra den general-forsam-lingsvalg-te revi-sor, der kender selskabet godt.

Følger Følger Følger

4. Interne kontrolsystemer

Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt gennemgår og vurderer de interne kontrolsy-stemer i selskabet samt ledelsens retningslinjer herfor og overvåg-ning heraf, og at bestyrelsen over-vejer, i hvilket omfang en intern revision kan bistå bestyrelsen her-med.


832969-121


A/S

Carlsberg A/S

Coloplast A/S


NORDENA/S

Danisco A/S

Danske Bank A/S


Genmab A/S

H. Lund-beck A/S

NKT Holding

A/S

Novo Nordisk

A/S

Novozy-mes A/S

Sydbank A/S

Topdan-mark A/S

Tryg-Vesta A/S

Vestas Wind Sy-

stems A/S


A/S

5. Regnskabspraksis og regn-skabsmæssige skøn

I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil) anbefales det særligt at drøfte regnskabspraksis på de væ-sentligste områder samt væsentli-ge regnskabsmæssige skøn, samt at hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis vurderes.


6. Resultatet af revisionen

Det anbefales, at resultatet af re-visionen drøftes på møder med be-styrelsen med henblik på at gen-nemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat.


7. Revisionsudvalg

I selskaber med komplekse regn-skabs- og revisionsmæssige forhold anbefales det, at bestyrelsen overvejer, hvorvidt der skal etable-res et revisionsudvalg til forbere-delse af bestyrelsens behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold.


anbefalinger for god selskabsledelse omxc20-selskaber ... · de anbefaling og således redegør...

Documents