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miércoles, 27 de junio de 2018 Wednesday, June 27, 2018

SNIACE, S.A.

Anuncio de aumento de capital social con derechos de suscripción preferente

En cumplimiento de los artículos 304, 305 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC”), y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de SNIACE, S.A. (“SNIACE” o la “Sociedad”), se comunica que el Consejo de Administración de SNIACE, en su reunión celebrada el 20 de junio de 2018, acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 19 de abril de 2018, y de conformidad con el artículo 297.1.a) de la LSC, aumentar el capital social de SNIACE mediante aportaciones dinerarias (el “Aumento de Capital”). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación: Primero.- Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe nominal total de TREINTA MILLONES OCHENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS DE EURO (30.082.692,60 €) mediante la emisión y puesta en circulación de TRESCIENTOS MILLONES OCHOCIENTAS VEINTISEIS MIL NOVECIENTAS VEINTISEIS (300.826.926) acciones ordinarias de la Sociedad, de DIEZ CÉNTIMOS DE EURO (0,10€) de valor nominal cada una de ellas y de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de DIEZ CÉNTIMOS DE EURO (0,10€), sin prima de emisión (el "Precio de Suscripción"). Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable corresponderá a la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes"). De conformidad con lo establecido en el artículo 311 de la LSC, se ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital, de suerte que, en tal supuesto, el capital social de SNIACE se aumentaría en la cuantía que resultara procedente en función del número de Acciones Nuevas suscritas. Segundo.- Derechos políticos y económicos. Las Acciones Nuevas pertenecen a la misma clase y serie que las acciones de SNIACE actualmente en circulación y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos a partir de la fecha en la que queden inscritas en los registros contables de Iberclear. Tercero.- Períodos de suscripción. (i) Período de Suscripción Preferente (“Primera Vuelta”). De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de SNIACE. Los derechos de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas se asignarán a los accionistas de SNIACE que hayan adquirido sus acciones hasta el día 28 de junio de 2018 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 2 de julio de 2018 en Iberclear (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente (tal y como se define más adelante), ejercer el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. Se hace constar que SNIACE no cuenta con acciones propias en autocartera, ni directamente (autocartera directa) ni a través de filiales o participadas (autocartera indirecta). A cada acción existente de SNIACE le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente. Serán necesarios siete (7) derechos de suscripción preferente para suscribir seis (6) Acciones Nuevas. El período de suscripción preferente se iniciará al día siguiente al de la publicación del presente anuncio, es decir, el 29 de junio de 2018 y finalizará transcurridos 15 días naturales, es decir, el 13 de julio de 2018 (el "Período de Suscripción Preferente"). El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC, y serán negociables en las

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Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente. Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. Durante el Período de Suscripción Preferente, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente y suscribir Acciones Nuevas (los "Inversores"). Asimismo, durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar, simultáneamente al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente, la suscripción de acciones adicionales de SNIACE (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes"). Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas sus acciones) indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o Inversor deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que deberá ser verificado por ésta. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, y conllevarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo, y se entenderán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales (tal como este término se define a continuación). (ii) Período de Asignación de Acciones Adicionales (“Segunda Vuelta”) Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, Gestión de Patrimonios Mobiliarios Agencia de Valores, S.A (la “Entidad Agente”) comunicará a Sniace (i) el número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente; (ii) el número de Acciones Adicionales cuya suscripción se haya solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso, (iii) las acciones de asignación discrecional, es decir, la diferencia positiva entre (a) el número total de Acciones Nuevas y (b) la suma de las Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y de las Acciones Adicionales cuya suscripción se ha solicitado durante dicho periodo (dicha diferencia, las “Acciones de Designación Discrecional”), no más tarde de las 17:00 horas del quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (la “Comunicación del Agente”). Está previsto que la Comunicación del Agente tenga lugar el 20 de julio de 2018. En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por lo tanto, se hubiesen suscrito en ese momento la totalidad de la emisión, no habrá lugar a la asignación de Acciones Adicionales. Si quedasen Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente. La asignación de las Acciones Sobrantes tendrá lugar el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, lo cual está previsto que suceda el 20 de julio de 2018 (el “Periodo de Asignación de Acciones Adicionales”). Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las normas previstas en el folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado sexto siguiente. En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados o a los Inversores más Acciones Nuevas de las que hubieran solicitado.


En su caso, el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a SNIACE no más tarde las 18:00 horas del día de finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. (iii) Período de Asignación Discrecional Si a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales existieran Acciones de Asignación Discrecional, se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional, que comenzará a las 18:00 horas del mismo día en que finalice el periodo de asignación de las Acciones Adicionales y finalizará no más tarde de las 18:00 horas del segundo día hábil bursátil siguiente, que previsiblemente será el día 24 de julio de 2018 (en lo sucesivo, el “Período de Asignación Discrecional”). Durante el Periodo de Asignación Discrecional, SNIACE se pondrá en contacto con inversores cualificados o hasta un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tengan la condición de inversores cualificados, con el fin de obtener de dichos potenciales inversores, propuestas de suscripción sobre las Acciones de Asignación Discrecional. Las propuestas de suscripción serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción. SNIACE evaluará las propuestas de suscripción recibidas, aplicando criterios de calidad y estabilidad de la inversión, pudiendo admitir, total o parcialmente, o rechazar cualquiera de dichas propuestas de suscripción, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna, pero actuando de buena fe y evitando que se produzcan discriminaciones injustificadas entre propuestas del mismo rango y características. (iv) Posibilidad de revocación de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas En el caso de que se dé un supuesto que, de acuerdo con el artículo 22 del Real Decreto 1310/2005, implique la necesidad de elaborar un suplemento al folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado sexto siguiente, los inversores que hayan aceptado adquirir o suscribir Acciones Nuevas antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación en un plazo no inferior a dos días hábiles bursátiles a partir de la publicación del suplemento, de acuerdo con lo previsto en el artículo 40.1 f de dicho Real Decreto. Dicho plazo será establecido en su caso por Sniace en el suplemento. Cuarto.- Desembolso. El desembolso de las Acciones Nuevas se efectuará conforme a lo previsto a continuación: (i) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de presentar la solicitud de suscripción de las Acciones Nuevas a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción y así se deberá acreditar en ese momento. (ii) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde de las 10:00 horas del sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente (esto es, previsiblemente, del 23 de julio de 2018) a través de las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. (iii) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de todas y cada una de las Acciones de Asignación Discrecional por los inversores finales adjudicatarios de ellas se realizará no más tarde del séptimo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (esto es, previsiblemente, el 24 de julio de 2018). Quinto.- Admisión a negociación. El presidente de SNIACE, en ejercicio de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de SNIACE de fecha 20 de junio de 2018, órgano que a su vez tenía conferidas dichas facultades por acuerdo de la Junta General de Accionistas de SNIACE de fecha 19 de abril de 2018, ha decidido solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como su inclusión en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes. A tal efecto, llevará a cabo las correspondientes solicitudes, elaborará y presentará todos los documentos oportunos en los términos que sean requeridos y realizará cuantos actos sean necesarios. Una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, se depositará testimonio notarial o copia autorizada de la escritura de aumento de capital en virtud de la cual se emitirán las Acciones Nuevas, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), Iberclear y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao. Inscritas las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta por Iberclear y


las Entidades Participantes, se tramitará de forma inmediata la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao. En este sentido, SNIACE estima que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), durante el día hábil bursátil en que se produzca la inscripción de las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear, lo que se prevé que tenga lugar el 31 de julio de 2018, comenzando su cotización efectiva el siguiente día hábil bursátil, esto es, previsiblemente, el 1 de agosto de 2018. Sexto.- Folleto. El folleto informativo del Aumento de Capital está integrado por (i) el Documento de Registro de SNIACE (elaborado conforme al Anexo I del Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004); y (ii) la Nota sobre las Acciones y el Resumen relativos al Aumento de Capital (elaborados conforme a los Anexos III y XXII del citado Reglamento) que han sido aprobados y registrados por la CNMV el 26 de junio de 2018. El referido folleto informativo se encuentra a disposición del público, en formato impreso y de forma gratuita, en el domicilio social de SNIACE (Avenida de Burgos 12, 4ª planta, 28036-Madrid) y, en formato electrónico, tanto en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) como en la página web corporativa de SNIACE (www.sniace.com). Madrid, 26 de junio de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración de SNIACE, D. Blas Mezquita Sáez. Nota : Prevista su publicación en el BORME del jueves 28 de junio de 2018

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

``JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LUGAR, FECHA Y HORA DE LA CONVOCATORIA El Consejo de Administración de esta Sociedad ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., (la “Sociedad”) que se celebrará, en primera convocatoria, el día 27 de julio de 2018, a las 9:00 horas, en el Hotel Miguel Ángel, sito en la calle Miguel Ángel, número 29-31, de Madrid. En segunda convocatoria, si procediera, la Junta se celebraría en el mismo lugar y a la misma hora del día 28 de julio de 2018.

ORDEN DEL DÍA PRIMERO.- Aprobación y ratificación de la aceptación, en lo menester, de la oferta de financiación de la entidad OC II Lux I S.à r.l. a favor de la Sociedad, así como de las actuaciones previas efectuadas en el marco de la misma, y, en particular:

1.1. Ratificación a todos los efectos legales oportunos de la reorganización societaria y operativa

efectuada por el Grupo Adveo al amparo de la autorización otorgada por la Junta General de

Accionistas el pasado 28 de junio de 2018.

1.2. Aprobación de:

1.2.1. el incremento del endeudamiento del Grupo Adveo en un importe aproximado de 33

millones de euros, contra el otorgamiento de garantías personales y reales sobre todos

los activos (muebles e inmuebles) relevantes del grupo, incluyendo, entre otras, una

prenda sobre las acciones/participaciones de la filial al 100% de la Sociedad que pase

a ser la nueva sociedad sub-holding cabecera de todos los negocios del Grupo (“New

Adveo”);

http://www.cnmv.es/

http://www.sniace.com/


1.2.2. la reestructuración de la deuda financiera actual de la Sociedad, instrumentada a través

del Acuerdo Marco de Reestructuración, mediante la creación de dos tramos distintos

de deuda, con distintos niveles de garantías, costes y condiciones de repago, en

función de su rango en el orden de prelación, así como el otorgamiento de garantías de

segundo rango a favor de esta deuda reestructurada;

1.2.3. el otorgamiento a favor de OC II Lux I S.à r.l. de un derecho a adquirir hasta un

veinticinco por ciento del capital social de New Adveo, sujeto al cumplimiento de

determinadas condiciones;

1.2.4. el otorgamiento a favor de OC II Lux I S.à r.l. del derecho a requerir la venta de la

totalidad del capital social de New Adveo, bajo determinadas circunstancias y con

sujeción a determinados plazos; y

1.2.5. a todos los efectos legales oportunos, el otorgamiento de un esquema de incentivos a

favor del equipo directivo de la Sociedad (incluyendo al Consejero Delegado) que

supone una retribución adicional a favor de éstos, complementaria a la retribución

actualmente vigente conforme a la previa autorización de la Junta General de

Accionistas.

1.2.6. como consecuencia de lo anterior y a todos los efectos legales oportunos, la modificación

de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad

SEGUNDO.- Delegación de facultades.

DERECHO DE INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA

De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a

todos los accionistas de examinar en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, calle Miguel Ángel,

número 11 y de pedir la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos (lo que podrá tener lugar

mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio), los cuales se

encuentran igualmente y de forma ininterrumpida a disposición de los accionistas en la página web de la

Sociedad (www.adveo.com): el texto íntegro de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de

Administración y referidas a los puntos del Orden del Día de la convocatoria de la Junta, junto con los

informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran y,

en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas,

según se reciban por la Sociedad;

Además de la información y documentación mencionada anteriormente, se hallan también a disposición de

los accionistas en el apartado “Información Accionistas e Inversores” de la página web de la Sociedad

(www.adveo.com) los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento

del Consejo de Administración, el Reglamento del Comité de Auditoría, el Reglamento Interno de Conducta

en Materias Relativas a los Mercados de Valores, el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, así

como la información prevista en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo y demás normativa aplicable.

Se hace constar que hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los

accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes

o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el

orden del día o de la información accesible al público facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del

Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, el 28 de junio de 2018. A

estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la Sociedad (www.adveo.es), o

dirigirse al Departamento de Relaciones con Inversores. Teléfono: +34 91 678 98 22. Correo electrónico:

[email protected].

http://www.adveo.com/


DERECHO A PRESENTAR NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas

fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta

convocada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de

recibirse en el domicilio social (Madrid, calle Miguel Ángel, número 11) dentro de los cinco días siguientes a

la publicación de la convocatoria. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se

publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban.

DERECHO DE ASISTENCIA

El derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en los Estatutos

Sociales.

Se recuerda a los señores accionistas que es requisito para poder asistir a la Junta ser titular de, al menos,

cien (100) acciones, siempre que estén inscritas con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que

haya de celebrarse la Junta en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, pudiendo

agruparlas con otros accionistas en caso de que no tengan acciones suficientes hasta alcanzar el mínimo

exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta, o alternativamente conferir su representación a

otro accionista con derecho de asistencia.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista que no asista a la Junta podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona,

que no necesitará ser accionista.

La representación o delegación de voto deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en

la Ley de Sociedades de Capital por escrito, mediante correspondencia postal, comunicación electrónica o

cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del

accionista representado y con carácter especial para cada Junta General.

La representación o delegación de voto conferida por escrito y entregada personalmente o remitida por

correo a la Sociedad (calle Miguel Ángel, número 11, Madrid) deberá incluir la tarjeta de asistencia expedida

por la Sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o, en

su caso, el certificado expedido por éstas o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación

vigente. La tarjeta de asistencia a la Junta con el formulario de delegación de voto podrá obtenerse a través

de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado “Información Accionistas e Inversores”.

La representación o delegación de voto conferida mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma

electrónica reconocida y de conformidad con el “Procedimiento para el otorgamiento de representación y la

emisión de voto por medios de comunicación a distancia” aprobado por el Consejo de Administración de la

Sociedad el 30 de marzo de 2012, a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el

apartado “Información Accionistas e Inversores”, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen

especificadas en ella.

La recepción por la Sociedad de la representación conferida por cualquier medio de comunicación a

distancia deberá producirse al menos 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta

General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida. Con

posterioridad al plazo indicado solo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la

tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día

señalados para la celebración de la Junta General.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del accionista representado

tendrá valor de revocación.

DERECHO DE VOTO


Cada acción de la Sociedad da derecho a un voto.

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse en los términos

y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital por el accionista mediante

correspondencia postal, comunicación electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia,

siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y con carácter

especial para cada Junta General.

La emisión del voto por correo se llevará a cabo entregando personalmente o remitiéndose a la Sociedad

(calle Miguel Ángel, número 11, Madrid) la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o por las

entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o, en su caso, el certificado

expedido por éstas. La tarjeta de asistencia a la Junta con el formulario de emisión de voto a distancia podrá

obtenerse a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado “Información

Accionistas e Inversores”.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y de conformidad

con el “Procedimiento para el otorgamiento de representación y la emisión de voto por medios de

comunicación a distancia” aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 30 de marzo de

2012, a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado “Información Accionistas e

Inversores”, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en ella.

La recepción por la Sociedad del voto emitido por cualquier medio de comunicación a distancia deberá

producirse al menos 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en

primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de

la Junta como presentes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Asimismo, se informa que, conforme a la normativa vigente, desde la publicación del presente anuncio, se

encontrará habilitado en la página web de la Sociedad (www.adveo.com) un Foro Electrónico de

Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento que

constan en el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas aprobado por el Consejo de Administración

de la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas constituidas e

inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores que se

hallen debidamente legitimados.

ASISTENCIA DE NOTARIO

Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración de la Sociedad, para

facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de un notario para que

asista a la Junta General de Accionistas y levante la correspondiente acta notarial de la misma, de

conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en relación con los

artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

GRABACIÓN DE LA JUNTA

Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el desarrollo de toda o parte de la Junta General

de Accionistas será objeto de grabación audiovisual y estará disponible al público a través de la página web

corporativa de la Sociedad (www.adveo.com) con posterioridad a la celebración de la Junta.

PROTECCIÓN DE DATOS

De conformidad con lo dispuesto en la Legislación sobre Protección de Datos, se informa a los Señores

accionistas que sus datos de carácter personal facilitados con ocasión de la Junta General, así como los

http://www.adveo.com/


que puedan derivarse a consecuencia de ella, o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y

empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus

acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores

representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de

gestionar la relación accionarial (incluyendo, sin limitación, la convocatoria y celebración del Día del

Accionista y de la Junta General de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos serán incorporados

a un fichero o tratamiento automatizado con la finalidad de gestionar y administrar dichos datos y, en su

caso, los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de la Sociedad, y cuyo responsable es la

Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta

notarial de la Junta General de Accionistas.

El titular de los datos tendrá, con arreglo a lo establecido en la Ley, los derechos de acceso, rectificación,

supresión, cancelación, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad en los términos especificados en

la Legislación sobre Protección de Datos, a través de un correo electrónico (que deberá incluir la

identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) dirigiéndose a [email protected].

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos

personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos

contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de

aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna

actuación adicional.

Madrid, 27 de junio de 2018

JUAN MANUEL VENEGAS VALLADARES Vicesecretario No Consejero del Consejo de Administración ´´

Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR DOGGI INTERNATIONAL FABRICS , S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, DOGGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A.

"DOGI International Fabrics, S.A.", (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica el siguiente:

HECHO RELEVANTE La Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha de hoy día 26 de junio de 2018, en primera convocatoria, que ha contado con la asistencia, presentes o representados, de accionistas titulares del 65,030% del capital social de la Sociedad, ha aprobado todas y cada una de las propuestas de acuerdo sometidas a su votación e incluidas en el orden del día, en los términos previstos en la documentación puesta a disposición de los accionistas, copia de la cual fue remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores por medio de comunicación de hechos relevantes de fecha 25 de mayo de 2018 (HR número 266103) y 30 de mayo de 2018 (HR número 266286), y que ha estado ininterrumpidamente a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad (www.dogi.com) desde entonces y hasta la celebración de la Junta General ordinaria de accionistas. Dichos acuerdos son los que se adjuntan como anexo a la presente comunicación de hecho relevante, junto con la presentación a los accionistas.

mailto:[email protected]


Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con

sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2017.

Aprobar las cuentas anuales individuales de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 28 de marzo de 2018. Segundo.- Aprobación de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con

sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2017.

Aprobar el informe de gestión individual de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. y el consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 28 de marzo de 2018. Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el

ejercicio 2017.

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017. Cuarto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio

2017.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado negativo formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 28 de marzo de 2018 y que se detalla a continuación:

A resultados negativos de ejercicios anteriores: (6.045.072 euros). Quinto.- Renovación del Consejo de Administración.

5.1 Ratificación y nombramiento de "FERSO MANAGEMENT, S.L.", representada por don Jorge Fernández Miret, nombrada por cooptación como consejero externo dominical por el Consejo de Administración con fecha 13 de noviembre de 2017. Ratificar el nombramiento por cooptación realizado por el Consejo de Administración de 13 de noviembre de 2017 para cubrir la vacante generada en el Consejo de Administración de la Sociedad tras la salida de la Consejera Businessgate, S.L., representada por don Jorge Fernández Miret y, en consecuencia nombrar como miembro del Consejo de Administración por el período de cuatro años, a FERSO MANAGEMENT, S.L., con domicilio en calle Serrano nº 21, 3º izq, 28001 Madrid, con NIF número B-87651071, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 35108, Folio 200, sección 8, hoja M 631385, con la calificación de consejero externo dominical de "DOGI International Fabrics, S.A.", representada por don Jorge Fernández Miret, mayor de edad, casado, economista, con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Serrano 21 3º y con DNI 16070215-T en vigor. Esta propuesta cuenta con el informe justificativo del Consejo de Administración establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, que se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y se adjuntará al acta de la Junta General ordinaria de accionistas.

5.2 Reelección y nombramiento de "SHERPA CAPITAL 2, S.L.", representada por don Eduardo Navarro Zamora como consejero externo dominical. Reelegir y, en consecuencia nombrar, a instancia del accionista significativo de la Sociedad "Businessgate, S.L.", como miembro del Consejo de Administración por el período de cuatro años, a "SHERPA CAPITAL 2, S.L.", sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Serrano 21 3º con código de identificación fiscal (CIF) número B-86852522, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 1.574, hoja número M-569.889, con la calificación de consejero externo dominical de "DOGI International Fabrics, S.A.", representada por don Eduardo Navarro Zamora, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, de profesión ingeniero industrial, con domicilio en Madrid, calle Serrano 21 3º, y con documento nacional de identidad número 24360373-S en vigor. Esta propuesta cuenta con el informe justificativo del Consejo de Administración establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, que se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y se adjuntará al acta de la Junta General ordinaria de accionistas.

5.3 Reelección y nombramiento de "SHERPA DESARROLLO, S.L.", representada por don Alfredo Bru Tabernero como consejero externo dominical. Reelegir, en consecuencia nombrar, a instancia del accionista significativo de la Sociedad "Businessgate, S.L.", como miembro del Consejo de Administración por el período de cuatro años, a


"SHERPA DESARROLLO, S.L.", sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Valencia, calle Serrano 21 3ºplanta, con código de identificación fiscal (CIF) número B98384043, e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 1.574, hoja número V-146049, con la calificación de consejero externo dominical de "DOGI International Fabrics, S.A.", representada por don Alfredo Bru Tabernero, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, de profesión ingeniero industrial, con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Serrano 21 3º, y con documento nacional de identidad número 44799154-F en vigor. Esta propuesta cuenta con el informe justificativo del Consejo de Administración establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, que se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y se adjuntará al acta de la Junta General ordinaria de accionistas.

5.4 Reelección y nombramiento de "JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.", representada por don Richard Rechter Leib como consejero independiente. Reelegir y, en consecuencia, nombrar como miembro del Consejo de Administración por el período de cuatro años, a ""JETHRO MANAGEMENT CONSULTING, S.L.", sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal nº 379, 3º, 1º, con código de identificación fiscal (CIF) número B-61891263, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 31452, folio 1, hoja número B-193221 inscripción primera, con la calificación de consejero externo independiente de "DOGI International Fabrics, S.A.", representada por don Richard Rechter Leib, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, de profesión economista, con domicilio en Barcelona, Calle Reina Victoria 4 sexto (08021 Barcelona), y con documento nacional de identidad número 46225543-M en vigor. Esta propuesta cuenta con el informe justificativo del Consejo de Administración establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, que se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y se adjuntará al acta de la Junta General ordinaria de accionistas.

Sexto.- - Desdoblamiento (split) del número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, en la proporción de 4 acciones nuevas por cada acción antigua, mediante la reducción del valor nominal unitario de cada acción de 0,064 euros a 0,016 euros, sin modificación de la cifra del capital social. Delegación de facultades.

Desdoblar el número de acciones de la Sociedad mediante la reducción de su valor nominal de sesenta y cuatro milésimas de euro (0,064 €) a dieciséis milésimas de euro (0,016 €) por acción, en la proporción de cuatro acciones nuevas por cada acción antigua, sin que se produzca variación en la cifra del capital social. En consecuencia, se modifica el artículo 5 de los estatutos sociales, con la finalidad de reflejar el nuevo número y valor nominal de las acciones en que se divide el capital social, y que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción:

"El capital social de la Compañía se fija en la suma de CUATRO MILLONES SEISCIENTOS DIECISIETE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA EUROS CON TREINTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (4.617.850,37), representado por 228.615.648 acciones de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones están íntegramente suscritas y desembolsadas, constituyendo una única clase y serie."

Los titulares de acciones de la Sociedad recibirán cuatro acciones nuevas, de un valor nominal de 0,016 euros cada una, por cada acción antigua de 0,064 euros de valor nominal cada una, quedando las acciones en circulación en que se divide el capital social actualmente, de 0,064 euros de valor nominal cada una, desdobladas y divididas en acciones de nueva emisión, de 0,016 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta. El canje se realizará a partir de la fecha que determine el Consejo de Administración, la cual se comunicará mediante los correspondientes anuncios que sean convenientes o preceptivos para este tipo de operaciones. El canje de acciones se efectuará a través de las correspondientes entidades participantes con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta. Asimismo, solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones resultantes de la reducción del valor nominal unitario por acción en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como la simultánea exclusión de negociación de las antiguas acciones. Igualmente, facultar al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, para la realización de cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución del presente acuerdo, quedando autorizado, en particular pero sin limitación, para: (i) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece el Real

Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba


el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y demás normas aplicables, incluyendo la publicación de los correspondientes anuncios que resulten preceptivos.

(ii) Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión, redactar, suscribir y presentar cualquier documentación o información que fuera necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la ejecución del desdoblamiento de acciones para su canje por acciones de nueva emisión objeto del presente acuerdo;

(iii) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar a escritura pública el acuerdo de modificación del valor nominal de las acciones, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del acuerdo en cualquiera de sus aspectos y contenidos, y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que pudieran apreciarse en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil;

(iv) Solicitar la exclusión de negociación de las acciones preexistentes y la simultánea admisión a negociación de las acciones de nueva emisión en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE);

(v) Establecer el procedimiento de canje de las acciones en todos aquellos extremos no descritos en el presente acuerdo, incluyendo la determinación de la fecha de efectos;

(vi) Negociar y firmar, en su caso, en los términos y con las entidades o personas que estime más oportunos, los contratos que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la ejecución del presente acuerdo, incluyendo (sin limitación) el contrato de agencia que pudiera ser procedente;

(vii) Declarar ejecutado en su integridad el presente acuerdo de desdoblamiento de acciones y, en consecuencia, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales en los términos aprobados por la presente Junta General; y

(viii) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del presente acuerdo.

(ix) Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con los aumentos de capital que pueda acordar al amparo de esta autorización.

Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo, hasta la mitad del capital social actual, respetando por tanto, los límites impuestos por la normativa de aplicación. Asimismo, los aumentos del capital social al amparo de esta autorización se realizarán, en una o varias

veces, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones con o sin prima cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley. Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos del capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social y número de


acciones. En relación con los aumentos del capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, facultando a estos efectos al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Por último, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros, del Secretario del Consejo de Administración o cualesquiera apoderados que se determinen, las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas. Este acuerdo deja sin efecto en la cuantía no utilizada la autorización para para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital concedida al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 28 de junio de 2017, bajo el punto quinto de su orden del día. Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución,

por el plazo de cinco (5) años, para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de veinticinco (25) millones de euros. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, con la facultad, en el caso de las emisiones de valores convertibles y/o canjeables, de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones: 1. Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser

obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad o para adquirir acciones en circulación de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su grupo).

2. Plazo de la delegación.- La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias ocasiones dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de veinticinco (25) millones de euros o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta delegación.

4. Alcance de la delegación.- En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo y no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán, a su vez, liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones canjeables y/o convertibles no será inferior al valor nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el


precio de ejercicio -que podrá ser fijo o variable- y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesario o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los valores comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

5. Bases y modalidades de conversión y/o canje.- Para el caso de emisión de obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de su conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su grupo y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de canje y/o conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son canjeables y/o convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente canjeables y/o convertibles y, en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de treinta (30) años contados desde la fecha de emisión.

(b) También podrá el Consejo establecer, para el caso de que la emisión fuese canjeable y convertible, que el emisor se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad, e incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que canjeen y/o conviertan en una misma fecha.

(c) A efectos del canje y/o conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas (o el mercado en el que en cada momento estén admitidas a negociación las acciones de la Sociedad) en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el cambio fijo así determinado no podrá sea inferior al cambio medio de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas (o el mercado en el que en cada momento estén admitidas a negociación las acciones de la Sociedad), según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción si bien, en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

(d) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija canjeables y/o convertibles con una relación de canje y/o conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de su canje y/o conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas (o el mercado, oficial o no,


organizado o no, nacional o extranjero, en el que en cada momento estén admitidas a negociación las acciones de la Sociedad) durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de cinco días naturales antes de la fecha de canje y/o conversión, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de canje y/o conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien, en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

(e) Cuando proceda, el canje y/o conversión, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

(f) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

(g) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas distintos de los auditores de cuentas en la Sociedad a que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos.- En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(a) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, del grupo o no, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

(b) Los criterios anteriores serán de aplicación, mutatis mutandis y en la medida en que resulte aplicable, en relación con la emisión de valores de renta fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades. Si procede, las referencias a las Bolsas de Valores españolas (o el mercado en el que en cada momento estén admitidas a negociación las acciones de la Sociedad) se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones.

7. La presente autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo y no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

(a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos, que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.


(b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de las acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

(c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.

(d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores canjeables o convertibles en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y el correspondiente aumento del capital social, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores canjeables o convertibles y del correspondiente aumento del capital social a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

8. Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos canjeables y/o convertibles o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas de Valores y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

9. Garantía de emisiones de valores de renta fija canjeables y/o convertibles o warrants por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar, en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija canjeables y/o convertibles o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

10. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros, del Secretario del Consejo de Administración o cualesquiera apoderados que se determinen, las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.

11. Revocación de la autorización en vigor.- Este acuerdo deja sin efecto la autorización para la emisión de obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad concedida al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 28 de junio de 2017, bajo el punto sexto de su orden del día.


Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no organizados, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad.

Autorizar al Consejo de Administración para:

1. Solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan por la Sociedad, con sometimiento a las normas que existan al respecto y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

2. Solicitar, en su caso, la exclusión de negociación de los valores referidos en el apartado anterior, que se adoptará con las mismas formalidades y con estricto cumplimiento de la normativa del mercado de valores que fuere de aplicación.

3. Adoptar cuantos acuerdos estime necesarios o convenientes en orden a amortizar o transformar en anotaciones en cuenta los títulos que representan las obligaciones o bonos emitidos por la Sociedad, cuando así se requiera para que tales valores puedan admitirse a negociación y, una vez admitidos, permanezcan admitidos a negociación, otorgando a tal fin cuantos documentos públicos o privados se requieran.

4. Delegar todas o parte de las facultades a que se refiere este acuerdo.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, en los términos previstos por la legislación vigente.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades Capital, para la adquisición derivativa de acciones de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. (la "Sociedad") en las siguientes condiciones:

1. Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo.

2. Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.

3. Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley.

4. Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.

5. Esta autorización se otorga por un plazo máximo de cinco años desde la adopción de este acuerdo.

6. Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en el artículo 146.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el tercer párrafo del artículo 146.1.(a) de la Ley de Sociedades Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad.

Este acuerdo revoca y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización para la adquisición


derivativa de acciones propias concedida al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 28 de junio de 2017, bajo el punto octavo de su orden del día.

Décimo.- Aprobación del plazo de quince (15) días para la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad que se celebren, en su caso, entre la fecha de efectividad del presente acuerdo y la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2018 que se celebre durante el año 2019.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando una sociedad cotizada ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, siempre y cuando dicha reducción haya sido acordada en junta general ordinaria con el voto favorable de, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto. Al amparo de lo anterior, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar, conforme a lo previsto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que, hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince días. Undécimo.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros

correspondiente al ejercicio 2017.

Se somete a la votación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2017, cuyo texto ha estado a disposición de los accionistas de la Sociedad, en unión del resto de la documentación relativa a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas, desde la fecha de publicación del anuncio de su convocatoria. Duodécimo.- Aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios

2018, 2019 y 2020.

Aprobar de la Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, cuyo texto ha estado a disposición de los accionistas de la Sociedad, en unión del Informe específico formulado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al que se refiere el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la documentación relativa a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas, desde la fecha de publicación del anuncio de su convocatoria. Decimotercero.- Fijación de la retribución total del conjunto de los Consejeros, por razón de su

condición de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio 2018.

Fijar el importe máximo de la retribución anual total del conjunto de los Consejeros, por razón de su condición de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio 2018, en la cifra de noventa y nueve mil (99.000) euros. Decimocuarto bis.- Nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado Nombrar como auditor de cuentas de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. y de su grupo consolidado a la compañía "KPMG Auditores, S.L." para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2018, 2019 y 2020, facultando al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento. Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría la cual, tras llevar a cabo un procedimiento de selección con arreglo a lo previsto en la normativa vigente, recomendó al Consejo de Administración el nombramiento de "KPMG Auditores, S.L.". Se hace constar que "KPMG Auditores, S.L." tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana nº 259 C, y número de identificación fiscal B-78510153. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 29292, Folio 44, Hoja M-188007 y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S-0702. Decimocuarto ter.- Cambio de denominación social

Modificar la denominación social de la Sociedad, de forma que, en adelante, se denomine "NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A." Modificar, en consecuencia, el Artículo 1 de los Estatutos Sociales que, en adelante y con derogación de su anterior redactado, tendrá el tenor literal siguiente:


"ARTÍCULO 1º.- DENOMINACIÓN.- El nombre de la Sociedad es "NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A." La Sociedad se regirá por las disposiciones contenidas en estos Estatutos, por la Ley de Sociedades de Capital y por las demás normas legales que sean aplicables a las Sociedades Anónimas. “

La nueva denominación será efectiva a partir de la aprobación de este punto por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración modificará la página web corporativa para dar oportuno reflejo al cambio de denominación social. Para garantizar la efectividad del cambio de denominación social, facultar expresamente al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la formalización y el buen fin del acuerdo de cambio de denominación social. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción. Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, que podrá delegar indistintamente en cualquiera de sus miembros, así como en el Secretario del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, las facultades necesarias para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto: (a) Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta

General Ordinaria de Accionistas o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros registros, públicos o privados.

(b) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General Ordinaria de Accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.

(c) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General Ordinaria de Accionistas, de modo conjunto o solidario.

(d) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas.´´



EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR PHARMA MAR, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, PHARMA MAR, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:


“En relación al Hecho Relevante nº 264978 de 27 de abril de 2018 en el que se informaba que Chugai Pharmaceutical Co., Ltd. había ejercitado su derecho a terminar sin causa el contrato de licencia de Zepsyre® para Japón firmado el 22 de diciembre de 2016, siendo la fecha de terminación efectiva del mismo en abril de 2019, Pharma Mar, S.A. anuncia que ha suscrito hoy con Chugai un acuerdo de terminación anticipada, en virtud del cual la fecha de terminación efectiva del contrato de licencia se anticipa al día de hoy, quedando ambas compañías liberadas de cualquier obligación bajo el citado contrato a partir de este momento. De esta forma, y según los términos del acuerdo alcanzado, PharmaMar recupera todos los derechos sobre Zepsyre® en Japón con efecto inmediato y recibirá un pago de 3.000.000 € por parte de Chugai en compensación por la terminación anticipada acordada del contrato.´´



EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, OBRASCON HUARTE LAIN, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

``El Consejo de Administración de OHL ha aceptado la renuncia presentada por D. Alvaro Villar-Mir de Fuentes, con efectos desde esta fecha.

La composición del Consejo de Administración de la Sociedad queda de la siguiente manera:

Presidente Juan Villar-Mir de Fuentes (dominical)

Vicepresidente Primera Silvia Villar-Mir de Fuentes (dominical)

Vicepresidente Segundo y Consejero Delegado Juan Osuna Gómez (ejecutivo)

Vocales Reyes Calderon Cuadrado (independiente)

Jose Luis Diez Garcia (independiente) Manuel Garrido Ruano (dominical) Javier Goñi del Cacho (dominical)

Juan Jose Nieto Bueso (independiente) Juan Antonio Santamera (dominical)

Ignacio Moreno Martínez (independiente)

Asimismo, la Sociedad informa que el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado remodelar su composición y nombrar Presidente a Dña. Reyes Calderon Cuadrado (consejera independiente).

La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda de la siguiente manera: Presidente

Dña. Reyes Calderón Cuadrado (Independiente) Vocales

D. Juan Villar-Mir de Fuentes (Dominical) D. Juan Jose Nieto Bueso (Independiente)

Madrid, a 26 de junio de 2018.´´





A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR VERTICE , S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, VERTICE, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

Designación de Secretaria no consejera del Consejo de Administración. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley 24/1988, de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento, para su puesta a disposición del público como hecho relevante, que el Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados S.A. –“la Sociedad”-, en su reunión celebrada en el día de la fecha, ha adoptado, entre otros, los siguientes acuerdos: “Ante la dimisión del Secretario Don Javier Díaz Molina –formulada mediante carta dirigida en el día de ayer al Presidente del Consejo-, los Señores Consejeros acuerdan, por unanimidad: a) Aceptar la dimisión de Don Javier Díaz Molina, al que se agradecen los servicios prestados. b) Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como Secretaria no consejera del Consejo de Administración, a Doña María José Pereiro Lage, hasta la fecha Vicesecretaria del mismo, la que, encontrándose presente, acepta de forma expresa ante los Sres. Consejeros el mencionado nombramiento”.




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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR MAPFRE, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, MAPFRE, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

`` Mediante hecho relevante de fecha 6 de febrero de 2018 (número de registro 261.344) MAPFRE

comunicó que había alcanzado un acuerdo de intenciones con BB Seguros y su entidad matriz, BANCO DO BRASIL, con el fin de establecer las líneas generales para llevar a cabo una reestructuración de la alianza estratégica formalizada con dicha entidad bancaria en 2011 y articulada a través de las entidades holding BB MAPFRE SH1, centrada fundamentalmente en el negocio de Vida, y MAPFRE BB SH2, titular de las aseguradoras que operan en otros ramos. En el día de hoy, y como consecuencia de las negociaciones llevadas a cabo desde la firma del protocolo de intenciones, las partes han suscrito los acuerdos definitivos que regularán la reestructuración anunciada en los siguientes términos: i. Escisión parcial de BB MAPFRE SH1 mediante la segregación de su participación accionarial en MAPFRE Vida S.A. (seguro de vida canal agencial) que se incorporará a MAPFRE BB SH2.


ii. Escisión parcial de MAPFRE BB SH2 mediante la segregación de su participación accionarial en Aliança do Brasil Seguros (seguros de hogar canal bancario) que se incorporará a BB MAPFRE SH1. iii. Venta, una vez concluidas las operaciones de escisión mencionadas, por BB SEGUROS a MAPFRE BRASIL de su participación accionarial en MAPFRE BB SH2 por un precio base de 2.406 millones de reales brasileños (546 millones de euros al cambio actual), sometido a ajustes en función de los dividendos que se abonen a los accionistas hasta la fecha de cierre de la transacción, tras las pertinentes autorizaciones administrativas, y del cumplimiento de objetivos del plan de negocio de distribución de seguros de automóvil por el canal bancario. Como consecuencia de lo anterior, MAPFRE pasará a ser titular del 100% (actualmente, el 50%) de la totalidad del negocio (Vida y no Vida) generado por el canal agencial, y de los negocios de autos y de grandes riegos que se distribuirán a través del canal bancario. Asimismo, mantendrá su actual participación (25%) en BB MAPFRE, que incorporará a su negocio los seguros de hogar del canal bancario. La efectividad de las operaciones descritas está sujeta a la obtención de las autorizaciones administrativas preceptivas y la alianza resultante de la reestructuración permanecerá en vigor hasta 2031. La transacción acordada permitirá actualizar y renovar la alianza con Banco do Brasil, incrementar la dimensión del negocio de MAPFRE en el país, mantener la exclusividad del canal bancario para los negocios incluidos en la alianza y, en definitiva, conseguir, mediante una estructura más simple y eficiente, una mejora de la productividad y de la rentabilidad de los negocios.´´ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR SNIACE, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, SNIACE, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

``En relación con el aumento de capital de SNIACE aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de abril de 2018 (el “Aumento de Capital”), se informa de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) ha inscrito en sus registros oficiales el Folleto Informativo del Aumento de Capital (que se compone del Documento de Registro, la Nota sobre las Acciones y el Resumen), donde figuran sus términos y condiciones y el procedimiento de suscripción y desembolso de las acciones nuevas. Como consecuencia de la situación de SNIACE, la Sociedad ha incluido unas advertencias importantes en el Folleto Informativo sobre las existencia de pérdidas continuadas y posibilidad de liquidación, sobre la existencia de un fondo de maniobra negativo, sobre la aprobación de un nuevo plan estratégico y la necesidad de acometer nuevas inversiones y sobre la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. Conforme al citado Folleto Informativo, SNIACE aumentará capital por importe de 30.082.692,60 euros. El Aumento de Capital se realizará mediante aportaciones dinerarias mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 300.826.926 nuevas acciones ordinarias, con derecho de suscripción preferente para todos los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 28 de junio de 2018 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 2 de julio de 2018 en Iberclear (los “Accionistas Legitimados”). Las acciones nuevas se emitirán por su valor nominal de 0,10 euros, sin prima de emisión. SNIACE aumentará el capital en seis acciones nuevas por cada siete antiguas correspondiendo un derecho de suscripción preferente por cada acción existente de la Sociedad. El Aumento de Capital va destinado a los Accionistas Legitimados de la Sociedad y a los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente y, si quedasen acciones sobrantes sin suscribir una vez


finalizado el periodo de asignación de acciones adicionales, a cualesquiera inversores cualificados o hasta un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tengan la condición de inversores cualificados. La publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (“BORME”) está prevista para el día 28 de junio de 2018. El periodo de suscripción preferente y solicitud de acciones adicionales se iniciará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el BORME y tendrá una duración de 15 días naturales. Está previsto que el periodo de suscripción preferente comience el día 29 de junio de 2018 y finalice el 13 de julio de 2018. La negociación de los derechos de suscripción preferente podrá realizarse durante todo el periodo de suscripción preferente. A continuación, si quedasen acciones sobrantes, se abrirá el periodo de asignación de acciones adicionales que concluirá el día 20 de julio de 2018. Seguidamente, a las 18:00 del día en que finalice el periodo de asignación de acciones adicionales (previsiblemente el 20 de julio de 2018) se abrirá, en su caso, el periodo de asignación discrecional que concluirá no más tarde de las 18:00 horas del 24 de julio de 2018. Está previsto que las nuevas acciones sean admitidas a cotización el próximo 31 de julio de 2018. Asimismo, el Folleto Informativo relativo al Aumento de Capital se encuentra a disposición del público, en el domicilio social de SNIACE y, en formato electrónico, tanto en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) como en la página web corporativa de SNIACE (http://www.sniace.com/archivos/Folleto%20Sniace%202018.pdf). ´´ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AZCOYEN, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, AZCOYEN, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: ``Que en el día de hoy, 26 de junio de 2018, se ha celebrado la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Azkoyen en el domicilio social, sito en Peralta (Navarra), Avenida San Silvestre, sin número. - Que en la mencionada reunión de la Junta General se han adoptado los acuerdos y obtenido el resultado de las votaciones que se expresan en el documento titulado “Acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Azkoyen” y “Resultado de las votaciones”, que se acompañan al presente Hecho Relevante. - Que las cuentas anuales auditadas aprobadas por la referida Junta General, tanto de Azkoyen como de su Grupo Consolidado, coinciden con las formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 27 de febrero de 2018. - Que, como consecuencia de los acuerdos aprobados: (i) Berkinvest Capital S.L., Presidente del Consejo de Administración, ha sido reelegido como consejero dominical de la Sociedad, lo que implica su reelección también como Presidente del Consejo de Administración de acuerdo con lo previsto en los artículos 15º F de los Estatutos Sociales y 23.1 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. (ii) D. Juan José Suárez Alecha ha sido reelegido como consejero dominical de la Sociedad. (iii) D. Víctor Ruiz Lafita ha sido nombrado consejero dominical de la Sociedad. (iv) D. Darío Vicario Ramírez ha sido nombrado consejero independiente de la Sociedad. ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AZKOYEN, S.A. CELEBRADA EL DÍA 26 DE JUNIO DE 2018. PUNTOS RELATIVOS A CUENTAS ANUALES, GESTIÓN SOCIAL, APLICACIÓN DEL RESULTADO Y AUDITORES DE CUENTAS: ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA Cuentas anuales individuales y consolidadas: Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Azkoyen, S.A., así como de las cuentas anuales consolidadas del grupo del que Azkoyen,

http://www.sniace.com/archivos/Folleto%20Sniace%202018.pdf


S.A. es sociedad dominante, todas ellas correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017.

“Aprobar las cuentas anuales individuales (comprensivas del balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Azkoyen, S.A., así como las cuentas anuales consolidadas (que comprenden el balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria consolidados) del grupo del que Azkoyen, S.A. es sociedad dominante, todas ellas correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017.” o ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA Informes de gestión: Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión (incluido el informe anual de gobierno corporativo) de Azkoyen, S.A., así como del informe de gestión del grupo del que Azkoyen, S.A. es sociedad dominante, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017. “Aprobar el informe de gestión de Azkoyen, S.A. (incluido el informe anual de gobierno corporativo), así como el informe de gestión del grupo del que Azkoyen, S.A. es sociedad dominante, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA Censura de la gestión social: Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2017. “Aprobar la gestión y actuación del Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, agradeciendo expresamente los servicios prestados por los administradores a la Sociedad durante dicho periodo.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA Aplicación del resultado: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo de Azkoyen, S.A., correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017. “Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017 de Azkoyen, S.A., conforme al siguiente detalle que consta en la memoria de las cuentas anuales: 2017 (miles de euros) Base de reparto Resultado del ejercicio 10.539 Distribución A reservas voluntarias 6.706 A dividendos (*) 3.833 (*) Equivalente al 30% del beneficio consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2017. El dividendo se devengará y será pagadero el 13 de julio de 2018.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA Nombramiento de auditor: Nombramiento del auditor de las cuentas individuales de Azkoyen, S.A. y de su grupo consolidado para el ejercicio 2018: Ernst & Young, S.L. “Previa propuesta de la Comisión de Auditoría, nombrar a Ernst & Young, S.L., entidad domiciliada en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, con N.I.F. B-78.970.506 y con número S0530 de Inscripción en el REA y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23.123, Inscripción 116, como auditor de cuentas de la Sociedad para la revisión de las cuentas anuales e informes de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2018.” PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA Fijación del número de miembros del Consejo de Administración: Fijación del número de consejeros en 10 miembros. “Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en 10, de conformidad con los límites y requisitos establecidos en el artículo 15º de los Estatutos Sociales de la Sociedad.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA Reelección de consejero: Reelección del consejero Berkinvest Capital, S.L. como consejero dominical de la Sociedad. “Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y previo informe justificativo del Consejo, a propuesta de este último, reelegir como consejero de la Sociedad, con carácter de consejero dominical, a Berkinvest Capital, S.L. por el plazo estatutario de 3 años.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA


Reelección de consejero: Reelección del consejero D. Juan José Suárez Alecha como consejero dominical de la Sociedad.

“Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y previo informe justificativo del Consejo, a propuesta de este último, reelegir como consejero de la Sociedad, con carácter de consejero dominical, a D. Juan José Suárez Alecha por el plazo estatutario de 3 años.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA Nombramiento de consejero: Nombramiento de D. Víctor Ruiz Lafita como consejero dominical. “Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como previo informe justificativo del Consejo, a propuesta de este último, nombrar como consejero de la Sociedad, con carácter de consejero dominical, a D. Víctor Ruiz Lafita por el plazo estatutario de 3 años.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA Nombramiento de consejero: Nombramiento de D. Darío Vicario Ramírez como consejero independiente. “Previo informe justificativo del Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar como consejero de la Sociedad, con carácter de consejero independiente, a D. Darío Vicario Ramírez por el plazo estatutario de 3 años.” PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOPRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA Informe anual de remuneraciones de consejeros: Aprobación, con carácter consultivo, del informe anual de remuneraciones de consejeros correspondiente al ejercicio 2017. “Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones de consejeros correspondiente al ejercicio 2017, en cumplimiento del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, en los términos en los que éste ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad y puesto a disposición de los accionistas.” PUNTOS RELATIVOS A MODIFICACIONES EN ESTATUTOS SOCIALES Y REGLAMENTOS: INFORMACIÓN RELATIVA AL PUNTO DECIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA Reglamento del Consejo: Información sobre la aprobación del nuevo Reglamento del Consejo de Administración. “Conforme a lo previsto en el artículo 5 del vigente Reglamento del Consejo, se informa a la Junta de que este documento fue modificado por el propio Consejo en fecha 25 de enero de 2018. Se deja igualmente constancia de que se ha puesto a disposición de los accionistas el informe que emitió el Consejo de Administración justificativo de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.” PUNTOS RELATIVOS A OTROS ASUNTOS: ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA Delegación de facultades: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. “a) Delegar expresamente en el Consejo de Administración, con toda la amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho para: 1.- Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General de Accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil. 2.- Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas. 3.- Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos. 4.- Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por la presente Junta General de Accionistas. b) Facultar expresamente, y tan ampliamente como en Derecho se requiera, al Presidente del Consejo de Administración y a su Secretario no consejero, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, y respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, pueda elevar a escritura pública dichos acuerdos, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y


cumplimiento; para firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción total o parcial en el Registro Mercantil o en otros Registros Públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles, del Ministerio de Economía y Hacienda, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de cualquier otro organismo público o privado competente; para realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, las Entidades adheridas o encargadas del Registro Contable de las anotaciones en cuenta, u otros organismos públicos o privados cuando fueren necesarios, y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AZCOYEN, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, AZCOYEN, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: ``Se pone en conocimiento de todos los accionistas que, en ejecución del acuerdo aprobado por a Junta General de Accionistas de Azkoyen celebrada en el día de hoy, la Sociedad pagará un dividendo total de 3.833.000 €, que se corresponde con un importe bruto de 0,156 € por acción. El importe neto correspondiente al citado dividendo será abonado el día 13 de julio de 2018. El pago del dividendo se efectuará a través de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). El importe bruto de 0,156 € por acción se ha calculado teniendo en cuenta la autocartera de la Sociedad a fecha de hoy, por lo que el mismo podrá variar ligeramente a la fecha de pago del dividendo (13 de julio de 2018) en función de las acciones propias que posea la Sociedad en ese momento. D. Aurelio Orrillo Lara Secretario no Consejero´´ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR eDREAMS ODIGEO, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, eDREAMS ODIGEO, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:


``De conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, eDreams ODIGEO (la “Sociedad”) informa que su Consejo de Administración ha formulado las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado a 31 de marzo de 2018.´´ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR GAS NATURAL SDG, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, GAS NATURAL SDG, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: Kangra Coal, Sudáfrica Gas Natural Fenosa ha pre-acordado la venta de su 70% en Kangra Coal Proprietary Limited ("Kangra") a Menar Holding. El cierre de la operación está sujeto a la ejecución del derecho de adquisición preferente que ostenta el socio de GNF en Kangra, y propietario del restante 30%, Izimbiwa Coal Inv. La transacción representa un Equity Value de US$ 28 millones por el 70% de las acciones de GNF, sin impacto esperado en la cuenta de resultados de GNF. La firma de la transacción está sujeta al cumplimiento de los plazos y procedimientos establecidos en el acuerdo de accionistas de Kangra, y la finalización de la transacción a las aprobaciones reglamentarias necesarias y la autorización de competencia. GNF espera finalizar la transacción antes de final de año, siempre que se cumplan satisfactoriamente los condicionantes mencionados en el párrafo anterior. Con sede en Johannesburgo (Sudáfrica), Kangra posee y opera un derecho minero en la provincia de Mpumalanga. La compañía también posee una participación en la Terminal de Carbón de Richards Bay. Iberáfrica, Kenia Gas Natural Fenosa también ha alcanzado un acuerdo con AEP Energy Africa Limited ("AEP") para la venta del 100% de su participación accionarial en Iberafrica Power Limited ("Iberafrica"), en Kenia. La transacción representa un valor total ("Enterprise Value") de US$ 61,6 millones y no se espera que genere plusvalías significativas. La finalización de la transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias necesarias y la autorización de competencia, y se espera su ejecución dentro del cuarto trimestre del año en curso. Con sede en Nairobi, (Kenia), Iberafrica posee y opera una planta de energía diésel de cerca de 103MW. Ambas transacciones forman parte de los esfuerzos de optimización de la gestión de cartera de GNF y la revisión continua de las regiones / negocios que no son objetivo, con la finalidad de maximizar el valor para los accionistas. Acerca de GNF Gas Natural Fenosa es una multinacional líder en el sector energético, pionera en la integración de gas y electricidad. Presente en más de 30 países, la compañía ofrece servicios a casi 18 millones de clientes en cinco continentes y administra una capacidad total instalada de 15,5GW con una combinación diversificada de tecnologías de generación de electricidad. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.




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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

``A los efectos previstos en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento el siguiente hecho relevante: Siemens Gamesa Renewable Energy, SA ("Siemens Gamesa" o la "Compañía") a través de su filial brasileña Siemens Gamesa Energia Renovável Ltda, ha firmado un contrato con Neoenergia (filial brasileña de Iberdrola, S.A.) para el suministro de un total de 136 aerogeneradores al complejo eólico Santa Luzia, formado por 15 proyectos eólicos, situado en el estado de Paraiba, al noreste de Brasil, con una capacidad total de 471 MW. El acuerdo abarca el suministro, construcción, instalación y puesta en marcha de 136 turbinas del modelo SG 3.4-132, estando prevista la puesta en marcha de estos parques eólicos para 2021. Este contrato no está aún registrado como entrada de pedidos en el Tercer Trimestre y se registrará una vez cumplidos los requerimientos para su reconocimiento contable. Zamudio (Vizcaya), a 27de junio de 2018´´. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ALZETTE INVESTMENT, S.à.R.L. SOBRE HISPANIA

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Alzette Investment, S.à r.l., comunica el siguiente hecho relevante: ``En relación con la oferta pública de adquisición voluntaria (la “Oferta”) formulada por el Oferente sobre la totalidad de las acciones, que no son de su titularidad, de Hispania Activos Inmobiliarios SOCIMI, S.A. (“Hispania”) aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) el 12 de junio de 2018 y como continuación del hecho relevante publicado por el Oferente el pasado viernes 22 de junio de 2018 (con número de registro 267075), el Oferente confirma que con fecha de hoy ha presentado ante la CNMV la solicitud de autorización de la modificación de la Oferta para incrementar la contraprestación ofrecida a 18,25 euros por acción de Hispania.Luxemburgo, 27 de junio de 2018 .´´ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.




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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR EUROPAC, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, EUROPAC, comunica el siguiente hecho relevante: ``JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EUROPAC REPARTIRÁ 39 MILLONES DE EUROS ENTRE SUS ACCIONISTAS, UN 35% MÁS QUE HACE UN AÑO · Entre el dividendo complementario aprobado hoy y el pago a cuenta entregado el 26 de febrero, la compañía entregará un total de 0,418 euros brutos por acción · La Junta General de Accionistas también aprobó las cuentas correspondientes a 2017, que registraron un beneficio neto 78 millones de euros, un 59,4% más que hace un año · El EBITDA consolidado en 2017 fue de 158 millones de euros, un 20,5% superior al del ejercicio anterior Madrid, 27 de junio de 2018.- La Junta General de Accionistas (JGA) del Grupo Europac (Papeles y Cartones de Europa, S.A.), celebrada esta mañana en Madrid con un quórum del 79,86%, ha aprobado todas las propuestas de acuerdo presentadas por el Consejo de Administración. Bajo el punto tercero del orden del día, Aplicación de resultado ejercicio 2017, los accionistas de Europac han aprobado destinar 38.981.473,50 euros al reparto de dividendos entre las acciones de la sociedad que se encuentren en circulación tres días antes de la fecha efectiva de reparto. De dicho importe, 11.694.332,13 euros fueron distribuidos como pago a cuenta el pasado 26 de febrero de 2018 en virtud de acuerdo del Consejo de Administración del 15 de febrero de 2018. Por lo tanto, el dividendo complementario pendiente de repartir asciende a 27.287.141,37 euros, cuyas características principales del pago acordado son las siguientes: - Importe bruto por acción: 0,293 euros - Fecha ex date: 2 de julio de 2018 - Fecha record date: 3 de julio de 2017 - Fecha de pago: 4 de julio de 2017 Incluyendo el pago a cuenta, el Grupo Europac repartirá entre sus accionistas un dividendo total de 0,418 euros brutos por acción, un 35% más que hace un año. Este importe representa un payout del 50% y una rentabilidad por dividendo del 3,7% respecto al precio de cierre de la acción en la última sesión bursátil de 2017. Aprobación de las cuentas de 2017 La JGA de Europac también ha aprobado el balance y las cuentas anuales correspondientes al año 2017. Entre enero y diciembre del año pasado, el beneficio neto fue de 78 millones de euros y las ventas agregadas registraron 1.186 millones, un 59,4% y un 10,9% más que en el mismo periodo de 2016 respectivamente. El EBITDA consolidado en 2017 fue de 158 millones de euros, un 20,5% superior al del ejercicio anterior, mientras que el EBITDA recurrente fue de 147 millones de euros, un 19,3% más que los 123 millones de euros obtenidos en 2016. De esta forma, Europac registró su mejor resultado por tercer año consecutivo en un ejercicio que evolucionó de menos a más, caracterizado por la fortaleza de la demanda y las subidas reiteradas de los precios de venta del papel. Las buenas condiciones de mercado vividas en 2017, junto a los proyectos internos orientados a la reducción de costes y la mejora de la productividad que se vienen ejecutando desde 2015, permitieron a la compañía cumplir con un año de antelación los objetivos del Plan Estratégico 2015-2018. Por último, el coste financiero se redujo un 48% debido básicamente a la disminución de la deuda neta y la novación del préstamo sindicado firmada en diciembre de 2016, cuyas condiciones de mejora se aplicaron durante 2017.´´ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.




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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR GAS NATURAL SDG, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, GAS NATURAL SDG ,S.A., comunica el siguiente hecho relevante: ``NATURGY ENERGY GROUP, S.A. (antes denominada GAS NATURAL SDG, S.A.), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del texto refundido de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, lo siguiente, La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada, en primera convocatoria, el 27 de junio de 2018, ha aprobado las propuestas sometidas por el Consejo de Administración que se incluían en el Orden del Día de la Junta: - Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto Individuales de la Compañía como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. - Aprobar la distribución del resultado del ejercicio 2017 de 1.023.597.180,66.-€, de acuerdo con la propuesta del Consejo de Administración, de la forma siguiente: A reserva voluntaria.................................... 22.907.839,66.-€ A dividendo..................................................1.000.689.341,00.-€ Ello supone distribuir un dividendo bruto total de 1,00.-€ por acción. El 27 de septiembre de 2017 se abonó un pago a cuenta de 330.227.482,53.-€ es decir, 0,33.-€ por acción. A partir del 5 de julio de 2018 se liquidará la cantidad restante de 670.461.858,47.-€ es decir, 0,67.-€ por acción. - Traspasar a la cuenta “Reservas Voluntarias” la cantidad de 81.486.060,58.-€ proveniente de la cuenta “Reserva Fondo de Comercio”. - Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2017. - Modificar los Estatutos Sociales a los efectos de simplificar su redacción así como de incluir mejoras en materia de gobierno corporativo y de carácter técnico. Aprobar nuevo texto refundido. - Aprobar la modificación del Artículo 1 (“Denominación”). - Aprobar la modificación del Artículo 2 (“Objeto Social”) y del nuevo Artículo 3 (“Domicilio Social”). Consiguiente eliminación de los vigentes Artículos 2, 3 y 4. - Aprobar los nuevos Artículos 4 (“El capital social, la acción y el accionista”) y 5 (“Derecho de suscripción preferente”). Consiguiente eliminación de los vigentes Artículos 5 a 22. - Aprobar el nuevo Artículo 6 (“Junta General”). Consiguiente eliminación de los vigentes Artículos 23 a 40. - Aprobar los nuevos Artículos 7 (“Consejo de Administración”) y 8 (“Delegación de facultades. Comisiones del Consejo”). Consiguiente eliminación de los vigentes Artículos 41 a 43 y Artículos 45 a 53. - Aprobar el nuevo Artículo 9 (“Remuneración de los Consejeros”). Consiguiente eliminación del vigente Artículo 44. - Aprobar los nuevos Artículos 10 (“Ejercicio Económico”), 11 (“Reserva Estatutaria”), 12 (“Distribución de dividendos”) y 13 (“Otras Disposiciones”). Consiguiente eliminación de los vigentes Artículos 54 a 71, de la Disposición Adicional, de la Disposición Adicional Bis y del Artículo Transitorio. - Aprobar un nuevo Texto Refundido de los Estatutos Sociales. - Aprobar un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas. - Establecer en doce el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. - Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de los siguientes miembros del Consejo de Administración: - D. Francisco Reynés Massanet. - Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U. - Theatre Directorship Services Beta S.à.r.l. - D. Ramón Adell Ramón. - D. Francisco Belil Creixell. - D. Pedro Sainz de Baranda Riva - D. Claudio Santiago Ponsa. - Modificar la Política de remuneración de los Consejeros de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondiente a los ejercicios 2018, 2019 y 2020.


- Ratificar la aplicación de la Política de remuneración de los Consejeros de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondiente a los ejercicios 2015 a 2018. - Aprobar el Informe Anual 2017 sobre las remuneraciones de los Consejeros de la Compañía. - Delegar las facultades necesarias para completar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Asimismo, se informó sobre la modificación del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones acordada en las sesiones del Consejo de Administración de 6 de marzo de 2018 y de 21 de mayo de 2018. Po otra parte, el Consejo de Administración reunido al finalizar la junta de accionistas ha acordado suprimir la Comisión Ejecutiva, así como la provisión de las distintas posiciones en el Consejo, quedando con la siguiente composición: Consejo de Administración: Presidente Ejecutivo D. Francisco Reynés Massanet Vocales-Consejeros D. Ramón Adell Ramón (1) D. Enrique Alcántara-García Irazoqui D. Marcelino Armenter Vidal D. Francisco Belil Creixell Dª Helena Herrero Starkie D. Rajaram Rao Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U. (D. Javier de Jaime Guijarro). D. Pedro Sainz de Baranda Riva D. Claudio Santiago Ponsa Theatre Directorship Services Beta, S.à.r.l. (D. Jose Antonio Torre de Silva López de Letona) D. William Alan Woodburn (1) Consejero Coordinador Comisión de Auditoría: Presidente D. Francisco Belil Creixell Vocales-Consejeros D. Ramón Adell Ramón D. Pedro Sainz de Baranda Riva D. Helena Herrero D. Enrique Alcántara-García Irazoqui D. Rajaram Rao Theatre Directorship Services Beta, S.à.r.l. (D. Jose Antonio Torre de Silva López de Letona) Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Presidente D. Ramón Adell Ramón Vocales-Consejeros D. Francisco Belil Creixell D. Pedro Sainz de Baranda Riva D. Claudio Santiago Ponsa D. Marcelino Armenter Vidal D. William Alan Woodburn Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U. (D. Javier de Jaime Guijarro) Finalmente, el Consejo de Administración ha aprobado el Plan Estratégico de la compañía para el periodo 2018 – 2022, el cual se hará público mediante una comunicación específica al mercado.´´ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.




SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID

AVISO

EXCLUSION DE 2 FONDOS DE INVERSION COTIZADOS (ETF) DE XTRACKERS

Esta Sociedad Rectora ha recibido notificación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación

al siguiente acuerdo de exclusión adoptado el 18 de junio de 2018, de las acciones 1C XTRACKERS SPAIN

UCITS ETF código Isin LU0592216393 y 1D XTRACKERS SPAIN UCITS ETF código Isin LU0994505336:

Excluir de negociación, a solicitud de Simmons & Simmons LLP, Sucursal en España, las acciones 1C y 1D

de XTRACKERS SPAIN ICUTS ETF de la SICAV XTRACKERS ( IIC inscrita en el Registro de Organismos

de Inversión Colectiva Extranjeros comercializados en España, sección OICVM con el número 508), de la

Bolsa de Valores de Madrid , Barcelona, Bilbao y Valencia, con efectos del cierre de mercado del día 27 de

junio de 2018.

De conformidad con las disposiciones legales vigentes y con el acuerdo de la Comisión Nacional del Mercado de valores de 18 de junio de 2018, esta Sociedad Rectora procederá a dar de baja de la negociación en la Bolsa de Valores de Madrid, las acciones 1C XTRACKERS SPAIN UCITS ETF código Isin LU0592216393 y 1D XTRACKERS SPAIN UCITS ETF código Isin LU0994505336, con efectos del cierre de mercado del día 27 de junio de 2018. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

Madrid, 27 de junio de 2018 EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO

anuncio de aumento de capital social con derechos de ... · comunica que el consejo de...

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