arg 099 jvs 2000 nl 04/04 - ku leuven · business objects(vs) is ’s werelds grootste leverancier...

THE HUMAN CAPITAL COMPANY

ARINSOI N T E R N A T I O N A L

J A A R V E R S L A G

2 0 0 0

ARINSO International

combines world-class ICT skills

with an innovative HR approach.

We’ll run your HR engine,

so you can fully focus

on the road ahead.

www.arinso.com

AR

IN

SO

I

nt

er

na

ti

on

al

J

AA

RV

ER

SL

AG

2

00

0

ARINSO International (Euronext: ARIN) is een wereldwijd ICT (Informatie & CommunicatieTechnologie) adviesbedrijf actief in Europa, Noord-Amerika, Latijns-Amerika, Noord-Afrika en Azië.ARINSO biedt uitgebreide HR-oplossingen en -diensten voor ’s werelds grootste werkgevers en is actief op drie terreinen: de implementatie van ERP-software (Enterprise Resource Planning), de uitwerking van e-HR-toepassingen en -integratie en HR Business Process Outsourcing-diensten.ARINSO heeft belangrijke partnerships afgesloten met SAP, Oracle en Meta4 – drie toonaangevendeERP-producenten voor de HR markt.

ARINSO is opgericht in 1994, en heeft bijna 1000 werknemers in dienst in 18 landen: België,Luxemburg, Nederland, Frankrijk, Spanje, Portugal, Italië, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, de V.S.,Canada, Argentinië, Brazilië, Mexico, Singapore, Maleisië,Taiwan en Marokko.

COMPANIES

SAP: Systems Applications and Products in Data Processing, Duitse onderneming, grootste wereldwijde leveranciervan ERP-toepassingen.

ORACLE Corp. (VS) is het tweede grootste softwarebedrijf van de wereld en de toonaangevende leveranciervoor enterprise information management. De onderneming ontwerpt databasesoftware.

Meta4: Spaanse onderneming die een web-based People & Knowledge Management System aanbiedt, een "next generation" Human Resources Management System.

PeopleSoft: een leidinggevende leverancier toegespitst op HR Management toepassingen die mensen toelatenmaximaal gebruik te maken van het internet.

TIBCO Software Inc., een toonaangevende leverancier van real-time e-business infrastructuur software, is eenpionier in Enterprise Application Integration (EAI).

Business Objects (VS) is ’s werelds grootste leverancier van e-Business Intelligence (e-BI) oplossingen.

Docent (VS) is een erkende globale leider in educatieve e-Commerce, die opleidingssoftware aanbiedt voor het internet.

Saba ontwerpt Human Capital Development en Management (HCDM) oplossingen die bestaan uit internetgestuurdeopleiding, content en resource management systemen, business-to-business uitwisselingen, geïntegreerde content- enaanverwante diensten. Saba is een partner van Idégé, ARINSO’s divisie gespecialiseerd in e-learning.

IT JARGON

ASP Application Service Provider: een outsourcing partner aan wie technisch onderhoud en onderhoud van toepassingen wordt uitbesteed.

BI Business Intelligence: Softwaretoepassingen die gegevens analyseren (meestal van een data warehouse) omrapporten en/of schermen en/of modellen te maken ter ondersteuning van managementbeslissingen.

BPO Business Process Outsourcing: een constructie waarbij een externe dienstenleverancier de verantwoorde-lijkheid overneemt voor één of meer IT-functies en/of bedrijfsprocessen. Outsourcing wordt meestal gekenmerktdoor overdracht van faciliteiten, systemen, hardware of personeel.

CM + HT Change Management and HR Transformation: methodologie m.b.t. het management van het veranderingsproces binnen organisaties.

e-HR e-HR is het concept waarbij de bedrijfsvoering wordt ondersteund door werknemers via het Web, op hundesktop in self-service mode, door alle relevante informatiediensten op geïntegreerde wijze aan te bieden.

ERP Enterprise Resources Planning: Softwaretoepassingen waarmee ondernemingen hun operationele processenkunnen optimaliseren.

ERM Employee Relationship Management: ERM bestaat uit het met inzet van ICT op een geïntegreerde wijzeondersteunen van de medewerker op basis van de verschillende rollen die deze medewerker kan vervullen (de rol als medewerker/functionaris/lijnmanager/consument).

HRMS Human Resources Management Systems: uitgebreide IT-oplossing waarbij ondernemingen het merendeel van HR-administratie en managementfuncties geautomatiseerd kunnen ondersteunen, zoals bijv. loonadministratie, bonussen, werving en selectie, capaciteitsplanning, training, tijdregistratie…

PKMS People and Knowledge Management Systems: uitgebreide IT-oplossing waarbij ondernemingen de kennis binnen het bedrijf kunnen beheren en dus hun "menselijk kapitaal" optimaal kunnen ontwikkelen en inzetten.

HRSS HR Shared Services: biedt HR management services aan een reeks klanten - vanaf een gemeenschappelijkICT platform over het internet – met een significante meerwaarde voor de individuele bedrijven.

GL

OS

SA

RI

UM

Wil u op de hoogte worden gehouden van

ARINSO International's financiële nieuwsberichten?

Zend ons een mail op:

[email protected]

A R I N S OJAARVERSLAG 2000

1

INHOUD

1 . GECONSOL IDEERDE KERNCI J FERS 2000 2

2 . BER ICHT VAN DE VOORZITTER 4

3 . BER ICHT VAN DE CEO 5

4 . VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 6

5 . WELKOM B I J AR INSO INTERNATIONAL 12

6 . GEOGRAF I SCHE STRUCTUUR EN ACTIV ITE ITEN 16

7 . CORPORATE GOVERNANCE 18

8 . TERUGBL IK OP 2000 23

9 . INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS 26

10 . F INANCIELE GEGEVENS 27

• Geconsolideerde rekeningen van ARINSO International 28

• Enkelvoudige rekeningen van ARINSO International 48


2

010.00020.00030.00040.00050.00060.00070.00080.00090.000

1997

in '000 EUR

1998 1999 2000

10.811

28.840

55.066

81.342

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

1997

in '000 EUR

1998 1999 2000

2.273

6.351

12.005

8.539

01.0002.0003.0004.0005.0006.0007.0008.0009.000

1997

in '000 EUR

1998 1999 2000

1.338

3.625

8.154

6.652

-6.000

-4.000

-2.000

0

2.000

4.000

6.000

8.000

1997

in '000 EUR

1998 1999 2000

1.338

3.604

6.792

-4.406

0

200

400

600

800

1000

1997 1998 1999 2000

104

404

598

959

5%

11% Management & Support

12%

16%

27%

29%

Senior Management

Expert/Project Manager

Senior Consultant

Consultant

Junior Consultant

NETTO OMZET COURANTE EBIT

COURANT RESULTAAT NETTO RESULTAAT

SAMENSTELLING PERSONEEL PERSONEELSGROEI


3

1. GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

(in '000 EUR) 1997 1998 1999 2000(1) (1) (1) (2)

Netto Omzet 10.811 28.840 55.066 81.342

Bedrijfsresultaat 2.274 6.351 11.415 450

Niet recurrente lasten - - 583 6.471Afschrijving consolidatieverschillen - - 7 1.618

EBIT (courant) 2.273 6.351 12.005 8.539EBIT Marge (courant) 21,0% 22,0% 21,8% 10,5%

Financieel resultaat -3 -64 100 559Financiële opbrengsten 9 81 234 1.437Financiële kosten -12 -145 -134 -878

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 2.271 6.288 11.515 1.009

Uitzonderlijk resultaat - -21 -772 -2.969Uitzonderlijke opbrengsten - 1 28 158Uitzonderlijke kosten - -22 -800 -3.127

Resultaat voor belastingen 2.266 6.268 10.743 -1.960

Belastingen -928 -2.664 -3.951 -2.446

Courant resultaat 1.338 3.625 8.154 6.652Netto resultaat, voor niet recurrente lasten, afschrijving consolidatieverschillen en uitzonderlijke resultaten

Netto resultaat 1.338 3.604 6.792 -4.406

Eigen vermogen 1.725 5.376 12.599 61.023Balanstotaal 6.003 16.004 28.156 80.855Solvabiliteit 28,7% 33,6% 44,4% 75,4%

Resultaat per aandeelAantal aandelen 13.228.021 13.228.021 13.228.021 14.550.823Courante winst (EUR) 0,10 0,27 0,62 0,46Courante winst na afschrijving goodwill (EUR) 0,10 0,27 0,62 0,35Netto resultaat (EUR) 0,10 0,27 0,51 -0,30

(3)

(4)

(1) Pro forma geconsolideerderekeningen, waarbij ver-ondersteld werd dat allebuitenlandse vennootschap-pen vanaf hun oprichting100% filialen waren vanARINSO International NV,hoewel dit juridisch slechtsgerealiseerd werd middelsinbreng in natura d.d.26 augustus 1999 en17 december 1999.

(2) In vergelijking met 1999is de consolidatiekring in2000 uitgebreid met devolgende acquisities:ARINSO Deutschland,ARINSO Brazil, Idégé(Canada) en HR Systems,en de volgende opgerichteVennootschappen: ARINSOAfrica, ARINSO Argentina,ARINSO Mexico, ARINSOSingapore, ARINSO Malaysiaen ARINSO Taiwan.

(3) Betreft kosten gepaardgaande met de kapitaal-verhoging, aanloopinveste-ringen in opgestartebedrijven, acquisitiekostenen kosten van herstructu-rering. Deze kosten wordenbeschouwd als niet couranten hebben aldus geeninvloed op de operationeleresultaten van de Groep.

(4) De uitzonderlijke lastenbestaan voornamelijk uitde acquisitiekosten metbetrekking tot O_GroupSAP HR divisie in Italië.De Raad van Bestuur heeftbeslist om deze kosten tenlaste van het resultaat tenemen, eerder dan ze teactiveren en af te schrijven over een periodevan 5 jaar.


4

2. BERICHT VAN DE VOORZITTER

Sir AlconCopisarow,

Chairman of theBoard of Directors

2000: Consolidatiejaar voor ARINSO International

Ik ben verheugd u het eerste jaarverslag van ARINSO International als beursgenoteerdbedrijf te kunnen voorstellen. ARINSO noteert sinds 31 maart 2000 op Euronext Brussel,een belangrijke stap in het bestaan van de Groep.

De beursintroductie vond plaats op het hoogtepunt van de waardering van technologie-waarden. Het aandeel ARINSO heeft bijgevolg een moeilijk eerste jaar achter de rug,waarin het management vooral volharding aan de dag moest leggen. 2000 bleek immers eenconsolidatiejaar te zijn voor de Groep.

Het afgelopen jaar ondervonden we niet enkel een algehele terugval op de financiële markten, maar ook een dalend vertrouwen in technologie en een belangrijke uitstelling van belangrijke investeringsbeslissingen, onder meer van ERP implementatie projecten. Hetneerwaarts herzien van geprojecteerde winstcijfers en een geslonken koers/winst ver-houding hebben geleid tot een substantiële daling van technologieaandelen wereldwijd. Opjaarbasis stond de EASDAQ index per 15 maart 2001 ruim 76% lager, terwijl de NASDAQComposite ruim 61% in waarde was gedaald. Niettegenstaande een omzetgroei die substantieel boven het sectorgemiddelde lag, zag ARINSO het voorbije jaar, net als veel vanz’n sectorgenoten, zijn marges substantieel dalen.

Ondanks deze tegenvallende marktomstandigheden, slaagde ARINSO erin tijdens dit consolidatiejaar zijn business en structuur gevoelig te versterken. Zo werd de wereldwijdeaanwezigheid uitgebreid naar 9 nieuwe landen: Duitsland, Portugal, Argentinië, Mexico,Brazilië, Marokko, Singapore, Maleisië en Taiwan. In Italië (O_Group), Canada (Idégé),Duitsland (Dietz&Werner) en Brazilië (Remix) werden bovendien gerichte acquisities doorgevoerd – in lijn met de ambities van de firma zoals voorgesteld tijdens de IPO. Dankzijzijn activiteiten in het merendeel van de economisch sterke centra ter wereld, kan ARINSOnu grote HR-klanten wereldwijd bedienen – een niet onbelangrijk concurrentieel voordeel.

De managementstructuur werd gevoelig versterkt op zowel regionaal als corporate vlak –en het totaal aantal medewerkers steeg met ruim 60% tot bijna duizend.

De netto-omzet groei bedroeg 48%, waarvan twee derde interne groei. ARINSO beslisteom belangrijke niet-recurrente kosten in verband met de beursgang, overnames, het opstarten van nieuwe landen of het herstructureren van bestaande operaties niet te activeren, maar wel ten laste van het boekjaar te nemen. Deze conservatieve benadering van het boekjaar 2000 draagt er toe bij dat zowel de Raad van Bestuur als het managementvan ARINSO heel positieve vooruitzichten hebben voor de toekomst van het bedrijf.


5

ARINSO’s groeistrategie wordt verdergezetToen wij in 1994 ARINSO – toen nog ARGUS Integrated Solutions – oprichtten, warenwe ervan overtuigd dat Enterprise Resource Planning in het algemeen en HRManagement Systems in het bijzonder een belangrijk segment zouden worden in de IT-markt wereldwijd. De voorbije zeven jaar hebben bewezen dat deze voorspelling eenunderstatement was.Terwijl de volledige IT-industrie de voorbije jaren aan een hoog tempo gegroeid is,hebben bedrijven zoals SAP, Oracle, PeopleSoft en META4 de toon gezet – ook toenbleek dat de millenniumovergang belangrijke ERP-investeringen bleek uit te stellen.

ARINSO International heeft een hele weg afgelegd sinds haar oprichting – en 2000 waseen uitermate goed jaar in de ontwikkeling van onze ondernemingsstrategie.We zijn eenechte wereldspeler geworden in onze niche, met marktleiderschap in de meeste vanonze kernmarkten.Wij blijven onze operationele en managementstructuur versterken enwij hebben met succes nieuwe activiteiten ontwikkeld. Onze bestaande allianties werdenversterkt en nieuwe strategische partnerships met een aantal marktleiders werden opgezet. Samen met TIBCO of mySAP.com biedt ARINSO echte front & back office integratie voor de implementatie van employee portaalsites en Business-to-Employeeconnectiviteit.

Het Human Capital Business Model werd met succes gelanceerd en leidt tot een snellegroei van de activiteiten in e-HR en HR Business Process Outsourcing.ARINSO is een referentie geworden in een aantal verticale markten zoals pensioen-fondsen en bedrijfssectoren zoals energie en financiële dienstverlening. In voor onsbelangrijke markten als België, Nederland, Luxemburg en Frankrijk blijft ARINSO nadruk-kelijk marktleider in het uitwerken van Human Resources Management systemen.

Over het voorbije jaar hebben wij de grondslag gelegd voor onze verdere groeistrategie:we beschikken nu over de omvang, de focus en de financiële slagkracht om vernieuw-ende en wereldwijde oplossingen te bieden aan onze klanten. We hebben het volste vertrouwen dat de investeringen in 2000 vanaf 2001 vruchten zullen afwerpen.

Terugblikkend op dit belangrijke jaar voor onze Groep, willen we alle mensen danken dieARINSO gemaakt hebben tot wat het vandaag is. Zonder de toewijding, creativiteit enenthousiasme van ons management en onze medewerkers zou de snelle groei vanARINSO niet mogelijk geweest zijn. Ook in de toekomst zal ons eigen "Menselijk Kapitaal"een centrale rol blijven spelen in de verdere succesvolle groei van ons bedrijf.

3. BERICHT VAN DE CEO

Jos Sluys,Chief ExecutiveOfficer


6

4. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Overzicht van de activiteiten in 2000In 2000 versterkte ARINSO International verder zijn positie op de markt van de HumanResources oplossingen en realiseerde een geconsolideerd netto-omzetcijfer van81,3 miljoen EUR, een groei met bijna 48% in vergelijking met 1999. De interne groeistaat voor ruim 66% van de totale groei. De stijging van de netto-omzet was vooral sterkin het vierde kwartaal, in vergelijking met een eerste jaarhelft die een groei kende van"slechts" 32%.

Door de algemene groeivertraging in ERP services tijdens de eerste helft van het jaar,samen met ARINSO’s agressieve geografische expansie, was het onmogelijk de winst-cijfers te behalen die waren vooropgesteld. Een belangrijke herstructurering in hetVerenigd Koninkrijk en Frankrijk speelde hierin ook een grote rol.

In 2000 bedroeg de courante EBIT 8,5 miljoen EUR, in 1999 nog goed voor 12miljoen EUR, wat neerkomt op een daling met 29% en een terugval van de couranteEBIT-marge tot 10,5%. Rekening houdend met de inkomstenbelastingen (2,4 miljoenEUR) en de niet recurrente kosten i.v.m. de beursintroductie (3,9 miljoen EUR), investe-ringen voor het opstarten van nieuwe ondernemingen (1,8 miljoen EUR) en kosten voorovernames en herstructureringen (3,6 miljoen EUR) noteert ARINSO voor het eerst inzijn bestaan een nettoverlies van -4,4 miljoen EUR.

De balans van ARINSO per 31 december 2000 is zeer sterk, met een solvabiliteits-ratio (eigen vermogen versus totale activa) van 75%, nauwelijks financiële schulden eneen kaspositie van 33,9 miljoen EUR. Door deze gezonde balans heeft de ondernemingde onafhankelijkheid om alle nodige investeringen aan te gaan voor de verdere uit-breiding van haar dienstenportfolio.Vooral in (Technical) Business Process Outsourcing,zijn aanzienlijke investeringen nodig om constante en lange-termijninkomsten en winstente genereren.

HET ARINSO BUSINESS MODEL

ARINSO’s strategie om haar Enterprise Resource Planning (ERP) toepassingen uit tebreiden tot HR Services via het internet (e-HR) en HR Business Process Outsourcing(BPO), begint vruchten af te werpen in de meeste markten. In 2000 stonden e-HR en(T)BPO respectievelijk voor 10% en 12% van de omzet van de groep. Deze evolutie zalblijven aanhouden tijdens de volgende jaren en leidt tot een uiterst gebalanceerd dienstenportfolio.

De belangrijkste regio voor e-HR is Noord-Europa. De ervaringen in Nederland tonenduidelijk aan dat deze nieuwe businesslijn belangrijke groeiperspectieven biedt voor0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

1999

ERP-HRHR BPOe-HR

88

10

2

78

12

10

30

40

30

in %

2000 2003 (e)

5%

11% Management & Support

12%

16%

27%

29%

Senior Management

Expert/Project Manager

Senior Consultant

Consultant

Junior Consultant


7

ARINSO wereldwijd. De leidende regio voor (Technical) BPO is Noord-Amerika, waareen aantal belangrijke contracten werden ondertekend in 2000.

Tot ARINSO’s grootste klanten behoren bedrijven als Fortis, Renault, Exxon, ING, Essent,City of Toronto, B&Q, SHELL, Schlumberger, Dow Corning, Pirelli en Celestica. Deze grotewerkgevers ontwikkelen een wereldwijde e-HR strategie die HR een hogeretoegevoegde waarde moet geven. Door ARINSO’s focus, expertise en internationaleervaring zijn wij een bevoorrechte partner van deze ondernemingen zowel voor deontwikkeling van nieuwe HR-systemen als voor de integratie van bestaande HR-systemen in HR-portaalsites.

PARTNERSHIPS

In 2000 kon ARINSO zijn relatie verder ontwikkelen met zijn drie voornaamste softwarepartners, namelijk SAP, ORACLE en META4.Alsmaar meer landen tonen interesse voor de pensioenmodule die SAP en ARINSOsamen hebben ontwikkeld. In Noord-Amerika werd ARINSO uitgekozen door SAP omeen partner te worden voor ASP/AMO (Application Service Provision/ApplicationManagement Outsourcing), dit naar aanleiding van het succes van de eerste TBPO(Technical Business Process Outsourcing) contracten met grote klanten in de V.S.

In 2000 werden een aantal belangrijke partnerships ondertekend. In samenwerking metTIBCO, een toonaangevende leverancier van middleware-toepassingen, biedt ARINSOuiterst moderne portaalsites voor werknemers en connectiviteit tussen ondernemingen/business en werknemers. Wij breiden ook ons aanbod van e-HR uit door partnershipsmet toonaangevende aanbieders van e-recruitment, e-learning en e-assessment. Op diemanier integreren wij deze oplossingen in complexe e-HR toepassingen.

PERSONEEL

Op 31 december 2000, stelde de groep 959 werknemers te werk, een groei met 60%in vergelijking met 1999. ARINSO verwacht een personeelsbezetting van ruim 1.250werknemers tegen eind 2001.We waren in staat een groter aantal senior consultants enmanagers aan te werven in het afgelopen jaar, een investering waarvan we tijdens dekomende kwartalen de vruchten zullen plukken.

PERSONEELSBEWEGINGEN IN 2000

Aantal medewerkers 1999 Q1 Q2 Q3 Q4 2000

In dienst genomen* 107 254 90 107 558Uit dienst getreden 48 40 62 47 197

Totale tewerkstelling 598 657 871 899 959 959

* inclusief acquisities

Exxon

4,8%

ING-IPS

3,6%

Renault

5,3%

Essent

3,5%

City of Toronto

3,0%

B&Q

2,7%

Shell

2,0%

Client 11-20

11,9%

Client 31-40

5,8%

Client 21-30

7,4%

Client 41-55

4,2%

NationaleNederlanden

2,6%

SAP

Fortis

27%

Other

8,2%

7,5%

SAMENSTELLING VAN HET PERSONEELSBESTAND


8

Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting boekjaar 2000en vooruitzichten 2001

Er hebben zich na het afsluiten van het boekjaar geen gebeurtenissen voorgedaan dieeen weerslag hebben op de jaarrekening die aan de Algemene Vergadering wordtvoorgelegd.

De vooruitzichten voor het jaar 2001 zijn veelbelovend. De ERP-industrie komt duidelijkde Y2K groeivertraging te boven. ARINSO’s positie in sommige verticale markten is uniek, de vraag naar wereldwijde op het web gebaseerde HR-toepassingen groeit snel enwij hebben bewezen dat wij "HR-waarde" kunnen leveren door bestaande systemen teintegreren. Vooral de structurele maatregelen die door ARINSO werden genomen ophet vlak van de internationale organisatie, creëert de basis om opnieuw een hogererentabiliteit te behalen. Voor het jaar 2001, maakt ARINSO een projectie voor eengeconsolideerde netto-omzet van 105 miljoen EUR (+29%) met een courante EBIT-marge tussen 13 en 15%. Zonder de eenmalige kosten van 2000, moet de ondernemingopnieuw een aantrekkelijke nettowinst kunnen halen voor de komende jaren. Opstrategisch vlak heeft ARINSO besloten haar huidige business verder te stroomlijnenalvorens over te gaan tot verdere overnames of geografische expansie. De ondernemingzal zich toespitsen op interne groei en hogere marges en de ontwikkeling van nieuweverticale business lijnen.

In maart 2001 tekende ARINSO International een strategisch partnership met SHLGroup, een wereldleider in HR development en assessment. Door de gecombineerdeexpertise van beide partners kunnen nu volledig geïntegreerde personeelsportalen worden ontwikkeld, met een sterke integratie van front & back offices.

Werkzaamheden op het vlak van onderzoek en ontwikkeling

Als leverancier van diensten voert de onderneming voert geen specifieke werkzaam-heden op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.


9

Beursgang van de onderneming – Statutenwijzigingen – Kapitaalverhoging

EERSTE OPENBARE VERRICHTING

Sedert 31 maart 2000 zijn de aandelen van de Vennootschap opgenomen in de EersteMarkt van de Beurs van Brussel. Naar aanleiding van de beursgang van de ondernemingwerden 1.322.802 nieuwe en 1.322.802 bestaande aandelen aangeboden aaninstitutionele en particuliere beleggers. Ingevolge de beursgang werd het eigen vermogenvan de groep met 52,9 miljoen EUR verhoogd. De opgehaalde middelen stelden deVennootschap in staat volgende doelstellingen te realiseren:

• het financieren van de de geografische expansie van de groep, zowel door middel vaneen viertal acquisities als via de oprichting van nieuwe dochtervennootschappen in eenaantal landen;

• het creëren van een gezonde kapitaalstructuur in het belang van de continuïteit van deVennootschap;

• het beschikken over een bijkomend motivatiemiddel voor het personeel via demogelijkheid tot participatie in het kapitaal van de Vennootschap;

• het verwerven van een grotere naamsbekendheid;• en het versterken van de toegang van ARINSO tot de arbeidsmarkt.

STATUTENWIJZIGINGEN EN KAPITAALVERHOGING

Buitengewone Algemene Vergadering dd. 30 maart 2000 (B.S. 5 mei 2000)• Omzetting van het kapitaal in EUR;• Kapitaalverhoging, onder opschortende voorwaarde van inschrijving op de aandelen en

realisatie van de kapitaalverhoging ingevolge de beursgang, ten bedrage van 733.361,43EUR door uitgifte van 1.322.802 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 40 EURwaardoor een uitgiftepremie ten bedrage van 52.178.718,57 EUR wordt gecreëerd;

• Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders overeenkomstigartikel 34 bis § 4 alinea 3 van de Vennootschappenwet;

• Afronding van het kapitaal overeenkomstig artikel 47 van de wet van 30 oktober 1998over de EUR, om het te brengen op 8.067.000 EUR door incorporatie van een gedeelte van de uitgiftepremie voor een bedrag van 295,16 EUR;

• Machtigingen aan de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal;• Wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen

beslissingen;• Benoeming van de bestuurders voor een periode van 6 jaar, tot de Algemene

Vergadering gehouden in 2006.

Tengevolge van bovenstaande verrichtingen werd het geplaatst kapitaal verhoogd tot8.067.000 EUR vertegenwoordigd door 14.550.823 aandelen.


10

Toepassing van artikel 523 (voorheen artikel 60) van de Vennootschappenwet(uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 29 februari 2000)

De bestuurders Jos Sluys, Rudy Vandenberghe en Stephen Bergson melden aan de Raadvan Bestuur dat zij een rechtstreeks of onrechtstreeks strijdig vermogensrechtelijk belangmet de Vennootschap hebben overeenkomstig artikel 523 van de Vennootschapswet inzakede tenlasteneming van de kosten van de beursintroductie vermits zij rechtstreeks ofonrechtstreeks aandelen in de Vennootschap aanhouden en de opbrengst van de verkoopvan bestaande aandelen in het kader van de beursintroductie hen gedeeltelijk rechtstreeksof onrechtstreeks toekomt. De voornoemde bestuurders nemen derhalve niet deel aan deberaadslaging en stemming m.b.t. dit agendapunt.Tevens dient expliciet te worden vermelddat betreffende beslissing alle bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de beursgangin dezelfde mate aanbelangt en de rechten van alle bestaande aandeelhouders in gelijkemate gerespecteerd worden.

De totale kosten in verband met de beursgang betreffen hoofdzakelijk de montagefee, deplaatsingsvergoeding en waarborgvergoeding verschuldigd aan de banken, de kosten voorde Commissie voor het Bank- en Financiewezen en de Effectenbeurs van Brussel inzake denotering van aandelen, evenals de kosten van andere adviseurs die de verrichting begeleidden. Een belangrijk deel van deze kosten (hierna genoemd ”de vaste kosten”) istotaal onafhankelijk van het belang van de transactie en de manier waarop de beursgangwerd gerealiseerd zijnde gedeeltelijk via uitgifte van 1.322.802 nieuwe aandelen die tenopenbare inschrijving worden aangeboden en gedeeltelijk via het aanbieden van eveneens1.322.802 bestaande aandelen, en zijn er in de eerste plaats op gericht de Vennootschapals dusdanig te professionaliseren. Immers zal de beursgang er toe leiden dat deVennootschap nieuwe middelen zal ter beschikking krijgen a rato van ongeveer 50 à 52 miljoen EUR. Het totale kostenbudget van de verrichting wordt geraamd op circa 4 miljoenEUR, hierna de "totale kosten". Gelet op de aard van de transactie en de daaruit voort-vloeiende moeilijkheid om dat aandeel van de totale kosten te berekenen dat ten lastewordt genomen door de Vennootschap doch dat betrekking heeft op het aanbieden op debeurs van bestaande aandelen, raamt de Raad van Bestuur dit aandeel op maximaal de helftvan het verschil tussen de vaste kosten en de totale kosten.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de dynamiek, die als gevolg van de beursintroductieontstaat, nieuwe opportuniteiten voor de groep zal creëren. De beursnotering heeft voortsbelangrijke voordelen voor de Groep, onder meer wat betreft de continuïteit en deprofessionalisering van het management. De Raad van Bestuur oordeelt dat dergelijkeverrichting de Vennootschap de mogelijkheid biedt om haar financieringsmogelijkheden uitte breiden en te diversifiëren en haar internationale groeistrategie uit te voeren. Ook denaambekendheid van de Groep zal toenemen wat een gunstige invloed zal hebben op demarketing van haar diensten en de aanwerving van professionele medewerkers.Tenslottekunnen het personeel en het management door middel van de prioritaire allocatie en hetwarrantenplan nauwer betrokken worden bij het resultaat van de onderneming.

In dit kader is het belangrijk een voldoende grote free float te creëren. Deze free float moet idealiter tenminste beantwoorden aan 20% post IPO. Gezien de financiële


11

noodwendigheden en structuur van de Vennootschap was het aangewezen om een deelvan deze free float met bestaande aandelen te verwezenlijken. De aandeelhouders werdendan bereid gevonden om een deel van hun aandelen op de beurs aan te bieden, ondanksde meerwaarde die zij hoopten te kunnen verwezenlijken indien ze de aandelen pas later op de beurs zouden verkopen in individuele transacties. Zij stelden weliswaar alsvoorwaarde dat de kost hiervan werd gedragen door de Vennootschap.

Het voorgaande in overweging nemende, oordeelt de Raad van Bestuur, zonder deelnameaan de stemming door de hierboven vernoemde bestuurders, dat het in het belang van deVennootschap is dat de plaatsing en de notering doorgaan en beslist derhalve unaniem omde kosten verbonden aan de beursintroductie integraal ten laste te nemen van deVennootschap.

Overeenkomstig artikel 523 van de Vennootschappenwet stelt de Raad van Bestuur deCommissaris op de hoogte van het strijdig belang van voormelde bestuurders.

Controle Commissaris-Revisor

De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordengecontroleerd door de Commissaris-Revisor, BCV Klynveld Peat Marwick GoerdelerBedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen. De vergoedingtoegekend aan de Commissaris-Revisor voor de uitoefening van zijn mandaat bedraagtjaarlijks 19.831 EUR.

Gedurende het boekjaar 2000 werd aan de Commissaris-Revisor, KPMGBedrijfsrevisoren en zijn gelieerde bedrijven, voor een totaal bedrag van respectievelijk129.153 EUR en 32.276 EUR aan erelonen betaald voor de verstrekking van extra werk-zaamheden in het kader van de beursgang.

Voorstel resultaatsbestemming

De Raad van Bestuur stelt voor om het resultaat van ARINSO International NV, zoals datblijkt uit de enkelvoudige jaarrekening als volgt te verwerken:

Te verwerken verlies van het boekjaar - 1.060.395,46 EUROvergedragen winst van het vorige boekjaar 1.586.765,04 EUR

Te bestemmen winstsaldo 526.369,57 EUR

De Raad van Bestuur stelt voor om het te bestemmenwinstsaldo als volgt te verdelen:

- Over te dragen winst naar volgend boekjaar 526.369,57 EUR


12

The Human Capital Company

Het aantrekken, werven en binden van optimaal gekwalificeerde medewerkers is een noodzaak voor alle bedrijven om te kunnen inspelen op de snelle veranderingen in de markt.Het beheren en uitbouwen van de relatie met individuele medewerkers, ofwel EmployeeRelationship Management (ERM), is een kritische succesfactor voor elke organisatie.

Veel ondernemingen geven de relatie met medewerkers opnieuw vorm. Recent onderzoekheeft immers aangetoond dat er een rechtstreeks verband bestaat tussen werknemers-motivatie, klantentevredenheid en bedrijfsresultaten. Alleen door een continue informatie-uit-wisseling tussen medewerkers en organisatie, en een directe waardering van de inspanningvan de werknemers, is een bedrijf in staat blijvend competitief te zijn.

ARINSO International levert bruikbare HR bedrijfsoplossingen voor werkgevers, financiëleinstellingen en social benefits bedrijven tot en met de ultieme doelgroep: het "menselijk kapitaal" van elke organisatie.

HISTORIEK

ARINSO International is actief in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Noord-Afrika enAzië. Een kort overzicht van de mijlpalen in onze groei:

• ARINSO’s geschiedenis start in 1994 met de oprichting van ARGUS IntegratedSolutions door Jos Sluys, een voormalig SAP Consultant.

• In 1995 gingen de eerste HR projecten "live" en startten we onze samenwerking metverschillende internationale bedrijven.

• In 1996 openden we kantoren in Nederland en Frankrijk.• In 1997 lanceerden we onze eigen software tools voor HR oplossingen en startten

operaties in de Verenigde Staten en Luxemburg.• In 1998 zetten wij onze expansie verder in het Verenigd Koninkrijk, Canada en Spanje.

Geleidelijk kregen we meer en meer grote organisaties als klant, die ons de ontwikke-ling van hun HR-systemen toevertrouwden.

• 1999 was een sleuteljaar in de geschiedenis van ARINSO; we ontwikkelden een inter-nationale groepsstructuur en een "Human Capital Company" business model. Westartten activiteiten in Italië en deden onze eerste overname – Systech, een HRConsultant gespecialiseerd in distance learning.

• 2000 bevestigde ARINSO als wereldleider in HR Management Solutions, met de startvan activiteiten in Duitsland, Portugal, Marokko, Argentinië, Mexico en Brazilië. In Aziëwerd ook een succesvolle operatie opgezet. De IPO op Euronext Brussels versterkteonze reputatie en voorzag de nodige fondsen voor toekomstige investeringen.

• In 2001 dringt ARINSO verder door in de e-HR en Outsourcing markt: we hebben demotivatie, de strategie en de fondsen om dit succesvol te ontwikkelen.

5. WELKOM BIJ ARINSO INTERNATIONAL


13

KLANTEN

De klantenportefeuille van ARINSO is grotendeels internationaal en bestaat voornamelijkuit leidinggevende werkgevers – bedrijven met meer dan 5000 werknemers.Referenties zoals SHELL, Exxon en Dow Corning worden internationaal bijgestaan, terwijlandere klanten projecten landelijk implementeren. Bij ARINSO zijn we trots op de kwa-liteit van onze klantenportefeuille en is het onze ambitie de grootste klantentevredenheidin de industrie te behouden.

BUSINESS MODEL

Het ARINSO business model concentreert zich op drie sectoren:We hebben traditioneel ERP oplossingen ontwikkeld, met SAP, Oracle en Meta4 als basis.We breiden uit in het domein van Business Process Outsourcing, waar we voorzien inHR, Payroll en Benefits services.Wat het Internet betreft tenslotte voorzien we e-HR toegevoegde waarde over hetinternet, met name Employee Self-Service, e-recruitment en e-learning.

De laag die deze drie businesslijnen met elkaar verbindtbestaat uit ondersteunende disciplines zoals changemanagement, business intelligence, workflow, know-ledge management, distance learning en HRtransformation. Het hele concept wordtEmployee Relationship Managementgenoemd.

ARINSO’s missie is menselijk kapitaal te maximaliseren via e-HR. Het is onze ambitie HR-organisaties te helpen hun processen te stroomlijnen zodat werknemers de meest uiteenlopende taken betref-fende hun functie kunnen onafhankelijkuitvoeren.

De onderliggende idee is dat iederewerknemer drie verschillende rollenspeelt binnen een firma:• Als klant heeft hij recht op Compensation

& Benefits, carrièreperspectieven, training enevaluatie.

• Hij heeft individuele drijfveren zoals leeftijd,carrièreverloop en motiverende behoeften.

• Als een leverancier biedt hij specifieke vaardigheden, ervaringen kwalificaties.

De combinatie van deze drie rollen vormt de essentie van Employee RelationshipManagement.


ER

PS

olutions HRB

PO

e-HR

-C

hang

eM

anag

emen

t - Business Intelligence - Workflow - Knowledge

Managem

ent-

Payroll -Em

ployeeBenefits - e-Recrutement - HR Transfo

rmat

ion

-e-

Lear

ning

W

O

R

K P LA

C

E

Em

pl

oy

ee

R e l a t i o n s h i pM

a na

ge

me

nt

TH

EH

UMAN CAPITAL COMPA

NY


14

Om dit e-HR concept te realiseren, ontwikkelt ARINSO een hele reeks self-service projecten voor de werknemer, van Payroll portals tot HR Intranets.

Vier componenten maken ARINSO’s e-HRoplossing tot een succes:

• E-HR FRONT OFFICE -Applications in the area of attracting andretaining people like e-Recruitment; Person

Job Matching; Job listings; e-Learning;Knowledge management; competencetests• BACK OFFICE -Applications in the area of HR mana-gement; Payroll; Insurance & Benefits;Pensions; Shared Options (like SAP,Oracle, Meta4)• E-HR INTEGRATION - Integrating front office and back

office applications, in the area of operational excellence. This is a direct

link to Shared Service Centres for impro-ving efficiency

• PERSONALISATION -Role-based personalised employee portals,

using integrated front office and back officeapplications. ‘Push to desktop’: employees and

employers can access information and administrationand do transactions through personalized portals

Het tweede element van ons business model is HR outsourcing, waar we een schaalbareservice aanbieden die gaat van application service provision (ASP) tot business process outsourcing (BPO). In beide gevallen is het onze ambitie klanten te helpen meer HRwaarden in hun firma te implementeren, waardoor ze hun HR processen beheren in plaatsvan louter uitvoeren.Vandaag bestaat het werk van de meeste HR afdelingen grotendeels uit administratiefwerk, is er maar een beperkt aantal services ten opzichte van de werknemers en kan ermaar zeer weinig tijd en energie aan HR strategie besteed worden.

In ons model kan de perceptie van "HR value" drastisch wijzigen aangezien een belangrijkaantal administratieve taken wordt uitbesteed. Het aantal services zal groeien aangezienmeer informatie naar de desktop van de werknemer en de manager kan doorgespeeldworden. Dit zorgt ervoor dat meer tijd en moeite kan gestoken worden in het belangrijk-ste deel van HR: strategische keuzes maken wat betreft aanwerving. Het eindresultaat zaleen meer evenwichtige werking van HR zijn met een sterk strategische focus.

Het derde element van ons model is Enterprise Resource Planning, waar we softwareomzetten in echte HR management tools. Als een gevestigde partner van SAP, Oracle en

SharedServiceCenter

eHRFrontoff ice Applications

Matching& testing

HRMS

Payroll Benefits

eLearning

eRecruit-ment

Backof f ice Appl icat ions

EHRIntegration

Layer

EM

PL

OY

EE

PO

RT

AL


15

Meta4 bieden wij de meest performante payroll- & HR managementsystemen. Dit bevestigen verschillende studies waarbij ERP providers werden geëvalueerd volgens hunvisie op HR en hun vermogen om uit te voeren. Het is duidelijk dat SAP en Oracle leiderszijn, terwijl Meta4 een hele nieuwe visie geeft over people & knowledge management.In praktijk voorzien wij onze klanten in ERP in alles dat gaat van Payroll accounting tot TimeManagement en Knowledge Management solutions.

De bindende laag rond ons businessmodel heet HR Transformation. HR-afdelingen zullenzichzelf moeten transformeren om aan de algemene business-strategie te voldoen, waarbijze de kloof moeten overbruggen tussen HR- en businessdoelstellingen. We hebben heelwat geleerd over de menselijke factor binnen de combinatie van HR en IT. En het is duidelijk dat we deze ervaring met onze klanten willen delen.

PARTNERS

ARINSO heeft het geluk een aantal strategische partners te hebben: we zijn logopartnervan SAP en SAP development partner voor de pensioenmodule. Bovendien zijn we eenSAP implementatiepartner in ieder land waar we werkzaam zijn.We zijn een Oracle HRpartner voor Europa, het Midden-Oosten en Afrika, alsook een Payroll developmentpartner. In Spanje en Latijns-Amerika zijn we een Meta4 implementatiepartner.

We hebben met TIBCO een belangrijk partnership gesloten dat hoogtechnologischeemployee portals en Business-to-Employee connectiviteit zal leveren.

Bovendien onderhouden we partnerships inzake technologie met SUN, Compaq enMicrosoft. Siemens Business Services, DEBIS, IBM Professional Services enKPMG zijn onze Solutions Partners en voor bijkomende software werken we samenmet DOCENT, SABA en Business Objects, leiders op het vlak van e-learning enbusiness intelligence.

Tenslotte stellen wij dat ARINSO International Information & CommunicationTechnology van wereldklasse combineert met een vernieuwende aanpak inzake HR.Wij beloven onze klanten dat wij hun HR-motor draaiende houden zodat ze zich volledig kunnen toespitsen op de toekomst.


16

6. GEOGRAFISCHE STRUCTUUR EN ACTIVITEITEN

De nieuwe ondernemingsstructuur die alle 18landen in 6 regio’s indeelt, werdoperationeel in het derde kwartaal van2000. Hierdoor werd de groei vanARINSO, zowel op het vlak van

businessontwikkeling als financiële prestaties, van dichterbij opgevolgdgedurende de tweede helft van het jaar. De succesvolle turn-around in

Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk bewijst dat een sterkeondernemingsstructuur essentieel is voor een blijvende en rendabele groei.

1. NOORD-EUROPA In Nederland groeide de netto-omzet met 68% tot 18,8 miljoen EUR, wat staat voor23% van de netto-omzet van de groep. De courante EBIT marge klom tot eenrecordcijfer van 29,5% (een stijging met 98%). Binnen de groep is Nederland de meestmature dochter en deelt haar managementervaring met andere landen. In deze markt isde ontwikkeling van verticale oplossingen uiterst succesvol gebleken, vooral inzakepensioenfondsen.Na een tegenvallende eerste jaarhelft in het Verenigd Koninkrijk kwam er een turn-around naar jaareinde toe. De netto-omzet groeide met 62% met een negatievecourante EBIT-marge van –14,7%.Toch werd de EBIT-marge tijdens het vierde kwartaalopnieuw positief en werden er nieuwe projecten opgestart in e-HR en HR IntegrationServices.

2. ZUID-EUROPA In België groeide de netto-omzet tot 13,5 miljoen EUR (+ 9%) met een courante EBITvan 2,4 miljoen EUR. De Belgische markt staat al relatief ver in ERP-implementaties en de onderneming ontwikkelt nieuwe verticale oplossingen en businesslijnen voorintegratie die de toekomstige groei moeten garanderen. In Luxemburg steeg de netto-omzet met 20%, met een courante EBIT-marge boven de 20%.ARINSO Frankrijk heeft een moeilijke eerste jaarhelft achter de rug maar kon tegenhet einde van het jaar een succesvol keerpunt bereiken. Netto-omzetcijfers groeiden met

Jos SluysCEO

Pierre TerlinchampAsia Pacific

Leo WagemansCentral Europe

Jean-Pierre WinantSouthern Europe

Rudy VandenbergheNorthern Europe

CommunicationsCorporate Office

Marleen VercammenCFO

Tony LuckxVP Technology

Ignacio PalomeraSpain & Latin America

Stephen BergsonNorth America

SingaporeGermanyFranceThe NetherlandsSpainUSA

MalaysiaItalyBelgiumUnited KingdomPortugalCanada

TaiwanHRSLuxembourgBrazilIdégé

SystechAfrica (Morocco)Remix

Mexico

Argentina

Zuid-Europa

36%

Noord-Amerika

18%

Noord-EuropaCentraal-Europa

10%

6% 1%

Azië

Spanje & Latijns-Amerika

29%

De som van de netto-omzetten per land is licht

hoger dan de geconsolideerde netto omzet, ingevolge

de intercompany verkopen.

OMZET PER REGIO


17

10%, tot 14,9 miljoen EUR met een courante EBIT-marge van 4,9% (17,5% in het vierdekwartaal).De groep startte haar activiteiten in Marokko en kon reeds bescheiden cijfersvoorleggen voor 2000. Er wordt tevens een duidelijke synergie waargenomen tussen deFranse en de Noord-Afrikaanse markten.

3. NOORD-AMERIKA ARINSO V.S. bereikte een netto-omzetstijging van 21%, tot 7,3 miljoen EUR, maar decourante EBIT-marge daalde naar –8,5%. Hoofdredenen hiervoor zijn de verdere uitbouw van een sterk lokaal management tezamen met de investeringen in BusinessProcess Outsourcing, die pas in de komende jaren omzet zullen genereren.In Canada groeide de netto-omzet tot 7,2 miljoen EUR (+19%) maar de courante EBITdaalde tot 0,5 miljoen EUR, vooral door een trage groei van SAP-HR in Canada en deinvestering in een degelijke ondernemingstructuur. Idégé – ARINSO’s dochtergespecialiseerd in e-learning – haalde een netto-omzet van 1,4 miljoen EUR en kon hetjaar bijna break-even afsluiten. Ook al is e-learning een veelbelovende markt, de integratie van Idégé vergt meer tijd en energie dan oorspronkelijk werd aangenomenen bovendien werd een nieuwe managementstructuur opgezet.

4. CENTRAAL-EUROPA Door de overname van HRS in Italië groeide de netto-omzet er tot 5,3 miljoen EUR(in 1999 nog 0,4 miljoen EUR) en kwam er een break-even op het vlak van couranteEBIT. Er worden partnerships met grote systeemintegrators uitgewerkt om onze verderegroei te garanderen. Systech, dat nog steeds als een onafhankelijke entiteit opereert,kende een netto-omzetcijfer van 1,6 miljoen EUR met een EBIT-marge van 1,5%.ARINSO Duitsland, in zijn eerste jaar na de overname van Dietz&Werner, noteerdeeen netto-omzet van 1,9 miljoen EUR met een EBIT-marge van 7,9%. Duitsland creëerthiermee een sterke basis voor toekomstige groei.

5. SPANJE & LATIJNS-AMERIKA 2000 was een belangrijk jaar voor de ontwikkeling van de Latijns-Amerikaanse markt. Deonderneming ging van start in Mexico en Argentinië en er kwam een belangrijkeovername in Brazilië. In 2000 blijft de bijdrage van deze nieuwe markten tot de netto-omzet nog beperkt (1,8 miljoen EUR) en EBIT-marges zijn negatief tijdens dezeopstartfase. De opstartkost voor een nieuw land bedraagt ten minste 0,5 miljoen EUR.Voor elk van deze markten werden duidelijke doelstellingen vooropgezet voor het jaar2001 en 2002. Eind 2000 werden een aantal grote contracten getekend zowel in Braziliëals in Argentinië.In Spanje groeide de netto-omzet met 66%, maar de EBIT-marge daalde aanzienlijkdoor de marktpositie van META4, één van onze softwarepartners, en omdat het seniormanagement sterk gefocust was op de ontwikkeling van Latijns-Amerika. Deonderneming startte eveneens met activiteiten in Portugal.

6.AZIË Tegen het einde van het jaar kwamen er kantoren in Singapore, Maleisië en Taiwan.De marktcondities in het Verre Oosten zijn niet altijd makkelijk maar ARINSO gelooft dathet belangrijk is om ook in dit deel van de wereld onze internationale klanten teondersteunen.


18

7. CORPORATE GOVERNANCE

In het kader van het naleven van de gangbare voorschriften inzake corporategovernance, zoals die zijn uitgevaardigd door de Commissie van het Bank- enFinanciewezen, heeft de Vennootschap een aantal interne regels uitgewerkt en structurenopgezet waarvan de krachtlijnen hierna worden weergegeven:

RAAD VAN BESTUUR:

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit natuurlijkepersonen of rechtspersonen, die al dan niet aandeelhouder zijn. De statuten bepalen datminimaal twee leden van de Raad van Bestuur onafhankelijke bestuurders dienen te zijnin die zin dat zij geen werknemer nog raadgever van de onderneming of één van haarfilialen kunnen zijn, dat zij geen belang aanhouden in de Vennootschap van 3% of meeren dat zij geen andere relaties hebben met de Vennootschap welke hun onafhankelijkheidin het gedrang zouden kunnen brengen. De bestuurders worden aangeduid voor eenperiode van zes jaar en zijn herbenoembaar. Op het moment van de beursgang was deRaad van Bestuur samengesteld uit 6 personen welke benoemd werden door deBuitengewone Algemene Vergadering van 30 maart 2000 voor een periode van zes jaar,dit is tot de Algemene Vergadering in 2006:

• Sir Alcon Copisarow, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur• Dhr. Rudy Vandenberghe, vice-voorzitter van de Raad van Bestuur en Regional Manager

Noord-Europa• Dhr. Joseph McCarthy, onafhankelijk bestuurder• Dhr. Gérard Thulliez, onafhankelijk bestuurder• Dhr. Jos Sluys, bestuurder en CEO van ARINSO International NV• Dhr. Stephen Bergson, bestuurder en Regional Manager Noord-Amerika

In overeenstemming met artikel 13 van de statuten van de Vennootschap, werd door deRaad van Bestuur in haar vergadering van 2 november 2000, unaniem beslist ommevrouw Marleen Vercammen, CFO van de onderneming sedert 15 september 2000, tebenoemen als lid van de Raad van Bestuur ter vervanging van de heer Gérard Thulliezdie dd. 3 mei 2000 ontslag nam als bestuurder van de Vennootschap. MevrouwVercammen zal het mandaat van de heer Thulliez beëindigen en haar benoeming zal tergoedkeuring worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering.


19

Werking van de Raad van Bestuur

Overeenkomstig de statuten vergadert de Raad van Bestuur op verzoek van devoorzitter of van 2 bestuurders, telkens wanneer het belang van de Vennootschap ditvereist. Gedurende het jaar 2000 vonden er elf vergaderingen plaats.

De Raad van Bestuur beschikt, naast haar wettelijke taken, over de meest uitgebreidebevoegdheden om alle daden die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van hetdoel van de Vennootschap uit te voeren.

Jos Sluys, oprichter en hoofdaandeelhouder, bekleedt de functie van gedelegeerdbestuurder.Tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur behoren o.m.:• het bepalen van de groepsstrategie• het toewijzen van financiële en andere middelen ter verwezenlijking van deze strategie• de controle op het management en de verschillende comités• het bepalen van de managementsstuctuur van de onderscheiden dochtervennoot-

schappen.

De procedure van de Raad van Bestuur werd als volgt vastgelegd:• de stemming gebeurt bij gewone meerderheid, in praktijk gebeurt de besluitvorming

in principe bij consensus• een bestuurder die de Raad van Bestuur niet kan bijwonen, kan bij volmacht

vertegenwoordigd worden door een andere bestuurder• voor dringende materies kan een samenroeping gebeuren van de Raad van Bestuur

binnen de twee dagen. In geval van extreme hoogdringendheid kan de gedelegeerdbestuurder zelfstandig beslissen

• de gedelegeerd bestuurder kan zelfstandig beslissen in materies van dagelijks bestuur• de bestuurders tekenden een protocol betreffende het misbruik van voorkennis • de Raad van Bestuur zal minimaal vier maal per jaar samenkomen.

DE COMITÉS:

Auditcomité

Binnen de Raad van Bestuur werd in 2000 een auditcomité opgericht dat is samengestelduit minimum 4 leden waaronder steeds de onafhankelijke bestuurders. Naast deonafhankelijke bestuurders maken ook de heer Rudy Vandenberghe en mevrouwMarleen Vercammen deel uit van het auditcomité.

De taken en de verantwoordelijkheden van het auditcomité van ARINSO Internationalzijn duidelijk omschreven in het charter van het auditcomité dat definitief werdvastgelegd tijdens de vergadering van 2 november 2000.

Het auditcomité assisteert in de eerste plaats de Raad van Bestuur bij het vervullen vanzijn verantwoordelijkheden op het vlak van het opzetten en controleren van:• de externe financiële rapportering door de Vennootschap aan de aandeelhouders,

overheidsinstanties en het publiek,• het interne controlesysteem betreffende de financiën, accounting, naleving van de


20

wettelijke vereisten en ethische regels opgezet door het management en de Raad vanBestuur

• het audit-, accounting- en financieel rapporteringsproces van de Vennootschap.

Het auditcomité komt minstens twee keer per jaar samen. Over de voorbije periode ishet auditcomité drie keer samengekomen.

Remuneratiecomité

Binnen de Raad van Bestuur werd in 2000 een remuneratiecomité opgericht dat issamengesteld uit minimum 3 leden waaronder steeds de onafhankelijke bestuurders. Deheer Bergson en mevrouw Vercammen maken eveneens deel uit van hetremuneratiecomité.

De taken en de verantwoordelijkheden van het remuneratiecomité van ARINSOInternational zijn duidelijk omschreven in het charter van het remuneratiecomité datdefinitief werd vastgelegd tijdens de vergadering van 2 november 2000.

In het remuneratiecomité worden voorstellen betreffende de vergoeding van debestuurders en de leden van de Raad van Bestuur van de onderscheiden dochter-vennootschappen uitgewerkt. Een lid van dit comité kan niet deelnemen aan devergadering noch aan de stemming indien het zijn eigen verloning betreft. Verderadviseert het remuneratiecomité de Raad van Bestuur en de Afgevaardigd Bestuurder ophet vlak van het algemeen remuneratiebeleid.

Het remuneratiecomité komt minimum twee keer per jaar samen. Over de voorbijeperiode is het remuneratiecomité twee keer samengekomen.

Stock-option comité

Het stock-option comité is verantwoordelijk voor de administratie van de verschillendelopende warrantenplannen en is eveneens bevoegd voor het uitwerken en het toewijzenvan nieuwe warrantenplannen.Een lid van dit comité kan niet deelnemen aan de vergadering noch aan de stemmingindien het de creatie of toekenning van warranten aan zijn persoon betreft.

Regional Management Comité

Ingevolge de hertekende organisatiestructuur met een indeling in 6 regio’s werd debenaming en de samenstelling van het strategic en management comité als volgtaangepast:

Jos Sluys (Chief Executive Officer)Marleen Vercammen (Chief Financial Officer)Rudy Vandenberghe (Regional Manager Noord-Europa)Jean-Pierre Winant (Regional Manager Zuid-Europa)Leo Wagemans (Regional Manager Centraal-Europa)Ignacio Palomera (Regional Manager Iberica en Latijns-Amerika)Stephen Bergson (Regional Manager Noord-Amerika)Pierre Terlinchamp (Regional Manager Asia-Pacific)


21

Betreffend comité komt gemiddeld alle twee maanden samen en evalueert en adviseertaangaande het huidige en het toekomstige beleid van de Vennootschap zowel in businessontwikkeling als op financieel organisatorisch vlak en staat in voor de communicatie ende implementatie van de strategische beslissingen van de Raad van Bestuur naar delanden toe.

VERGOEDINGEN

In 2000 bedroeg de globale bruto bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur vanARINSO International NV, inclusief hun vergoeding als bestuurder van dedochtervennootschappen, 1.057.532 EUR.Er zijn geen leningen of gestelde waarborgen vanwege ARINSO International NV aanbestuurders, leidinggevende of toezichthoudende organen.De actieve bestuurders, zijnde Jos Sluys, Rudy Vandenberghe en Stephen Bergson,bezitten gezamenlijk 10.047.558 aandelen.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

In het kader van de beursgang van de onderneming werden, naast de 1.322.802aangeboden bestaande aandelen, 1.322.802 nieuwe aandelen gecreëerd. Bij beslissing vande Algemene Vergadering van 16 juli 1999 heeft de Vennootschap enerzijds de creatievan 62.500 warranten ten voordele van dhr. Jos Sluys en anderzijds eenaandelenoptieplan van 375.000 warranten ten voordele van zijn werknemersgoedgekeurd.Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 17 december 1999 heeft de Vennoot-schap de creatie goedgekeurd van 500.000 warranten ten voordele van bepaaldepersoneelsleden, bestuurders of elke andere persoon die belast is met eenbestuursopdracht van de dochtervennootschappen van ARINSO International NV.Op heden werden hiervan 15.000 warranten toegekend aan bestuurders van deVennootschap.Elke warrant geeft recht op twee aandelen uitoefenbaar aan 3,5 EUR per aandeel.


22

De aandeelhouderstructuur per 31 december 2000:

Aandeelhouder Aantal aandelen %

Jos Sluys 9.222.794 63,4%Rudy Vandenberghe 784.264 5,4%Geert Truyts 640.750 4,4%Andere nominatieve aandeelhouders (13) 1.257.411 8,6%Publiek 2.645.604 18,2%

Totaal 14.550.823 100%

Aandeelhouder Na uitoefening %van de uitgegeven

warranten

Jos Sluys 9.347.794 56,9%Rudy Vandenberghe 784.264 4,8%Geert Truyts 640.750 3,9%Andere nominatieve aandeelhouders (13) 1.257.411 7,7%Publiek 2.645.604 16,1%Personeel 1.750.000 10,6%

Totaal 16.425.823 100%

De onderneming heeft geen kennisname ontvangen van een aandelenbezit van meer dan3% in overeenstemming met de statuten.


23

8. TERUGBLIK OP 2000

Stevige grondslag voor toekomstige groeiJANUARI – FEBRUARITijdens de eerste twee maanden van 2000 bereidt ARINSO International zich voor op deIPO. De beslissing om publiek te gaan werd genomen om de ambitieuze expansie- eninvesteringsstrategie extra steun te geven. Het is ARINSO’s strategisch doel wereldwijd deleidende adviseur te worden in HR Management Systems, HR Business Process Outsourcingen HR Services op het Internet.In Nederland wordt gestart met de implementatie van de eerste SAP Pensioenprojecten.

MAARTDe IPO start op 16 maart en bestaat uit de verkoop van 1.322.802 bestaande aandelen ende uitgifte van 1.322.802 nieuwe aandelen. De totale operatie brengt een free float van18.2%. De beurskapitalisatie van ARINSO bedraagt bij introductie 582 miljoen EUR.ARINSObegint zijn beursgeschiedenis bij Euronext Brussels op 31 maart.

APRILEén maand na de introductie op de markt, realiseert ARINSO een belangrijke strategischeambitie: een vestiging opstarten in Duitsland, de thuismarkt van SAP. Op 18 april maaktARINSO International de lancering van ARINSO Deutschland bekend. Om de start van dezeoperatie te versnellen, neemt ARINSO meteen een gespecialiseerde SAP-HR consultancyover: Dietz&Werner werd opgericht in 1996 door Thomas Werner en Michael Dietz, enheeft een sterke reputatie in SAP-HR, inclusief payroll en time management. D&W is sedert1997 een SAP Consulting Partner en stelt 8 ervaren consultants te werk. D&W heeft eenindrukwekkende klantenportfolio met een nadruk op de automobiel- en utilitiessector. Ditzijn onder meer RWE Energie,Thyssen Krupp, Steag, Hoogovens,TESSAG en Ruhrkohle AG.Leo Wagemans (voormalig Managing Director van Vanenburg Business Systems) wordtManaging Director in Duitsland. In juli wordt hij Regional Manager voor Centraal-Europa,terwijl Frank-Reiner Gross (voormalig SAP-HR projectleider in het hoofdkantoor van SAP)Managing Director van Duitsland wordt.

MEIOp 15 mei versterkt ARINSO haar Noord-Amerikaanse activiteiten met de overname vanIdégé Group, marktleider in e-learning solutions, die moet uitgroeien tot hetexpertisecentrum voor e-learning in Noord-Amerika.ARINSO verwerft via haar Canadese dochteronderneming 100% van Idégé. De inkomstenvan Idégé van 1999 bedroegen 2,1 miljoen CAD (1,52 miljoen EUR) en zijn sedert 1997 elkjaar verdubbeld. Idégé is gevestigd in Montreal en stelt 32 consultants, technici en trainingspecialisten te werk. Klanten van Idégé zijn onder meer Hydro-Quebec, Fournier Pharma,SAP Canada, Rolls-Royce, Téléglobe, Groupe TVA, Messier Dowty, Domtar, Tecsys en deregering van Quebec.


24

JUNIOp 1 juni verwerft ARINSO International de SAP-HR afdeling van O_Group om haarItaliaanse activiteiten te versterken. O_Group is SAP-HR ontwikkelingspartner voor delokalisering van de Italiaanse loonsadministratie. Dankzij haar Italiaanse dochterondernemingverwerft ARINSO 100% van deze divisie. Met 30 ervaren consultants in dienst en eenbijkomende pool van 50 externe consultants, via een consortium met Siemens EnterpriseConsulting SpA en derden, bestrijkt deze operatie een significant deel van de SAP-HR-marktin Italië.

Via HRS en het consortium, heeft ARINSO Italië nu kantoren in Milaan, Rome en Turijn.Onder de klanten van O_Group vinden we namen terug als Ferrari, ST Microelectronics,AEM (Electriciteitsvoorziening Milaan), Allianz, Aeroporti di Roma en SARAS.

Midden juni zet ARINSO International haar expansie verder in Brazilië. ARINSO verwerft erde REMIX Groep. Op deze manier wordt ARINSO marktleider in de grootste economie vanLatijns-Amerika.REMIX werd in 1990 opgericht en heeft vestigingen in Belo Horizonte en Sao Paulo. Hetbedrijf heeft 62 werknemers in dienst. De omzet bedroeg in 1999 bijna USD 2 miljoen.REMIX heeft een sterke positie in dienstverlening op het gebied van loonsadministratie opde Braziliaanse markt en is zowel een partner voor SAP-HR implementatie als voor delokalisering van de Braziliaanse loonsadministratie. REMIX biedt zowel software als dienstenaan meer dan 200 grote klanten waaronder: Glaxo Wellcome,Tyco Electronics,Alstom, IBM,Nestlé, Mannesmann en Roche.Vanaf dit jaar lanceert REMIX tevens de eerste ASP payrollportal op internet.

JULIOp 1 juli voltooit ARINSO een wereldwijd IT project voor Schlumberger Oilfield services.Met dit SAP-HR project wordt Schlumberger één van de eerste bedrijven met eenwereldwijd HR Management Systeem. ARINSO werd verkozen als partner voor dewereldwijde SAP-HR implementatie, waarmee de overgang van alle Service-systemen vanSchlumberger Oilfield naar een enkel HR-systeem kon worden gerealiseerd. Schlumbergernam in 1996 het besluit tot implementatie van SAP-HR, een aanzienlijke opgave waarbij 500rechtspersonen in meer dan 80 landen betrokken waren. Vroeger kende elke divisie haareigen HR-procedures. Harmonisatie van deze procedures was een essentiële voorwaardevoor het succes van SAP-implementatie.Het project werd uitgevoerd vanuit Parijs (Frankrijk), London (VK) en Houston (Texas).Hierbij was sprake van een wereldwijd systeemontwerp voor ondersteuning van tweeloonsadministratiescenario’s afhankelijk van voor elk land specifieke factoren:• Bruto en netto geïntegreerde loonsadministraties in SAP voor populaties zoals 6000 in het

buitenland werkzame werknemers en meer dan 10.000 Noord-Amerikaanse bedienden• Personeelsadministratie in SAP (incl. bruto loonadministratie) met een interface naar lokale

payroll

Eind juli kondigden ARINSO en TIBCO Software Inc. een nieuw strategischsamenwerkingsverband aan voor de ontwikkeling en levering van uiterst geavanceerde enbetrouwbare e-HR-oplossingen, zoals Employee Portals, Employee MarketPlaces en HRServices over het internet. De combinatie van ARINSO’s expertise inzake HR en TIBCO’suitzonderlijke e-business infrastructuur maakt het mogelijk de meest geavanceerde enbetrouwbare Business to Employee systemen aan te bieden.Vroeger dan verwacht trekt ARINSO richting Asia Pacific en opent kantoren in Singapore,Taiwan en Maleisië.


25

AUGUSTUSOp 24 augustus kondigt ARINSO Noord-Amerika een meerjarig contract aan metKennametal Inc. voor de outsourcing van de Amerikaanse SAP-HR omgeving vanKennametal. In het kader van deze overeenkomst zal ARINSO voorzien in de technischeondersteuning en het onderhoud van de volledige waaier van SAP HR oplossingen doorgebruik te maken van het TBPO model (Technical Business Process Outsourcing).

Het TBPO model omvat een vastgestelde maandelijkse prijs voor de totale systeemintegratie,de verbeteringen, upgrades, helpdesk, het verbeterend onderhoud en alle nieuwefunctionaliteiten.

SEPTEMBERBegin september maakt ARINSO halfjaarcijfers bekend. ARINSO’s netto omzet steeg tijdensde eerste zes maanden met 32,6% in zeer moeilijke marktomstandigheden. Eenherstructurering naar een nieuw regionaal management model legt de basis voortoekomstige groei.

Midden september vervoegt voormalig KPMG Audit Partner Marleen Vercammen ARINSOInternational als Chief Financial Officer. In deze bevoegdheid zal zij toezicht houden op definanciële operaties voor ARINSO wereldwijd en de basis leggen om de Groep naar haarvolgende fase van groei te brengen.

Eind september lanceert ARINSO de Noord-Amerikaanse Oracle praktijk en benoemtBruce Robertson als unit Vice President. Bouwend op het succes en de expertise van haarEMEA Oracle praktijk, zal ARINSO van dan af HRMS/Payroll en e-HR oplossingen aanbiedengebaseerd op de Oracle E-Business Suite in Noord-Amerika.

OCTOBEREind october kondigt ARINSO een partnership aan met Time Vision Inc. met het oog op delevering van uiterst flexibele charting oplossingen. De ARINSO Connector biedt oneindigveel aanpasbare oplossingen voor charting behoeften. Deze gebruiksvriendelijke interfacebiedt de klanten van ARINSO de mogelijkheid om hun HR-gegevens uit SAP en Oraclenaadloos op te vragen in OrgPublisher.

Ter afsluiting van haar agressieve expansie heeft ARINSO haar aanwezigheid op wereldvlakuitgebreid met de oprichting van ARINSO Marokko. ARINSO tekent een contract voor deimplementatie van het nieuwe HR managementsysteem voor Maphar Laboratories, dat deeluitmaakt van de Groep Sanofi-Synthélabo.

NOVEMBERARINSO maakt bekend dat in het derde kwartaal van 2000 het netto omzetcijfer met 56%steeg vergeleken met dezelfde periode in 1999. Het totale netto omzetcijfer voor 2000wordt geschat op 79 miljoen EUR.

DECEMBERIn Nederland wordt ARINSO verkozen tot SAP Partner van het jaar. Deze externe erkenningbekroont een schitterend jaar 2000 in de Nederlandse markt.Op 31 december bedroeg het totaal aantal personeelsleden wereldwijd 959, een stijging van60%. ARINSO sluit het jaar af met een zeer sterk vierde kwartaal, waarin de netto verkoopsteeg tot 29,8 miljoen EUR, een stijging van 93% vergeleken met het vierde kwartaal in 1999.

0

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

0

10

20

30

40

50

04/0

0

Aandeel

Volume

05/0

0

06/0

0

07/0

0

08/0

0

09/0

0

10/0

0

11/0

0

12/0

0

01/0

1

02/0

1

03/0

1

(in EUR)


26

9. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

NV ARINSO International NVDe maatschappelijke zetel is gevestigd te Humaniteitslaan 116, 1070 Brussel.Handelsregister te Brussel nr 579.760Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

De enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap en de bijhorende verslagen wordenneergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten en de bijzondere verslagenvoorgeschreven door de Vennootschappenwet zijn beschikbaar op de Griffie van deRechtbank van Brussel. Deze documenten kunnen ook op de zetel van de Vennootschapingekeken worden waar eveneens een kopie ervan kan worden verkregen.De jaarverslagen van de Vennootschap zullen elk jaar verzonden worden naar dehouders van aandelen op naam, evenals naar de personen die erom vragen; zij kunnen,evenals alle andere publieke informatie, kosteloos verkregen worden op de zetel van deVennootschap.

Op www.arinso.com werd eveneens een specifieke sectie Investor Relations voorzien,waar alle actuele financiële informatie over het bedrijf kan worden geconsulteerd.

Voor meer informatie kan u terecht bij:

ARINSO InternationalMarleen VercammenChief Financial OfficerTel. +32 2 558 06 70Fax +32 2 558 06 [email protected]

INVESTOR RELATIONS KALENDER

15 mei 2001 Jaarlijkse aandeelhoudersvergadering15 mei 2001 Bekendmaking van de resultaten van het eerste kwartaal 2001 3 september 2001 Bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten 2001 12 november 2001 Bekendmaking van de resultaten van het derde kwartaal 2001 26 februari 2002 Bekendmaking van de resultaten 2001

ARINSO InternationalBEL20 INDEXNASDAQ COMPOSITE INDEX EASDAQ INDEXBloomberg Europe Computer Services INDEXERP Implementation Composite INDEX

0%

25%

50%

75%

100%

125%

04/0

0

05/0

0

06/0

0

07/0

0

08/0

0

09/0

0

10/0

0

11/0

0

12/0

0

01/0

1

03/0

1

02/0

1

10. FINANCIËLE GEGEVENS

2 0 0 0 THE HUMAN CAPITAL COMPANY



28

Geconsolideerde rekeningen

VOORAFGAANDE OPMERKING

De geconsolideerde rekeningen per 31 december 2000 zijn opgesteld op basis van de feitelijke samenstelling van de ARINSO Groep, terwijl voor wat betreft de geconsolideerde rekeningen per 31 december 1999 ervan werd uitgegaan dat alle buitenlandse ARINSO-Vennootschappen vanaf hun oprichting 100%-dochters waren van ARINSO International NV. In praktijk betekent dit dat deVennootschappen die reeds bestonden op 31 december 1999 opgenomen werden in de pro forma geconsolideerde rekeningen vanafhet moment van oprichting, hoewel zij juridisch slechts dochterondernemingen werden van ARINSO International NV als gevolg van:

• De kapitaalverhoging van ARINSO International NV door middel van inbreng in natura van alle aandelen van de Europesegroepsmaatschappijen, de dato 26 augustus 1999.

• De kapitaalverhoging van ARINSO International NV door middel van inbreng in natura van alle aandelen van het vroegere ArgusIntegrated Solutions Inc. (nu: ARINSO International US Inc.) en het vroegere Argus Integrated Solutions Inc. (nu: ARINSOCanada Inc.), uitgevoerd op 17 december 1999.

De Vennootschap besliste om de geconsolideerde rekeningen op te stellen op basis van bovenvermelde veronderstelling om de transparantie van de financiële informatie te bevorderen. Als gevolg hiervan bestaat de consolidatieperimeter uit de volgende Vennootschappen :

31 december 1999 ARINSO International BelgiëARINSO Nederland NederlandARINSO France FrankrijkARINSO Luxembourg LuxemburgARINSO UK Verenigd KoninkrijkARINSO Iberica SpanjeARINSO Italy ItaliëSystech (Systech Technology Institute) ItaliëARINSO International USA Verenigde StatenARINSO Canada Canada

31 december 2000 ARINSO Deutschland 1 DuitslandHRS 2 (Human Resources Systems) ItaliëIdégé 3 CanadaARINSO Argentina ArgentiniëARINSO Mexico MexicoRemix 4 BraziliëARINSO Brazil BraziliëARINSO Singapore SingaporeARINSO Taiwan TaiwanARINSO Malaysia MaleisiëARINSO Africa Marokko

1 ARINSO Deutschland Gmbh (voorheen: Dietz&Werner Gmbh) is een acquisitie waarin ARINSO International controle uitoefent sedert 1 januari 2000.2 ARINSO International verwierf Human Resources Systems, een Italiaanse maatschappij die op haar beurt de SAP HR activiteiten kocht van O_Group Technologies,

een divisie van Getronics.3 ARINSO Canada Inc verwierf alle aandelen in Idégé per 15 mei 2000.4 Remix en ARINSO Brazil (voorheen: HRMS) maken deel uit van de consolidatie-perimeter nadat ARINSO International 100% van de aandelen van Remix kocht.

Zowel Remix als haar 100% dochter ARINSO Brazil worden geconsolideerd vanaf 1 juli 2000.


29

1. Geconsolideerde kerncijfers

Boekjaar per 31 december 1999 2000Netto-omzet 5 (EUR) 55.066 81.342Courante EBIT 6

• in EUR 12.005 8.539• in % van netto-omzet 21,8% 10,5%Courante winst 7 8.154 6.652Netto resultaat 6.792 -4.406Eigen vermogen 12.599 61.023Balanstotaal 28.156 80.855Solvabiliteit 44% 75%

Gegevens per aandeel

Aantal aandelen 13.228.021 14.550.823Courante winst (EUR) 0,62 0,46Courante winst na afschrijving consolidatiegoodwill (EUR) 0,62 0,35Netto resultaat (EUR) 0,51 -0,30

2. Bespreking van de geconsolideerde balans en resultatenrekening

2.1 ACTIVADe belangrijkste activa van ARINSO zijn de Vorderingen (30 Mio EUR) en de Geldbeleggingen en Beschikbare middelen (34 Mio EUR). Samen met de netto-boekwaarde van de positieve consolidatieverschillen wordt bijna 94% van de activa verklaard.

Positieve consolidatieverschillenDe consolidatieverschillen bestaan uit het verschil tussen de aanschaffingswaarde van de deelnemingen in Systech Systems TechnologyInstitute Srl, HRS Srl, ARINSO Deutschland Gmbh (voorheen Dietz&Werner), Idégé Inc. en Remix SpA, en het aandeel in het eigen vermogen, berekend op het moment dat ARINSO controle in deze Vennootschappen verkreeg. De resulterende consolidatie-verschillen worden afgeschreven ten laste van de resultatenrekeningen over een periode van vijf jaar, pro rata het aantal maandensedert de acquisitiedatum. In 2000 wordt de afschrijving op de goodwill als volgt berekend: Systech twaalf maanden,ARINSO Germanytwaalf maanden, Idégé zeven en een halve maand, Remix en HRS zes maanden.

OprichtingskostenDe kosten van oprichting van nieuwe filialen worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van vijf jaar. Indien het belang vandeze kosten beperkt is, kunnen zij volledig ten laste worden genomen indien de Raad van Bestuur hiertoe beslist.

Immateriële en materiële vaste activaGezien de activiteit van ARINSO bestaan de immateriële en materiële vaste activa voor het belangrijkste deel uit hard- en software.Wanneer softwaretoepassingen het karakter van systeemsoftware hebben, worden zij samen met de hardware als materiële vaste activa geactiveerd (1.881.608 EUR). Application software, aangeschaft van derde partijen, wordt in de balans opgenomen alsimmateriële vaste activa, met een boekwaarde van 9.463 EUR per 31 december 2000.5 Netto-omzet betreft de totale omzet verminderd met de doorgerekende kosten. Deze laatste worden niet beschouwd als operationele omzet.6 De courante EBIT betreft het bedrijfsresultaat na afschrijvingen op consolidatieverschillen en de eenmalige kosten verbonden aan de kapitaalverhoging (3.909),

start-up kosten (1.809), acquisitie-gerelateerde kosten (89) en herstructureringskosten (665). Deze kosten worden beschouwd als eenmalig en hebben bijgevolggeen invloed op de operationele marge (courante EBIT) van de Groep.

7 Courante winst is het resultaat na belastingen, gecorrigeerd met uitzonderlijke resultaten, afschrijvingen op consolidatiegoodwill en eenmalige kosten.


30

ARINSO heeft geen terreinen of gebouwen in eigendom. Inrichting van gehuurde ruimtes vertoont een netto-boekwaarde van 85.643EUR, meubilair en rollend materieel vertegenwoordigen 1.464.210 EUR. De waarde van de geleasde voertuigen stijgt ten opzichte vanhet voorgaande jaar als een gevolg van de acquisitie van Idégé in Canada.

Financiële vaste activaAangezien de moedervennootschap ARINSO International NV enkel 100% deelnemingen aanhoudt in alle filialen op 31 december 2000,worden er geen andere deelnemingen tot uiting gebracht in de geconsolideerde rekeningen. Als gevolg bestaan de financiële vaste activaenkel uit verstrekte waarborgsommen, voornamelijk voor gehuurde kantoorruimte en door een minderheidsdeelneming in Italië (5.156 EUR).

Contracten in uitvoeringARINSO verleent diensten voornamelijk op basis van ‘time and material’ contracten. Dit betekent dat de diensten worden aangerekend aan de klant op een maandelijkse basis onafhankelijk van de status van de opdracht. Daarnaast zijn er een beperkt aantal ‘fixed price’ contracten waarbinnen een totale verkoopprijs werd overeengekomen voor duidelijk afgelijnde taken. Deze fixedprice projecten worden opgedeeld in zogenaamde Milestones of Deliverables. Aangezien 31 december 2000 niet de Milestone datumwas voor twee contracten in Nederland en Canada, werden de gelopen kosten geactiveerd. Deze zullen ten laste van het resultaatgebracht worden op het ogenblik van de contractuele facturatiedata. Bijgevolg worden kosten en opbrengsten met betrekking tot dezeprojecten perfect tegen mekaar geplaatst. Op basis van een inschatting van het management is het onnodig om een financiële voorziening aan te leggen in de rekeningen van 2000 als garantie voor het behalen van de Milestone.

Vorderingen op ten hoogste één jaarDe handelsvorderingen blijven het voornaamste bestanddeel van het werkkapitaal van ARINSO. Als gevolg van de exponentiële toename van de maandelijkse omzet, is het rechtlijnig toepassen van de berekening van de financiële ratio met betrekking tot het klantenkrediet misleidend. Deze vertekening is in 2000 nog belangrijker aangezien de omzetgroei voornamelijk sterk was in de tweede jaarhelft. Het management erkent het belang van het beheersen van het klantenkrediet. In 2000 leidde een geschil met eenbelangrijke klant in het Verenigd Koninkrijk tot een voorziening voor dubieuze debiteuren van 360.203 EUR. In andere landen werdenvoorzieningen aangelegd in geval van onzekerheid van betaling door de klanten.De overige vorderingen (1.565.304 EUR) bestaan voornamelijk uit terug te vorderen BTW.

Geldbeleggingen en Beschikbare middelenOngeacht de enorme investering in acquisities, het opstarten van nieuwe Vennootschappen en het financieren van het bedrijfskapitaalbehoudt ARINSO een zeer comfortabele liquiditeitspositie. Deze gezonde cash positie, die versterkt wordt door de fondsen afkomstig van de kapitaalsverhoging, laat ARINSO toe om onafhankelijk alle nodige investeringen uit te voeren voor de verdere uitbreiding van haardienstenaanbod.

2.2 PASSIVAHet geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 61.023.483 EUR, ten opzichte van een totaal der passiva van 80.854.525 EUR. Dit is eensolvabiliteitsratio van 75%. Deze zeer sterke solvabiliteit is het resultaat van de fondsen van kapitaalverhoging, gecombineerd met eengebalanceerd expansiebeleid.

Eigen vermogenDe onderstaande tabel toont de samenstelling en de evolutie van het geconsolideerd eigen vermogen van ARINSO International in 2000:

in EUR 31.12.1999 + - 31.12.2000

Kapitaal 7.333.343 733.657 8.067.000Uitgiftepremie - 52.178.423 52.178.423Geconsolideerde reserves 5.151.500 4.405.894 745.606Omrekeningsverschillen 114.376 81.922 32.454Totaal 12.599.219 52.912.080 4.487.816 61.023.483


31

De Vennootschap heeft in maart 2000 een publiek beroep op het spaarwezen gedaan door de verkoop van 1.322.802 bestaande aandelenen 1.322.802 nieuwe aandelen. Als gevolg werd het kapitaal verhoogd met 733.657 EUR, en werd een uitgiftepremie van 52.178.423 EURgecreëerd. Door het verlies van het boekjaar 2000 dalen de geconsolideerde reserves naar 745.606 EUR. Het opnemen van de rekeningenvan de buitenlandse dochtermaatschappijen leidt tot omrekeningsverschillen in de omrekening naar de Europese eenheidsmunt.

Voorzieningen voor risico’s en kosten, uitgestelde belastingen en belastinglatentiesDe voorzieningen voor risico’s en kosten bestaan uit de voorzieningen voor pensioenverplichtingen van de drie ItaliaanseVennootschappen die berekend werden in functie van de specifieke wetgeving terzake (106.752 EUR), de voorziening voor garantie-verplichtingen (865.851 EUR) en de kostprijs van het beëindigen van de herstructurering van de Franse organisatie (76.225 EUR).De latente belastingen bedragen 312.104 EUR en betreffen uitsluitend het belastingeffect op de herrekening van de statutaire naar debedrijfseconomische waarderingsregels.

Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaarDe gunstige financiële toestand van ARINSO wordt versterkt door de zeer lage financiële schulden. Terwijl de Groep in 1999 nog2.595.083 EUR verschuldigd was aan financiële instellingen en leasingmaatschappijen, is dit bedrag gedaald naar 515.559 EUR in 2000.De ontvangen vooruitbetalingen betreffen de in uitvoering zijnde contracten waarvoor per jaareinde reeds vooruit was gefactureerdin verhouding tot de reeds geleverde prestaties.De toename van het aantal personeelsleden heeft een stijging van de sociale schulden tot gevolg. Het hogere bedrag aan te betalen belastingenis een gevolg van de stijging van de nettowinst voor belastingen in bepaalde belangrijke landen. Dit heeft een hogere belastingdruk tot gevolg.

2.3 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGDe groei van ARINSO wordt duidelijk weergegeven door de belangrijke toename van de omzet van 57 Mio EUR in 1999 tot 83 MioEUR in 2000. Enkele aanzienlijke eenmalige kosten hebben een belangrijke weerslag gehad op de operationele marge. Dit heeft totgevolg dat de EBIT (Earnings before interests and taxes) niet in dezelfde proportie evolueert. Gecombineerd met de uitzonderlijkekosten voor herstructurering en acquisities noteert ARINSO over de rapporteringsdatum een geconsolideerd verlies van 4,4 Mio EUR.

BedrijfsopbrengstenDe aanzienlijke stijging van de omzet is een gevolg van de betere prestatie van de oudste ARINSO maatschappijen, samen met deopstartende bedrijven en de omzet van de acquisities. Meer dan 66% van de groei is toe te schrijven aan interne groei.De geconsolideerde omzet bevat voor een deel kosten die consultants maakten in de uitoefening van hun dagelijkse activiteiten (ondermeer verplaatsingen en accomodatie) en die doorgerekend worden aan de cliënten. Gezien deze omzet geen toegevoegde waarde isin het kader van de operationele activiteiten, worden de doorgerekende kosten afgezonderd uit de netto-omzet. Deze netto-omzet in 2000 is 81,3 Mio EUR, een stijging van nagenoeg 48% in vergelijking met 1999. Deze stijging was voornamelijk sterk in het vierdekwartaal (+93% ten opzichte van hetzelfde kwartaal van het vorige jaar), in vergelijking met het eerste semester waar de jaar-op-jaargroei +32% bedroeg. Deze periode werd gekenmerkt door een algemene terugval in de ERP-markt.

BedrijfskostenAls gevolg van de organische groei van ARINSO en de geografische groei, zowel door acquisities en opstartende bedrijven, neemt het belangvan de bezoldigingen en sociale lasten in de totale kosten toe. ARINSO is voortdurend op zoek naar hoog gekwalificeerde consultants, nietenkel om bestaande en toekomstige ERP klanten te bedienen, maar tevens om de business lines uit te breiden in overeenstemming met het ARINSO businessmodel. Het verruimen van dit dienstenaanbod verhoogt de kost per personeelslid. Daarenboven investeert ARINSO aanzienlijk in de uitbouw van een stevige managementstructuur, om haar ambitieus expansieprogramma te stroomlijnen en te beheersen.De bedrijfskosten bevatten een hoog bedrag aan diensten die de Groep betaalde gedurende het boekjaar, maar die worden beschouwd als eenmalig: de aanvraag tot opneming van de aandelen op de Brusselse Beurs (nu: Euronext Brussels) en de hervorming van de Groep voorafgaand aan de notering kostte 3,9 Mio EUR. De investering in opstartende bedrijven bedroeg 1,8 Mio EUR, acquisitie gerelateerdekosten 0,1 Mio EUR en de lasten van herstructureren van bepaalde maatschappijen bedroegen 0,7 Mio EUR.Indien de operationele marge wordt gecorrigeerd voor de eenmalige items, resulteert dit in een courante EBIT van 8,5 Mio EUR, zijnde eencourante EBIT-marge van 10,5%. In 1999 bedroeg de courante EBIT 12 Mio EUR, met een courante EBIT-marge van 21,8%. De daling vande marge wordt verklaard door de aanloopverliezen van de opstartende bedrijven alsmede door de algemene vertraging van de vraag naarERP-oplossingen die het eerste semester van 2000 kenmerkte.


32

Een betwisting met een belangrijke klant in het Verenigd Koninkrijk lijkt ongunstig te evolueren. Uit voorzichtigheid heeft het management beslist om een voorziening voor dubieuze debiteuren aan te leggen voor het volledige bedrag. In andereVennootschappen worden voorzieningen voor dubieuze debiteuren aangelegd indien invordering onzeker is.De positieve consolidatieverschillen die tot uiting komen na de acquisitie van Systech Systems Technology Institute (1999),Dietz&Werner (januari 2000), Idégé (mei 2000), HR Systems (juli 2000) en Remix (juli 2000) worden afgeschreven over een periodevan vijf jaar, vanaf de maand van aanschaffing.

Financiële resultatenGezien de uitstekende liquiditeitssituatie stijgen de financiële opbrengsten aanzienlijk terwijl de financiële kosten op schulden beperktzijn. Fluctuaties in de koersen van vreemde valuta beïnvloeden de wisselresultaten zowel positief als negatief.

Uitzonderlijke resultatenDe uitzonderlijke lasten bedragen voornamelijk de kosten met betrekking tot de acquisitie van de SAP HR divisie van O_Group inItalië. De Raad van Bestuur heeft beslist om dit bedrag van 2,5 Mio EUR ten laste van de resultatenrekening te brengen, in plaats vanhet te activeren en af te schrijven over een periode van vijf jaar.

3. Geconsolideerde balans en resultatenrekening3.1 GECONSOLIDEERDE BALANS

ACTIVA (in EUR) 31.12.1999 31.12.2000Vaste activa 2.903.835 15.487.601Oprichtingskosten 3.491 190.230Immateriële vaste activa 9.463Consolidatieverschillen 212.367 11.516.458Materiële vaste activa 2.616.167 3.578.242

B. Installaties, machines en uitrusting 1.563.232 1.881.608C. Meubilair en rollend materiaal 970.567 1.464.210D. Leasing en soortgelijke rechten 66.719 82.657E. Andere materiële vaste activa 15.649 85.643F. Vooruitbetalingen 64.124

Financiële vaste activa 71.810 193.208B. Andere ondernemingen 71.810 193.208

1. Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen 5.1562. Vorderingen 71.810 188.052

Vlottende activa 25.252.142 65.366.924Voorraden en bestellingen in uitvoering 663.300

B. Bestellingen in uitvoering 663.300Vorderingen op ten hoogste één jaar 17.573.486 30.257.638

A. Handelsvorderingen 17.130.134 28.692.334B. Overige vorderingen 443.352 1.565.304

Geldbeleggingen 542.672 20.417.026Liquide middelen 6.917.785 13.445.035Overlopende rekeningen 218.199 583.925TOTAAL DER ACTIVA 28.155.977 80.854.525


33

PASSIVA (IN EUR) 31.12.1999 31.12.2000Eigen vermogen 12.599.219 61.023.483Kapitaal 7.333.343 8.067.000Uitgiftepremie - 52.178.423Geconsolideerde reserves 5.151.500 745.606Omrekeningsverschillen 114.376 32.454Voorzieningen en uitgestelde belastingen en belastinglatenties 1.051.954 1.360.932Voorzieningen voor risico’s en kosten 843.149 1.048.828

1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 75.010 106.7524. Overige risico’s en kosten 768.139 942.076

Uitgestelde belastingen en belastinglatenties 208.805 312.104Schulden 14.504.804 18.470.110Schulden op meer dan één jaar 54.310 329.771

A. Financiële schulden 54.310 321.7003. Leasingschulden en soortgelijke schulden 54.310 95.4614. Kredietinstellingen 106.2595. Overige leningen 119.980

D. Overige schulden 8.071Schulden op ten hoogste één jaar 14.401.327 17.991.761

A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 61.635 21.222B. Financiële schulden 2.479.138 164.566

1. Kredietinstellingen 2.479.138 164.566C. Handelsschulden 2.472.748 7.756.923

1. Leveranciers 2.472.748 7.756.923D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 1.967.271 267.666E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldingen en sociale lasten 7.341.960 9.325.843

1. Belastingen 3.420.025 4.645.5932. Bezoldigingen en sociale lasten 3.921.935 4.680.250

F. Overige schulden 78.575 455.541Overlopende rekeningen 49.167 148.578TOTAAL DER PASSIVA 28.155.977 80.854.525


34

3.2 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGin EUR 31.12.1999 31.12.2000Bedrijfsopbrengsten 57.788.418 84.117.530

A. Omzet 57.122.537 82.714.393B. Wijzigingen in bestellingen in uitvoering 650.194D. Andere bedrijfsopbrengsten 665.881 752.943

Bedrijfskosten 46.372.562 83.667.994A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 891.218 1.010.371B. Diensten en diverse goederen 14.047.970 28.861.626C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 29.778.046 48.232.991D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtings-

kosten, op immateriële en materiële vaste activa 1.474.605 2.335.379E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen 50.449 799.734F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (200.349) 328.093G. Andere bedrijfskosten 323.300 481.837I. Afschrijving op positieve consolidatieverschillen 7.323 1.617.963

Bedrijfswinst 11.415.856 449.536Financiële opbrengsten 234.045 1.437.266

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 10.961B. Opbrengsten uit vlottende activa 55.202 1.345.024C. Andere financiële opbrengsten 167.882 92.242

Financiële kosten 133.651 877.520A. Kosten van schulden 100.130 306.696C. Waardeverminderingen op andere vlottende activa 2.404D. Andere financiële kosten 33.521 568.420

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting 11.516.250 1.009.282Uitzonderlijke opbrengsten 28.171 158.196

D. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten 143.291E. Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa 12.508 10.486F. Andere uitzonderlijke opbrengsten 15.663 4.419

Uitzonderlijke kosten 800.596 3.127.308E. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa 8.960 52.689F. Andere uitzonderlijke kosten 791.636 3.074.619

Resultaat van het boekjaar vóór belasting 10.743.825 (1.959.830)Uitgestelde belastingen (88.586) (95.719)Belastingen op het resultaat (3.863.222) (2.350.344)

Geconsolideerd resultaat van de periode 6.792.017 (4.405.893)


35

3.3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGI.A ConsolidatiecriteriaAlle verbonden ondernemingen en ondernemingen met een deelnemingsverhouding worden opgenomen in de consolidatie van ARINSO International NV op basis van de volgende consolidatiemethodes:

• Integrale consolidatie wordt toegepast voor die ondernemingen waarin ARINSO International NV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50% van de aandelen bezit of waarin een feitelijke controle wordt uitgeoefend;

• Evenredige consolidatie wordt toegepast voor ondernemingen die gezamelijk met andere aandeelhouders worden gecontroleerd;

• Vermogensmutatie wordt toegepast voor ondernemingen waarin ARINSO International NV een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.

I.B Wijzigingen in de consolidatiekring tijdens 2000In de loop van het boekjaar 2000 werden de volgende Vennootschappen toegevoegd aan de consolidatiekring:

Acquisities BelangenpercentageARINSO Deutschland (Dietz&Werner Gmbh) – Duitsland 100%Idégé Group – Canada 100%HR Systems – Italië 100%Remix – Brazilië 100%ARINSO Brazil (HRMS) – Brazilië, via Remix 100%

Start-upsARINSO Argentina – Argentinië 100%ARINSO Mexico – Mexico 100%ARINSO Africa – Marokko 100%ARINSO Singapore – Singapore 100%ARINSO Malaysia – Maleisië 100%ARINSO Taiwan – Taiwan 100%

De verworven maatschappijen worden in de consolidatiekring opgenomen vanaf het moment dat ARINSO de meerderheid der stemrechten verkrijgt.

II. ConsolidatiekringOm het eigen vermogen en de resultaten van ARINSO op een vergelijkbare en consistente wijze voor te stellen over de verschillendeboekjaren, werd er bij het opstellen van de pro forma geconsolideerde rekeningen vanuit gegaan dat alle buitenlandse dochtervennoot-schappen reeds vanaf hun oprichting 100% dochters van ARINSO International NV waren. Dit betekent dat alle groepsmaatschappijen,met uitzondering van Systech Systems Technology Institute Srl, verworven op 17 oktober 1999, opgenomen werden in de pro formageconsolideerde rekeningen aan het belangenpercentage dat ARINSO International NV aanhoudt na de kapitaalverhogingen middelsinbreng in natura van aandelen van natuurlijke personen, uitgevoerd op respectievelijk 26 augustus and 17 december 1999.

II. Lijst van integraal geconsolideerde dochterondernemingen

ARINSO Nederland BV Rotterdam NL NL 804731962B01 100%ARINSO France SA Cachan FR FR 83409061181 100%ARINSO Luxembourg SA Luxembourg LUX LUX 171.538.35 100%ARINSO United Kingdom Ltd Surrey UK UK 710 9288 38 100%ARINSO Ibérica SA Madrid ESP ESA 82099839 100%ARINSO Italia Srl Milan I IT 1270 3160 155 100%


36

Systech Systems Technology Institute Srl Milan I IT 0830 3620 150 100%Human Resources Systems Srl Milan I IT 1195 6590 159 100%ARINSO Deutschland Gmbh Dusseldorf DE DE 17 7775 465 100%ARINSO International US Inc Atlanta USA 100%ARINSO Canada Inc Toronto CAD 100%Idégé Inc Toronto CAD 100%Remix Belo Horizonte BR 100%ARINSO Brazil Sao Paulo BR 100%ARINSO Argentina SA Buenos Aires ARG 100%ARINSO Mexico Spa Mexico MEX 100%ARINSO Singapore PTE Ltd Singapore SGP 100%ARINSO Malaysia Kuala Lumpur MAL 100%ARINSO Taiwan Taiwan TWN 100%

Boekhoudprincipes en waarderingsregels toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde rekeningen

VI.A. AlgemeenDe geconsolideerde rekeningen werden opgesteld in overeenstemming met de Belgische Boekhoudwetgeving en de bepalingen vanhet Koninklijk Besluit van 6 maart 1990, met uitzondering van de afwijkingen toegelicht onder II. Consolidatiekring voor wat betreft derekeningen van 1999.De geconsolideerde rekeningen per 31 december 2000 en de pro forma geconsolideerde rekeningen per 31 december 1999 werdenafgesloten per 31 december, datum van beëindiging van het boekjaar van de moedermaatschappij en van alle dochterondernemingen,en in voortkomend geval na resultaatsverdeling door de moedermaatschappij.

Waarderingsregels• Oprichtingskosten en immateriële vaste activa

De kosten van oprichting van nieuwe filialen worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van vijf jaar. Indien het belang vandeze kosten beperkt is, kunnen zij volledig ten laste worden genomen indien de Raad van Bestuur hiertoe beslist. Kosten van uitgiftevan leningen worden afgeschreven over de looptijd van de lening.Na beslissing van de Raad van Bestuur werden de kosten met betrekking tot de beursgang en de voorbereidende werkzaamhedenhieromtrent volledig ten laste genomen van de resultatenrekening in 1999 en 2000.De immateriële vaste activa worden geactiveerd op de balans aan kostprijs en lineair afgeschreven a rato van 20% per jaar, vanaf de aanschaffingsmaand. Systeemsoftware en firmware worden beschouwd als materiële vaste activa en samen met de hardware geactiveerd als installaties, machines en uitrusting.

• ConsolidatieverschillenDe consolidatieverschillen vertegenwoordigen de afwijkingen tussen de aanschaffingswaarde en het overeenstemmend deel in het eigenvermogen van de dochtervennootschap. Voor zover deze verschillen hun oorsprong vinden in de over- of onderwaardering van bepaalde posten op het actief of het passief van de balans, worden zij daaraan toegewezen. Het resterende verschil wordt in de geconsolideerde rekeningen opgenomen onder de post ‘consolidatieverschillen’ op het actief of het passief van de balans, naar gelang deaanschaffingswaarde groter of kleiner is dan het aandeel in het (eventueel herwerkte) eigen vermogen.Geactiveerde consolidatieverschillen worden in beginsel lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar, maar de effectief gekozen termijn is afhankelijk van een individuele beoordeling van de Raad van Bestuur in functie van de verwachte economische levensduur. Opdeze verschillen worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen toegepast wanneer het, ingevolge wijzigingen in de economischeomstandigheden, niet langer verantwoord is ze tegen die waarde te behouden in de geconsolideerde balans.De passieve consolidatieverschillen worden op de balans aangehouden tot op het moment van eventuele verkoop van de betreffendeparticipatie.


37

• Materiële vaste activaDe materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde inclusief de aanschaffingskosten, of tegen inbrengwaarde, enverminderd met de gecumuleerde afschrijvingen.Voor consolidatiedoeleinden worden lineaire afschrijvingen toegepast op basis van deverwachte economische levensduur van de betrokken activa, zonder de eventuele restwaarde in rekening te brengen, met toepassingvan de volgende percentages:

" Computers en computeruitrusting 50%" Inrichting kantoren 20%" Kantoormateriaal 20%" Meubilair 20%" Rollend materieel 25%" Overige materiële vaste activa 25%

Investeringen worden pro rata temporis afgeschreven vanaf de maand van aanschaffing. Uitgaven voor herstellingen, onderhoud en ver-vangingen worden als kosten geboekt wanneer zij de bedrijfseconomische levensduur van het betreffende actief niet wezenlijk verlengen.

• Financiële vaste activaDe boekwaarde van de deelnemingen in ondernemingen waarop de vermogensmutatie wordt toegepast, wordt aangepast aan hetevenredig deel van het eigen vermogen van deze Vennootschappen, aangepast volgens de consolidatieregels.De deelnemingen vermeld in de rubriek ‘Andere ondernemingen’ worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde eventueel onderaftrek van een waardevermindering in geval van duurzame minderwaarde.

• Vorderingen en schuldenVorderingen en schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. Voor vorderingen waarvan de betaling geheel of gedeeltelijkonzeker of dubieus is, worden waardeverminderingen geboekt.De vorderingen en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, worden per einde van het boekjaar omgerekend aan de slotkoers. De hieruit resulterende omrekeningsverschillen worden ten laste van de resultatenrekening gebracht indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een negatief verschil, en opgenomen onder de overlopende rekeningen van het passief indien de berekening permunt tot een positief verschil leidt.

• Geldbeleggingen en liquide middelenDe vastrentende effecten, aandelen en deelbewijzen worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde, inclusief de bijkomende kosten,of de marktwaarde, indien deze op balansdatum lager is.

• Overlopende rekeningenDe overlopende rekeningen worden geboekt en gewaardeerd voor hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor hetgedeelte dat betrekking heeft op een volgende boekhoudperiode of dient te worden toegerekend aan het huidige boekjaar.

• Geconsolideerde reservesDe groepsreserves omvatten de reserves en de overgedragen resultaten van de consoliderende onderneming, verhoogd met het aandeel van de Groep in de resultaten.Voor de geconsolideerde reserves per 31 december 1999 werd een correctie doorgevoerdvoor wat betreft het gedeelte van de overgedragen resultaten van de dochterondernemingen dat, ingevolge de inbreng van de participaties aan eigen vermogenswaarde per 30 juni 1999, in de geconsolideerde rekeningen als kapitaal wordt opgenomen. Wij verwijzen naar het uitgifteprospectus dat naar aanleiding van de aanvraag tot notering werd ingediend.

• OmrekeningsverschillenVoor de jaarrekeningen van de dochterondernemingen, uitgedrukt in een andere munt dan BEF of EUR, worden alle posten van de balansomgerekend aan slotkoers en die van de resultatenrekening aan gemiddelde koers. Het eigen vermogen blijft behouden aan historischewaarde. Het verschil dat ontstaat uit omrekening van de niet-EUR munten ten opzichte van de slotkoers wordt uitgedrukt in de rubriekomrekeningsverschillen. Het verschil tussen slotkoers en de gemiddelde koers op de resultaten wordt eveneens in deze rubriek opgenomen.


38

• Voorzieningen voor risico’s en kostenOp basis van een voorzichtige raming wordt door de Raad van Bestuur beslist welke voorzieningen dienen aangelegd te worden voorhet dekken van de risico’s en kosten met betrekking tot het afgelopen jaar of voorgaande jaren, die op het ogenblik van het opstellenvan de rekeningen waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat.

• Uitgestelde belastingenOp tijdelijke verschillen tussen het statutaire en het naar groepsregels herwerkte resultaat worden uitgestelde belastingen berekendtegen de tarieven die van toepassing zijn op de betreffende Vennootschappen. Deze voorziening wordt aangelegd volgens de ‘full provision’ methode en wordt jaarlijks herzien, teneinde rekening te houden met de evolutie van de belastbare grondslag en de eventuele veranderingen in de wetgeving.Er worden geen actieve fiscale latenties opgenomen in de geconsolideerde rekeningen van ARINSO. De eventueel door de buitenlandse dochterondernemingen in hun statutaire rekeningen opgenomen actieve belastinglatenties worden tegengedraaid tenbelope van het deel dat de passieve latentie van betreffende Vennootschap overtreft.

• Afgeleide financiële productenTot op heden is er door ARINSO geen gebruik gemaakt van afgeleide financiële producten. Operaties ten speculatieve titel wordenniet aangegaan.

• Fixed price contractenHet belangrijkste deel van de werkzaamheden van ARINSO betreft prestaties in het kader van contracten waarbij in regie wordt gefactureerd. Daarnaast zijn er een beperkt aantal overeenkomsten waarvoor een vaste prijs wordt overeengekomen voor duidelijkgedefinieerde taken.Tevens kunnen er voorschotten afgesproken worden die in mindering gebracht worden van latere facturatie.Deze contracten tegen een vaste prijs worden opgedeeld in zogenaamde Milestones of Deliverables. Op het einde van elke Milestonewordt door het management van de Vennootschap en de projectleider een accurate beoordeling gemaakt van de voortgang van de werkzaamheden, waarbij nauwkeurig weergegeven wordt welke de financiële weerslag op de rekeningen is. In voortkomend gevalworden ‘op te stellen facturen’ en ‘ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen’ geboekt. Op dezelfde wijze wordt het risico van hetproject beoordeeld in functie van nog te leveren prestaties voor de betreffende projectfase of Milestone, waarvan de kosten dienenvertaald te worden in een bijkomende provisie.In de pro forma geconsolideerde rekeningen per 31 december 1999 heeft de toepassing van deze methode geen aanleiding gegeventot het aanleggen van specifieke voorzieningen. Er werden wel ontvangen vooruitbetalingen tot uiting gebracht met betrekking tot eenbeperkt aantal contracten.In de rekeningen van 2000 geeft de correcte afgrenzing van de fixed price contracten aanleiding tot een bedrag van 663.300 EUR aanbestellingen in uitvoering.

VI.B. Uitgestelde belastingen en belastinglatentiesUitsplitsing van de post 168 van het passief 312.105- Uitgestelde belastingen (in toepassing van artikel 35 van het Koninklijk Besluit

van 8 oktober 1976, ingevoegd door het Koninklijk Besluit van 30 december 1991)- Belastinglatenties (in toepassing van artikel 40 van het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990) 312.105

VII. Staat van de oprichtingskostenNettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar 3.491

Mutaties tijdens het boekjaar :- Nieuwe kosten van het boekjaar 210.341- Afschrijvingen (24.635)- Omrekeningsverschillen- Andere 1.033


39

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar 190.230

Waarvan: - Kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen,disagio en andere oprichtingskosten 190.230

- Herstructureringskosten

VIII. Staat van de immateriële vaste activa

in EUR 2. Concessies, octrooien,licenties, enz.

a)AANSCHAFFINGSWAARDEPer einde van het vorige boekjaar 159.097

Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen 9.760- Andere 1.820

Per einde van het boekjaar 170.677

c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGENPer einde van het vorige boekjaar 159.097

Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 1.205- Andere 912

Per einde van het boekjaar 161.214Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar 9.463


40

IX. Staat van de materiële vaste activa

in EUR Installaties, Meubilair en Leasing en soort-machines en uitrusting rollend materieel gelijke rechten

a) AANSCHAFFINGSWAARDEPer einde van het vorige boekjaar 3.351.456 1.599.577 117.307

Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen 2.053.075 818.450- Overdrachten en buitengebruikstellingen (109.435) (246.032)- Overboeking van een post naar een andere (10.036) 10.036- Omrekeningsverschillen 31.621 4.625- Andere wijzigingen 241.252 295.552 89.778

Per einde van het boekjaar 5.557.933 2.482.208 207.085

c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGENPer einde van het vorige boekjaar 1.788.224 629.010 50.588

Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 1.811.278 427.126 56.123- Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstelling (107.942) (134.559)- Overgeboekt van een post naar een andere (6.553) 6.553- Omrekeningsverschillen 21.027 3.794 601- Andere wijzigingen 170.291 86.074 17.116

Per einde van het boekjaar 3.676.325 1.017.998 124.428Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar 1.881.608 1.464.210 82.657

Waarvan: - Meubilair en rollend materieel 82.657


41

in EUR Overige materiële Vooruit-vaste activa betalingen

a)AANSCHAFFINGSWAARDEPer einde van het vorige boekjaar 35.572

Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen 82.335 64.124- Omrekeningsverschillen 423- Andere wijzigingen 3.100

Per einde van het boekjaar 124.430 64.124

c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGENPer einde van het vorige boekjaar 19.923

Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 15.012- Omrekeningsverschillen 76- Andere wijzigingen 776

Per einde van het boekjaar 35.787Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar 85.643 64.124

X. Staat van de financiële activa1. Deelnemingen Andere ondernemingena)AANSCHAFFINGSWAARDEPer einde van het vorige boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen 5.156

Per einde van het boekjaar 5.156

2. Vorderingen Andere ondernemingenNettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar 71.810

Mutaties tijdens het boekjaar :- Toevoegingen 69.984- Overige 46.258

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar 188.052

XI. Staat van de geconsolideerde reserves

Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar 5.151.499

Mutaties tijdens het boekjaar :- Aandeel van de Groep in het geconsolideerd resultaat (4.405.893)

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar 745.606


42

XII. Staat van de consolidatieverschillen en de verschillen na toepassing van de vermogensmutatiemethode

in EUR ConsolidatieverschillenPositieve Negatieve

Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar 212.367

Mutaties tijdens het boekjaar :- Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage 12.922.054- Afschrijvingen 1.617.963

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar 11.516.458

XIII. Staat van de schulden

A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, naar gelang hun resterende looptijdin EUR Schulden met een resterende looptijd van

hoogstens meer dan één jaar één jaar doch hoogstens 5 jaar

Financiële schulden 21.222 321.7003. Leasingschulden en soortgelijke schulden 21.222 95.4614. Kredietinstellingen 106.2595. Overige leningen 119.980

Overige schulden 8.071TOTAAL 21.222 329.771

XIV. Resultaten

in EUR Boekjaar Vorig boekjaarA. Netto-omzetA.2. Totale omzet van de Groep in België 11.504.381 9.837.976

B. Gemiddeld personeelsbestand in eenheden enpersoneelskosten

B11. Gemiddeld personeelsbestand 779 551Bedienden 730 521Directiepersoneel 49 30

B12. PersoneelskostenBezoldigingen en sociale lasten 48.232.991 29.575.598

B13. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld inBelgië door de ondernemingen van de Groep 132 112

C. Uitzonderlijke resultatenC1. Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

Herstructurering Frankrijk 366.567Acquisitiekosten Italië 2.500.000Verbrekingsvergoedingen betaald in Canada (1999)en het Vereningd Koninkrijk (1999-2000) 184.161 789.467


43

XIV. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

in EUR Boekjaar

A.5.b) Verplichtingen uit verrichtingen- op wisselkoersen 14.573.068

C. Andere belangrijke verplichtingenMet betrekking tot de participatie in Dietz&Werner bestaat in hoofde van de Vennootschap een mogelijke verplichting tot betaling van een additioneel bedrag afhankelijk van de realisatie van een aantal voorwaarden. Deze voorwaardelijke verplichting , welke minimaal 0 EURO en maximaal 6 miljoen EURO bedraagt, kan op heden niet becijferd worden.

XIV. Financiële betrekkingen met de bestuurders of zaakvoerders van de consoliderende ondernemingen

in EUR Boekjaar

A Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hunwerkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochter-ondernemingen en geassocieerde ondernemingen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit diens hoofde toegekende rustpensioenen 1.057.532


44

4. Tabel van herkomst en besteding van middelen

in EUR 31.12.1999 31.12.2000

BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsresultaat 11.415.856 449.535Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa 1.474.605 2.335.379Afschrijving op consolidatieverschillen 7.323 1.617.963Waardeverminderingen op handelsvorderingen 50.449 799.734Voorzieningen voor risico’s en kosten -200.349 328.093Uitzonderlijke opbrengsten en kosten -775.973 -570.200

BRUTO CASH FLOW 11.971.911 4.960.504 Belastingen op het resultaat van de periode -3.863.222 -2.350.344Wijzigingen in het bedrijfskapitaal -3.080.202 -8.460.012Omrekeningsverschillen 291.302 -81.922Netto cash flow uit bedrijfsactiviteiten 5.319.789 -5.931.774

INVESTERINGEN Investeringen in vaste activa -2.448.141 -3.238.085Opbrengst uit de verkoop van vaste activa 129.170 70.763Overige wijzigingen -32.131 -342.482Netto cash flow uit investeringen -2.351.102 -3.509.804

FINANCIELE INVESTERINGEN Financiële investeringen 50.165 -121.399Opbrengst uit financiële vaste activa 10.961Opbrengst uit vlottende activa 55.202 1.345.024Kapitaalverhoging en uitgiftepremie 169.911 52.912.080Deelneming in Systech -219.690Deelneming in Idégé -3.425.600Deelneming in HRS -4.916.623Deelneming in Dietz&Werner -1.961.793Deelneming in HRMS -5.118.037Netto cash flow uit financiële investeringen 66.549 38.713.652

FINANCIERING Lange termijn financiering -89.179 267.390Korte termijn financiering 1.614.372 -2.354.986Kosten van schulden -100.130 -306.696Overige financiële opbrengsten en kosten 140.742 -476.178Netto cash flow uit financieringsactiviteiten 1.565.805 -2.870.470


45

in EUR 31.12.1999 31.12.2000

NETTO TOENAME VAN GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN Begin van het jaar Geldbeleggingen 32.055 542.672Liquide middelen 2.827.361 6.917.785Totaal der geldbeleggingen en liquide middelen bij het begin van het jaar 2.859.416 7.460.457

Einde van het jaar Geldbeleggingen 542.672 20.417.026Liquide middelen 6.917.785 13.445.035Totaal der geldbeleggingen en liquide middelen op het einde van het jaar 7.460.457 33.862.061

Deze vermogensstroomtabel is uitgewerkt op basis van de stromen van het boekjaar volgens de geconsolideerde situatie per einde1999 en 2000, en is gebaseerd op de indirecte methode zoals gedefinieerd in IAS 7.


46

5. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2000

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die onswerd toevertrouwd.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar, afgesloten op 31 december 2000, met eenbalanstotaal van 80.855(000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar (aandeel van de groep inhet resultaat) van 4.406(000) EUR. Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De jaarrekeningen van een aantal Vennootschappen, opgenomen in de consolidatie voor een totaalactiva van 39.425(000) EUR en met een geconsolideerd verlies van 6.684(000) EUR, werden gecontroleerd door andere revisoren;wij hebben ons gesteund op hun verklaring.Wij hebben eveneens de controle van het jaarverslag uitgevoerd.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening, zonder voorbehoudOnze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onzecontrole zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarreken-ing geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de Groep,alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen gekregen.Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld.Wij zijn van mening dat onze werkzaamhedenen de verslagen van onze confraters, die de rekeningen van de dochters hebben gecontroleerd, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

Op basis van onze controles en de verslagen van onze confraters, zijn wij van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening van ARINSOInternational NV afgesloten op 31 december 2000, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de groep, in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en een passende verantwoording wordt gegeven in de toelichting.

Bijkomende verklaringen en inlichtingenOvereenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen. Deze zijn niet van aard om de draagwijdte vanonze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen.

- Het geconsolideerde jaarverslag bevat de gegevens die vereist zijn door de wet, en het stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.

- Op 29 februari 2000 heeft de Raad van Bestuur in navolging van artikel 523 van het wetboek Vennootschappen (voorheen artikel 60 van de gecoördineerde wet op de handelsvennootschappen) kennis genomen van het bestaan van een rechtstreeks strijdig vermogensrechtelijk belang in hoofde van bepaalde bestuurders/aandeelhouders bij het nemen van de beslissing van de Raad van Bestuur om de kosten van de beursgang (3.887.000 EUR) integraal ten laste te nemen van de Vennootschap. We bevestigen dat de procedure zoals voorgeschreven door artikel 523 door de Raad van Bestuur werd nageleefd en dat de notulen van de beslissing van de Raad van Bestuur integraal werden opgenomen in het jaarverslag. We verwijzen dan ook


47

uitdrukkelijk naar dit jaarverslag. Overeenkomstig artikel 523, §1, 3° lid geven wij afzonderlijk een omschrijving van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van de besluiten van de Raad van Bestuur. Gelet op de aard van de transactie en de daaruit voortvloeiende moeilijkheid om dat aandeel van de totale kosten te berekenen dat ten laste wordt genomen door de Vennootschap doch dat betrekking heeft op het aanbieden op de beurs van reeds bestaande aandelen, raamt de Raad van Bestuur dit aandeel op maximaal de helft van het verschil tussen de vaste kosten en totale kosten, zoals in detail beschreven in het jaarverslag.

Antwerpen, 27 april 2001Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren,Commissaris, vertegenwoordigd door L. RuysenBedrijfsrevisor


48

6. Enkelvoudige rekeningen van ARINSO International NV

De jaarrekening van ARINSO International NV per 31 december 2000 werd zonder voorbehoud goedgekeurd door de commissaris-revisor van de Vennootschap, Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren. De jaarrekening, hetjaarverslag van de Raad van Bestuur en het controleverslag van de commissaris-revisor worden na de algemene vergadering van 15 mei 2001 neergelegd. De jaarrekening en het jaarverslag van ARINSO International zijn op eenvoudig verzoek tevens beschikbaar op de zetel van de Vennootschap.

6.1 BALANSACTIVA (in EUR) 31.12.1999 31.12.2000Vaste activa 8.249.982 37.534.605Materiële vaste activa 547.398 509.022

B. Installaties, machines en uitrusting 302.740 223.058C. Meubilair en rollend materieel 238.254 231.490E. Overige materiële vaste activa 6.404 54.473

Financiële vaste activa 7.702.585 37.025.583A. Verbonden ondernemingen 7.701.370 37.024.368

1. Deelnemingen 7.701.370 10.422.3862. Vorderingen - 26.601.982

C. Andere financiële vaste activa 1.215 1.2152. Vorderingen 1.215 1.215

VLOTTENDE ACTIVA 3.884.501 27.561.195Vorderingen op meer dan één jaar - 723.961

B. Overige vorderingen - 723.961Vorderingen op ten hoogste één jaar 3.346.789 5.170.380

A. Handelsvorderingen 3.162.603 4.595.833B. Overige vorderingen 184.186 574.547

Geldbeleggingen 497.933 20.366.646B. Overige beleggingen 497.933 20.366.646

Liquide middelen 23.877 1.164.823Overlopende rekeningen 15.902 135.385TOTAAL ACTIVA 12.134.484 65.095.800


49

PASSIVA (in EUR) 31.12.1999 31.12.2000EIGEN VERMOGEN 9.736.525 61.588.210Kapitaal 7.333.343 8.067.000Uitgiftepremie - 52.178.423Reserves 816.417 816.417

A. Wettelijke reserves 72.736 72.736D. Beschikbare reserves 743.681 743.681

Overgedragen winst 1.586.765 526.370

SCHULDEN 2.397.959 3.507.590Schulden op ten hoogste één jaar 2.397.114 3.448.007

A. Schulden op meer dan één jaar, vervallend binnen het jaar 36.107 -B. Financiële schulden 39.814 -C. Handelsschulden 952.523 1.939.279

1. Leveranciers 952.523 1.939.279E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1.368.670 1.508.728

1. Belastingen 218.421 146.1022. Bezoldigingen en sociale lasten 1.150.249 1.362.626

Overlopende rekeningen 844 59.583TOTAAL PASSIVA 12.134.484 65.095.800


50

6.2 RESULTATENREKENINGin EUR 31.12.1999 31.12.2000Bedrijfsopbrengsten 12.921.080 15.608.820

A. Omzet 12.545.769 15.376.545D. Andere bedrijfsopbrengsten 375.311 232.275

Bedrijfskosten (10.504.279) (17.923.807)A. Handelsgoederen 891.218 1.145.815B. Diensten en diverse goederen 3.192.248 8.295.873C. Bezoldigingen en sociale lasten 5.770.335 7.703.599D. Afschrijvingen en waardeverminderingen 629.774 708.160G. Andere bedrijfskosten 20.704 70.359

Bedrijfswinst of -verlies 2.416.801 (2.314.987)Financiële opbrengsten 72.057 1.671.323

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa - 554.514B. Opbrengsten uit vlottende activa 36.580 1.111.153C. Andere financiële opbrengsten 35.477 5.656

Financiële kosten (59.517) (440.404)A. Kosten van schulden 53.073 90.349C. Overige financiële kosten 6.444 350.055

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen 2.429.342 (1.084.068)Uitzonderlijke opbrengsten 7.798 10.486

D. Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa 7.798 10.486Uitzonderlijke kosten (4.529) (5.403)

D. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa 4.529 5.403Resultaat boekjaar vóór belastingen 2.432.611 (1.078.986)Belastingen op het resultaat (1.101.838) 18.590WINST OF VERLIES VAN HET BOEKJAAR 1.330.773 (1.060.395)

Belangrijke verschillen tussen de waarderingsregels van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekeningDe waarderingsregels die van toepassing zijn op ARINSO International NV zijn uniform van toepassing op haar dochterbedrijven enworden integraal overgenomen in de geconsolideerde waarderingsregels behalve voor wat betreft de afschrijving van materiële vasteactiva die in de consolidatie vanaf de maand van aanschaffing worden afgeschreven.Deze regels worden aangevuld met deze die uitsluitend van toepassing zijn op de consolidatie.


51

6.3 RESULTAATSVERDELINGin EUR 31.12.1999 31.12.2000A. Te bestemmen winstsaldo 1.653.304 526.370

1. Te bestemmen winst van het boekjaar 1.330.773 -Te verwerken verlies van het boekjaar - (1.060.395)

2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar 322.531 1.584.765Overgedragen verlies van het vorige boekjaar - -

C. Toevoeging aan het eigen vermogen (66.539) -2. Aan de wettelijke reserve 66.539 -

D. Over te dragen resultaat 1.586.765 526.3701. Over te dragen winst 1.586.765 526.370


52

III. Staat van materiële vaste activa

in EUR Installaties, machines, Meubilair en Overige materiëleen uitrusting rollend materieel vaste activa

a) AANSCHAFFINGSWAARDEPer einde van het vorige boekjaar 1.199.238 849.373 8.539

Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen 446.116 167.255 66.939- Overdrachten en buitengebruikstellingen (93.997)

Per einde van het boekjaar 1.645.354 922.631 75.478

c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGENPer einde van het vorige boekjaar 896.498 611.119 2.135

Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 525.798 163.493 18.870- Afgeboekt na overdracht en buitengebruiksstelling (83.471)

Per einde van het boekjaar 1.422.296 691.141 21.005

Nettoboekwaarde per einde boekjaar 223.058 231.490 54.473

IV. Staat van financiële activa

1. Deelnemingen en aandelen Verbonden ondernemingena)AANSCHAFFINGSWAARDE

Per einde van het vorige boekjaar 7.701.370

Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen 2.721.016

Per einde van het boekjaar 10.422.386

2. Vorderingen Verbonden Andere ondernemingen ondernemingen

Nettoboekwaarde per einde vorige boekjaar 1.215

Mutaties tijdens het boekjaar :- Toevoegingen 26.601.982

Nettoboekwaarde per einde boekjaar 26.601.982 1.215


53

V.A. Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingenHieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit in de zin van het Koninklijk Besluit van 8 oktober 1976, alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit ten belope van tenminste 10% van het geplaatste kapitaal.

ARINSO NederlandBeurs – WTC Beursplein 373001 DD Rotterdam, Nederland 400 100,00 31/12/1999 NLG 9.949.142 3.935.199

ARINSO FranceAvenue Aristide Brian 19194230 Cachan, France 3.000.000 100,00 31/12/1999 FRF 7.119.551 3.621.339

ARINSO LuxembourgPlace d’Armes 31670 Luxembourg, Luxembourg 1.000 100,00 31/12/1999 LUF 35.579.580 23.525.419

ARINSO United KingdomBell Court – Leapale Lane 2GU1 4JX Guildford – SurreyUnited Kingdom 25.000 100,00 31/12/1999 GBP 695.547 442.289

ARINSO IbéricaCarretera de La Coruña,km. 23,2Edificio ECU Planta 228290 Las RozasMadrid - Spain 10.000 100,00 31/12/1999 ESP 34.861.155 24.861.155

ARINSO ItaliaVia G. Murat 2320159 Milano, Italia 22.000 100,00 31/12/1999 ITL 174.411.010 (38.578.990)

Systech Systems Technology InstituteVia G. Murat 2320159 Milano, Italia 180.000 100,00 31/12/1999 ITL 179.244.712 (228.633.846)

ARINSO DeutschlandBerliner Strasse 10140880 Rattingen, Deutschland 2 100,00 31/12/1999 DEM 500.449 409.411

De onderneming(rechtstreeks)

Aantal % %

Dochters Jaarrekening

per Unit

Munt-code Eigen vermogen

(+) of (-)(in munteenheden)

Netto resultaat

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

Maatschappelijke rechtengehouden door

Naam en volledig adres van de zetel


54

ARINSO International USPiedmontroad 3575 box 15GA 30305 Atlanta, United States of America 100.000 100,00 31/12/1999 USD 1.665.227 1.490.731

ARINSO CanadaThe West Mall 185, suite 1530M9C 5L5 Ontario, Canada 1.000 100,00 31/12/1999 CAD 560.181 506.224

ARINSO ArgentinaAv. Cramer 2038 PB ‘A’1428 Buenos Aires, Argentina 1.200 100,00

REMIX TechnologiaRua dos Inconfidentes 1190CEP 3014 Belo Horizonte, Brasil 45.000 100,00

ARINSO MexicoJaimes Balmes 11, Plaza Polenco,Torre B off. 20111520 Mexico DF, Mexico 100,00

ARINSO Singapore83 Clemenceau Avenue# 14-01 UE SquareSingapore 239920 2 100,00

ARINSO MalaysiaEmpire TowerLevel 35A - 1Empire TowerJalan Tun Razak50400 Kuala LumpurMalaysia 100,00

ARINSO Taiwan18 F Suite C No 156 Ming Sheng E. Rd.Sec. 3,TaipeiTaiwan 100,00

ARINSO AfricaCasablanca Twin Center,Tour Ouest, Angle Boulevard,21000 CasablancaMaroc 10.000 100,00


55

VI. Geldbeleggingen

in EUR Boekjaar Vorig boekjaarTermijnrekeningen bij kredietinstellingen 20.366.646 497.933

Met een resterende looptijd of opzegtermijn van:- hoogstens één maand 20.366.646 497.933

VII. Overlopende rekeningen

in EUR Boekjaar

Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daarondereen belangrijk bedrag voorkomtKosten met betrekking tot het volgende boekjaar 135.385

VIII. Staat van het kapitaal

Bedragen (in EUR) Aantal aandelenA. Maatschappelijk kapitaal

1. Geplaatst kapitaal- per einde van het vorige boekjaar 7.333.343 xxxxxxxxx- wijzigingen tijdens het boekjaar

Kapitaalverhoging d.d. 30 maart 2000 733.657 1.322.802- Per einde van het boekjaar 8.067.000 xxxxxxxxx

2. Samenstelling van het kapitaal2.1 Soorten aandelen

Aandelen zonder nominale waarde 8.067.000 14.550.8232.2 Aandelen op naam of aan toonder

Op naam xxxxxxxxx 11.905.219Aan toonder xxxxxxxxx 2.645.604

D. Verplichting tot uitgifte van aandelen2. Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN- Aantal inschrijvingsrechten in omloop 937.500- Bedrag van het te plaatsen kapitaal 6.562.500- Maximum aantal uit te geven aandelen 1.875.000

E. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 8.067.000


56

X. Staat van de schulden

in EUR BoekjaarC. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldiging en sociale lasten

1. Belastingenb) Niet-vervallen belastingschulden 146.102

2. Bezoldigingen en sociale lastenb) Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 1.362.626

XI. Overlopende rekeningen

in EUR BoekjaarUitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomtToe te rekenen kosten 40.000Over te dragen opbrengsten 19.583

XII. Resultaten

in EUR Boekjaar Vorig boekjaar

C1. Werknemers ingeschreven in het personeelsregistera) Totaal aantal op de afsluitingsdatum 137 128b) Gemiddeld personeelsbestand in VTE 132,3 110,1c) Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 232.277 194.769

C1. Personeelskostena) Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 5.621.877 4.153.658b) Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 1.626.813 1.271.290c) Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen 18.472d) Andere personeelskosten 436.437 345.387

F . Andere bedrijfskostenBelastingen en taksen op de bedrijfsuitoefening 42.250 20.704Andere 28.109

G. Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen1. Totaal aantal op de afsluitingsdatum 12. Gemiddeld aantal berekend in VTE 1,1

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 629Kosten voor de onderneming 23.422


57

XIII. Financiële resultaten

A. Andere financiële opbrengstenUitsplitsing van de overige financiële opbrengsten, indien het belangrijke bedragen betreftWisselresultaten 33.956Betalingsverschillen 822 1.522Andere 4.834

E. Andere financiële kostenUitsplitsing van de overige financiële kosten, indien hetbelangrijke bedragen betreftNadelige koersverschillen 335.312 3.290Bankkosten 6.718 2.391Andere 8.026 763

XIV. Belastingen op het resultaat

in EUR BoekjaarA. Uitsplitsing van de post 670/3

1. Belastingen op het resultaat van het boekjaara) Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen 99.157b) Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen (99.157)

XVI. Belastingen op de toegevoegde waarde en belastingen

in EUR Boekjaar Vorig boekjaarA. De belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht

1. aan de onderneming (aftrekbaar) 893.608 737.3192. door de onderneming 2.514.903 1.903.220

B. De ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van1. bedrijfsvoorheffing 1.736.489 1.134.7022. roerende voorheffing 27.582

XVII. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

in EUR BoekjaarTermijnverrichtingen- Verkochte (te leveren) deviezen 14.573.068

Andere belangrijke verplichtingenMet betrekking tot de participatie in Dietz&Werner bestaat in hoofde van de Vennootschap een mogelijke verplichting tot betaling van een additioneel bedrag afhankelijk van de realisatie van een aantal voorwaarden. Deze voorwaardelijke verplichting , welke minimaal 0 EURO en maximaal 6 miljoen EURO bedraagt, kan op heden niet becijferd worden.


58

XIX. Financiële betrekkingen met bestuurders en zaakvoerders

in EUR Boekjaar4. Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de

resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking hebben op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon- aan bestuurders en zaakvoerders 131.989

XVIII. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

in EUR Verbonden ondernemingenBoekjaar Vorig boekjaar

1. Financiële vaste activa 37.024.368 7.701.370Deelnemingen 10.422.386 7.701.370Vorderingen: andere 26.601.982

2. Vorderingen 2.097.720 709.184Meer dan één jaar 723.961Op hoogstens één jaar 1.373.759 709.184

4. Schulden 876.241 19.857Op hoogstens één jaar 876.241 19.857

7. Financiële resultatenOpbrengsten uit financiële vaste activa 554.514

Verklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekeningA. Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming die onderworpen is aan de bepalingen van het Koninklijk

Besluit van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingenDe onderneming heeft met toepassing van het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990 een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt: ja


59

6.4 SOCIALE BALANSIndien van toepassing, het nummer waaronder de onderneming bij de Rijksdienstvoor Sociale Zekerheid is ingeschreven (‘RSZ-nummer’) : 010-1636985-57Nummer van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 218.00

I. I. Staat van de tewerkgestelde personen A. Werknemers die in het personeelregister zijn opgenomen

1.Voltijds 2. Deeltijds 3.Totaal (T) 4.Totaal (T)of totaal in voltijdse of totaal in voltijdse

equivalente equivalente

(VTE) (VTE)(Boekjaar) (Boekjaar) (Boekjaar) (Vorig boekjaar)

1. Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaarGemiddeld aantal werknemers 128,5 8,1 132,3(VTE) 110,1(VTE)

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 225.401 6.876 232.277(T) 194.769(T)Personeelskosten (in EUR) 6.868.726 286.820 7.155.546(T) 5.729.391(T)Bedrag van de voordelen bovenop het loon (in EUR) xxxxxxxx xxxxxxxx 135.380(T) 23.632(T)

1.Voltijds 2. Deeltijds 3.Totaal in voltijdseequivalenten

2. Op de afsluitingsdatum van het boekjaara. Aantal werknemers ingeschreven

in het personeelsregister 124 13 130,5b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 122 13 128,5Overeenkomst voor een bepaalde tijd 2 2,0

c. Volgens het geslachtMannen 100 9 103,9Vrouwen 24 4 26,6

d. Volgens de beroepscategorieDirectiepersoneel 5 5,0Bedienden 118 13 124,5Andere 1 1,0

B. Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen

1. Uitzend- 2. Personeel terkrachten beschikking van de onderneming

Tijdens het boekjaarGemiddeld aantal tewerkgestelde personen 1,1Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 629Kosten voor de onderneming (in EUR) 22.422


60

II. Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar

1.Voltijds 2. Deeltijd 3.Totaal in voltijdse

equivalente

A. Ingetreden

a. Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven 59 4 61,5

b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomstOvereenkomst voor een onbepaalde tijd 54 4 56,5Overeenkomst voor een bepaalde tijd 5 5,0

c. Volgens het geslacht en het studieniveauMannen: hoger niet-universitair onderwijs 8 8,0

universitair onderwijs 33 3 35,0Vrouwen: hoger niet-universitair onderwijs 1 1,0

universitair onderwijs 17 1 17,5

1.Voltijds 2. Deeltijd 3.Totaal in voltijdse

equivalente

B. Uitgetreden

a. Aantal pesoneelsleden met een in het personeelsregisteropgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens hetboekjaar een einde nam 53 1 53,5

b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomstOvereenkomst voor een onbepaalde tijd 50 50,0Overeenkomst voor een bepaalde tijd 3 1 3,5

c. Volgens het geslacht en het studieniveauMannen: hoger niet-universitair onderwijs 5 5,0

universitair onderwijs 36 36,0Vrouwen: hoger niet-universitair onderwijs 1 1,0

universitair onderwijs 11 1 11,5d. Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst

Afdanking 6 6,0Andere reden 47 1 47,5

III. Staat over het gebruik van de maatregelen ten gunste van de werkgelegendheid tijdens het boekjaar

Aantal betrokken werknemers1.Aantal 2. In voltijdse equivalenten

2. Andere maatregelen2.3. Jongerenstage 1 1,0Aantal werknemers betrokken bij één of meerderemaatregelen ten gunste van de werkgelegenheid- totaal voor het boekjaar 1 1,0- totaal voor het vorige boekjaar 4 3,1

IV. Inlichtingen over de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaar

1.Aantal betrokken 2.Aantal gevolgde 3. Kosten voorwerknemers opleidingsuren de onderneming

Totaal van de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaarMannen 83 830 164.601 EURVrouwen 21 219 41.646 EUR

Samenvatting van de waarderingsregels

• OprichtingskostenKosten van oprichting en kapitaalverhoging worden geboekt aan aanschaffingswaarde, onder aftrek van lineaire afschrijvingen berekendover een periode van 5 jaar. De afschrijvingen op kosten bij uitgifte van leningen worden over de duur van de lening gespreid.Afschrijvingen worden berekend vanaf het moment dat de betreffende oprichtingskosten ten laste zijn van de Vennootschap.Op voorstel van de Raad van Bestuur werden de kosten met betrekking tot de beursgang en de voorafgaande werkzaamheden rechtstreeks ten laste van de resultatenrekening genomen in 1999 en 2000.

• Immateriële vaste activaImmateriële vaste activa andere dan goodwill verkregen van derden of door inbreng worden op het actief geboekt aan aanschaf-fingswaarde (d.i. de aanschaffingsprijs, de vervaardigingsprijs of de inbrengwaarde naargelang van het geval). De andere dan van derdenverworven immateriële vaste activa (door de onderneming zelf gecreëerd) worden op het actief geboekt tegen vervaardigingsprijs opvoorwaarde dat die niet hoger is dan een voorzichtige raming van de gebruikswaarde of van het toekomstige rendement voor deonderneming van deze vaste activa.

• Materiële vaste activaMateriële vaste activa worden al naargelang het geval gewaardeerd aan historische aanschaffingswaarde, vervaardigingsprijs of inbrengwaarde. Afschrijvingen worden berekend op basis van de geschatte nuttige levensduur van het activa-element en geschiedenin het algemeen volgens onderstaande gegevens :

- Gebouwen 10% lineair- Installaties, machines en uitrusting 20% lineair- Kantooruitrusting 20% lineair- Meubilair 20% lineair- Inrichtingskosten gebouwen 20% lineair- Rollend materieel 25% lineair- Hard- en software 50% lineair


61


62

Herstellingskosten, onderhoud en vervangingen worden ten laste genomen indien zij niet substantieel de gebruiksduur van het actiefbeïnvloeden.

• Financiële vaste activaDe aandelen worden in de boekhouding opgenomen aan aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen dienen tot uitdrukking te worden gebracht in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, rendabiliteit of vooruitzichtenvan de Vennootschap waarin de deelneming wordt aangehouden.

• Vorderingen en schuldenVorderingen en schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. Voor vorderingen waarvan de betaling geheel of gedeeltelijkonzeker of dubieus is, worden waardeverminderingen geboekt.De vorderingen en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, worden per einde van het boekjaar omgerekend aan de slotkoers. De hieruit resulterende omrekeningsverschillen worden ten laste van de resultatenrekening gebracht indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een negatief verschil, en opgenomen onder de overlopende rekeningen van het passief indien de berekening permunt tot een positief verschil leidt.

• Geldbeleggingen en liquide middelenDe vastrentende effecten, aandelen en deelbewijzen worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde, inclusief de bijkomende kosten,of de marktwaarde indien deze op balansdatum lager is.

• Overlopende rekeningenDe overlopende rekeningen worden geboekt en gewaardeerd voor hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor hetgedeelte dat betrekking heeft op een volgende boekhoudperiode of dient te worden toegerekend aan het huidige boekjaar.

• Voorzieningen voor risico’s en kostenVoorzieningen voor risico's en kosten worden bepaald met voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw. Indien de voorzieningen nietmeer geheel of gedeeltelijk noodzakelijk zijn, dienen deze te worden teruggenomen.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE STATUTAIRE REKENINGEN PER 31 DECEMBER 2000

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die onswerd toevertrouwd.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2000 met een balanstotaal van65.095.799,79 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 1.060.395,46 EUR. Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist.

Verklaring over de jaarrekening, zonder voorbehoudOnze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen datonze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geenonjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften metbetrekking tot de jaarrekening.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de Vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken van de Vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording


63

onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundigeramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld.Wij zijn van mening dat dezewerkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2000, een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschapen wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.

Bijkomende verklaringenOvereenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen. Deze zijn niet van aard om de draagwijdte vanonze verklaring over de jaarrekening te wijzigen.

- Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening.- De resultaatsbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en de Vennootschapswet.- Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op de statuten of op de Vennootschapswet.- Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld

overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn in België.- Op 29 februari 2000 heeft de Raad van Bestuur in navolging van artikel 523 van het wetboek Vennootschappen (voorheen

artikel 60 van de gecoördineerde wet op de handelsvennootschappen) kennis genomen van het bestaan van een rechtstreeks strijdig vermogensrechtelijk belang in hoofde van bepaalde bestuurders/aandeelhouders bij het nemen van de beslissing van de Raad van Bestuur om de kosten van de beursgang (3.887.000 EUR) integraal ten laste te nemen van de Vennootschap. We bevestigen dat de procedure zoals voorgeschreven door artikel 523 door de Raad van Bestuur werd nageleefd en dat de notulen van de beslissing van de Raad van Bestuur integraal werden opgenomen in het jaarverslag. We verwijzen dan ook uitdrukkelijk naar dit jaarverslag. Overeenkomstig artikel 523, §1, 3° lid geven wij afzonderlijk een omschrijving van de ver-mogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van de besluiten van de Raad van Bestuur: gelet op de aard van de transactie en de daaruit voortvloeiende moeilijkheid om dat aandeel van de totale kosten te berekenen dat ten laste wordt genomen door de Vennootschap doch dat betrekking heeft op het aanbieden op de beurs van reeds bestaande aandelen, raamt de Raad van Bestuur dit aandeel op maximaal de helft van het verschil tussen de vaste kosten en totale kosten, zoals in detail beschreven in het jaarverslag.

Antwerpen, 27 april 2001Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren,Commissaris, vertegenwoordigd door L. RuysenBedrijfsrevisor

Belangrijke verschillen tussen de waarderingsregels van de statutaire rekeningen en die van de geconsolideerde rekeningenDe waarderingsregels die van toepassing zijn op ARINSO International NV zijn ook van toepassing op haar dochterondernemingen enworden volledig toegepast in de geconsolideerde waarderingsregels, met uitzondering van de afschrijving voor materiële vaste activadie in de geconsolideerde rekeningen worden afgeschreven vanaf de maand van acquisitie.Deze regels worden uitgebreid met die regels die specifiek van toepassing zijn op de consolidatie.


64

ARINSO BelgiumHumaniteitslaan 1161070 BrusselsBelgiumTel. + 32 2 558 06 70Fax + 32 2 558 06 80

ARINSO NederlandBeurs-World Trade CenterBeursplein 37 PO Box 301843001 DD RotterdamThe NetherlandsTel. + 31 10 205 25 33Fax + 31 10 205 53 79

ARINSO United Kingdom 2 Bell Court Leapale LaneGuildfordSurrey GU1 4LYUKTel. + 44 1483 46 71 00Fax + 44 1483 46 71 67

ARINSO France 191, Avenue Aristide Briand 94230 CachanFranceTel. + 33 1 45 36 10 80Fax + 33 1 45 36 10 84

ARINSO LuxembourgPlace d'Armes 31136 LuxembourgG.D. du LuxembourgTel. + 352 46 60 83Fax + 352 46 60 84

ARINSO AfricaCasablanca Twin Center,Tour OuestAngle Zerktouni et Al MassiraCasablanca 21000,MoroccoTel. + 212 229 58 459

ARINSO DeutschlandBerliner Strasse 10140880 RatingenGermanyTel. + 49 (0)2102 99 79 0Fax + 49 (0)2102 99 79 79

ARINSO ItalyVia G. Murat 2320159 MilanoItalyTel. + 39 02 694 321Fax + 39 02 694 322 01

SystechVia G. Murat 2320159 MilanoItalyTel. + 39 02 694 321Fax + 39 02 694 322 01

Human Resources Systems Via G. Murat 2320159 MilanoItalyTel. + 39 02 694 321Fax + 39 02 694 322 01

ARINSO SpainCarretera de la Coruña,km. 23,2Edificio ECU Planta 228290 Las RozasMadrid - SpainTel. + 34 91 640 28 90Fax + 34 91 640 28 91

ARINSO PortugalQuinta da FontaEdificio Forum - Piso 12780 - 730 Paço D'ArcosPortugalTel. + 351 214 467 000Fax + 351 214 460 459

ARINSO BrazilAv. das Nações Unidas 13.797Bloco III, 16° andarCEP 04794 - 000São PauloSP - BrasilTel. + 55 11 5501 3663Fax + 55 11 5501 3670

Remix TechnologiaRua dos Inconfidentes, 11902°andar, sala 201 -FuncionáriosCEP 30.140 - 120Belo HorizonteMG - BrasilTel. + 55 31 3228 2600Fax + 55 31 3262 0708

ARINSO Mexico Jaimes Balmes 11 Plaza PolancoTorre B Of 201-C11510 México DF MexicoTel. + 52 5234 3810Fax + 52 5234 3810-129

ARINSO ArgentinaAv. Cramer 2038 P.B. "A"1428 Buenos AiresArgentinaTel. + 54 11 4788 9717Fax + 54 11 4788 9644

ARINSO United States Fifteen Piedmont Center Suite 8203575 Piedmont Road NEAtlanta GA 30305USTel. + 1 404 869 20 40Fax + 1 404 869 20 45

ARINSO Canada185 The West MallSuite 1530Etobicoke, OntarioCanada M9C5L5Tel. + 1 416 622 9559Fax + 1 416 622 2676

Idégé215, Rue St-JacquesBureau 1000Montréal ( Québec )Canada H2Y 1M6Tel. + 1 514 499-3655Fax. + 1 514 499-3695

ARINSO MalaysiaEmpire TowerLevel 35A - 1Empire Tower182 Jalan Tun Razak50400 Kuala LumpurMalaysiaTel + 603 2166 5886Fax + 603 2166 5887

ARINSO Singapore83 Clemenceau Avenue# 14-01 UE SquareSingapore 239920Tel. + 65 73 61 366Fax. + 65 73 62 655

ARINSO Taiwan18F SUITE C, n° 156Ming Sheng E. Rd., Sec. 3Taipei Taiwan R.O.C.Tel. + 886 2 2546 1800Fax + 886 2 2514 64 08

ARINSO International • Humaniteitslaan 116 • 1070 Brussels • Tel. + 32 2 558 06 70 • Fax + 32 2 558 06 80

ARINSO International (Euronext: ARIN) is een wereldwijd ICT (Informatie & CommunicatieTechnologie) adviesbedrijf actief in Europa, Noord-Amerika, Latijns-Amerika, Noord-Afrika en Azië.ARINSO biedt uitgebreide HR-oplossingen en -diensten voor ’s werelds grootste werkgevers en is actief op drie terreinen: de implementatie van ERP-software (Enterprise Resource Planning), de uitwerking van e-HR-toepassingen en -integratie en HR Business Process Outsourcing-diensten.ARINSO heeft belangrijke partnerships afgesloten met SAP, Oracle en Meta4 – drie toonaangevendeERP-producenten voor de HR markt.

ARINSO is opgericht in 1994, en heeft bijna 1000 werknemers in dienst in 18 landen: België,Luxemburg, Nederland, Frankrijk, Spanje, Portugal, Italië, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, de V.S.,Canada, Argentinië, Brazilië, Mexico, Singapore, Maleisië,Taiwan en Marokko.

COMPANIES

SAP: Systems Applications and Products in Data Processing, Duitse onderneming, grootste wereldwijde leveranciervan ERP-toepassingen.

ORACLE Corp. (VS) is het tweede grootste softwarebedrijf van de wereld en de toonaangevende leveranciervoor enterprise information management. De onderneming ontwerpt databasesoftware.

Meta4: Spaanse onderneming die een web-based People & Knowledge Management System aanbiedt, een "next generation" Human Resources Management System.

PeopleSoft: een leidinggevende leverancier toegespitst op HR Management toepassingen die mensen toelatenmaximaal gebruik te maken van het internet.

TIBCO Software Inc., een toonaangevende leverancier van real-time e-business infrastructuur software, is eenpionier in Enterprise Application Integration (EAI).

Business Objects (VS) is ’s werelds grootste leverancier van e-Business Intelligence (e-BI) oplossingen.

Docent (VS) is een erkende globale leider in educatieve e-Commerce, die opleidingssoftware aanbiedt voor het internet.

Saba ontwerpt Human Capital Development en Management (HCDM) oplossingen die bestaan uit internetgestuurdeopleiding, content en resource management systemen, business-to-business uitwisselingen, geïntegreerde content- enaanverwante diensten. Saba is een partner van Idégé, ARINSO’s divisie gespecialiseerd in e-learning.

IT JARGON

ASP Application Service Provider: een outsourcing partner aan wie technisch onderhoud en onderhoud van toepassingen wordt uitbesteed.

BI Business Intelligence: Softwaretoepassingen die gegevens analyseren (meestal van een data warehouse) omrapporten en/of schermen en/of modellen te maken ter ondersteuning van managementbeslissingen.

BPO Business Process Outsourcing: een constructie waarbij een externe dienstenleverancier de verantwoorde-lijkheid overneemt voor één of meer IT-functies en/of bedrijfsprocessen. Outsourcing wordt meestal gekenmerktdoor overdracht van faciliteiten, systemen, hardware of personeel.

CM + HT Change Management and HR Transformation: methodologie m.b.t. het management van het veranderingsproces binnen organisaties.

e-HR e-HR is het concept waarbij de bedrijfsvoering wordt ondersteund door werknemers via het Web, op hundesktop in self-service mode, door alle relevante informatiediensten op geïntegreerde wijze aan te bieden.

ERP Enterprise Resources Planning: Softwaretoepassingen waarmee ondernemingen hun operationele processenkunnen optimaliseren.

ERM Employee Relationship Management: ERM bestaat uit het met inzet van ICT op een geïntegreerde wijzeondersteunen van de medewerker op basis van de verschillende rollen die deze medewerker kan vervullen (de rol als medewerker/functionaris/lijnmanager/consument).

HRMS Human Resources Management Systems: uitgebreide IT-oplossing waarbij ondernemingen het merendeel van HR-administratie en managementfuncties geautomatiseerd kunnen ondersteunen, zoals bijv. loonadministratie, bonussen, werving en selectie, capaciteitsplanning, training, tijdregistratie…

PKMS People and Knowledge Management Systems: uitgebreide IT-oplossing waarbij ondernemingen de kennis binnen het bedrijf kunnen beheren en dus hun "menselijk kapitaal" optimaal kunnen ontwikkelen en inzetten.

HRSS HR Shared Services: biedt HR management services aan een reeks klanten - vanaf een gemeenschappelijkICT platform over het internet – met een significante meerwaarde voor de individuele bedrijven.

GL

OS

SA

RI

UM

Wil u op de hoogte worden gehouden van

ARINSO International's financiële nieuwsberichten?

Zend ons een mail op:

[email protected]

THE HUMAN CAPITAL COMPANY


J A A R V E R S L A G

2 0 0 0

ARINSO International

combines world-class ICT skills

with an innovative HR approach.

We’ll run your HR engine,

so you can fully focus

on the road ahead.

www.arinso.com

AR

IN

SO

I

nt

er

na

ti

on

al

J

AA

RV

ER

SL

AG

2

00

0

arg 099 jvs 2000 nl 04/04 - ku leuven · business objects(vs) is ’s werelds grootste leverancier...

Documents