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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS
JSL S.A.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 08 DE DEZEMBRO DE 2011
22 DE NOVEMBRO DE 2011
Este manual destina-se a auxiliar o acionista, o investidor e o mercado em geral
com a descrição das informações das assembleias gerais, aplicáveis na data de
edição aqui indicada.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
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ÍNDICE 1. ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE ................................................................................. 3
1.1. INTRODUÇÃO .............................................................................................................................................. 3 1.2. ACIONISTA ................................................................................................................................................. 4 1.3. REPRESENTAÇÃO DE ACIONISTA .................................................................................................................. 4
1.4. ACIONISTA REPRESENTADO POR PROCURADOR ............................................................................................ 5 2. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS A SEREM EXAMINADAS E DISCUTIDAS NA AGE .............. 6 2.1. ALTERAÇÃO E APROVAÇÃO DA NOVA REDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ..................................... 6
2.2. APROVAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE CONTROLE DE SOCIEDADE MERCANTIL ............................................................. 7 3. CONSIDERAÇÕES FINAIS ..................................................................................................................... 8
ANEXO A.I – RELATÓRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS, COM ANÁLISE DE SEUS
EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS ............................................................................................................................ 9
ANEXO A.II – CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA CONTENDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS ... 22 ANEXO B.I – INFORMAÇÕES RELATIVAS À AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA RODOVIÁRIO SCHIO LTDA. ............................... 57 ANEXO B.I.13(A) – LAUDO ACAL ............................................................................................................................. 71
ANEXO B.I.13(B) – RELATÓRIO BBI ......................................................................................................................... 80 ANEXO B.II – INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DIREITO DE RECESSO..............................................................................129
ANEXO C – MODELO DE PROCURAÇÃO .....................................................................................................................133
DÚVIDAS E ESCLARECIMENTOS:
JSL S.A.
Av. Angélica, 2346
São Paulo - SP
At. Departamento de Relações com Investidores
Tel: (11) 4795-7178
Fax: (11) 4795-7836
E-mail: [email protected]
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1. ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE
1.1. Introdução
Conforme edital a ser publicado em 23 de novembro de 2011, será convocada Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”) da JSL S.A. (“Companhia”) para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
(i) Adequar o Estatuto Social da Companhia às novas disposições do Regulamento do
Novo Mercado adotado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e
Futuros, bem como eliminar a necessidade de os membros do Conselho de Administração
serem acionistas da Companhia e permitir ao Conselho de Administração deliberar, dentro
do limite do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações,
mediante:
(a) alteração do Art. 1º, Art. 5º, Art. 14º, Art. 16, Art. 21, Art. 28, Art. 35, Art. 37, Art.
38, Art. 39, Art. 40, Art. 41, Art. 43, Art. 44 e Art. 48.
(b) inclusão do novo Art. 44.
(ii) Aprovar a nova redação do Estatuto Social da Companhia; e
(iii) Aprovar a aquisição da Rodoviário Schio Ltda., nos termos do Instrumento Particular de
Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças celebrado em 21 de
novembro de 2011 entre a Companhia e os sócios da Rodoviário Schio Ltda.
De acordo com o artigo 135 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por
Ações”), a companhia que desejar promover alteração em seu Estatuto Social, deverá submeter à
aprovação dos acionistas, em AGE, juntamente com as informações indicadas no art. 11 da
Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481”).
Da mesma forma, conforme o artigo 256, §1º da Lei das Sociedades por Ações, a aquisição do
controle de uma sociedade por companhia aberta deverá ser previamente aprovada ou
posteriormente ratificada pela Assembleia Geral da companhia que está adquirindo o controle da
referida sociedade. Para tanto, a companhia deve fornecer aos seus acionistas as informações
indicadas no artigo 19 da Instrução CVM 481.
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Ainda, caso o preço de aquisição do controle da sociedade ultrapasse o maior dos valores
indicados no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes terão direito de
retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações. A fim de instruir a deliberação
na qual se baseia o direito de recesso do acionista dissidente, a companhia deve fornecer as
informações indicadas no artigo 20 da Instrução CVM 481.
Nos termos do artigo 135, §3º da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo único da
Instrução CVM 481, os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia foram postos,
à disposição dos acionistas, na sede da companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da
Companhia (www.JSL.com.br/ri), no dia 21 de novembro de 2011.
1.2. Acionista As pessoas presentes à AGE deverão comprovar (i) a sua qualidade de acionista por meio da
apresentação de seu documento de identidade (RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional
oficialmente reconhecidas) e (ii) a titularidade das ações mediante a apresentação de comprovante
expedido pela instituição depositária das ações escriturais.
Além disso, o acionista deverá apresentar os documentos que confiram os poderes de
representação, para procuradores e os representantes. Pede-se que tais cópias sejam depositadas,
até as 11h do dia 06 de dezembro de 2011, (i) na sede administrativa da Companhia, localizada na
Av. Angélica, 2346, Consolação, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, (ii) pelo fac-símile
(11) 4795-7836 ou (iii) pelo e-mail [email protected].
Recomenda-se ao acionista se apresentar à AGE com antecedência de 1 (uma) hora antes do
horário indicado no anúncio de convocação.
O departamento de Relações com Investidores da Companhia está à disposição para quaisquer
esclarecimentos, no telefone (11) 4795-7178 ou no e-mail [email protected].
1.3. Representação de Acionista Acionistas que comparecerem por meio de seus representantes legais ou procuradores deverão
apresentar:
cópia do ato societário que confira poderes ao representante; e/ou
cópia da procuração.
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1.4. Acionista Representado por Procurador Nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas podem ser representados
em AGE por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador
ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser
representados pelo seu administrador, gestor ou procurador. Um modelo de procuração encontra-
se no Anexo C.
Procurações e atos societários oriundos do exterior deverão ser encaminhados para a Companhia
juntamente com a respectiva notarização, consularização e tradução juramentada para o português.
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2. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS A SEREM
EXAMINADAS E DISCUTIDAS NA AGE
2.1. Alteração e aprovação da nova redação do Estatuto Social da Companhia
Proposta da Administração A administração da Companhia propõe alterar a redação do Art 1º, Art. 5º, Art. 14º, Art. 16, Art. 21,
Art. 28, Art. 35, Art. 37, Art. 38, Art. 39, Art. 40, Art. 41, Art. 43, Art. 44 e Art. 48, bem como incluir
um novo Art. 44 no Estatuto Social da Companhia.
Tais alterações propostas possuem como objetivo (i) adequar o Estatuto Social da Companhia às
novas disposições do Regulamento do Novo Mercado adotado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa
de Valores, Mercadoria e Futuros, (ii) eliminar a necessidade de os membros do Conselho de
Administração serem acionistas da Companhia, conforme alteração legislativa trazida pela Lei nº
12.431/11, e (iii) permitir ao Conselho de Administração da Companhia autorizar, dentro do limite do
capital autorizado, a deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, nos termos
do art. 59, §2º da Lei das Sociedades por Ações, conforme alteração legislativa trazida pela Lei nº
12.431/11.
Em relação às modificações propostas no Estatuto Social da Companhia, são submetidos aos
acionistas da Companhia os seguintes documentos:
(i) Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas no Estatuto Social
da Companhia, acompanhada da análise de seus efeitos jurídicos e econômicos, conforme
art. 11, II, da Instrução CVM 481 (Anexo A.I); e
(ii) Cópia do Estatuto Social da Companhia contendo, em destaque, as alterações propostas,
conforme art. 11, I, da Instrução CVM 481 (Anexo A.II).
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2.2. Aprovação de aquisição de controle de sociedade mercantil
Proposta da Administração
A administração da Companhia propõe aprovar a aquisição da Rodoviário Schio Ltda., nos termos
do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras
Avenças celebrado em 21 de novembro de 2011 entre a Companhia e os sócios da Rodoviário
Schio Ltda.
Em relação à proposta acima, são submetidos aos acionistas da Companhia os seguintes
documentos:
(i) Informações relativas à aquisição do controle da Rodoviário Schio Ltda., conforme art. 19
da Instrução CVM 481 (Anexo B.I); e
(ii) Informações relativas ao eventual exercício de direito de recesso dos acionistas que
dissentirem da aprovação, abstiverem-se de votar ou não comparecem à Assembleia Geral da
Companhia que decidir sobre a aquisição do controle da Rodoviário Schio Ltda., conforme art. 20
da Instrução CVM 481 (Anexo B.II).
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3. CONSIDERAÇÕES FINAIS As informações contidas neste comunicado são úteis para o exercício de seus direitos de voto
como Acionistas da Companhia. Dessa forma, recomendamos a leitura deste Manual previamente à
realização da Assembleia Geral Extraordinária.
Atenciosamente,
JSL S.A. Diretoria de Relações com Investidores
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ANEXO A.I
RELATÓRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS,
COM ANÁLISE DE SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS
1. Adequação do Estatuto Social às novas disposições do Regulamento do Novo Mercado – inciso (i) da ordem do dia. A JSL é uma companhia listada no segmento de negociação denominado Novo Mercado, cujo
Regulamento sofreu alterações, que passaram a vigorar em 10 de maio de 2011. Diante disso, a
Administração da Companhia propõe alterações no Estatuto Social para adaptação às novas
regras do Regulamento do Novo Mercado, em consonância com o resultado apurado na referida
audiência restrita. Tais novas regras são de observância obrigatória para a Companhia e exigem
a adaptação das disposições estatutárias abaixo. Adicionalmente, tendo em vista as
modificações à Lei das Sociedades por Ações trazidas pela Lei nº 12.431/11, propõe-se a
exclusão da exigência de que os membros do Conselho de Administração sejam acionistas da
Companhia e a permissão para que o Conselho de Administração da Companhia delibere,
dentro do limite do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações:
Art. 1º
Inclusão do Parágrafo 1º no referido artigo, de forma a prever que a
Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado; e
inclusão do Parágrafo 2º a fim de atender à cláusula mínima
estabelecida no Regulamento do Novo Mercado, que prevê que as
disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias em determinadas hipóteses.
Art. 5º
Alteração do artigo 5º, de forma a atender à cláusula mínima referente
ao capital social da Companhia e à proibição de emissão de ações
preferenciais pela Companhia, estabelecida no Regulamento do Novo
Mercado.
Art. 14
Alteração do caput do referido artigo e inclusão do parágrafo único,
para atender à cláusula mínima referente à posse dos administradores
da Companhia, estabelecida no Regulamento do Novo Mercado.
Art. 16 Alteração do caput do referido artigo de forma a (i) adotar a cláusula
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mínima estabelecida no Regulamento do Novo Mercado, que prevê a
destituição dos membros do conselho de administração pela
assembleia geral, e (ii) eliminar a necessidade de os membros do
conselho serem acionistas da Companhia, conforme alteração
legislativa trazida pela Lei nº 12.431/11.
Art. 21
Inclusão do inciso XXXI, de forma que passe a constar como
competência do conselho de administração a manifestação sobre
qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da
Companhia, conforme cláusula mínima estabelecida no Regulamento
do Novo Mercado; e ajustes na redação do inciso XXV para adaptá-lo
às referidas cláusulas mínimas.
Inclusão do inciso XXXII, de forma que passe a constar como
competência do conselho de administração a deliberação sobre a
emissão, dentro do limite do capital autorizado, de debêntures
conversíveis em ações, conforme alteração legislativa trazida pela Lei
nº 12.431/11.
Art. 28
Alterações no parágrafo 2º do referido artigo, a fim de adequar as
disposições referentes à posse dos membros do conselho fiscal da
Companhia às cláusulas mínimas estabelecidas no Regulamento do
Novo Mercado.
Art. 35
Alterações nos itens do parágrafo 1º para adequá-los às novas
definições de “Acionista Controlador”, “Acionista Adquirente”,
“Controle”, e “Grupo de Acionistas” do Regulamento do Novo Mercado.
Ajustes nos parágrafos 3º e 4º de forma a adequá-los às cláusulas
mínimas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado.
Art. 37
Alterações no caput do referido artigo a fim de adequar o Estatuto às
novas disposições do Regulamento do Novo Mercado, referentes à
aquisição do poder de controle da Companhia.
Art. 38
Alterações no caput do artigo a fim de adequar o Estatuto às novas
disposições do Regulamento do Novo Mercado, referentes ao
cancelamento de registro da Companhia.
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Art. 41
Substituição do artigo e seus parágrafos a fim de adequar o Estatuto às
novas cláusulas mínimas estabelecidas no Regulamento do Novo
Mercado.
Art. 43
Alterações no caput do artigo e inclusão do parágrafo único a fim de
adequar o Estatuto às novas cláusulas mínimas estabelecidas no
Regulamento do Novo Mercado.
Art. 44
Inclusão de novo artigo 44 e seu parágrafo único a fim de adequar o
Estatuto às novas cláusulas mínimas estabelecidas no Regulamento do
Novo Mercado.
Art. 48 Alterações no caput do artigo a fim de adequar o Estatuto às novas
cláusulas mínimas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado.
A Administração da Companhia entende que não há qualquer efeito jurídico ou econômico
decorrente da aprovação desta deliberação.
2. Quadro Comparativo
A tabela abaixo indica as alterações ao Estatuto Social da Companhia propostas no item 1
acima:
Redação Atual Redação Proposta Art. 1º (...) Parágrafos inexistentes
Art. 1º (...) Parágrafo 1º – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
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Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete Reais), dividido em 198.889.656 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. (...) Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete Reais), dividido em 198.889.656 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...) Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela
Companhia deA Companhia não poderá emitir
ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Artigo 14º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Artigo 14º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, aA posse dos administradoresmembros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Único - Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
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Artigo 16º - O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. (...) Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, não for e não tiver sido nos últimos 03 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 16º - O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. (...) Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador;, (iii) não for e não tiver sido nos últimos 03 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (ivii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vii) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (viii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.
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Artigo 21º - (...) XXV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado; (...) Incisos XXXI e XXXII inexistentes.
Artigo 21º - (...) XXV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA paraem caso de cancelamento de registro de companhia aberta e ou para saída do Novo Mercado; (...) XXXI. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e XXXII. Deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas, bem como (i) a oportunidade da emissão, (ii) a época e as condições de vencimento, amortização e resgate, (iii) a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, e (iv) o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.
Artigo 28º - (...) Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no
Artigo 28º - (...) Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto previsto no Regulamento do
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Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 35º - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º - (...) Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia. (...) “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, ou (vi) que
Artigo 35º - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Aadquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º - (...) “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Ggrupo de Aacionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. (...) “Acionista Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação
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tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social do Acionista Adquirente. (...) “Controle” - (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. (...) “Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas
societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social do Acionista Adquirente. (...) “Controle” - (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Ggrupo de Acionistaspessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. (...) “Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto qualquer natureza,, inclusive acordo de acionistas escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum. ; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes
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ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. (...) Parágrafo 3º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste Artigo.
relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. (...) Parágrafo 3º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem queenquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste Artigoa que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 37º - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (...) (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”); e (iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.
Artigo 37º - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (...) (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia, a quem deverá pagar à diferença entre o preço da oferta pública pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores a data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderem ações da Companhia nos pregoes em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo liquido vendedor diário de cada uma, cabendo a BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. , por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”); e (iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e
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cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.
Artigo 38º - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 40 º deste Estatuto Social.
Artigo 38º - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 40º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis.
Artigo 39º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 40º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 39º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliáriosas ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, elaborado nos termos do Artigo 40referido no Artigo 40º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 40º - O laudo de avaliação previsto nos Artigos 38º e 39º deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.
Artigo 40º - O laudo de avaliação previsto nos Artigos 38º e 39º deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.
Artigo 41º - Caso haja Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º
Artigo 41º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
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deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 39º (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral.
societária, na qual a sociedade resultante desta reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição nas mesmas condições previstas no artigo acima. Parágrafo 1º - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante desta reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Caso haja Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 39º (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral.
Artigo 43º - (...) (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, esta deverá efetivar oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia
Artigo 43º - (...) (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia
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aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.esta deverá efetivar oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Parágrafo Único – Caso a assembleia geral mencionada do inciso (ii) do caput delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável (is) pela realização de oferta pública de aquisição de ações prevista no artigo 35, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Disposição inexistente. Artigo 44º - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 40 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Único - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
Artigo 48º - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Artigo 498º - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem estabelecido pela da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções.
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Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade deste Artigo arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade deste Artigo arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
Parágrafo 1º - O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Parágrafo 2º - A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro.
Parágrafo 3º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas cautelares e de urgência pelas Partes, antes de constituído o tribunal arbitral, poderá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, ou, alternativamente, ao Poder Judiciário. A partir da constituição do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente a este, ficando este desde já autorizado a manter, revogar ou modificar as medidas cautelares e de urgência anteriormente requeridas ao Árbitro de Apoio ou ao Poder Judiciário.
Além das alterações descritas no quadro comparativo acima, foram feitos ajustes na
numeração dos artigos e nas referências cruzadas do Estatuto Social da Companhia.
3. Proposta de Consolidação do Estatuto Social.
A Administração propõe, ainda, a consolidação das alterações submetidas à aprovação da
Assembleia Geral Extraordinária nos termos dos itens 1 e 2 acima. A versão consolidada
proposta pela Administração encontra-se no Anexo A.II à presente.
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ANEXO A.II
CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA CONTENDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
ESTATUTO SOCIAL DA JSL S.A.
CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A JSL S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente
Estatuto Social, pela legislação aplicável e pelo Regulamento de Listagem no Novo Mercado
(“Regulamento do Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”).
Parágrafo 1º – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo
Mercado”).
Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Angélica, 2346, parte B do escritório nº 161, 16º andar, Edifício New England,
Consolação, CEP 01228-200.
Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, instalar e encerrar filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no país ou no exterior,
observadas as disposições deste Estatuto Social.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a exploração dos seguintes serviços: (i) transporte
rodoviário de cargas, incluindo, mas não se limitando, produtos de higiene, cosméticos,
perfumes, para a saúde, medicamentos e insumos farmacêuticos e/ou farmoquímicos, inclusive
os sujeitos a controle especial, saneantes domissanitários, materiais e biológicos e alimentos
em geral e coletivo de passageiros, nos âmbitos municipal, estadual, federal e internacional;
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armazenagem de cargas; exploração de despachos aduaneiros e de depósito alfandegado
público; prestação de serviços especializados de escolta aos veículos próprios e de terceiros
utilizados nos transportes de cargas indivisíveis e excedentes em pesos ou dimensões e de
outras que por sua periculosidade dependam de autorização e escolta em transporte;
operações portuárias em conformidade com a lei 8.630/93; armazenamento de cargas
destinadas à exportação; fretamento e transporte turístico de superfície; logística; operação de
terminais rodoviários; operação e manutenção de estacionamento de veículos; operação e
manutenção de aterros sanitários e incineração de lixo e resíduos em geral; coleta e transporte
de lixo domiciliar, comercial ou industrial e de produtos perigosos e não perigosos, incluindo,
sem limitação, resíduos biológicos e industriais; limpeza pública em ruas, logradouros e imóveis
em geral, públicos ou privados (terrenos, edifícios, etc., incluindo-se varrição, capina manual,
mecânica e química, roçada, poda e extração de árvores, execução e conservação de áreas
verdes, limpeza e manutenção de bueiros, córregos, rios e canais); prestação de serviços
mecanizados e/ou manuais, de natureza agropecuária e florestal em imóveis rurais; operação e
exploração de pedágios em estradas rodoviárias; conservação, manutenção e implantação de
estradas rodoviárias; construção civil em geral; abastecimento de água e saneamento básico
(coleta e tratamento de esgotos e efluentes industriais); medição e cobrança de serviços de
fornecimento de água, coleta e tratamento de esgoto executados por terceiros; bem como (ii) a
locação de veículos, máquinas e equipamentos de qualquer natureza; (iii) o comércio de
contêineres plásticos, papeleiras plásticas; comercialização (compra e venda) de veículos leves
e pesados, máquinas e equipamentos novos e usados em geral; prestação dos serviços de
gerenciamento, gestão e manutenção de frota (preventiva e corretiva); intermediação de
negócios, contratos e bens móveis, podendo, ainda; (iv) participar de outras sociedades, como
sócia ou acionista. Fica expressamente estabelecido que a atividade de armazenagem de
cargas prevista no objeto social, não será realizada pela filial de SERRA - Estado do Espírito
Santo, situada na Av. Carapebus, nº 129 – sala 01, Bairro Jardim Limoeiro - CEP 29164-079,
inscrita no CNPJ 52.548.435/0010-60.”
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte
e sete Reais), dividido em 198.889.656 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal.
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Parágrafo 1º – O capital social da Companhia será representado, exclusivamente, por ações
ordinárias nominativas.
Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das
Assembleias Gerais da Companhia.
Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de
depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor,
sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do
serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo
dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.
Parágrafo 4º - A Companhia não poderá emitirFica vedada a emissão pela Companhia de
ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Parágrafo 5º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio.
Parágrafo 6º - Por deliberação do Conselho de Administração, as ações que compõem o
capital social da Companhia podem ser agrupadas ou desdobradas.
Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de
R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), excluídas as ações já emitidas,
independentemente de reforma estatutária.
Parágrafo 1º - O aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de
Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo
e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a
competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal,
caso instalado.
Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações
ordinárias e bônus de subscrição.
Artigo 7º - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição com exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, ou com redução do
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prazo para seu exercício, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou
por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição
de controle, nos termos do artigo 172 da lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Artigo 8º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as
próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o
montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital
social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 9º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo
com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de
ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser
estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia,
direta ou indiretamente.
CAPÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses
seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as
prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.
Parágrafo Único - As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15
(quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência, por um membro do Conselho de Administração ou por um
Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração.
Artigo 11º - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar no dia da
realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira
depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da
Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia
fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido
pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia
Geral; ou (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste
Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal
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deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua
identidade.
Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador
constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia,
advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os
condôminos.
Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais
previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos
em branco.
Parágrafo 3º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos
ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas,
observado o disposto no § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 12º - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras;
b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como definir o
número de cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia;
c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
d) reformar o Estatuto Social;
e) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação
(inclusive incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia,
bem como qualquer requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;
f) atribuir bonificações em ações;
g) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e
empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos
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administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia;
h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros
sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais;
i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo
obrigatório estabelecido no artigo 31, § 3º, deste Estatuto Social de 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços
semestrais, trimestrais ou mensais;
j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, bem como qualquer decisão
que envolva a recompra, resgate ou amortização de ações, em conformidade com as
disposições deste Estatuto Social;
k) deliberar sobre qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários,
bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às
ações, títulos ou valores mobiliários;
l) apresentar pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de autofalência;
m) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação;
n) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
o) deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à
BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; e
p) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação
previsto no Artigo 40º deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada
pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
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Seção I – Disposições Gerais
Artigo 13º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria,
de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente
Estatuto Social.
Artigo 14º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, aA posse dos administradores membros do Conselho de Administração e da
Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que
se refere nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo Único - Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo,
comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de
emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus
derivativos.
Artigo 15º - A Assembleia Geral fixará o montante anual global da remuneração dos
administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua
distribuição.
Seção II – Do Conselho de Administração
Artigo 16º - O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros, todos
acionistas da Companhia, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado
de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral determinará pelo voto da maioria absoluta, não se
computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho
de Administração a serem preenchidos em cada mandato, observado o mínimo de 05 (cinco)
membros.
Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração
deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia
Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer
vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista
Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador; (iii) não for e não
tiver sido nos últimos 03 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao
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Acionista Controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas
de ensino e/ou pesquisa); (iv) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da
Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (v) não for
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em
magnitude que implique perda de independência; (vi) não for funcionário ou administrador de
sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à
Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vii) não for cônjuge ou
parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (viii) não receber outra
remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em
dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro
Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do
artigo 141da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 3º - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário
de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente
superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior,
se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos
mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer
tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a
investidura de seus sucessores.
Artigo 17º - O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente,
eleitos por seus membros na primeira reunião que ocorrer após a eleição dos Conselheiros. No
caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração,
assumirá as funções do Presidente o Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou
impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as
funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração
indicado pelo Presidente.
Artigo 18º - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por
ano, ao final de cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu
Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com
antecedência mínima de 08 (oito) dias, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem
tratados.
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30
Parágrafo 1º - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser
convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que
inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão
ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou
não, que permita a comprovação de recebimento.
Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
Artigo 19º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira
convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por
pelo menos 03 (três) membros.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do
Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência
temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo
Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido
por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao
presidente da reunião indicar o secretário.
Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de
Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na
pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito por meio de delegação
feita em favor de outro conselheiro, por meio de voto escrito antecipado, por meio de carta ou
fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda,
por correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de
Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por
Assembleia Geral Extraordinária. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a
destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.
Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de
votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo
19, Parágrafo 2º deste Estatuto.
Artigo 20º - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente,
na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou vídeo-
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31
conferência, admitida gravação e degravação das mesmas. Tal participação será considerada
presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de
Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus
votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente
certificado.
Parágrafo 1º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por
todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de
Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por
Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se
manifestado na forma do Artigo 19º, Parágrafo 2º, deste Estatuto, deverão igualmente constar
no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-
símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada
ao Livro logo após a transcrição da ata.
Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis
as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas
reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de
qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.
Artigo 21º - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos
negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-
lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto:
I. Definir as políticas e fixar as estratégias orçamentárias para a condução dos
negócios, bem como liderar a implementação da estratégia de crescimento e orientação geral
dos negócios da Companhia;
II. Aprovar o orçamento anual, o plano de negócios, bem como quaisquer planos de
estratégia, de investimento, anuais e/ou plurianuais, e projetos de expansão da Companhia e o
organograma de cargos e salários para a Diretoria e para os cargos gerenciais;
III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
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32
IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não
especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor Presidente, o Diretor Vice-
Presidente, Diretor Administrativo-Financeiro e o Diretor de Relações com Investidores, se
necessário, bem como a definição do número de cargos a serem preenchidos, observado o
disposto neste Estatuto;
V. Distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria;
VI. Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou
no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76);
VII. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis
da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração
e quaisquer outros atos;
VIII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
IX. Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o
disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de
Administração;
X. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender
necessários;
XI. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua
submissão à Assembleia Geral;
XII. Manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação
da Assembleia Geral;
XIII. Aprovar a proposta da administração de distribuição de dividendos, ainda que
intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em
balanços semestrais, trimestrais ou mensais;
XIV. Deliberar sobre a associação com outras sociedades para a formação de parcerias,
consórcios ou joint ventures;
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XV. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º
deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização,
podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações,
bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em
bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
estabelecidos em lei;
XVI. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou
sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da
Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
XVII. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital
autorizado, fixando as condições de sua emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
XVIII. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim
como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta
ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos
dos planos aprovados em Assembleia Geral;
XIX. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e
sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers, bonds, notes e de
quaisquer outros instrumentos de crédito para captação de recursos, de uso comum no
mercado, deliberando ainda sobre suas condições de emissão e resgate;
XX. Aprovar qualquer investimento ou despesa não prevista no orçamento anual,
mediante a assinatura, modificação ou prorrogação de quaisquer documentos, contratos ou
compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, envolvendo
(individualmente ou num conjunto de atos relacionados), quantia total superior a R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais);
XXI. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de
garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia, ressalvados os contratos de
financiamentos celebrados com o propósito de aquisição de bens móveis referentes a
equipamentos operacionais, nos quais a garantia recaia sobre os respectivos bens adquiridos;
XXII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou
subsidiárias integrais, ressalvados os contratos de leasing de bens móveis referentes a
equipamentos operacionais e de financiamentos que objetivem a aquisição de bens móveis
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
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referentes a equipamentos operacionais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias
a obrigações de terceiros e prestação de aval ou fiança em benefício de terceiros;
XXIII. Deliberar sobre a alienação, compra, venda, locação, doação ou oneração, direta ou
indiretamente, a qualquer título e por qualquer valor, de participações societárias pela
Companhia, bem como a constituição de subsidiárias;
XXIV. Aprovar a obtenção de qualquer linha de crédito, financiamento ou empréstimo,
incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual,
cujo valor seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);
XXV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de
OPA paraem caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo
Mercado;
XXVI. Aprovar qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) anuais envolvendo a Companhia e
qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se
como parte relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que
detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% do capital social da Companhia;
XXVII. Aprovar a aquisição, pela sociedade, de participações societárias em outras
empresas;
XXVIII. Apresentar à Assembleia Geral proposta de distribuição de participação nos lucros
anuais aos empregados e aos administradores;
XXIX. Autorizar a realização de operações envolvendo qualquer tipo de instrumento
financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos que gerem ativos e passivos
financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam negociados ou
registrados ou da forma de realização; qualquer proposta envolvendo as operações aqui
descritas deverá ser apresentada ao Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia,
devendo constar da referida proposta, no mínimo, as seguintes informações: (i) avaliação sobre
a relevância dos derivativos para a posição financeira e os resultados da Companhia, bem
como a natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e
estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção patrimonial
(hedge); e (iii) riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado, adequação dos
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controles internos e parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não obstante
as informações mínimas que devem constar da proposta, os membros do Conselho de
Administração poderão solicitar informações adicionais sobre as tais operações, incluindo, mas
não se limitando, a quadros demonstrativos de análise de sensibilidade;
XXX. Aprovar a emissão de título de valor mobiliário, assim como a obtenção de qualquer
linha de crédito, financiamento e/ou empréstimo atrelado ou de qualquer outra forma baseado
em moeda estrangeira;
XXXI. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de
parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da
oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii)
os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos
que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas
pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e
XXXII. Deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures
conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão
das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes
das ações que poderão ser emitidas, bem como (i) a oportunidade da emissão, (ii) a época e
as condições de vencimento, amortização e resgate, (iii) a época e as condições do pagamento
dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, e (iv) o modo de
subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar
quaisquer dos atos referidos nos itens XX, XXIV e XXVI, observados limites de valor por ato ou
série de atos.
Seção III – Da Diretoria
Artigo 22º - A Diretoria será composta de no mínimo 03 (três) e no máximo 15 (quinze)
membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração,
autorizada a cumulação de mais de um cargo por qualquer Diretor, sendo designado um
Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Administrativo-Financeiro e um
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Diretor de Relações com Investidores e os demais diretores sem designação específica, eleitos
pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único - Um diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o
número mínimo de Diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações.
Artigo 23º - O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo
ser reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de
seus sucessores.
Artigo 24º - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo
convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou
por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e
oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - O Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Administrativo-Financeiro, em
suas ausências ou impedimentos temporários.
Parágrafo 2º- No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na
pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito por meio de delegação
feita em favor de outro conselheiro, por meio de voto escrito antecipado, por meio de carta ou
fac-símile entregue ao Diretor Presidente, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico
digitalmente certificado.
Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre
os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído,
perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela
primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo
máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do
mandato da Diretoria.
Parágrafo 4º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de
30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença
concedida pela própria Diretoria.
Parágrafo 5º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência,
videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença
pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem
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remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-
símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 6º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por
todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de
Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente
da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 2º deste Artigo,
deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da
carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser
juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Artigo 25º - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos
presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 24º,
Parágrafo 2º deste Estatuto.
Artigo 26º - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática,
para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais,
por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao
Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas
as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo,
observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada
para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo
Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos,
transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos,
contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis,
prestar caução, emitir, endossar, caucionar, descontar, e sacar títulos em geral, assim como
abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições
legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Compete ainda à Diretoria:
I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral de Acionistas;
II. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da
administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;
III. Submeter ao Conselho de Administração orçamento anual; e
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38
IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-
financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas.
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a
execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das
funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas
a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como:
I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e
supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;
III. Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição
de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;
IV. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o
previsto no Artigo 27º deste Estatuto Social;
V. Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de
marketing da Companhia;
VI. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de
negócios e o orçamento anual da Companhia; e
VII. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.
Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Vice Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a
ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) delegar competências aos empregados,
para a prática de atos específicos, de acordo com as conveniências de gestão; (ii) determinar
as regras e regulamentos necessários ao funcionamento e à organização interna da sociedade;
(iii) supervisionar atividades de planejamento e desenvolvimento empresariais e de suporte à
consecução do objeto social; e (iv) executar outras atividades delegadas pelo Diretor-
Presidente.
Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, dentre outras atribuições que lhe
venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) auxiliar o Diretor Presidente na
coordenação da ação dos Diretores e direção da execução das atividades relacionadas com o
planejamento geral da Companhia; (ii) substituir o Diretor Presidente em caso de ausência ou
afastamento temporário deste, hipótese em que lhe incumbirá as funções, atribuições e
poderes àquele cometidos pelo Conselho de Administração, bem como as atribuições
indicadas nos subitens do Parágrafo 2º desta Artigo; (iii) propor alternativas de financiamento e
aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia, (iv) administrar o caixa e as contas
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
39
a pagar e a receber da Companhia; e (v) dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e
fiscal/ tributária.
Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que
lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia
perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii)
prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia
tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades
desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e
(iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
Artigo 27º - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:
a) pela assinatura isolada do Diretor Presidente; ou
b) por 02 (dois) diretores em conjunto, sendo um necessariamente o Diretor
Administrativo–Financeiro ou o Diretor Presidente; ou
c) por um ou mais procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento
de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem;
Parágrafo 1º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia na forma
estabelecida no Parágrafo 2º infra, que poderão nomear como procuradores pessoas físicas
integrantes ou não da Diretoria da Companhia;
Parágrafo 2º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura
isolada do Diretor Presidente ou pela assinatura de (02) dois diretores em conjunto, sendo um
necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Administrativo-Financeiro, devendo
especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão
válidas por no máximo 01 (um) ano.
Seção IV - Do Conselho Fiscal
Artigo 28º - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e,
quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes,
todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela
Assembleia Geral para mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. O Conselho
Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a
legislação em vigor.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
40
Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira
reunião do órgão após sua instalação.
Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de
termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência
dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto previsto no Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 3º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo mercado da
BM&FBOVESPA, os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a
posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores
mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive
derivativos.
Parágrafo 4º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo
suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para
proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 5º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da
Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja
empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente
ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no Artigo 35) de concorrente;
(b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal
de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.
Parágrafo 6º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor
o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente
à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com
10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os
Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos
candidatos.
Artigo 29º - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que
necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
41
Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente
convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a
maioria dos seus membros.
Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no
respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros
presentes.
CAPÍTULO V DO EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA DESTINAÇÃO DOS LUCROS Artigo 30º - O exercício fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada
ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar
balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre
capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros
sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço anual.
Parágrafo 2º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital
próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no Artigo 31º abaixo.
Parágrafo 3º - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano,
realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
Artigo 31º - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição
social sobre o lucro.
Parágrafo 1º - Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores
uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício. É
condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo
obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
42
Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na
constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No
exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de
que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta
por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do
exercício para a reserva legal;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à
formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em
exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos
acionistas, observado o disposto no parágrafo 4º deste Artigo;
d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do
parágrafo 4º deste Artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia
Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de
reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por
Ações;
e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base
em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das
Sociedades por Ações;
f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de
Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de
suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de
capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 100% do lucro
líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo não poderá
ultrapassar o valor equivalente a 80% do capital social subscrito da Companhia observando-se,
ainda, que a soma do saldo dessa reserva de lucros aos saldos das demais reservas de lucros,
excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá
ultrapassar 100% do capital subscrito da Companhia; e
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
43
g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as
prescrições legais.
Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo
obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de
reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão
das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
Parágrafo 4º - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido realizado, nos termos da lei.
Artigo 32º - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad
referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas,
a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As
eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo
obrigatório previsto neste Estatuto.
Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social
e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior
ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o
creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de
Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.
Artigo 33º - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de
capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 34º - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três)
anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em
favor da Companhia.
CAPÍTULO VI DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CONTROLE DIFUSO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
44
Artigo 35º - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Aadquirente do controle se obrigue a efetivar
oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando–se as
condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de
forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas
terão o seguinte significado:
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Ggrupo de Aacionistas vinculado por
acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça(m) o Poder de Controle da
Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a
Alienação de Controle da Companhia.
“Acionista Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere
as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. qualquer pessoa
(incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento,
condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou
outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue
representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou
adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue
representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta
ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou
administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente,
controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou
indiretamente, o Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente
tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por
cento) do capital social, (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, ou (vi) que
tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por
cento) do capital social do Acionista Adquirente.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
45
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)
seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da
Companhia.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as
ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da
Companhia e aquelas em tesouraria.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das
Ações de Controle.
“Controle” - (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle
comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de
fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa
de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Ggrupo de Acionistas pessoas vinculado
por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações
que lhe tenham assegurado maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três)
últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe
assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas
por contratos ou acordos de voto qualquer natureza,, inclusive acordo de acionistas escritos,
seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle
comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que
estejam sob Controle comum. ; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se,
sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa
que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15%
(quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um
terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária
igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-
ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios,
cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de
organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados
parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x)
forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma
mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
46
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de
50% (cinquenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando
exercido por grupo de acionistas detentor de percentual superior a 50% do capital social em
que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes
acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem
atuem representando um interesse comum.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado
por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em
outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Parágrafo 2º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) Alienante(s) ou o Grupo de Acionistas
Controlador alienante não poderão transferir a propriedade de suas ações, enquanto o
adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o
Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente
do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto
este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento
do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de
Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem queenquanto os seus signatários
não tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste Artigoa que se
refere o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 36º - A oferta pública de aquisição disposta no Artigo 35º também deverá ser efetivada:
(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
(ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a
declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
47
Artigo 37º - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle
desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s)
Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações,
estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no Artigo 35º deste Estatuto;
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente ressarcir os acionistas de
quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da Alienação de
Controle da Companhia, a quem deverá pagar à diferença entre o preço da oferta pública pago
ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa
nos 6 (seis) meses anteriores a data de aquisição do Poder de Controle, devidamente
atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as
pessoas que venderem ações da Companhia nos pregoes em que o Adquirente realizou as
aquisições, proporcionalmente ao saldo liquido vendedor diário de cada uma, cabendo a
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. , por ações
da Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Nacional
de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”); e
(iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses
subsequentes à aquisição do Controle.
Artigo 38º - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s)
Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 40 º
deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis.
Artigo 39º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da
Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais
acionistas da Companhia, seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para
que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo
Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade
resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliáriosas ações da companhia
resultante de tal reorganização não sejam admitidoas para negociação no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida
operação. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
48
apurado em laudo de avaliação, elaborado nos termos do Artigo 40referido no Artigo 40º deste
Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único - A notícia da realização da oferta pública mencionada neste Artigo deverá ser
comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da
Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado a saída ou a referida reorganização.
Artigo 40º - O laudo de avaliação previsto nos Artigos 38º e 39º deste Estatuto Social deverá
ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou
Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º
do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no
parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos
dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que
se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se
instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
Artigo 41º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da
Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter
registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a sociedade resultante desta reorganização não tenha seus valores
mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data
da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização
de oferta pública de aquisição nas mesmas condições previstas no artigo acima.
Parágrafo 1º- A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
49
Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia
resultante desta reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no
Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária
realizar a referida oferta.
Caso haja Controle Difuso:
(i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º deverá ser
efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá
adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de
registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais
acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a
referida oferta pública; e
(ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por
registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto
no Artigo 39º (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo
35º deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação
em Assembleia Geral.
Artigo 42º - Na hipótese de haver Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as
cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou
que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no
Novo Mercado, em virtude de descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do
Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 02 (dois)
dias da referida determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos
jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para
substituição de todo o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a referida Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo
não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a
mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária
referida no caput e no parágrafo 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
50
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em
novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 43º - Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado
ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento do
Novo Mercado:
(i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta
pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor
da deliberação que implique o descumprimento; e
(ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, os
administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem
do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo
Mercado.esta deverá efetivar oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de
companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em
Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta
pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação.
Parágrafo Único – Caso a assembleia geral mencionada do inciso (ii) do caput delibere pela
saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s)
responsável (is) pela realização de oferta pública de aquisição de ações prevista no artigo 35º,
o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de
realizar a oferta.
Artigo 44º - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de
oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser
apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 40º deste Estatuto, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de
ações prevista no caput desse artigo.
Artigo 44º 45º - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações,
visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VI, no Regulamento do Novo
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
51
Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo
para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela
legislação aplicável.
Artigo 45º 46º - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de
emissão da Companhia, inclusive por força de usufruto que lhe assegure direito de voto, em
quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da
Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de
60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa
quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para aquisição da totalidade
das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável
da Comissão de Valores Mobiliários, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste
capítulo.
Parágrafo 1° - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta
pública (“Preço da Oferta”) deverá ser o maior valor entre:
(a) o preço justo, entendido como o valor de avaliação da Companhia, apurado com base
nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido avaliado a preço
de mercado, fluxo de caixa descontado (considerando as sinergias resultantes da aquisição
para o Acionista Adquirente), comparação por múltiplos ou cotação das ações no mercado de
valores mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta na forma do parágrafo 3º deste
artigo;
(b) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço de emissão das ações no último
aumento de capital realizado mediante distribuição pública antecedente à data em que se
tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos deste Artigo, devidamente
atualizado pelo IGP-M ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, até o
momento do pagamento; e
(c) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação média ponderada das ações de
emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior ao fato ou evento que gerar a
obrigação da oferta pública prevista neste Artigo.
Parágrafo 2° - A oferta pública deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e
procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da
Instrução CVM nº 361/02 ou norma que venha a substituí-la:
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
52
(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;
(b) ser efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA;
(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-
lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos
necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta
pública;
(d) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da
Instrução CVM nº 361/02, ressalvado o disposto no parágrafo 5º deste artigo;
(e) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada
à vista, em moeda corrente nacional; e
(f) ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, elaborado por instituição que
atenda o disposto no Artigo 40 e mediante a utilização de metodologia prevista na alínea (a) do
parágrafo 1º deste Artigo.
Parágrafo 3° - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de
emissão da Companhia, excetuadas neste cômputo as ações de titularidade do Acionista
Adquirente, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia
Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de
revisão do Preço da Oferta, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de
avaliação referido na alínea (f) do parágrafo 2º deste Artigo, de acordo com os procedimentos
previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na
regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste capítulo.
Parágrafo 4º - Na Assembleia Especial referida no parágrafo 3º acima poderão votar todos os
titulares de ações da Companhia, com exceção do Acionista Adquirente.
Parágrafo 5º - Caso a Assembleia Especial referida no parágrafo 3º acima delibere pela
realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor
inicial da oferta pública, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se, neste caso,
a observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM nº 361/02, e
a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma
Assembleia Especial.
Parágrafo 6º - A exigência de oferta pública obrigatória prevista no caput deste artigo não
excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria
Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da
regulamentação aplicável.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
53
Parágrafo 7º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e
nos Artigos 35, 36 e 37 deste Estatuto não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente
das obrigações constantes deste artigo.
Parágrafo 8º - A exigência da oferta pública prevista neste artigo não se aplica na hipótese de
uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a
15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência:
(a) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em
até 30 (trinta) dias contados do evento relevante;
(b) da incorporação de outra sociedade pela Companhia;
(c) da incorporação de ações de outra sociedade pela Companhia;
(d) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que
tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações
com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia
realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos do Artigo 40; ou
(e) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia e que atenda
ao disposto neste artigo.
Parágrafo 9º - Divulgada a determinação do Preço da Oferta, formulado nos termos deste
artigo e da regulamentação vigente, com liquidação em moeda corrente nacional ou mediante
permuta por valores mobiliários de emissão de companhia aberta admitidos a negociação na
BM&FBOVESPA, o Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de
apreciar os termos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princípios:
(a) o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada, que
atenda ao disposto no Artigo 40, com o objetivo de prestar assessoria na análise da
conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas da liquidez dos
valores mobiliários ofertados, se for o caso; e
(b) caberá ao Conselho de Administração divulgar, justificadamente, aos acionistas, o seu
entendimento acerca da conveniência e oportunidade da oferta formulada prevista neste artigo.
Parágrafo 10º - Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações
de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os
acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
54
tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o
cancelamento de ações.
Parágrafo 11º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto.
Artigo 46º 47º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por
este Capítulo VI, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou
solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou
exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120
da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 47º 48º - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública
de aquisição prevista neste Capítulo VI, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de
qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista,
conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que
seja concluída com observância das regras aplicáveis.
CAPÍTULO VII DO JUÍZO ARBITRAL Artigo 48º 49º - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com
ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,
das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato
de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem estabelecido pela da
Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções.
Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade deste Artigo arbitral, qualquer das partes do
procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
55
quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em
procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida
dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente
restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
Parágrafo 1º - O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Parágrafo 2º - A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
A língua da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo
com o Direito brasileiro.
Parágrafo 3º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas
cautelares e de urgência pelas Partes, antes de constituído o tribunal arbitral, poderá ser
remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem do Mercado, ou, alternativamente, ao Poder Judiciário. A partir da constituição
do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas
diretamente a este, ficando este desde já autorizado a manter, revogar ou modificar as
medidas cautelares e de urgência anteriormente requeridas ao Árbitro de Apoio ou ao Poder
Judiciário.
CAPÍTULO VIII DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 49º 50º - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo
à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, e, se for o caso, o Conselho Fiscal para
tal finalidade, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 50º 51º - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede,
sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do
Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de
Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo
com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à
companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
56
direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não
respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.
Artigo 51º 52º - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 52º 53º - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor
do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante
do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.
Artigo 53º 54º - As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão
realizadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.
Artigo 54º 55º - O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembleia Geral, bem como a
distribuição de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados.
Artigo 55º 56º - A Companhia poderá negociar com suas próprias ações, observadas as
disposições legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Artigo 56º 57º - O disposto no Artigo 45 e 46 deste Estatuto Social não se aplica aos acionistas
que, imediatamente antes da publicação do anúncio de início de distribuição pública de ações,
sejam titulares, direta e/ou indiretamente, de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações
de emissão da Companhia, e seus sucessores, bem como não se aplica a qualquer Acionista
Adquirente que adquira, numa negociação privada (fora de pregão da BM&FBovespa), ações
de emissão da Companhia de titularidade dos acionistas a que se refere este Artigo 56.
Artigo 57º 58º - Os direitos e obrigações previstos nos Artigos 22 e 26, no que se refere ao
Diretor de Relações com Investidores, serão eficazes a partir da concessão do registro de
companhia aberta pela CVM. As disposições constantes dos capítulos VI e VII deste Estatuto
somente serão eficazes a partir da publicação do anúncio de início de distribuição pública de
ações, referente à uma primeira distribuição pública de ações, caso a Companhia decida fazê-
la após a obtenção de seu respectivo registro de companhia aberta perante a CVM e sua
listagem no Novo Mercado.
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57
ANEXO B.I
INFORMAÇÕES RELATIVAS À AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA RODOVIÁRIO SCHIO LTDA.
1. Descrever o negócio
Os termos do negócio estão indicados no Instrumento Particular de Contrato de Compra e
Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 21 de
novembro de 2011 entre a Companhia e os detentores da totalidade do capital social da
Rodoviário Schio Ltda. (“Schio”).
O Contrato prevê a transformação da Schio em uma sociedade por ações, com a
consequente aquisição de 100% das ações de sua emissão diretamente pela Companhia
(a “Operação”).
A Operação está estruturada em duas etapas:
Compra de Ações - aquisição de ações representativas de 100% do capital social
da Schio pela Companhia pelo valor de R$405 milhões (“Preço de Aquisição”), a
ser pago aos atuais acionistas da Schio, 87,5% em dinheiro e os demais 12,5%,
em ações da Companhia, a serem emitidas. O Preço de Aquisição estará sujeito a
ajuste de dívida líquida e abatimento por créditos vencidos (estimados nessa data,
em R$250 milhões) (“Valor da Operação”). Será retida do Valor da Operação, até
02 de janeiro de 2017, parcela de R$65,0 milhões, devidamente corrigida por 100%
do CDI, para garantir o pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio
com fatos geradores anteriores à data de fechamento (“Valor Retido”); e
Incorporação de Ações - incorporação das ações de emissão da Schio pela
Companhia. Como consequência da Incorporação de Ações, a Companhia passará
a deter 100% do capital da Schio. As ações de emissão da Schio a serem
incorporadas pela Companhia serão substituídas por novas ações a serem
emitidas pela Companhia. Nos termos do Contrato, a relação de substituição das
ações da Schio por ações da Companhia será calculada pela divisão (a) da parcela
de 12,5% do Preço de Aquisição paga em ações da Companhia (b) por R$9,50,
valor fixado pelas administrações da Companhia e da Schio como base para a
relação de troca de ações.
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58
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia
A Operação está sendo submetida à aprovação da Assembleia Geral da Companhia por
força do art. 256, I, da Lei das Sociedades por Ações (aquisição de controle de sociedade
mercantil por companhia aberta).
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:
a. Informar o nome e qualificação Rodoviário Schio Ltda., sociedade empresária de responsabilidade limitada, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 98.522.246/0001-28, com seus atos constitutivos registrados na
Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.217.806.782, com sede na
Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo.
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
Após a transformação da Schio em sociedade por ações, seu capital estará dividido em
8.500.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Não aplicável..
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos
Não aplicável.
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
59
Não aplicável.
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses
Não aplicável.
iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias
Não aplicável.
v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;
Conforme “Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido - Valor Contábil
Ajustado a Mercado” elaborado por Acal Auditores Independentes S/S,
sociedade com sede na Avenida Rio Branco, nº 181, sala 1802 (parte),
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.040-07, registrada no CRC/RJ
sob o nº 4.080/O-9 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.377.136/0001-64, o
patrimônio líquido da Schio a preços de mercado é de R$ 66.353.465,00
(sessenta e seis milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quatrocentos e
sessenta e cinco reais) na data-base de 31 de dezembro de 2010.
vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente
Exercício 2009: R$ 52.132,72 Exercício 2010: R$ 13.879.864,03
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:
a. Identificação dos vendedores
José Pio X Schio, brasileiro, divorciado, comerciante, portador da cédula de
identidade RG nº 27603499 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 235.674.810-53,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
60
endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-
001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Francisco Joaquim Schio, brasileiro, casado, comerciante, inscrito no CPF/MF sob
o nº 007.624.820-87, portador da cédula de identidade RG nº 9014120852 SSP-
RS, residente e domiciliado na Cidade de Flores da Cunha, Estado do Rio Grande
do Sul, com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí,
CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Moacir Joaquim Schio, brasileiro, casado, comerciante, inscrito no CPF/MF sob o
nº 256.237.450-91, portador da cédula de identidade RG nº 6023895706 SSP-RS,
residente e domiciliado na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul,
com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP
05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Terezinha Caon Schio, brasileira, viúva, aposentada, inscrita no CPF/MF sob o nº
167.199.130-34 e portadora da cédula de identidade RG nº 8008967872 SSP/RS,
residente e domiciliada na Cidade de Vacaria, Estado do Rio Grande do Sul, com
endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-
001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Luis Eduardo Schio Junior, brasileiro, casado pelo regime de separação total de
bens, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 549.093.920-68 e portador da
cédula de identidade RG nº 4035773706 SSP-RS, residente e domiciliado na
Cidade de Vacaria, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na
Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
Rafael Luis Caon Schio, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o
nº 627.590.940-49, portador da cédula de identidade RG nº 6035772117 SSP-RS,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-
001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Rita Maria Schio Armiliato, brasileira, casada, comerciante, inscrita no CPF/MF sob
o nº 333.076.520-87 e portadora da cédula de identidade RG nº 1011793096
SSP/RS, residente e domiciliada na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
61
Grande do Sul, com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila
Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Margarida das Virgens Dolorosa Schio, brasileira, viúva, comerciante, inscrita no
CPF/MF sob o nº 350.400.170-49 e portadora da cédula de identidade RG nº
1025181973 SSP/RS, residente e domiciliada na Cidade de Vacaria, Estado do Rio
Grande do Sul, com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila
Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Antônia Eurósia Schio Bernardi, brasileira, viúva, do lar, inscrita no CPF/MF sob o
nº 350.400.250-68 e portadora da cédula de identidade RG nº 3008685111
SSP/RS, residente e domiciliada na [Cidade de Vacaria, Estado do Rio Grande do
Sul], com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP
05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Maria do Caravagio Schio Montanari, brasileira, casada, do lar], inscrita no CPF/MF
sob o nº 505.628.350-91 e portadora da cédula de identidade RG nº 7028733447
SSP/RS, residente e domiciliada na Cidade de Vacaria, Estado do Rio Grande do
Sul, com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP
05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
Após a transformação da Schio em sociedade por ações, seu capital estará
dividido em 8.500.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais
serão totalmente adquiridas pela Companhia.
c. Preço total
R$405.000.000,00, sendo:
87,5% do Preço de Aquisição, correspondentes a R$354.375.000,00, serão pagos
em dinheiro na data em que a Assembleia Geral da Companhia aprovar a
Operação;
os demais 12,5% do Preço de Aquisição, correspondentes a R$50.625.000,00,
serão pagos em novas ações da Companhia a serem emitidas, tendo como base
R$9,50, valor fixado pelas administrações da Companhia e da Schio como base
para a relação de troca de ações.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
62
Além disso, em 2 de janeiro de 2017 (“Data de Liberação do Valor Retido”), a
Companhia deverá pagar ao vendedor José Pio X Schio um valor adicional
correspondente ao número de ações da Companhia de propriedade desse
vendedor na referida na Data de Liberação do Valor Retido, multiplicado pela
diferença positiva, se houver, entre (i) o valor individual de uma ação da
Companhia recebida por esse vendedor em razão da Operação (ajustado em
decorrência de desdobramento ou grupamento, se aplicável) corrigido a 100% do
CDI até a Data de Liberação do Valor Retido, sendo descontados quaisquer
valores que até então tenham sido atribuídos (e efetivamente recebidos) às ações
da Companhia detidas por esse vendedor na Data de Liberação do Valor Retido a
qualquer título, incluindo, sem limitação, valores decorrentes de distribuição de
dividendos ou juros sobre capital próprio até a Data de Liberação do Valor Retido
(tais valores também corrigidos pelo CDI desde a data de cada pagamento até a
Data de Liberação do Valor Retido), e (ii) a média ponderada da cotação média de
uma ação ordinária da Companhia dos últimos 30 pregões anteriores à Data de
Liberação do Valor Retido.
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
R$47,6470588235294, considerando o resultado da divisão do valor de
R$405.000.000,00 pelas 8.500.000 ações da Schio.
e. Forma de pagamento
O Preço de Aquisição será pago da seguinte forma:
87,5% do Preço de Aquisição, correspondentes a R$354.375.000,00, serão pagos
em dinheiro na data em que a Assembleia Geral da Companhia aprovar a
Operação;
os demais 12,5% do Preço de Aquisição, correspondentes a R$50.625.000,00,
serão pagos em novas ações da Companhia a serem emitidas, tendo como base
R$9,50, valor fixado pelas administrações da Companhia e da Schio como base
para a relação de troca de ações.
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
A eficácia do Contrato está sujeita às seguintes condições:
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63
aprovação da Operação pela Assembleia Geral da Companhia;
entrega, pela Companhia e pelos acionistas da Schio, de comprovantes de
obtenção das autorizações societárias internas necessárias para a
realização da Operação;
entrega, pelos acionistas da Schio, das comprovações (i) de todas as
demais autorizações de qualquer natureza necessárias à implementação
da Operação; (ii) do registro da transformação da Schio em sociedade por
ações; (iii) de que os imóveis e veículos não operacionais foram retirados
do patrimônio da Schio e transferidos para outra sociedade; e (iv) de que
certos ativos operacionais que não são de propriedade da Schio foram
transferidos à essa sociedade ou por ela incorporados.
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores
Os acionistas da Schio prestaram à Companhia declarações e garantias usuais a
negócios de natureza semelhante à da Operação, especialmente referentes a:
(i) Constituição e existência: a Schio está legalmente constituída e
validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do
Brasil;
(ii) Poder e autorização: a Schio e seus acionistas têm plenos poderes e
capacidade para a celebração do contrato, para cumprir as obrigações
assumidas e realizar as transações estipuladas;
(iii) Inexistência de violação; consentimentos: a assinatura do Contrato e
realização da Operação não violam ou tornam imediatamente exigíveis
quaisquer obrigações relativas à Schio ou aos seus acionistas;
(iv) Capital social: a totalidade do capital social da Schio é de propriedade dos
vendedores e não há nenhum direito ou obrigação que os impeça de
realizar a Operação;
(v) Subsidiárias: exceto conforme indicado em anexo, a Schio não participa,
direta ou indiretamente, do capital social de outras sociedades;
(vi) Demonstrações financeiras: as demonstrações financeiras da Schio
anexadas ao Contrato foram preparadas de acordo com os padrões
contábeis brasileiros em uma base consistente com as práticas passadas
adotadas pela Schio e estão corretas, completas e condizentes;
(vii) Inexistência de passivos não revelados: exceto conforme indicados nas
demonstrações financeiras da Schio, a Schio não possui nenhum outro
passivo relevante ou obrigação relevante de qualquer natureza;
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
64
(viii) Tributos: todas as declarações relativas a tributos foram tempestivamente
apresentadas e continham dados verdadeiros completos e corretos na data
de sua entrega. Todos os tributos devidos foram pagos tempestiva e
integralmente ou estão provisionados nas demonstrações financeiras.
Exceto conforme indicado em anexo ao Contrato, a Schio não tomou
conhecimento de qualquer processo ou fiscalização relativa a tributos;
(ix) Contencioso: exceto conforme indicado em anexo ao Contrato, a Schio
não é parte de, nem está envolvida em qualquer processo ou
procedimento de qualquer natureza;
(x) Auto de infração: exceto conforme indicado nas suas demonstrações
financeiras, nenhum auto de infração foi lavrado contra a Schio;
(xi) Cumprimento da legislação aplicável: a Schio sempre cumpriu, em todos
os aspectos relevantes, a legislação a ela aplicável;
(xii) Não Alienação ou Oneração de Ativos Operacionais ou Relevantes: exceto
conforme divulgado em anexo ao Contrato, não foram realizadas
operações que desviassem do curso normal dos negócios da Schio;
(xiii) Condução dos negócios: entre 30 de junho de 2011 e a data de assinatura
do Contrato, a Schio conduziu suas atividades no curso normal dos
negócios;
(xiv) Gravames: os principais ativos da Schio estão livres e desembaraçados de
gravames;
(xv) Operações com partes relacionadas: exceto conforme divulgado em anexo
ao Contrato, a Schio não realizou operações com partes relacionadas;
(xvi) Contribuições previdenciárias e Fundo de Garantia por Tempo de Serviço:
contribuições previdenciárias e contribuições ao FGTS relativas a todos
empregados registrados nos últimos 5 anos pela Schio foram pagas
tempestiva e integralmente ou estão refletidas como provisões nas suas
demonstrações financeiras. A Schio não é parte de qualquer acordo com
qualquer autoridade governamental relativo a contribuições previdenciárias
ou contribuições ao FGTS relacionados aos seus empregados. Nenhuma
fiscalização ou outro procedimento administrativo ou judicial está
atualmente em curso com relação a qualquer dessas contribuições.
(xvii) Contratos relevantes: os contratos relevantes listados em anexo ao
Contrato são válidos, vigentes e executáveis, e não foram descumpridos;
(xviii) Apólices de seguro: as apólices de seguro da Schio, listadas em anexo ao
Contrato, estão em plena vigência e efeito, e não ocorreu nenhum fato que
venha a ser descumprimento dessas apólices;
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
65
(xix) Procurações: as procurações outorgadas pela Companhia e vigentes na
data de assinatura do contrato estão listadas em anexo ao Contrato;
(xx) Propriedade intelectual: a Schio é proprietária ou licenciada da propriedade
intelectual listada em anexos ao Contrato. Exceto conforme indicado em
anexos ao Contrato, a Schio não é parte em processos envolvendo a
violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros. A Schio realiza
tempestiva e corretamente os pagamentos relacionados ao seu uso de
propriedade intelectual de terceiros;
(xxi) Documentos analisados na due diligence: foram fornecidos à Compradora
todos os documentos relevantes relacionados à Schio, conforme listados
em anexo ao Contrato.
h. Regras sobre indenização dos compradores
Os acionistas da Schio, de forma individual, não-solidária e na proporção de suas
participações no capital social da Schio, devem indenizar a Companhia por perdas
incorridas em decorrência de (i) qualquer inexatidão ou violação das declarações e
garantias dos acionistas da Schio prestadas no Contrato, ou qualquer infração das
mesmas; (ii) não cumprimento, parcial ou total, de qualquer avença ou acordo de
qualquer dos acionistas da Schio contidos no Contrato; e/ou (iii) contingências da
Schio e de suas subsidiárias.
As perdas indenizáveis pelos acionistas da Schio são aquelas que sejam ou
venham a ser objeto de reivindicação, reclamação ou lançamento por quaisquer
terceiros até 02 de janeiro de 2017, com origem em ato ou fato ocorrido, por ação
ou omissão, anteriormente à data da efetivação da Compra de Ações.
O limite máximo da obrigação de indenização dos acionistas da Schio é de
R$65.000.000,00, corrigido por 100% do CDI até 2 de janeiro de 2017. Esse limite
não será aplicável em caso de indenização por perdas decorrentes de dolo e/ou
má-fé dos acionistas da Schio.
i. Aprovações governamentais necessárias
A Operação deverá ser submetida à aprovação pelos órgãos que compõem o
Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
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66
j. Garantias outorgadas
A fim de garantir o pagamento de parcela do Preço de Aquisição retido para fazer
frente a possíveis contingências que se verifiquem, caso algum valor dessa parcela
deva a ser pago aos acionistas da Schio, o acionista controlador da Companhia
celebrará contrato de alienação fiduciária de ações da Companhia de sua
titularidade no montante total de 120% do valor da parcela do Preço de Aquisição
que foi retida.
5. Descrever o propósito do negócio
Com a Operação, a Companhia pretende ampliar sua liderança no mercado nacional,
consolidando uma plataforma de serviços logísticos diferenciada, proporcionando o
incremento de ganhos de escala e o fortalecimento de seu posicionamento competitivo,
objetivando a geração de valor no longo prazo.
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
Espera-se que a realização da Operação gere os seguintes principais benefícios:
i. Aumento da plataforma de serviços logísticos, introduzindo a Companhia no mercado
de alimentos e produtos de temperatura controlada, em posição de liderança;
ii. Consolidação de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil, ampliando sua
liderança no mercado nacional e entrada em outros países da América do Sul;
iii. Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escala ainda maiores
na compra e revenda dos ativos e na aquisição dos principais insumos, somados à
absorção de expertise e mão de obra especializada; e
iv. Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, com oportunidades
de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo serviços do portfólio da JSL à
nova base de clientes adicionados.
Da mesma forma, a realização da Operação está sujeita aos seguintes riscos:
Riscos relativos ao negócio da Schio: os riscos referentes ao negócio da Schio são
os mesmos a que a Companhia está exposta, por ambas as empresas atuarem no
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
67
mesmo setor. Para informações mais detalhadas sobre tais riscos, vide Formulário
de Referência da Companhia, seção “Fatores de Risco”;
Riscos relativos à Operação: a Operação pode não ser bem sucedida, fato que
poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e
resultados operacionais, dentre os quais podemos citar:
o a Operação pode não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a
nossa imagem;
o a Operação pode não ser aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência;
o podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras,
questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de
propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações
contábeis ou controles internos da Schio, bem como outras questões
regulatórias;
o o processo de implementação da Operação pode ser demorado e, até
certo ponto, a atenção de nossa administração pode ser desviada de
nossas operações usuais;
o pode haver dificuldade em integrar operações, contabilidade, pessoal e
sistemas de informação gerenciais;
o poderemos gerenciar custos adicionais não programados relacionados à
operação de integração;
o o investimento relacionado à Operação pode não gerar os retornos
esperados;
o a estrutura de custos da Schio poderá ser diferente da nossa, e podemos
não ser capazes de adequar tais estruturas à nossa; e
o a Operação pode gerar ágio, cuja amortização poderá resultar na redução
de nosso lucro líquido e dividendos.
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado
Caso a Operação não seja realizada em decorrência de fato imputável à Companhia ou à
Simpar S.A., a Companhia e/ou a Simpar S.A. deverão pagar uma multa não
compensatória no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), corrigidos por 100%
do CDI desde a Data de Fechamento Um até o seu efetivo pagamento, a ser paga para os
vendedores.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
68
Para financiar esta Operação, a Companhia contratou um financiamento bancário , mediante
uma Cédula de Crédito Bancário, com as seguintes características:
Valor: R$ 300 milhões
Prazo: 96 meses, sendo 60 meses de carência, com pagamento mensal de encargos
financeiros e 36 meses de amortização de principal mais encargos financeiros, com
pagamentos mensais e sucessivos
Encargos Financeiros: 114.2% CDI CETP a.a.
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido
Com a Operação, pretende-se que a aquisição da Schio permita a consolidação de uma
plataforma de negócios diferenciada, com o fortalecimento de vantagens competitivas
comerciais e de escala.
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio
Considerando as informações aqui contidas, os administradores da Companhia
recomendam a aprovação da Operação, tendo em vista que a aquisição da Schio
fortalecerá o posicionamento competitivo da Companhia, permitindo a geração de valor a
longo prazo.
Com a Operação, a Companhia pretende ampliar sua liderança no mercado nacional,
consolidando uma plataforma de serviços logísticos diferenciada, proporcionando o
incremento de ganhos de escala e o fortalecimento do seu posicionamento competitivo ,
objetivando a geração de valor no longo prazo.
Em vista do exposto, a administração da Companhia recomenda que os acionistas
aprovem a operação, sem qualquer ressalva ou restrição.
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
69
Não há nenhuma relação societária, direta ou indireta, entre a Schio ou seus
acionistas e a Companhia.
b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não há nenhuma relação societária, direta ou indireta, entre a Schio ou seus
acionistas e partes relacionadas à Companhia.
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido
Nos últimos 2 anos, não foram realizados negócios por partes relacionadas à Companhia
com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da Schio.
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do Preço de Aquisição
Foram elaborados os seguintes documentos relacionados à Operação:
B.I.13(A): “Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido - Valor Contábil Ajustado a
Mercado” elaborado por Acal Auditores Independentes S/S (“Laudo Acal”);
B.I.13(B): “Relatório de Avaliação Econômico-Financeira da Schio” elaborado por
Banco Bradesco BBI S.A. (“Relatório BBI”).
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação
a. Informar o nome
Laudo Acal: Acal Auditores Independentes S/S, sociedade com sede na Avenida
Rio Branco, nº 181, sala 1802 (parte), Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP
20.040-07, registrada no CRC/RJ sob o nº 4.080/O-9 e inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”);
Relatório BBI: Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira com sede na
“Cidade de Deus”, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, na Cidade de Osasco,
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
70
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0001-19
(“Bradesco BBI”).
b. Descrever sua capacitação
Acal: consultoria especializada em avaliação de bens, com vasta experiência na
avaliação de empresas, conforme é possível verificar pelo histórico de trabalhos
realizados;
Bradesco BBI: banco com sólida experiência na avaliação de empresas, sendo
referência no mercado brasileiro.
c. Descrever como foram selecionados
A escolha tanto da Acal quanto do Bradesco BBI baseou-se na qualidade e
experiência dessas empresas em trabalhos semelhantes ao necessário para a
Operação, após cotação de preço junto a outras instituições com qualificação
semelhante.
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Acal e Bradesco BBI não são partes relacionadas à Companhia.
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71
ANEXO B.I.13(A)
LAUDO ACAL
RODOVIÁRIO SCHIO Ltda.
Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido
- Valor Contábil Ajustado a Mercado
Data Base: 31 de Dezembro de 2010
Data de Emissão: 11 de Novembro de 2011
RODOVIÁRIO SCHIO S.A.. Laudo de Avaliação – Valor Contábil Ajustado a Mercado
Data Base: 31 de Dezembro de 2010
2
LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO
A PREÇOS DE MERCADO
A ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S, empresa especializada em
avaliações, com sede na Avenida Rio Branco nº 181- Sala 1802 - parte, Centro, na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.040-07, registrada no CRC/RJ sob o número
4.080/O-9, e inscrita no CNPJ do Ministério da Fazenda sob o número
07.377.136/0001-64, tendo como responsável técnico o Sr. Gelson José Amaro,
contador, inscrito no CRC-RJ sob o n.º. 049.669/O-4 e no CPF/MF sob nº.
339.408.607/78, após ter procedido aos estudos e pesquisas que fizeram necessárias,
vem apresentar o Laudo de Avaliação sobre o valor do patrimônio líquido a mercado da
RODOVIÁRIO SCHIO Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Av. Cândido
Portinari nº 1.188, na Cidade de |São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº . 98.522.246/0001-28, para fins de reorganização societária.
O presente laudo de avaliação está resumido em seções, conforme a seguir
demonstrado:
Objetivos;
Bases e Métodos para Avaliação;
Metodologia Adotada e Sumário dos Trabalhos Realizados;
Conclusão.
I. OBJETIVOS
O presente Laudo de Avaliação tem como objetivo registrar a avaliação, a preço
de mercado, do patrimônio líquido da RODOVIÁRIO SCHIO LTDA. para fins de
reorganização societária, para dar suporte aos requisitos do artigo 256 da Lei 6.404/76, e
segundo a metodologia estabelecida no artigo 183, § 1º , da mesma lei.
RODOVIÁRIO SCHIO S.A.. Laudo de Avaliação – Valor Contábil Ajustado a Mercado
Data Base: 31 de Dezembro de 2010
3
II. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO
A determinação do valor do patrimônio líquido de uma empresa está sujeita a
diversas variáveis, bem como a diversos fatores não controláveis, na extensão que
sempre tomará em conta alguns aspectos subjetivos. Como exemplo citamos alguns dos
principais aspectos que afetam tal determinação:
(a) As perspectivas dos proprietários versus as perspectivas de um potencial comprador;
(b) As condições econômicas que permitiram resultados anteriores poderão, no futuro,
ser melhores ou piores;
(c) A conjuntura política e econômica, que pode flutuar completamente fora de
controle;
(d) Os interesses estratégicos de grupos econômicos ou de programas específicos, como
o de privatização;
(e) A própria existência de vários métodos de avaliação que geram resultados bastantes
diferenciados.
Nesse sentido, o trabalho de determinação do valor de títulos representativos de
capital social não é algo preciso, contém aspectos subjetivos, dependendo das
expectativas do proprietário e do uso a ser dado aos mesmos (títulos).
Existem, entretanto, diversos métodos utilizados para estimar o valor de títulos
de capital. Embora tais métodos variem em sua aplicabilidade, dependendo de fatos e
circunstâncias específicas, eles podem ao menos indicar uma faixa de valores razoável
para a determinação preliminar de tal valor.
2.1. EXEMPLOS DE MÉTODOS BASEADOS NO VALOR DE ATIVOS
LÍQUIDOS
Avaliação Patrimonial
Este enfoque de valoração é usado para determinar o valor justo de mercado de ativos
específicos, fornecer a base para certos ajustes ao valor contábil líquido (como
mencionado acima) e como o ponto de partida para a estimativa do valor da liquidação.
Além disso, a avaliação patrimonial fornece também uma base adequada do valor do
negócio e é freqüentemente utilizada em operações de negociação de empresas, sendo o
valor ajustado pelas depreciações e obsolescências aplicáveis.
RODOVIÁRIO SCHIO S.A.. Laudo de Avaliação – Valor Contábil Ajustado a Mercado
Data Base: 31 de Dezembro de 2010
4
Valor de Liquidação
O valor de liquidação tem sido utilizado como base para negociações de preços e,
portanto, representa um patamar inicial de interesse tanto para compradores como para
vendedores.
O valor da liquidação é determinado através da estimativa do valor dos ativos da
companhia, assumindo sua conversão em moeda num período razoavelmente curto,
deduzida de todas as obrigações da companhia, assim como o custo de liquidação do
negócio, incluindo honorários de avaliação, comissões de corretagem, impostos e
honorários legais.
O valor de liquidação pode ser determinado considerando-se tanto uma liquidação
ordenada ou mais rápida e forçada do negócio. Esse último enfoque resultará,
obviamente, em um valor menor.
Tal critério, no entanto, não seria aquele mais adequado para fins de avaliação de ações
de empresas cujas atividades operacionais estejam em continuidade.
2.2 EXEMPLOS DE MÉTODOS BASEADOS EM RETORNO DE
INVESTIMENTO
Índice Preço/Lucro
Para companhias abertas, a relação preço/lucro é conhecida e pode ser facilmente usada
para se obter o valor estimado das ações destas companhias através da multiplicação do
P/L pelos resultados agregados esperados. A relação média do P/L para a industria ou
para várias companhias abertas comparáveis pode ser usada para se chegar a uma
indicação do valor. Freqüentemente, um ágio pelo controle acionário é acrescentado a
essa estimada de valor.
Uma avaliação pelo método do P/L pode também ser usada para estimar o valor de
determinada companhia. Assumido uma taxa de crescimento de lucros estimada pelos
acionistas atuais e um retorno sobre o investimento desejado pelo adquirente, este pode
determinar o múltiplo de lucros que ainda lhe permitiria alcançar seu objetivo de
retorno. Este método permite que o comprador determine o preço que está disposto a
pagar, para compará-lo com aquele desejado pelo vendedor.
RODOVIÁRIO SCHIO S.A.. Laudo de Avaliação – Valor Contábil Ajustado a Mercado
Data Base: 31 de Dezembro de 2010
5
Fluxo Líquido de Caixa Descontado
A análise do fluxo líquido de caixa descontado pode ser usada para estimar o valor de
uma companhia, e consequentemente de suas ações, com base no valor presente de suas
estimativas de fluxos de caixa. Na teoria, este método deveria resultar no mesmo valor
que é determinado usando-se a relação preço/lucro, pois essa última reflete a percepção
atual de que uma companhia valerá no futuro.
Na prática, essa análise é usada de modo crescente para determinar o valor de uma
companhia porque é baseada em estimativa efetiva de fluxos de caixa, incorporando
fatores como reduções de custos por sinergias, desenvolvimento de produtos, etc., e não
na simples percepção de mercado dos lucros futuros da companhia. Outros fatores que
afetam o mercado de ações e, consequentemente, o índice P/L, também são eliminados
quando a análise do fluxo líquido de caixa descontado é utilizada.
III. METODOLOGIA ADOTADA E SUMÁRIO DOS TRABALHOS
REALIZADOS
Como já mencionado, constam diversos métodos para se determinar o valor de
uma empresa.
Para determinação do valor do patrimônio líquido a preços de mercado da
RODOVIÁRIO SCHIO LTDA., na data base de 31 de Dezembro de 2010, elegemos o
método de avaliação patrimonial – valor líquido a preços de mercado, conforme a
metodologia estabelecida no artigo 183, § 1º , da mesma lei.
Para efeito do disposto no artigo acima, considera-se valor de mercado:
(a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam
ser repostos, mediante compra no mercado;
(b) dos bens ou direitos destinados a venda, o preço líquido de realização
mediante vendas ao mercado, deduzidos os impostos e demais despesas
necessárias para a venda, e a margem de lucro;
(c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.
Dentro dos parâmetros definidos para elaboração da presente avaliação, a
determinação do valor patrimonial – valor líquido a preços de mercado – do patrimônio
líquido da RODOVIÁRIO SCHIO LTDA., na data base de 31 de Dezembro de 2010,
baseia-se, também, numa revisão limitada efetuada nos demonstrações contábeis da
companhia, levantadas naquela data e que foram auditadas pela empresa Ernest &
Young Terco Auditores Independentes S.S..
RODOVIÁRIO SCHIO S.A.. Laudo de Avaliação – Valor Contábil Ajustado a Mercado
Data Base: 31 de Dezembro de 2010
6
Esse procedimento foi realizado de acordo com certas normas usuais de
auditoria, e consequentemente, inclui provas nos registros contábeis necessários nas
circunstâncias para o fim específico de determinar o valor patrimonial – a preços de
mercado do referido patrimônio. Estes exames constataram que tais registros e
elementos achavam-se revestidos de todas as formalidades legais, inclusive quanto à
observância de princípios gerais de contabilidade usualmente aceitos uniforme e
consistentemente aplicados pela RODOVIÁRIO SCHIO LTDA..
As demonstrações contábeis auditadas da RODOVIÁRIO SCHIO LTDA., para
a referida data base, não requereram ajustes com objetivo de demonstrar os ativos
consignados pelos respectivos valores de realização.
Adicionalmente, visando adequar as referidas demonstrações contábeis, a preço
de mercado, conforme demonstrado no ANEXO I, foram incluídos ajustes nas seguintes
contas contábeis:
a) Impostos a Compensar – Baixa da provisão para Imposto de Renda Diferido;
b) Outros créditos – Baixa de despesas antecipadas;
c) Depósitos judiciais – reclassificação contra os passivos contingentes.
Isto posto, tendo em vista o que dispõe o Artigo 8° da Lei n.º 6404, de 15 de
dezembro de 1976, e alterações posteriores, foram efetuadas as verificações nos livros e
registros contábeis que deram origem ao Balanço Patrimonial, bem como nos
respectivos documentos que o originaram, ainda que em base de testes seletivos e em
forma de amostragem.
Para todos os fins legais, notadamente a Instrução CVM 319, declaramos que
não possuímos qualquer interesse, direto ou indireto, em qualquer das sociedades
envolvidas neste trabalho ou na operação destas, inexistindo qualquer circunstância
relevante que possa caracterizar conflito de interesse para a emissão deste Laudo.
Tivemos amplo e irrestrito acesso a todos os dados, elementos, informações e arquivos
relacionados às empresas envolvidas, não tendo havido qualquer direcionamento,
limitação ou interposição de dificuldade por partes dos administradores e/ou
controladores que pudesse limitar ou restringir a nossa conclusão.
RODOVIÁRIO SCHIO S.A.. Laudo de Avaliação – Valor Contábil Ajustado a Mercado
Data Base: 31 de Dezembro de 2010
7
IV. CONCLUSÃO
Após os devidos exames e verificações técnicas por nós efetuadas junto à
RODOVIÁRIO SCHIO LTDA., e com base nos dados referidos neste Laudo de
Avaliação, consideramos que o patrimônio líquido da empresa, avaliado pelo método de
valor patrimonial – valor líquido a preços de mercado, para data base de 31 de
Dezembro de 2010, é de R$ 66.353.465,00 (sessenta e seis milhões, trezentos e
cinquenta e três mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais).
E por ser esta a expressão do melhor de nosso entendimento técnico, firmamos o
presente Laudo de Avaliação.
Rio de Janeiro, 11 de Novembro de 2011.
ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S
CRC- RJ 4.080/O-9
Gelson José Amaro - Sócio Responsável
CRC – RJ – 49.669/O-4 – Contador
RODOVIÁRIO SCHIO LTDA.
Demonstrações Financeiras para 31 de Dezembro de 2010 ANEXO I
(Valores expressos em Reais - R$ 1,00)
Saldo Ajustes a Mercado Saldo a
DESCRIÇÃO Contábil Débito Crédito Mercado
ELEMENTOS ATIVOS 288.122.398 0 11.208.417 276.913.981
CIRCULANTE 73.755.649 0 5.339.158 68.416.491
Disponibilidades 2.294.528 2.294.528
Contas a receber de clientes 45.965.703 45.965.703
Créditos por adiantamentos 3.919.294 3.919.294
Impostos a recuperar 17.252.640 4.527.470 12.725.170
Estoques 3.511.796 3.511.796
Despesas antecipadas 811.688 811.688 0
NÃO CIRCULANTE 214.366.749 0 5.869.259 208.497.489
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 8.892.214 0 5.869.259 3.022.954
Partes Relacionadas 3.022.954 3.022.954
Depósitos Judiciais 5.869.259 5.869.259 0
PERMANENTE 205.474.535 0 0 205.474.535
Investimentos 92.651 92.651
Imobilizado 205.381.884 205.381.884
ELEMENTOS PASSIVOS 216.429.775 5.869.259 0 210.560.515
CIRCULANTE 91.154.195 0 0 91.154.195
Fornecedores 9.027.539 9.027.539
Obrigações trabalhistas 10.942.310 10.942.310
Obrigações tributárias 5.338.773 5.338.773
Financiamentos 65.213.046 65.213.046
Outros passivos 632.527 632.527
NÃO CIRCULANTE 125.275.580 5.869.259 0 119.406.321
Partes Relacionadas 6.177.280 6.177.280
Obrigações tributárias 2.886.289 2.886.289
Provisão para contingência 18.294.284 5.869.259 12.425.025
Financiamentos 97.917.727 97.917.727
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 71.692.623 -5.869.259 11.208.417 66.353.465
Composição do PL:
Capital social 8.500.000 8.500.000
Reservas de capital 8.366.155 8.366.155
Reservas de lucros 7.563.907 7.563.907
Ajustes de avaliação patrimonial 33.382.698 33.382.698
Resultado do exercício 13.879.864 5.339.158 8.540.706
Total do Patrimônio Líquido 71.692.623 5.339.158 0 66.353.465
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
80
ANEXO B.I.13(B)
RELATÓRIO BBI
Rodoviário Schio Ltda.
Estritamente Privado e Confidencial
Relatório de Avaliação
21 de novembro de 2011
Página
I. Sumário Executivo 6
II. Informações sobre o Avaliador 9
III. Informações sobre a Schio 15
IV. Avaliação da Schio 19
I. Valor Patrimonial 22
II. Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado 24
III. Comparable Companies Multiples 34
IV. Comparable Transactions Multiples 38
Anexos 40
Anexo I. Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) 41
Anexo II. Dívida Líquida 44
Anexo III. Glossário 46
Índice
2
Nota Importante
3
1. O Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) foi contratado pela JSL S.A. (“JSL” ou “Compradora”) para preparar um relatório de avaliação (“Relatório de Avaliação”) para cálculo do valor da Rodoviário Schio Ltda. (“Schio” ou “Companhia”) no contexto da aquisição da Schio pela JSL (“Transação”).
2. Este Relatório de Avaliação foi preparado em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer para todos os efeitos.
3. A data base para as informações financeiras utilizadas neste Relatório de Avaliação é 30/06/2011.
4. O presente Relatório de Avaliação não levou em consideração quaisquer avaliações prévias da Companhia, efetuadas pelo Bradesco BBI ou por qualquer outra instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo a Companhia.
5. Este Relatório de Avaliação não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à administração ou acionistas da Companhia ou a qualquer terceiro quanto à conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de realização de uma oferta de compra. Este Relatório de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões (i) não constitui recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração, acionista da Companhia ou da própria Companhia, tampouco de quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação e (ii) não poderá ser utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Companhia.
6. O Bradesco BBI, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia em relação à precisão ou completude de qualquer das informações disponibilizadas pela Companhia ou por terceiros por ela contratados (incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração deste Relatório de Avaliação. Além disso, o Bradesco BBI não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações da Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de contabilidade ou auditoria, motivo pelo qual não o fez em relação a este Relatório de Avaliação.
7. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações e do mercado de atuação da Companhia mencionadas neste Relatório de Avaliação, quando não disponibilizadas pela Companhia ou pelos Representantes Indicados (definidos abaixo), foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis.
8. As informações contidas neste Relatório de Avaliação refletem as condições financeiras da Companhia em 30/06/2011, e de acordo com as informações disponibilizadas, de forma que qualquer alteração nestas condições posteriormente a esta data ou nas informações disponibilizadas poderá alterar os resultados ora apresentados. O Bradesco BBI não está obrigado a, a qualquer tempo, atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste Relatório de Avaliação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada a este Relatório de Avaliação.
9. Para fins da avaliação por valor econômico, a Companhia foi avaliada de acordo com a metodologia do fluxo de caixa descontado. Para fins de cálculo do valor das quotas representativas do capital social da Companhia (“Valor das Quotas”), do valor econômico-financeiro total da Companhia (“Valor de Firma”) foram descontadas a dívida líquida da Companhia em 30/06/2011 (“Dívida Líquida”). Foram utilizados também outros métodos de avaliação, como múltiplos de mercado, múltiplos de transações comparáveis e avaliação patrimonial.
Nota Importante (cont.)
4
10. Os trabalhos de avaliação econômico-financeira, mais especificamente aqueles cuja abordagem utilizada é o fluxo de caixa descontado, pressupõem premissas específicas e um nível de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: (i) algumas das considerações descritas neste Relatório de Avaliação são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da Companhia e foram analisadas pelo Bradesco BBI, conforme explicitado em discussões com a Administração. Estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da Companhia e diferenças de modelagem. O método do fluxo de caixa descontado não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste Relatório de Avaliação.
11. As informações constantes deste Relatório de Avaliação são baseadas nas demonstrações financeiras auditadas. O trabalho de avaliação do Bradesco BBI utilizou como base documentos disponibilizadas pela Companhia por escrito ou por meio de discussões mantidas com os representantes das Companhias (“Representantes Indicados”). As seguintes informações ou documentos que foram disponibilizados pela Companhia até 18 de novembro de 2011: (i) informações e demonstrações financeiras e operacionais históricas da Companhia; (ii) estrutura societária da Companhia; e (iii) planos de negócios das Companhia (“Planos de Negócios”). Na elaboração deste Relatório de Avaliação, o Bradesco BBI também levou em consideração outros aspectos que entendeu necessários, incluindo o julgamento das condições econômicas, monetárias e de mercado.
12. As informações disponibilizadas utilizadas foram discutidas com os Representantes Indicados durante o processo de elaboração do Relatório de Avaliação. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, informados pela administração da Companhia, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os utilizados em neste Relatório de Avaliação.
13. O Bradesco BBI presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as informações disponibilizadas, seja por escrito ou por meio de discussão com os Representantes Indicados.
14. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão das informações disponibilizadas, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. O Bradesco BBI foi assegurado pela Companhia (i) que todas as informações disponibilizadas são completas, corretas e suficientes, (ii) que todas as informações disponibilizadas foram preparadas de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Companhia quanto ao seu desempenho financeiro futuro e (iii) que, desde a data da entrega das informações disponibilizadas e até o presente momento, a Companhia não têm ciência de qualquer informação que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, passivos, as perspectivas de negócio, transações comerciais ou o número de quotas emitidas pela Companhia, assim como não tem ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro, as informações disponibilizadas, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material neste Relatório de Avaliação.
Nota Importante (cont.)
5
15. O Bradesco BBI não assumiu a responsabilidade de conduzir ou conduziu (i) qualquer avaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não (contingentes ou não) da Companhia; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a elaboração das análises contidas neste Relatório de Avaliação; (iii) auditoria técnica das operações da Companhia; (iv) avaliação da solvência ou valor justo da Companhia, de acordo com qualquer legislação estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de auditoria, de contabilidade, de consultoria geral ou estratégica, de assessoria jurídica e a elaboração deste Relatório de Avaliação pelo Bradesco BBI não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.
16. As estimativas e projeções presentes neste Relatório de Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle da Companhia, assim como do Bradesco BBI, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim, o Bradesco BBI não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Companhia difiram dos resultados apresentados neste Relatório de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para a análise feita neste Relatório de Avaliação, e, nesse sentido, as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser relevantes. Os resultados futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.
17. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos neste Relatório de Avaliação. Dessa forma, o Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas neste Relatório de Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade em relação às estimativas e projeções contidas no Plano de Negócios, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. Ademais, o Bradesco BBI não assume qualquer obrigação de aconselhar qualquer pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente Relatório de Avaliação, de que tenha tomado conhecimento posteriormente à data deste documento.
18. A elaboração deste Relatório de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida. O Bradesco BBI não atribui importância específica a determinados fatores considerados neste Relatório de Avaliação, mas, pelo contrário, realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, este Relatório de Avaliação deve ser analisado como um todo e a análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos deste Relatório de Avaliação, sem o conhecimento e análise deste Relatório de Avaliação em sua totalidade, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Bradesco BBI e das conclusões deste Relatório de Avaliação. As conclusões apresentadas neste Relatório de Avaliação referem-se unicamente à Transação e não são extensivas a quaisquer outras questões ou operações, presentes ou futuras, relativas à Companhia ou ao setor que atuam.
19. Avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Bradesco BBI poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida neste Relatório de Avaliação, de forma que os departamentos de pesquisa e outros departamentos do Bradesco BBI e empresas relacionadas podem utilizar em suas análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Relatório de Avaliação, podendo tais análises, relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas neste Relatório de Avaliação.
I. Sumário Executivo
Sumário Executivo
7
Papel do Bradesco BBI, escopo de trabalho e resumo das metodologias avaliação
Resumo das Metodologias Avaliação
Os intervalos de valores para o valor das quotas da Schio foram definidos a partir da utilização de quatro metodologias de avaliação:
Valor patrimonial
Fluxo de caixa descontado (“FCD”)
Múltiplos de companhias comparáveis negociadas em bolsas de valores
Múltiplos de transações precedentes do setor de transporte e logística
O Bradesco BBI tem a satisfação de apresentar à JSL suas considerações sobre a avaliação do valor das quotas da Schio
Introdução
O Bradesco BBI foi contratado como assessor financeiro exclusivo da JSL na Transação
Na qualidade de assessores financeiros, e como parte dos trabalhos conduzidos pelo Bradesco BBI na Transação, realizamos avaliação
econômico-financeira da Companhia com base nas informações disponibilizadas pela Schio (diretamente ou por meio de seus assessores)
cujos resultados serão apresentados a seguir
Base de Dados e Fontes de Informações
As avaliações foram desenvolvidas com base em informações históricas até 30/06/2011:
Material de avaliação do assessor financeiro da Schio, incluindo informações históricas e projeções
Balanços patrimoniais de 2008, 2009, 2010 e 1S11
Demonstrações de resultados de 2008, 2009, 2010 e 1S11
Informações fornecidas pela Companhia e resultados da due diligence
Discussão com a JSL sobre perspectivas setoriais e mercadológicas
Projeções macroeconômicas brasileiras e globais fornecidas pelo Departamento de Estudos e Pesquisas Econômicas do Bradesco (“DEPEC”)
Resumo da avaliação
Sumário Executivo
8
Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1 Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1
FV FV / EBITDA
Implícito Valor das Quotas
Ponto Médio 2011E3 2012E5 Mín Máx
228 3,8x 3,2x 73
409 6,8x 5,7x 234 275
468 7,8x 6,6x 290 337
461 7,7x 6,5x 283 329
557 9,3x 7,8x 375 430
389
445
438
529
228
430
491
484
585Múltiplos de Transações Precedentes6
Avaliação com base no
múltiplo FV / EBITDA UDM de transações precedentes (mediana 10,4x)
Valor da Transação = R$ 405 milhões 6,8x EBITDA 2011E / 5,7x EBITDA 2012E
FCD FCD baseado nas projeções da Companhia (WACC = 12,9%; g = 4,0%)
Valor Patrimonial Baseado nos Demonstrativos Financeiros Não Auditados de 2T11
Múltiplos de Mercado4,5
Avaliação com base no múltiplo FV / EBITDA 2012E de companhias comparáveis (mediana 6,5x)
Múltiplos de Mercado3,4
Avaliação com base no múltiplo FV / EBITDA 2011E de companhias comparáveis (mediana 7,8x)
Fonte: Bradesco BBI; Companhia; Thomson; Bloomberg; PwC Nota: (1) Valores minimos e máximos obtidos multiplicando-se o ponto médio das avaliações por um intervalo de +/- 5% para cada metodologia; (2) Valor Patrimonial ajustado somando-se, ao Patrimônio Líquido, a Dívida Líquida em 30/06/2011 de R$ 154,7 milhões; (3) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (4) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias; (5) EBITDA 2012E: R$ 71,3 milhões; (6) EBITDA UDM em 30/06/2011 da Companhia: R$ 58,6 milhões; (7) Múltiplo implícito a partir do múltiplo de 10,4x FV/ EBITDA UDM de transações precedentes
2 2
7 7
II. Informações sobre o Avaliador
Bradesco BBI, liderança incontestável em M&A desde 2008
Deal do ano 2010 | Aquisição de Labs D’Or pelo Fleury (IG/Insper)
Deal do Ano 2009 | Fusão de Sadia e Perdigão (ANBIMA)
Deal do Ano 2008 | Fusão de Bovespa e BM&F (ANBIMA)
Destaques em 2011¹
2° Lugar em número de transações anunciadas - 11 no total
3° lugar em valor de transações anunciadas - US$ 28 bilhões
Maior Deal do Ano | Reorganização Societária do Grupo OI
Liderança em operações de fusões e aquisições
Informações sobre o Avaliador
Transações de 2011
Nota: (1) Dados da ANBIMA de 30/09/2011
Assessoria à
E ao Grupo Silvio Santos na venda 100% das operações
para
R$ 83 milhões
Em andamento
Assessoria ao
Na aquisição de 50% do
Valor não divulgado
Jul/2011
Assessoria ao
Na aquisição do controle da
R$ 85 milhões
Jan/2011
Assessoria ao
Na alienação para a CBSS de
49% das ações da
R$ 558 milhões
Mar/2011
Assessoria ao
Na venda para a CBSS do
controle da
Promotora
R$ 419 milhões
Mar/2011
Assessoria à
Na alienação para 4 investidores de 60% da
R$ 68 milhões
Abr/2011
Assessoria à
Em seu processo de
reestruturação de dívida
R$ 515 milhões
Abr/2011
Assessoria ao
Na venda ao Informa Group de 100% das ações da
R$ 166 milhões
Mai/2011
Assessoria ao
Na aquisição do
R$ 1.190 milhões
Jul/2011
Assessoria à
Na aquisição do controle da BrasilDental, subsidiária
integral da
Em andamento
Assessoria à
Na venda de participação acionária para a
Em andamento
Assessoria ao
Na aquisição da participação de 5,4% que o BES detinha do
Bradesco
R$ 2.800 milhões
Abr/2011
Assessoria ao
Na aquisição de participação
R$ 250 milhões
Mai/2011
Fundo Strong
FIP Sondas
Assessoria ao
Na aquisição do
R$ 1.773 milhões
Mai/2011
BERJ
Assessoria à
Na aquisição de 49% do capital
votante e 32,5% do total da NCR Manaus
R$ 80 milhões
Jul/2011
Assessoria à
E seu comitê especial
independente na transação de reorganização societária das
Companhias Oi
R$ 22.000 milhões
Ago/2011
Assessoria à
Laudo de avaliação e assessoria na OPA de
fechamento de capital da
Em andamento
Folhapar
Assessoria à
Na aquisição da Santa Marina, divisão de utilidades
domésticas da
R$ 90 milhões
Set/2011
10
43.423
29.965
27.953
24.689
23.755
23.320
20.958
17.408
11.911
6.543
Itaú BBA
BTG Pactual
Bradesco BBI
Goldman Sachs
BofA Merrill Lynch
Rothschild
Santander
Deutsch
HSBC
BES
Nota: (1) Dados da ANBIMA de 30/09/2011
Liderança em operações de fusões e aquisições (cont.)
Informações sobre o Avaliador
Número de Transações Anunciadas de M&A 2011 YTD¹ (Brasil)
Valor de Transações Anunciadas de M&A 2011 YTD¹ (R$ Milhões) (Brasil)
21
11
9
8
8
8
7
7
7
6
Itaú BBA
Bradesco BBI
Goldman Sachs
BES
BR Partners
Morgan Stanley
Banco Votarantim
BTG
Santander
Deutsche
11
Transações selecionadas de fusões e aquisições
Informações sobre o Avaliador
Assessoria à
Na aquisição de ativos da
R$ 2.200 milhões
Jan/2011
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
Jul/2010
Assessoria à
Na aquisição de 100% do
capital da
Abr/2010
Assessoria ao
Na aquisição do controle da
ITP Partners Ltd., detentora da
Abr/2010
Assessoria ao
Na aquisição de participação
adicional na
R$ 425 milhões
Abr/2010
Assessoria ao
Na aquisição de participação
adicional na
R$ 139 milhões
Abr/2010
Assessoria à Duge Participações Ltda
Na aquisição da
Abr/2010
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 7.481 milhões
Jan/2010
Assessoria à
Na aquisição da participação da
AG Concessões na
R$ 1.204 milhões
Dez/2009
Assessoria à
Na aquisição de participação da Equatorial Energia na
R$ 1.204 milhões
Dez/2009
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 8.344 milhões
Dez/2009
Assessoria à
E seu Comitê Especial
Independente na transação de incorporação da
R$ 6.855 milhões
Nov/2009
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário pela
R$ 5.539 milhões
Out/2009
Assessoria à
Na fusão da Bradesco
Dental com a
R$ 1.332 milhões
Out/2009
Assessoria à
Abyara Planejamento Imobiliário, à Agra Empreendimentos
Imobiliários e à Klabin Segall na integração de suas atividades
para a criação da
R$ 3.914 milhões
Out/2009
Assessoria à
Na aquisição da
R$ 1.637 milhões
Set/2009
Assessoria à Sadia na fusão com a Perdigão, criando a BRF
Brasil Foods
R$ 25.304 milhões
Set/2009
Assessoria à
Na aquisição de 57,8%
do capital da
R$ 506 milhões
Ago/2009
Assessoria ao
Na aquisição do controle
acionário do
R$ 1.400 milhões
Jun/2009
Assessoria à
Na venda da Melhoramentos Papéis e outros ativos à
R$ 450 milhões
Jun/2009
Assessoria à
Na incorporação da
R$ 160 milhões
Abr/2009
Assessoria à
Participações
E seu Comitê Especial Independente na transação de
incorporação da
Jul/2009
Assessoria à
E seu Comitê Especial
Independente na transação de incorporação da
Participações
Jul/2009
Assessoria à
Na aquisição de 50% do
controle acionário da
R$ 328 milhões
Jul/2009
Assessoria à
Para criação da Nova Fronteira
Bioenergia S.A. em parceria estratégica com
R$ 858 milhões
Jun/2010
Assessor Financeiro
Na aquisição do controle acionário do
México
Jun/2010
Assessoria à
Na aquisição de 100% do capital da
R$ 2.000 milhões
Dez/2010
Assessoria à
E ao Grupo Silvio Santos na venda 100% das operações
para
R$ 83 milhões
Em andamento
Assessoria ao
Na aquisição de 50% do
Valor não divulgado
Jul/2011
Assessoria ao
Na aquisição do controle da
R$ 85 milhões
Jan/2011
Assessoria ao
Na alienação para a CBSS de
49% das ações da
R$ 558 milhões
Mar/2011
Assessoria ao
Na venda para a CBSS do
controle da
Promotora
R$ 419 milhões
Mar/2011
Assessoria à
Na alienação para 4 investidores de 60% da
R$ 68 milhões
Abr/2011
Assessoria à
Em seu processo de
reestruturação de dívida
R$ 515 milhões
Abr/2011
Assessoria ao
Na venda ao Informa Group de 100% das ações da
R$ 166 milhões
Mai/2011
Assessoria ao
Na aquisição do
R$ 1.190 milhões
Jul/2011
Assessoria à
Na aquisição do controle da BrasilDental, subsidiária
integral da
Em andamento
Assessoria à
Na venda de participação acionária para a
Em andamento
Assessoria ao
Na aquisição da participação de 5,4% que o BES detinha do
Bradesco
R$ 2.800 milhões
Abr/2011
Assessoria ao
Na aquisição de participação
R$ 250 milhões
Mai/2011
Fundo Strong
FIP Sondas
Assessoria ao
Na aquisição do
R$ 1.773 milhões
Mai/2011
BERJ
Assessoria à
Na aquisição de 49% do capital
votante e 32,5% do total da NCR Manaus
R$ 80 milhões
Jul/2011
Assessoria à
E seu comitê especial
independente na transação de reorganização societária das
Companhias Oi
R$ 22.000 milhões
Ago/2011
Assessoria à
Laudo de avaliação e assessoria na OPA de
fechamento de capital da
Em andamento
Folhapar
Assessoria à
Na aquisição da Santa Marina, divisão de utilidades
domésticas da
R$ 90 milhões
Set/2011
12
Transações selecionadas de fusões e aquisições (cont.)
Informações sobre o Avaliador
Assessoria ao
Na venda das cotas do Fundo de investimento Imobiliário:
Água Branca
R$ 40 milhões
Ago/2008
Assessoria à
Na aquisição da
Valor não anunciado
Jul/2008
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 230 milhões
Mai/2008
Assessoria à
Na aquisição do Grupo TF Modas
Valor não anunciado
Mar/2008
Assessoria à
Na aquisição do
controle acionário da
Valor não anunciado
Jan/2008
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 84 milhões
Jan/2008
Assessoria à
Na aquisição do controle acionário do
GRUPO VICTOR MALZONI
R$ 1.680 milhões
Dez/2007
Assessoria à
Em operação de venda de
ativos imobiliários à
Valor não anunciado
Dez/2007
Assessoria aos
Acionistas Controladores
Na venda de participação acionária na
R$ 2.242 milhões
Jun/2007
Assessoria aos Grupos
Grupo Tereos
na aquisição da
Valor não anunciado
Mai/2006
Assessoria ao
Na aquisição do Banco do
Estado do Ceará
R$ 700 milhões
Jan/2006
Assessoria aos Grupos
Equipav
Na aquisição da
Águas de Guariroba
Valor não anunciado
Nov/2005
Assessoria ao
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 830 milhões
Set/2008
Assessoria à
Na fusão com a
R$ 34.261 milhões
Ago/2008
Assessoria à
Na aquisição da
Valor não anunciado
Ago/2008
Assessoria à
Na associação com a
Valor não anunciado
Mar/2006
Assessoria ao
Na aquisição do
controle acionário da
US$ 400 milhões
Mar/2006
Assessoria à
Na venda do controle
acionário da
Rede Lajeado Energia e
R$ 1.200 milhões
Set/2008
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 1.200 milhões
Set/2008
Assessoria à
Na aquisição do
Valor não anunciado
Set/2008
Assessoria à
Na fusão com a
Valor não anunciado
Mar/2007
Assessoria à
Na aquisição dos negócios de
açúcar e álcool do
Valor não anunciado
Mar/2007
Assessoria ao
Na aquisição do controle
acionário do
R$ 800 milhões
Jan/2007
Assessoria à
Na aquisição de 20,5% da
R$ 342 milhões
Jan/2009
Assessoria à
Na aquisição da
Valor não anunciado
Dez/2008
Assessoria ao
FIP Multi Setorial Plus
Na aquisição de debêntures e participação acionária da
Valor não anunciado
Nov/2008
Assessoria à
Na aquisição de 62,1% do capital da
R$ 150 milhões
Fev/2009
Assessoria à
Na aquisição do controle acionário da
R$ 26 milhões
Fev/2009
Assessoria à
Na aquisição do controle acionário da
R$ 239 milhões
Fev/2009
Assessoria à IPU Participações S.A.
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 94 milhões
Abr/2009
Assessoria ao
Na venda de participação
acionária na
R$ 403 milhões
Abr/2009
13
Informações sobre o Avaliador
14
Profissionais responsáveis pela assessoria na Transação
O Sr. Alessandro Farkuh, Head da área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em Novembro de 2007. Possui mais de 12 anos de experiência no mercado financeiro, tendo foco em M&A desde 2001. Atuou também em projetos de fundo de private equity e planejamento financeiro para companhias brasileiras e multinacionais de médio e grande porte. Antes do Bradesco BBI trabalhou na Cicerone Capital, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance e Exxel Fund, entre outros. Alessandro liderou e participou de transações de M&A em diversas indústrias, incluindo, financeiro, saúde, alimentos, telecomunicações, mídia, real estate e mineração, no Brasil, Estados Unidos, Chile, México e Argentina. Alessandro é formado em Administração de Empresas e possui especialização em Mercado Financeiro pela FIA – FEA/USP.
Alessandro Farkuh Head of M&A
Cyrille Brunotte Managing Director
Cyrille Brunotte, Managing Director do Bradesco BBI, possui mais de 20 anos de experiência em Investment Banking. Antes do Bradesco BBI, Cyrille foi Head de M&A do Calyon no Brasil (1999-2007) e Managing Director da Calyon Securities (USA) Inc em Nova York (2007-2010). Cyrille possui longa experiência na indústria de transporte e logística, atuando como assessor financeiro em diversas transações do setor.
Rafael Beran Bruno Director, M&A
O Sr. Rafael Beran Bruno, Director na área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em 2011. Possui mais de 10 anos de experiência no mercado financeiro, com foco principal em operações de M&A. Antes de se juntar ao Bradesco BBI, atuou na área de Investment Banking do Santander, ABN AMRO e Banco Brascan, onde concluiu operações em diversos setores. Atuou também como consultor na Value Partners e Advisia. Rafael é formado em Administração de Empresas pela FGV-SP e possui Mestrado em Finanças pela London Business School.
Renato Ejnisman Head of
Investment Banking
O Sr. Renato Ejnisman é responsável pela área de Investment Banking do Bradesco BBI desde fevereiro de 2011. Possui mais de 14 anos de experiência em Investment Banking. Antes do Bradesco trabalhou no Bank of America e na McKinsey. No Bradesco BBI liderou e participou de diversas transações de M&A, IPOs, follow-ons, emissões de dívida e tender offers com empresas de diversos setores. Renato é Ph.D em Física pela University of Rochester.
Ricardo Urada Associate
Ricardo Urada, associate da área de Investment Banking do Bradesco BBI, ingressou no banco em julho de 2011. Possui mais de 7 anos de experiência em investment banking, principalmente com foco em M&A. Antes do Bradesco BBI trabalhou no Barclays Capital, no Banco Santander e no Banco ABN AMRO. O Sr. Urada participou de transações de M&A em diversos setores, incluindo petroquímico, energia, alimentos e bebidas, papel e celulose, mineração, logística e agronegócio. O Sr. Urada é formado em Administração de Empresas pela EAESP-FGV.
Thiago Prando Analyst
O Sr. Thiago Prando, Analyst da área de Investment Banking do Bradesco BBI, integrou-se ao banco em agosto de 2010. Está envolvido principalmente em execução e suporte à originação em operações de renda variável e fusões e aquisições. Graduado em Administração pela USP – Universidade de São Paulo.
III. Informações sobre a Schio
Uma das maiores empresas brasileiras de logística de alimentos e produtos de temperatura controlada
Opera nos segmentos alimentício, farmacêutico, higiene, limpeza, químico e eletroeletrônico, entre outros
Atuação em todo o território brasileiro e no exterior (Argentina, Chile, Uruguai e Venezuela), com operações em desenvolvimento na Bolívia, Paraguai e Peru
Aproximadamente 1.400 veículos próprios entre cavalos mecânicos, semi-reboques, trucks, tocos e VUCs
18 filiais e 3 armazéns de apoio¹ no Brasil, além de 6 pontos de apoio na Argentina, Chile e Uruguai
4 centros de distribuição (RJ, MG, BA e PE), 3 CDs de serviço dedicado (GO, PE e RJ) e 3 armazéns de apoio (1 no PR e 2 em SP)
Maior transportadora de carga de temperatura controlada do Mercosul
Visão geral da Companhia
Informações sobre a Schio
Destaques Estrutura Acionária (%)
Fundação da Rodoviário Schio em Vacaria - RS
Inauguração da filial na Argentina, marcando a entrada do grupo no Mercosul e em outros países da América do Sul
1972 ... 2002 2003 2004 1980 1985 2009 2008 2010 2011 1969
Histórico – Principais Eventos da Companhia
Família Schio
100,0%
Abertura da filial em São Paulo, atualmente sede da Companhia
1997
Abertura do CD no Rio de Janeiro
Certificação para transporte de produtos químicos sob temperatura controlada
1999
Schio assume operação do CD da Unilever em Ipojuca – PE
Toda a frota passa a ser 100% rastreada
Inauguração de Centro de Treinamento de Motoristas
Certificação SASSMAQ (Sistema de Avaliação de Segurança, Saúde, Meio Ambiente e Qualidade)
Início da operação do CD e da distribuição da Coca-Cola no Rio de Janeiro
Abertura do CD em Simões Filho - BA, marcando a entrada do grupo no segmento de armazenagem e distribuição
Abertura do CD em Contagem - MG
Certificação ISO 9001 / 2000
Abertura do segundo ponto de apoio em SP e do CD em Cabo de Santo Agostinho - PE
Schio assume contrato de congelados da Unilever em Recife
Início da distribuição de bebidas e da operação do CD Goiânia (In-house)
Fonte: Schio Nota: (1) Área para apoio a operações de cross-docking em Curitiba e Campinas, além de área no CEAGESP em São Paulo 16
Cobertura e rede operacional
Informações sobre a Schio
17
Filiais Armazéns de apoio Pontos de apoio internacionais
América Latina (6 pontos de apoio) Brasil (18 filiais + 3 armazéns de apoio1)
Buenos Aires, Argentina Mendonza, Argentina Rio Negro, Argentina Paso de Los Libres, Argentina Los Andes, Chile Montevidéu, Uruguai
Ananindeua, PA Araucária, PR Cabo S. Agostinho, PE Camaçari, BA Contagem, MG Goiânia, GO
Ipojuca, PE Maceió, AL Manaus, AM Porto Alegre, RS Pouso Alegre, MG Rio de Janeiro, RJ
São Paulo, SP2
Campinas, SP2
Curitiba São José dos Campos, SP Simões Filho, BA Uruguaiana, RS Vacaria, RS
18 filiais e 3 armazéns de apoio¹ no Brasil
6 pontos de apoio na Argentina, Chile e Uruguai
Fonte: Schio Nota: (1) Área para apoio a operações de cross-docking em Curitiba e Campinas, além de área no CEAGESP em São Paulo; (2) Inclui ponto de manutenção e armazém de apoio
10 centros de distribuição¹ (sendo 3 de serviços dedicados – in-house – e 3 armazéns de apoio²)
Cobertura e rede operacional (cont.)
Informações sobre a Schio
18
CDs e CDs de serviço dedicado Armazéns de apoio
Rio de Janeiro - RJ (In-house) Área: 29.000 m²
Cap. de Armazenagem: 2.000 porta-
pallet
Volume Movimentado: 48,1 mil tons/ano
Ipojuca - PE (In-house) Área: 35.670 m²
Cap. de Armazenagem: 27.200 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 432 mil tons/ano
Goiânia - GO (In-house) Área: 53.000 m²
Cap. de Armazenagem: 72.000 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 960 mil tons/ano
Contagem - MG Área: 6.050 m²
Cap. de Armazenagem: 4.300 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 126,0 mil tons/ano
Rio de Janeiro - RJ Área: 39.749 m²
Cap. de Armazenagem: 30.600 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 1.152,0 mil tons/ano
Simões Filho - BA Área: 9.250 m²
Cap. de Armazenagem: 7.300 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 192 mil tons/ano
Cabo de Santo Agostinho - PE Área: 15.601 m²
Cap. de Armazenagem: 11.072 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 153,6 mil tons/ano
2
Fonte: Schio Nota: (1) Filial do Estado do Rio de Janeiro inclui CD e CD dedicado (in-house); (2) Rodoviário Schio detém também uma área de 1.000 m² em Curitiba para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Kraft; uma área de 6.000 m² em Campinas para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Unilever e uma área de 1.200 m² no CEAGESP – São Paulo
IV. Avaliação da Schio
Metodologias de avaliação utilizadas
Avaliação da Schio
20
Comparação das Metodologias de Avaliação e sua Aplicabilidade
Descrição e informações utilizadas Considerações
Valor Patrimonial
Valor por ação com base no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia
Não captura perspectivas futuras de geração de valor aos acionistas, à medida em que reflete somente o desempenho histórico da Companhia
Valor contábil não reflete necessariamente a perspectiva econômica de geração de valor
Sensível a padrões contábeis utilizados
Fluxo de Caixa Descontado
Análise fundamentalista com base em projeções econômico-financeiras da Companhia
Análise suportada por plano de negócios da Companhia
Reflete as melhores estimativas da administração da Companhia quanto ao desempenho futuro esperado da Companhia
Captura as perspectivas de crescimento da Companhia
Identifica os principais fatores de criação de valor e permite avaliar a sensibilidade de valor a esses fatores conforme plano de negócios da Companhia
Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas
Múltiplos de Mercado
Estimativa de valor baseada no desempenho de empresas comparáveis cujas ações são negociadas em bolsa
Reflete a percepção do mercado de empresas similares Metodologia simples Fácil acesso às informações Grau de comparabilidade Pode requerer ajuste para o risco do país e regime fiscal
Múltiplos de Transações Precedentes
Estimativa de valor baseada no valor de transações ocorridas no setor
Reflete a avaliação dos compradores em relação ao valor das empresas do setor
Metodologia simples Difícil acesso às informações e complexo grau de comparabilidade Pode requerer ajuste para o risco do país e regime fiscal
Resumo da avaliação
Avaliação da Schio
21
Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1 Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1
FV FV / EBITDA
Implícito Valor das Quotas
Ponto Médio 2011E3 2012E5 Mín Máx
228 3,8x 3,2x 73
409 6,8x 5,7x 234 275
468 7,8x 6,6x 290 337
461 7,7x 6,5x 283 329
557 9,3x 7,8x 375 430
389
445
438
529
228
430
491
484
585Múltiplos de Transações Precedentes6
Avaliação com base no
múltiplo FV / EBITDA UDM de transações precedentes (mediana 10,4x)
Valor da Transação = R$ 405 milhões 6,8x EBITDA 2011E / 5,7x EBITDA 2012E
FCD FCD baseado nas projeções da Companhia (WACC = 12,9%; g = 4,0%)
Valor Patrimonial Baseado nos Demonstrativos Financeiros Não Auditados de 2T11
Múltiplos de Mercado4,5
Avaliação com base no múltiplo FV / EBITDA 2012E de companhias comparáveis (mediana 6,5x)
Múltiplos de Mercado3,4
Avaliação com base no múltiplo FV / EBITDA 2011E de companhias comparáveis (mediana 7,8x)
Fonte: Bradesco BBI; Companhia; Thomson; Bloomberg; PwC Nota: (1) Valores minimos e máximos obtidos multiplicando-se o ponto médio das avaliações por um intervalo de +/- 5% para cada metodologia; (2) Valor Patrimonial ajustado somando-se, ao Patrimônio Líquido, a Dívida Líquida em 30/06/2011 de R$ 154,7 milhões; (3) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (4) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias; (5) EBITDA 2012E: R$ 71,3 milhões; (6) EBITDA UDM em 30/06/2011 da Companhia: R$ 58,6 milhões; (7) Múltiplo implícito a partir do múltiplo de 10,4x FV/ EBITDA UDM de transações precedentes
2 2
7 7
a. Valor Patrimonial
IV. Avaliação da Schio
Cálculo do valor patrimonial das quotas da Companhia
Valor Patrimonial
23 Fonte: Companhia Nota: (1) Dívida Total/ Patrimônio Líquido
Descrição do Valor Patrimonial Cálculo do Valor Patrimonial
Em 30/06/2011, a Companhia possuía R$ 73,0 milhões de Patrimônio Líquido
Destes, R$ 56,3 milhões referiam-se a lucros acumulados, R$ 8,5 milhões a capital social e R$ 8,1 milhões a reservas de reavaliação e de capital
Na mesma data, seu passivo total totalizava R$ 200,9 milhões resultando em um índice D/PL¹ de 2,75x
O número de quotas da Companhia era de 8,5 milhões, resultando em um valor patrimonial por quota de R$ 8,59
(R$ milhões, exceto quando indicado) 30/06/2011
Ativo total 273,9
Passivo total 200,9
Patrimônio líquido 73,0
Número de quotas (milhões) 8,5
Valor patrimonial (R$/ quota) 8,59
Cálculo do Valor Patrimonial Ajustado
(R$ milhões) 30/06/2011
Patrimônio líquido 73,0
Dívida Líquida (30/06/2011) 154,7
Valor patrimonial ajustado 227,7
b. Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
IV. Avaliação da Schio
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
25
Principais premissas
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI Nota: (1) Inclui cargas secas, refrigeradas e outras; (2) Inclui cargas secas, refrigeradas, bebidas (somente frota própria) e outras; (3) Inclui carga seca e refrigerada; (4) Inclui: Curitiba, Fortaleza, Porto Alegre, Belém, Manaus, Brasília, Vitória e Buenos Aires
Data Base e Horizonte de Projeção
Data Base: 30/06/2011 Horizonte de Projeção: 2011 a 2020
Receita Bruta Resultado da soma das projeções dos segmentos: Transporte, Distribuição, Armazenagem e In-house
Transporte
Quilômetro rodando cheio (km)¹ x Yield (R$) Quilômetro rodando cheio (km)¹
• Frota própria: CAGR de 1,8% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016
• Frota de terceiros: CAGR de 8,2% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016
Yield (R$) • Crescimento de acordo com o IPCA
Armazenagem
Volume armazenado(ton)³x Yield (R$) + Cross-Docking
Volume armazenado (ton)³ • CAGR de 10,6% entre 2010 e 2020 • Evolução da capacidade estática de 42 mil toneladas para 137 mil tons entre 2010 e 2020 considerando a abertura de 8 novos
armazéns4
Receita projetada como 9,1% da soma das receitas de armazenagem de cargas secas e refrigeradas, conforme projeções da Companhia
Distribuição
Volume transportado (ton)² x Yield (R$) Volume transportado (ton)²
• Frota própria: CAGR de 5,6% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016
• Frota de terceiros: CAGR de 7,9% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016
Yield (R$) • Crescimento de acordo com o IPCA
In-house
Crescimento de acordo com o IPCA
Tendência de terceirização de serviços de logística deve impulsionar crescimento desse tipo de serviço, contudo novos contratos não estão considerados nas projeções
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
26
Principais premissas (cont.)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
Custos Resultado da soma das projeções dos segmentos: Transporte, Distribuição, Armazenagem e In-house
Deduções sobre a Receita Bruta
Projetadas como 17,1% da receita bruta, incluindo: (i) as alíquotas dos tributos PIS (1,4%), COFINS (6,6%), ICMS (5,0%) e ISS (1,2%) e; (ii) abatimentos sobre frete (2,5%), abatimentos sobre ICMS (0,1%) e outros abatimentos (0,3%), conforme informado pela Companhia e seus assessores
Transporte e Distribuição
Projetados de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: mão-de-obra, frete, pedágio, combustíveis, manutenção, peças, serviços de terceiros, seguros, despesas de viagens, material de consumo e limpeza, impostos e taxas, indenizações e outros custos
Armazenagem e In-house
Projetados de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: mão-de-obra, aluguel, energia elétrica, impostos e taxas, manutenção e outros
Despesas Projetadas de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: salários, utilidades, serviços de terceiros, serviços/ material de escritório, manutenção, despesas com veículos e outras
Capital de Giro
Prazo Médio de Recebimento: 44 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010
Prazo Médio de Estocagem: 5 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010
Prazo Médio de Pagamento: 12 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010
Investimentos
Projetado pela soma das projeções de investimentos em Frota e Armazenagem Frota: plano de investimento de R$ 222 milhões entre 2011 e 2020, sendo 34% em expansão e 66% em renovação líquida Armazenagem: plano de investimento de R$ 166 milhões entre 2011 e 2020, sendo 78% em implantações, 16% em operações e 6% em
equipamentos
Depreciação e Amortização Depreciação dos itens atuais e novos investimentos de acordo com as alíquotas individuais informadas pela Companhia
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
27
Principais premissas (cont.)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
Taxa de Desconto WACC Nominal em R$: 12,9% (descrição completa no Anexo I)
Impostos sobre Lucro Alíquota de 34,0% (IR de 25,0% e CSLL de 9,0%)
Valor Terminal Valor presente líquido de R$ 251 milhões (61,3% do Valor da Firma), considerando crescimento na perpetuidade de 4,0% (IPCA)
Projeções Macroeconômicas DEPEC (Bradesco)
77 108197 207 213 219 220 221 221 221 221 221 22124
40
37 50 63 69 73 75 75 75 75 75 75
3941
80108
135 149 157 162 162 162 162 162 162
140189
314365
411437 451 459 459 459 459 459 459
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados Combinado
890
170 179 184 189 190 191 191 191 191 191 191
33
79
83 104 130 143 152 156 156 156 156 156 156
36
33
3848
59 65 69 71 71 71 71 71 71
178
174
207215
224230 235 237 237 237 237 237 237
254
376
499545
597628 646 656 656 656 656 656 656
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados Combinado Bebidas
3 2 4 4 5 5 6 6 6 6 6 6 627 4 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6
0
1 67
7 8 8 8 8 8 8 8 8
5
1014
1517
19 20 20 20 20 20 20 20
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados Outros
8 6 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6
2223 24 25 25 26 26 27 27 27 27 27 27
43
6 7 7 7 7 7 7 7 7 7 734
32
36 37 38 38 39 39 39 39 39 39 39
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados Outros
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
28
Projeções operacionais
Quilometragem Rodando Cheio (milhões de Km) – Frota Própria Quilometragem Rodando Cheio (milhões de Km) – Frota de Terceiros
Volume Distribuído (mil tons) - Frota Própria Volume Distribuído (mil tons) – Frota de Terceiros
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
18 18 19 20 20 20 20 20 20 20 20
2431
4454
6372 72 72 72 72 72
4249
63
74
83
92 92 92 92 92 92
2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
29
Projeções operacionais (cont.)
Capacidade Estática | Armazéns Atuais (mil tons) Capacidade Estática | Armazéns Futuros (mil tons)
Volume Armazenado Anual (mil tons)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
3 5 7 7 7 7 7 7 76
1524
33 39 39 39 39 39
0
9
21
31
4046 46 46 46 46
2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados
307 309 308 300 308 354 386 398 398 398 398 398 398
421 469 426 513675
9421.206
1.464 1.568 1.607 1.607 1.607 1.607
728 777 733813
983
1.297
1.591
1.8621.965 2.004 2.004 2.004 2.004
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados
216 243 280 325 373 413 446 474 496 517 537 559 58155
7297
109136
181228
276304 323 336 350 364
271316
377434
509
594674
751800
840874
909945
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Transporte e Distribuição Armazenagem e Serviços In-house
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
30
Projeções financeiras
Receita Bruta (R$ milhões)
Receita Líquida (R$ milhões)
226259
313360
422493
559623
663697 724 753
784
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
CAGR
2008 - 2010 18,0%
2011e - 2020e 9,0%
2008 - 2020e 11,0%
CAGR
2008 - 2010 17,5%
2011e - 2020e 9,0%
2008 - 2020e 10,9%
35 3754 60
7184
97107
117 126 131 136 14115,3%
14,3%
17,3%16,6% 16,9% 17,1% 17,3% 17,2% 17,6%
18,0% 18,0% 18,0% 18,0%
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
31
Projeções financeiras (cont.)
EBITDA e Margem EBITDA (R$ milhões, %)
EBIT e Margem EBIT (R$ milhões, %)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI Nota: (1) Queda na depreciação a partir de 2016, como resultado do menor volume de investimentos, resulta em elevação do margem EBIT
CAGR
2008 - 2010 24,8%
2011e - 2020e 10,0%
2008 - 2020e 12,4%
CAGR
2008 - 2010 20,8%
2011e - 2020e 19,1%
2008 - 2020e 16,1%
17 18 25 21 27 33 3851
7888 91 96 101
7,5% 7,0%7,9%
5,8%6,5% 6,6% 6,7%
8,3%
11,7%12,6% 12,6% 12,7% 12,9%
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e1
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
32
Projeções financeiras (cont.)
Demonstrativo de Fluxo de Caixa (R$ milhões)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
FLUXO DE CAIXA LIVRE - R$ milhões 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e Perp.
EBIT 21 27 33 38 51 78 88 91 96 101 101
IR/CS sobre EBIT (5) (7) (11) (13) (17) (26) (30) (31) (33) (34) (34)
NOPLAT - Net Operating Profit Less Adjusted Taxes 16 20 22 25 34 51 58 60 63 67 67
Depreciação e Amortização 39 44 51 59 56 39 38 39 40 40 20
Fluxo de Caixa Bruto 55 64 73 84 90 90 96 100 103 107 87
Investimentos
Investimentos - Capital Permanente (51) (54) (105) (56) (84) (16) (15) (17) (18) (20) (20)
Investimentos - Capital de Giro (1) (6) (7) (6) (6) (4) (3) (3) (3) (3) (3)
FCL - Fluxo de Caixa Livre 3 4 (39) 22 (0) 69 77 80 82 84 64
12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%
3,50% 269 254 240 227 214
3,75% 277 261 247 233 220
4,00% 285 269 254 240 227
4,25% 294 278 262 248 234
4,50% 304 287 271 255 241
WACC
Taxa d
e c
rescim
en
to n
a
perp
etu
idad
e
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
33
Análise de sensibilidade
Valor de Firma (R$ milhões)
Múltiplo FV / EBITDA 2012E² Implícito
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI Nota: (1) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (2) EBITDA 2012E: R$ 71,3 milhões
Múltiplo FV / EBITDA 2011E¹ Implícito
Valor das Quotas (R$ milhões)
12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%
3,50% 423 409 395 382 369
3,75% 431 416 402 388 375
4,00% 440 424 409 395 382
4,25% 449 433 417 402 388
4,50% 459 442 425 410 396
Taxa d
e c
rescim
en
to n
a
perp
etu
idad
e
WACC
12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%
3,50% 7,1x 6,8x 6,6x 6,4x 6,2x
3,75% 7,2x 7,0x 6,7x 6,5x 6,3x
4,00% 7,4x 7,1x 6,8x 6,6x 6,4x
4,25% 7,5x 7,2x 7,0x 6,7x 6,5x
4,50% 7,7x 7,4x 7,1x 6,9x 6,6x
WACC
Taxa d
e c
rescim
en
to n
a
perp
etu
idad
e
12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%
3,50% 5,9x 5,7x 5,5x 5,3x 5,2x
3,75% 6,0x 5,8x 5,6x 5,4x 5,3x
4,00% 6,2x 5,9x 5,7x 5,5x 5,4x
4,25% 6,3x 6,1x 5,8x 5,6x 5,4x
4,50% 6,4x 6,2x 6,0x 5,7x 5,5x
Taxa d
e c
rescim
en
to n
a
perp
etu
idad
e
WACC
c. Múltiplos de Mercado
IV. Avaliação da Schio
Múltiplos de Mercado
35
Companhias selecionadas
Fonte: Companhias; Bradesco BBI; Bloomberg (18/11/2011) Nota: (1) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias
2011E 2012E 2011E 2012E 2011E 2012E
Logística Internacional (US$ milhões)
Hunt (Jb) Transport EUA 4.777 5.537 8,4x 7,6x 18,9x 16,6x 14,6% 14,7% 16,0%
Old Dominion Freight Line EUA 1.913 2.205 6,9x 6,0x 14,5x 12,8x 17,0% 17,6% 29,9%
Werner Enterprises EUA 1.663 1.606 4,8x 4,5x 16,3x 14,6x 16,6% 17,2% 11,8%
Con-Way EUA 1.427 2.071 5,1x 4,5x 15,8x 11,6x 7,7% 8,3% 26,2%
Heartland Express EUA 1.265 1.417 8,7x 8,6x 18,3x 18,0x 30,4% 29,8% 8,5%
Knight Transportation EUA 1.169 1.159 6,7x 6,0x 19,6x 17,1x 20,0% 20,7% 7,8%
Transforce Canadá 1.115 1.925 6,3x 5,1x 11,8x 8,4x 11,5% 12,1% 21,4%
Arkansas Best EUA 481 404 4,6x 3,1x 46,1x 13,8x 4,6% 6,4% 174,4%
Mediana 6,5x 5,6x 17,3x 14,2x 15,6% 15,9% 18,7%
Logística Brasil (R$ milhões)
ALL Brasil 5.894 11.938 7,9x 6,9x 22,7x 16,9x 48,3% 50,0% 10,9%
Santos Brasil Brasil 3.318 3.712 8,2x 7,3x 17,2x 14,6x 40,6% 40,4% 28,2%
Wilson Sons Brasil 1.841 2.282 8,7x 8,2x 18,2x 13,7x 21,7% 22,1% 17,5%
JSL Brasil 1.767 3.379 7,7x 6,4x 31,3x 19,6x 20,2% 20,7% 26,7%
Tegma Brasil 1.433 1.640 8,0x 6,5x 13,5x 10,5x 14,0% 15,1% 15,8%
Log-In Brasil 612 1.209 22,8x 10,2x 163,1x 33,4x 7,8% 16,2% 24,9%
Mediana 8,1x 7,1x 20,5x 15,8x 20,9% 21,4% 21,2%
Mediana Geral 7,8x 6,5x 18,3x 14,6x 16,8% 17,4% 19,4%
EBITDA
CAGR10-12e
FV/EBITDA Margem EBITDAP/ L
Companhia PaísValor de
Mercado¹
Valor da
Firma (FV)
Múltiplos de Mercado
36
Descrição das companhias selecionadas
Fonte: Companhias; Bloomberg Nota: (1) Less-than-truckload
Companhia Descrição
Logística Internacional
Companhia de logística dos EUA, atua também no Canadá e no México Opera nos segmentos de carga seca e refrigerada por meio de serviços truckload e LTL¹
Companhia de logística dos EUA, atua com carga seca e refrigerada no sistema de truckload
Transportadora de mercadorias em geral, incluindo bens de consumo, alimentos embalados, produtos de papel e recipientes de bebidas
Uma das cinco maiores operadoras de caminhão nos Estados Unidos, possui um portfólio diversificado de serviços de transporte, incluindo carga seca e refrigerada
Opera nos Estados Unidos, bem como no Canadá e no México
Companhia de logística dos EUA, atua nos segmentos de truckload transportation e long haul truckload transportation
Transporta uma variedade de mercadorias, incluindo eletrodomésticos, peças automotivas, produtos de papel, bens de varejo e alimentos embalados
Companhia de logística dos EUA, possui atuação focada no segmento de LTL¹
Com mais de 365 pontos operacionais, possui atuação nos EUA, Canadá, Ásia, Europa e Caribe
Companhia de logística dos EUA, é uma das maiores companhias focadas em LTL¹ no país
Companhia que oferece serviços de transporte e logística, atua nos segmento de LTL¹, encomenda e gestão de frotas
Holding diversificada envolvida em logística e operações de transporte intermodal Transporta uma variedade de bens em todo o mundo
Múltiplos de Mercado
37
Descrição das companhias selecionadas (cont.)
Fonte: Companhias; Bloomberg Nota: (1) De acordo com o ranking da publicação As Maiores e Melhores do Transporte e Logística de 2010, categoria Rodoviário de Carga
Companhia Descrição
Logística Brasil
Uma das maiores empresas independentes de serviços de logística da América do Sul. Opera de forma integrada, com modais ferroviário e rodoviário, para diversos clientes no Brasil e Argentina
Uma das mais importantes prestadoras de serviços de infraestrutura portuária e logística da América do Sul, a companhia é responsável por movimentar cerca de 25% dos contêineres no país
Uma das maiores operadoras integradas de logística portuária e marítima e soluções de cadeia de suprimento no mercado brasileiro
Maior provedor de serviços logísticos (PSL) no Brasil em termos de receita líquida¹ Presta serviços de forma integrada, flexível e customizada, com foco no modal rodoviário, em todo o território brasileiro, a clientes em diversos setores
da economia brasileira
Uma das principais empresas de gestão de logística no Brasil, sendo uma das líderes no segmento de transporte de veículos zero km para a indústria automobilística
Empresa de soluções integradas para a movimentação portuária e o transporte de contêineres porta-a-porta por meio marítimo ou ferroviário, complementado por ponta rodoviária
d. Múltiplos de Transações Precedentes
IV. Avaliação da Schio
Múltiplos de Transações Precedentes
39
Detalhes das transações selecionadas
Fonte: Thomson; Bloomberg
Data de Anúncio Empresa Alvo Empresa Adquirente % AdquiridoValor da Firma (FV)
(US$ milhões)
EBITDA UDM
(US$ milhões)FV / EBITDA UDM
mar-11 Direct Express Logistica Tegma Gestao Logistica SA 80 47 7 6,5x
dez-10 Dynamex TransForce 100 223 21 10,8x
mai-10 Armazéns Gerais Columbia e EADI Sul Ecorodovias 100 156 14 10,8x
abr-09 Expresso Aracatuba Transportes TNT 51 138 13 10,4x
jan-07 Expresso Mercúrio TNT 100 519 52 9,9x
Mediana 10,4x
Anexos
Anexo I. Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)
Cálculo da taxa de desconto
Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)
42
Cálculo do WACC
Fonte: Companhia; Bloomberg; Ibbotson; Bradesco BBI Nota: (1) Conforme relatório de due diligence da PwC
Apuração do WACC Comentários Taxa Livre de Risco - Rf 2,9% Yield do US T-Bond 10 Anos (média dos últimos 12 meses)
Beta Alavancado - β 1,2 Calculado com base no Beta de empresas comparáveis, ajustado pelo grau de alavancagem da Companhia, assim como pela alíquota de impostos incidentes sobre seu resultado
Prêmio de Risco de Mercado (%) - MRP 6,7% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)
Risco Brasil - Z 1,9% EMBI (média dos últimos 12 meses)
Diferencial de Inflação - Brasil x USA 2,1% Expectativa do diferencial entre as projeções de inflação brasileira e inflação norte-americana
Custo K Próprio Nominal = Ke 14,9% = (1+ (Taxa Livre de Risco + (Beta x USA - MRP) + Risco Brasil))*(1+Diferencial)-1
Custo K Terceiros em R$ 13,8% Custo Médio Ponderado da Dívida Financeira da Companhia¹
Taxa IR e CS no Brasil 34,0% Imposto de Renda (25%) e Contribuição Social (9%)
Custo K Terceiros Nominal = Kd X (1 - T) 9,1% = Custo K Terceiros Líquido IR/ CS
Valor das Quotas / Valor da Firma = PL 65,5% Estrutura alvo apurada com base na relação média PL/(D+PL)
Dívida Líquida / Valor da Firma = D 34,5%
WACC Nominal em R$ 12,9% = (PL x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
1.3%
1.6%
1.8%
2.1%
2.3%
2.6%
2.8%
nov-10 dez-10 jan-11 mar-11 abr-11 mai-11 jun-11 jul-11 set-11 out-11 nov-11
Yie
ld (%
aa)
1.6%
1.9%
2.1%
2.4%
2.6%
2.9%
3.1%
3.4%
3.6%
3.9%
nov-10 dez-10 jan-11 fev-11 mar-11 mai-11 jun-11 jul-11 ago-11 set-11 out-11 nov-11
Yie
ld (%
aa)
Evolução do Risk Free e Risco Brasil
Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)
43
Risk Free (Rf) US T-Bond (Últimos 12 meses)
Fonte: Bloomberg (18/11/2011)
Risco Brasil (Últimos 12 meses)
Média : 2,9%
Média : 1,9%
Anexo II. Dívida Líquida
16,426,3 21,3 18,8 11,6
2,8 1,1 0,7 0,5
18,5
22,3
5,2 4,4
0,5
0,7
0,2
35,3
49,3
26,7 23,2
11,62,8 1,1 0,7 0,5
23%56%
74%89% 97% 99% 99% 100% 100%
2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e
FINAME Capital de Giro Leasing % Acumulado
Cálculo da dívida líquida
45
Dívida Líquida
Fonte: Companhia; PwC
Descrição do Endividamento
Cronograma de Amortização dos Empréstimos e Financiamentos (R$ milhões, %)
Composição do Endividamento
Em 30 de junho de 2011, a Companhia apresentava dívida bruta no valor de R$151,2 milhões e saldo de caixa e equivalentes de R$ 1,9 milhão
Conforme acordado, foram incluídos no cálculo da dívida líquida outros itens, tais como dívida com BRFoods (R$ 2,2 milhões) e saldo de parcelamento de tributos (R$ 3,4 milhões), entre outros (como, por exemplo, saldo com partes relacionadas)
A dívida líquida ajustada foi calculada em R$ 154,7 milhões
R$ milhões
30/06/2011 Saldo
Dívida Bruta 151,2
Empréstimos e Financiamentos - CP 61,2
Empréstimos e Financiamentos - LP 90,0
Caixa e Equivalentes 1,9
Dívida Líquida Pré-Ajustes 149,3
Saldo com Partes Relacionadas 0,5
Dívida BRFoods 2,2
Parcelamentos de Tributos 3,4
Outros Ajustes -0,8
Dívida Líquida 154,7
Anexo III. Glossário
Termos utilizados
47
Glossário
Termo Definição
Beta; β Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo esta sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de
variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado
Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.
CAGR Do inglês: Compound Annual Growth Rate, taxa composta de crescimento anual
Capex Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo
CAPM Do inglês: Capital Asset Pricing Model, modelo de precificação de ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses
ativos
Cross-docking A logística do produto acontece com o transporte da mercadoria da empresa até o armazém, na qual é feita a separação e a organização da carga, para
posteriormente efetuar a distribuição, sem que ocorra o armazenamento.
CSLL Contribuição Social sobre Lucro Líquido
DEPEC Bradesco Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco
Dívida Líquida Dívida total menos caixa e equivalentes de caixa
EBIT Do inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)
EBITDA Do inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, resultado de equivalência patrimonial,
depreciação e amortizações (LAJIDA)
EMBI Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente
denominados em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país
Equity Capital próprio de uma companhia
Termos utilizados (cont.)
48
Glossário
Termo Definição
FCD Fluxo de caixa descontado
In-house Operações logísticas dentro das instalações do clientes, sendo a gestão, sistema e pessoas colaboradores da companhia prestadora do serviço
IR Imposto de Renda
MRP Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em
investimentos em ações quando comparado a investimentos livres de risco
Risco Brasil Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento livre de risco
Taxa Livre de Risco (Rf) Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados
Unidos da América
US$; Dólares Dólares dos Estados Unidos da América
Valor da Firma ou FV Do inglês: Firm Value
WACC Do inglês: Weighted Average Cost Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
129
ANEXO B.II
INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DIREITO DE RECESSO
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico
O evento que dará ensejo ao direito de recesso é a aquisição do controle da Schio, nos
termos do §2º do art. 256 da Lei das Sociedades por Ações.
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso
O direito de recesso aplica-se a todos os acionistas proprietários de ações da Companhia
que sejam dissidentes da deliberação que aprovar a Operação. Para os fins de direito de
recesso, são considerados dissidentes os acionistas que (a) tenham votado contra a
aprovação da Operação; (b) tenha se abstido de votar em relação à aprovação da
Operação; ou (c) não tenham comparecido à Assembleia Geral que aprovar a Operação.
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso
Data da primeira publicação do edital de convocação: 23 de novembro de 2011.
Data da comunicação do fato relevante: 21 de novembro de 2011.
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso
Terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas da Companhia em data de
publicação do 1º Fato Relevante, informando sobre a operação com a Rodoviário Schio
Ltda, qual seja, 22 de novembro de 2011, computadas as operações realizadas nesta
referida data, inclusive. O direito de recesso deverá ser exercido em até 30 dias contados
da data de publicação da ata da Assembleia Geral que eventualmente aprove a Operação.
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor
O valor do reembolso correspondente a R$ 4,088428.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
130
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso
O valor do reembolso foi calculado com base no valor patrimonial das ações com base em
balanço da Companhia datado de 31 de dezembro de 2010, conforme determina o Art. 52º
do Estatuto Social da Companhia:
Patrimônio Líquido Quantidade de Ações Valor Patrimonial / Ação
R$813.145.965.000,00 198.889.656 R$ 4,088428
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial
Os acionistas dissidentes terão a faculdade de solicitar o levantamento de balanço especial
de que trata o § 2º do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração
Não aplicável.
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima
Não aplicável.
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
131
Não aplicável.
10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado
O valor patrimonial de cada ação, com base no valor do patrimônio líquido da Companhia
aprovado, é de R$ 4,088428.
11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
Ano Mínima Média Máxima
2010 7,40 8,77 11,44
2009 N/A N/A N/A
2008 N/A N/A N/A
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
Trimestre Mínima Média Máxima
4T 2010 8,35
9,70
11,44
3T 2010 8,10
8,48
8,75
2T 2010 7,40 7,99 8,45
1T 2010 N/A N/A N/A
4T 2009 N/A N/A N/A
3T 2009 N/A N/A N/A
2T 2009 N/A N/A N/A
1T 2009 N/A N/A N/A
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
132
Mês Mínima Média Máxima
Outubro/2011 8,00 8,62 9,44
Setembro/2011 8,80
9,25 9,80
Agosto/2011 8,55 9,37 10,14
Julho/2011 10,00
10,83 11,50
Junho/2011 11,15 11,35 11,50
Maio/2011 10,30
11,04 11,64
iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
R$9,24
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
133
ANEXO C
MODELO DE PROCURAÇÃO
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seus
procuradores: (1) o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL]
[PROFISSÃO],com carteira de identidade RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.], residente e
domiciliado no seguinte endereço [.]; (2) o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO
CIVIL] [PROFISSÃO],com carteira de identidade RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.],
residente e domiciliado no seguinte endereço [.]; e (3) o Sr. [NOME],
[NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL] [PROFISSÃO],com carteira de identidade RF n.
[.], inscrito no CPF /MF n. [.], residente e domiciliado no seguinte endereço [.], para
representar o Outorgante, na qualidade de acionista da JSL S.A., (“Companhia”), na
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 8 de dezembro
de 2011, às 11 horas, na sede social da Companhia localizada na Avenida Angelica, nº
2346 na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar
em nome da Outorgante, respectiva e individualmente (1) a favor, (2) contra, (3) em
abstenção, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das
seguintes matérias constantes da Ordem do Dia:
1. Aprovar a alteração na redação do Art 1º, Art. 5º, Art. 14º, Art. 16, Art. 21, Art. 28, Art. 35,
Art. 37, Art. 38, Art. 39, Art. 40, Art. 41, Art. 43, Art. 44 e Art. 48, bem como incluir um novo
Art. 44 no Estatuto Social da Companhia, com a aprovação da nova redação do Estatuto
Social da Companhia:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
2. Aprovar a aquisição da Rodoviário Schio Ltda., nos termos do Instrumento Particular de
Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças celebrado em
21 de novembro de 2011 entre a Companhia e os sócios da Rodoviário Schio Ltda:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
O presente mandato tem validade até a realização da Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia a ser realizada em 8 de dezembro] de 2011. Fica expressamente vedado o
substabelecimento de poderes.
Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
134
[Cidade e data]
_____________________________
Outorgante
Por [firma reconhecida]
Cargo: