DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

•••• Extinção: processo de término da personalidade jurídica

•••• Dissolução: ato que desencadeia o processo de termino da personalidade jurídica da sociedade ou que

desvincula um sócio do quadro societário.

Princípio da preservação da empresa.

•••• Espécies de dissolução:

a) Parcial: conflito entre os sócios ou entre estes e os sucessores de um deles, impossibilitam a preservação

dos laços contratuais. Dissolução dos vínculos contratuais que a originaram. (art. 1028 a 1032 – 1.085 e

1.086 do CC)

b) Total: processo desencadeado para o término da personalidade jurídica. c) Judicial: por sentença (art. 656 a 674 do CPC de 1939- art. 1218, VIII, art. 1034 do CPC) d) Extrajudicial: por deliberação dos sócios

•••• Causas de dissolução total

a) Vontade dos sócios (art. 1033, II e III): necessária unanimidade no caso de sociedade contratada por prazo

determinado. No caso de sociedade por prazo indeterminado é suficiente deliberação a favor da

dissolução de sócios representantes de mais da metade do capital social. Jurisprudência acolhe o princípio

da preservação da empresa conferindo ao minoritário continuar a sociedade.

b) Decurso do prazo determinado de duração (art. 1.033, I): se transcorrer o prazo e a sociedade não entrar

em liquidação será considerada indeterminada. O registro de prorrogação deve ser realizada antes do

vencimento do prazo, sob pena de se encontrar irregular (questão controversa na doutrina)

c) Falência (art. 1.044, 1.051 e 1.087): d) Exaurimento do objeto social (art. 1.034, II): hipótese em que a sociedade e contratada exclusivamente

para realizar uma determinada obra, operação ou serviço.

e) Inexeqüibilidade do objeto social (art. 1.034, II): Exemplos: a) inexistência de mercado para o produto ou

serviço social; b) insuficiência do capital social para produzir ou circular o bem ou serviço referido como

objeto no contrato social; c) a grave desinteligência entre os sócios, que impossibilite a continuidade de

negócios comuns.

f) Unipessoalidade por mais de 180 dias (art. 1.033, IV): prazo para restabelecimento da pluralidade de

sócios.

g) Causas contratuais (art. 1.035): possibilidade que fica à critérios dos sócios. Ex: não obtenção de patamar

de lucro, redução de número de sócios a limites prefixados.

h) Anulação do seu ato de constituição:

- Registro: O instrumento do distrato ou ata da assembléia ou reunião deverá declarar as importâncias

repartidas entre os sócios e indicar a pessoa ou pessoas responsáveis pelo ativo e passivo remanescente,

bem como informar os motivos da dissolução. Deverá constar assinatura de pelo menos ¾ do capital social (quorum mínimo para realização da assembléia ou reunião)

DISSOLUÇÃO TOTAL → LIQUIDAÇÃO → EXTINÇÃO

* Causas de dissolução parcial a) vontade dos sócios: com a saída de um deles, mediante apuração de seus haveres.

b) morte de sócios: sucessores não estão obrigados a ingressar na sociedade podendo promover a dissolução

parcial. c) retirada de sócios: se por prazo indeterminado mediante notificação com antecedência de sessenta dias

aos demais sócios. Se por prazo determinado deve demonstrar a justa causa em juízo (necessariamente) ou

por ser dissidente de alteração contratual, incorporação ou fusão deliberadas pela maioria.

d) exclusão do sócio: judicial ou extrajudicial:

d.1. Sócio remisso: pode ser extrajudicial (art. 1004)

d.2. Motivada por falta grave no cumprimento de obrigações ou incapacidade superveniente:

necessariamente judicial (art. 1030)

d.3. de minoritário por prática de atos graves que põem em risco s continuidade da empresa: poderá ser

extrajudicial se o contrato social permitir; se omisso, deverá ser judicial (art. 1085)

e) falência de sócio: para apuração dos haveres integrarem a massa falida (art. 1030, parágrafo único)

f) liquidação da quota a pedido de credor de sócio: pedido do credor para liquidar a quota do sócio credor. O

valor será apurado com base num balanço patrimonial especial (art. 1026, parágrafo único).

OBS: Se a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva da LSA, só se dissolve parcialmente nas hipóteses de retirada motivada ou expulsão.

LIQUIDAÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES

•••• Após dissolução total segue a liquidação e partilha;

•••• Após dissolução parcial segue apuração de haveres e o reembolso;

Liquidação - Nomeação de um liquidante (administrador ou não);

- Realização do ativo e pagamento do passivo.

- Poderá ser judicial ou extrajudicial, independente da forma assumida na dissolução ( a forma da

dissolução também independe da forma da liquidação);

- Durante a liquidação a sociedade está autorizada somente para prática de atos que solucionassem as

pendências obrigacionais;

- Administração pelo liquidante e não pelo administrador;

- Nome deverá ser acrescido “em liquidação”(art. 1103, parágrafo único);

- Patrimônio líquido remanescente será partilhado entre os sócios, proporcionalmente a participação de

cada um no capital social, se outra razão não houver sido acordada, seja no contrato social, seja em ato

posterior.

- Partilhado, extingue a sociedade empresária, com a perda da personalidade jurídica. Cancelamento junto

ao registro competente (art. 51, parágrafo 3. CC)

Apuração de haveres

- Definição do quantum devido pela sociedade ao sócio desvinculado.

- Direito ao valor patrimonial e não ao valor nominal ou de mercado;

DISSOLUÇÃO DE FATO

- Não observância dos procedimentos de extinção de pessoa jurídica;

- Comportamento que se enquadra como causa para decretação de falência;

- Responsabilidade pessoal dos sócios;