bilancio · bipielle net è una banca multicanale che opera attraverso internet, call center e una...
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Bilancio 2005 › 2006
Bilancio
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05 Lettera agli Azionisti
07Profilo del Gruppo
010L’esercizio 2005/2006 di So.Pa.F.
011 Il Gruppo So.Pa.F. in cifre
012Corporate Governance e Management
015 So.Pa.F. in Borsa
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Indi
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017 Relazioni e Bilancio di Gruppo 18 › Relazione del Consiglio di
Amministrazione Consolidata
36 › Bilancio consolidato Gruppo So.Pa.F.
al 30 giugno 2006
41 › Note esplicative
110 › Relazione della società di revisione
al bilancio consolidato
113 Relazioni e Bilancio So.Pa.F. S.p.A.114 › Relazione del Consiglio di
Amministrazione So.Pa.F. S.p.A.
140 › Bilancio di esercizio So.Pa.F.
al 30 giugno 2006
146 › Nota integrativa al bilancio
di esercizio So.Pa.F. S.p.A.
194 › Relazione del Collegio Sindacale
202 › Relazione della Società
di Revisione al bilancio civilistico
015 So.Pa.F. in Borsa
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> Lettera agli Azionisti
Signori Azionisti,
l’esercizio 2005/06 ha rappresentato una svolta significativa per la Vostra Società sotto il profilo strategico, orga-
nizzativo ed economico-finanziario.
La fusione con LM Etve – perfezionata il 29 luglio 2005 – costituisce un ritorno all’antico. So.Pa.F. torna in alcuni
settori nei quali era stata protagonista in passato, come l’attività immobiliare, quella di private equity e più in
generale l’attività di merchant banking.
> La mission di So.Pa.F.
So.Pa.F. rappresenta un unicum nello scenario finanziario italiano. Il modello di business della Vostra Società
richiama quello delle società di investimento anglosassoni, che operano a tutto campo, pur nell’ambito di una
rigorosa disciplina operativa, allo scopo di generare ritorni sull’investimento superiori alla media di mercato. Per
perseguire questo obiettivo, So.Pa.F. investe con una logica simile a quella del private equity, concentrandosi in
quei settori dove, facendo leva sulla professionalità del suo management, l’esperienza acquisita e lo stabile deal
flow di cui dispone, è in grado di contribuire in maggiore misura alla creazione di valore dell’investimento.
Attualmente il focus degli interventi è rivolto al settore immobiliare, a quello dei servizi finanziari e assicurativi
e ad alcuni settori industriali con importanti prospettive di crescita quali quello delle fonti di energia alternativa
e il biomedicale. A questi si affianca il rafforzamento della presenza nel settore dell’asset management, che rap-
presenta un elemento di stabilità nella formazione dei ricavi del Gruppo.
La specificità di So.Pa.F. si ritrova anche nell’innovativo modello di governance individuato: una società indipen-
dente, con una forte identità tra management e azionisti di riferimento e una totale sintonia di interessi tra i vari
player (azionisti, manager e staff). Il Gruppo sta adottando una struttura manageriale basata su una partnership
operativa che consenta l’ottimizzazione del profilo di rischio/rendimento delle singole iniziative mediante un’at-
tenta gestione dei singoli progetti.
> I risultati dell’esercizio 2005/06
Nell’ultimo esercizio abbiamo dunque avviato una profonda ristrutturazione del Gruppo per riposizionare
So.Pa.F. secondo le linee strategiche di sviluppo illustrate. Tra le principali iniziative, ricordiamo l’uscita dal
settore della consulenza e la riduzione delle partecipazioni industriali (in particolare la cessione della quota di
maggioranza di Coronet). Abbiamo anche rafforzato la nostra presenza nell’asset management e abbiamo intra-
preso una strategia di diversificazione del portafoglio investimenti, privilegiando il settore immobiliare e quello
dei servizi finanziari in un’ottica di gestione dinamica delle partecipazioni.
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06Abbiamo anche proceduto al rafforzamento della corporate governance, sia mediante l’adozione di politiche
e processi più avanzati e innovativi sia mediante l’inserimento nel Consiglio di Amministrazione di figure di
elevato standing professionale.
Anche la struttura manageriale è stata rafforzata e rappresenta oggi la maggiore risorsa della società. In questa
prospettiva nel corso dell’esercizio sono state assunte figure manageriali di elevato livello professionale.
I risultati economico-finanziari ottenuti confermano la validità della rinnovata strategia del Gruppo: l’esercizio
al 30 giugno 2006 si è chiuso con un utile di 19,4 milioni di euro a fronte di una perdita di -23,4 milioni di euro
del precedente esercizio; il patrimonio netto di Gruppo è pari a 127,4 milioni di euro (rispetto ai 30,2 milioni di
euro al 30 giugno 2005).
Siamo particolarmente soddisfatti che il nostro programma sia stato apprezzato dal mercato con un incremento
del valore del titolo So.Pa.F. del 47% tra luglio 2005 e giugno 2006, rispetto alla crescita del 12% riportata dalla
Borsa Italiana.
> Le prospettive
Abbiamo un ambizioso programma di crescita per i prossimi anni, lungo le direttrici strategiche individuate nel
corso dell’esercizio. L’attuale contesto di mercato offre infatti interessanti opportunità: i principali gruppi finan-
ziari, bancari e industriali sono alla ricerca di ottimizzazione dei loro attivi e questo ci consente di esaminare
opportunità di investimento in nicchie interessanti. Anche la raccolta di capitali di terzi da investire nelle varie
modalità proposte è abbondantemente disponibile per chi, come So.Pa.F., ha un documentato track record di
generazione di ritorni superiori alla media.
In questa prospettiva, Signori Azionisti, Vi proponiamo di non distribuire dividendi per l’esercizio 2005/06 al
fine di rafforzare la struttura patrimoniale e per consentire una parziale copertura delle perdite degli esercizi
precedenti.
Desideriamo infine esprimere uno speciale ringraziamento a tutti i nostri collaboratori e colleghi, che tanto
hanno contribuito ai risultati dell’esercizio e confermare a Voi il nostro continuo e incondizionato impegno per
realizzare il programma prefissato,
Il Presidente Il Vice Presidente e Amministratore Delegato
Giorgio Cirla Giorgio Magnoni
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> Profilo del Gruppo
So.Pa.F. adotta strategie e modelli di investimento innovativi, flessibili ed efficienti. Gli investimenti sono effet-
tuati sia acquisendo direttamente quote del capitale della società target sia attraverso i fondi gestiti dalle società
prodotto del gruppo So.Pa.F. In altri casi, vengono costituite società veicolo, create appositamente e gestite da
So.Pa.F., nelle quali il Gruppo opera insieme a manager con comprovata competenza specialistica ed elevata im-
prenditorialità.
La politica di investimento di So.Pa.F. si caratterizza per la ricerca e la valorizzazione di opportunità di nicchia
ad elevato potenziale, spesso sottovalutate o poco presidiate dal mercato.
Il portafoglio investimenti di So.Pa.F. è diversificato in varie asset class, quotate e non quotate e differenziate
per natura dell’attività svolta. Tre sono le aree in cui oggi il Gruppo è più presente con un portafoglio di investi-
menti: immobiliare, società industriali, servizi finanziari e assicurativi.
Veicoliadhoc
Clubdeals
Diretti
Quote
difondi
Lm & Partners SCALM LSChina opportunity
LM IS s.a.r.l.
Cartesio GlobalEquity Fund
CartesioALTERNATIVE INVESTMENTS SGR
Fondo Polis
PolisFondi Immobiliari
Fondi hedge
PWM SGR *
ModellodibusinessdelgruppoSo.Pa.F.
Società prodotto
Investimenti
* Partecipata per il 66,6% al 30/10.
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0�>AreediattivitàdelGruppoSo.Pa.F.
> Le società prodotto
So.Pa.F. detiene partecipazioni in società prodotto, che gestiscono rispettivamente fondi immobiliari, specula-
tivi e opportunistici. Le attività di asset management garantiscono una base stabile di commissioni di gestione
e di performance per i servizi forniti agli investitori terzi.
> Portafoglio di investimenti
Gli investimenti generano dividendi e plusvalenze in funzione della crescita di valore delle partecipate. Sono
concentrati in 3 aree:
>Societàindustriali
Il Gruppo privilegia l’acquisizione di partecipazioni in aziende attive in settori di nicchia con elevate potenzia-
lità o a supporto di progetti imprenditoriali con prospettive di crescita da realizzarsi anche tramite turnaround,
ristrutturazioni o acquisizioni, in un’ottica di partnership con investitori e manager qualificati. Oggi il portafo-
glio partecipazioni di So.Pa.F. include società operanti nei seguenti settori: bonifiche ambientali, trattamento
rifiuti e generazione energia, energia alternativa, biomedicale, telefonia wireless.
>Immobiliare
In campo immobiliare, l’attenzione è rivolta a iniziative di sviluppo e intermediazione in operazioni di alto livello
nei comparti residenziale e terziario a Milano e in altri capoluoghi di provincia. Al 30 giugno il gruppo So.Pa.F.
ha in essere iniziative immobiliari a Milano, a Roma e a Barcellona.
>Servizifinanziarieassicurativi
So.Pa.F. detiene partecipazioni in due società attive nell’offerta di servizi finanziari (Delta, attiva nel credito al
consumo e Essere attiva nella distribuzione di mutui, credito al consumo, leasing e prodotti assicurativi correlati
al mutuo) ed ha sottoscritto il contratto per l’acquisto di una quota di Bipielle Net, operazione ancora in via di
perfezionamento al 30 giugno 2006 (in attesa dell’autorizzazione delle autorità competenti).
Bipielle Net è una banca multicanale che opera attraverso internet, call center e una rete che si avvale di circa
1000 promotori finanziari, con masse gestite pari a 4,2 miliardi di euro. L’acquisizione – definita a giugno 2006
– rientra nella strategia di So.Pa.F. di investire su piattaforme distributive indipendenti e multibrand.
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>CaratteristichedistintivediSo.Pa.F.
Capacità di identificare opportunità di investimento attrattive attraverso il network di relazioni e la ricerca
sistematica di settori di nicchia ad alto valore
Capacità di attrarre e sviluppare nel tempo relazioni di partnership con i più qualificati player dei settori
nei quali opera, a livello nazionale e internazionale
Capacità di strutturazione innovativa degli investimenti
Capacità di gestione efficiente e snella del processo decisionale e di esecuzione
Capacità di monitorare i rischi degli investimenti
Capacità di reperire le risorse finanziarie necessarie attraverso l’aggregazione di investitori qualificati e
specializzati, la gestione efficiente del proprio cash flow e il ricorso alla leva finanziaria a costi competitivi
Capacità di anticipare le tendenze dei mercati e di sviluppare tempestivamente soluzioni e piattaforme
innovative in grado di generare un sostenibile vantaggio competitivo
•
•
••••
•
*InattesadiautorizzazioneOrganidiVigilanza
GruppoSo.Pa.F.-Areediattività
bonifiche ambientali
trattamento rifiuti-WTE
energia alternativa
biomedicale
telefonia wireless
•••••
sviluppo
residenziale
terziario
•••
ServiziFinanziarieAssicurativiImmobiliareSocietàIndustriali
Essere
Delta
Bipielle Net *
Area Life *
Aviva Previdenza *
•••••
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010> L’esercizio 2005/06 di So.Pa.F.
Il 26 luglio 2005 è stipulato l’atto di fusione per incorporazione di LM Etve in So.Pa.F.
La fusione è efficace dal 29 luglio.
In ottobre, So.Pa.F. acquista il 49% di Polis fondi immobiliari Sgr.p.a. e il 26% di SADI S.p.A., società operante nel
settore delle bonifiche ambientali e nello smaltimento dei residui inquinanti quotata alla Borsa di Milano.
In dicembre, LM Real Estate S.p.A., controllata indirettamente da So.Pa.F., conclude il contratto per la vendita
a un operatore del settore immobiliare della controllata Sviluppo Vittoria S.r.l., societa proprietaria di un’area
edificabile a Milano nella zona di Porta Vittoria. L’operazione genera per il Gruppo So.Pa.F. una plusvalenza di
circa 8 milioni di euro.
Sempre in dicembre, So.Pa.F. porta al 34% la propria quota azionaria in Delta S.p.A., società bolognese a capo di
un gruppo attivo nel settore del credito al consumo: prestiti personali, prestiti finalizzati, cessione del quinto,
leasing, carte di credito, noleggio a lungo termine, factoring, prodotti e servizi bancari e recupero crediti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre, adotta il Codice di autodisciplina delle società
quotate e costituisce il Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance e il Comitato per la
remunerazione.
In febbraio, attraverso una joint venture paritetica con il fondo americano Ramius, il Gruppo So.Pa.F. sottoscri-
ve una quota pari al 5% di Management & Capitali S.p.A., società quotata dedicata ad attività di investimento
finalizzata al rilancio e al recupero di redditività di aziende italiane in crisi finanziaria e/o industriale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 maggio, prende atto delle dimissioni dalla carica del Pre-
sidente Giuseppe Daveri (che mantiene la carica di consigliere) e nomina Giorgio Cirla Presidente del Consiglio,
dopo averlo cooptato. Il Consiglio, inoltre, prende atto delle dimissioni di Luigi Guatri, consigliere indipendente
e membro del Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance.
In giugno, il gruppo So.Pa.F. costituisce So.Pa.F. Asia S.a.r.l., società attiva nel settore degli investimenti in
Asia, con uffici a Shanghai e a Hong Kong. Agli inizi di settembre 2006 il Gruppo So.Pa.F. ha costituito China
Opportunity S.A. Sicar, società dedicata a investimenti in imprese cinesi con potenzialità di sviluppo a livello
internazionale. China Opportunity ha una dotazione attuale di circa 35 milioni di euro e tra i principali investi-
tori figurano importanti gruppi bancari e industriali italiani, quali la Banca Popolare di Milano, la Fondazione
Cassa di Risparmio di Torino, il Gruppo De Agostini, il Gruppo Schneider e il Gruppo Lunelli.
In giugno So.Pa.F., Aviva Italia Holding S.p.A. e De Agostini Invest S.A. sottoscrivono con Bipielle Investimenti
S.p.A. e Reti Bancarie S.p.A. (facenti parte del Gruppo Banca Popolare Italiana) i contratti che prevedono l’ac-
quisto del 79,73% di Banca Bipielle Network S.p.A., del 100% di Area Life Ltd. (compagnia di assicurazioni di
diritto irlandese) e del 100% di Aviva Previdenza S.p.A. (compagnia di assicurazione già partecipata al 50% dal
Gruppo Aviva).
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 luglio 2006, nomina il Vicepresidente Giorgio Magnoni
Vicepresidente e Amministratore Delegato e Giovanni Caruso Chief Operating Officer.
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> Il Gruppo So.Pa.F. in cifre
7,2Risultato operativo
19,4Risultato netto del Gruppo
1.23x
Debt/Equity
milioni di euro
36,1milioni di euro
Debito netto
156,3 milioni di euro
127,4Patrimonio netto
milioni di euro
Ricavi e altri proventi
Capitale investito
340,8 milioni di euro
25Dipendenti (a fine esercizio)
milioni di euro
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012> Corporate Governance e Management
So.Pa.F. si è dotata di un sistema di corporate governance in linea con le migliori prassi di mercato, in termini
di trasparenza e di informativa.
Nel corso dell’esercizio So.Pa.F. ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (“Codice Preda”)
e ha aggiornato il proprio sistema di corporate governance secondo le indicazioni contenute nella versione del
marzo 2006 dello stesso Codice Preda.
Secondo queste indicazioni, So.Pa.F. ha istituito il Comitato per il controllo interno e la corporate governance e
il Comitato per la remunerazione. So.Pa.F. ha inoltre adottato la procedura per informativa di cui all’art. 150 del
TUF; i principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni infragruppo e con parti correlate; le linee
guida per la gestione interna e la comunicazione di informazioni riservate. Nel corso dell’esercizio 2006/07
verrà sottoposta all’Assemblea una proposta di regolamento assembleare.
>ConsigliodiAmministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove membri. Per otto di loro il mandato scadrà con l’Assem-
blea per l’approvazione del bilancio al 30 giugno 2007, mentre il mandato del Consigliere Giorgio Cirla, coop-
tato in Consiglio di Amministrazione e nominato Presidente della Società nel corso della riunione del Consiglio
del 12 maggio 2006, dovrà essere confermato dalla prima Assemblea societaria utile.
Consigliodiamministrazione Esecutivo Nonesecutivo Indipendente
Presidente Giorgio Cirla •
Vice Presidente e Consigliere Delegato Giorgio Magnoni •
Consigliere Giancarlo Boschetti • •
Consigliere Renato Cassaro • •
Consigliere Giuseppe Daveri •
Consigliere Adriano Galliani • •
Consigliere Juan Llopart • •
Consigliere Luca Magnoni •
Consigliere Giovanni Jody Vender •
Il 20 luglio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Vice Presidente Giorgio Magnoni Consigliere
Delegato della Società, conferendo i relativi poteri, e ha conferito al Consigliere di Amministrazione Luca Ma-
gnoni i poteri da esercitarsi con esclusivo riferimento alle società partecipate Delta S.p.A. ed Essere S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da Amministratori Esecutivi e non Esecutivi. Gli Am-
ministratori non Esecutivi sono tali, per numero e autorevolezza, da garantire che il loro giudizio possa avere un
peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.
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>ComitatoperilcontrollointernoelaCorporateGovernance
È composto da Giancarlo Boschetti, Renato Cassaro e Adriano Galliani, tutti Amministratori non esecutivi e
indipendenti.
Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di con-
trollo interno.
>Comitatoperlaremunerazione
Anche il Comitato per la remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti: Gian-
carlo Boschetti, Renato Cassaro e Juan Llopart.
Ha funzioni consultive e propositive riguardo, tra l’altro, la presentazione al Consiglio di Amministrazione di
proposte per la remunerazione del Consigliere Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari
cariche e di raccomandazioni in relazione all’utilizzo dei piani di stock options.
>CollegioSindacale
Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti. È in scadenza con l’Assemblea di appro-
vazione del bilancio al 30 giugno 2006.
Carica
Presidente Franco Brambilla
Sindaco effettivo David Reali
Sindaco effettivo Maurizio Dattilo
Sindaco supplente Caterina Mariella
Sindaco supplente Giuseppe Mariella
Sindaco supplente Enrico Rigamonti
>Societàdirevisione
So.Pa.F. S.p.A. e le sue principali controllate italiane hanno conferito l’incarico di revisione del bilancio e di veri-
fica della regolare tenuta della contabilità a Deloitte & Touche S.p.A. in occasione dell’Assemblea degli Azionisti
del 28 ottobre 2004.
L’attuale incarico scadrà con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 30 giugno 2007.
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01�>Management team
Nel corso dell’esercizio, il gruppo So.Pa.F. ha rafforzato la propria struttura manageriale, che oggi risulta com-
posta da professionisti di elevato standing provenienti da primarie banche d’affari o da importanti gruppi mul-
tinazionali.
ManagementdelGruppo
Carica
Giorgio Magnoni Amministratore Delegato (da luglio 2006)
Giovanni Caruso Chief Operating Officer (da luglio 2006)
AldoMagnoni Investimenti area immobiliare
StefanoSiglienti Investimenti area società industriali
Andrea Gerosa
Andrea Silva
LucaMagnoni Investimenti area servizi finanziari e assicurativi
Maria Antonietta Barelli Corporate Communications
Alberto Ciaperoni Chief Financial Officer
Giovanni Nicchiniello General Counsel
Roberto Perini Senior Advisor
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> So.Pa.F. in Borsa
Nel corso dell’esercizio 2005/06 il titolo So.Pa.F. ha riportato una crescita del 47%, sovraperformando l’indice
Mibtel, che ha registrato un progresso del 12% nello stesso periodo.
DatidiBorsa(euro per azione)
Prezzo massimo 2005/06 (24 marzo 2006) 0,878
Prezzo minimo 2005/06 (1 luglio 2005) 0,522
Prezzo medio del 2005/06 0,735
Prezzo al 30 giugno 2006 0,765
Capitalizzazione al 30 giugno 2006 (milioni di euro) 323
Volumi medi 2005/06 (quantità) 2.655.944
AndamentotitoloSo.Pa.F.vs.Mibtel(1/7/2005–30/6/2006)
lug.05 ago.05 set.05 ott.05 nov.05 dic.05 gen.06 feb.06 mar.06 apr.06 mag.06 giu.06
l 0,70
l 0,60
l 0,50
l 0,40
l 0,30
l 0,80
l 0,90
l 1,00n So.Pa.F.
n v.Mibtel
Fonte:Teleborsa
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016>Azionariato
Il capitale sociale di So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006 è pari a 80 milioni di euro, diviso in 421.794.706 azioni
ordinarie prive del valore nominale.
L’Assemblea Straordinaria del 6 maggio 2005 ha deliberato l’aumento scindibile e progressivo del capitale socia-
le sino a un massimo di euro 28.104.600, tramite l’emissione di 56.209.200 azioni ordinarie, aumento riversato
ai possessori dei 28.104.600 “Warrant Azioni Ordinarie So.Pa.F. 2005 - 2011”, rivenienti dalla sostituzione, a
seguito dell’incorporazione di LM ETVE in So.Pa.F., dei preesistenti 1.860 “Warrant Azioni Ordinarie LM ETVE
2005 - 2011”.
Ogni “Warrant Azioni Ordinarie So.Pa.F. 2005 - 2011” attribuisce il diritto di sottoscrivere 2 azioni ordinarie al
prezzo di 0,50 euro ciascuna, a partire dal 18 marzo 2006 e fino al 31 dicembre 2011.
PrincipaliazionistidiSo.Pa.F.S.p.A.
*azionistadimaggioranzaGiorgioMagnoni
Calendariofinanziario2006/07
26.10.2006 Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti per l’approvazione del bilancio al 30.06.2006
10.11.2006 SecondaconvocazioneAssembleaordinariaestraordinariadegliazionisti perl’approvazionedelbilancioal30.06.2006
13.11.2006 Riunione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della trimestrale al 30.09.2006
15.03.2007 Riunione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della semestrale al 31.12.2006
14.05.2007 Riunione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della trimestrale al 31.3.2007
25.09.2007 Riunione del consiglio di amministrazione per l’approvazione del bilancio al 30.06.2007
n 24,3%Acquablu *
n 5,7% Alfabravo *
n 9,0% Parallax Capital Trust
n 6,5% Ruggero Magnoni
n 4,0% Aldo Magnoni
n 2,6% Lorenzo Pellicioli
n 2,5% Ramius Capital Group
n 2,0% DWS Investments SGR
n 43,4% Mercato
Fonte:Consob
24,3%
5,7%
9,0%
6,5%
4,0%2,6%
2,5%
2,0%
43,4%
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018> Relazione del Consiglio di Amministrazione consolidata
> Premessa
A partire dal 1 Luglio 2005 il gruppo So.Pa.F. adotta i principi contabili internazionali IAS/IFRS, obbligatori dal
2005 nella redazione dei bilanci consolidati dei gruppi quotati europei.
Per omogeneità di confronto i valori relativi all’esercizio 2004-2005 sono stati rielaborati in base agli IFRS con la
sola esclusione, prevista per i dati comparativi 2004-2005, degli IAS 32 e 39, applicati a partire dal 1 luglio 2005.
Come già ampiamente illustrato nella relazione al bilancio chiusosi al 30 giugno 2005 l’Assemblea Straordinaria
degli Azionisti, tenutasi in data 6 maggio 2005, ha deliberato la fusione per incorporazione della LM ETVE S.p.A.
in So.Pa.F. S.p.A. L’atto di fusione, avvenuto in data 26 luglio 2005, è stato iscritto al Registro delle Imprese di
Milano in data 27 luglio 2005. In conseguenza della fusione So.Pa.F. S.p.A. è subentrata di pieno diritto ai sensi
dell’art. 2504-bis alla incorporata LM ETVE S.p.A. Dalla data del 29 luglio 2005 (data di efficacia verso terzi della
fusione) il capitale sociale di So.Pa.F. S.p.A. ammonta a euro 80.000.000 ed è rappresentato da 421.794.706 azio-
ni ordinarie senza valore nominale. Ai fini contabili e fiscali la fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in
So.Pa.F. S.p.A. ha avuto effetto a far data dal 1 luglio 2005.
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> Andamento del Gruppo So.Pa.F.
In considerazione dell’operazione straordinaria sopra descritta i dati e le informazioni relative al periodo 1 luglio-
30 giugno 2006, pur essendo esposte in forma comparativa con il periodo precedente (1 luglio-30 giugno 2005),
non sono da ritenersi comparabili.
A livello di Gruppo So.Pa.F. il risultato dell’esercizio, redatto secondo i principi enunciati in premessa, presenta
un utile di euro 19.4 milioni, contro una perdita di euro 23,4 milioni registrata nello stesso periodo chiuso al
30 giugno 2005. Il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2006, compresi gli interessi delle minoranze, è di
euro 184,4 milioni contro euro 30,2 milioni del 30 giugno 2005; il patrimonio netto consolidato di pertinenza
del Gruppo al 30 giugno 2006 ammonta a euro 127,4 milioni contro euro 30,2 milioni al 30 giugno 2005.
I principali dati del Gruppo relativi all’esercizio corrente, nonché quelli dell’esercizio 2004-2005, sono riportati
nelle tabelle delle pagine seguenti.
Nel corso dell’esercizio 2005-2006, il Gruppo So.Pa.F. ha svolto una serie di attività volte a realizzare un progetto
di riposizionamento strategico, conseguente all’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in
So.Pa.F. S.p.A.
A un anno dalla fusione So.Pa.F. oggi è una società di investimenti dinamica che investe capitale proprio e di
terzi. In particolare al 30 giugno So.Pa.F. detiene partecipazioni in società prodotto (Polis Sgr.p.a., Cartesio SGR
e LM IS s.a.r.l.), che gestiscono fondi immobiliari, speculativi e opportunistici e partecipazioni in varie asset
class, quotate e non quotate e differenziate per natura dell’attività svolta.
Al 30 giugno si possono identificare tre principali aree di investimento:
Società industriali
Immobiliare
Servizi finanziari e assicurativi
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020 > Struttura societaria
So.Pa.F. S.p.A.
Imm. Appia(15%)
Milano
Vector 102 S.r.l. (57%)
Milano
Forobonaparte S.r.l.
(13,75%)Milano
Forobonaparte Due S.r.l.
(75%)Milano/Lussem.
Tivoli 101 S.r.l. (100%)
Milano
Eurogiochi S.A. (60,44%)
in liquidazioneLussemburgo
Siskin S.A. (100%)
Lux
Leisure Link l.t.d. (1,40%)
Regno Unito
LM LS S.p.A.(86%)
Milano (2)
Beven Finance Lux S.a.r.l.
(50%)Lussemburgo
Second Mirror S.A. in liquidazione
(36%)Lussemburgo
Sila Holding Industriale S.p.A.
(27,5%)Torino
AAA. (21%)
Francia
iMed (11,45%)
Torino
Management & Capitali
(4,9%)Milano
Mirror Tre s.a.r.l. in liquidazione
(25%)Lussemburgo
Five stars S.A.100%
Lussemburgo
S. Apostoli S.r.l.30%
Roma
Vector 101 S.r.l.25%
Milano
S.F.E.R.A. S.r.l. 50%
Agrate Brianza
Gabetti S.p.A.(1,3%)
Milano
Axxon S.r.l.50%
Milano
Acal S.p.A.(100%)
Milano
Essere S.p.A.(38,9%)
Milano
Delta S.p.A. (24%)
Bologna
Essere Assic S.r.l. (100%)
S.M. Buon Albergo (VR)
Bridge Financial Service S.r.l.
(100%)Milano
Telma S.r.l.51%
Milano
Agorà S.r.l.99%
Milano (3)
Valim S.r.l.99%
Milano (3)
Buena Suerte S.r.l.99%
Milano (3)
Facere S.r.l.99%
Milano (3)
Intarch S.r.l.99%
Milano (3)
Tau Ceti S.r.l.99%
Milano (3)
10%
So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% di LM IS s.a.r.l. (Lussemburgo) che a sua volta detiene il il 100% delle azioni di classe A di LM & Partners S.C.A. (Lussemburgo) di cui il 10% tramite LM IS s.a.r.l. (Lussemburgo) dal 28/6/2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente l’1% delle società neo costituite: Agorà S.r.l., Tau Ceti S.r.l., Facere S.r.l., Intarch S.r.l., Valim S.r.l., Buena Suerte S.r.l. Cutter s.a.r.l. detiene lo 0,33% delle azioni LM&Partners S.C.A.Star Venture 1 s.c.p.a. detiene il 27,32% delle azioni LM&Partners S.C.A.
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So.Pa.F. S.p.A.
Co.Se. S.r.l. (50%)
Milano
Iside S.r.l. (50%)
Milano
Bama S.r.l. (15%)
Roma
Cruiser S.r.l. (79%)
Milano
Giallo Milano S.r.l. (50%)
Milano
Firanegocios S.L. (25,5%)
Spagna
Omniapartecipa-zioni S.p.A.
(25,5%)Mantova
IMMSI S.p.A. (51%)
Mantova
MGO LUX S.A. (100%)
LussemburgoMilano
LM Real Estate S.p.A.
(99,77%)Milano
Green Bit S.p.A. (24,19%)
Torino
VEGASTAR S.A. (100%)
Lussemburgo
FONDO ASTER (33,33%)
Ferrara
Star Venture 1 s.c.p.a.10,41%
Lussemburgo
Star Venture 1 s.c.p.a.12,5%
Lussemburgo
Megabeam S.p.A.100%
Milano
Star Venture 1 s.c.p.a.2,08%
Lussemburgo
AFT S.r.l. (49,05%)
Milano
Cartesio Altern. Invest. Sgr.p.a.
(30%)Milano
Polis Fondi Sgr.p.a. (49%)Milano
Coronet S.p.A.30%
Milano
Forobonaparte S.r.l.50%
Milano
Volare S.p.A.In liquidazione
(24,6%)Vicenza
Cutter s.a.r.l.(4)(100%)
Lussemburgo
LM & Partners S.C.A.
(43,49%)Lussemburgo
LM IS s.a.r.l (1) (100%)
Lussemburgo
Star Venture 1 s.c.p.a. 16,6%
Lussemburgo
(7,59%)
So.Pa.F. Asia s.a.r.l.
(100%)Lussemburgo
Star vent. Manag. S.A.
(100%)Lussemburgo
18,35%
IDA S.r.l. (100%)
Milano
Formula Sport Group in liq.
19%Milano
Sadi S.p.A. (26,2%)
Pianezze (VI)
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022> Prospetto di raccordo tra il bilancio consolidato e il bilancio di So.Pa.F. S.p.A.
Si riporta di seguito il prospetto di raccordo fra bilancio d’esercizio della Capogruppo e bilancio consolidato:
Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005
Patrimonionetto
Risultato dell’esercizio
Patrimo netto
Risultato dell’esercizio
Patrimonio netto e risultato della società controllante 76.418 2.314 30.118 (26.935)
Effetti IFRS sul patrimonio netto e risultato della controllante 102 480
76.520 2.794
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate:
Valore delle partecipazioni in società consolidate (120.197) - (17.700) -
Avviamenti di consolidamento - - 3.417 (7.748)
Plusvalore netto attribuito alla attività di società consolidate 2.920 (495) 5.238 (4.428)
Pro-quota del patrimonio contabile delle partecipazioni consolidate 109.462 - (3.774) 1.314
Risultati conseguiti dalle società consolidate integralmente 19.451 19.451 (7.178) (7.178)
Storno svalutazione partecipazioni - - 20.700 20.700
Variazioni nell’area di consolidamento - - - 564
Rettifiche per uniformazione ai principi contabili di Gruppo:
Adeguamenti a fair value di attività finanziarie 43.851 (2.000) - -
Adeguamenti per risultati pro- quota di partecipazioni valutate
con il metodo del patrimonio netto
2.582 2.857 - -
Altre rettifiche 1.552 1.142 - -
Eliminazione degli effetti di operazioni compiute tra società consolidate:
Proventi netti infragruppo capitalizzati in società consolidate (5.075) (1.943) (619) 311
Eliminazione di dividendi infragruppo:
Dividendi distribuiti da partecipazioni in imprese collegate (3.668) (3.668) - -
Dividendi distribuiti da società consolidate integralmente - (420)
Patrimonio netto e risultato d’esercizio di competenza del Gruppo 127.398 17.717 30.201 (23.401)
Quota di competenza di terzi 57.024 1.679 7.205 (4.786)
Patrimonio netto e risultato consolidati 184.422 19.396 37.406 (28.187)
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> Principali operazioni effettuate nel corso dell’esercizio 2005/2006
> Società prodotto
In data 6 luglio 2005 So.Pa.F. S.p.A., tramite la controllata lussemburghese Five Stars S.A., partecipata anche da
un gruppo di investitori, ha acquistato 450 quote del fondo di investimento immobiliare “FIP - Fondo Immobili
Pubblici” promosso dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un controvalore pari a euro 57 milioni.
In data 18 ottobre 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha perfezionato l’acquisto del 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di ge-
stione del risparmio, attiva nel settore della gestione di fondi immobiliari. Alcune banche popolari hanno ceduto
a So.Pa.F. S.p.A. le rispettive partecipazioni detenute in Polis Fondi Sgr.p.a. per un corrispettivo complessivo di
7,7 milioni di euro. Al 30 giugno 2006, in virtù di questa acquisizione, l’azionariato di Polis Fondi Sgr.p.a. com-
prende, oltre a So.Pa.F. S.p.A., cinque banche popolari (Banche Popolari Unite, Banca Popolare Italiana, EM.RO
Popolare di Partecipazioni, Banca Popolare di Sondrio e Banca Popolare di Vicenza) con una partecipazione
paritetica del 9,8% ciascuna e Unione Fiduciaria con una partecipazione del 2%.
In occasione dell’ingresso di So.Pa.F. S.p.A. nell’azionariato è stato stipulato un patto parasociale che disciplina
la gestione della governance; si evidenzia in particolare he So.Pa.F. S.p.A. si è riservata il diritto di indicare l’am-
ministratore delegato di Polis Fondi Sgr.p.a.
In data 8 giugno 2006, LM-IS s.a.r.l. (società controllata da So.Pa.F. S.p.A.) ha proceduto alla costituzione di
So.Pa.F. Asia s.a.r.l., società di diritto lussemburghese, con capitale sociale pari ad euro 12.500, attiva nel settore
degli investimenti in Asia.
> Area Investimenti industriali
In data 3 agosto 2005, LM & Partners S.C.A. ha ceduto a Derilca S.r.l. il 10% del capitale sociale di GF & Partners
S.r.l. per un corrispettivo pari a euro 2,0 milioni, realizzando una plusvalenza di circa euro 0,8 milioni rispetto
al valore di iscrizione pari a euro 1,1 milioni.
In data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto il 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A. all’azionista già de-
tentore del 40%, per un valore pari a euro 9 milioni. La perdita generatasi dalla cessione è stata compensata dal
fondo svalutazione già accantonato nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005.
Sempre in data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha versato, quale finanziamento soci in conto futuro aumento di ca-
pitale, un importo pari a euro 6 milioni che è stato successivamente convertito in capitale in data 23/11/2005.
Contestualmente a tali operazioni, sulla quota residua ancora in portafoglio e pari al 30%, So.Pa.F. S.p.A. ha ot-
tenuto dal nuovo azionista di controllo di Coronet S.p.A. un diritto di put esercitabile dal 1/1/2010 al 31/12/2011
al valore di mercato determinato da una primaria banca d’affari indipendente.
In data 20 settembre 2005, Eurogiochi S.A., controllata indiretta del Gruppo So.Pa.F. tramite la quota del 60,8%
detenuta da LM & Partners S.C.A., ha ceduto a terzi il 12,73% di Sisal S.p.A. per un corrispettivo pari a euro 42,9
milioni; la quota di spettanza di LM & Partners S.C.A. ammonta a euro 27,7 milioni al lordo di spese di gestione
a fronte di un investimento iniziale di 21,4 milioni di euro.
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024A seguito della messa in liquidazione di Eurogiochi S.A. in data 1 novembre 2005 LM & Partners S.C.A. ha incas-
sato una prima tranche della liquidazione pari a euro 27 milioni.
In data 27 ottobre 2005 So.Pa.F. S.p.A., attraverso la società interamente controllata IDA S.r.l., ha perfezionato
l’acquisto del 26% del capitale sociale di SADI S.p.A., società quotata attiva nel settore delle bonifiche ambientali
e della componentistica per l’architettura e per l’edilizia, per un ammontare pari a euro 4,7 milioni, corrispon-
dente ad un prezzo per azione di 1,75 euro.
Contestualmente all’acquisto, So.Pa.F. ha comunicato che avrebbe promosso tramite la controllata IDA S.r.l.,
un’offerta pubblica d’acquisto totalitaria, ad un prezzo di 1,8 euro per azione.
In data 1 dicembre, SADI S.p.A. ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante con Green Holding S.p.A.,
primario operatore nel settore delle bonifiche ambientali, avente ad oggetto la volontà delle parti di condurre
trattative in esclusiva per valutare la fattibilità di una integrazione delle attività condotte da SADI S.p.A. e Servizi
Industriali S.p.A., società controllata da Green Holding S.p.A. Le parti hanno altresì individuato la fusione fra
SADI S.p.A. e Servizi Industriali S.p.A. quale modalità preferibile per dare attuazione alla suddetta integrazione.
Concluse le attività di due diligence i Consigli di Amministrazione di Sadi S.p.A. e Servizi Industriali S.p.A. hanno
individuato i rapporti di concambio in merito alla fusione tra le due società.
In seguito all’annuncio della fusione e in considerazione dell’andamento del prezzo di borsa, So.Pa.F. S.p.A.
ha comunicato al mercato di aver rinunciato, alla promozione dell’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla
totalità delle azioni ordinarie di Sadi.
In data 29 novembre 2005 LM & Partners S.C.A. ha ceduto il 40% del capitale sociale di Fincolor Group S.p.A., per
un corrispettivo pari a 1.000 euro, a fronte di un valore di carico di euro 3,9 milioni. Fincolor, operatore nel mer-
cato italiano dello sviluppo e stampa di materiale fotografico, era stata acquisita a seguito dell’operazione di inte-
grazione di LM & Partners S.C.A. con il fondo di private equity Star Venture1 s.c.p.a. nel mese di giugno 2004.
In attuazione dell’accordo transattivo stipulato con Ven.Fin S.p.A. in data 12 dicembre 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha
ceduto alla stessa Ven.Fin. S.p.A. il 19,99% del capitale sociale di So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A., società ope-
rante nel settore di merger & acquisition e corporate finance, ad un prezzo pari a euro 456 migliaia (corrispon-
dente al valore di carico della partecipata).
In data 21 dicembre 2005, Siskin S.A. (società controllata da LM & Partners S.C.A.) ha ceduto l’intera partecipa-
zione del 27,5% detenuta in Sila Holding Plastica S.p.A. per un corrispettivo pari a euro 0,2 milioni, corrispon-
dente al valore di carico.
Sono state acquistate nel mese di dicembre 2005 n. 1,5 milioni di azioni per un valore di 265 migliaia di euro
di Partecipazioni Italiane S.p.A., rivendute poi nel mese di gennaio 2006 con una plusvalenza pari a 5.000 di
euro.
In data 3 febbraio 2006, So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto la partecipazione detenuta in Primeg S.p.A. pari al 10% del
capitale sociale della stessa per un corrispettivo pari ad euro 8.750, valore di iscrizione della partecipazione nel
bilancio di So.Pa.F. S.p.A.
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In data 7 febbraio 2006 LM & Partners S.C.A., ha acquistato n. 7.500 azioni di Greenbit S.p.A. corrispondenti a
circa il 3% del capitale sociale per un corrispettivo complessivo pari a euro 150.000. LM & Partners S.C.A. ha
successivamente esercitato la conversione di 14.370 obbligazioni portando la propria quota di partecipazione
al 24,19%.
In data 9 febbraio LM & Partners S.C.A., in joint venture paritetica con il fondo americano Ramius, ha costituito
la società Beven Finance s.a.r.l., con sede in Lussemburgo. Beven Finance è il veicolo attraverso il quale è stata
sottoscritta in data 9 febbraio 2006 una quota pari a 4,9% del capitale sociale di Management & Capitali S.p.A.,
società dedicata ad attività di investimento finalizzata al rilancio e recupero di redditività di aziende italiane in cri-
si finanziaria e/o industriale. L’investimento del Gruppo So.Pa.F. al 30 giugno 2006 ammonta a euro 1,9 milioni.
Il 7 febbraio So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato Cutter s.a.r.l., società lussemburghese che detiene 268 azioni di
LM & Partners.
In data 21 marzo 2006, So.Pa.F. ha ceduto al socio D.B. Zwirn Special Oppurtunities Fund L.P. la propria quota
del 50% della joint venture Blue Skye s.a.r.l. società costituita in data 27 settembre 2005 e attiva nell’acquisi-
zione di Non Performing Loan, per euro 0,545 milioni: So.Pa.F. ha inoltre ceduto allo stesso D.B. Zwirn Special
Oppurtunities Fund L.P. gli strumenti di debito convertibile emessi da Blue Skye e sottoscritti da So.Pa.F., per
euro 12,35 milioni.
In data 28 aprile 2006, LM & Partners S.C.A. ha esercitato il diritto di opzione per l’acquisto del 75% del capitale
sociale della società AFT S.r.l. mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale, liberato con il conferimento
del credito erogato dalla stessa LM & Partners S.C.A. a favore di AFT per un importo pari a euro 3.624.000.
AFT S.r.l. detiene come unico asset un complesso di 1154 unità immobiliari acquisite da Telecom Italia S.p.A. e
costituite da ex centraline telefoniche ed aree pertinenziali.
In data 19 giugno 2006, LM & Partners (LM-IS) S.C.A., unitamente agli altri azionisti di Megabeam S.p.A., posse-
duta da LM & Partners S.C.A. in misura pari al 23,1% ha proceduto alla sottoscrizione di un ulteriore aumento
di capitale sociale di AFT S.r.l. liberato mediante conferimento dell’intero capitale sociale di Megabeam S.p.A.
A fronte di detto conferimento, LM & Partners S.C.A. al 30 giugno 2006 detiene una quota pari al 49,1% del
capitale sociale di AFT S.r.l.
In data 15 maggio 2006, So.Pa.F. ha concluso un accordo avente ad oggetto la sottoscrizione di un prestito con-
vertibile per un ammontare pari ad Euro 1 milione emesso da Newman Lowther & Associate (Pty) l.t.d., società
sud africana specializzata nella consulenza finanziaria. Tale prestito ha durata di 5 anni dalla data di emissione,
prevede la possibilità di conversione in azioni ordinarie e, in caso di mancata conversione, diventa rimborsabile
alla scadenza.
In data 20 giugno, LM LS S.p.A. (società indirettamente controllata da So.Pa.F.) ha sottoscritto una quota di
capitale sociale di Imed S.p.A. – società operante nel settore dell’imaging medicale e nelle diagnosi antitumo-
rali – pari all’11,45% del capitale sociale, per un corrispettivo pari ad Euro 750.009. Tale accordo, prevede un
investimento complessivo da parte di LM LS S.p.A. pari ad euro 1.500.018 (corrispondente al 18,93% del capitale
sociale di Imed S.p.A.).
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026In data 29 giugno, Siskin S.A. ha stipulato con l’azionista di maggioranza nuovi patti parasociali che prevedono
l’assegnazione di opzioni put and call esercitabili a partire da giugno 2008 a valere sulla partecipata Sila Holding
Industriale. Contestualmente Siskin ha sottoscritto pro quota per euro 275.000 un finanziamento in conto futu-
ro aumento di capitale a favore di Sila Holding Industriale S.p.A.
Durante l’anno, So.Pa.F. ha aumentato la sua quota in LM & Partners S.C.A., attraverso l’acquisto di azioni
Star Venture 1 s.c.p.a, società che detiene come unico asset azioni LM & Partners S.C.A. pari a circa il 27% del
capitale sociale della medesima.
In particolare il Gruppo ha acquistato complessive n. 92.200 azioni, oltre che di 2 veicoli lussemburghesi (MGO
S.A. e Vega Star S.A.) che detengono complessivamente n. 22.400 azioni Star Venture 1 s.c.p.a.; l’ammontare
complessivo delle transazioni è stato pari a circa euro 23 milioni.
Nel corso dell’esercizio So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto la sua partecipazione del 3,1% in Meliorbanca S.p.A. Le diverse
cessioni effettuate sul mercato hanno permesso a So.Pa.F. di registrare euro 1,9 milioni di plusvalenze.
> Area Servizi Finanziari e assicurativi
In data 31 dicembre 2005 Essere S.p.A., società finanziaria iscritta ex art. 106 del TUB operante nel campo della
distribuzione di mutui fondiari, prestiti al consumo e prodotti assicurativi, ha incorporato il ramo di azienda di
Ecomutui, società attiva da vari anni nel settore della distribuzione di mutui fondiari.
A seguito di questa operazione, il capitale sociale di Essere, pari a euro 822.306, si è così modificato: 51% dete-
nuto da VM Investimenti srl, già azionista di Ecomutui e 49% detenuto da So.Pa.F. S.p.A.
In data 23 maggio 2006, a seguito di un aumento di capitale non sottoscritto, la quota di partecipazione di
So.Pa.F. si è ridotta al 38,9%.
In data 28 dicembre, So.Pa.F. ha consolidato la partecipazione in Delta S.p.A. con l’acquisto di un ulteriore 10%
da Estuari S.p.A., uno dei soci fondatori, per un corrispettivo pari a euro 19,8 milioni. In pari data sono stati
risolti gli accordi di put and call originariamente concessi dalle parti sul 24% del capitale già detenuto in Delta
S.p.A. dalla controllata ACAL S.p.A. A fronte della risoluzione di tali rapporti So.Pa.F. S.p.A. ha versato alla Cassa
di Risparmio di San Marino un ulteriore importo di euro 9,2 milioni.
Al termine di suddette operazioni il valore di iscrizione complessivo per il 34% di Delta S.p.A. è pari a 66,7 mi-
lioni di euro.
In tale contesto è stato stipulato un nuovo patto parasociale riguardante i diritti di corporate governance.
In data 23 febbraio 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha finalizzato di un accordo con il Banco Popolare di Verona e Novara che
prevede la concessione alla banca di un diritto di opzione (valido fino al 30 settembre 2006) per l’acquisto di una
quota del 10% del capitale sociale di Delta S.p.A, che prevede l’esborso di un corrispettivo pari a circa 20,8 milioni
di euro. Il Banco Popolare di Verona e Novara (Gruppo BPVN) è già azionista di Delta S.p.A. avendo acquistato
il 10% del capitale sociale da Estuari S.p.A., socio fondatore con la Cassa di Risparmio di San Marino del Gruppo
Delta.
Delta S.p.A. è un primario operatore del settore, attivo dal 2002, che ha sperimentato una importante crescita,
posizionandosi al 12° posto nelle classifiche di settore (3,8% del mercato) in termini di volumi erogati.
(Fonte Assofin)
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> Area Immobiliare
In data 14 dicembre 2005 LM Real Estate, controllata indirettamente da So.Pa.F. S.p.A., ha ceduto ad un operato-
re del settore immobiliare il 100% di Sviluppo Vittoria S.r.l., società immobiliare, realizzando una plusvalenza
di euro 14,6 milioni.
In data 21 dicembre 2005, nell’ottica di razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo So.Pa.F., LM Real
Estate ha ceduto alla capogruppo So.Pa.F. S.p.A. il 50% del capitale sociale di Forobonaparte S.r.l. per un impor-
to pari a euro 5 milioni.
In data 10 gennaio 2006 LM Real Estate ha formalizzato l’acquisto del 15% della società Immobiliare Appia S.r.l.
In data 31/3/2006 è stato acquistato tramite il veicolo societario Vector 101 S.r.l. un importante immobile nel
centro di Milano; per la definizione dell’operazione, antecedentemente al rogito dell’immobile, Vector 101 aveva
deliberato un aumento di capitale riservato all’ingresso di un nuovo socio che ha ridotto la quota di partecipa-
zione di LM Real Estate al 25%.
In data 4 aprile 2006 LM Real Estate ha ceduto il 41,94% della partecipazione in Vector 102 a due partner della
cordata di imprese che ha partecipato all’asta per l’acquisizione del patrimonio immobiliare del Fondo Pensione
ex Comit, operazione non andata a buon fine in quanto l’asta è stata aggiudicata ad una cordata concorrente.
In data 6 aprile 2006 LM Real Estate ha perfezionato la cessione di un contratto relativo all’acquisto di un com-
plesso immobiliare sito in Verona mediante la sottoscrizione di un accordo con un imprenditore immobiliare
locale, generando una plusvalenza totale di circa euro 500.000.
In data 21 aprile 2006 LM Real Estate ha proceduto alla sottoscrizione del 25,5% del capitale sociale di
Firanegocios S.L., società di diritto spagnolo, per un ammontare pari ad euro 5,67 milioni. Firanegocios S.L.
procederà ad una operazione di sviluppo immobiliare in Barcellona (Spagna) che prevede la realizzazione di
immobili ad uso ufficio e parcheggi.
In data 21 aprile 2006 LM & Partners S.C.A. ha proceduto alla sottoscrizione di n. 871 quote del Fondo Aster, fon-
do comune di investimento immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati, istituito da Vegagest
SGR S.p.A., società di gestione della Cassa di Ferrara. Le quote sottoscritte rappresentano il 33,33% del valore
complessivo del fondo; l’esborso è pari a euro 21.775.000.
In data 26 giugno 2006, So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato il 30% di S.Apostoli S.r.l. da Giallo Milano S.r.l., società in
possesso di un opzione per l’acquisto di un importante immobile in piazza S.Apostoli a Roma ad un valore di
euro 57 milioni.
In data 29 giugno 2006, So.Pa.F. S.p.A. unitamente ad altri due soci, ha acquisito tramite la società Telma e sue
controllate aree edificabili per complessivi mq. 90.000 nella zona sud di Milano ad un controvalore di euro
59 milioni.
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028> Partecipazioni del Gruppo al 30 giugno 2006
> Partecipazioni di controllo detenute direttamente dalla capogruppo So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006
> Acal S.p.A.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale di Acal S.p.A., società veicolo che detiene
il 24% di Delta S.p.A., società operante nel credito al consumo.
Si ricorda che al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente un ulteriore 10% di Delta S.p.A. per un
valore di iscrizione pari a euro 19,8 milioni.
> Cutter s.a.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% di Cutter s.a.r.l., società lussemburghese che detiene 268 azioni
di LM & Partners S.C.A.
> Forobonaparte S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente il 50% del capitale sociale di Forobonaparte S.r.l., società
veicolo creata per l’acquisizione e lo sviluppo di un importante immobile di prestigio sito nel centro di Milano.
Inoltre si ricorda che la controllata LM Real Estate S.p.A. detiene al 30 giugno 2006 una quota residuale del
13,75% della società Forobonaparte S.r.l.
> Ida S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale di IDA S.r.l., società veicolo tramite il qua-
le il Gruppo So.Pa.F. nel mese di ottobre 2005 ha acquistato il 26% del capitale sociale di SADI S.p.A., società
operante nel settore delle bonifiche ambientali e dello smaltimento dei residui inquinanti, quotata alla Borsa di
Milano.
> LM & Partners S.C.A.
LM & Partners S.C.A. è una società di investimento di diritto lussemburghese che opera in diversi settori oppor-
tunistici.
Al 30 giugno 2006 il capitale sociale di LM & Partners S.C.A. risulta costituito da n. 1.000 azioni di classe A
(azioni di management possedute esclusivamente da LM IS s.a.r.l. che le danno il diritto di gestione delle attività
d’investimento di LM & Partners S.C.A.) e da n. 79.473 azioni di classe B. Il Gruppo So.Pa.F. detiene, anche indi-
rettamente il 78,73% del capitale sociale di LM & Partners S.C.A.
> LM IS s.a.r.l.
LM IS s.a.r.l., società di diritto lussemburghese detenuta al 100% da So.Pa.F., è la management company di
LM & Partners S.C.A.; da essa riceve una commissione di gestione annuale pari al 2% sul Net Asset Value (NAV)
e una commissione di incentivazione annuale, corrisposta in azioni di LM & Partners S.C.A., calcolata in misura
del 20% dell’incremento del NAV di LM & Partners S.C.A. del periodo di riferimento.
LM IS s.a.r.l. possiede anche il 100% del capitale sociale di Star Venture Management s.a.r.l., nonché il 10% di
LM LS S.p.A. e il 100% di So.Pa.F. Asia s.a.r.l.
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> Telma S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 51% del capitale sociale di Telma S.r.l., costituita il 21 giugno 2006, so-
cietà che svilupperà una serie di iniziative immobiliari nell’area Sud di Milano. Il progetto prevede uno sviluppo
integrato dell’area attraverso la ristrutturazione di parte degli attuali edifici ed in parte attraverso la costruzione
di nuovi immobili da adibire a spazi commerciali, ricreativi, espositivi.
Telma S.r.l. possiede a sua volta il 99% delle società veicolo Agorà S.r.l., Buena Suerte S.r.l., Facere S.r.l., Intarch
S.r.l., Tau Ceti S.r.l. e Valim S.r.l., costituite per la gestione dei vari lotti immobiliari. Il restante 1% delle sei socie-
tà veicolo è posseduto direttamente da So.Pa.F. S.p.A.
> The Advisory Group S.r.l. in liquidazione
Società, detenuta al 90%, costituita nell’anno 2000 con lo scopo prevalente di effettuare prestazioni per servizi
di consulenza finanziaria e societaria rivolti alla realizzazione di investimenti di natura mobiliare ed immobilia-
re. Messa in liquidazione volontaria il 12 ottobre 2005, ha il valore di carico di 94 migliaia di euro, interamente
svalutato.
> Altre partecipazioni non di controllo detenute direttamente dalla capogruppo So.Pa.F. S.p.A al 30 giugno 2006.
> Axxon S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% di Axxon S.r.l., iscritta ad un valore di euro 6.000. Axxon S.r.l.
è stata costituita per l’acquisto di un’area immobiliare, operazione non andata a buon fine. Il veicolo rimane a
disposizione per future iniziative di natura immobiliare.
> Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di Cartesio Alternative Investment Sgr.p.A.,
il valore di iscrizione è pari euro 1 milione.
Gli altri soci sono rappresentati per il 40% dalla Banca Popolare Italiana Scarl e per il 15% ciascuno dai due soci
fondatori e prestatori d’opera.
Cartesio, società di gestione del risparmio speculativa costituita nel 2002 oggi gestisce un fondo long/short
equity arbitrage (Cartesio Global Equity Fund), con una massa di circa 42 milioni di euro, che investe in azioni
europee “long/short”. Nel 2005 il fondo ha ottenuto il 2° posto in termini di rendimento tra i fondi hedge italia-
ni di pari categoria con un rendimento lordo superiore al 10% ed una volatilità pari all’1.2%. Il rendimento del
primo semestre del 2006 è pari al 3.18%.
> Coronet S.p.A.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A., la partecipazione, a se-
guito della svalutazione di 4,3 milioni effettuata nel corso dell’esercizio, è iscritta ad un valore pari a euro 10,4
milioni.
La società è leader nella produzione e commercializzazione di materiali sintetici impiegati principalmente nel
settore calzaturiero, settore che sta attraversando una fase congiunturale negativa a causa della caduta dei consu-
mi di calzature nei principali mercati occidentali. Si ricorda, come già ampliamento dettagliato nelle precedenti
relazioni, che, alla luce dei risultati conseguiti nel corso del 2005, il management della società ha predisposto,
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030nel corso dell’esercizo un nuovo business plan quadriennale nel quale, il raggiungimento degli obbiettivi pre-
visti nelle linee strategiche (riorientamento strategico, delocalizzazione in Cina, modifiche nel mix dell’offerta
ed entrata in nuovi mercati), sostanzialmente invariati rispetto ai piani precedenti, sono previsti tramite una
tempistica più graduale. La Società ritiene che il primo semestre 2006 possa essere considerato come un mo-
mento di svolta del mercato, in quanto, per la prima volta dal 2002, si sono avuti segnali di ripresa sul mercato
estero, anche se la crisi continua a perdurare sul mercato interno. Coronet nel corso degli ultimi 12 mesi ha
concentrato i propri sforzi nello sviluppo dei nuovi prodotti (c.d. New Business) e nel completamento del nuovo
stabilimento in Cina. Si prevede che nel corso del prossimo esercizio venga confermata la stabilizzazione del
mercato domestico con importanti contributi derivanti dalla commercializzazione dei nuovi prodotti e dall’en-
trata in funzionamento, prevista per il primo trimestre 2007, dello stabilimento in Cina.
> Delta S.p.A.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 10% di Delta S.p.A. per un valore di iscrizione pari a euro 19,8
milioni.
Operativo dal 2003, il Gruppo Delta, con sede a Bologna, opera nel campo dell’intermediazione finanziaria of-
frendo una ampia gamma di prodotto e servizi al segmento retail (privati, famiglie e piccole imprese): prestiti
personali, prestiti finalizzati, cessione del quinto, leasing, carte di credito, noleggio a lungo termine, factoring,
prodotti e servizi bancari e recupero crediti.
Delta S.p.A. è a capo di un gruppo di 21 società operanti nel settore del credito al consumo.
Oltre alle “società prodotto” (Carifin, Plus Valore, Sedici Banca e Adriatica Finanziaria), Delta controlla le tre “so-
cietà rete” le quali gestiscono il network distributivo attraverso 214 punti vendita, di cui 52 filiali e 162 agenzie. A
supporto delle società del Gruppo e allo stesso tempo aperte a fornire servizi a società terze operano 11 società
di servizi (recupero crediti, scoring systems, software development, system integration, formazione e altro).
Il Gruppo Delta, che oggi conta oltre 570 dipendenti, occupa la 12° posizione nella classifica Assofin al 30/6/2006
(Osservatorio Assofin sul credito al consumo) in termini di volumi di erogazione, con una quota di mercato
del 3,8% (3,2% al 31/12/2005) ed un tasso annuale di crescita degli impieghi pari al 42,7% (30 Giugno 2005–
30 Giugno 2006). Il valore dei finanziamenti di crediti al consumo del Gruppo Delta nel primo semestre del
2006 ammonta a circa Euro 1 Mld.
> Essere S.p.A.
Al 30 giugno 2006, So.Pa.F. detiene il 38,9% di Essere S.p.A., società di mediazione creditizia costituita nel no-
vembre 2004 e attiva nella distribuzione di mutui e prodotti assicurativi. Essere ha siglato un accordo di collabo-
razione con diversi intermediari finanziari, che prevede un canale di operatività diretta con business unit della
banca interamente dedicate e con sistemi informatici proprietari ed integrati.
La partecipazione è iscritta per un valore pari a euro 0,7 milioni.
> Five Stars S.A.
Five Stars S.A. è una società veicolo di diritto lussemburghese, di cui So.Pa.F. S.p.A., possiede il 100% delle
azioni di classe A e partecipata da un gruppo di investitori attraverso l’assegnazione di warrants che danno
diritto a sottoscrivere azioni di classe B. I risultati economici conseguiti da Five Stars, dopo l’attribuzione di
un preferential return del 9% agli investitori, sono attribuiti per il 75% ai detentori dei warrant e per il 25% a
So.Pa.F. S.p.A.
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Five Stars S.A. ha acquistato un numero di quote pari a 450 del fondo di investimento immobiliare “FIP-Fondo
Immobili Pubblici” del Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un investimento complessivo di euro 57
milioni.
> Gabetti Property Solutions S.p.A.
Società attiva nel settore immobiliare, quotata alla Borsa di Milano, di cui sono state acquistate ai blocchi n. 429
migliaia di azioni per un investimento complessivo di 1,7 milioni di euro, corrispondente all’1,3% del capitale.
> Polis Fondi Sgr.p.a.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di gestione del risparmio attiva nel
settore immobiliare; la partecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 7,9 milioni. Polis, unico fondo gestito
dalla Sgr è quotato dal 19 aprile 2001. È un fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso destinato
al mercato retail, con un patrimonio netto al 30 giugno 2006 pari a 311 milioni di euro. Il rendimento medio
annuo composto del fondo calcolato dall’inizio dell’operatività è pari a 6,20% rispetto ad un obiettivo minimo
target del 5%. Polis Fondi Sgr.p.a., completata la fase di riassetto della compagine azionaria ed il processo di
rinnovamento del management team, ha avviato la fase implementativa del Piano Strategico 2006-2008 appro-
vato nel mese di marzo. La Sgr intende perseguire nel prossimo triennio una strategia di sviluppo basato prin-
cipalmente sul rafforzamento del Fondo Polis, alla crescita attraverso la creazione di un portafoglio integrato
di nuovi prodotti di finanza immobiliare specialistici a completamento e bilanciamento, all’offerta di servizi di
consulenza ai terzi.
> S. Apostoli S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di S. Apostoli S.r.l., iscritta ad un valore pari
a circa euro 0,5 milioni. Al 30 giugno 2006, S. Apostoli S.r.l. detiene un’opzione per l’acquisto di un immobile di
prestigio in piazza S. Apostoli a Roma di circa 10.800 mq.
> S.F.E.R.A. S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di S.F.E.R.A. S.r.l, iscritta ad un valore pari a
euro 40.000. S.F.E.R.A. S.r.l., costituita il 23 giugno 2006, è il veicolo dedicato ad iniziative di ricerca e sviluppo
nell’ambito del settore delle energie rinnovabili.
> Star Venture 1 s.c.p.a.
Società detenuta dalla capogruppo per una quota pari al 16,66% e controllata complessivamente dal Gruppo
mediante le partecipazioni detenute da altre società dl Gruppo per una quota complessiva pari al 60%. Detiene
come unico asset azioni di Lm & Partner S.C.A., pari al 27% del capitale sociale.
> Vector 101 S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 25% del capitale sociale di Vector 101 S.r.l., acquistata dalla control-
lata indiretta LM REAL Estate S.p.A. per un valore di euro 800.000. Vector 101 S.r.l. ha acquistato un complesso
immobiliare sito nel centro di Milano.
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032> Partecipazioni in liquidazione
> Formula Sport Group S.r.l.
La quota di partecipazione, pari al 19%, per un valore di 998 migliaia di euro, era già stata interamente svalutata
nel precedente esercizio.
In data 8 giugno 2006 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento della società, sentenza contro la quale
i soci hanno presentato istanza di opposizione, in linea con il parere favorevole alla prosecuzione della liquida-
zione espresso a suo tempo dallo stesso commissario liquidatore.
> Industria Degli Investimenti (FCB SIM) S.p.A.
Società, attualmente commissariata, interamente svalutata per 554 migliaia di euro.
> Volare (GROUP) S.p.A.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 24% di Volare S.p.A. in liquidazione ad un valore di carico pari a euro
40.000 al netto di un fondo svalutazione di euro 20.000.
Volare Group S.p.A. è la holding operativa che controlla le società operative Volare Airlines S.p.A. ed AirEurope
S.p.A. In data 17 marzo 2006 il Ministero delle Attività Produttive ha annunciato di aver assegnato ad Alitalia la
gara per la cessione del complesso aziendale del gruppo Volare.
> Partecipazioni detenute tramite la controllata LM & Partners S.C.A. al 30/06/2006
> AFT S.r.l.
Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 49,05% del capitale sociale di AFT che a sua volta detiene il
100% di Megabeam S.p.A., già Megabeam Italia S.p.A. La partecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 6,87
milioni.
Megabeam, nata nel 2001, è diventata leader nazionale nella gestione e realizzazione di reti per la connessione
a banda larga in modalità wireless (senza fili) mediante il marchio commerciale Linkem.
AFT S.r.l. è proprietaria di 1.154 centraline telefoniche ex Telecom Italia dislocate su tutto il territorio nazionale.
Nel corso dell’esercizio è stata perfezionata la definizione della struttura societaria. In particolare si è proceduto
al consolidamento di Megabeam in AFT. L’operazione è stata realizzata mediante un aumento di capitale di AFT,
riservato ai soci di Megabeam, e sottoscritto dagli stessi attraverso il conferimento di azioni Megabeam.
Da un punto di vista gestionale la società, nel corso dell’esercizio, ha consolidato la propria leadership nell’ero-
gazione di servizi di connettività a banda larga wireless. I principali eventi possono essere sintetizzati nella
copertura di quasi tutti i principali aeroporti italiani, nell’apertura di hotspot in 5 aeroporti esteri in partnership
con Alitalia, nella definizione di un accordo di roaming con Telecom Italia e nella copertura di 200 comuni con
una rete a banda larga wireless.
> Fondo Aster
LM & Partners S.C.A. ha sottoscritto n. 871 quote del Fondo Aster, fondo comune di investimento immobiliare di
tipo chiuso riservato ad investitori qualificati, istituito da Vegagest SGR S.p.A. L’operazione prevede lo sviluppo
di una area ubicata a Segrate (Milano) di circa 290.000 mq; in particolare il progetto prevede la realizzazione di
150.000 mq di edilizia residenziale libera e convenzionata.
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> Beven Finance s.a.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di Beven Finance s.a.r.l., società di diritto
lussemburghese, costituita in joint venture paritetica con il fondo americano Ramius. La società detiene una
quota pari al 4,9% del capitale sociale di Management & Capitali S.p.A., società dedicata ad attività di turnaround
di piccole e medie imprese.
Al 30 giugno la partecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 1,9 milioni.
> Green Bit S.p.A.
Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 24,19% del capitale sociale di Green Bit S.p.A., la partecipazio-
ne è iscritta ad un valore pari a euro 2,6 milioni.
La società è attiva nel settore dei sistemi di identificazione biometrica. In particolare Green Bit S.p.A. si occupa
della progettazione e dello sviluppo di sistemi biometrici (sia hardware sia software) basati sul riconoscimento
delle impronte digitali.
> LM LS S.p.A.
LM LS S.p.A., controllata al 76% da LM & Partners S.C.A. e partecipata al 10% da LM IS, è il veicolo d’investimento
finalizzato all’acquisto di partecipazioni in società attive nel settore sanitario, della diagnostica, biotecnologico,
farmaceutico, della salute e del benessere.
La società è stata costituita nel 2005 dal Gruppo So.Pa.F. e da W. Cavendish, imprenditore con un’esperienza
pluriennale nel settore salute. LM LS S.p.A. ha chiuso il suo primo esercizio al 31 dicembre 2005.
Le partecipazioni attualmente in portafoglio sono:
Advanced Accelerator Applications S.A., società italo-francese operante nel campo radiofarmaceutico di cui
LM LS S.p.A. detiene il 21% a seguito di un investimento di circa 3,1 milioni di euro, e IMED S.p.A., azienda emer-
gente nel mercato dell’imaging medicale e nella diagnostica, di cui LM LS S.p.A. detiene l’11,45% del capitale.
> LM Real Estate S.p.A.
LM Real Estate è una sub holding di partecipazioni, controllata al 99,77% da LM & Partners S.C.A. che effettua
prevalentemente investimenti nel settore immobiliare.
Di seguito è riportata una sessione specifica con le partecipazioni detenute da LM Real Estate S.p.A.
> Siskin S.A.
Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 100% del capitale sociale di Siskin S.A., società veicolo me-
diante il quale il Gruppo detiene il 27,5% del capitale sociale di Sila Holding Industriale S.p.A.
Il gruppo Sila opera nel settore della componentistica automobilistica ed in particolare nella produzione e
commercializzazione di comandi cambio e cavi flessibili per auto e veicoli industriali, di rivestimenti interni
per auto. L’andamento del Gruppo Sila nel corso degli ultimi 12 mesi ha mostrato un miglioramento legato in
particolare alla ripresa generale del mercato automotive.
> Eurogiochi S.A.
Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 60,81% del capitale sociale di Eurogiochi S.A. A seguito della
cessione della partecipazione in Sisal S.p.A., Eurogiochi S.A. è attualmente in fase di liquidazione.
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034> Leisure Link l.t.d.
La società, a causa del protrarsi della pesante situazione finanziaria, ha posto in vendita nel corso del primo
semestre 2006 tutti i suoi assets. Le risorse finanziarie sono state utilizzate per rimborsare i creditori privilegiati
della società.
A seguito dell’avvio della procedura di messa in liquidazione volontaria, si è proceduto alla svalutazione della
partecipazione che è ora iscritta a un valore di 0,2 milioni di euro.
> Mirror Tre s.a.r.l. in liquidazione
Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 25% del capitale sociale di Mirror Tre s.a.r.l. in liquidazione.
> Second Mirror S.A. in liquidazione
Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 36% del capitale sociale di Second Mirror S.A. in liquidazione.
> Partecipazioni detenute tramite LM Real Estate S.p.A., controllata da LM& Parteners S.p.A. al 30/06/2006
> Bama S.r.l.
Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 15% del capitale sociale di Bama S.r.l., la partecipazione è
iscritta ad un valore pari a euro 9.000.
Bama S.r.l. è una società che sta sviluppando una operazione immobiliare sita nel centro di Roma, anche attra-
verso il veicolo Immobiliare Appia posseduto nella stessa proporzione da LM Real Estate.
> CO.SE. S.r.l.
Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di Co.Se. S.r.l., la partecipazione è
iscritta ad un valore pari a euro 113.000.
Co.Se. S.r.l. è il veicolo attraverso il quale LM Real Estate S.p.A. ha acquisito due immobili di pregio ad uso resi-
denziale ubicati rispettivamente nella zona di Como e Seregno. L’immobile di Seregno è stato successivamente
ceduto per un valore pari a euro 10,5 milioni rispetto al valore di carico di euro 10 milioni.
> Cruiser S.r.l.
Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 79% del capitale sociale di Cruiser S.r.l. Attualmente è un
veicolo a disposizione per future iniziative immobliari.
> Forobonaparte Due S.r.l.
Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 75% del capitale sociale di Forobonaparte Due S.r.l., società
veicolo attraverso cui LM Real Estate S.p.A. ha acquistato alcuni spazi commerciali di un immobile di prestigio sito
in centro a Milano. La società sviluppa l’ iniziativa immobiliare anche attraverso la controllata Tivoli 101 S.r.l.
> Giallo Milano S.r.l.
Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di Giallo Milano S.r.l. per un valore
pari a euro 50.000. Giallo Milano S.r.l. ha acquisito in Milano l’area edificabile sita in via Muggiano in fase di
sviluppo.
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> Omniapartecipazioni S.p.A.
Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 25% del capitale sociale di Omniapartecipazioni S.p.A. la par-
tecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 68,4 milioni.
Omniapartecipazioni S.p.A. è la società veicolo attraverso cui nel 2002 il Gruppo LM ETVE (attraverso LM Real
Estate S.p.A.), Omniainvest ed Interbanca hanno rilevato il 45% di IMMSI S.p.A., società immobiliare quotata alla
Borsa di Milano. All’operazione ha fatto seguito un’OPA che ha portato la percentuale di Omniapartecipazioni
in IMMSI S.p.A. al 51%. Oggi So.Pa.F. detiene attraverso Omniapartecipazioni un numero implicito di azioni
Immsi pari a circa 37 milioni di euro.
Oggi IMMSI S.p.A. è una società con investimenti diversificati nel settore immobiliare ed industriale:
Piaggio & C. società quotata alla Borsa di Milano nel mese di luglio 2006;
Cantieri Navali Rodiguez: il cui controllo, pari al 78% del capitale sociale è stato acquisito da IMMSI S.p.A.
tramite il veicolo d’investimento RCN Finanziaria S.p.A.;
Il portafoglio immobiliare;
Le attività turistiche che fanno capo al complesso turistico di Is Molas.
> Vector 102 S.r.l.
Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 57% del capitale sociale di Vector 102 S.r.l. Attualmente è un
veicolo a disposizione per future iniziative immobliari.
> Firanegocios S.L.
Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 25,5% del capitale sociale di Firanegocios S.L. per un valore
pari a euro 2.833.000. Firanegocios è il veicolo attraverso il quale LM RE ha acquisito un terreno a Barcellona per
la costruzione di circa 28.000 mq ai fini della creazione del primo parco aziendale urbano di Barcellona.
> Evoluzione prevedibile della gestione
Nel corso del prossimo esercizio il Gruppo So.Pa.F. continuerà a perseguire la strategia di riposizionamento
avviata a seguito della fusione con LM ETVE S.p.A.
Il Gruppo So.Pa.F. ha un ambizioso programma di crescita, anche in considerazione delle opportunità offerte
oggi dal mercato.
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Valori in migliaia di euro Note 30.06.2006 30.06.2005
Attività immateriali 4 29 9
Attività materiali 5 648 12
Partecipazioni in Società Collegate/a Controllo Congiunto 6 102.783 18.156
Attività Finanziarie 7 120.130 4
Crediti Tributari 8 36.310 23.946
Imposte Anticipate 9 6.998 -
Totale Attività Non Correnti 266.898 42.127
Rimanenze 10 77.636 -
Crediti verso Clienti ed Altre Attività Commerciali 11 760 923
Altri Crediti ed Attività Diverse 12 15.198 5.144
Altre Attività Finanziarie 13 12.578 137
Disponibilità Liquide 14 15.649 1.964
Totale Attività Correnti 121.821 8.168
Attività Non Correnti Classificate come detenute per la Vendita - -
Totale Attività 388.719 50.295
Capitale 80.000 52.725
Utili Indivisi 47.398 (22.531)
Patrimonio Netto di spettanza del Gruppo 15 127.398 30.194
Interessi di Terzi 16 57.024 -
Totale Patrimonio Netto 184.422 30.194
Debiti verso Banche ed Altri Enti Finanziatori 17 124.351 -
Passività per Prestazioni Pensionistiche e Trattamento di Fine Rapporto 18 132 149
Accantonamenti 19 1.730 1.450
Totale Passività Non Correnti 126.213 1.599
Debiti verso Banche ed Altri Enti Finanziatori 20 60.215 17.003
Debiti Commerciali 21 7.375 1.134
Altre Passività 22 10.494 365
Totale Passività Correnti 78.084 18.502
Passività Correlate ad Attività detenute per la vendita - -
Totale Patrimonio Netto e Passivo 388.719 50.295
> Stato Patrimoniale consolidato
> Bilancio consolidato Gruppo So.Pa.F. al 30 giugno 2006
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Valori in migliaia di euro Note 30.06.2006 30.6.2005
Ricavi 23 32.590 4.561
Altri Proventi 24 3.536 1.290
Acquisti di Materiali e Servizi Esterni 25 (29.541) (2.128)
Costi del Personale 26 (2.212) (1.025)
Altri Costi Operativi 27 (5.111) (3.608)
Margine Operativo Lordo (738) (910)
Accantonamenti a Fondi Rischi e Svalutazioni 28 (6.567) (13.714)
Ammortamenti 29 (43) (24)
Util/Perdite Derivanti da Dismissioni di Attività Non Correnti 30 14.592 -
Risultato Operativo 7.244 (14.648)
Quota dei Risultati delle Partecipazioni Valutate secondo il Metodo del Patrimonio Netto 31 (396) (7.178)
Risultato prima degli Interessi e delle Imposte 6.848 (21.826)
Proventi Finanziari 11.427 1.094
Oneri Finanziari (4.924) (1.755)
Proventi (Oneri) Finanziari netti 32 6.503 (661)
Risultato Prima delle Imposte 13.351 (22.487)
Imposte correnti (811) (871)
Imposte differite 8.535 -
Imposte sul Reddito 33 7.724 (871)
Risultato Netto delle Attività in Funzionamento 21.075 (23.358)
Risultato delle Attività Cedute - -
Risultato Netto 21.075 (23.358)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi 34 1.679 -
Risultato di Pertinenza del Gruppo 19.396 (23.358)
Utile per azione (in euro)
- Base 0,0460 (0,082)
- Diluito 0,0441 (0,082)
> Conto Economico consolidato
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Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005
Attività operativa
Risultato netto dell’esercizio 19.396 (23.357)
Rettifiche per:
Quota Utile/Perdita di imprese collegate 396 (7.178)
Proventi da attività di investimento (5.580) -
Dividendi percepiti su attività finanziarie (537) -
Oneri finanziari 4.553 1.755
Imposte correnti sul reddito 811 (871)
Imposte differite sul reddito (8.535) -
Ammortamenti di immobili, impianti e macchinari 28 6
Svalutazioni di attività finanziarie disponibili per la vendita 6.567 13.714
Ammortamenti di altre attività immateriali 15 18
Flussi di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante 17.114 (15.913)
(Incremento)/Decremento nei crediti (9.891) 3.122
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze di immobili (77.636) -
Incremento/(Decremento) nei debiti verso fornitori e altre passività correnti 15.561 (4.272)
Disponibilità liquide generate dall’attività operativa (54.852) (17.063)
Imposte sul reddito corrisposte - -
Interessi corrisposti (4.194) (1.755)
Variazione netta dei fondi per rischi e oneri 280 1.450
Variazione netta del fondo TFR (17) (222)
Rimborsi crediti tributari non correnti (12.364) 4.488
Variazione imposte differite 1.537 -
Disponbilità liquide nette derivanti dall’attività operativa (69.610) (13.102)
Attività di investimento
Interessi percepiti 1.005 1.049
Dividendi ricevuti da collegate 3.668 -
Dividendi ricevuti su attività finanziarie 537 -
Plusvalenza dalla liquidazione di partecipazioni 5.580 -
Cessione di partecipazioni e attività finanziarie disponibili per la vendita 47.161 -
Acquisizione di immobili, impianti e macchinari (653) -
Incrementi di partecipazioni e attività finanziarie disponibili per la vendita (219.978) -
Sottoscrizioni di capitale in partecipazioni (6.275) -
Incrementi/decrementi nel fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita (28.061) -
Incrementi di partecipazioni per copertura perdite (1.450) -
Acquisti di attività immateriali (19) -
Variazione strumenti finanziari derivati (990) -
Variazione dei crediti finanziari non correnti (5.791) -
> Rendiconto finanziario consolidato
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Variazione netta per cessioni delle immobilizzazioni
- Materiali (11) (1)
- Immateriali (17) (3)
- Finanziarie - 10.193
Disponbilità liquide nette impiegate nell’attività di investimento (205.294) 11.238
Attività finanziaria
Corrispettivo derivante dall’aumento di capitale sociale 27.275 -
Incremento (decremento) nei conti correnti verso banche 30.148 8.871
Variazione dei debiti finanziari 136.050 (13.092)
Variazioni nel perimetro di consolidamento 24.849 (1.210)
Variazione del Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza 57.024 -
Movimenti del patrimonio netto (15.511) 340
Avanzo di fusione per incorporazione del Gruppo LMETVE 16.712 -
Variazione del fair value da partecipazioni disponibili per la vendita 24.483 -
Disponbilità liquide nette derivanti/(impiegate nella) dall’attività finanziaria 301.030 (5.091)
Risultato delle attività cessate e detenute per la vendita - -
Variazione delle attività cedute e detenute per la vendita al netto delle disponibilità liquide - -
Variazione delle passività correlate ad attività detenuta per la vendita - -
Variazioni nell’area di consolidamento per fusione Gruppo LMETVE
Variazione delle attività al netto delle disponibilità liquide 201.359 -
Variazione delle passività (227.253) -
Incremento / (decremento) netto da variazioni nel perimetro di consolidamento (25.894) -
Incremento / (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti 232 (6.955)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento all’inizio dell’esercizio
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento all’inizio dell’esercizio 2.101 9.056
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti derivanti dall’apporto di fusione del Gruppo LMETVE al 1.07.2005 25.894 -
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio 27.995 9.056
Effetto delle variazioni nei tassi di cambio delle valute estere - -
Disponbilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio
Disponibilità liquide e crediti verso le banche 15.649 1.964
Attività finanziarie a breve termine 12.578 137
Cassa e mezzi equivalenti 28.227 2.101
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Valori in migliaia di Euro Capitale Utili indivisi Patrimonio
netto di
pertinenza
del Gruppo
Interessenze
di minoranza
Totale
Saldo al 1 luglio 2004 74.314 (20.713) 53.601 10.050 63.651
Effetti derivanti dal cambiamento dei principi contabili IFRS/IAS - (390) (390) 341 (49)
Deconsolidamento Coronet SpA - - - (10.391) (10.391)
Saldo al 1 luglio 2004 rettificato 74.314 (21.103) 53.211 - 53.211
Riduzione del capitale sociale (21.589) 21.589 - - -
Utile (Perdita) netta dell’esercizio - (23.017) (23.017) - (23.017)
Saldo al 30 giugno 2005 52.725 (22.531) 30.194 - 30.194
Effetti derivanti dal cambiamento dei principi contabili
IAS 32 e 39
- - - - -
Saldo al 1 luglio 2005 52.725 (22.531) 30.194 - 30.194
Incremento del fair value da attività finanziarie disponibili
per la vendita
- 20.368 20.368 5.653 26.021
Imposte differite su rivalutazioni al fair value di attività finanziarie
disponibili per la vendita
- (1.011) (1.011) (527) (1.538)
Utili (Perdite) iscritti a patrimonio netto nell’esercizio - 19.357 19.357 5.126 24.483
Rilascio a conto economico per la cessione di attività finanziarie
disponibili per la vendita
- - - -
Utile (Perdita) netto dell’esercizio - 19.396 19.396 1.679 21.075
Totale Utili (Perdite) rilevati nell’esercizio - 38.753 38.753 6.805 45.558
Aumento di capitale 27.275 - 27.275 - 27.275
Avanzo di fusione per incorporazione LM ETVE SpA - 16.712 16.712 - 16.712
Effetti derivanti dall’entrata nell’area di consolidamento
del Gruppo LM ETVE
- (3.323) (3.323) 49.225 45.902
Riserva da valutazione derivante dall’entrata nell’area
di consolidamento del Gruppo LM ETVE
- 17.787 17.787 13.150 30.937
Effetti derivanti da variazioni nell’area di consolidamento
intervenute nell’esercizio
- - - (12.156) (12.156)
Dividendi - - - - -
Saldo al 30 giugno 2006 80.000 47.398 127.398 57.024 184.422
> Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2006
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> NOTE ESPLICATIVE
> Forma e contenuto del bilancio e adozione dei principi contabili IFRS
Il bilancio consolidato al 30 giugno 2006, secondo quanto indicato dall’art. 82 del Regolamento Consob
n. 11971/1999, e successive modifiche ed integrazioni, così come modificato in particolare dalla delibera Con-
sob n.14990 del 14 aprile 2005, è stato redatto applicando i criteri di valutazione stabiliti dai principi contabili
internazionali (IFRS – International Financial Reporting Standards) in vigore al 30 giugno 2006.
Il bilancio consolidato è costituito dai prospetti contabili (conto economico, stato patrimoniale, rendiconto
finanziario e variazioni del patrimonio netto), corredati delle note esplicative. Il conto economico è stato predi-
sposto in linea con i contenuti minimi previsti dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio – con destinazione dei
costi per natura; lo stato patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività
e passività ‘correnti/non correnti’, il rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.
I bilanci dei precedenti esercizi sono stati predisposti secondo i principi contabili italiani. Conseguentemente,
così come peraltro richiesto dalla normativa vigente, i dati dell’esercizio precedente, presentati a fini comparati-
vi, sono stati rideterminati e riesposti secondo i principi contabili internazionali (IFRS/IAS).
Nell’Appendice ‘Transizione ai principi contabili internazionali’ sono riportati i prospetti di riconciliazione pre-
visti dal principio IFRS 1, unitamente alle relative note esplicative inerenti gli effetti derivanti dall’adozione di
tali principi.
> Principi contabili e criteri di redazione
> Principi generali
Il bilancio consolidato è stata redatto per la prima volta in conformità agli IAS/IFRS International Financial
Reporting Standards (IFRS). I principali principi contabili sono di seguito esposti. Tali principi sono stati appli-
cati in maniera uniforme per tutti i periodi presentati, con esclusione dei criteri relativi alle modalità di classifi-
cazione e valutazione degli strumenti finanziari. Questo in considerazione della circostanza che il Gruppo si è
avvalso della facoltà prevista dallo IFRS 1 di applicare gli IAS 32 e IAS 39 soltanto a partire dal 1° luglio 2005. I
principi contabili adottati per gli strumenti finanziari sono descritti nel seguito della presente sezione.
La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l’effettuazione di alcune stime ed, in determi-
nati casi, l’adozione di ipotesi nell’applicazione dei principi contabili.
Lo stato patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività “cor-
renti / non correnti”.
Le attività e le passività sono classificate correnti quando rispettano i seguenti criteri:
Le attività correnti sono rappresentate dalla cassa o dalle disponibilità liquide equivalenti, dalle attività che si
prevede vengano realizzate, vendute o consumate nel normale svolgimento del ciclo operativo dell’impresa,
dalle attività detenute per la negoziazione, o da quelle che si prevede vengano realizzate entro dodici mesi
dalla data di chiusura del periodo di riferimento;
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042Le passività correnti sono quelle che si suppone vengano estinte nel normale svolgimento del ciclo operati-
vo dell’impresa o entro dodici mesi dalla data del bilancio, dalle passività detenute per la negoziazione o da
quelle che non hanno un diritto incondizionato al differimento della loro estinzione oltre dodici mesi. Tutte
le altre passività devono essere classificate come passività non correnti.
Il conto economico è stato redatto secondo lo schema con destinazione dei costi per natura, conformemente
alle modalità di redazione del Reporting interno di Gruppo ed in linea con la prassi internazionale prevalente
nel settore, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo, al risultato prima delle imposte e
indicando separatamente le componenti di costo e ricavo derivanti da eventi e operazioni che per natura e rile-
vanza di importo sono da considerarsi non ricorrenti.
Il rendiconto finanziario è stato predisposto applicando il metodo indiretto per mezzo del quale il risultato pri-
ma delle imposte è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o
accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con
i flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento o finanziari.
Il prospetto di movimentazione del patrimonio netto illustra le variazioni intervenute nelle voci di patrimonio
netto relative a:
destinazione dell’utile di periodo della capogruppo e di controllate ad azionisti terzi;
ammontare relativi ad operazioni con gli azionisti;
ciascuna voce di utile e perdita al netto di eventuali effetti fiscali che, come richiesto dagli IFRS, sono alter-
nativamente imputati direttamente a patrimonio netto o hanno contropartita in una riserva di patrimonio
netto;
movimentazione delle riserve da valutazione degli strumenti derivati a copertura dei flussi di cassa futuri
al netto dell’eventuale effetto fiscale;
movimentazione della riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita;
l’effetto derivante da eventuali cambiamenti dei principi contabili.
> Criteri di consolidamento
L’area di consolidamento include la Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. e le imprese da questa controllate, ovvero quelle
imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie
ed operative al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla
data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in
cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.
Il valore contabile delle partecipazioni è alimentato a fronte della corrispondente frazione del patrimonio netto
delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell’attivo e del passivo il loro valore corrente alla
data di acquisizione del controllo. L’eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell’attivo non
corrente “avviamento”, se negativa, addebitata al conto economico.
Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono eliminati in
sede di consolidamento, così come gli utili e perdite non realizzate su operazioni infragruppo.
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La quota del patrimonio netto e del risultato di esercizio di pertinenza degli azionisti di minoranza sono identi-
ficate separatamente rispetto al patrimonio netto ed al risultato di esercizio del Gruppo, sulla base della percen-
tuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.
Le situazioni contabili delle società collegate e di società sottoposte a controllo congiunto sono iscritte nel bilan-
cio consolidato secondo il metodo del patrimonio netto.
> Aggregazioni di imprese e Avviamento
L’acquisizione di imprese controllate è contabilizzata, come previsto dall’IFRS 3 – ‘Aggregazioni di imprese’
(Business combination) secondo il metodo dell’acquisizione. Il costo dell’acquisizione è pertanto determinato
dalla sommatoria dei valori correnti ( fair value), alla data di scambio, delle attività, delle passività sostenute o
assunte riferite all’impresa acquisita, nonché degli strumenti finanziari eventualmente emessi dal Gruppo in cam-
bio del controllo dell’impresa acquisita, unitamente ai costi direttamente inerenti l’operazione di aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’impresa acquisita che rispettano le condizioni
per l’iscrizione secondo l’IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti ( fair value) alla data di acquisizione.
L’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività
e passività potenziali identificabili e iscritte rappresenta l’avviamento derivante dall’acquisizione, iscritto come
attività e valutato inizialmente al costo. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota del Gruppo nei valori
correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell’acquisizione, l’eccedenza
viene iscritta direttamente a conto economico.
L’interessenza degli azionisti di minoranza nell’impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro
quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritte.
In caso di cessione di un’impresa controllata, il valore netto contabile dell’avviamento ad essa attribuibile è in-
cluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.
> Partecipazioni in imprese controllate e collegate
Le partecipazioni in imprese controllate escluse dall’area di consolidamento sono valutate con il metodo del
costo quando il loro consolidamento non produce effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e
sul risultato economico consolidato.
Le partecipazioni in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto redatto in base ai prin-
cipi contabili internazionali.
Le imprese controllate escluse dall’area di consolidamento e le collegate non valutate ad equity sono valutate
secondo i criteri indicati al paragrafo successivo “partecipazioni in altre imprese”.
> Partecipazioni in altre imprese
Le Altre Partecipazioni, diverse da quelle in imprese collegate, sono iscritte nell’attivo non corrente nella voce
‘Altre attività finanziarie’ e sono valutate, coerentemente con le prescrizioni dello IAS 39 per le attività finanzia-
rie ‘disponibili per la vendita’ (‘available for sale’), al ‘fair value’ o, alternativamente al costo qualora il fair value
non risulti attendibilmente determinabile.
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044Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni al fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto sino
alla loro cessione o all’iscrizione di una perdita di valore ritenuta duratura nel tempo; in quel momento, gli utili
o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del
periodo. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi qualora vengano meno i presupposti della
svalutazione effettuata.
Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella mi-
sura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell’impresa
partecipata o comunque a coprire le sue perdite.
> Attività finanziarie
I crediti e le attività finanziarie da mantenersi sino alla scadenza sono iscritti al costo rappresentato dal fair value
del corrispettivo iniziale dato in cambio, incrementato dei costi di transazione (es. commissioni, consulenze,
ecc.). Il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale,
delle eventuali svalutazioni e dell’ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione
iniziale; l’ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo rappresentato dal tasso
che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di
iscrizione iniziale (cd. metodo del costo ammortizzato).
Sono incluse tra le attività non correnti a meno che gli amministratori non intendano dismettere l’investimento
entro 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.
Gli utili e le perdite non realizzati derivanti dalle variazioni al fair value (valore equo) di titoli non monetari,
classificati come disponibili per la vendita, sono rilevati nel patrimonio netto.
Quando i titoli classificati come disponibili per la vendita sono venduti o hanno subito una riduzione di valore,
le variazioni accumulate del fair value (valore equo) sono incluse nel conto economico come utili o perdite da
titoli di investimento.
I fair value (valori equi) degli investimenti quotati si basano sui prezzi di offerta correnti. Se il mercato di un’at-
tività finanziaria non è attivo ( per titoli non quotati), il Gruppo stabilisce il fair value (valore equo) utilizzando
le tecniche di valutazione.
Queste metodologie includono l’utilizzo di operazioni recenti tra parti consapevoli e disponibili, il riferimento
ad altri strumenti che sono sostanzialmente analoghi e l’analisi dei flussi finanziari scontati adattati per riflettere
la situazione specifica dell’emittente.
I finanziamenti e i crediti sono attività finanziarie non derivate caratterizzati da pagamenti fissi o determinabili
che non sono quotati in un mercato attivo e per le quali non esiste alcuna intenzione di negoziazione. Essi sono
con scadenze superiori ai 12 mesi dopo la data di riferimento del bilancio. I finanziamenti e i crediti sono inclusi
nella voce di bilancio crediti finanziari e crediti diversi.
Ad ogni data di riferimento del bilancio, il Gruppo valuta se esistono prove oggettive per cui un’attività finanzia-
ria o un gruppo di attività finanziarie abbiano subito una riduzione di valore. Nel caso di titoli azionari classificati
come disponibili per la vendita, nel determinare se i titoli hanno subito una riduzione di valore, si considera
significativa e prolungata una diminuzione del fair value (valore equo) del titolo al di sotto del proprio costo.
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> Altre attività finanziarie
Le attività finanziarie riferite a voci quali i Depositi vincolati a garanzia e i Depositi cauzionali, che il Gruppo
ha l’intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza (‘Held to maturity’) e che non rispettano i requisiti
per essere classificati come mezzi equivalenti alle disponibilità liquide, sono rilevate e stornate dal bilancio sulla
base della data di negoziazione. Tali attività vengono inizialmente iscritte ad un importo corrispondente al loro
‘fair value’ e successivamente valutate in base al criterio del costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effet-
tuate per riflettere le eventuali perdite di valore.
> Strumenti finanziari
Gli strumenti derivati sono rilevati in bilancio e successivamente valutati al ‘fair value’. Per gli strumenti di co-
pertura vengono seguite le regole stabilite al riguardo dallo IAS 39 per il cosiddetto ‘Hedge accounting’.
Si tratta di strumenti di copertura aventi l’obiettivo di coprire l’esposizione a variazioni di flussi di cassa futuri,
derivanti in particolare dai rischi associati alla variabilità del tasso di interesse sui prestiti. Le variazioni di ‘fair
value’ del derivato sono imputate a patrimonio netto, per la quota ‘efficace’ della copertura, mentre sono rile-
vate a conto economico se la copertura non si dimostra efficace. L’efficacia della copertura, ovvero l’idoneità a
compensare in misura adeguata le variazioni indotte dal rischio coperto, viene periodicamente verificata analiz-
zando in particolare il livello di correlazione tra il ‘fair value’ o i flussi finanziari dell’elemento coperto e quelli
dello strumento di copertura.
Qualora non ricorrano le condizioni per l’applicazione dell’hedge accounting, gli effetti derivanti dalla valutazio-
ne al ‘fair value’ dello strumento finanziario derivato sono imputati direttamente a conto economico.
I principi contabili adottati per le specifiche attività a passività sono di seguito indicati. Come peraltro specifica-
to nell’Appendice ‘Transizione ai principi IFRS’, So.Pa.F. si è avvalsa della facoltà, prevista dallo IFRS 1, di adot-
tare tali principi di valutazione degli strumenti finanziari stabiliti dagli IAS 32 e IAS 39 a partire dalla situazione
patrimoniale consolidata al 1° luglio 2005. I dati relativi ai periodi precedenti, presentati ai fini comparativi, sono
stati rilevati applicando i principi contabili italiani.
> Altre attività immateriali
> Computer software – Costi di sviluppo
Le licenze software acquistate sono capitalizzate ed iscritte tra le immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto
per l’acquisizione ed ammortizzate a quote costanti sulla base della stimata vita utile.
Tali attività immaterali sono ammortizzate su base lineare, lungo il periodo della relativa stimata vita utile.
I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i requisiti sopra ri-
chiamati ed i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del periodo i cui sono sostenuti.
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046> Immobili, impianti e macchinari
Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione,
comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per
perdite di valore.
I costi sostenuti per migliorie su beni di terzi in locazione operativa sono capitalizzati ed esposti in bilancio tra
le classi di cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati entro il periodo minore tra la vita utile e quello risultante
dal contratto di locazione.
Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo
di vendita e il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio del periodo.
> Perdite di valore (“Impairment”)
Ad ogni data di bilancio, il valore contabile delle proprie attività materiali ed immateriali è rivisto qualora vi sia-
no indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene
stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Dove
non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, si ricorre ad una stima del valore
recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene.
L’ammontare recuperabile è il maggiore valore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso. Nella
determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando
un tasso al lordo delle imposte che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi
specifici dell’attività.
Se l’ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere in-
feriore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è
rilevata a conto economico immediatamente, a meno che l’attività sia rappresentata da terreni o fabbricati (di-
versi dagli investimenti immobiliari rilevati a valori rivalutati); nel qual caso la perdita è imputata alla rispettiva
riserva da rivalutazione.
Qualora una svalutazione non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità
generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla
stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse
stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico im-
mediatamente, a meno che l’attività sia valutata a valore rivalutato, nel qual caso il ripristino di valore è imputato
alla riserva di rivalutazione.
> Rimanenze
Le rimanenze sono costituite da immobili in ristrutturazione, immobili ultimati in vendita ed immobili di tra-
ding. Gli immobili in costruzione e/o in corso di ristrutturazione, sono valutati al minore tra il costo, aumentato
delle spese incrementative, degli oneri finanziari capitalizzabili, ed il corrispondente presunto valore di realizzo.
Gli immobili di trading sono valutati al minore tra il costo ed il valore di mercato desunto da transazioni di im-
mobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementa-
tive sostenute fino al momento della vendita.
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> Crediti verso clienti e altri crediti
I crediti sono iscritti inizialmente al valore nominale (rappresentativo del ‘fair value’ dell’operazione) e sono suc-
cessivamente valutati al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni per perdite, iscritte a conto economico
quando vi sia evidenza oggettiva che i crediti abbiano perso valore. Tali svalutazioni sono determinate in misura
pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati scontati
al tasso di interesse effettivo. In particolare, per quanto concerne i crediti commerciali a breve termine, per i
quali la componente temporale ha scarsa rilevanza, la valutazione al costo ammortizzato corrisponde al valore
nominale, al netto delle svalutazioni per perdite (impairment).
> Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
La voce relativa alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti include la cassa, i conti correnti bancari e depositi
rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamen-
te convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore. Le disponibilità
liquide ed i mezzi equivalenti sono valutati al ‘fair value’, corrispondente al loro valore nominale o al costo, au-
mentato dell’eventuale rateo di interessi di competenza.
> Debiti verso banche
I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi
dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse
effettivo.
> Debiti verso fornitori e altri debiti
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato che, in relazione alle
caratteristiche e alle scadenze dei debiti, coincide generalmente con il valore nominale.
> Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto
In base al principio IAS 19 il trattamento di fine rapporto relativo ai dipendenti della Capogruppo e delle control-
late aventi sede legale in Italia, è classificabile come un “cost employment benefit” del tipo “defined benefit plan”
il cui ammontare già maturato deve essere proiettato al futuro per stimare l’ammontare da pagare al momento
della risoluzione del rapporto di lavoro e poi attualizzato utilizzando il “projected unit credit method” per fare
una ragionevole stima dell’ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a fronte delle sue
prestazioni di lavoro nel periodo corrente e passato.
Il Gruppo non ha adottato il metodo del “corridoio” e, pertanto, gli utili e le perdite attuariali sono rilevati inte-
ramente nel periodo in cui sorgono e sono iscritti direttamente a conto economico.
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048> Accantonamenti
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti a fronte di un’obbligazione attuale quale risultato di
un evento passato per il quale si ritiene probabile la richiesta di adempimento all’obbligazione. Gli accantona-
menti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di
chiusura dell’esercizio/periodo infrannuale e sono attualizzati qualora l’effetto sia significativo.
> Proventi e oneri finanziari
Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo il crite-
rio del tasso di interesse effettivo.
> Imposte
Le imposte dell’esercizio comprendono le imposte correnti e quelle differite.
Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile differisce dal
risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o
deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per im-
poste correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.
Le imposte differite sono le imposte che il Gruppo si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze tempora-
nee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel
calcolo dell’imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale (‘balance
sheet and liability method’).
Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili relative
alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia
in grado di controllare l’annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si
annulleranno nel prevedibile futuro.
Le eventuali attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono
rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi possano essere risultati fiscali imponibili in futuro che
consentano l’utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse.
Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall’iscrizione
iniziale (non da operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno
influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Il valore di carico delle attività fiscali differite è
rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi
imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che il Gruppo si aspetta essere in vigore al momen-
to del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività.
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Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci
rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al
patrimonio netto.
Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi sia un diritto legale a compensare le im-
poste correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e il
Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.
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Denominazione/Ragione sociale % diretta % indiretta % interessenza Sede legale Nazione Valuta Metodo di consolidamento
Capogruppo:
So.Pa.F. S.p.A. Milano Italia euro Integrale
Società controllate dirette:
ACAL S.p.A. 100% - 100,0% Milano Italia euro Integrale
Cutter s.a.r.l. 100% - 100,0% Lussemburgo Lussemburgo Euro Integrale
Telma S.r.l. 51% - 51,0% Milano Italia euro Integrale
IDA S.r.l. 100% - 100,0% Milano Italia euro Integrale
LM IS s.a.r.l. 100% - 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
LM&Partners S.C.A. 43,49% * 35,24% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
Forobonaparte S.r.l. 50% - 50,0% Milano Italia euro Integrale
Società collegate dirette:
Polis Fondi Sgr.p.a. 49,0% - 49,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
S.f.e.r.a. S.r.l. 50,0% - 50,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Essere S.p.A. 38,9% - 38,9% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a. 30% - 30,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
S.Apostoli S.r.l. 30% - 30,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Five Stars S.A. 99,9% - 99,9% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto
Vector 101 S.r.l. 25% - 25,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Star Venture 1 s.c.p.a. 16,7% - 54,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
Delta S.p.A. 10% - 34,0% Bologna Italia euro Metodo del patrimonio netto
Società partecipate dirette:
Coronet S.p.A. 30% - 30,0% Milano Italia euro Fair value
Gabetti S.pA. 1,3% 1,3% Milano Italia euro Fair value
Volare S.p.A. (in liquidazione) 25% - 24,6% Vicenza Italia euro Costo
Società controllate indirette:
- tramite LM&Partners S.C.A.
LM Real Estate S.p.A. 99,7% 78,5% Milano Italia euro Integrale
LM LS S.p.A. 86% 67,7% Milano Italia euro Integrale
Siskin S.A. 100% 78,7% Torino Italia euro Integrale
MGO S.A. 100% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
Vegastar S.A. 100% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
- tramite LM&Partners, Vegastar, Mgo, Star.v. Manag.
Star Venture 1 s.c.p.a. 43,3% 54,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
- tramite LM Real Estate S.p.A.
Forobonaparte S.r.l. 13,75% 10,8% Milano Italia euro Integrale
Forobonaparte Due S.r.l. 75% 58,9% Milano Italia euro Integrale
Cruiser S.r.l. 79% 62,0% Milano Italia euro Integrale
Vector 102 S.r.l. 57% 44,7% Milano Italia euro Integrale
- tramite LMIS s.a.r.l.
Star Venture Management S.A. 100% 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
So.Pa.F. Asia 100% 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
> Area di consolidamento
I prospetti contabili consolidati sono preparati sulla base delle situazioni contabili al 30 giugno 2006 predispo-
ste dalle rispettive società consolidate, rettificate, ove necessario, al fine di allineare le stesse ai criteri di classi-
* Interessenza inclusiva delle azioni di Star Venture 1
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Denominazione/Ragione sociale % diretta % indiretta % interessenza Sede legale Nazione Valuta Metodo di consolidamento
Capogruppo:
So.Pa.F. S.p.A. Milano Italia euro Integrale
Società controllate dirette:
ACAL S.p.A. 100% - 100,0% Milano Italia euro Integrale
Cutter s.a.r.l. 100% - 100,0% Lussemburgo Lussemburgo Euro Integrale
Telma S.r.l. 51% - 51,0% Milano Italia euro Integrale
IDA S.r.l. 100% - 100,0% Milano Italia euro Integrale
LM IS s.a.r.l. 100% - 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
LM&Partners S.C.A. 43,49% * 35,24% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
Forobonaparte S.r.l. 50% - 50,0% Milano Italia euro Integrale
Società collegate dirette:
Polis Fondi Sgr.p.a. 49,0% - 49,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
S.f.e.r.a. S.r.l. 50,0% - 50,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Essere S.p.A. 38,9% - 38,9% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a. 30% - 30,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
S.Apostoli S.r.l. 30% - 30,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Five Stars S.A. 99,9% - 99,9% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto
Vector 101 S.r.l. 25% - 25,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Star Venture 1 s.c.p.a. 16,7% - 54,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
Delta S.p.A. 10% - 34,0% Bologna Italia euro Metodo del patrimonio netto
Società partecipate dirette:
Coronet S.p.A. 30% - 30,0% Milano Italia euro Fair value
Gabetti S.pA. 1,3% 1,3% Milano Italia euro Fair value
Volare S.p.A. (in liquidazione) 25% - 24,6% Vicenza Italia euro Costo
Società controllate indirette:
- tramite LM&Partners S.C.A.
LM Real Estate S.p.A. 99,7% 78,5% Milano Italia euro Integrale
LM LS S.p.A. 86% 67,7% Milano Italia euro Integrale
Siskin S.A. 100% 78,7% Torino Italia euro Integrale
MGO S.A. 100% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
Vegastar S.A. 100% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
- tramite LM&Partners, Vegastar, Mgo, Star.v. Manag.
Star Venture 1 s.c.p.a. 43,3% 54,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
- tramite LM Real Estate S.p.A.
Forobonaparte S.r.l. 13,75% 10,8% Milano Italia euro Integrale
Forobonaparte Due S.r.l. 75% 58,9% Milano Italia euro Integrale
Cruiser S.r.l. 79% 62,0% Milano Italia euro Integrale
Vector 102 S.r.l. 57% 44,7% Milano Italia euro Integrale
- tramite LMIS s.a.r.l.
Star Venture Management S.A. 100% 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
So.Pa.F. Asia 100% 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale
ficazione ed ai principi contabili di gruppo conformi agli IFRS.
L’area di consolidamento al 30 giugno 2006 risulta la seguente:
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052Denominazione/Ragione sociale % diretta % indiretta % interessenza Sede legale Nazione Valuta Metodo di consolidamento
- tramite Forobonaparte Due S.r.l.
Tivoli 101 S.r.l. 100% 58,9% Milano Italia euro Integrale
- tramite Telma S.r.l.
Intarch S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Tauceti S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Facere S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Buena suerte S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Valim S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Agorà S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Società collegate indirette:
- tramite LM&Partners S.C.A.
Aft S.r.l. 49% 38,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Eurogiochi S.A. (in liquidazione) 60,44% 47,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Beven Finance S.a.r.l. 50,00% 39,4% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto
Second Mirror S.A. (in liquidazione) 36% 28,3% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto
Mirror tre s.a.r.l. (in liquidazione) 25% 19,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto
Aster 33% 26,2% Milano Italia euro Fair value
- tramite LM Real Estate S.p.A.
Firanegocios L.S. 25,5% 20,0% Spagna euro Metodo del patrimonio netto
Co.Se. S.r.l. 50% 39,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Giallo Milano S.r.l. 50% 39,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite IDA S.r.l.
Sadi S.p.A. 26,2% 26,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite ACAL S.p.A.
Delta S.p.A. 24% 34% Bologna Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite Siskin S.A.
Sila S.p.A. 27,50% 21,7% Torino Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite Aft S.r.l.
Megabeam S.p.A. 100% 38,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite Co.Se. S.r.l.
Iside S.r.l. 50% 19,6% Milano Italia euro Costo
Società partecipate indirette:
- tramite LM&Partners S.C.A.
Leisure Link l.t.d. 1,40% 1,1% UK euro Fair value
Green BIT S.r.l. 24,19% 19,0% Torino Italia euro Fair value
- tramite LM LS S.p.A.
Advanced Accellerator Applications S.A. 21% 14,2% Lussemburgo euro Costo
IMED 11% 7,8% Torino Italia euro Costo
- tramite Five Stars S.A.
Fondo Immobili Pubblici 3,39% 3,4% Lussemburgo euro Fair value
- tramite LM Real Estate S.p.A.
Bama S.r.l. 15% 11,8% Roma Italia euro Costo
Immobiliare Appia 15% 11,8% Roma Italia euro Costo
Omnia Partecipazioni S.p.A. 25,5% 20,0% Mantova Italia euro Fair value
- tramite Beven finance s.a.r.l.
Management & capitali 4,9% 1,9% Milano Italia euro Fair value
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Denominazione/Ragione sociale % diretta % indiretta % interessenza Sede legale Nazione Valuta Metodo di consolidamento
- tramite Forobonaparte Due S.r.l.
Tivoli 101 S.r.l. 100% 58,9% Milano Italia euro Integrale
- tramite Telma S.r.l.
Intarch S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Tauceti S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Facere S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Buena suerte S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Valim S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Agorà S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale
Società collegate indirette:
- tramite LM&Partners S.C.A.
Aft S.r.l. 49% 38,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Eurogiochi S.A. (in liquidazione) 60,44% 47,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Beven Finance S.a.r.l. 50,00% 39,4% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto
Second Mirror S.A. (in liquidazione) 36% 28,3% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto
Mirror tre s.a.r.l. (in liquidazione) 25% 19,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto
Aster 33% 26,2% Milano Italia euro Fair value
- tramite LM Real Estate S.p.A.
Firanegocios L.S. 25,5% 20,0% Spagna euro Metodo del patrimonio netto
Co.Se. S.r.l. 50% 39,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
Giallo Milano S.r.l. 50% 39,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite IDA S.r.l.
Sadi S.p.A. 26,2% 26,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite ACAL S.p.A.
Delta S.p.A. 24% 34% Bologna Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite Siskin S.A.
Sila S.p.A. 27,50% 21,7% Torino Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite Aft S.r.l.
Megabeam S.p.A. 100% 38,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto
- tramite Co.Se. S.r.l.
Iside S.r.l. 50% 19,6% Milano Italia euro Costo
Società partecipate indirette:
- tramite LM&Partners S.C.A.
Leisure Link l.t.d. 1,40% 1,1% UK euro Fair value
Green BIT S.r.l. 24,19% 19,0% Torino Italia euro Fair value
- tramite LM LS S.p.A.
Advanced Accellerator Applications S.A. 21% 14,2% Lussemburgo euro Costo
IMED 11% 7,8% Torino Italia euro Costo
- tramite Five Stars S.A.
Fondo Immobili Pubblici 3,39% 3,4% Lussemburgo euro Fair value
- tramite LM Real Estate S.p.A.
Bama S.r.l. 15% 11,8% Roma Italia euro Costo
Immobiliare Appia 15% 11,8% Roma Italia euro Costo
Omnia Partecipazioni S.p.A. 25,5% 20,0% Mantova Italia euro Fair value
- tramite Beven finance s.a.r.l.
Management & capitali 4,9% 1,9% Milano Italia euro Fair value
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054L’area di consolidamento presenta le seguenti variazioni rispetto alla 30 giugno 2005:
Società controllate entrate nell’area di consolidamento Nazione Attività
Con il metodo integrale
LM&Partners S.C.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni
LM Real Estate S.p.A. Italia Holding di partecipazioni
ForoBonaparte S.r.l. Italia Immobiliare
ForoBonaparte Due S.r.l. Italia Immobiliare
Vector 102 S.r.l. Italia Immobiliare
Tivoli 101 S.r.l. Italia Immobiliare
LM IS s.a.r.l. Lussemburgo Servizi finanziari
Siskin S.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni
ACAL S.p.A. Italia Investimenti in partecipazioni
IDA S.r.l. Italia Investimenti in partecipazioni
LM LS S.p.A. Italia Investimenti in partecipazioni
Cruiser S.r.l. Italia Immobiliare
Star Venture Management S.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni
Telma S.r.l. Italia Immobiliare
Agorà S.r.l. Italia Immobiliare
Valim S.r.l. Italia Immobiliare
Buena Suerte S.r.l. Italia Immobiliare
Facere S.r.l. Italia Immobiliare
Intarch S.r.l. Italia Immobiliare
Tau Ceti S.r.l. Italia Immobiliare
Cutter S.r.l. Italia Investimenti in partecipazioni
MGO Lux S.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni
Star Venture I s.c.p.a. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni
Vegastar S.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni
So.Pa.F. Asia s.a.r.l. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni
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Società collegate entrate nell’area di consolidamento Nazione Attività
Con il metodo col metodo del patrimonio netto
Polis Fondi Sgr.p.a. Italia Gestione fondi immobiliari
Delta S.p.A. Italia Credito al consumo
SADI S.p.A. Italia Industriale
SILA Holding Industriale S.p.A. Italia Industriale
Essere S.p.A. Italia Mediazione finanziaria
CO.SE. S.r.l. Italia Immobiliare
Second Mirror S.A. (in liquidazione) Lussemburgo
Eurogiochi S.A. (in liquidazione) Lussemburgo
Mirror Tre s.a.r.l. (in liquidazione) Lussemburgo
Sfera S.r.l. Italia Servizi
AFT S.r.l Lussemburgo Industriale
Beven Finance Lussemburgo Investimenti in partecipazioni
Firanegocios S.L. Spagna Immobiliare
Giallo Milano S.r.l. Italia Immobiliare
Cartesio Sgr.p.A. Italia Asset management
Santi Apostoli S.r.l. Italia Immobiliare
Vector 101 S.r.l. Italia Immobiliare
Five Stars s.a.r.l. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni
Megabeam S.p.A. Italia Industriale
Società controllate e collegate
uscite dall’area di consolidamento Nazione Attività
Con il metodo integrale
So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. Italia Servizi di corporate finance
Sviluppo Vittoria S.r.l. Italia Immobiliare
Coronet S.p.A. Italia Industriale
Con il metodo del patrimonio netto
Blue Skye s.a.r.l. Italia Servizi finanziari
Le variazioni nell’area di consolidamento intervenute nell’esercizio e i dati di sintesi delle società incluse nell’area
di consolidamento sono riepilogate in apposita sezione nell’allegato “Variazioni nell’area di consolidamento”.
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056> Principali criteri adottati per la definizione dell’area di consolidamento e nell’applicazione dei principi di valutazione delle partecipazioni
Nell’area di consolidamento del Gruppo sono incluse le partecipazioni in imprese collegate qualora la parte-
cipante possieda una quota di partecipazione superiore al 20%, in quanto a tale percentuale si presuppone il
riconoscimento di un’influenza notevole da parte della partecipante intesa come possibilità di partecipare alla
determinazione delle scelte finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo.
Le partecipazioni in imprese collegate così definite sono valutate con il metodo del patrimonio netto.
Le partecipazioni del Gruppo superiori al 20%, per le quali non è stata riscontrata l’influenza notevole da parte
della Capogruppo o di una sua partecipata, risultano le seguenti:
La partecipazione in Omniapartecipazioni S.p.A. (partecipata a livello di Gruppo al 25%), in quanto da ritener-
si non sottoposta ad influenza notevole da parte del Gruppo con riferimento ai particolari accordi parasociali
che disciplinano la governance ed amministrazione della società. Pertanto, come successivamente esposto
nell’informativa della semestrale, la partecipazione in Omnia S.p.A. è stata classificata nelle attività finanzia-
rie disponibili per la vendita adeguandone il valore in base al relativo fair value corrente determinato sulla
base di metodi analitici di valutazione risultanti da una perizia valutativa redatta da un esperto indipendente.
Per la partecipazione in Coronet S.p.A. si rileva che a seguito della cessione del 30% avvenuta in data
4 agosto 2005, So.Pa.F. S.p.A. non esercita né il controllo né di fatto un’influenza notevole sulla partecipata
e, pertanto, rispetto al 30 giugno 2005, la partecipazione è stata deconsolidata esponendo il valore dell’in-
vestimento nella forma di partecipazione disponibile per la vendita.
La partecipazione in Green Bit (partecipata a livello di Gruppo al 24,1%) è valutata al fair value, in quanto
LM&Partners S.C.A. non partecipa attivamente nella determianazione delle scelte economico finanziaria
della società.
Per quanto concerne la partecipazione in Five Stars S.A. si segnala, che pur avendo il Gruppo la maggioranza del
capitale (99,9%), la società è uscita dal perimetro di controllo in quanto in data 10 maggio 2006, il Consiglio di
Amministrazione di Fivestar S.A. ha deliberato modifiche statutarie che hanno fatto venir meno le condizioni
sospensive per cui i detentori di warrant non avrebbero potuto esercitare i diritti e convertire gli stessi in azioni
di classe B. Tale circostanza (l’immediata conversione in azioni di classe B comporterebbe la maggioranza asso-
luta dei diritti di voto da parte dei warrant holders), unitamente alla condizione corrente tale per cui l’attuale
azionista non assume la maggioranza dei rischi imprenditoriali legati all’iniziativa e fruisce solo in una parte ri-
dotta dei benefici dell’investimento, hanno motivato il deconsolidamento integrale della partecipazione Fivestar
S.A. secondo quanto disciplinato dal principio contabile IAS 27. A riguardo, si precisa che il libero esercizio dei
warrant e il meccanismo che regola la sostituzione degli amministratori di fatto sancisce il controllo del consi-
glio di amministrazione da parte dei soggetti detentori dei warrant in quanto qualora gli attuali amministratori
assumessero decisioni economico/finanziarie contrarie alle loro volontà verrebbe immediatamente esplicitato
il controllo formale (conversione dei diritti in azioni).
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L’uscita dall’area di consolidamento (per la sola parte di conto economico) della So.Pa.F. Corporate Finance
S.p.A. è conseguente alla relativa cessione avvenuta in data 12 dicembre 2005.
La partecipata Sviluppo Vittoria S.r.l., entrata nell’area di consolidamento al 1 luglio 2005 per effetto della fusio-
ne con LM ETVE, a seguito della intervenuta cessione da parte della controllata LM Real Estate S.p.A. in data 14
dicembre 2005 è uscita dall’area di consolidamento ed è stata consolidata su base integrale solo per la parte di
conto economico di competenza del periodo di controllo.
Si rileva che Sila S.p.A., partecipata a livello di Gruppo al 27,5%, è stata mantenuta al costo in quanto il manteni-
mento della stessa al valore di carico approssima la valutazione ad equity. Si segnala che Sila S.p.A. non ha ancora
provveduto alla transizione ai principi IAS/IFRS. Peraltro, è stata effettuata da parte di un esperto indipendente
un’analisi su di una situazione infrannaule al 30 giugno 2006 dei principali effetti derivanti dall’adozione dei
principi contabili internazionali dalla quale è emersa la non significatività degli stessi.
Si segnala che le società controllate consolidate hanno l’esercizio sociale al 31 dicembre 2005, pertanto il consolida-
mento delle società è stato effettuato in base a situazioni infrannuali (01/07/2005 – 30/06/2006) di riferimento.
> Gestione dei rischi finanziari
La società monitora costantemente i rischi finanziari connessi alle proprie attività e a quelle relative alle proprie
società controllate. I rischi legati all’attività caratteristica sono principalmente riconducibili al rischio di tasso
d’interesse e al rischio di liquidità.
> Tipologia dei rischi coperti
> Rischio di cambio
La società opera prevalentemente nell’area Euro e pertanto non risulta esposta al rischio di cambio.
> Rischio tasso di interesse
La società e le sue controllate sono esposte al rischio di tasso di interesse per la parte di indebitamento contratta
a tassi variabili. Tale rischio, laddove si ritiene necessario, viene gestito mediante il ricorso a contratti derivati.
> Rischio di credito
Per quanto riguarda le controparti finanziarie la società e le sue controllate non sono caratterizzate da significa-
tive concentrazioni di rischio di credito e di rischio solvibilità.
> Rischio di liquidità
In considerazione delle attività svolte il rischio di liquidità a cui la società potrebbe incorrere è legato alla diffi-
coltà di reperire fondi per far fronte agli impegni assunti.
La società provvede costantemente al monitoraggio delle disponibilità liquide e alla definizione con i principali
istituti di credito di un adeguato ammontare di linee di credito committed.
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058> Informativa per settore di attività
Le attività del Gruppo So.Pa.F. e le relative strategie, così come le sottostanti attività legate al controllo dire-
zionale, sono articolate e definite per linea di business, che costituiscono pertanto il segmento primario ai
fini dell’informativa per settore di attività, secondo quanto richiesto dallo IAS 14. La segmentazione per area
geografica delle attività del Gruppo non risulta significativa essendo le attività del Gruppo concentrate a livello
nazionale. Per quanto riguarda le società lussemburghesi si tratta principalmente di sub-holding i cui principali
investimenti sono effettuati in Italia.
Nella presente nota vengono riportati i principali risultati di tali settori di attività, unitamente ai valori delle situa-
zioni patrimoniali delle diverse linee di business e alle altre informazioni previste dai principi di riferimento.
Le linee di business che rappresentano, a livello di informativa di settore, il livello di segmento primario risul-
tano i seguenti:
Asset management;
Attività immobiliari;
Servizi finanziari e assicurativi;
Attività industriali.
Le informazioni economiche e le situazioni patrimoniali per settore di attività riferite all’esercizio sono riportate
nel prospetto di seguito allegato.
Le attività svolte dalle società holding di partecipazioni del Gruppo non sono state incluse nei settori di attività
del Gruppo in quanto non dedicate ad attività operative identificabili come destinate a fornire prodotto o servizi
ma esclusivamente alla prestazione di servizi generali ed amministrativi di gruppo. Pertanto, i dati relativi al
conto economico e alla stato patrimoniale relativi alle società holding di partecipazioni sono evidenziati separa-
tamente dai dati di settore.
Da tale suddivisione si evince una importante redditività del settore immobiliare, legata principalmente alle
vendite dei lotti relativi agli immobili in via di sviluppo/ristrutturazione e alla cessione dell’area Porta Vittoria.
Si segnala anche la positività dei risultati conseguiti dalle società prodotto (asset management) che apportano al
gruppo una continuità di redditività.
Il risultato conseguito dagli investimenti nelle attività industriali è stato fortemente influenzato dalla cessione di
Fincolor e dalle svalutazioni relative alle partecipazioni in Coronet e Leisure Link.
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> Informazioni di settore
> Conto Economico consolidato
Settori
Valori in migliaia di euro Asset
management
Immobiliare Servizi
finanziari
Industria Elisioni Holding di
partecipazioni
Consolidato
Ricavi ed altri proventi
Verso terzi 1.276 29.927 - 1.065 - 3.858 36.126
Infrasettore - - - - - - -
Infragruppo verso altri settori 3.137 60 - - (3.197) - -
Costi operativi
Verso terzi (961) (23.694) - (5.882) - (6.328) (36.864)
Infrasettore - - - - - - -
Infragruppo verso altri settori - - - (3.137) 3.197 (60) -
EBITDA -
Margine operativo lordo
3.452 6.293 - (7.954) - (2.530) (738)
Utile derivanti da dismissioni
di attività non correnti
- 14.592 - - - - 14.592
Accantonamenti a fondi
rischi e svalutazioni
- - - (6.567) - (6.567)
Ammortamenti (13) (1) - - (29) (43)
Risultato operativo 3.439 20.884 - (14.521) - (2.559) 7.244
Utili pro quota su partecipazioni 1.107 100 4.026 601 - 5.834
Perdite pro quota su partecipazioni (341) (1.350) (4.539) - (6.230)
Quota dei risultati delle
partecipazioni valutate secondo
il metodo del patrimonio netto
1.107 (241) 2.676 (3.938) - - (396)
EBIT - Risultato ante gestione
finanziaria ed imposte
4.546 20.643 2.676 (18.459) - (2.559) 6.848
> Stato Patrimoniale consolidato
Settori
Valori in migliaia di euro Asset
management
Immobiliare Servizi
finanziari
Industria Elisioni Holding di
partecipazioni
Consolidato
Attività
Attività di settore 403 112.492 - 4.481 55.215 172.591
Partecipazioni valutate con il
metodo del patrimonio netto
10.895 5.998 68.585 15.392 1.913 102.783
Attività finanziarie
disponibili per la vendita
- 25.880 - 87.464 - 113.344
Totale Attività 11.298 144.370 68.585 107.337 - 57.128 388.718
Passività
Passività di settore (8.451) (92.227) (50.600) (23.925) (29.093) (204.297)
Totale Passività (8.451) (92.227) (50.600) (23.925) 0 (29.093) (204.297)
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060> Stato Patrimoniale – attivo
> Attività non correnti
> 4 – Attività immateriali
Figurano per 29 migliaia di euro e si incrementano per 19 migliaia di euro per effetto principalmente delle va-
riazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.
La voce include esclusivamente investimenti in software e licenze d’uso e rileva incrementi per investimenti
effettuati nell’esercizio per 20 migliaia di euro.
> 5 – Attività materiali
Figurano per 648 migliaia di euro e si incrementano per 674 migliaia di euro per effetto principalmente delle
variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.
La voce si movimenta come segue:
Mobili ed Migliore su Altri beni Totale
attrezzature beni di terzi
Valori al 1.7.2005 (A) 10 - 2 12
Variazioni dell’esercizio:
- variazioni nell’area di consolidamento - - 46 46
- acquisizioni 95 412 146 653
- alienazioni nette - - (35) (35)
- svalutazioni - - - -
- ammortamenti (14) - (14) (28)
Totale variazioni (B) 81 412 143 636
Valori al 30.06.2006 91 412 145 648
Di cui:
- costo storico 456 412 172 1.040
- ammortamenti (364) - (28) (392)
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> 6 – Partecipazioni in imprese collegate/a controllo congiunto
Figurano per 102.783 migliaia di euro e si incrementano a seguito della variazione nell’area di consolidamento e
all’apporto delle partecipazioni da parte di LM ETVE (ora So.Pa.F. S.p.A.).
La voce si compone come segue:
30.06.2006 30.06.2005
Partecipazioni in imprese collegate
Delta S.p.A. 67.872 -
Polis Fondi Sgr.p.a. 7.811 -
SADI S.p.A. 4.141 -
SILA S.p.A. 3.537 -
Beven Finance s.a.r.l. 1.913 -
AFT S.r.l. 7.404 -
Firanegocios S.L. 2.834 -
Vector 101 S.r.l. 2.562 -
Five stars s.a.r.l. 2.087 -
Cartesio SGR S.p.A. 997 -
So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. - 456
Essere S.p.A. 713 -
Mirror tre s.a.r.l. (In liquidazione) 267 -
Co.se S.r.l. 113 -
S. Apostoli S.r.l. 489 -
Sfera S.r.l. 37 -
Axxon S.r.l. 6 -
Second Mirror S.A. (in liquidazione) - -
Coronet S.p.A. - 17.700
102.783 18.156
La movimentazione delle partecipazioni intervenuta nell’esercizio è riportata nell’apposito allegato (Prospetto
delle Partecipazioni in imprese collegate).
Gli incrementi intervenuti nel corso dell’esercizio nella voce Partecipazioni si riferiscono principalmente:
all’acquisizione del 10% di Delta S.p.A. per un corrispettivo pari a 19.833 migliaia di euro. Inoltre, in data
28 dicembre 2005, per effetto della risoluzione degli accordi di put and call originariamente concessi dalle
parti sulla quota di partecipazione (24%) in Delta S.p.A., già detenuta tramite la controllata ACAL S.p.A., la
partecipazione si è incrementata per un valore pari a 10.429 che, ai fini del consolidato di Gruppo, si aggrega
all’investimento iniziale di 37.046 migliaia di euro a suo tempo corrisposto da ACAL S.p.A. per l’acquisto del
24%. A livello di Gruppo, il valore complessivo della partecipazione del 34 % pari a 67.272 migliaia di euro
è stato adeguato per il rispettivo utile pro-quota pari a 4.012 migliaia di euro e si è ridotto per dividendi di-
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062stribuiti per 3.413 migliaia di euro e risulta pertanto iscritto per un importo pari a 67.872 migliaia di euro.
Si segnala che sul 10% di Delta S.p.A., detenuto direttamente da So.Pa.F., è stato concesso al Banco Popolare
di Verona e Novara un diritto di opzione call valido fino al 30 settembre 2006 ad un prezzo pari a circa 20,8
milioni di euro;
all’acquisizione del 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di gestione del risparmio, attiva nel settore della gestio-
ne di fondi immobiliari per 7.729 migliaia di euro comprensivo di oneri accesori. Il valore della partecipazione
è stato adeguato per il rispettivo utile pro-quota pari a 336 migliaia di euro e si è ridotto per dividendi distri-
buiti per 255 migliaia di euro;
all’acquisizione, tramite la società interamente controllata IDA s.r.l., del 26% del capitale sociale di SADI S.p.A.,
per un ammontare pari a 4.731 migliaia di euro. Il valore della partecipazione è stato ridotto per il rispettivo
risultato pro-quota pari a 590 migliaia di euro;
alla costituzione di una joint venture paritetica, denominata Blue Skye S.a.r.l. attiva nell’acquisizione di Non
Performing Loan (NPL) per un investimento complessivo di 560 migliaia di euro, adeguato ai fini della valuta-
zione in base al metodo del patrimonio rilevando la perdita pro quota di 14 migliaia di euro. La partecipazione
è stata interamente ceduta per un corrispettivo di 550 migliaia di euro;
all’acquisizione del 99% della partecipazione in Essere S.p.A. per un investimento iniziale di 599 migliaia di
euro. In data 23 dicembre 2005, per effetto di scissione parziale la partecipazione è diminuita al 49 %. Inoltre,
in data 23 maggio, a seguito di un aumento di capitale non sottoscritto, la quota di partecipazione è ulterior-
mente diminuita al 38,9%. A seguito degli interventi di copertura perdite effettuati da So.Pa.F. S.p.A. per 1.450
migliaia di euro e della perdita pro-quota di competenza dell’esercizio pari a 1.336 migliaia di euro, il valore
di carico in base al metodo del patrimonio netto risulta di 713 migliaia di euro;
all’acquisizione per 6.851 migliaia di euro del 49,05% della partecipazione in AFT S.r.l. mediante sottoscri-
zione dell’aumento di capitale riservato ai soci di Linkem Italia S.p.A. (già Megabeam Italia S.p.A.) tramite
il conferimento delle stesse azioni Linkem S.p.A. Rispetto al valore di sottoscrizione la partecipazione si è
incrementata per il corrispondente risultato pro quota di 552 migliaia di euro;
all’acquisizione del 50% della partecipazione in Beven Finance s.a.r.l. per un investimento di 1.840 migliaia
di euro. Rispetto al valore di acquisizione la partecipazione si è incrementata per il corrispondente risultato
pro quota di 73 migliaia di euro;
all’acquisizione da Giallo Milano S.p.A. del 30% della partecipazione in Santi Apostoli S.r.l. per un investimen-
to di 491 migliaia di euro. Rispetto al valore di acquisizione la partecipazione si è decrementata per il corri-
spondente risultato pro quota di 2 migliaia di euro;
□all’acquisizione del 50% della partecipazione in Sfera S.r.l. per un investimento di 39 migliaia di euro. Rispet-
to al valore di acquisizione la partecipazione si è decrementata per il corrispondente risultato pro quota di 2
migliaia di euro;
all’acquisizione del 25,5% della partecipazione in Firanegocios S.L. per un investimento di 2.835 migliaia di
euro. Rispetto al valore di acquisizione la partecipazione si è decrementata per il corrispondente risultato pro
quota di 1 migliaia di euro;
all’acquisizione del 50% della partecipazione in Axxon S.r.l. per un investimento di 6 migliaia di euro;
all’acquisizione da LM Real Estate del 30% di Vector 101 e al finanziamento in conto capitale della stessa par-
tecipazione in Vector 101 S.r.l. per 2.862 migliaia di euro, rinveniente dal subentro da parte di So.Pa.F. S.p.A.
nella posizione creditoria di LM Real Estate S.p.A. Il valore della partecipazione recepisce perdite pro-quota
pari a circa 300 migliaia di euro.
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I decrementi intervenuti nel corso dell’esercizio nella voce Partecipazioni si riferiscono principalmente:
alla cessione da parte della controllata LM Real Estate S.p.A. del 100% di Sviluppo Vittoria S.r.l., società immo-
biliare, realizzando una plusvalenza di 14.592 migliaia di euro;
al realizzo parziale rinveniente dalla liquidazione di Eurogiochi S.A., controllata indiretta del Gruppo tramite
la quota del 60,8% detenuta da LM & Partners S.C.A., che ha ceduto a terzi il 12,73% di Sisal S.p.A. per un
corrispettivo di 42,9 milioni di euro. Il corrispettivo riconosciuto dalla liquidazione di Eurogiochi S.A. di
spettanza di LM & Partners risulta pari a 27.000 migliaia di euro a fronte di un investimento iniziale di 21.420
migliaia di euro;
alla cessione del 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A. all’azionista già detentore del 40%, per un valore
pari a 9.000 migliaia di euro. La perdita generatasi dalla cessione è stata compensata dal fondo svalutazione
già accantonato nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005.
Inoltre, in data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha versato, quale finanziamento soci in conto futuro aumen-
to di capitale, un importo pari a euro 6 milioni che è stato successivamente convertito in capitale in data
23 novembre 2005.
Contestualmente a tali operazioni, sulla quota residua ancora in portafoglio e pari al 30%, So.Pa.F. S.p.A. ha
ottenuto dal nuovo azionista di controllo di Coronet S.p.A. un opzione put esercitatile dal 1 gennaio 2010 al
31 dicembre 2011 al valore di mercato corrente all’esercizio dell’opzione.
A seguito della cessione del 30% della partecipazione in Coronet S.p.A. avvenuta in data 4 agosto 2005, So.Pa.F.
S.p.A. non esercita più né il controllo né, di fatto, un’influenza notevole sulla partecipata Coronet S.p.A. Pertan-
to So.Pa.F. S.p.A. ha provveduto a deconsolidare la partecipazione, esponendo il valore dell’investimento nella
forma di partecipazione disponibile per la vendita:
al conferimento della partecipazione in Linkem S.p.A. (ex Megabeam Italia S.p.A.) in AFT S.r.l. (partecipa-
zione detenuta per 49,05% da LM&Partners S.C.A.) collegata per un valore di 1.402 migliaia di euro come già
sopra menzionato;
□alla cessione da parte della controllata LM&Partners S.C.A. del 40% del capitale sociale di Fincolor Group
S.p.A., per un corrispettivo pari a 1.000 euro, a fronte di un valore di carico di 3.895 migliaia di euro;
alla cessione da parte della controllata LM&Partners S.C.A. del 10% del capitale sociale di GF& partners per
un corrispettivo pari 2.010 migliaia di euro a fronte di un valore di carico di 1.122 migliaia di euro;
alla cessione da parte di So.Pa.F. S.p.A. del 19,99% del capitale sociale di So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A.
conseguente all’accordo transattivo stipulato con Ven.Fin S.p.A. in data 12 dicembre 2005 per un corrispetti-
vo pari a 455 migliaia di euro, importo corrispondente al suo valore di carico, valore individuato sulla base di
una perizia redatta da un esperto indipendente.
> 7 – Attività finanziarie
Figurano per 120.130 migliaia di euro e si incrementano per 102.426 migliaia di euro per effetto delle parteci-
pazioni rivenienti dalla fusione con LM-ETVE e per 17.700 migliaia di euro per il deconsolidamento della parte-
cipata Coronet S.p.A.
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064 La voce comprende le seguenti categorie di attività finanziarie:
30.06.2006 30.06.2005
Attività finanziarie disponibili per la vendita 113.344 -
Strumenti finanziari derivati 990
Titoli obbligazionari 677 -
Finanziamenti e crediti 5.105 -
Depositi cauzionali 14 4
120.130 4
> Attività disponibili per la vendita
La voce comprende strumenti rappresentativi del patrimonio netto di imprese iscritte come attività finanziarie
disponibili per la vendita e risultano composte come segue:
30.06.2006 30.06.2005
Omniapartecipazioni S.p.A. 68.409 -
Fondo Aster 24.875 -
Coronet S.p.A. 10.400 -
Advanced Accelerator Applications S.A. 3.096 -
Gabetti S.p.A. 1.637 -
Green BIT S.r.l. 2.555 -
I.Med S.r.l. 750 -
Leisure Link l.t.d. 200 -
Volare S.p.A. (in liquidazione) 40 -
Bama S.r.l. 754 -
Immobiliare Appia S.r.l. 251 -
Opzione Newman Lowther&Associates 377 -
113.344 -
La movimentazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita intervenuta nell’esercizio è riportata nel-
l’apposita sezione (Prospetto delle attività finanziarie disponibili per la vendita).
Per quanto concerne Coronet, come precedentemente descritto, la società è stata riclassificata da “partecipa-
zione collegata” ad “attività finanziarie disponibili per la vendita” visto che So.Pa.F. S.p.A. non esercita né il
controllo né di fatto un’influenza notevole su Coronet S.p.A. Nell’esercizio il valore della partecipazione è stato
svalutato per perdite di valore ritenute permanenti per un ammontare pari a 4.300 migliaia di euro, portando
il valore attuale della partecipazione a un valore residuo al 30 giugno 2006 di 10.400 migliaia di euro.
Nella determinazione dell’impairment si è tenuto conto delle indicazioni fornite dalla valutazione redatta da un
esperto indipendente che ha determinato il fair value del 100% di Coronet pari in euro 34,6 milioni.
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La società opera nella produzione e commercializzazione di materiali di pelle sintetica impiegata principalmen-
te nel settore calzaturiero, dove perdura una fase congiunturale negativa a causa della caduta dei consumi di
calzature nei principali mercati occidentali. Alla luce dei risultati conseguiti al 30 giugno 2006, inferiori alle
aspettative e dei ritardi nel processo di delocalizzazione in Cina, il management della società ha predisposto la
revisione del business plan quadriennale preparato lo scorso esercizio, che ha comportato il differimento degli
impatti relativi al raggiungimento degli obbietti indicati nelle linee strategiche dei piani precedenti, rimasti
questi sostanzialmente invariati (riorientamento strategico, delocalizzazione in Cina, modifiche nel mix dell’of-
ferta, entrata in nuovi mercati). L’esperto indipendente nella propria Relazione Valutativa ha fatto riferimento
al sopraccitato business plan, evidenziando, quali difficoltà, la discontinuità dello scenario in cui opera Coro-
net rispetto al passato e la conseguente impossibilità di considerare i dati storici quale base di riferimento per
determinare la redditività futura. Le conclusioni raggiunte dall’esperto sono pertanto dipendenti dall’effettivo
verificarsi delle ipotesi e delle assunzioni considerate per la redazione del piano 2007-2010.
Si evidenzia inoltre che le azioni Coronet S.p.A. sono in pegno a favore di un primario Istituto di Credito a garan-
zia del finanziamento concesso a Coronet S.p.A. per un importo residuo al 30 giugno 2006 di circa di 6,5 milioni
di euro. Tale finanziamento prevede tra le garanzie contrattuali anche il rispetto di predeterminati parametri
finanziari (covenants) che al 30 giugno 2006 non risultano rispettati a causa dell’andamento negativo della ge-
stione. In caso di inosservanza di tali parametri è prevista la facoltà da parte dell’Istituto di credito di dichiarare
il contratto di finanziamento risolto e conseguentemente di richiederne il rimborso anticipato.
Si segnala che l’istituto di credito finanziatore, preso atto del mancato rispetto dei parametri finanziari, ha for-
malmente comunicato alla partecipata la propria disponibilità a rideterminare i suddetti covenants alla luce dei
risultati di bilancio al 30 giugno 2006 e al nuovo business plan 2006-2010 approvato in data 25 settembre 2006.
Pertanto, si ritiene probabile che la Banca finanziatrice non si avvalga della facoltà di dichiarare il contratto di
finanziamento risolto.
A completamento dell’informativa, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Coronet del 25 settembre
2006 ha deliberato all’unanimità un aumento di capitale per un importo complessivo pari a 10 milioni di euro.
Per quanto riguarda la società Omniapartecipazioni, il cui principale asset è rappresentato dalla partecipazione
in Immsi pari al 51%, è stato iscritto un adeguamento positivo a riserve di patrimonio netto pari a 18,4 milioni
di euro.
La valutazione è stata effettuata con l’ausilio di un esperto indipendente che ha determinato il fair value al
30 giugno 2006 in 68,4 milioni di euro secondo la metodologia patrimoniale semplice.
Per quanto riguarda il fondo Aster, acquistato a un costo pari a 21,8 milioni di euro, è stato iscritto un adegua-
mento positivo a riserve di patrimonio netto pari a 3,1 milioni di euro sulla base del rendiconto del fondo al
30 giugno 2006.
Per quanto riguarda Green Bit, è stato iscritto un adeguamento positivo a riserve di patrimonio netto pari a
1,3 milioni di euro sulla base di una valutazione effettuata da esperto indipendente secondo un criterio che
tiene conto di una transazione avvenuta successivamente alla chiusura dell’esercizio tra parti consapevoli e
indipendenti.
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066Per quanto riguarda Five star, sino al trimestre chiuso al 31 marzo 2006 la voce “Attività disponibili per vendita”
includeva per 57.150 migliaia di euro, l’unico asset detenuto dalla società ossia le quote del fondo di investimen-
to immobiliare chiuso “FIP – Fondo Immobili Pubblici” (promosso dal Ministero dell’Economia e delle Finanze)
consolidata integralmente nei trimestri precedenti e valutata ad equity dal 30 giugno 2006 come descritto
precentemente.
> Strumenti finanziari derivati
Al 30 giugno 2006 la società LM&Partners S.C.A. ha in essere un contratto di opzione call relativa ad una quota
del 14,22% del capitale di AFT S.r.l. da esercitarsi a partire dal 1 luglio 2006 fino al 30 giugno 2008 ad un prezzo
determinato per il 100% di Aft pari a 14 milioni di euro. La valutazione di tale strumento derivato, tenuto conto
del fair value della partecipazione effettuato da un esperto indipendente, pari a 21 milioni di euro per il 100%
della società, ha comportato la rilevazione di un provento di 990 migliaia di euro.
> Crediti e finanziamenti
La voce comprende crediti e finanziamenti e risulta composta come segue:
30.06.2006 30.06.2005
Crediti finanziari verso partecipazioni
Polis Fondi Sgr.p.a. 2 -
Essere S.p.A. 40 -
Giallo Milano S.r.l. 700 -
Bama S.r.l. 712 -
Co.Se S.r.l. 188 -
Immobiliare Appia S.r.l. 120 -
S.Apostoli S.r.l 855 -
2.617 -
Crediti finanziari diversi 2.488 -
Titoli obbligazionari 677 -
Depositi cauzionali 14 4
5.796 4
I crediti verso partecipazioni includono crediti verso imprese partecipate erogati a copertura di fabbisogni
finanziari.
I crediti finanziari diversi si riferiscono per per 1.324 migliaia di euro, ad un credito finanziario relativo ad un’as-
sociazione in partecipazione per un progetto immobiliare la cui durata è convenuta fino al 31 dicembre 2006,
eventualmente prorogabile per un ulteriore anno, e per 1.164 migliaia di euro ad un credito verso la Sviluppo
Vittoria S.r.l., società in cui il Gruppo deteneva una partecipazione di controllo ceduta nel corso dell’esercizio.
So.Pa.F. S.p.A. ha effettuato la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile emesso dalla società Sud
Africana Newman Lowther& Associates l.t.d., operativa nella consulenza finanziaria per 1000 migliaia di euro
rimborsabile nel 2011.
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In caso di conversione in azioni, So.Pa.F. S.p.A. avrà diritto al 30 per cento del capitale sociale attuale. Per quanto
riguarda la remunerazione dell’obbligazione è prevista una cedola pari al 43% del dividendo distribuito.
La voce relativa ai titoli obbligazionari rappresenta la componente di finanziamento dello strumento finanziario.
La componente relativa all’opzione call di So.Pa.F. insita nello strumento scorporato dal prestito obbligazionario,
pari a 377 mila euro, è classificata tra le attività finanziarie disponibili per la vendita.
> 8 – Crediti tributari
Figurano per 36.310 migliaia di euro, comprendono crediti verso l’erario chiesti a rimborso dalla Capogruppo
So.Pa.F. S.p.A. e riguardano:
per 4.357 migliaia di euro, crediti per imposte dirette relativi agli esercizi 1996 e 1997 (chiesti a rimborso
dalla Capogruppo So.Pa.F. durante gli esercizi 1998 e 2001). Detti crediti verso l’erario includono interessi
per 809 migliaia di euro;
per 20.134 migliaia di euro, crediti relativi agli esercizi 1996 e 1997 ( per un ammontare totale pari a 15.494),
chiesti a rimborso dalla Capogruppo So.Pa.F. e ceduti a terzi in garanzia di linee di credito. La voce include
interessi maturati per complessivi 4.640 migliaia di euro.
La voce include inoltre crediti IVA per 11.800 migliaia di euro derivanti da investimenti immobiliari effettuati
nell’esercizio dalle società del Gruppo per la finalizzazione di progetti la cui realizzazione è prevista oltre l’eser-
cizio successivo.
> 9 – Imposte anticipate
La voce si riferisce alle imposte anticipate contabilizzate nell’esercizio per 6.998 migliaia di euro al netto delle
passività per imposte differite passive per 2.634 migliaia di euro.
La voce risulta composta come segue:
30.06.2006 30.06.2005
Imposte anticipate
Fondi per rischi e oneri e fondo sval. crediti 745 -
Imposte anticipate su perdite pregresse riportate a nuovo 7.855
Altre Imposte anticipate 1.032 -
9.632 -
Imposte differite passive (2.634) -
6.998 -
Le attività per imposte anticipate sono originate principalmente dalle perdite fiscali pregresse riportabili a nuo-
vo iscritte da So.Pa.F. S.p.A.
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068Come previsto dai principi contabili di riferimento, tali imposte anticipate sono contabilizzate in quanto si è
ritenuto probabile il realizzo di imponibili fiscali positivi nell’arco dei prossimi esercizi, tali da consentire il
recupero dell’importo iscritto nell’attivo al 30 giugno 2006 mediante il suo utilizzo. Le previsioni sono basate
sui redditi imponibili generabili con ragionevole certezza nel periodo 2007-2009, in considerazione dell’attuale
andamento di So.Pa.F. S.p.A. e delle prospettive di futuri disinvestimenti.
Al 30 giugno 2006, le perdite pregresse fiscalmente deducibili da So.Pa.F. S.p.A. sono complessivamente pari a
circa 38.485 milioni di euro. Si sottolinea come la contabilizzazione delle imposte anticipate sia stata effettuata
nei limiti dell’importo di 8,6 milioni di euro, in quanto gli Amministratori di So.Pa.F. S.p.A. hanno prudenzial-
mente ritenuto che non esistessero al momento i presupposti di ragionevole certezza per una loro totale iscri-
zione, con particolare riferimento alle prevedibili tempistiche. Ci si è limitati, pertanto, al riconoscimento dei
benefici già oggi ragionevolmente quantificabili e per un arco temporale breve e prevedibile. Le altre imposte
anticipate sono riferibili principalmente a differenze fiscali temporanee derivanti dall‘applicazione dei principi
internazionali IAS 39 e IAS 19.
Le imposte differite passive figurano per 2.964 migliaia di euro e comprendono principalmente le imposte
differite iscritte nell’esercizio a fronte dell’effetto fiscale differito afferente l’adeguamento di valore riveniente
dalla valutazione delle partecipazioni in imprese collegate in base al metodo del patrimonio netto e delle attività
finanziarie disponibili per la vendita in base al fair value.
> Attività correnti
> 10 – Rimanenze
Figurano per 77.636 migliaia di euro e comprendono i fabbricati in corso di esecuzione, in ristrutturazione o de-
stinati all’attività di trading immobiliare delle società del Gruppo LM ETVE entrate nell’area di consolidamento
nell’esercizio.
Alla data del 30 giugno 2006, il valore delle rimanenze comprende 1.887 migliaia di euro relativi all’allocazio-
ne della differenza da consolidamento riveniente dal consolidamento integrale delle società immobiliari del
gruppo.
> 11 – Crediti verso Clienti ed altre attività commerciali
La voce ammonta in 760 migliaia di euro e comprende i crediti commerciali relativi alle società operanti nel
settore immobiliare del Gruppo LM ETVE entrate nell’area di consolidamento nell’esercizio.
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> 12 – Altri crediti ed attività diverse
Figurano per 15.195 migliaia di euro e si incrementano per 10.051 migliaia di euro, di cui per 10.494 migliaia
di euro rinvenienti da variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo
LM ETVE.
La voce si compone come segue:
30.06.2006 30.06.2005
Crediti tributari IVA 4.208 127
Crediti tributari 2.988 3.203
Altri crediti 2.595 1.777
Ratei e riscontri attivi 5.407 37
15.198 5.144
La voce “Altri crediti” comprende principalmente:
per 1.191 migliaia di euro, crediti derivanti da cessioni di partecipazioni;
per 810 migliaia di euro, caparre versate per l’acquisto di due unità immobiliari;
per 190 migliaia di euro, acconti a fornitori.
La voce “Ratei e risconti” comprende principalmente:
per 3.449 migliaia di euro, risconti per maxi canoni su contratti di locazione finanziaria;
per 1.526 migliaia di euro, risconti per il differimento di interessi determinati su contratti di locazione finan-
ziaria immobiliare in cui avvio risulta temporaneamente sospeso in quanto aventi per oggetto immobili in
corso di collaudo.
> 13 – Altre attività finanziarie correnti
Figurano per 12.578 migliaia di euro e comprendono:
per 70 migliaia di euro, investimenti mobiliari;
per 328 migliaia di euro, investimenti in titoli obbligazionari emessi dalla società partecipata Green Bit S.p.A.
con scadenza 28 febbraio 2007;
per 12.180 migliaia di euro, credito finanziario fruttifero verso la società collegata Axxon S.r.l., credito intera-
mente rimborsato all’inizio del nuovo esercizio.
> 14 – Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide pari a 15.650 migliaia di euro comprendono la liquidità detenuta dal Gruppo e i depositi
bancari la cui scadenza sia entro i tre mesi.
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070> Stato Patrimoniale – passivo
> Patrimonio netto
> 15 – Patrimonio netto di spettanza del Gruppo
Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a 127.398 migliaia di euro, in aumento di 97.204 migliaia di euro rispet-
to al 30 giugno 2005.
La composizione del patrimonio netto di Gruppo è riportata nel seguente prospetto:
30.06.2006 30.06.2005
Capitale 80.000 52.725
Riserva legale - -
Riserva da valutazione 37.144 -
Riserva da prima applicazione IFRS (49) -
Utili (Perdite) riportate a nuovo (9.093) 827
Utile (Perdita) 19.396 (23.358)
Utili indivisi 47.398 (22.531)
127.398 30.194
Le variazioni di patrimonio netto intervenute nell’ esercizio sono dettagliatamente riportate nel relativo prospet-
to precedentemente allegato.
Al 30 giugno 2006 il capitale sociale è pari ad euro 80.000.000 corrispondente a n° 421.794.706 azioni ordinarie
senza valore nominale.
Per quanto attiene ai movimenti intervenuti nel patrimonio netto si segnala che l’Assemblea Straordinaria de-
gli Azionisti, tenutasi in data 6 maggio 2005, ha deliberato la fusione per incorporazione della LM ETVE S.p.A.
in So.Pa.F. S.p.A. L’atto di fusione, avvenuto in data 26 luglio 2005, è stato iscritto al Registro delle Imprese di
Milano in data 27 luglio 2005. In conseguenza della fusione So.Pa.F. S.p.A. è subentrata di pieno diritto ai sensi
dell’art. 2504-bis alla incorporata LM ETVE S.p.A.
Ai fini contabili e fiscali la fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. ha avuto effetto a far
data dal 1 luglio 2005.
A seguito dell’operazione di fusione sopra menzionata, si è venuta a creare una riserva da fusione per 16.712
migliaia di euro. Tale avanzo di fusione in quanto rinveniente da un’aggregazione aziendale configurabile come
acquisizione inversa, in accordo con le disposizioni previste dal principio contabile internazionale IFRS3 è stata
portata ai fini del bilancio consolidato nella voce “Utili/Perdite portati a nuovo”.
Si segnala inoltre che l’Assemblea Straordinaria del 5 maggio 2005, contestualmente all’approvazione del progetto
di fusione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. ha deliberato di attribuire ai portatori dei warrant LM ETVE S.p.A.
n. 28.104.600 warrant So.Pa.F. 2005-2011 di nuova emissione, ognuno dei quali ha diritto di sottoscrivere n. 2
azioni ordinarie So.Pa.F. S.p.A. prive del valore nominale al prezzo di euro 0,50 per azione, comprensivo di so-
vrapprezzo. Conseguentemente è stato deliberato di aumentare in via scindibile, al servizio dei warrant So.Pa.F.,
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il capitale sociale fino a massimi euro 28.104.600 con diritto per i portatori di warrant di sottoscrivere massimo
n. 56.209.200 azioni So.Pa.F. a partire dal 18 marzo 2006 e non oltre il 31 dicembre 2011.
La riserva di valutazione per attività finanziarie pari a 37.144 migliaia di euro si riferisce all’incremento netto del
fair value delle partecipazioni disponibili per la vendita al netto del relativo effetto fiscale.
Relativamente alla riserva di valutazione pari a 37.144 migliaia di euro, 17.787 migliaia di euro sono derivanti
dalla variazione nell’area di consolidamento conseguente alle società consolidate del Gruppo LM ETVE e 19.357
migliaia di euro sono relativi alle variazioni di valore intervenute nell’esercizio.
> 16 – Patrimonio netto di spettanza di terzi
La composizione del patrimonio netto di spettanza dei terzi è riportata nel seguente prospetto:
30.06.2006 30.06.2005
Capitale e riserve di spettanza dei terzi 55.345 -
Utile (Perdita) 1.679 -
57.024 -
Le variazioni intervenute nell’esercizio nelle diverse voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate
nel relativo prospetto in allegato.
> Passività non correnti
> 17 – Debiti verso banche ed altri finanziatori
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Finanziamenti bancari 102.736 -
Debiti finanziari da imprese collegate 6.019 -
Debiti verso altri finanziatori 15.596 -
124.351 -
La voce “Finanziamenti bancari “ include:
per 12.000 migliaia di euro, la parte a medio/lungo termine del finanziamento per l’acquisizione di Delta
S.p.A. da parte della Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. Tale debito ammonta complessivamente a 13.500 migliaia di
euro, di cui la parte a breve termine, pari a 1.500 migliaia di euro, è inclusa nelle passività correnti. Il finan-
ziamento rimborsabile in rate annuali, la cui scadenza è fissata nel 2015, è assistito da pegno sulle azioni di
Delta S.p.A.;
per 10.073 migliaia di euro, n. 2 finanziamenti relativi principalmente alla definizione di alcuni investimenti
tra i quali Ida/Sadi nonché per esigenze diverse di gestione, di cui 4.500 migliaia di euro rimborsabili entro
l’esercizio successivo; i finanziamenti sono garantiti dall’accensione di un pegno su n. 20.001 azioni LM &
PARTNERS S.C.A. detenute da So.Pa.F. S.p.A.;
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072□per 4.640 migliaia di euro, mutui ipotecari accesi dalle società controllate immobiliari assistiti da ipoteca su
immobili per un ammontare complessivo di 20.000 migliaia di euro;
□per 17.000 migliaia di euro, un mutuo fondiario erogato alla società controllata LM&Partners S.C.A. destinato
all’investimento nel fondo immobiliare chiuso “Aster”. Il finanziamento è garantito da pegno sulle quote del
Fondo “Aster” per 11.700 migliaia di euro e risulta scadente in unica soluzione in data 8 maggio 2011;
□per 59.000 migliaia di euro, un mutuo fondiario in pool assistiti da garanzia reale scadente il 29 dicembre
2008 erogato a favore della società controllata Telma S.r.l. per la copertura finanziaria di un progetto immo-
biliare in corso di realizzazione.
La voce “Debiti finanziari da imprese collegate” pari a 6.019 migliaia di euro include debiti finanziari fruttiferi
da parte della capogruppo verso la società collegata Giallo Milano S.r.l. per 5.919 migliaia di euro e verso Cruiser
S.r.l. per 100 migliaia di euro. Tali finanziamenti sono destinati alla copertura di progetti immobiliari coordinati
all’interno del Gruppo.
Il totale delle rate rimborsabili sui debiti verso banche oltre a 5 anni ammonta complessivamente a 6.000 mi-
gliaia di euro.
La voce debiti verso altri finanziatori comprende per 15.596 migliaia di euro, il debito finanziario per apporti di
soci terzi relativi ad operazioni immobiliari in corso di definizione da parte delle società controllate.
I debiti finanziari sono iscritti in base agli importi incassati, al netto dei costi correlati all’operazione, e successi-
vamente valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
> 18 – Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto
30.06.2006 30.06.2005
Trattamento di fine rapporto 132 149
132 149
Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore di impie-
gati, è pari a 132 migliaia di euro e si riferisce alla Capogruppo e alle controllate operanti in Italia.
In applicazione del Principio Contabile IAS 19 per la valutazione del T.F.R., che rientra nei piani a benefici defi-
niti, è stata utilizzata la metodologia denominata “ Projected Unit Credit Cost”, come segue:
□sono state determinate le future prestazioni potenzialmente erogabili ad ogni dipendente in caso di pensio-
namento, dimissioni, decesso, invalidità. Tali prestazioni sono state determinate in base alle “Ipotesi finanzia-
rie” riportate nella tabella sottostante
è stato calcolato, ad ogni data di valutazione, il valore attuale medio delle future prestazioni erogabili, appli-
cando il tasso di sconto descritto nella tabella “Ipotesi finanziarie”
□è stata determinata la passività da iscrivere a bilancio, in relazione alla valore attuale medio delle future pre-
stazioni erogabili riferito alla data di valutazione
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Ipotesi Finanziarie
Tasso di inflazione: 2%
Tasso di incremento retributivo: 3%
Tasso di sconto: 5,2%
Ipotesi demografiche
Mortalità: Tabelle di mortalità RG 48 pubblicate
dalla Ragioneria Generale dello Stato
Invalidità: Stesse tabelle utilizzate per la mortalità
Dimissioni: 3% per tutte le età
Pensionamento: 65 anni (M) e 60 anni(F)
> 19 – Accantonamenti
30.06.2006 30.06.2005
Fondi rischi ed oneri 1.730 1.450
1.730 1.450
La voce comprende sia accantonamenti per imposte oneri tributari futuri sulle società controllate estere sia i
fondi per rischi ed oneri destinati a coprire obbligazioni presenti, per i quali è stata ritenuta probabile la richie-
sta di adempimento alle stesse.
Nel corso dell’esercizio la voce rileva utilizzi per 1.246 migliaia di euro, a seguito della transazione Ven.Fin.
S.p.A. che ha comportato la cessione di crediti inesigibili vantati nei confronti di Formula Sport Group S.r.l., e
accantonamenti per 85 migliaia di euro, quale prudenziale accantonamento per la lettera di patronage rilasciata
da So.Pa.F. S.p.A. a favore di un primario Istituto bancario, a garanzia di un credito (di pari importo) vantato dalla
stessa nei confronti di Formula Sport Group S.r.l.
> Passività correnti
> 20 – Debiti verso banche ed altri finanziatori
Figurano per 60.215 migliaia di euro e si incrementano di 43.212 migliaia di euro di cui 39.276 migliaia di
euro derivanti dalle variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM
ETVE.
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074La voce si compone come segue:
30.06.2006 30.06.2005
Finanziamenti bancari 57.396 17.003
Debiti verso altri finanziatori 2.819 -
60.215 17.003
La voce debiti verso banche include:
per 4.500 migliaia di euro la parte corrente di due finanziamenti bancari garantiti da azioni Lm & Partners Sca;
per 1.500 migliaia di euro, la parte corrente del finanziamento per l’acquisizione di Delta S.p.A. da parte della
Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. Tale debito residuale ammonta complessivamente a 13.500 migliaia di euro, di cui
la parte a medio/lungo termine, pari a 12.000 migliaia di euro è inclusa nelle passività non correnti;
per 6.952 migliaia di euro, un finanziamento in pool a medio termine, al netto di rimborsi effettuati nell’eser-
cizio per 1.000 migliaia di euro, rinnovato in data 21 luglio 2005, con scadenza finale prevista per il 19 marzo
2007, garantito da crediti verso l’erario già chiesti a rimborso;
per 5.552 migliaia di euro, finanziamenti a breve termine e utilizzi in conto corrente di linee di credito dispo-
nibili;
per 1.792 migliaia di euro, la quota a breve di mutui ipotecari a medio/lungo termine;
per 37.100 migliaia di euro, il finanziamento con scadenza in data 31 gennaio 2007 acceso dalla società con-
trollata ACAL S.p.A. per l’acquisto della partecipazione in Delta S.p.A. assistito da pegno su azioni di Delta
S.p.A.
La voce debiti finanziari verso altri finanziatori è rappresentata da un titolo di credito passivo della Capogruppo
So.Pa.F. S.p.A. a favore di un intermediario finanziario su cui maturano interessi pari al 5%.
> 21 – Debiti verso fornitori
Figurano per 7.375 migliaia di euro e si incrementano di 6.241 migliaia di euro principalmente derivante dalle
variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.
La voce si compone come segue:
30.06.2006 30.06.2005
Debiti verso fornitori 7.375 1.134
7.375 1.134
I Debiti verso fornitori si riferiscono principalmente a debiti commerciali per la fornitura di servizi e per le atti-
vità operative delle società immobiliari.
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> 22 – Altre passività
Figurano per 10.494 migliaia di euro e si incrementano di 10.129 migliaia di euro di cui 9.619 migliaia di euro de-
rivanti dalle variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.
La voce si compone come segue:
30.06.2006 30.06.2005
Debiti tributari IVA 991 -
Debiti tributari 456 38
Fondo imposte 272 -
Debiti verso enti previdenziali 88 22
Altri debiti 7.883 179
Ratei e risconti passivi 805 126
10.494 365
I Ratei passivi si riferiscono prevalentemente a quote di interessi passivi su finanziamenti bancari e a spese di
natura operativa.
La voce Altri debiti include prevalentemente:
per 2.846 migliaia di euro, debiti per acconti e caparre da clienti su progetti immobiliari in corso di ese-
cuzione;
per 3.604 migliaia di euro, un debito verso terzi per l’acquisizione di una partecipazione in Star Venture 1
s.c.p.a.
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076> Conto Economico
Di seguito viene riportato il commento delle principali voci.
> 23 – Ricavi
Figurano per 32.590 migliaia di euro e comprendono per 5.603 migliaia di euro ricavi derivanti dalle società
consolidate del Gruppo LM ETVE entrate nell’area di consolidamento nell’esercizio.
2005/2006 2004/2005
Ricavi per prestazioni di servizi 1.305 4.561
Ricavi per commissioni 2.684 -
Ricavi da vendite immobiliari 28.601 -
32.590 4.561
I ricavi per prestazioni di servizi e per commissioni comprendono proventi per prestazioni rese a terzi in rela-
zione all’operazione di cessione della partecipazione in Sisal S.p.A.
> 24 – Altri proventi
Figurano per 3.536 migliaia di euro e comprendono per 2.360 migliaia di euro ricavi derivanti dalle società
consolidate del Gruppo LM ETVE entrate nell’area di consolidamento nell’esercizio.
2005/2006 2004/2005
Plusvalenze da cessione di partecipazioni 1.085 -
Proventi da locazioni 133 -
Altri proventi 2.318 1.290
3.536 1.290
La voce “Plusvalenze da cessione di partecipazioni” per 1.085 migliaia di euro comprende per 888 migliaia di
euro la plusvalenza derivante dalla cessione da parte della controllata LM&Partners S.C.A. del 10% del capitale
sociale di GF& Partners.
La voce “Altri proventi” comprende per 740 migliaia di euro l’effetto di un credito d’imposta della Capogruppo
So.Pa.F. S.p.A. attribuito dall’Agenzia delle entrate in forza dell’art. 9 del D.Lgs, 14/3/2005 n. 35, per 535 migliaia
di euro i proventi dalla cessione di un contratto relativo ad un progetto immobiliare e per 261 migliaia di euro
sopravvenienze attive diverse.
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> 25 – Acquisti di materiali e servizi esterni
Figurano per 29.541 migliaia di euro e comprendono per 5.962 migliaia di euro per costi derivanti dalle società
consolidate del Gruppo LM ETVE entrate nell’area di consolidamento nell’esercizio.
2005/2006 2004/2005
Variazione rimanenze (53.521) -
Prestazioni di servizi consulenze 5.808 517
Provvigioni su attività finanziarie 62 -
Prestazioni per provvigioni 852 -
Servizi amministrativi 1.034 390
Servizi legali 153 189
Compensi ad Amministratori 742 626
Compensi Sindacali 100 82
Rimborsi spese 133 23
Locazioni 707 127
Noleggi 38 40
Assicurazioni 101 18
Utenze 118 116
Acquisti di materiali e merci 24 -
Costi operativi immobiliari 61.770 -
Acquisti immobiliari 11.420 -
29.541 2.128
> 26 – Costi del personale
Figurano per 2.212 migliaia di euro e comprendono per 1.215 migliaia di euro per costi derivanti dalle società
consolidate del Gruppo LM ETVE entrate nell’area di consolidamento nell’esercizio.
2005/2006 2004/2005
Salari e stipendi 1.692 700
Oneri sociali 421 270
Trattamento di fine rapporto 99 55
2.212 1.025
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078> 27 – Altri costi operativi
Figurano per 5.111 migliaia di euro e si incrementano per 1.503 migliaia di euro per effetto delle variazioni nel-
l’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.
2005/2006 2004/2005
Spese bancarie 744 -
Imposte e tasse 1.396 249
Oneri diversi di gestione 650 305
Perdite da cessioni di partecipazioni - 2.138
Sopravvenienze passive 2.321 916
5.111 3.608
La voce “Sopravvenienze passive” comprende per 1.753 migliaia di euro l’onere conseguente agli accordi tran-
sattivi stipulati con Venfin S.p.A. come descritto nella sezione dei rapporti con le parti correlate.
> 28 – Accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni
2005/2006 2004/2005
Accantonamenti per rischi - 2.664
Svalutazioni di partecipazioni 6.567 11.050
6.567 13.714
La voce svalutazioni di partecipazioni si riferisce a svalutazioni per perdite durevoli relative alle attività finanzia-
rie di Coronet S.p.A. per 4.300 migliaia di euro e di Leisure Link l.t.d. per 2.267 migliaia di euro.
> 29 – Ammortamenti
Figurano per 43 migliaia di euro e si incrementano per 19 migliaia di euro per effetto delle variazioni nell’area
di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.
2005/2006 2004/2005
Ammortamenti attività immateriali 15 19
Ammortamenti attività materiali 28 5
43 24
> 30 – Utile/perdite derivanti da dismissioni di attività non correnti
La voce include la plusvalenza realizzata dalla cessione della partecipazione in Sviluppo Vittoria S.r.l. da parte
della controllata LM Real Estate S.p.A. per un importo pari a 14.592 migliaia di euro.
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> 31 – Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto
La voce include i risultati pro-quota delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto ed i
risultati netti delle cessioni di partecipazioni in imprese collegate e si compone come segue:
2005/2006 2004/2005
Utili pro quota
Polis Fondi Sgr.p.a. 336 -
Delta S.p.A. 4.012 -
Blue Skye s.a.r.l. 14 -
Five Stars S.a.r.l. 714 -
Cartesio Alternative Inv. SGR 57 -
AFT S.r.l. 552 -
Co.se S.r.l. 100 -
5.785 -
Perdite pro quota
Blu Skye s.a.r.l. (14) -
Megabeam S.p.A. (49) -
SADI S.p.A. (590) -
Vector 101 S.r.l. (300) -
S.Apostoli S.r.l. (2) -
Sfera S.r.l. (2) -
Beven Finance s.a.r.l. (3) -
Giallo Milano S.r.l. (38) -
Firanegocios S.L. (1) -
Coronet S.p.A. - (7.178)
Essere S.p.A. (1.336) -
(2.335) (7.178)
Plusvalenze/(Minusvalenze)
Da cessione
Megabeam S.p.A. 49 -
Fincolor S.p.A. (3.895) -
(3.846) -
(6.181) (7.178)
Utili/(Perdite) pro quota (396) (7.178)
Il gruppo ha recepito il risultato pro quota della semestrale consolidata del gruppo Delta redatta secondo i princi-
pi contabili nazionali in quanto, alla data di redazione del presente bilancio, la partecipata non aveva completato
il processo di migrazione verso i principi contabili interrnazionali IFRS, principi con cui sarà redatto il bilancio
consolidato del Gruppo Delta al 31 dicembre 2006. Le stime relative agli impatti derivanti dall’applicazione dei
nuovi criteri contabili fornite dalla partecipata fanno ragionevolmente ritenere che gli scostamenti che si deter-
mineranno non avranno un impatto significativo sul bilancio consolidato del Gruppo So.Pa.F. al 30 giugno 2006.
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080> 32 – Proventi/Oneri finanziari netti
La voce si compone come segue:
2005/2006 2004/2005
Interessi attivi 1.005 1.060
Dividendi 761 -
Proventi da partecipazioni 5.631 -
Plusvalenze su titoli ed altre attività finanziarie 4.030 34
Proventi finanziari 11.427 1.094
Minusvalenze su titoli ed altre attività finanziarie (371) -
Interessi passivi (4.553) (1.755)
Oneri finanziari (4.924) (1.755)
6.503 (661)
La voce “Proventi da partecipazioni” per 5.580 migliaia di euro comprende principalmente il provento derivante
dalla liquidazione parziale della partecipazione in Eurogiochi S.A. (in liquidazione).
La voce “Dividendi” comprende i dividendi percepiti dalla partecipazione in Omniapartecipazioni S.p.A. per
537 migliaia di euro e dalla partecipazione in Tivoli 101 S.r.l. per 224 migliaia di euro.
La voce “Plusvalenze su titoli ed altre attività finanziarie” comprende principalmente la plusvalenza realizzata
con la cessione delle azioni Meliorbanca S.p.A. (1.907 migliaia di euro).
> 33 – Imposte sul reddito
L’importo risulta così composto:
2005/2006 2004/2005
- IRES/IRPEG (863) (693)
- IRAP (302) (178)
- Oneri da adesione al regime di trasparenza fiscale (942) -
- Rigiro imposte differite 1.296 -
Totale imposte correnti (811) (871)
Imposte differite passive (1.096) -
Imposte anticipate/differite attive 9.631 -
Totale imposte differite 8.535 -
Totale imposte sul reddito 7.724 (871)
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> 34 – Risultato di pertinenza di terzi
Il risultato di pertinenza di terzi risulta in utile per 1.679 migliaia di euro ed è composto come segue:
2005/2006 2004/2005
Risultati pro-quota delle partecipate 5.239 -
Performance fees maturate (3.560) -
1.679 -
L’importo di 3.560 migliaia di euro corrisponde alle “performance fee” maturate dalla controllata LMIS s.a.r.l.
Infatti, come precedentemente illustrato, la società riceve una commissione variabile che viene corrisposta in
azioni di LM& Partners S.C.A. determinata nella misura del 20% dell’incremento del NAV di LM& Partners S.C.A.
tra fine ed inizio esercizio.
> 35 – Utile base per azione e diluito
Come previsto dal principio contabile internazionale IAS 33, il Gruppo espone l’utile base per azione come ri-
sultato netto consolidato diviso per il numero di azioni ordinarie e l’utile diluito determinato rettificando l’utile
attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale della Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. per tenere conto
degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.
L’utile base per azione e diluito risulta come segue:
Valori in euro 2005/2006 2004/2005
Utile/Perdita base per azione 0,0460 (0,082)
Utille/Perdita diluito per azione 0,0441 (0,082)
In particolare l’utile base per azione e diluito risulta determinato come segue:
Utile base per azione:
L’utile base per azione è determinato dividendo il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti
ordinari di capitale della Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. per la media ponderata delle azioni ordinarie in circola-
zione durante l’esercizio;
Utile diluito per azione:
L’utile per azione diluito tiene conto della potenziale riduzione derivante dall’esercizio dei warrant emessi nel
presupposto che tutte le azioni ordinarie potenziali vengano convertite in azioni ordinarie. Pertanto, l’utile
diluito attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale è rettificato dell’eventuale importo, al netto
delle imposte, di dividendi e interessi rilevati nell’esercizio con riferimento alle potenziali azioni ordinarie e
per la variazione di proventi od oneri che potrebbero risultare dalla conversione delle potenziali azioni ordi-
narie con effetto diluitivi.
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082Il numero delle azioni considerato ai fini del calcolo dell’utile per azione diluito è dato dalla somma delle azioni
ordinarie in circolazione maggiorato del numero di azioni ordinarie da emettere in caso di conversione di tutti i
warrant (n. 2 azioni ordinarie per n. 28.104.600 warrant) con diritto alla conversione che hanno un potenziale
di diluizione delle azioni ordinarie.
Ai fini della determinazione del numero medio ponderato di azioni considerato si è assunto che le conversioni
dei warrant avvengano a partire dal 30 giugno 2006.
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> Posizione finanziaria netta consolidata
La posizione finanziaria netta del Gruppo So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006 risulta negativa per 156.340 migliaia
di euro ed è così composta:
Il peggioramento della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2006, rispetto al corrispondente 30 giugno 2005,
è dovuto all’utilizzo di finanziamenti intragruppo erogati a tassi di mercato e al ricorso al credito bancario a me-
dio e lungo termine, entrambi finalizzati a sostenere il crescente sviluppo del portafoglio investimenti.
Valori in migliaia di euro 30.6.2006 30.6.2005
Posizione finanziaria netta
A) Cassa 610 -
B) Altre disponibilità liquide 15.039 1.964
C) Titoli detenuti per la negoziazione - -
D) Totale liquidità (A+B+C) 15.649 1.964
E) Crediti finanziari correnti 12.578 137
F) Debiti bancari correnti 47.152 17.003
G) Parte corrente dell’indebitamento non corrente 10.244 -
H) Altri debiti finanziari correnti 2.819 -
I) Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) 60.215 17.003
J) Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D) 31.988 14.902
K) Debiti bancari non correnti 102.736 -
L) Obbligazioni emesse - -
M) Altri debiti non correnti 21.616 -
N) Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M) 124.352 0
O) Indebitamento finanziario netto (J+N) 156.340 14.902
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084> Impegni e garanzie
Al 30 giugno 2006 sono in essere le seguenti garanzie prestate:
27.683 migliaia di euro per titoli di proprietà in pegno e garanzia relativi ai titoli azionari delle società parte-
cipate Delta S.p.A., LM&Partners S.C.A. e Gabetti S.p.A.;
6.525 migliaia di euro per titoli di proprietà in pegno e garanzia relativi ai titoli azionari di Coronet S.p.A. in
pegno a favore della Banca Popolare di Milano per un finanziamento concesso alla stessa società Coronet
S.p.A. Tale finanziamento prevede tra le garanzie contrattuali il rispetto di predeterminati parametri finan-
ziari (covenants). Si evidenzia che i parametri finanziari al 30 giugno 2006 non risultano rispettati a causa
dell’andamento negativo della gestione. Si rileva che l’istituto di credito finanziatore, preso atto del mancato
rispetto dei parametri finanziari, ha formalmente comunicato alla partecipata la propria disponibilità a ride-
terminare i suddetti covenants alla luce dei risultati di bilancio al 30 giugno 2006 e al nuovo business plan
2006-2010 approvato in data 25 settembre 2006;
21.675 migliaia di euro per le garanzie rilasciate ad istituti di credito e società di factoring per la cessione dei
crediti verso l’Erario chiesti a rimborso negli esercizi precedenti;
20.476 migliaia di euro per impegni su contratti di locazione finanziaria in sospeso in quanto aventi per og-
getto immobili in attesa di collaudo;
2.845 migliaia di euro, per fidejussioni rilasciate a terzi dalla società controllata LM Real Estate S.p.A., di cui
per 2.834 migliaia di euro nell’interesse della società collegata Firannegocios S.L.;
823 migliaia di euro per una garanzia rilasciata a favore dell’Ufficio I.V.A. di Milano nell’interesse di società
ceduta in esercizi precedenti (Argel S.p.A. in liquidazione);
289 migliaia di euro per lettere di patronage rimesse a favore di una società la cui partecipazione è stata ce-
duta dalla Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. in esercizi precedenti;
1.248 migliaia di euro per fidejussioni rilasciate a terzi dalla Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. nell’interesse di par-
tecipazioni cedute negli esercizi precedenti (a favore di Codis S.p.A. e Argel S.p.A. in liquidazione).
Al 30 giugno 2006 risulta in essere un contratto derivato (I.R.S.) in essere per la controllata LM Real Estate S.p.A.
per un importo di riferimento di 3 milioni di euro con scadenza nel giugno 2011 stipulato al fine di ridurre il
rischio di fluttuazione del tasso d’interesse su di un finanziamento specifico.
I dettagli sono:
tasso parametro per il periodo 1 luglio 2006 – 30 giugno 2007: 2,95%;
tasso parametro per il periodo 1 luglio 2007 – 30 giugno 2009: 3,7%;
tasso parametro per il periodo 1 luglio 2009 – 30 giugno 2011: 4,2%;
tasso parametro banca: Euribor 6 mesi;
scadenza periodica del tasso parametro: 6 mesi;
modalità di pagamento/incasso: semestrale.
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Si informa che la società partecipata in Essere S.p.A. ha contratto una convenzione con il banco Popolare di Ve-
rona e Novara per il collocamento di mutui. A fronte delle commissioni riconosciute per l’attività di collocamen-
to la banca ha, alla scadenza di ogni trienno dalla data della convenzione, il diritto di richiedere a Essere S.p.A.
di retrocedere le commissioni riconosciute nel trienno sulla base di una formula che tiene conto dei crediti
classificati a sofferenze dalla banca. La retrocessione massima è stata fissata a 1 milioni di euro. Trattasi pertanto
di una obbligazione possibile che potrebbe richiedere una fuoriuscita di risorse ma il cui accadimento è legato
al verificarsi di un fatto futuro incerto al momento non stimabile.
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086> Aggregazioni aziendali e prospetto comparativo IFRS 3
> “Acquisizione inversa” mediante fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A
Come già ampiamente illustrato nella relazione al bilancio chiusosi al 30 giugno 2005, l’Assemblea Straordinaria
degli Azionisti di So.Pa.F. S.p.A., tenutasi in data 6 maggio 2005, ha deliberato la fusione per incorporazione della
LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A.
Ai fini contabili e fiscali la fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. ha avuto effetto a far
data dal 1 luglio 2005.
In dipendenza dall’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. nel bilancio
d’esercizio è stata rilevata l’eliminazione del patrimonio netto di LM ETVE S.p.A., per 43.989 migliaia di euro e
per effetto dell’assegnazione delle azioni So.Pa.F. S.p.A. di nuova emissione sulla base del rapporto di cambio
soddisfatto, in un unico contesto, in parte mediante un aumento di capitale per complessivi 27.274 migliaia di
euro, in parte mediante redistribuzione del capitale sociale So.Pa.F. S.p.A. Per effetto di tale operazione la dif-
ferenza tra il valore dell’aumento di capitale al servizio del concambio ed il valore del patrimonio netto di LM
ETVE evidenzia un avanzo di fusione pari a 16.712 migliaia di euro.
Il capitale sociale di So.Pa.F. S.p.A. è stato attribuito ai soci (vecchi e nuovi) in coerenza con il rapporto di cambio
risultante dal confronto tra i valori fondamentali dei capitali economici delle società che si fondono e, più preci-
samente, dal confronto fra i valori unitari delle azioni delle società calcolati come rapporto tra valore attribuito
e numero delle azioni emesse da ciascuna società.
Secondo il principio internazionale IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”, nelle aggregazioni aziendali, comunemente
denominate “acquisizioni inverse”, è considerato acquirente l’entità che ha il potere di determinare le politiche
finanziarie e gestionali della “nuova” entità giuridica al fine di ottenere i benefici dalla sua attività, a prescindere
quindi dalla valenza giuridica dell’operazione.
Nell’ambito dell’aggregazione aziendale derivante dall’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE
S.p.A., in quanto configurabile come acquisizione inversa, il costo dell’aggregazione di imprese è assumibile
che sia stato sostenuto dalla controllata giuridica (LM ETVE S.pA., ovvero l’acquirente a fini contabili) sotto
forma di strumenti rappresentativi di capitale emessi a favore degli azionisti della controllante giuridica (ossia
So.Pa.F. S.p.A., l’acquisito a fini contabili).
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Secondo il principio IAS 33, il bilancio consolidato redatto successivamente a un’acquisizione inversa deve ri-
flettere quindi i fair value di attività, passività e passività potenziali della controllante giuridica (So.Pa.F. S.p.A.,
l’acquisito a fini contabili) e pertanto il costo dell’aggregazione aziendale deve essere allocato valutando le atti-
vità, passività e passività potenziali identificabili della controllante giuridica, ai rispettivi fair value (valori equi)
alla data di acquisizione.
A riguardo si rileva che i valori risultanti dalla perizia di stima predisposta a supporto della determinazione del
rapporto di cambio relativo al patrimonio netto dell’acquisito (ovvero So.Pa.F. S.p.A.) al 1 luglio 2005, non eviden-
ziavano differenziali nel fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllante giu-
ridica rispetto ai rispettivi valori evidenziati nel bilancio d’esercizio chiuso al 30 giugno 2005 di So.Pa.F. S.p.A.
Nel caso di specie il costo dell’aggregazione corrisponde quindi al costo dell’attività e passività acquisite.
Pertanto, ai fini della redazione del bilancio consolidato di So.Pa.F. S.p.A., le attività e le passività della controllata
giuridica sono rilevate e valutate ai rispettivi valori contabili ante aggregazione, gli utili portati a nuovo e gli
altri saldi di patrimonio netto (inclusi nell’avanzo rinveniente dalla fusione) corrispondono agli utili portati a
nuovo e agli altri saldi di patrimonio netto della controllata giuridica immediatamente prima dell’aggregazione
aziendale e l’importo rilevato come capitale è determinato aggiungendo al patrimonio netto della controllata
giuridica esistente immediatamente prima dell’aggregazione aziendale, il costo dell’aggregazione, rappresentato
dal patrimonio netto di So.Pa.F. S.p.A. al 1 luglio 2005.
Il bilancio consolidato di So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006, primo bilancio consolidato successivo all’acquisi-
zione inversa, riporta la descrizione delle note illustrative come continuazione del bilancio della controllante
giuridica, So.Pa.F. S.p.A. (ossia l’acquisita ai fini contabili), poiché la struttura del patrimonio netto indicata in
tale bilancio consolidato, che include l’avanzo di fusione e gli strumenti rappresentativi di capitale emessi dalla
controllante giuridica al fine di realizzare l’aggregazione, riflette adeguatamente la struttura del patrimonio
netto dell’acquirente.
Al fine di evidenziare i valori patrimoniali comparativi di riferimento oggetto dell’aggregazione aziendale, nel
prospetto di seguito allegato sono presentati i bilanci consolidati IAS/IFRS del Gruppo So.Pa.F. al 30 giugno
2005 e 2006 ed una situazione consolidata IAS/IFRS del Gruppo LM ETVE al 30 giugno 2005.
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088> Conto Economico consolidato
Gruppo So.Pa.F. Gruppo
LM ETVE
Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.6.2005 30.6.2005
Ricavi 32.590 4.561 -
Altri Proventi 3.536 1.290 7.185
Acquisti di Materiali e Servizi Esterni (29.541) (2.128) (2.960)
Costi del Personale (2.212) (1.025) (501)
Altri Costi Operativi (5.111) (3.608) (2.121)
Margine Operativo Lordo (738) (910) 1.603
Accantonamenti a Fondi Rischi e Svalutazioni (6.567) (13.714) -
Ammortamenti (43) (24) (215)
Util/Perdite Derivanti da Dismissioni di Attività Non Correnti 14.592 - -
Risultato Operativo 7.244 (14.648) 1.388
Quota dei Risultati delle Partecipazioni Valutate secondo il Metodo del Patrimonio Netto (396) (7.178) (1.805)
Risultato prima degli Interessi e delle Imposte 6.848 (21.826) (417)
Proventi Finanziari 11.427 1.094 1.560
Oneri Finanziari (4.924) (1.755) (1.133)
Proventi (Oneri) finanziari netti 6.503 (661) 427
Risultato Prima delle Imposte 13.351 (22.487) 10
Imposte correnti (811) - -
Imposte differite 8.535 - -
Imposte sul Reddito 7.724 (871) -
Risultato Netto delle Attività in Funzionamento 21.075 (23.358) 10
Risultato delle Attività Cedute - - -
Risultato Netto 21.075 (23.358) 10
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi 1.679 - (1.841)
Risultato di Pertinenza del Gruppo 19.396 (23.358) (1.831)
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> Stato Patrimoniale consolidato
Gruppo So.Pa.F. Gruppo
LM ETVE
Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005 30.06.2005
Attività immateriali 29 9 1.041
Attività materiali 648 12 26.978
Partecipazioni in Società Collegate/a Controllo Congiunto 102.783 18.156 133.656
Attività Finanziarie 120.130 4 3.125
Crediti Tributari 36.310 23.946 -
Imposte Anticipate 6.998 - -
Totale Attività Non Correnti 266.898 42.127 164.800
Rimanenze 77.636 - 19.983
Crediti verso Clienti ed Altre Attività Commerciali 760 923 2.185
Altri Crediti ed Attività Diverse 15.198 5.144 14.391
Altre Attività Finanziarie 12.578 137 12.109
Disponibilità Liquide 15.649 1.964 13.785
Totale Attività Correnti 121.821 8.168 62.453
Attività Non Correnti Classificate come detenute per la Vendita - - -
Totale Attività 388.719 50.295 227.253
Capitale 80.000 52.725 212
Riserva Sovraprezzo Azioni - - 42.560
Utili Indivisi 47.398 (22.531) 21.571
Patrimonio Netto di spettanza del Gruppo 127.398 30.194 64.343
Interessi di Terzi 57.024 - 62.375
Totale Patrimonio Netto 184.422 30.194 126.718
Debiti verso Banche ed Altri Enti Finanziatori 124.351 - 92.550
Passività per Prestazioni Pensionistiche e Trattamento di Fine Rapporto 132 149 15
Accantonamenti 1.730 1.450 -
Totale Passività Non Correnti 126.213 1.599 92.565
Debiti verso Banche ed Altri Enti Finanziatori 60.215 17.003 -
Debiti Commerciali 7.375 1.134 4.861
Altre Passività 10.494 364 3.109
Totale Passività Correnti 78.084 18.501 7.970
Passività Correlate ad Attività detenute per la vendita - - -
Totale Patrimonio Netto e Passivo 388.719 50.294 227.253
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090> Rapporti infragruppo e con parti correlate
In conformità alle Comunicazione Consob nn. 97001574 del 20 febbraio1997, 98015375 del 27 febbraio 1998
e DEM 2064231 del 30 settembre 2002, nonché del principio contabile internazionale n.24 “Related Parties
Disclosures” emanato dall’International Accounting Standards Board (I.A.S.B.), vengono di seguito fornite le
informazioni relative alle operazioni poste in essere nell’esercizio con “parti correlate”.
(Importi in migliaia di euro) Verso controllate
Verso collegate
Verso altreparti correlate
Totale
Crediti commerciali 6.327 - - 6.327
Debiti commerciali (6.327) - (2) (6.329)
Crediti finanziari 130.679 13.965 840 145.484
Debiti finanziari (130.679) (6.019) (4) (136.702)
Costi (3.385) - (1.753) (5.138)
Ricavi 3.385 637 3.500 7.522
Trasferimenti di partecipazioni societarie 5.800 - (456) (5.344)
Dividendi 624 3.657 537 4.828
Proventi finanziari 1.266 5.580 - 6.846
Oneri finanziari (1.266) - - (1.266)
Per quanto concerne i rapporti con società controllate, si segnala quanto segue:
I crediti/debiti commerciali si riferiscono prevalentemente a prestazioni di servizi e operazioni di cessione di
partecipazioni fra società del Gruppo regolate in base a condizioni correnti di mercato. I valori di acquisto/
vendita delle partecipazioni sono stati determinati sulla base di valutazioni predisposte da esperti indipen-
denti;
I crediti/debiti finanziari verso controllate si riferiscono principalmente:
a finanziamenti erogati a favore di Sopaf S.p.A. da LM & Partners SCA per un importo complessivo pari a 42
milioni di euro. Tali finanziamenti sono regolati in base a condizioni correnti di mercato;
ad un finanziamento infruttifero erogato a favore di LM Real Estate S.p.A. da LM & Partners SCA per un
importo pari a 10,6 milionidi euro;
ad un finanziamento infruttifero erogato a favore di IDA S.r.l. dalla Capogruppo Sopaf SpA per un importo
pari a 4,8 milionidi euro;
ad un finanziamento erogato a favore di Telma S.r.l. dalla Capogruppo Sopaf SpA per un importo pari a 6,4
milioni di euro;
a finanziamenti erogati dalla controllata Telma S.r.l. alle sue controllate Valim S.r.l., Buena Suerte S.r.l., Face-
re S.r.l., Tau Ceti S.r.l., Intarch S.r.l e Agorà S.r.l. per complessivi 58 milioni di euro;
per 4,1 milioni di euro, un credito di Forbonaparte S.r.l. verso LM Real Estate S.p.A.;
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□I costi/ricavi verso controllate si riferiscono prevalentemente a prestazioni di servizi e commissioni su ope-
razioni di investimento regolate tra LM-IS s.a.r.l. e So.Pa.F. S.p.A.
I trasferimenti di partecipazioni si riferiscono:
all’acquisto da parte di Sopaf S.p.A. di una quota di capitale sociale pari al 50% di Forobonaparte S.r.l. di
proprietà di LM Real Estate S.p.A. per un importo pari a 5 milioni di euro e rilevazione di una plusvalen-
za di 2.598 migliaia di euro. Il corrispettivo di cessione è stato definito sulla base di una perizia svolta da
esperto indipendente;
alla cessione del 20% del capitale sociale di Sopaf Corporate Finance S.p.A., quanto per un valore di 456
migliaia di euro a Ven. Fin. S.p.A., società nella quale il Consigliere di Amministrazione Dott. Giovanni Jody
Vender riveste la qualità di socio ed Amministratore;
alla cessione del 25% del capitale sociale di Vector 101 S.r.l. da parte di LM Real Estate S.r.l. alla Capogruppo
per 0,8 milioni di euro con la rilevazione di una plusvalenza di 792 migliaia di euro e con contestuale ces-
sione alla Capogruppo di un credito finanziario verso la controllata Vector 101 S.r.l. di 2,8 milioni di euro.
Il corrispettivo di cessione è stato definito sulla base di una perizia svolta da esperto indipendente;
Per quanto concerne i rapporti con società collegate, si segnala quanto segue:
I crediti/debiti finanziari comprendono principalmente:
per 13,9 milioni di euro, crediti finanziari della Capogruppo verso le collegate Polis Fondi S.G.R.P.A. (2 mi-
gliaia di euro), Essere S.p.A. (40 migliaia di euro) e S.Apostoli S.r.l (855 migliaia di euro) e per 12,1 milioni
di euro, un credito finanziario fruttifero da parte della capogruppo verso Axxon S.r.l., credito interamente
rimborsato all’inizio del nuovo esercizio.
Inoltre sono compresi crediti finanziari di Lm Real Estate verso Giallo Milano S.r.l.(700 migliaia di euro) e
Co.se S.r.l. 188 migliaia di euro).
per 6 milioni di euro, principalmente crediti finanziari di Giallo Milano S.r.l. (5,9 milioni di euro) verso la
Capogruppo.
I ricavi verso collegate comprendono principalmente:
per 0,7 milioni di euro e per 0,1 milioni di euro rispettivamente a ricavi e costi relativi a prestazioni di ser-
vizi regolati con la collegata Eurogiochi S.A.;
i proventi finanziari verso collegate pari a 5,6 milioni di euro si riferiscono al maggior valore realizzato da
LM&Partners SCA dalla liquidazione di Eurogiochi S.A. rispetto al rispettivo valore della partecipazione;
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092Per quanto concerne i rapporti con altre parti correlate, si segnala quanto segue:
I crediti/debiti finanziari verso altre parti correlate si riferiscono principalmente per 0,8 milioni di euro a
crediti verso le società partecipate Bama S.r.l..(712 migliaia di euro) e Appia Immobiliare S.r.l. (120 migliaia
di euro);
I costi/ricavi verso altre parti correlate si riferiscono:
per 1,7 milioni di euro, alla conclusione tra Sopaf S.p.A., Acquablu S.r.l. e Ven.Fin. S.p.A. di una scrittura
privata (formalizzata in data 12 dicembre 2005) avente natura transattiva che ha previsto il pagamento a
titolo risarcitorio da parte di Sopaf S.p.A. a favore di Ven. Fin. S.p.A. (società nella quale il Consigliere di
Amministrazione Dott. Giovanni Jody Vender riveste la qualità di socio ed Amministratore).
Tale importo è stato corrisposto, per 678 migliaia di euro, in denaro, per 456 migliaia di euro, mediante
cessione del 20% del capitale sociale di Sopaf Corporate Finance S.p.A. e per 53 migliaia di euro tramite
cessione dei due crediti vantati da Sopaf nei confronti di Formula Sport Group S.r.l. in procedura concor-
suale. La scrittura privata in oggetto contempla inoltre un impegno di Ven. Fin. S.p.A. nei confronti della
Società a non svolgere e a far sì che il Dott. Giovanni Jody Vender non svolga alcuna attività nel settore del
private equity e del venture capital limitatamente al territorio italiano e sino al 30 giugno 2006. Il corrispet-
tivo per tale obbligo di non concorrenza è stato stabilito in 90 migliaia di Euro.
per 3,5 milioni di euro, ricavi per due operazioni di cessione immobiliare si riferiscono a due operazioni
effettuate dalla controllate Forobonaparte S.r.l. con un amministratore della capogruppo e con una parte
correlata allo stesso amministratore; tali operazioni sono state regolate in base alle normali condizioni
correnti di mercato;
I dividendi si riferiscono:
per 0,4 milioni di euro dalla società controllata Acal S.p.A. alla Capogruppo e per 0,2 milioni di euro dalla
società controllata Tivoli 101 S.r.l. a LM Real Estate S.p.A.;
per 2,4 milioni di euro, dividendi distribuiti dalla società collegata Delta S.p.A. alla società controllata Acal
S.p.A. per 0,2 milioni di euro dalla società collegata Polis Fondi S.g.r.p.a. e per 1 milione di euro distribuiti
dalla società collegata Delta alla Capogruppo;
per 0,5 milioni di euro, dai dividendi di Omniapartecipazioni S.p.A. percepiti da LM Real Estate S.p.A.;
Si segnala inoltre che, in relazione ad un contratto di finanziamento stipulato nel dicembre 2005 tra Acal S.p.A.
e Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino S.p.A. per un importo pari ad Euro 37,1 milioni, la Società
ha rilasciato a favore della sua controllata e a beneficio dell’ente finanziatore una lettera di patronage avente ad
oggetto l’impegno di Sopaf a mantenere la proprietà di tutte le azioni di Acal S.p.A., nonché a far si che quest’ul-
tima detenga, quale unica partecipazione, la quota di capitale pari al 24% di Delta S.p.A.
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> Eventi successivi
In data 7 luglio a seguito dell’aumento di capitale di Management & Capitali, Beven Finance s.a.r.l., partecipata al
50% da Lm&Partners S.C.A., ha sottoscritto ulteriori 26.357.940 azioni di Management & Capitali conservando
una quota pari a circa il 5% del capitale.
In data 7 luglio 2006, è stato definito un accordo strategico tra Green Bit e il gruppo Ghirlanda, attivo nella
produzione di carte plastiche (tessere magnetiche), che prevede l’entrata del partner strategico nell’azionariato
di Green Bit entro il 29 settembre 2006 mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale con rinuncia del
diritto di opzione da parte di tutti gli altri soci. Per effetto di questo aumento di capitale la quota detenuta dal
Gruppo So.Pa.F. si diluirà intorno al 20%.
Nei primi giorni di luglio è stato interamente rimborsato il finanziamento soci concesso alla collegata Axxon
S.r.l., veicolo costituito per investimenti immobiliari nella cità di Roma, per 12.180 migliaia di euro.
In data 10 luglio è stata costituita la società veicolo Petunia S.p.A., con un investimento iniziale di 335 migliaia di
euro, partecipata al 55,86% ( gli altri azionisti sono Aviva Italia Holding S.p.A. con il 25,33% e De Agostini Invest.
S.A. con il 18,81%).
Petunia è stata costituita a seguito dell’accordo stipulato in data 16 giugno 2006 per l’acquisto del 79,73% del
capitale sociale di Banca Bipielle Network S.p.A. (“Bipielle.Net”, controllata al 98,86% da Bipielle Investimenti
S.p.A.) e del 100% del capitale sociale di Area Life l.t.d., compagnia di assicurazioni di diritto irlandese (“Area
Life”, controllata al 100% da Reti Bancarie S.p.A., tramite Bipielle International Holding), acquisita al 50% dal
Gruppo So.Pa.F. e al 50% dal Gruppo Aviva. Il corrispettivo previsto per l’acquisto di Bipielle.net è pari a circa
107 milioni di euro e di 23,5 milioni di euro per quanto riguarda Area Life (salvo aggiustamenti contrattuali al
ribasso). Il contratto di cessione di Bipielle.Net comprende un accordo di Put&Call sul 19,90% che rimane in
capo a Bipielle Investimenti S.p.A., ai sensi del quale So.Pa.F. (che, a sua volta, la potrà cedere agli altri acquiren-
ti) avrà la facoltà di acquistare detta quota a un prezzo pari a 30 milioni di euro dal 36° al 48° mese dalla data di
esecuzione del contratto; al venditore è concessa la facoltà di cedere a tutti gli acquirenti il 19,90% al 48° mese
al medesimo prezzo.Il perfezionamento dell’operazione è subordinato all’ottenimento delle previste autorizza-
zioni rilasciate dalle autorità competenti.
Gli accordi prevedono inoltre l’impegno da parte di So.Pa.F. e Aviva ad acquistare il 100% di Aviva Previdenza
S.p.A. (“Aviva Previdenza”) (già partecipata indirettamente al 50% attraverso Bipielle Investimenti S.p.A. e al
50% da Aviva), per un corrispettivo complessivo di circa 34 milioni di euro. A seguito di tale operazione Aviva
Previdenza avrà il medesimo assetto azionario di Area Life con Aviva al 55% e So.Pa.F. al 45%.
In data 11 luglio 2006, LM & Partners S.C.A. ha investito 2 milioni di euro in Valore by Avere Asset Management
S.C.A., fondo gestito da Avere Asset Management S.A., costituito per l’acquisto immobili residenziali nell’area
di Berlino.
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094In data 20 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione di So.Pa.F. S.p.A. ha nominato Amministratore Delegato
il già vice presidente Giorgio Magnoni e ha deliberato la nomina di Giovanni Caruso come Chief Operating
Officer Giovanni Caruso ha ricoperto negli ultimi anni ruoli di business executive in Autogrill e in Sorin Group.
Nei primi giorni di agosto S. Apostoli S.r.l. ha perfezionato l’acquisto dell’immobile in Roma per l’ammontare
pari a euro 57 milioni.
In data 9 agosto Lm&Partners S.C.A. ha sottoscritto l’1,6% del capitale sociale di Blue H Group Tech l.t.d. per
un ammontare pari a 0,2 milioni, iniziativa imprenditoriale legata allo sviluppo di nuove tecnologie nel settore
dell’energia rinnovabile.
In data 31 agosto, a seguito dell’autorizzazione ricevuta dall’Organo di Vigilanza, So.Pa.F. ha perfezionato l’acqui-
sto di una prima quota pari al 14,75% del capitale sociale di Private Wealth Management Sgr.p.a.
Si ricorda che in data 12 maggio 2006, il consiglio di Amministrazione di So.Pa.F. aveva deliberato l’acquisto di
una partecipazione pari al 66,6% del capitale sociale di Private Wealth Management Sgr.p.a. (PWM SGR) per un
prezzo pari a euro 3,8 milioni.
In data 11 settembre 2006, LM IS s.a.r.l. ha costituito China Opportunity S.A. Sicar (société d’investissement
en capital à risque), società dedicata a investimenti in imprese cinesi con potenzialità di sviluppo a livello in-
ternazionale. China Opportunity ha una dotazione iniziale di circa 35 milioni di euro e una durata di sei anni,
prorogabili di ulteriori 24 mesi, per il completamento del programma di dismissione.
Tra i principali investitori figurano importanti gruppi bancari e industriali italiani, quali la Banca Popolare di
Milano, la Cassa di Risparmio di Torino, il Gruppo De Agostini, il Gruppo Schneider e il Gruppo Lunelli, oltre
al Gruppo So.Pa.F.
Inoltre durante i primi mesi del nuovo esercizio sono proseguiti alcuni acquisti di azioni Star Venture 1 s.c.p.a.
So.Pa.F. S.p.A. ha infatti acquistato n. 9.600 azioni Star Venture 1 s.c.p.a. per un ammontare complessivo di euro
2,8 milioni.
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> Transizione ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS)
> Premessa
Il Gruppo So.Pa.F. ha adottato, a partire dal 1 luglio 2005, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento Euro-
peo n. 1606/2002, i nuovi principi contabili internazionali (IFRS – International Financial Reporting Standards
e IAS – International Accounting Standards) emanati dallo ‘IASB’ (International Accounting Standards Board),
omologati dall’Unione Europea, nonché le interpretazioni contenute nei documenti dell’International Financial
Reporting Committee (‘IFRIC’), precedentemente denominate Standing Interpretation Committee (‘SIC’) rite-
nuti applicabili alle operazioni poste in essere dal Gruppo So.Pa.F. a partire dall’esercizio in corso.
La data di transizione ai principi IAS/IFRS è rappresentata dal 1° luglio 2004, mentre la data di adozione è il
1° luglio 2005 ai sensi dell’art. 82-bis del regolamento emittenti n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modi-
fiche, nella presente sezione sono riportati i prospetti di riconciliazione previsti dal principio IFRS 1 (‘First time
adoption of International Financial Reporting Standards), unitamente alle relative note esplicative inerenti gli
effetti derivanti dall’adozione di tali principi.
La struttura dei prospetti di riconciliazione è altresì in linea con quanto suggerito dal paragrafo 63 dell’Interpre-
tation Guidance dell’IFRS 1.
Il Gruppo ha applicato con effetto retroattivo i principi IAS/IFRS. In particolare, conformemente a quanto ri-
chiesto dall’IFRS 1, alla data di transizione ai nuovi principi (1° luglio 2004) è stata redatta una situazione patri-
moniale consolidata secondo gli IAS/IFRS, che riflette l’applicazione dei seguenti criteri generali.
Le attività sono state rilevate qualora iscrivibili in base agli IAS/IFRS e valutate in conformità a tali principi.
Le voci di bilancio sono state classificate secondo le modalità stabilite dagli IAS/IFRS, con conseguente riclassi-
ficazione rispetto a quanto riflesso nelle situazioni contabili redatte in base ai principi contabili italiani prece-
dentemente in vigore.
L’effetto dell’adeguamento ai nuovi principi dei saldi iniziali delle attività e passività è stato rilevato a patrimonio
netto, in apposita voce delle riserve.
I prospetti di riconciliazione IFRS, essendo predisposti solo ai fini del processo di transizione per la redazione
del primo bilancio consolidato completo secondo gli IFRS omologati dalla commissione Europea, sono privi dei
dati comparativi e delle necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per rappresentare attendibilmente
la situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico consolidato del Gruppo So.Pa.F. in conformità
ai principi IFRS.
> Modalità di presentazione, esenzioni facoltative ed opzioni contabili adottate
> Premessa
La rielaborazione dei prospetti consolidati alla data del 30 giugno 2005 ha richiesto alcune scelte propedeutiche
relativamente alle modalità di presentazione ed alle esenzioni facoltative ed opzioni contabili previste dagli
IAS/IFRS, di seguito richiamate.
Ai fini della predisposizione dei prospetti comparativi relativi alla situazione patrimoniale ed economica al
30 giugno 2005 richiesti per la transizione IAS/IFRS di So.Pa.F. S.p.A., si segnala che per quanto riguarda la par-
tecipata Coronet S.p.A., attualmente detenuta al 30%, non è stato possibile ottenere dalla società Coronet S.p.A.
i dati e le situazioni redatte secondo i principi contabili internazionali.
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096Infatti, a seguito della cessione del 30% della partecipazione in Coronet S.p.A. avvenuta in data 4 agosto 2005,
So.Pa.F. S.p.A. non esercita più né il controllo né, di fatto, un’influenza notevole sulla partecipata Coronet S.p.A.,
pertanto So.Pa.F. S.p.A. ha deconsolidato i valori di Coronet S.p.A. per esporre il valore dell’investimento nella
forma di partecipazione disponibile per la vendita. So.Pa.F. S.p.A. ha provveduto, con il supporto di perizie già
redatte da un esperto indipendente ai fini della predisposizione dei bilanci al 30 giugno 2004 e 2005, e in assen-
za di una valutazione al fair value come richiesto dallo IAS 39, a rappresentare l’investimento in Coronet S.p.A.
ad un valore corrispondente al costo ridotto per perdite di valore.
Con riferimento alle suddette perizie, si segnala che la metodologia utilizzata dal Prof. Bini, esperto indipenden-
te, ha fatto riferimento ai flussi dei business plan predisposti dal management di Coronet S.p.A. per determinare
il value in use dell’enterprise value e dell’equity value. La valutazione del value in use si riferisce al valore
potenziale controllabile di Coronet S.p.A., in quanto Coronet S.p.A. ha conseguito nei recenti esercizi significa-
tive perdite.
Si segnala che il perito ha tenuto conto nella propria analisi valutativa della difficoltà di valutazione rappresen-
tata dalla traduzione dei flussi dei business plan della società, che rappresentano i risultati attesi di scenario
più probabili (best estimates), in risultati medi attesi (expected results), cioè in risultati in grado di riflettere il
rischio di un raggiungimento solo parziale dei risultati di business plan.
I valori contabili nei rispettivi bilanci di So.Pa.F. S.p.A. sono stati allineati ai risultati raggiunti dall’esperto indi-
pendente contabilizzando un impairment loss (perdita di valore).
Per le motivazioni sopra esposte, tali valori sono stati riproposti (deconsolidamento di Coronet con successiva
riesposizione del valore della partecipazione) nello stato patrimoniale ed economico al 30 giugno 2005 redatto
secondo principi contabili internazionali.
Pertanto, i valori così determinati, che ammontano al 30 giugno 2005 a 17.700 migliaia di euro, tenuto conto
della metodologia adottata dall’esperto indipendente, non si discostano significativamente dai valori che si sa-
rebbero ottenuti secondo i principi internazionali, in quanto le rettifiche apportabili alle attività e passività di
Coronet S.p.A. per renderle conformi agli IAS sarebbero compensate da una diversa svalutazione del valore della
partecipazione che esprime il valore di consolidato in modo sintetico.
Infine, si ritiene che la rappresentazione adottata per Coronet S.p.A. consenta comunque, in considerazione
della finalità dei prospetti comparativi rielaborati secondo principi internazionali, una rappresentazione del
Gruppo So.Pa.F. in ottica prospettica, tenuto conto delle significative modifiche intervenute nel Gruppo in se-
guito all’incorporazione del Gruppo LM ETVE.
> Modalità di presentazione
Lo schema di stato patrimoniale adottato riflette la classificazione delle voci secondo il criterio corrente/non
corrente mentre, per lo schema di conto economico, si è deciso di adottare lo schema con classificazione dei
costi ‘per natura’.
> Esenzioni facoltative ed opzioni contabili previste dall’IFRS 1
So.Pa.F. S.p.A. ha deciso di avvalersi delle seguenti principali esenzioni previste dall’IFRS in sede di prima ap-
plicazione:
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Aggregazioni di imprese
Il Gruppo non ha ritenuto di avvalersi dell’opzione di ‘riconsiderare’ le operazioni di acquisizione effettuate in
data precedente il 1° luglio 2005, applicando il metodo dell’acquisizione previsto dall’IFRS 3 – ‘Aggregazioni di
imprese’ (Business combination).
Valutazione delle Altre Immobilizzazioni Immateriali e degli Immobili, impianti e macchinari
Le Altre immobilizzazioni immateriali e gli immobili, impianti e macchinari sono stati iscritti secondo il cri-
terio del costo. Per nessun bene è stato seguito il criterio del costo rivalutato. Il criterio del costo è applicato
(in alternativa al fair value) come criterio di valutazione delle immobilizzazioni materiali ed immateriali anche
successivamente all’iscrizione iniziale.
Strumenti finanziari
So.Pa.F. S.p.A. si è avvalsa della facoltà, prevista dallo IFRS 1, di adottare i principi di valutazione degli strumenti
finanziari stabiliti dagli IAS 32 (Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative) e IAS
39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione) a partire dalla situazione patrimoniale consolidata al 1° luglio
2005.
> Effetti dell’adozione degli IAS/IFRS – Riconciliazioni richieste dall’IFRS 1
Nella presente nota vengono descritti gli effetti derivanti dall’adozione degli IAS/IFRS sui bilanci e situazioni
contabili degli esercizi precedenti. Tali effetti, come previsto dall’IFRS 1, vengono presentati ed illustrati con
relativa riconciliazione rispetto ai corrispondenti valori, a suo tempo pubblicati, determinati secondo principi
contabili italiani. In particolare, le riconciliazioni sono state redatte con riferimento ai seguenti periodi:
luglio 2004 (data di transizione)
giugno 2005
Si precisa che, in considerazione della natura delle rettifiche e della fiscalità del Gruppo So.Pa.F., non sono stati
rilevati effetti fiscali derivanti dagli adeguamenti agli IAS/IFRS.
> Prima applicazione degli IAS/IFRS – 1 luglio 2004
La seguente tabella accoglie la sintesi degli effetti sul patrimonio netto consolidato alla data di transizione agli
IAS/IFRS:
Patrimonio Netto secondo i principi contabili italiani
Euro migliaia 53.601
IAS 38 Attività immateriali (49)
Perdite di terzi attribuite al patrimonio netto di Gruppo (341)
Patrimonio Netto IAS/IFRS 53.212
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098Gli adeguamenti delle singole voci dello stato patrimoniale alla stessa data sono sintetizzati nella successiva
tabella:
Valori in migliaia di euro Riclassificato
secondo i
principi
contabili
italiani
Attività e
correlate
passività
deconsolidate
Effetti della
conversione
agli IAS/IFRS
Rettifiche
di
consolida-
mento
IAS/IFRS
Avviamento 55.143 (55.143) - - -
Attività immateriali 1.646 (1.572) (49) - 25
Attività materiali 23.639 (23.622) - - 17
Partecipazioni 560 33.115 - - 33.675
Altre attività finanziarie 263 (259) - - 4
Crediti tributari 43.443 (15.009) - - 28.434
Imposte anticipate 2.184 (2.184) - - -
Totale Attività non correnti 126.878 (64.674) (49) - 62.155
Rimanenze 13.147 (13.147) - - -
Crediti verso clienti ed altre attività commerciali 8.731 (8.154) - - 577
Altri crediti ed attività diverse correnti 30.865 (22.253) - - 8.612
Altre attività finanziarie correnti 3.722 - - - 3.722
Disponibilità liquide 5.679 (345) - - 5.334
Totale Attività correnti 62.144 (43.899) - - 18.245
Totale Attivo 189.022 (108.573) (49) - 80.400
Capitale 74.314 - - - 74.314
Riserva sovraprezzo azioni - - - - -
Utili indivisi (20.713) - (49) (341) (21.102)
Patrimonio netto di spettanza del Gruppo 53.601 - (49) (341) 53.212
Interessi di terzi 10.050 (10.391) - 341 -
Totale Patrimonio netto 63.651 (10.391) (49) - 53.212
Obbligazioni - - - - -
Debti verso banche ed altri enti finanziatori 45.000 (45.000) - - -
Altri debiti non correnti 17.000 (17.000) - - -
Passività per prestazioni pensionistiche
e trattamento di fine rapporto
4.421 (4.050) - - 371
Passività per imposte differite 1.061 (1.061) - - -
Fondi rischi ed oneri 1.625 (1.625) - - -
Totale Passività non correnti 69.107 (68.736) - - 371
Obbligazioni - Quota corrente - - - - -
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori 34.365 (14.189) - - 20.176
Debiti verso fornitori 8.161 (7.512) - - 650
Altre passività 13.738 (7.745) - - 5.991
Totale Passività correnti 56.265 (29.446) - - 26.817
Totale Patrimonio netto e Passivo 189.022 (108.573) (49) - 80.400
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po
La colonna attività e correlate passività deconsolidate si riferisce alla partecipata Coronet S.p.A. rappresentata,
come descritto in premessa, come investimento valutato ad un ammontare corrispondente al costo ridotto per
perdite di valore.
Tale valore è esposto nella voce partecipazioni.
> Note
> IAS 38 / Attività Immateriali
La rettifica si riferisce allo storno dei valori netti contabili di alcune tipologie di costi pluriennali (costi d’impian-
to e di ampliamento) capitalizzati in conformità ai principi contabili italiani, ma per i quali la capitalizzazione
non è riconosciuta ai sensi degli IAS/IFRS.
> Perdite di terzi
La rettifiche si riferisce all’attribuzione al patrimonio netto di Gruppo delle perdite riferibili ai terzi della società
consolidata So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. che eccedono la corrispondente quota di competenza del patri-
monio netto.
> Effetti della transizione agli IAS/IFRS al 30 giugno 2005
La seguente tabella accoglie la sintesi degli effetti sul patrimonio netto consolidato alla data di transizione agli
IAS/IFRS:
Patrimonio Netto secondo i principi contabili italiani
Euro migliaia 30.201
IAS 38 Attività immateriali (7)
Patrimonio Netto IAS/IFRS 30.194
Nelle tabelle esposte nelle pagine seguenti sono evidenziati gli effetti degli adeguamenti ai principi contabili
IAS/IFRS relativamente al Conto Economico e allo Stato Patrimoniale.
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Valori in migliaia di euro Riclassificato
secondo i
principi
contabili italiani
Effetti
delle
attività
deconsolidate1
Effetti
della
conversione
agli IAS/IFRS
Rettifiche
di
consolidamento
IAS/IFRS
Ricavi 34.178 (29.617) - - 4.561
Altri proventi 2.417 (1.127) - - 1.290
Acquisti di materiali e servizi esterni (25.633) 23.505 - - (2.128)
Costi del personale (9.949) 8.924 - - (1.025)
Altri costi operativi (3.823) 214 - - (3.608)
Margine operativo lordo (2.810) 1.899 - - (910)
Accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni (12.965) (749) - - (13.714)
Ammortamenti (7.465) 7.399 42 - (24)
Risultato operativo (23.240) 8.549 42 - (14.648)
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate
secondo il metodo del patrimonio netto
- (7.178) - - (7.178)
Proventi (Oneri) finanziari netti (3.635) 2.974 - - (661)
Risultato prima delle imposte (26.875) 4.345 42 - (22.487)
Imposte sul reddito (1.312) 441 - - (871)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) (28.187) 4.786 42 - (23.358)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione - - - - -
Risultato netto (28.187) 4.786 42 - (23.358)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza del Gruppo (23.401) 0 42 - (23.358)
- Risultato di pertinenza di Terzi 4.786 (4.786) - - -
Note alle tabelle:
La colonna attività e correlate passività deconsolidate si riferisce alla partecipata Coronet S.p.A. rappresentata, come descritto in premessa, come
investimento valutato ad un ammontare corrispondente al costo ridotto per perdite di valore. Tale valore è esposto nella voce partecipazioni.
La rettifica riflette gli effetti economici di competenza del periodo conseguenti allo storno dei valori netti contabili di alcune tipologie di costi pluriennali
(costi d’impianto e di ampliamento) capitalizzati in conformità ai principi contabili italiani, ma per i quali la capitalizzazione non è riconosciuta ai sensi
degli IAS/IFRS.
1.
2.
> Conto Economico
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Valori in migliaia di euro Riclassificato
secondo i
principi
contabili italiani
Attività e
correlate
passività
deconsolidate1
Effetti
della
conversione
agli IAS/IFRS
Rettifiche
di
consolidamento
IAS/IFRS
Avviamento 45.018 (45.018) - - -
Attività immateriali 1.691 (1.675) (7)2 - 9
Attività materiali 13.327 (13.315) - - 12
Partecipazioni 456 17.700 - - 18.156
Altre attività finanziarie 263 (259) - - 4
Crediti tributari 46.086 (22.140) - - 23.946
Imposte anticipate 1.137 (1.137) - - -
Totale Attività non correnti 107.978 (65.844) (7) - 42.127
Rimanenze 10.942 (10.942) - - -
Crediti verso clienti ed altre attività commerciali 8.174 (7.251) - - 923
Altri crediti ed attività diverse correnti 14.358 (9.214) - - 5.144
Altre attività finanziarie correnti 137 - - - 137
Disponibilità liquide 4.240 (2.276) - - 1.964
Totale Attività correnti 37.851 (29.683) - - 8.168
Totale Attivo 145.829 (95.527) (7) - 50.295
Capitale 52.725 - - - 52.725
Riserva sovraprezzo azioni - - - - -
Riserva da traduzione - - - - -
Utili indivisi (22.524) - (7)2 - (22.531)
Patrimonio netto di spettanza del Gruppo 30.201 - (7) - 30.194
Interessi di terzi 7.205 (7.205) - - -
Totale Patrimonio netto 37.406 (7.205) (7) - 30.194
Obbligazioni 4.000 (4.000) - - -
Debti verso banche ed altri enti finanziatori 40.000 (40.000) - - -
Debiti verso enti finaiziari per locazioni finanziarie - 0 - - -
Altri debiti non correnti 17.000 (17.000) - - -
Passività per prestazioni pensionistiche
e trattamento di fine rapporto
3.512 (3.363) - - 149
Passività per imposte differite 301 (301) - - -
Fondi rischi ed oneri 2.035 (585) - - 1.450
Totale Passività non correnti 66.848 (65.249) - - 1.599
Obbligazioni - Quota corrente - - - - -
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori 32.998 (15.995) - - 17.003
Debiti verso enti finanziari per locazioni finanziarie - - - - -
Debiti verso fornitori 5.894 (4.760) - - 1.134
Altre passività 2.683 (2.318) - - 365
Totale Passività correnti 41.575 (23.073) - - 18.502
Totale Patrimonio netto e Passivo 145.829 (95.527) (7) - 50.295
> Stato Patrimoniale
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> Effetti della transizione agli IFRS al 1 luglio 2005 – Adozione IAS 32 e 39
Come già indicato nel precedente paragrafo di pagina 96 della presente sezione, So.Pa.F. si è avvalsa della fa-
coltà, prevista dallo IFRS 1, di adottare i principi di valutazione degli strumenti finanziari stabiliti dagli IAS 32
(Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative) e IAS 39 (Strumenti finanziari: rileva-
zione e valutazione) a partire dalla situazione patrimoniale consolidata al 1° luglio 2005, senza la redazione di
situazioni comparative 2004.
L’adozione degli IAS 32 e 39 dal 1 luglio 2005 non ha determinato rettifiche rispetto alla situazione patrimo-
niale consolidata al 30 giugno 2005 rideterminata secondo i principi contabili IAS riportata nel precedente
paragrafo di pagina 99.
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Società incluse con effetto dal 1 luglio 20051 Società entrate per effetto di acquisizioni Società uscite per cessioni Società uscite per perdita del controllo Area di consolidamento al 30 giugno 2006 Totale attivo Patrimonio netto Risultato economico
euro/000 euro/000 euro/000
Area di consolidamento su base integrale
So.Pa.F. S.p.A. (Capogruppo) So.Pa.F. S.p.A. (Capogruppo) 173.388 76.520 2.794
Cruiser S.r.l. Cruiser S.r.l. 164 1 (16)
Forobonaparte Due S.r.l. Forobonaparte Due S.r.l. 8.836 77 64
Forobonaparte S.r.l. Forobonaparte S.r.l. 14.688 5.788 5.828
LM IS s.a.r.l. LM IS s.a.r.l. 1.899 759 220
LM LS S.p.A. LM LS S.p.A. 3.990 3.703 (257)
LM Real Estate S.p.A. LM Real Estate S.p.A. 46.455 20.156 15.331
LM&Partners S.C.A. LM&Partners S.C.A. 114.065 91.679 (817)
Siskin S.A. Siskin S.A. 6.643 (4.885) (245)
Star Venture Management S.A. Star Venture Management S.A. 972 907 (11)
Sviluppo Vittoria S.r.l. Sviluppo Vittoria S.r.l. - - - -
Vector 102 S.r.l. Vector 102 S.r.l. 7.690 14 (2)
Essere S.p.A. Essere S.p.A.3 - - - -
Arika ACAL S.p.A. Arika ACAL S.p.A. 38.913 1.682 1.475
Tivoli 101 S.r.l. Tivoli 101 S.r.l. 1.102 70 1.179
Five Stars S.A. Five Stars S.A.2 - - - -
IDA S.r.l. IDA S.r.l. 4.871 7 (13)
Telma S.r.l. Telma S.r.l. 72.006 (8) (11)
Agorà S.r.l. Agorà S.r.l. 7.402 - (3)
Valim S.r.l. Valim S.r.l. 6.564 - (3)
Buena Suerte S.r.l. Buena Suerte S.r.l. 6.039 (1) (4)
Facere S.r.l. Facere S.r.l. 4.527 (1) (4)
Intarch S.r.l. Intarch S.r.l. 9.929 (2) (5)
Tau Ceti S.r.l. Tau Ceti S.r.l. 8.785 (2) (5)
Cutter S.r.l. Cutter S.r.l. 586 43 (7)
MGO S.A. MGO S.A. 875 1 -
Vegastar S.A. Vegastar S.A. 4.588 3.386 (3)
Star Venture I s.c.p.a. Star Venture I s.c.p.a. 36.670 36.518 -
So.Pa.F. Asia s.a.r.l. So.Pa.F. Asia s.a.r.l. 13 (2) (15)
> Variazioni nell’area di consolidamento
In sintesi vengono di seguito riportate le principali componenti patrimoniali economiche e finanziarie delle
società entrate ed uscite nell’area di consolidamento:
Società controllate da LM ETVE S.p.A. al 1 luglio 2005 ed entrate nell’area di consolidamento per effetto della fusione per incorporazione
in So.Pa.F. S.p.A.
La partecipazione in Five Stars è stata inclusa nell’area di consolidamento dal mese di ottobre 2005 fino al 30 giugno 2006.
La partecipazione in Essere S.p.A. è stata inclusa nell’area di consolidamento su base integrale fino al 30 settembre 2005.
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Società incluse con effetto dal 1 luglio 20051 Società entrate per effetto di acquisizioni Società uscite per cessioni Società uscite per perdita del controllo Area di consolidamento al 30 giugno 2006 Totale attivo Patrimonio netto Risultato economico
euro/000 euro/000 euro/000
Area di consolidamento su base integrale
So.Pa.F. S.p.A. (Capogruppo) So.Pa.F. S.p.A. (Capogruppo) 173.388 76.520 2.794
Cruiser S.r.l. Cruiser S.r.l. 164 1 (16)
Forobonaparte Due S.r.l. Forobonaparte Due S.r.l. 8.836 77 64
Forobonaparte S.r.l. Forobonaparte S.r.l. 14.688 5.788 5.828
LM IS s.a.r.l. LM IS s.a.r.l. 1.899 759 220
LM LS S.p.A. LM LS S.p.A. 3.990 3.703 (257)
LM Real Estate S.p.A. LM Real Estate S.p.A. 46.455 20.156 15.331
LM&Partners S.C.A. LM&Partners S.C.A. 114.065 91.679 (817)
Siskin S.A. Siskin S.A. 6.643 (4.885) (245)
Star Venture Management S.A. Star Venture Management S.A. 972 907 (11)
Sviluppo Vittoria S.r.l. Sviluppo Vittoria S.r.l. - - - -
Vector 102 S.r.l. Vector 102 S.r.l. 7.690 14 (2)
Essere S.p.A. Essere S.p.A.3 - - - -
Arika ACAL S.p.A. Arika ACAL S.p.A. 38.913 1.682 1.475
Tivoli 101 S.r.l. Tivoli 101 S.r.l. 1.102 70 1.179
Five Stars S.A. Five Stars S.A.2 - - - -
IDA S.r.l. IDA S.r.l. 4.871 7 (13)
Telma S.r.l. Telma S.r.l. 72.006 (8) (11)
Agorà S.r.l. Agorà S.r.l. 7.402 - (3)
Valim S.r.l. Valim S.r.l. 6.564 - (3)
Buena Suerte S.r.l. Buena Suerte S.r.l. 6.039 (1) (4)
Facere S.r.l. Facere S.r.l. 4.527 (1) (4)
Intarch S.r.l. Intarch S.r.l. 9.929 (2) (5)
Tau Ceti S.r.l. Tau Ceti S.r.l. 8.785 (2) (5)
Cutter S.r.l. Cutter S.r.l. 586 43 (7)
MGO S.A. MGO S.A. 875 1 -
Vegastar S.A. Vegastar S.A. 4.588 3.386 (3)
Star Venture I s.c.p.a. Star Venture I s.c.p.a. 36.670 36.518 -
So.Pa.F. Asia s.a.r.l. So.Pa.F. Asia s.a.r.l. 13 (2) (15)
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Valori in migliaia di euro Situazione iniziale Movimenti del periodo
Denominazione/ragione sociale Quota di
possesso %
Valori al
1.7.2005
Variazioni nell’area di
consolidamento 1Riclassifica Acquisti Aumenti
di capitale
Cessioni Utili pro
quota
Distribuzione
dividendi
Perdite
pro quota
Incrementi
per valutazioni
al fair value
Coperture
perdite
Valori al
30.06.2006
Delta S.p.A. 34,0% - - - 67.273 - - 4.012 (3.413) - - - 67.872
Fincolor S.p.A. - - 3.895 - - - - - - 3.895 - - -
Polis Fondi Sgr.p.a. 49,0% - - - 7.730 - - 336 (255) - - - 7.811
Sadi S.p.A. 26,2% - - - 4.731 - - - - (590) - - 4.141
Sila S.p.A. 27,5% - 3.262 - - 275 - - - - - - 3.537
Megabeam S.p.A. - - 1.402 - - - (1.402) 49 - (49) - - -
Cartesio Alternative Investment Sgr.p.A. 30,0% - 940 - - - - 57 - - - - 997
Blue Skye s.c.a.r.l. - - - - 560 - (560) 14 - (14) - - -
Essere S.p.A. 38,9% - - - 599 - - - - (1.336) - 1.450 713
Mirror tre s.a.r.l. (in liquidazione) 25,0% - 267 - - - - - - - - - 267
Co.Se. S.r.l. 50,0% - 13 - - - - 100 - - - - 113
Vector 101 S.r.l. 25,0% - 2.847 - 15 - - - - (300) - - 2.562
Eurogiochi S.A. (in liquidazione) - - 21.420 - - - (21.420) - - - - - -
Second Mirror S.A. (in liquidazione) 36,0% - - - - - - - - - - - -
So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. - 456 - - - - (456) - - - - - -
Five Stars s.a.r.l. - - 100 - - - - 714 - - 1.273 - 2.087
Axxon S.r.l. 50,0% - - - 6 - - - - - - - 6
S. Apostoli S.r.l. 30,0% - - - 491 - - - - (2) - - 489
Sfera S.r.l. 50,0% - - - 39 - - - - (2) - - 37
Beven Finance s.a.r.l. 50,0% - - - 1.840 - - - - (3) 76 - 1.913
AFT S.r.l. 49,1% - - - 6.852 - - 552 - - - - 7.404
Giallo Milano S.r.l. 50,0% - 38 - - - - - - (38) - - -
Firanegocios L.S. 25,5% - - - 2.835 - - - - (1) - - 2.834
Coronet S.p.A. 30,0% 17.700 - (17.700) - - - - - - - - -
18.156 34.184 (17.700) 92.971 275 (23.838) 5.834 (3.668) (6.230) 1.349 1.450 102.783
La variazione nell’area di consolidamento derivante dalla fusione con il Gruppo LM ETVE con effetto dal 1.7.20051�
> Prospetto delle partecipazioni in imprese collegate/a controllo congiunto
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Valori in migliaia di euro Situazione iniziale Movimenti del periodo
Denominazione/ragione sociale Quota di
possesso %
Valori al
1.7.2005
Variazioni nell’area di
consolidamento 1Riclassifica Acquisti Aumenti
di capitale
Cessioni Utili pro
quota
Distribuzione
dividendi
Perdite
pro quota
Incrementi
per valutazioni
al fair value
Coperture
perdite
Valori al
30.06.2006
Delta S.p.A. 34,0% - - - 67.273 - - 4.012 (3.413) - - - 67.872
Fincolor S.p.A. - - 3.895 - - - - - - 3.895 - - -
Polis Fondi Sgr.p.a. 49,0% - - - 7.730 - - 336 (255) - - - 7.811
Sadi S.p.A. 26,2% - - - 4.731 - - - - (590) - - 4.141
Sila S.p.A. 27,5% - 3.262 - - 275 - - - - - - 3.537
Megabeam S.p.A. - - 1.402 - - - (1.402) 49 - (49) - - -
Cartesio Alternative Investment Sgr.p.A. 30,0% - 940 - - - - 57 - - - - 997
Blue Skye s.c.a.r.l. - - - - 560 - (560) 14 - (14) - - -
Essere S.p.A. 38,9% - - - 599 - - - - (1.336) - 1.450 713
Mirror tre s.a.r.l. (in liquidazione) 25,0% - 267 - - - - - - - - - 267
Co.Se. S.r.l. 50,0% - 13 - - - - 100 - - - - 113
Vector 101 S.r.l. 25,0% - 2.847 - 15 - - - - (300) - - 2.562
Eurogiochi S.A. (in liquidazione) - - 21.420 - - - (21.420) - - - - - -
Second Mirror S.A. (in liquidazione) 36,0% - - - - - - - - - - - -
So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. - 456 - - - - (456) - - - - - -
Five Stars s.a.r.l. - - 100 - - - - 714 - - 1.273 - 2.087
Axxon S.r.l. 50,0% - - - 6 - - - - - - - 6
S. Apostoli S.r.l. 30,0% - - - 491 - - - - (2) - - 489
Sfera S.r.l. 50,0% - - - 39 - - - - (2) - - 37
Beven Finance s.a.r.l. 50,0% - - - 1.840 - - - - (3) 76 - 1.913
AFT S.r.l. 49,1% - - - 6.852 - - 552 - - - - 7.404
Giallo Milano S.r.l. 50,0% - 38 - - - - - - (38) - - -
Firanegocios L.S. 25,5% - - - 2.835 - - - - (1) - - 2.834
Coronet S.p.A. 30,0% 17.700 - (17.700) - - - - - - - - -
18.156 34.184 (17.700) 92.971 275 (23.838) 5.834 (3.668) (6.230) 1.349 1.450 102.783
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Valori in migliaia di euro Situazione iniziale Movimenti del periodo
Denominazione/ragione sociale Quota di
possesso %
Valori al
1.7.2005
Variazioni nell’area
di consolidamento 1Riclassifica Acquisti Aumenti
di capitale
Cessioni Svalutazioni Adeguamenti
al fair value
Valori al
30.06.2006
Omnia Partecipazioni S.p.A. 25,5% - 49.940 - - - - - 18.469 68.409
Fondo Immobili Pubblici - - (60.463) - 57.150 - - - 3.313 -
Coronet S.p.A. 30,0% - - 17.700 - 6.000 (9.000) (4.300) - 10.400
Meliorbanca S.p.A - - 12.295 - - - (12.866) - 571 -
Leisure link l.t.d. 1,4% - 2.468 - - - - (2.268) - 200
Advanced Accelerator Applications S.A. 21,0% - 1.920 - 1.176 - - - - 3.096
Green BIT S.r.l. 24,1% - 1.050 - 165 - - - 1.340 2.555
Partecipazioni Italiane S.p.A. - - - - 265 - (265) - - -
Primeg S.p.A. - - 35 - 35 - (70) - - -
Volare S.p.A. 24,6% - 40 - - - - - - 40
Bama S.r.l. 15,0% - 9 - 745 - - - - 754
Formula Sport Group S.p.A. 19,0% - - - - - - - - -
Fondo Aster 33,3% - - - 21.775 - - - 3.100 24.875
IMED S.r.l. 11,45% - - - 750 - - - - 750
Immobiliare Appia S.r.l. 15,0% - - - 251 - - - - 251
Gabetti S.p.A. 1,30% - - - 1.718 - - - (81) 1.637
GF&Partners S.r.l. - - 1.122 - - - (1.122) - - -
Opzione Newmann Lowther&Associates l.t.d. - - - - 377 - - - - 377
- 8.416 17.700 84.407 6.000 (23.323) (6.568) 26.712 113.344
La variazione nell’area di consolidamento derivante dalla fusione con il Gruppo LM ETVE con effetto dal 1.7.20051�
108> Prospetto delle attività finanziarie disponibili per la vendita
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Valori in migliaia di euro Situazione iniziale Movimenti del periodo
Denominazione/ragione sociale Quota di
possesso %
Valori al
1.7.2005
Variazioni nell’area
di consolidamento 1Riclassifica Acquisti Aumenti
di capitale
Cessioni Svalutazioni Adeguamenti
al fair value
Valori al
30.06.2006
Omnia Partecipazioni S.p.A. 25,5% - 49.940 - - - - - 18.469 68.409
Fondo Immobili Pubblici - - (60.463) - 57.150 - - - 3.313 -
Coronet S.p.A. 30,0% - - 17.700 - 6.000 (9.000) (4.300) - 10.400
Meliorbanca S.p.A - - 12.295 - - - (12.866) - 571 -
Leisure link l.t.d. 1,4% - 2.468 - - - - (2.268) - 200
Advanced Accelerator Applications S.A. 21,0% - 1.920 - 1.176 - - - - 3.096
Green BIT S.r.l. 24,1% - 1.050 - 165 - - - 1.340 2.555
Partecipazioni Italiane S.p.A. - - - - 265 - (265) - - -
Primeg S.p.A. - - 35 - 35 - (70) - - -
Volare S.p.A. 24,6% - 40 - - - - - - 40
Bama S.r.l. 15,0% - 9 - 745 - - - - 754
Formula Sport Group S.p.A. 19,0% - - - - - - - - -
Fondo Aster 33,3% - - - 21.775 - - - 3.100 24.875
IMED S.r.l. 11,45% - - - 750 - - - - 750
Immobiliare Appia S.r.l. 15,0% - - - 251 - - - - 251
Gabetti S.p.A. 1,30% - - - 1.718 - - - (81) 1.637
GF&Partners S.r.l. - - 1.122 - - - (1.122) - - -
Opzione Newmann Lowther&Associates l.t.d. - - - - 377 - - - - 377
- 8.416 17.700 84.407 6.000 (23.323) (6.568) 26.712 113.344
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> Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato
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114> Relazione del Consiglio di Amministrazione
> Premessa
L’esercizio è stato significativamente influenzato dalla fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A., di cui si
è già fatto cenno nella relazione al bilancio chiusosi al 30 giugno 2005, in quanto deliberata in data 6 maggio
2005.
L’atto di fusione, avvenuto in data 26 luglio 2005, è stato iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data
27 luglio 2005. A seguito della fusione, So.Pa.F. S.p.A. è subentrata di pieno diritto, ai sensi dell’art. 2504-bis, alla
incorporata LM ETVE S.p.A.
Dalla data del 29 luglio 2005 (data di efficacia verso terzi della fusione) il capitale sociale di So.Pa.F. S.p.A. am-
monta a 80 milioni di euro ed è rappresentato da 421.794.706 azioni ordinarie senza valore nominale.
Ai fini contabili e fiscali la fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. ha avuto effetto a far data dal 1 luglio
2005.
Nel corso dell’esercizio 2005-2006, il Gruppo So.Pa.F. ha svolto una serie di attività volte a realizzare un progetto
di riposizionamento strategico, conseguente all’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in
So.Pa.F. S.p.A.
A un anno dalla fusione, So.Pa.F. è una società di investimenti/partecipazioni dinamica che investe capi-
tale proprio e di terzi. In particolare al 30 giugno 2006 So.Pa.F. detiene partecipazioni in società prodotto
(Polis Sgr.p.a., Cartesio Sgr.p.a. e LM IS s.a.r.l.), che gestiscono fondi immobiliari, speculativi e opportunistici
e partecipazioni in varie asset class, quotate e non quotate e differenziate per natura dell’attività svolta. Al 30
giugno 2006 si possono identificare tre principali aree di investimento:
Società industriali e di servizi
Immobiliare
Servizi finanziari e assicurativi
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> Andamento di So.Pa.F. S.p.A.
In considerazione dell’operazione straordinaria sopra descritta, i dati e le informazioni relative al periodo
1 luglio 2005 – 30 giugno 2006, pur essendo esposte in forma comparativa con il periodo precedente (1 luglio
2004 – 30 giugno 2005), non sono da ritenersi del tutto omogenei e quindi strettamente comparabili.
Il bilancio al 30 giugno 2006 della Capogruppo So.Pa.F. S.p.A., che sottoponiamo al Vostro esame e alla Vostra
approvazione, presenta un utile di 2.314 migliaia di euro contro una perdita di 26.935 migliaia di euro registrata
al 30 giugno 2005.
A tale riguardo, per dare una lettura comprensibile del bilancio So.Pa.F. al 30 giugno 2006, si riporta di seguito
una sintesi dei saldi patrimoniali apportati il primo luglio 2005 dalla società fusa per incorporazione LM ETVE
S.p.A.:
Valori in migliaia di euro 01.07.2005
Attivo
Immobilizzazioni
Immobilizzazioni immateriali 367 0%
Immobilizzazioni materiali - 0%
Immobilizzazioni finanziarie 90.478 92%
Totale immobilizzazioni 90.845 92%
Attivo circolante
Crediti 3.167 3%
Attività finanziarie che costituiscono immobilizzazioni 2.014 2%
Disponibilità liquide 2.415 3%
Totale attivo circolante 7.596 8%
Ratei e risconti attivi 25 0%
Totale attivo 98.466 100%
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116In merito alle immobilizzazioni finanziarie acquisite a seguito della fusione, si segnala che la partecipazione
più rilevante è quella in LM & Partners S.C.A., società di investimenti che, tramite la società LM RE detiene una
quota pari al 25,5% di Omniapartecipazioni, socio di controllo della società quotata Immsi S.p.A.
Passivo Valori in migliaia di euro
Patrimonio netto
Capitale e riserve 48.900 50%
Utile (perdita) dell’esercizio (4.911) (5%)
Totale patrimonio netto 43.989 45%
Fondi rischi ed oneri - 0%
Trattamento di fine rapporto 2 0%
Debiti
Debiti finanziari 52.090 53%
Debiti correnti 822 1%
Totale debiti 52.912 54%
Ratei e risconti passivi 1.563 1%
Totale passivo 98.466 100%
Il Patrimonio Netto di So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006 ammonta a 76.418 migliaia di euro contro i 30.118 mi-
gliaia di euro del 30 giugno 2005.
Di seguito si riporta lo stato patrimoniale riclassificato di So.Pa.F. al 30 giugno 2006 :
Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005 Variazione
Immobilizzazioni 118.117 18.183 99.934
Capitale circolante netto 53.354 28.434 24.920
Fondi rischi ed oneri e TFR (415) (1.599) 1.184
Capitale investito netto 171.056 45.018 126.038
Finanziato da:
Patrimonio netto (76.418) (30.118) (46.300)
Posizione finanziaria netta (94.638) (14.900) (79.738)
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La voce “capitale netto investito” passa da 45.018 a 171.056 migliaia di euro in seguito all’incremento della voce
immobilizzazioni per 99.934 migliaia di euro, dovuto principalmente ad importanti acquisizioni di partecipa-
zioni, all’ingresso delle attività di LM ETVE (ora So.Pa.F. S.p.A.) e all’aumento del capitale circolante netto per
24.920 migliaia di euro.
La voce “posizione finanziaria netta” presenta un saldo debitorio di 94.638 migliaia di euro ed è così composta:
Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005 Variazione
Dettaglio posizione finanziaria netta
Titoli - 137 (137)
Disponibilità liquide 537 1.964 (1.427)
Totale 537 2.101 (1.564)
Debiti finanziari entro 12 mesi
- verso banche (18.142) (17.003) (1.139)
- verso altri finanziatori (130) - (130)
- verso imprese controllate (33.446) - (33.446)
- verso imprese collegate (5.918) - (5.918)
Totale debiti finanziari a breve (57.636) (17.003) (40.633)
Posizione Finanziaria netta a breve (57.099) (14.902) (42.197)
Debiti finanziari oltre dodici mesi
- verso banche (22.500) - (22.500)
- verso altri finanziatori (2.689) - (2.689)
- verso imprese controllate (12.350) - (12.350)
Totale debiti finanziari a medio/ lungo (37.539) - (37.539)
Posizione finanziaria netta complessiva (94.638) (14.902) (79.736)
Il peggioramento della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2006, rispetto al corrispondente 30 giugno 2005,
è dovuto all’utilizzo di finanziamenti intragruppo erogati a tassi di mercato e al ricorso al credito bancario a me-
dio e lungo termine, entrambi finalizzati a sostenere il crescente sviluppo del portafoglio investimenti.
> Altre informazioni
Il prezzo di Borsa al 30 giugno 2006 del titolo So.Pa.F. S.p.A. era pari a 0,765 euro per azione ordinaria, pari ad
una capitalizzazione di 322.673 migliaia di euro.
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118> Aggregati patrimoniali e reddituali di So.Pa.F. S.p.A.
I principali dati patrimoniali e reddituali sono di seguito così sintetizzati:
Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005
Attivo
Immobilizzazioni
Immobilizzazioni immateriali 422 0% 15 0%
Immobilizzazioni materiali 141 0% 12 0%
Immobilizzazioni finanziarie 117.554 68% 18.156 36%
Totale immobilizzazioni 118.117 68% 18.183 36%
Attivo circolante
Crediti 54.502 32% 29.892 60%
Attività finanziarie che
non costituiscono immobilizzazioni
250 0% 142 0%
Disponibilità liquide 537 0% 1.965 4%
Totale attivo circolante 55.289 32% 31.999 64%
Ratei e risconti attivi 331 0% 37 0%
Totale attivo 173.737 100% 50.219 100%
Passivo
Patrimonio netto
Capitale e riserve 74.103 43% 57.053 114%
Utile (perdita) dell’esercizio 2.314 1% (26.935) -54%
Totale patrimonio netto 76.417 44% 30.118 60%
Fondi rischi ed oneri 289 0% 1.450 3%
Trattamento di fine rapporto 126 0% 149 0%
Debiti
Debiti finanziari 95.175 55% 17.003 34%
Debiti correnti 1.588 1% 1.373 3%
Totale debiti 96.763 56% 18.376 37%
Ratei e risconti passivi 142 0% 126 0%
Totale passivo 173.737 100% 50.219 100%
Le voci che registrano i maggiori scostamenti sono descritte di seguito:
Le immobilizzazioni finanziarie subiscono un incremento passando da 18.156 a 117.554 migliaia di euro por-
tando l’incidenza delle immobilizzazioni complessive al 68% dell’attivo patrimoniale, frutto dell’ingresso del-
le attività di LM ETVE per 90.478 migliaia di euro e di nuove acquisizioni;
L’incidenza dell’attivo circolante diminuisce dal 64% al 32% e comprende crediti tributari per 27.465 migliaia
di euro e imposte anticipate per 8.600 migliaia di euro;
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Il patrimonio netto aumenta da 30.118 a 76.417 migliaia di euro ma contestualmente diminuisce in termini
percentuali la propria incidenza sul totale del passivo patrimoniale, che passa dal 60% al 44% a seguito di un
maggior ricorso all’indebitamento;
I debiti finanziari si incrementano da 17.003 a 95.175 migliaia di euro, con una incidenza che passa dal 34% al
55% e dove la componente finanziamenti intragruppo rappresenta più del 50% di questa voce.
Valori in migliaia di euro 2005/2006 2004/2005
Principali voci reddituali
Ricavi delle prestazioni 2.684 0
Altri ricavi e proventi 976 87
Altri ricavi e proventi 3.660 87
Costi per materie prime, sussidiarie, di cons. (28) -
Costi per servizi (2.687) (1.423)
Costi per godimento beni di terzi (135) (168)
Costi per il personale (1.005) (374)
Ammortamenti e svalutazioni (117) (1.278)
Accantonamenti per rischi (85) (1.450)
Altri accantonamenti - -
Oneri diversi di gestione (672) (276)
Costi della produzione (4.729) (4.969)
Differenza tra valore e costi della produzione (1.069) (4.882)
Proventi finanziari 4.238 1.069
Interessi e altri oneri finanziari (3.519) (1.750)
Proventi e oneri finanziari 719 (681)
Svalutazioni (4.301) (21.200)
Proventi straordinari 199 1.266
Oneri straordinari (1.834) (1.438)
Risultato ante imposte (6.286) (26.935)
Imposte sul reddito dell’esercizio - -
Imposte anticipate 9.542 -
Oneri di adesione al regime di trasparenza fiscale (942) -
Risultato d’esercizio 2.314 (26.935)
I ricavi e altri proventi crescono da 87 a 3.660 migliaia di euro e comprendono prestazioni di consulenza rese
durante l’esercizio;
I costi della produzione complessivamente registrano una leggera flessione (da 4.969 a 4.729 migliaia di euro)
a causa di componenti di segno opposto: in particolare si nota da una parte l’assenza di importanti svalu-
tazioni e accantonamenti che avevano influenzato negativamente l’esercizio precedente e, dall’altra parte,
l’incremento dei costi gestionali legati alla ripresa delle attività d’investimento;
I proventi finanziari crescono da 1.069 a 4.238 migliaia di euro grazie a dividendi e plusvalenze su parte-
cipazioni;
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120Le svalutazioni si decrementano da 21.200 a 4.301 migliaia di euro e sono relative alla partecipazione Coronet
come illustrato in nota integrativa;
Le imposte anticipate, iscritte per un ammontare pari a 9.542 migliaia di euro, sono principalmente legate alla
valorizzazione del beneficio futuro derivante dall’utilizzo delle perdite fiscali pregresse. Nell’esercizio sono
infatti state iscritte imposte anticipate in seguito alle mutate prospettive reddituali della società che fanno
ritenere recuperabili le stesse.
Di tutto si darà maggior e più compiuto dettaglio e commento nella nota integrativa.
> Principali investimenti e disinvestimenti
In relazione alla fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A., So.Pa.F. ha acquisito nuove partecipazioni che
si sono ulteriormente incrementate nel corso dell’esercizio per una serie di acquisizioni che hanno portato il
valore netto delle immobilizzazioni finanziarie da 18.156 a 117.554 migliaia di euro.
Le dismissioni hanno riguardato partecipazioni di carattere non strategico.
Di questo ampio ed articolato scenario, di cui diamo anche dettagliata illustrazione più avanti nella nota integra-
tiva, segnaliamo gli aspetti più rilevanti:
> Società prodotto
In data 6 luglio 2005 So.Pa.F. S.p.A., tramite la collegata lussemburghese Five Stars S.A., partecipata anche da
un gruppo di investitori, ha acquistato 450 quote del fondo di investimento immobiliare “FIP – Fondo Immobili
Pubblici” promosso dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un controvalore pari a euro 57 milioni.
In data 18 ottobre 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha perfezionato l’acquisto del 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di ge-
stione del risparmio, attiva nel settore della gestione di fondi immobiliari. Alcune banche popolari hanno ceduto
a So.Pa.F. S.p.A. le rispettive partecipazioni detenute in Polis Fondi Sgr.p.a. per un corrispettivo complessivo di
7,7 milioni di euro.
> Area Investimenti industriali e servizi
In data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto il 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A. all’azionista già de-
tentore del 40%, per un valore pari a euro 9 milioni. La perdita generatasi dalla cessione è stata compensata dal
fondo svalutazione già accantonato nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005.
Sempre in data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha versato, quale finanziamento soci in conto futuro aumento di ca-
pitale, un importo pari a euro 6 milioni, che è stato successivamente convertito in capitale in data 23/11/2005.
Contestualmente a tali operazioni, sulla quota residua ancora in portafoglio e pari al 30%, So.Pa.F. S.p.A. ha ot-
tenuto dal nuovo azionista di controllo di Coronet S.p.A. un diritto di put esercitabile dal 1/1/2010 al 31/12/2011
al valore di mercato determinato da una primaria banca d’affari indipendente.
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In data 27 ottobre 2005 So.Pa.F. S.p.A., attraverso la società interamente controllata IDA S.r.l., ha perfezionato
l’acquisto del 26% del capitale sociale di SADI S.p.A., società quotata attiva nel settore delle bonifiche ambientali
e della componentistica per l’architettura e per l’edilizia, per un ammontare pari a euro 4,7 milioni, corrispon-
dente ad un prezzo per azione di 1,75 euro.
Contestualmente all’acquisto, So.Pa.F. ha comunicato che avrebbe promosso un’offerta pubblica d’acquisto tota-
litaria, ad un prezzo di 1,8 euro per azione.
In data 1 dicembre, SADI S.p.A. ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante con Green Holding S.p.A.,
primario operatore nel settore delle bonifiche ambientali, avente ad oggetto la volontà delle parti di condurre
trattative in esclusiva per valutare la fattibilità di una integrazione delle attività condotte da SADI S.p.A. e Servizi
Industriali S.p.A., società controllata da Green Holding S.p.A. Le parti hanno altresì individuato nella fusione
fra SADI S.p.A. e Servizi Industriali S.p.A. la modalità preferibile per dare attuazione alla suddetta integrazione.
Concluse le attività di due diligence, i Consigli di Amministrazione di SADI S.p.A. e Servizi Industriali S.p.A.
hanno definito i rapporti di concambio in merito alla fusione tra le due società, che sarà esecutiva a partire da
ottobre 2006.
In seguito all’annuncio della fusione e in considerazione dell’andamento del prezzo di borsa, So.Pa.F. S.p.A. ha
comunicato al mercato di aver rinunciato, tramite la controllata IDA S.r.l., alla promozione dell’offerta pubblica
di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di SADI.
In data 12 dicembre 2005, in attuazione dell’accordo transattivo stipulato con Ven.Fin. S.p.A., So.Pa.F. S.p.A.
ha ceduto alla stessa Ven.Fin. S.p.A. il 19,99% del capitale sociale di So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A., società
operante nel settore di merger & acquisition e corporate finance, ad un prezzo pari a 456 migliaia di euro (cor-
rispondente al valore di carico della partecipata).
In data 3 febbraio 2006, So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto la partecipazione detenuta in Primeg S.p.A., pari al 10% del
capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari a 70 migliaia di euro, valore di iscrizione in bilancio.
In data 7 febbraio 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato Cutter s.a.r.l., società lussemburghese che detiene 268
azioni di LM & Partners.
In data 21 marzo 2006, So.Pa.F. ha ceduto al socio D.B. Zwirn Special Oppurtunities Fund L.P. la propria quota
del 50% della joint venture Blue Skye s.a.r.l., società costituita in data 27 settembre 2005 e attiva nell’acquisizio-
ne di Non Performing Loan, per euro 550.000: So.Pa.F. ha inoltre ceduto allo stesso D.B. Zwirn Special Oppurtu-
nities Fund L.P. gli strumenti di debito convertibile, emessi da Blue Skye s.a.r.l. e sottoscritti da So.Pa.F., per euro
12,35 milioni.
Nei mesi di febbraio, marzo e aprile 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto la sua partecipazione del 3,1% in
Meliorbanca S.p.A. Le diverse cessioni effettuate sul mercato hanno permesso a So.Pa.F. S.p.A. di registrare
plusvalenze per complessive 1.907 migliaia di euro.
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122In data 15 maggio 2006 la società ha concluso un accordo avente ad oggetto la sottoscrizione di un prestito con-
vertibile (Convertible Debenture) per un ammontare pari a 1.000 migliaia di euro, emesso da Newman Lowther
& Associate (Pty) l.t.d., società sudafricana specializzata nella consulenza di investment banking, corporate
finance ed M&A. Tale prestito ha durata di 5 anni dalla data di emissione, prevede la possibilità di conversione
in azioni ordinarie e, in caso di mancata conversione, diventa rimborsabile alla scadenza.
Nei mesi di marzo e maggio 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato n. 25.600 azioni Star Venture 1 s.c.p.a., società
che detiene, quale unico asset, n. 21.982 azioni di LM & Partners S.C.A., pari a circa il 27% del capitale sociale.
> Area Servizi Finanziari e Assicurativi
In data 31 dicembre 2005 Essere S.p.A., società finanziaria iscritta ex art. 106 del TUB, operante nel campo della
distribuzione di mutui fondiari, prestiti al consumo e prodotti assicurativi, ha incorporato il ramo di azienda di
Ecomutui, società attiva da vari anni nel settore della distribuzione di mutui fondiari.
A seguito di questa operazione, il capitale sociale di Essere, pari a euro 822.306, si è così modificato: 51% dete-
nuto da VM Investimenti S.r.l., già azionista di Ecomutui e 49% detenuto da So.Pa.F. S.p.A.
In data 23 maggio 2006, a seguito di un aumento di capitale non sottoscritto, la quota di partecipazione di
So.Pa.F. si è ridotta al 38,9%.
In data 28 dicembre, So.Pa.F. ha rafforzato la partecipazione in Delta S.p.A. con l’acquisto di un ulteriore 10% da
Estuari S.p.A., uno dei soci fondatori, per un corrispettivo pari a euro 19,7 milioni. In pari data sono stati risolti
gli accordi di put and call originariamente pattuiti tra le parti sul 24% del capitale già detenuto in Delta S.p.A.
dalla controllata ACAL S.p.A. A fronte della risoluzione di tali rapporti So.Pa.F. S.p.A. ha versato alla Cassa di
Risparmio di San Marino un ulteriore importo di euro 9,2 milioni.
In data 23 febbraio 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha finalizzato un accordo con il Banco Popolare di Verona e Novara che
prevede la concessione alla banca di un diritto di opzione (valido fino al 30 settembre 2006) per l’acquisto di
una quota del 10% del capitale sociale di Delta S.p.A. con l’esborso di un corrispettivo pari a circa 20,8 milioni
di euro. Il Banco Popolare di Verona e Novara (Gruppo BPVN) è già azionista di Delta S.p.A. avendo acquistato
il 10% del capitale sociale da Estuari S.p.A., socio fondatore con la Cassa di Risparmio di San Marino del Gruppo
Delta.
> Area Immobiliare
In data 21 dicembre 2005, nell’ottica di razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo So.Pa.F., LM Real
Estate S.p.A. ha ceduto alla capogruppo So.Pa.F. S.p.A. il 50% del capitale sociale di Forobonaparte S.r.l. per un
importo pari a 5.000 migliaia di euro.
In data 26 giugno 2006, So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato il 30% di S.Apostoli S.r.l. da Giallo Milano S.r.l., società in
possesso di un opzione per l’acquisto di un importante immobile in piazza S.Apostoli a Roma ad un valore di
euro 57 milioni.
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In data 29 giugno 2006, So.Pa.F. S.p.A., unitamente ad altri due soci, ha acquisito, tramite la società Telma e sue
controllate, aree edificabili per complessivi mq. 90.000 nella zona sud di Milano ad un controvalore di euro 59
milioni.
In data 29 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha rilevato da LM Real Estate S.p.A. il 25% della società Vector 101 S.r.l.,
che detiene un importante immobile nel centro di Milano.
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124> Portafoglio partecipazioni
> Partecipazioni in imprese controllate
> ACAL S.p.A.
Società posseduta al 100%, che detiene il 24% di Delta S.p.A., società operante nel credito al consumo.
> Cutter s.a.r.l.
Società lussemburghese, detenuta al 100%, che detiene 268 azioni di LM & Partners S.C.A.
> Forobonaparte S.r.l.
Società costituita per l’acquisizione e lo sviluppo di un importante immobile di prestigio sito nel centro di Mila-
no, detenuta per il 50% del capitale.
> IDA S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale di IDA S.r.l., società veicolo tramite il quale il
Gruppo So.Pa.F. nel mese di ottobre 2005 ha acquistato il 26% del capitale sociale di SADI S.p.A., società quotata
alla Borsa di Milano, operante nel settore delle bonifiche ambientali e dello smaltimento dei residui inquinanti.
> LM & Partners S.C.A.
Società di investimento di diritto lussemburghese che opera in diversi settori opportunistici.
Al 30 giugno 2006 il capitale sociale risulta costituito da n. 1000 azioni di classe A (azioni di management
possedute esclusivamente da LM IS s.a.r.l., che danno il diritto di gestione delle attività d’investimento di LM
& Partners S.C.A.) e da n. 79.473 azioni di classe B. Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente il
43,49% del capitale sociale di LM & Partners S.C.A.
> LM IS s.a.r.l.
Società di diritto lussemburghese detenuta al 100% da So.Pa.F., è la management company di LM & Partners
S.C.A.; da essa riceve una commissione di gestione annuale pari al 2% sul Net Asset Value (NAV) e una com-
missione di incentivazione annuale, corrisposta in azioni di LM & Partners S.C.A., calcolata in misura del 20%
dell’incremento del NAV di LM & Partners S.C.A. del periodo di riferimento. Al 30 giugno 2006 detiene n. 6.107
azioni di LM & Partners S.C.A., pari circa al 7,6% del capitale sociale.
> Star Venture 1 s.c.p.a.
Società di diritto lussemburghese di cui sono state acquistate n. 25.600 azioni di classe A pari al 16,66% del
capitale sociale; la società detiene quale unico asset n. 21.982 azioni di LM & Partners S.C.A., pari a circa il 27%
del capitale sociale della medesima.
> The Advisory Group S.r.l. in liquidazione
Società, detenuta al 90%, costituita nell’anno 2000 con lo scopo prevalente di effettuare prestazioni per servizi
di consulenza finanziaria e societaria rivolti alla realizzazione di investimenti di natura mobiliare ed immobilia-
re. È stata messa in liquidazione volontaria il 12 ottobre 2005.
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> Telma S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 51% del capitale sociale di Telma S.r.l, costituita il 21 giugno 2006, so-
cietà che svilupperà una serie di iniziative immobiliari nell’area Sud di Milano. Il progetto prevede uno sviluppo
integrato dell’area attraverso la ristrutturazione di parte degli attuali edifici ed in parte attraverso la costruzione
di nuovi immobili da adibire a loft, spazi commerciali, ricreativi, espositivi.
Telma S.r.l. possiede a sua volta il 99% delle società veicolo Agorà S.r.l., Buena Suerte S.r.l. Facere S.r.l., Intarch
S.r.l., Tau Ceti S.r.l. e Valim S.r.l., costituite per la gestione dei vari lotti immobiliari. Il restante 1% delle sei socie-
tà veicolo è posseduto direttamente da So.Pa.F. S.p.A.
> Partecipazioni in imprese collegate
> Axxon S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% di Axxon S.r.l., iscritta ad un valore di euro 5.000. Axxon S.r.l.
è stata costituita per l’acquisto di un’area immobiliare, operazione non andata a buon fine. Il veicolo rimane a
disposizione per future iniziative di natura immobiliare.
> Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a.,
il valore di iscrizione è pari a 0,9 milioni di euro.
Gli altri soci sono rappresentati per il 40% dalla Banca Popolare Italiana Scarl e per il 15% ciascuno dai due soci
fondatori e prestatori d’opera.
> Delta S.p.A.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A detiene il 10% di Delta S.p.A. per un valore di iscrizione pari a euro 19,8
milioni.
Operativo dal 2003, il Gruppo Delta, con sede a Bologna, opera nel campo dell’intermediazione finanziaria
offrendo una ampia gamma di prodotto e servizi al segmento retail (privati, famiglie e piccole imprese): prestiti
personali, prestiti finalizzati, cessione del quinto, leasing, carte di credito, noleggio a lungo termine, factoring,
prodotti e servizi bancari e recupero crediti.
> Essere S.p.A.
So.Pa.F. detiene il 38,9% di Essere S.p.A., società di mediazione creditizia costituita nel novembre 2004 e attiva
nella distribuzione di mutui e prodotti assicurativi.
> Five Stars S.A.
Five Stars S.A. è una società veicolo di diritto lussemburghese, di cui So.Pa.F. S.p.A. possiede il 100% delle azioni
di classe A, partecipata da un gruppo di investitori attraverso l’assegnazione di warrants che danno diritto a
sottoscrivere azioni di classe B. I risultati economici conseguiti da Five Stars S.A., dopo l’attribuzione di un pre-
ferential return del 9% agli investitori, sono attribuiti per il 75% ai detentori dei warrant e per il 25% a So.Pa.F.
S.p.A. Five Stars S.A. ha acquistato quote pari a n. 450 del fondo di investimento immobiliare “FIP-Fondo Immo-
bili Pubblici” del Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un investimento complessivo di euro 57 milioni.
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126> Polis Fondi Sgr.p.a.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di gestione del risparmio attiva nel
settore immobiliare; la partecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 7,7 milioni. Polis, unico fondo gestito
dalla Sgr, è quotato dal 19 aprile 2001.
> S. Apostoli S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di S. Apostoli S.r.l., iscritta ad un valore pari
a circa euro 0,5 milioni. Al 30 giugno 2006, S. Apostoli S.r.l. detiene un’opzione per l’acquisto di un immobile di
prestigio in piazza S. Apostoli a Roma di circa 10.800 mq.
> S.F.E.R.A. S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di S.F.E.R.A. S.r.l., iscritta ad un valore pari
a euro 40.000. S.F.E.R.A. S.r.l., costituita il 23 giugno 2006, è il veicolo dedicato ad iniziative di ricerca e sviluppo
nell’ambito del settore delle energie rinnovabili.
> Vector 101 S.r.l.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 25% del capitale sociale di Vector 101 S.r.l., acquistata dalla control-
lata indiretta LM Real Estate S.p.A. per un valore di euro 800.000. Vector 101 S.r.l. ha acquistato un complesso
immobiliare sito nel centro di Milano.
> Volare Group S.p.A. in Amministrazione Straordinaria
La società, in amministrazione straordinaria dal 30 novembre 2004, detenuta al 24,58%, ha ceduto di recente il
controllo delle due partecipazioni Volare Airlines S.p.A. ed AirEurope S.p.A.
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> Partecipazioni in altre imprese
> Coronet S.p.A.
Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A. La partecipazione, a se-
guito della svalutazione di 4,3 milioni effettuata nel corso dell’esercizio, è iscritta ad un valore pari a euro 10,4
milioni. La società è leader nella produzione e commercializzazione di materiali sintetici impiegati principal-
mente nel settore calzaturiero, settore che sta attraversando una fase congiunturale negativa a causa della caduta
dei consumi di calzature nei principali mercati occidentali. Si ricorda, come già ampliamento dettagliato nelle
precedenti relazioni, che, alla luce dei risultati conseguiti nel corrente esercizio, il management della società
ha predisposto un nuovo business plan quadriennale nel quale il raggiungimento degli obbiettivi previsti nelle
linee strategiche (orientamento strategico, delocalizzazione in Cina, modifiche nel mix dell’offerta ed entrata in
nuovi mercati), sostanzialmente invariati rispetto ai piani precedenti, sono previsti tramite una tempistica più
graduale. La Società ritiene che il primo semestre 2006 possa essere considerato come un momento di svolta del
mercato, in quanto, per la prima volta dal 2002, si son avuti segnali di ripresa sul mercato estero, anche se la cri-
si continua a perdurare sul mercato interno. Coronet nel corso degli ultimi 12 mesi ha concentrato i propri sforzi
nello sviluppo dei nuovi prodotti (c.d. New Business) e nel completamento del nuovo stabilimento in Cina. Si
prevede che nel corso del prossimo esercizio venga confermata la stabilizzazione del mercato domestico con
importanti contributi derivanti dalla commercializzazione dei nuovi prodotti e dall’entrata in funzionamento,
prevista per il primo trimestre 2007, dello stabilimento in Cina.
> Formula Sport Group S.r.l. in liquidazione
La quota di partecipazione, pari al 19%, per un valore di 998 migliaia di euro, era già stata interamente svalutata
nel precedente esercizio.
In data 8 giugno 2006 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento della società, sentenza contro la quale
i soci hanno presentato istanza di opposizione, in linea con il parere favorevole alla prosecuzione della liquida-
zione espresso a suo tempo dallo stesso commissario liquidatore.
> Gabetti Property Solutions S.p.A.
Società attiva nel settore immobiliare, quotata alla borsa di Milano, di cui sono state acquistate ai blocchi
n. 429 migliaia di azioni per un investimento complessivo di 1.719 migliaia di euro, corrispondente all’1,3% del
capitale.
> Industria Degli Investimenti (Fcb Sim) S.p.A. in liquidazione
Società, attualmente commissariata,detenuta per l’1,5%.
> Azioni proprie
La società non detiene, alla data del 30 giugno 2006, azioni proprie.
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128> Rapporti con società controllate, collegate, controllanti, consociate e con altre parti correlate
> Rapporti con imprese del gruppo
Le seguenti tabelle rappresentano sinteticamente i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi con le società
controllate, collegate e consociate; i rapporti in essere riguardano principalmente l’erogazione di finanziamenti
e le prestazioni di servizi amministrativi e generali.
I servizi amministrativi e generali sono forniti alle normali condizioni di mercato. L’erogazione di finanziamenti
è concessa a condizioni di mercato, ad eccezione di alcuni finanziamenti infruttiferi concessi ad alcune control-
late. Per ulteriori dettagli relativi ai rapporti patrimoniali e reddituali con le imprese del Gruppo si rimanda a
quanto riportato nella nota integrativa.
Si riporta di seguito il riepilogo dei rapporti in essere al 30 giugno 2006:
Valori in migliaia di euro
Rapporti passivi costi debiti
Contraente
Controllate
LM & Partners S.C.A. 749 42.149
LM Real Estate S.p.A. - 3.642
Telma S.r.l. - 4
The Advisory Group S.r.l. in liquidazione 1 -
Collegate
Axxon S.r.l. - 4
Giallo Milano S.r.l. - 5.900
Sfera S.r.l. - 15
Altre partecipazioni
Coronet S.p.A. 4.300 -
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Valori in migliaia di euro
Rapporti attivi ricavi crediti
Contraente
Controllate
Acal S.p.A. 420 35
IDA S.r.l. - 4.850
LM & Partners S.C.A. - 1
Lm IS s.a.r.l. 1.141 -
Telma S.r.l. - 6.417
The Advisory Group in liquidazione - 19
Controllate indirette
LM LS S.p.A. 51 51
Collegate
Axxon S.r.l. - 12.180
Delta S.p.A. 1004 -
Essere S.p.A. 36 40
Polis Fondi SGR 283 2
Santi Apostoli S.r.l. - 855
Vector 101 S.r.l. - 2.842
Nel corso dell’esercizio sono state effettuate le seguenti operazioni di compravendita tra le società del Gruppo:
trasferimento del 50% di Forobonaparte S.r.l. da LM Real Estate S.p.A. a So.Pa.F. per un valore di cessione pari
a 5.000 migliaia di euro;
trasferimento del 25% di Vector 101 S.r.l. da LM Real Estate S.p.A. a So.Pa.F. per un valore di cessione pari a
800 migliaia di euro;
trasferimento del 30% di S.Apostoli S.r.l. da Giallo Milano S.r.l. a So.Pa.F. per un valore di cessione pari a 465
migliaia di euro.
I suddetti valori di cessione sono in linea con le indicazioni emerse da perizie redatte da esperti indipendenti.
> Rapporti con altre parti correlate
In riferimento alla normativa vigente il Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2005 ha definito le linee
guida per la identificazione delle operazioni con parti correlate, in particolare la procedura che dettaglia le
modalità esecutive delle operazioni, inclusi i termini e le condizioni economiche della loro realizzazione e i
procedimenti valutativi seguiti.
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130L’unica operazione, classificata come operazione compiuta con parti correlate da parte di So.Pa.F. S.p.A., è
rappresentata dalla scrittura privata (formalizzata in data 12 dicembre 2005) avente natura transattiva con-
clusa tra So.Pa.F. S.p.A., Acquablu S.r.l. e Ven.Fin. S.p.A. per il pagamento, a titolo di risarcimento da parte di
So.Pa.F. S.p.A. a favore di Ven. Fin. S.p.A. (società nella quale il Consigliere di Amministrazione Dott. Giovanni
Jody Vender riveste la qualità di socio ed Amministratore), di un importo pari a 1.754 migliaia di euro.
Tale importo è stato corrisposto per 678 migliaia di euro in denaro, per 456 migliaia di euro mediante cessione
del 20% del capitale sociale di So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A., per 530 migliaia di euro tramite cessione dei
due crediti vantati da So.Pa.F. nei confronti di Formula Sport Group S.r.l. in liquidazione e per 90 migliaia di
euro a titolo di corrispettivo per gli obblighi di non concorrenza assunti da Ven. Fin. S.p.A. affinché la stessa e il
Dott. Giovanni Jody Vender non svolgessero alcuna attività nel settore del private equity e del venture capital,
limitatamente al territorio italiano e sino al 30 giugno 2006.
> Amministratori e sindaci
Per quanto riguarda i rapporti con i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della
Società si rimanda a quanto evidenziato nella nota integrativa.
> Attività di ricerca e sviluppo
Data la natura di società operante nel settore finanziario non vengono svolte specifiche attività di ricerca e
sviluppo.
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> Corporate Governance
> Struttura di governance statutaria della Società
Nell’esercizio 2005/2006, So.Pa.F. si è dotata di un sistema di Corporate Governance in linea con le migliori
prassi di mercato al fine di garantire massima trasparenza e informativa al mercato.
Il 12 dicembre 2005, So.Pa.F. ha aderito al Codice di Autodisciplina predisposto a cura del Comitato per la
Corporate Governance delle Società Quotate (il” Codice”) e il 20 luglio 2006 ha aggiornato il proprio sistema
di corporate governance rispetto alle indicazioni contenute nella nuova versione del Codice del marzo 2006.
In particolare So.Pa.F. ha:
istituito un Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance con funzioni consultive e propo-
sitive, composto esclusivamente da Amministratori non Esecutivi e Indipendenti (in numero non inferiore
a tre) i quali provvedono a nominare il Presidente e, anche all’infuori di essi, un segretario. Il Consiglio di
Amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance,
definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti
all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati,
gestiti e monitorati, determinando inoltre i criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta
gestione dell’impresa;
individua un Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.
Ad oggi, tale funzione è stata affidata al Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Giorgio Cirla;
valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di
controllo interno;
descrive nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del sistema di controllo interno,
esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso.
Il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance inoltre:
valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il
corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
su richiesta dell’Amministratore all’uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identi-
ficazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di
controllo interno;
esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da
essi predisposte;
valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico,
nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale
lettera di suggerimenti;
vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile;
svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilan-
cio e della relazione semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;
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132individuato un Preposto al Controllo Interno: è un soggetto esterno non sottoposto gerarchicamente ad
alcun responsabile di aree operative della Società. Il Preposto al Controllo Interno deve predisporre il “piano
di lavoro” per l’attività di audit e verificare l’osservanza e l’efficacia dell’insieme di direttive, procedure e
tecniche adottate da So.Pa.F. per il raggiungimento degli obiettivi prefissati, riferendo periodicamente del
suo operato agli Amministratori Delegati per le decisioni di competenza, nonché al Comitato per il Controllo
Interno e la Corporate Governance ed ai Sindaci;
costituito un Comitato per la Remunerazione con funzioni consultive e propositive composto da tre Am-
ministratori non Esecutivi, che si riunisce ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta
richiesta da un altro componente oppure dall’Amministratore Delegato. I compiti del Comitato per la Remu-
nerazione comprendono:
la presentazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell’Amministratore
Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, ivi incluso il Presidente, monitoran-
do l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
la valutazione periodica dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategi-
che, la vigilanza sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato
e la formulazione al Consiglio di Amministrazione di raccomandazioni generali in materia;
con riferimento segnatamente alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni,
il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro
utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione. In particolare,
il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno
(stock option plans, altri piani a base azionaria) e monitora l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei
piani approvati dall’Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
adottato una Procedura per l’adempimento degli obblighi informativi di cui all’art. 150 del D.Lgs.
n. 58/1998, in merito alle attività svolte dagli Amministratori Esecutivi, sia nell’esercizio delle deleghe loro
attribuite sia nell’ambito dell’esecuzione di operazioni deliberate dal Consiglio medesimo e, più in generale,
sull’attività svolta, anche con riferimento alle operazioni infragruppo e con parti correlate;
adottato i Principi di Comportamento per l’attuazione delle operazioni con parti correlate, ivi comprese
quelle infragruppo;
adottato le linee guida per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di informazioni riserva-
te nei contenuti predisponendo un apposito documento. Inoltre, in conformità a quanto previsto dall’art.
115-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, So.Pa.F. ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso
ad informazioni privilegiate mentre in ossequio a quanto disposto dall’art. 114, comma 7, D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, So.Pa.F. si è dotata di codice di comportamento per la gestione, il trattamento e la comunicazione
delle informazioni relative a operazioni sulle azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute da
soggetti rilevanti (Internal Dealing Code).
approvato una proposta di regolamento assembleare che sarà sottoposto alla assemblea di approvazione di
bilancio di So.Pa.F.
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istituito una funzione denominata “Corporate Communications” responsabile, tra l’altro, dei rapporti con gli
azionisti e gli investitori istituzionali ([email protected]).
Inoltre, in data 27 settembre 2006, il Consiglio di Amministrazione, in ossequio a quanto disposto dall’art.
154-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (introdotto dall’art. 14 della l. 28 dicembre 2005, n. 262), ha approvato:
l’introduzione di una apposita clausola statutaria (art. 26), da proporre all’Assemblea dei Soci, che prevede
che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari e conferisce allo stesso adeguati poteri e mezzi per
l’esercizio dei compiti attribuiti;
i Principi Generali del Modello Organizzativo ex l. n. 231/2001 (concernente la responsabilità ammini-
strative delle società per reati commessi da soggetti apicali o sottoposti), modello che riflette un sistema
strutturato in base alle specifiche esigenze e caratteristiche della Società volto a prevenire ragionevolmente
rischi di reato e ad evidenziare eventuali ipotesi di inosservanza delle procedure stabilite nei modelli di or-
ganizzazione;
il Codice di Condotta.
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134> Informazioni sulle partecipazioni degli amministratori, direttori generali, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche
In ottemperanza alla delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, e delibere successive, concernente l’ado-
zione del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24.02.1998, n. 58 (Testo Unico Draghi) concernente
la disciplina degli emittenti, si forniscono qui di seguito le informazioni richieste.
Cognome Società Tipo di Numero azioni Numero Numero Numero azioni Numero di Nome partecipata azioni possedute azioni azioni possedute warrants posseduti
al 30/06/2005 acquistate vendute al 30/06/2006 al 30/06/2006
Daveri Giuseppe So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie 581.940 - - 581.940 -
Ven.Fin S.p.A. *** So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 2.450.000 150.000 2.300.000 -
Vender G. Jody So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie 1.224.000 - 1.224.000 - -
Galliani Adriano So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 11.323.333 9.323.333 2.000.000 -
Magnoni Luca So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 25.500 - 25.500 -
Alfa Bravo S.r.l. * So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 24.176.000 - 24.176.000 25.104.600 **
Acqua Blu S.r.l. * So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie 105.321.481 - 105.321.481 -
Perini Roberto So.Pa.F. S.p.A. - - - 3.000.000 **
Magnoni Giorgio So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 1.200.000 - 1.200.000 -
Magnoni Giorgio LM RE S.p.A. Ordinarie 1.000 - - 1.000 -
* Alfa Bravo S.r.l. /Acqua Blu S.r.l. : azionista di maggioranza Giorgio Magnoni
** La conversione dei warrant in azioni So.Pa.F. può essere esercitata in ragione di 1 warrant per 2 azioni So.Pa.F. ad un prezzo di 0,50 per azione.
Il periodo di esercizio è dal 18 marzo 2006 al 31 dicembre 2011
*** Ven Fin S.p.A.: società controllata indirettamente da Giovanni Jody Vender
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> Fatti di rilievo successivi al 30 giugno 2006
Nei primi giorni di luglio So.Pa.F. ha effettuato le seguenti operazioni finanziarie:
accensione di un finanziamento di 7.500 migliaia di euro con primario istituto di credito, durata quinquenna-
le con rimborsi semestrali e tasso variabile agganciato all’Euribor a 6 mesi;
rimborso del finanziamento soci concesso alla collegata Axxon S.r.l., veicolo costituito per investimenti im-
mobiliari nella capitale, per 12.180 migliaia di euro;
concessione di un ulteriore finanziamento soci di 1.575 migliaia di euro alla collegata S.Apostoli S.r.l., portan-
do così l’erogazione complessiva a 2.430 migliaia di euro;
riduzione dell’esposizione verso la controllata LM & Partners S.C.A. rimborsando una quota dei finanziamenti
in essere per 13.700 migliaia di euro;
accensione di un finanziamento fruttifero di 1.500 migliaia di euro concesso dalla società controllata Acal
S.p.A;
riduzione dell’esposizione debitoria verso LM Real Estate S.p.A. per un ammontare pari a 1.800 migliaia di
euro.
In data 10 luglio è stata costituita la società veicolo Petunia S.p.A., con un investimento iniziale di 335 migliaia
di euro, partecipata al 55,86% (gli altri azionisti sono Aviva Italia Holding S.p.A. con il 25,33% e De Agostini
Invest. S.A. con il 18,81%).
Petunia è stata costituita a seguito dell’accordo stipulato in data 16 giugno 2006 per l’acquisto del 79,73% del
capitale sociale di Banca Bipielle Network S.p.A. (“Bipielle.Net”, controllata al 98,86% da Bipielle Investimenti
S.p.A.) e del 100% del capitale sociale di Area Life l.t.d., compagnia di assicurazioni di diritto irlandese (“Area
Life”, controllata al 100% da Reti Bancarie S.p.A., tramite Bipielle International Holding), acquisita al 50% dal
Gruppo So.Pa.F. e al 50% dal Gruppo Aviva. Il corrispettivo previsto per l’acquisto di Bipielle.net è pari a circa
euro 107 milioni e di euro 23,5 milioni per quanto riguarda Area Life. Il contratto di cessione di Bipielle.Net
comprende un accordo di Put&Call sul 19,90% che rimane in capo a Bipielle Investimenti S.p.A., ai sensi del
quale So.Pa.F. (che, a sua volta, lo potrà cedere agli altri acquirenti) avrà la facoltà di acquistare detta quota a un
prezzo pari a euro 30 milioni dal 36° al 48° mese dalla data di esecuzione del contratto; al venditore è concessa
la facoltà di cedere a tutti gli acquirenti il 19,90% al 48° mese al medesimo prezzo. Il perfezionamento dell’opera-
zione è subordinato all’ottenimento delle previste autorizzazioni rilasciate dalle autorità competenti. Gli accordi
prevedono inoltre l’impegno da parte di So.Pa.F. e Aviva ad acquistare il 100% di Aviva Previdenza S.p.A. (“Aviva
Previdenza”) (già partecipata indirettamente al 50% attraverso Bipielle Investimenti S.p.A. e al 50% da Aviva),
per un corrispettivo complessivo di circa euro 34 milioni. A seguito di tale operazione Aviva Previdenza avrà il
medesimo assetto azionario di Area Life con Aviva al 55% e So.Pa.F. al 45%.
In data 20 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione di So.Pa.F. S.p.A. ha nominato Amministratore Delegato
il vice presidente Giorgio Magnoni e ha deliberato la nomina di Giovanni Caruso come Chief Operating Officer.
Giovanni Caruso ha ricoperto negli ultimi anni ruoli di business executive in Autogrill e in Sorin Group.
Nei primi giorni di agosto S. Apostoli S.r.l. ha perfezionato l’acquisto dell’immobile in Roma per un ammontare
pari a euro 57 milioni.
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136In data 31 agosto, a seguito dell’autorizzazione ricevuta dall’Organo di Vigilanza, So.Pa.F. ha perfezionato l’ac-
quisto del 14,75% del capitale sociale di Private Wealth Management Sgr.p.a. per un valore pari a euro 0,65
milioni.
Si ricorda che in data 12 maggio 2006, il consiglio di Amministrazione di So.Pa.F. aveva deliberato l’acquisto di
una partecipazione pari al 66,6% del capitale sociale di Private Wealth Management Sgr.p.a. (PWM SGR) per
un prezzo pari a euro 3,8 milioni.
Inoltre durante i primi mesi del nuovo esercizio sono proseguiti altri acquisti di azioni Star Venture 1 s.c.p.a.
pari a n. 9.600 azioni per un ammontare complessivo di euro 2,8 milioni.
> Evoluzione prevedibile della gestione
Nel corso del prossimo esercizio il Gruppo So.Pa.F. continuerà a perseguire la strategia di riposizionamento
avviata a seguito della fusione con LM ETVE S.p.A.
So.Pa.F. proseguirà a valutare attentamente le opportunità offerte dal mercato in termini di nuovi investimenti
e di sviluppo e realizzo di quelli già in essere.
> Ulteriori informazioni
> Informazioni ai sensi dell’Art. 2428, comma 2, numero 6 bis Cod. Civ.
La società monitora costantemente i rischi finanziari connessi alle proprie attività e a quelle relative alle proprie
società controllate. I rischi legati all’attività caratteristica sono principalmente riconducibili al rischio di tasso
d’interesse e al rischio di liquidità.
> Tipologia dei rischi coperti
> Rischio di cambio
La società opera prevalentemente nell’area euro e pertanto non risulta esposta al rischio di cambio.
> Rischio tasso di interesse
La società e le sue controllate sono esposte al rischio di tasso di interesse per la parte di indebitamento contratta
a tassi variabili. Tale rischio, laddove si ritiene necessario, viene gestito mediante il ricorso a contratti derivati.
> Rischio di credito
Per quanto riguarda le controparti finanziarie la società e le sue controllate non sono caratterizzate da significa-
tive concentrazioni di rischio di credito e di rischio solvibilità.
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> Ulteriori informazioni
> Informazioni ai sensi dell’Art. 2428, comma 2, numero 6 bis Cod. Civ.
La società monitora costantemente i rischi finanziari connessi alle proprie attività e a quelle relative alle proprie
società controllate. I rischi legati all’attività caratteristica sono principalmente riconducibili al rischio di tasso
d’interesse e al rischio di liquidità.
> Tipologia dei rischi coperti
> Rischio di cambio
La società opera prevalentemente nell’area euro e pertanto non risulta esposta al rischio di cambio.
> Rischio tasso di interesse
La società e le sue controllate sono esposte al rischio di tasso di interesse per la parte di indebitamento contratta
a tassi variabili. Tale rischio, laddove si ritiene necessario, viene gestito mediante il ricorso a contratti derivati.
> Rischio di credito
Per quanto riguarda le controparti finanziarie la società e le sue controllate non sono caratterizzate da significa-
tive concentrazioni di rischio di credito e di rischio solvibilità.
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138> Rischio di liquidità
In considerazione delle attività svolte il rischio di liquidità a cui la società potrebbe incorrere è legato alla diffi-
coltà di reperire fondi per far fronte agli impegni assunti.
La società provvede costantemente al monitoraggio delle disponibilità liquide e alla definizione con i principali
istituti di credito di un adeguato ammontare di linee di credito committed.
> Privacy
È stato finalizzato il processo di ridefinizione e riallineamento del sistema di deleghe aziendali in materia di si-
curezza e privacy. Relativamente a quest’ultimo punto si segnala che è stato completato il Documento Program-
matico per la Sicurezza dei Dati Personali ai sensi della legge 675/1996 e successivo D.P.R. 28 luglio 1999 n. 138
art. 6, modificato, ai sensi del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196.
> Attività di direzione e coordinamento
So.Pa.F. S.p.A. esercita attualmente attività di direzione e coordinamento nei confronti delle seguenti società:
Acal S.p.A.
Cruiser S.r.l.
Ida S.r.l.
Foro Bonaparte S.r.l.
Foro Bonaparte Due S.r.l.
LM LS S.p.A.
LM Real Estate S.p.A.
Tivoli 101 S.r.l.
Vector 102 S.r.l.
Detta attività si concreta prevalentemente nell’attività finanziaria e nei servizi di consulenza.
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> Deliberazioni dell’assemblea
L’assemblea ordinaria del 10 novembre 2006 ha deliberato l’approvazione della Relazione sulla Gestione, lo Stato
Patrimoniale, il Conto Economico e la Nota Integrativa al 30 giugno 2006, così come presentati dal Consiglio di
Amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni.
L’assemblea dei soci ha approvato a maggioranza di riportare a nuovo l’utile d’esercizio di euro 2.314.127 desti-
nandolo a parziale copertura delle perdite degli esercizi precedenti.
Milano, 10 novembre 2006
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140> Stato Patrimoniale
Valori in euro 30.06.2006 30.06.2005
Attivo
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle
concesse in locazione finanziaria
I. Immobilizzazioni immateriali:
3) diritti di brevetto e utilizzo opere dell’ingegno 591 8.460
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5.072 -
6) immobilizzazioni in corso e acconti 131.250 -
7) altre immobilizzazioni immateriali 285.412 7.063
Totale immobilizzazioni immateriali 422.325 15.523
II. Immobilizzazioni materiali:
3) attrezzature industriali e commerciali 91.646 10.873
4) altri beni 49.232 857
Totale immobilizzazioni materiali 140.878 11.730
III. Immobilizzazioni finanziarie:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate 62.339.606 17.700.000
b) imprese collegate 31.992.761 -
d) altre imprese 12.118.899 455.991
Totale partecipazioni 106.451.266 18.155.991
2) crediti verso:
a) imprese controllate: oltre 12 mesi 6.405.000 -
b) imprese collegate: oltre 12 mesi 3.697.400 -
Totale crediti 10.102.400 -
3) altri titoli 1.000.000 -
Totale immobilizazioni finanziarie 117.553.666 18.155.991
Totale immobilizzazioni (B) 118.116.869 18.183.244
C) Attivo circolante
I. Rimanenze:
Totale - -
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30.06.2006 30.06.2005
II. Crediti:
1) verso clienti
Entro 12 mesi 735 720.986
Oltre 12 mesi - -
2) verso imprese controllate
Entro 12 mesi 66.925 -
Oltre 12 mesi 4.850.000 -
3) verso imprese collegate
Entro 12 mesi 12.222.044 -
Oltre 12 mesi
4) verso controllanti - -
4bis) crediti tributari
Entro 12 mesi 2.956.226 3.254.803
Oltre 12 mesi 24.508.709 23.946.047
4 ter) imposte anticipate
Entro 12 mesi 3.100.000 -
Oltre 12 mesi 5.500.000 -
5) verso altri
Entro 12 mesi 101.882 1.965.579
Oltre 12 mesi 1.195.688 4.119
6) imposte prepagate - -
Totale crediti 54.502.209 29.891.533
III. Attività finanziarie che non costituiscono immob.
6) altri titoli - 137.432
d) verso altri 250.000 4.817
Totale altre attività e crediti 250.000 4.817
Totale attività finanziarie non immobilizzate 250.000 142.248
IV. Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali 530.852 1.859.241
3) denaro e valori in cassa 6.546 105.218
Totale disponibilità liquide 537.398 1.964.459
Totale attivo circolante (C) 55.289.607 31.998.240
D) Ratei e risconti attivi
- ratei attivi 58.092 50
- risconti attivi 272.773 37.339
Totale ratei e risconti attivi (D) 330.865 37.389
Totale Attivo 173.737.341 50.218.873
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142 Valori in euro 30.06.2006 30.06.2005
Passivo
A) Patrimonio netto
Capitale e riserve
I. Capitale 80.000.000 52.725.873
II. Riserve da sovrapprezzo delle azioni - -
III. Riserve di rivalutazione - -
IV. Riserva legale - -
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio - -
VI. Riserve statutarie - -
VII. Altre riserve - -
VII. Riserva straordinaria - -
VII. Riserva da avanzo di fusione 16.711.790 -
VII. Riserva da riduzione di capitale sociale 4.326.861 4.326.861
Totale 101.038.651 57.052.734
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo (26.935.231)
IX. Utile (perdita) dell’esercizio 2.314.127 (26.935.231)
Totale (24.621.104) (26.935.231)
Totale patrimonio netto (A) 76.417.547 30.117.503
B) Fondi per rischi e oneri
2) per imposte, anche differite - -
3) altri fondi per rischi ed oneri 289.000 1.450.000
Totale fondi per rischi e oneri (B) 289.000 1.450.000
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 125.675 149.246
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D) Debiti
4) debiti verso banche
Entro 12 mesi 18.142.104 17.002.880
Oltre 12 mesi 22.500.000 -
4) debiti verso altri finanziatori
Entro 12 mesi 130.000 -
Oltre 12 mesi 2.688.833 -
7) debiti verso fornitori 853.460 1.134.257
9) debiti verso imprese controllate
Entro 12 mesi 33.445.810 -
Oltre 12 mesi 12.350.000 -
10) debiti verso imprese collegate 5.918.750 -
12) debiti tributari 42.496 37.530
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 51.083 24.037
14) altri debiti
Entro 12 mesi 640.682 177.548
Oltre 12 mesi - -
Totale debiti (D) 96.763.218 18.376.251
E) Ratei e risconti passivi
- ratei 141.901 125.872
- risconti - -
Totale ratei e risconti passivi (E) 141.901 125.872
Totale Passivo 173.737.341 50.218.873
Conti d’ordine
Fideiussioni e garanzie prestate 41.304.680 30.299.716
Impegni 1 1
Altri conti d’ordine 1.550 138.024
Garanzie ricevute - 2.000.000
Totale Conti d’ordine 41.306.231 32.437.741
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Valori in euro 2005/2006 2004/2005
A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.684.092 -
5) altri ricavi e proventi
- altri 976.043 86.677
Totale altri ricavi e proventi 976.043 86.677
Totale valore della produzione (A) 3.660.135 86.677
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 27.811 -
7) per servizi 2.686.597 1.422.438
8) per godimento beni di terzi 134.638 167.734
9) per il personale:
a) salari e stipendi 787.197 240.278
b) oneri sociali 175.775 109.736
c) trattamento di fine rapporto 33.191 21.374
e) altri costi 8.515 2.692
Totale costi del personale 1.004.678 374.081
10) Ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 97.042 59.553
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali 20.544 4.741
d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante - 1.213.746
Totale ammortamenti e svalutazioni 117.586 1.278.040
12) accantonamenti per rischi 85.466 1.450.000
14) oneri diversi di gestione 672.260 276.311
Totale costi della produzione (B) 4.729.037 4.968.603
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) (1.068.901) (4.881.927)
C) Proventi e oneri finanziari
15) proventi da partecipazione:
- da imprese controllate 419.866 -
- da imprese collegate 1.258.740 -
- da altre imprese 1.912.601 -
Totale 3.591.207 -
16) altri proventi finanziari:
c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni - 28.997
d) proventi diversi dai precedenti:
- altri 647.152 1.039.614
Totale 647.152 1.068.611
> Conto Economico
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2005/2006 2004/2005
17) interessi e altri oneri finanziari:
- da imprese controllate 749.135 2.158
- da collegate 13.324 -
- Altri 2.756.952 1.747.826
Totale 3.519.411 1.749.983
Totale proventi e oneri finanziari (15+16-17) ( C ) 718.949 (681.373)
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni 4.300.878 21.199.760
Totale 4.300.878 21.199.760
Totale delle rettifiche (18-19) (D) (4.300.878) (21.199.760)
E) Proventi e oneri straordinari
20) proventi:
- plusvalenze da alienazioni - 56.365
- altri 199.192 1.209.551
Totale 199.192 1.265.916
21) oneri:
- minusvalenze da alienazioni - 244.034
- altri 1.834.234 1.194.054
Totale 1.834.234 1.438.088
Totale delle partite straordinarie (20-21) (E) (1.635.042) (172.172)
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E) (6.285.873) (26.935.231)
22) imposte sul reddito dell’esercizio
a) imposte correnti - -
b) imposte differite/anticipate 9.542.165 -
c) proventi(oneri) da adesione al regime di trasparenza fiscale (942.165) -
Utile (Perdita) dell’esercizio 2.314.127 (26.935.231)
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146> NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2006
> Contenuto e forma di bilancio
Sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio chiuso al 30 giugno 2006 costituito dallo Stato patrimoniale,
dal Conto economico e dalla Nota integrativa.
Il bilancio è stato redatto in aderenza alla vigente normativa e recepisce le raccomandazioni e le comunicazioni
Consob in tema di bilancio.
Il bilancio di esercizio è stato redatto in conformità alla normativa del codice civile ed è costituito dallo stato
patrimoniale (preparato in conformità allo schema previsto dagli Artt.2424 e 2424 bis c.c.), dal Conto economi-
co (preparato in conformità allo schema di cui agli Artt. 2425 e 2425 bis c.c.) e dalla presente Nota integrativa,
che ha la funzione di fornire l’illustrazione, l’analisi, in taluni casi un’integrazione dei dati di bilancio e contiene
le informazioni richieste dall’Art. 2427 c.c., da altre disposizioni del Decreto Legislativo n. 127/1991 o da altre
Leggi precedenti.
La valutazione delle voci è stata fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione della attività,
nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato, come ri-
chiesto dall’Art. 2423-bis n. 1.
Infine, vengono fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione
veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.
Gli importi dello Stato Patrimoniale e del Conto economico sono espressi in unità di euro, senza cifre decimali,
come previsto dalla normativa vigente. Gli importi della Nota Integrativa sono espressi in migliaia di euro.
Si segnala che la comparabilità delle voci del bilancio d’esercizio con l’esercizio precedente non è significativa a
seguito della fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A., che ha comportato una importante
modifica nella struttura societaria e una riorganizzazione del Gruppo.
Il bilancio dell’esercizio al 30 giugno 2006 è assoggettato a revisione contabile da parte della Deloitte & Touche
S.p.A. in base all’incarico conferito per il triennio 2005 – 2007, con delibera dell’Assemblea Ordinaria degli
Azionisti del 28 ottobre 2004.
La società ha inoltre predisposto il bilancio consolidato, come stabilito dal Decreto Legislativo n. 127 del 9 aprile
1991.
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> Principi e metodi contabili Il bilancio è stato redatto in aderenza alle vigenti norme di legge, interpretate ed integrate dai Principi Contabili
predisposti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e sulla base di quanto suggerito
dall’Organismo Italiano di Contabilità.
In particolare:
non si sono verificati casi eccezionali tali da rendere necessario il ricorso a deroghe ai principi di redazione
e di valutazione;
gli scostamenti intervenuti nella consistenza dell’attivo e del passivo sono stati analizzati nella sezione relativa
al commento delle voci di bilancio. Per i fondi sono evidenziati gli accantonamenti e gli utilizzi dell’esercizio;
si è tenuto conto dei rischi e delle perdite di competenza anche se conosciute dopo il 30 giugno 2006.
Nel seguito sono enunciati i criteri più significativi di valutazione adottati, che sono conformi a quelli prescritti
dall’articolo 2426 del codice civile.
> Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione interna, entrambi compren-
sivi degli oneri accessori.
Le immobilizzazioni immateriali sono ammortizzate sistematicamente, a quote costanti, in modo che il valore
netto alla chiusura dell’esercizio corrisponda alla loro residua utilità ovvero in un periodo convenzionalmente
non superiore a 5 esercizi, ad eccezione della voce “marchi” ammortizzata in 10 anni.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l’im-
mobilizzazione viene svalutata. Qualora, in periodi successivi, vengano meno i presupposti della svalutazione
effettuata, verrà ripristinato il valore originario.
Le aliquote d’ammortamento utilizzate sono le seguenti:
spese pluriennali al 16,66% e al 20%
costi software al 33,33%
marchi al 10%.
> Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di fabbricazione, compresi gli oneri accessori di
diretta imputazione. Il costo delle immobilizzazioni, la cui utilizzazione è limitata nel tempo, è sistematicamente
ammortizzato in relazione alla residua vita utile, quest’ultima stabilita in conformità ai piani aziendali di utilizzo,
tenuto anche conto del degrado fisico.
Le immobilizzazioni, il cui valore alla chiusura dell’esercizio risulti durevolmente inferiore al costo residuo da
ammortizzare, sono iscritte a tale minor valore; la svalutazione non viene mantenuta se vengono meno i motivi
che l’hanno originata.
Le aliquote d’ammortamento utilizzate, ridotte al 50% per i beni entrati nell’esercizio, sono le seguenti:
mobilio ed attrezzature varie: 12%
macchine d’ufficio e computers: 20%
autovetture: 25%
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148> Immobilizzazioni finanziarie
Le immobilizzazioni, consistenti in partecipazioni, sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli oneri
accessori. Tale valore viene ridotto in caso di perdite durevoli di valore.
Il minor valore non viene mantenuto se negli esercizi successivi vengono meno le ragioni della rettifica
effettuata.
Il costo storico comprende il prezzo pagato per l’acquisto iniziale e per quelli successivi, le sottoscrizioni di au-
mento di capitale, nonché le diminuzioni del valore di carico dovute a vendite o a riduzioni del capitale sociale
a seguito di delibere assembleari per rimborso.
Le partecipazioni, il cui patrimonio netto alla data di chiusura dell’esercizio è negativo, qualora la partecipante
ritenga di doversi assumere l’onere della ricapitalizzazione, sono iscritte ad un importo pari al valore del patri-
monio netto negativo di competenza mediante l’appostazione di un fondo rischi ed oneri.
> Crediti e debiti
I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo mediante adeguati stanziamenti iscritti a rettifica dei valori
nominali. I debiti sono esposti al valore nominale.
> Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritte al minore fra il costo di acquisto
(LIFO a scatti) ed il valore di realizzo desumibile dall’andamento del mercato.
> Ratei e risconti
Sono iscritti in tali poste quote di costi e di proventi comuni a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in fun-
zione del tempo. I ratei e risconti attivi comprendono i proventi dell’esercizio esigibili in esercizi successivi e i
costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di quelli successivi; i ratei e i risconti passivi
comprendono i costi dell’esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell’eser-
cizio ma di competenza di quelli successivi.
> Fondi per rischi e oneri
I fondi rischi iscritti nel passivo dello Stato patrimoniale sono destinati alla copertura di oneri di natura determi-
nata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati l’ammontare
o la data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono inclusi nel Conto economico e sono calcolati sulla base di
stime prudenziali.
> Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Il trattamento di fine rapporto corrisponde alle competenze maturate da riconoscere ai dipendenti in applicazio-
ne delle leggi, dei contratti di lavoro e di eventuali accordi aziendali vigenti alla data di chiusura dell’esercizio.
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> Conti d’ordine
Sono ivi comprese le garanzie personali prestate direttamente o indirettamente, distinte tra fideiussioni, avalli e
altre garanzie personali, che sono iscritte per un importo pari all’ammontare dell’effettivo impegno, nonché le
garanzie reali, iscritte per un ammontare pari al valore di bilancio del bene o diritto dato a garanzia.
> Iscrizione a conto economico di ricavi, proventi ed oneri
I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti sulla base dell’avvenuta prestazione e in accordo con i relativi
contratti.
I proventi e gli oneri di natura finanziaria sono contabilizzati in base alla competenza temporale.
> Dividendi
I dividendi sono iscritti nell’esercizio nel quale si tiene l’assemblea della partecipata che ha deliberato la distri-
buzione di utili o riserve, esercizio che coincide generalmente con quello dell’incasso.
> Imposte
Le imposte correnti sono calcolate in relazione al reddito imponibile determinato in base alla legislazione vigente.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra il valore delle attività e passi-
vità, figuranti nello Stato patrimoniale, ed i corrispondenti valori fiscalmente rilevanti (balance sheet liability
method), nonché sulle perdite fiscali riportabili a nuovo.
In particolare, i crediti per imposte anticipate, calcolati sulle differenze temporanee tra valori civili e valori
fiscali, sono iscritti solo se esiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero. In ossequio al principio della
prudenza, nella valutazione delle imposte anticipate, si tiene conto dell’orizzonte temporale per il quale sono
disponibili i piani aziendali approvati dagli organi di governo della società e dell’incertezza riguardo al momento
in cui potranno assumere rilevanza fiscale. Le imposte differite e anticipate sono calcolate sulla base delle im-
poste e delle aliquote vigenti al momento della loro rilevazione. Eventuali variazioni, conseguenti a modifiche
delle imposte e/o delle aliquote, sono rilevate solo nell’esercizio in cui le nuove disposizioni entrano in vigore
e sono effettivamente applicabili.
> Trasparenza fiscale
La società ha aderito al regime di trasparenza fiscale ex Artt.115 e 116 del TUIR in qualità di socio di una società
controllata.
In base al predetto regime, il reddito imponibile prodotto dalla società trasparente viene imputato alla società
partecipante in proporzione alla propria quota di partecipazione agli utili. Ai soci vengono altresì attribuite,
secondo le percentuali di partecipazione agli utili e scomputabili dalle proprie imposte, le ritenute a titolo di
acconto subite dalla società partecipata.
In base agli accordi intercorsi con la società partecipata, la società partecipante si fa esclusivo carico delle impo-
ste della predetta società, così determinando la traslazione dell’onere fiscale in capo alla società partecipante.
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150> NOTE ALLE POSTE DELLO STATO PATRIMONIALE
> Stato Patrimoniale – attivo
> B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria
> B I ) Immobilizzazioni immateriali
Figurano per 422 migliaia di euro e sono suddivise come da seguente prospetto:
Diritti di brevetto
e utilizzo opere
di ingegno
Concessioni
Licenze, marchi
e diritti simili
Immobilizzazioni
in corso
e acconti
Altre Totale
Valori al 30.06.2005 (A) 8 7 15
Variazioni dell’esercizio:
- incrementi 6 131 137
- apporti da fusione 367 367
- ammortamenti (7) (1) (89) (97)
Totale variazioni (B) (7) 5 131 278 407
Valori al
30.6.2006 (A)+(B)
1 5 131 285 422
Di cui:
- costo storico 76 6 131 1660 1.873
- ammortamenti (75) (1) (1.375) (1451)
Le categorie di nuova appostazione comprendono le spese sostenute per la registrazione del marchio So.Pa.F.
per 6 migliaia di euro e spese per studi di fattibilità, per 131 migliaia di euro, effettuate per l’acquisizione di una
partecipazione concretizzatasi nell’esercizio successivo.
L’incremento nell’esercizio della categoria “altre” riguarda la ripresa di spese pluriennali presenti nel bilancio al
30/6/05 della incorporata LM ETVE S.p.A.
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> B II ) Immobilizzazioni materiali
Figurano in bilancio per 141 migliaia di euro, come riportato nella seguente tabella che dettaglia la composizio-
ne e le variazioni intervenute nell’esercizio:
Attrezzature
Industriali
e commerciali
Altri
beni
Totale
Valori al 30.06.2005 (A) 11 1 12
Variazioni dell’esercizio:
- acquisizioni 94 78 172
- alienazioni (22) (24) (46)
- utilizzo fondo x alienazioni 22 1 23
- ammortamenti (13) (7) (20)
Totale variazioni (B) 81 48 129
Valori al 30.06.2006 (A)+(B) 92 49 141
Di cui:
- costo storico 464 56 520
- ammortamenti (372) (7) (379)
Gli incrementi più significativi, per quanto riguarda la categoria attrezzature industriali e commerciali, hanno
interessato le macchine elettroniche d’ufficio, con il potenziamento del centralino telefonico e delle postazioni
periferiche, acquisti di server e PC, implementazioni della rete informatica.
Le dismissioni hanno riguardato invece mobili ed attrezzature d’ufficio.
La categoria “altre” è costituita interamente dalla voce autovetture, il cui parco è stato interamente alienato (pre-
vio riscatto anche dei mezzi prima in leasing) e sostituito dall’acquisto di una sola autovettura.
Gli ammortamenti sono stati effettuati secondo le aliquote ordinarie di legge.
> B III ) Immobilizzazioni finanziarie
Passano da 18.156 a 117.554 migliaia di euro e sono così articolate:
Immobilizzazioni finanziarie 30.06.2006 30.06.2005
B III 1 ) Partecipazioni 106.451 18.156
B III 2 ) Crediti 10.103
B III 3 ) Altri Titoli 1.000
Totale 117.554 18.156
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152> B III 1) Partecipazioni
L’importo di 106.451 migliaia di euro è il risultato di una rilevante attività di acquisizioni, accompagnata da limi-
tate e mirate dismissioni, le cui movimentazioni sono riportate in sintesi nella seguente tabella:
Partecipazioni Imprese
controllate
Imprese
collegate
Altre
Imprese
Totale
Valori al 30.06.2005 (A) 17.700 - 456 18.156
Variazioni dell’esercizio:
- apporti da fusione 39.625 1.565 12.295 53.485
- acquisizioni 22.766 30.990 8.054 61.810
- variazioni in aumento
x riclassific.
- 8.700 8.700
- variazioni in diminuzione
x riclassific.
(8.700) - - (8.700)
- (vendite) (9.050) (563) (13.086) (22.699)
- (svalutazioni) (1) - (4.300) (4.301)
Totale variazioni (B) 44.640 31.992 11.663 88.295
Valori al 30.06.2006 (A)+(B) 62.340 31.992 12.119 106.451
Nel successivo prospetto sono riportate in modo dettagliato tutte le partecipazioni movimentatesi nell’eser-
cizio, con specifica distinzione degli incrementi verificatisi per via della fusione per incorporazione della
LM ETVE S.p.A.
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> Movimenti delle partecipazioni di So.Pa.F. S.p.A.
(valori in migliaia di euro)
Società Controllate Valore netto iniziale Apporto di fusione Incrementi Decrementi Riclassifica Valore netto finale
LM IS s.a.r.l. - 100 - - - 100
Lm&Partners S.C.A. - 39.402 - - - 39.402
Coronet S.p.A. 17.700 - - (9.000) (8.700) -
Acal S.p.A. - 123 10.427 - - 10.550
Foro Bonaparte S.r.l. - - 5.024 - - 5.024
Agorà S.r.l. - - 10 (8) - 2
Buena Suerte S.r.l. - - 10 (8) - 2
Facere S.r.l. - - 10 (8) - 2
Intarch S.r.l. - - 10 (8) - 2
Tauceti S.r.l. - - 10 (8) - 2
Valim S.r.l. - - 10 (8) - 2
Cutter s.a.r.l. - - 586 - -- 586
Star Venture I s.c.p.a. - - 6.588 - - 6.588
IDA S.r.l - - 71 - - 71
Telma S.r.l. - - 10 (3) - 7
Totale 17.700 39.625 22.766 (9.051) (8.700) 62.340
Società Collegate Valore netto iniziale Apporto di fusione Incrementi Decrementi Riclassifica Valore netto finale
Five Star s.a.r.l. - - 100 - - 100
Essere S.p.A. - 600 1.451 - - 2.051
Blue Skye s.a.r.l. - - 563 (563) - -
Cartesio Sgr.p.a. - 925 - - - 925
Delta S.p.A. - - 19.798 - - 19.798
Volare S.p.A. - 40 - - - 40
Polis Fondi Sgr.p.a. - - 7.729 - - 7.729
Axxon S.r.l. - - 5 - - 5
S.Apostoli S.r.l. - - 488 - - 488
Sfera S.r.l. - - 40 - - 40
Vector 101 S.r.l. - - 816 - - 816
Totale - 1.565 30.990 (563) - 31.992
Altre Partecipazioni Valore netto iniziale Apporto di fusione Incrementi Decrementi Riclassifica Valore netto finale
Coronet S.p.A. 6.000 (4.300) 8.700 10.400
So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. 456 - - (456) - -
Partecipazioni Italiane S.p.A. - - 265 (265) - -
Primeg S.p.A. - - 70 (70) - -
Meliorbanca S.p.A. - 12.295 - (12.295) - -
Gabetti P.S. S.p.A. - - 1.719 - - 1.719
Totale 456 12.295 8.054 (17.386) 8.700 12.119
Totale Generale 18.156 53.485 61.810 (27.000) 106.451
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154Si dettagliano le partecipazioni secondo la suddivisione della tabella precedentemente allegata:
> B III 1 A) Partecipazioni in imprese controllate
Passano da 17.700 a 62.340 migliaia di euro. Le movimentazioni intervenute nell’esercizio sono descritte di se-
guito:
> A) Apporti da fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A.:
> ACAL S.p.A.
Società posseduta al 100%, che detiene il 24% di Delta S.p.A., società operante nel credito al consumo. Il valore
della partecipazione acquisita a seguito della fusione era pari a 123 migliaia di euro; nel corso dell’esercizio il
valore si è incrementato di altri 10.427 migliaia di euro, per effetto della risoluzione degli accordi di opzione
put and call originariamente stipulati tra So.Pa.F. S.p.A. e la Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino
S.p.A.
Il valore di carico tiene conto delle prospettive di sviluppo e di redditività futura del Gruppo Delta.
> APCA S.A. in liquidazione
La partecipazione di 102 migliaia di euro, già interamente svalutata, è in corso di liquidazione.
> LM IS s.a.r.l.
Società di diritto lussemburghese, in carico per 100 migliaia di euro, è la management company di LM & Part-
ners S.C.A.; da essa riceve una commissione di gestione annuale pari al 2% sul Net Asset Value (NAV) e una
commissione di incentivazione annuale, corrisposta in azioni di LM & Partners S.C.A., calcolata in misura del
20% dell’incremento del NAV di LM & Partners S.C.A. del periodo di riferimento. Attualmente detiene n. 6.107
azioni di LM & Partners S.C.A., pari circa al 7,7% del capitale sociale.
> LM & Partners S.C.A.
Società di investimento di diritto lussemburghese, in carico per 39.402 migliaia di euro, che opera in diverse
aree strategiche del business.
Al 30 giugno 2006 il capitale sociale risulta costituito da n. 1000 azioni di classe A (azioni di management posse-
dute esclusivamente da LM IS s.a.r.l., che danno il diritto di gestione delle attività d’investimento di LM & Part-
ners S.C.A.) e da n. 79.473 azioni di classe B. Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente il 43,49%
del capitale sociale di LM & Partners S.C.A.
> The Advisory Group S.r.l. in liquidazione
Società, detenuta al 90%, costituita nell’anno 2000 con lo scopo prevalente di effettuare prestazioni per servizi
di consulenza finanziaria e societaria rivolti alla realizzazione di investimenti di natura mobiliare ed immobilia-
re. Messa in liquidazione volontaria il 12 ottobre 2005, ha un valore di carico di 94 migliaia di euro, interamente
svalutato.
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> A) Acquisizioni dirette:
> Cutter s.a.r.l.
Società lussemburghese, acquistata per il 100% con un esborso complessivo di 586 migliaia di euro. Cutter de-
tiene 268 azioni di LM & Partners S.C.A.
> Forobonaparte S.r.l.
Società costituita per l’acquisizione e lo sviluppo di un importante immobile di prestigio sito nel centro di Mi-
lano, acquisita da LM Real Estate S.p.A. nel dicembre 2005 per il 50%, del capitale con un investimento com-
plessivo di 5.024 migliaia di euro. Il prezzo è stato determinato sulla base di una perizia redatta da un esperto
indipendente. Il valore di carico tiene conto delle prospettive di sviluppo e di redditività futura attesa dalle
iniziative immobiliari in corso di realizzazione.
> IDA S.r.l.
Società costituita in data 7 ottobre 2005, detenuta al 100%, iscritta per 71 migliaia di euro, tramite la quale
So.Pa.F. ha perfezionato l’acquisto del 26% del capitale di SADI S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico
Azionario (MTA), attiva nei settori delle bonifiche ambientali e della componentistica per l’architettura e per
l’edilizia.
> Star Venture 1 s.c.p.a.
Società di diritto lussemburghese di cui sono state acquistate n. 25.600 azioni di classe A per un investimento
al 30 giugno di 6.588 migliaia di euro, pari al 16,66% del capitale sociale; la società detiene quale unico asset
n. 21.982 azioni di LM & Partners S.C.A., pari a circa il 27% del capitale sociale della medesima.
> Telma S.r.l.
Società costituita il 21 giugno 2006 e posseduta al 51%, attraverso la quale So.Pa.F. S.p.A. svilupperà una serie di
iniziative immobiliari nell’area Sud di Milano. Telma S.r.l. possiede a sua volta il 99% delle società veicolo Agorà
S.r.l., Buena Suerte S.r.l., Facere S.r.l., Intarch S.r.l., Tau Ceti S.r.l. e Valim S.r.l., costituite per la gestione dei vari
lotti immobiliari. Il restante 1% delle sei società veicolo è posseduto direttamente da So.Pa.F. S.p.A.
> B III 1 B) Partecipazioni in imprese collegate
Registrano un incremento complessivo di 31.992 migliaia di euro. La movimentazioni intervenute nell’esercizio
sono riepilogate di seguito:
> B) Apporti da fusione per incorporazione da LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A.
> Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a.
Società, posseduta al 30% per un valore di 925 migliaia di euro, costituita nel 2002 ed attiva nella gestione dei
fondi speculativi. Al 30 giugno 2006 la massa attualmente gestita ammonta a circa 42 milioni di euro.
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156> Essere S.p.A.
Società di mediazione creditizia, detenuta al 38,9%, costituita nel novembre 2004 ed attiva nella distribuzione
di mutui e prodotti assicurativi. In particolare la società ha siglato un accordo per la distribuzione dei mutui
del Banco Popolare di Verona e Novara. Il valore della partecipazione, acquisita da fusione per un valore pari
a 600 migliaia di euro, si è incrementato di 1.451 migliaia di euro, a causa della rinuncia al rimborso di alcuni
crediti concessi a titolo di finanziamento soci. Rispetto al valore di carico riportato nel bilancio consolidato
del Gruppo So.Pa.F., il valore della partecipazione non è stato svalutato in quanto sono in corso operazioni
straordinarie sul capitale sociale di Essere che utilizzano valutazioni di riferimento coerenti rispetto al valore
corrente patrimoniale.
> Volare Group S.p.A. in Amministrazione Straordinaria
Società, detenuta al 24,58% per un valore di carico, al netto di un fondo svalutazione di 20 migliaia di euro, di 40
migliaia di euro, dal 30 novembre 2004 sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria.
> B) Acquisizioni dirette
> Delta S.p.A.
Nel corso dell’esercizio è stato acquistato direttamente il 10% della società per un investimento complessivo di
19.798 migliaia di euro. Si ricorda che un altro 24% della società è detenuto tramite la controllata Acal S.p.A. La
società è un primario operatore nel settore del credito al consumo. Si segnala che sul 10% di Delta S.p.A., dete-
nuto direttamente da So.Pa.F., è stato concesso al Banco Popolare di Verona e Novara un diritto di opzione call
valido fino al 30 settembre 2006 ad un prezzo pari a circa 20,8 milioni di euro.
> FiveStars s.a.r.l.
Società di diritto lussemburghese, iscritta ad un valore di carico di 100 migliaia di euro, detenuta al 99,99% di
azioni di classe A e controllata da un gruppo di investitori attraverso l’assegnazione di warrants che danno di-
ritto a sottoscrivere azioni di classe B in qualsiasi momento. L’esistenza di warrants correntemente esercitabili
e convertibili in azioni di classe B (che comporterebbe la maggioranza assoluta dei diritti di voto in capo ai de-
tentori di warrant), unitamente alle previsioni statutarie tali per cui So.Pa.F. S.p.A. non assume la maggioranza
dei rischi imprenditoriali legati all’iniziativa e fruisce solo in parte ridotta dei benefici dell’investimento, sono
elementi determinanti per classificarla come partecipazione di collegamento.
Si ricorda che il libero esercizio dei warrant e il meccanismo che regola la sostituzione degli amministratori di
fatto sancisce il controllo del consiglio di amministrazione da parte dei soggetti detentori dei warrant in quanto,
qualora gli attuali amministratori assumessero decisioni economico/finanziarie contrarie alle loro volontà, ver-
rebbe immediatamente esplicitato il controllo formale (conversione dei diritti in azioni).
La società detiene come unico asset n. 450 quote del fondo comune di investimento immobiliare chiuso de-
nominato “FIP – Fondo Immobili Pubblici” del Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un investimento
complessivo di 57 milioni di euro.
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> Polis Fondi Sgr.p.a.
Società di gestione del risparmio, attiva nella gestione di fondi immobiliari, di cui nel mese di ottobre 2005 è
stato perfezionato l’acquisto del 49% per 7.730 migliaia di euro, comprensivo di oneri accessori. Il Fondo im-
mobiliare gestito dalla Sgr è quotato dal 19 aprile 2001 e gli assets al 30 giugno 2006 ammontano a circa 313
milioni di euro.
> S. Apostoli S.r.l.
Società, di cui è stato acquistato dalla società del Gruppo Giallo Milano S.r.l. il 30% per un costo di 465 migliaia
di euro, attiva nello sviluppo immobiliare nella città di Roma. Sono stati inoltre sostenuti oneri accessori all’ac-
quisto pari a 23 migliaia di euro. Il prezzo di acquisto è stato definito sulla base di una perizia di un esperto
indipendente.
> Vector 101 S.r.l.
Società operante nel settore immobiliare, intestataria di un complesso immobiliare nel centro di Milano, di cui
So.Pa.F. ha acquistato il 25% dalla controllata indiretta LM Real Estate S.p.A. per un valore di carico complessivo
di 816 migliaia di euro. Il prezzo di acquisto è stato determinato sulla base di una perizia di un esperto indipen-
dente.
> S.F.E.R.A. S.r.l.
Società costituita il 23 giugno 2006, di cui So.Pa.F. S.p.A. ha sottoscritto il 50% per 40 migliaia di euro, veicolo
dedicato ad iniziative di ricerca e sviluppo nell’ambito del settore delle energie rinnovabili.
> Axxon S.r.l.
La società, posseduta al 50%, è stata costituita in vista di future iniziative di natura immobiliare.
> Blue Skye (LUX) s.a.r.l.
Joint Venture paritetica al 50%, costituita il 27 settembre 2005 e ceduta nello stesso esercizio al socio D.B. Zwirn
Special Opportunities Fund, L.P., per 550 migliaia di euro, unitamente ai CPECs – Convertible Preferred Equity
Certificates – ( strumenti di debito convertibile) emessi da Blue Skye e sottoscritti da So.Pa.F., per 12.350 migliaia
di euro.
> B III D) Partecipazioni in altre imprese
Gli investimenti sono aumentati di 11.663 migliaia di euro. Le movimentazioni intervenute nell’esercizio si pos-
sono di seguito riepilogare:
> D) Già in essere al 30 giugno 2005
> Coronet S.p.A.
In questo esercizio la società è stata riclassificata da “partecipazione controllata” a “partecipazione in altre im-
prese”, avendo So.Pa.F., il 4 agosto 2005, ceduto una quota del 30%, così riducendo la quota posseduta dal 60 al
30%, e non esercitando di fatto né il controllo né un’influenza notevole sulla partecipata stessa.
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158La cessione è avvenuta a un valore di 9.000 migliaia e la relativa perdita è stata interamente assorbita con l’utiliz-
zo dell’apposito fondo svalutazione già accantonato nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005.
Successivamente So.Pa.F. ha sottoscritto la propria quota di aumento di capitale per un importo pari a 6.000
migliaia di euro. Si ricorda che, sulla quota di sua proprietà, So.Pa.F. detiene un diritto di vendita concesso dal-
l’attuale azionista di maggioranza al valore di mercato corrente, determinato da un valutatore indipendente, al
momento dell’esercizio dell’opzione (2010-2011). Nell’esercizio il valore della partecipazione è stato svalutato
per perdite di valore ritenute permanenti per un ammontare pari a 4.300 migliaia di euro, portando il valore
attuale della partecipazione a un valore residuo al 30 giugno 2006 di 10.400 migliaia di euro.
Nella determinazione della svalutazione si è tenuto conto delle indicazioni emerse dalla valutazione redatta da
un esperto indipendente che ha determinato il fair value del 100% di Coronet S.p.A. pari in 34,6 milioni.
La società opera nella produzione e commercializzazione di pelle sintetica impiegata principalmente nel settore
calzaturiero, dove perdura una fase congiunturale negativa a causa della caduta dei consumi di calzature nei
principali mercati occidentali. Alla luce dei risultati conseguiti al 30 giugno 2006, inferiori alle aspettative e dei
ritardi nel processo di delocalizzazione in Cina, il management della società ha predisposto la revisione del busi-
ness plan quadriennale preparato lo scorso esercizio, che ha comportato il differimento degli impatti relativi al
raggiungimento degli obbietti indicati nelle linee strategiche dei piani precedenti, rimasti questi sostanzialmen-
te invariati (riorientamento strategico, delocalizzazione in Cina, modifiche nel mix dell’offerta, entrata in nuovi
mercati). L’esperto indipendente nella propria Relazione Valutativa ha fatto riferimento al sopracitato business
plan, evidenziando, qauli difficoltà la discontinuità dello scenario in cui opera Coronet rispetto al passato e la
conseguente impossibilità di considerare i dati storici quale base di riferimento per determinare la reddititivtà
futura. Le conclusioni raggiunte dall’esperto sono pertanto dipendenti dall’effettivo verificarsi delle ipotesi e
delle assunzioni considerate per la redazione del piano 2007-2010.
Le azioni Coronet S.p.A. sono in pegno a favore di un primario Istituto di Credito a garanzia del finanziamento
concesso a Coronet S.p.A. per un importo residuo al 30 giugno 2006 di circa 41 milioni di euro. Tale finanzia-
mento prevede tra le garanzie contrattuali anche il rispetto di predeterminati parametri finanziari (covenants)
che al 30 giugno 2006 non risultano rispettati a causa dell’andamento negativo della gestione. In caso di inos-
servanza di tali parametri è prevista la facoltà da parte dell’Istituto di credito di dichiarare il contratto di finan-
ziamento risolto e conseguentemente di richiederne il rimborso anticipato. Si segnala che l’istituto di credito
finanziatore, preso atto del mancato rispetto dei parametri finanziari, ha formalmente comunicato alla parteci-
pata la propria disponibilità a rideterminare i suddetti covenants alla luce dei risultati di bilancio al 30 giugno
2006 e al nuovo business plan 2006-2010 approvato in data 25 settembre 2006. Pertanto si ritiene probabile che
la Banca finanziatrice non si avvalga della facoltà di dichiarare il contratto di finanziamento risolto.
A completamento dell’informativa, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Coronet del 25 settembre
2006 ha deliberato all’unanimità un aumento di capitale per un importo complessivo pari a 10 milioni di euro.
> So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A.
Società detenuta, al netto dei diritti di usufrutto, al 18,99% per un valore di carico di 456 migliaia di euro. La
quota di possesso, già scesa nel corso del precedente esercizio, è stata interamente azzerata con la cessione di
dicembre a un valore di realizzo che approssima il valore di carico.
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> Formula Sport Group S.r.l. in liquidazione
La quota di partecipazione, pari al 19,53%, per un valore di 998 migliaia di euro, era già stata interamente svalu-
tata nel precedente esercizio.
In data 8 giugno 2006 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento della società, sentenza contro la quale
i soci hanno presentato istanza di opposizione, in linea con il parere favorevole alla prosecuzione della liquida-
zione espresso a suo tempo dallo stesso commissario liquidatore.
> D) Apporti da fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A.
> Meliorbanca S.p.A.
Banca quotata alla Borsa valori di Milano, operante nel corporate banking, wealth management, investment
banking e consumer banking.
L’intero pacchetto di azioni, conferito in sede di fusione per un valore netto pari a 12.295 migliaia di euro, corri-
spondente a 3,9 milioni di azioni, è stato venduto nell’esercizio realizzando una plusvalenza pari a 1.907 migliaia
di euro.
> Industria degli investimenti (FCB SIM) S.p.A. in liquidazione
Società attualmente commissariata, interamente svalutata per 554 migliaia di euro.
> D) Acquisizioni dirette
> Partecipazioni italiane S.p.A.
Sono state acquistate nel mese di dicembre 2005 n. 1,5 milioni di azioni per un valore di 265 migliaia di euro,
rivendute poi nel mese di gennaio 2006 con una plusvalenza pari a 5 migliaia di euro.
> Gabetti Property Solutions S.p.A.
Società presente nel settore immobiliare di cui sono state acquistate ai blocchi n. 429 migliaia di azioni per un
investimento complessivo di 1.719 migliaia di euro.
> Primeg S.p.A.
Società costituita per la promozione, progettazione, sviluppo, costruzione e gestione di impianti petrolchimici
e più in generale chimici, la cui partecipazione del 10%, acquistata nel mese di luglio 2005 per 70 migliaia di
euro, è stata poi ceduta ad un valore pari al costo.
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160> B III 2 ) Crediti
Di seguito si dettaglia composizione dei crediti riportati nella tabella Immobilizzazioni finanziarie:
B III 2 ) Crediti 30.06.2006 30.06.2005
A) Crediti Verso Imprese Controllate 6.405
B) Crediti Verso Imprese Collegate 3.697
Totale 10.102
La voce crediti verso imprese controllate per 6.405 migliaia di euro riguarda il finanziamento soci infruttifero
a Telma S.r.l.
I crediti verso imprese collegate si riferiscono al finanziamento soci infruttifero nei confronti della società
S. Apostoli S.r.l. per 855 migliaia di euro ed, a seguito del subentro nella posizione creditoria della società LM
Real Estate S.r.l., al finanziamento soci verso la società Vector 101 S.r.l. per 2.842 migliaia di euro.
> B III 3) Altri Titoli
Di seguito si dettaglia composizione della voce “altri titoli” riportati nella tabella Immobilizzazioni finanziarie:
B III 3 ) Altri Titoli 30.06.2006 30.06.2005
3) Altri Titoli 1.000
Totale 1.000
La voce altri titoli si riferisce all’acquisto di un’obbligazione, convertibile in azione, della società sudafricana New-
man Lowther & Associates l.t.d., operativa nella consulenza finanziaria, per un valore di 1.000 migliaia di euro,
rimborsabile nel 2011. In caso di conversione in azioni, So.Pa.F. avrà diritto al 30% del capitale sociale attuale. Per
quanto riguarda la remunerazione dell’obbligazione è prevista una cedola pari al 43% del dividendo distribuito.
In caso di cessione potrà essere esercitato un diritto di prelazione da parte degli altri azionisti. So.Pa.F. può nomi-
nare un rappresentante non esecutivo nel board e ha diritto di voto in assemblea nella stessa misura percentuale
della quota spettante in caso di conversione del bond.
> C ) Attivo circolante Ammonta a 55.289 migliaia di euro, in aumento rispetto ai 31.998 migliaia di euro dell’esercizio scorso, ed è
formato dalle seguenti voci:
Attivo Circolante 30.06.2006 30.06.2005
C II ) Crediti 54.502 29.892
C III ) Attività Finanziarie Che Non Costituiscono Immobilizzazioni 250 142
C IV ) Disponibilità Liquide 537 1.964
Totale 55.289 31.998
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> C II ) Crediti
Figurano in bilancio per 54.502 migliaia di euro secondo la seguente composizione:
Crediti 30.06.2006 30.06.2005
C II 1 ) Crediti Verso Clienti 1 721
C II 2 ) Crediti Verso Imprese Controllate 4.917 -
C II 3) Crediti Verso Imprese Collegate 12.222
C II 4 Bis ) Crediti Tributari 27.465 27.201
C II 4 Ter ) Imposte Anticipate 8.600
C II 5 ) Crediti Verso Altri 1.297 1.970
Totale 54.502 29.892
> Crediti verso clienti
La voce si è quasi azzerata in quanto è stato incassato il credito vantato nei confronti del Comune di Genova.
> Crediti verso imprese controllate
La voce è principalmente composta da:
Finanziamento soci infruttifero alla società Ida S.r.l. per 4.850 migliaia di euro con scadenza oltre dodici
mesi;
Credito verso Telma S.r.l. per 12 migliaia di euro;
Credito verso Acal S.p.A. per 35 migliaia di euro.
> Crediti verso imprese collegate
L’importo complessivo di 12.222 migliaia di euro è formato principalmente dal finanziamento alla società Axxon
S.r.l. per 12.180 migliaia di euro, interamente rimborsato già all’inizio del nuovo esercizio. Tale finanziamento
era stato erogato per finalizzare un’operazione immobiliare non andata a buon fine.
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162> Crediti tributari
Sono esposti per 27.465 migliaia di euro, di cui 2.956 con scadenza entro l’anno e 24.509 con scadenza oltre i
dodici mesi, come da seguenti prospetti:
Crediti tributari entro 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005
Imposte da esercizi precedenti 2.425 3.198
IVA 95 25
Ritenute d’acconto Ires su interessi attivi bancari 7 4
Credito d’imposta utilizzabile in compensazione 427
Crediti diversi verso l’Erario 2 28
Totale 2.956 3.255
In particolare:
Le imposte relative ad esercizi precedenti, per complessive 2.425 migliaia di euro, corrispondono alle impo-
ste a credito al 30 giugno 2005, per 3.201 migliaia di euro, al netto di 776 migliaia di euro utilizzati in com-
pensazione negli anni solari 2005 e 2006.
Il credito d’imposta di 427 migliaia di euro è il residuo di un credito d’imposta attribuito alla società per 740
migliaia di euro dall’Agenzia delle Entrate in data 12 gennaio 2006, in materia di costi per studi e consulenze
sostenuti nell’ambito dell’operazione di fusione per incorporazione LM ETVE S.p.A.
Crediti Tributari Oltre 12 Mesi 30.06.2006 30.06.2005
Crediti IRPEG chiesti a rimborso 3.516 3.515
Interessi su crediti IRPEG chiesti a rimborso 809 723
Crediti IRPEG chiesti a rimborso e ceduti a terzi in garanzia 15.494 15.494
Interessi su crediti IRPEG ceduti a terzi in garanzia 4.640 4.214
Crediti diversi verso l’Erario 50
Totale 24.509 23.946
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In particolare:
I crediti IRPEG, chiesti a rimborso per 3.516 migliaia di euro, sono relativi a crediti relativi agli esercizi 1996
e 1997 (chiesti a rimborso nel 1998 e 2001). I relativi interessi, contabilizzati al 30 giugno 2006, ammontano
a 809 migliaia di euro.
I crediti IRPEG verso l’Erario (15.494 migliaia di euro), ceduti a terzi in garanzia di linee di credito, riguardano
crediti chiesti a rimborso da So.Pa.F. relativi alll’esercizio 1996 per 5.165 migliaia di euro e all’esercizio 1997
per 10.329 migliaia di euro. È in corso l’iter per il rimborso del credito relativo all’anno 1996 (presentata
istanza di rimborso il 15 giugno 2005, impugnato il silenzio rifiuto presso la Commissione Tributaria in data
29 novembre 2005, presentata istanza di intervento adesivo alla Agenzia delle Entrate e alla Commissione Tri-
butaria provinciale rispettivamente il 19 e 20 gennaio 2006, dove è avvenuta la discussione lo scorso 3 luglio;
si è attualmente in attesa del deposito della sentenza per continuare l’iter).
I relativi interessi, contabilizzati al 30 giugno 2006, ammontano a 4.640 migliaia di euro.
> Imposte AnticipateNell’esercizio sono state iscritte imposte anticipate per un importo pari a 8.600 migliaia di euro, principalmente
legate alla valorizzazione del beneficio futuro derivante dall’utilizzo di parte delle perdite pregresse cumulate.
L’iscrizione delle imposte anticipate è stata effettuata in seguito alle mutate condizioni di redditività della socie-
tà, sulla base di un’analisi delle prospettive future di disinvestimento che fanno ragionevolmente ritenere che
sussisteranno redditi imponibili in grado di assorbire le perdite riportabili.
30.06.2006 30.06.2005
Ammontare
delle differenze
Effetto
Fiscale
Ammontare
delle differenze
Effetto
Fiscale
Comp. amministratori 170 56 - -
Fondi rischi e oneri 289 111 - -
F.do svalutazione crediti 1.751 578 - -
Perdite fiscali 23.803 7.855 - -
Totale 26.013 8600 - -
Imposte (differite)
Totale - - - -
Totale 26.013 8.600
Diff. temporanee escluse dal calcolo
delle imposte anticipate e (differite):
Perdite fiscali a nuovo 14.683 4.845 67.003 22.111
F.do rischi e oneri 2.792 921
F.do svalutazione crediti 1.213 400
Totale 14.683 4.845 71.008 23.432
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164> Crediti verso altri
Figurano per 1.297 migliaia di euro, di cui 102 migliaia di euro entro l’anno e 1.195 migliaia di euro oltre i dodici
mesi, come da seguenti prospetti:
Crediti verso altri entro 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005
Crediti da cessione partecipazioni 883
Fornitori conto anticipi/acconti 33 1
Credito per cessione crediti d’imposta 970
Diversi 69 112
Totale 102 1.966
La voce “Diversi” comprende in particolare i crediti acquistati da Nova Surgelati S.p.A. per 1.616 migliaia (per
effetto di una sentenza sul lodo arbitrale tra So.Pa.F. S.p.A. e Arena Surgelati) interamente coperti da un apposito
fondo svalutazione.
Crediti verso altri oltre 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005
Crediti da cessione partecipazioni 1.191
Cauzioni 4 4
Totale 1.195 4
La voce “crediti da cessione partecipazioni” riguarda esclusivamente un credito relativo ad un accordo stipulato
in data 16 febbraio 2005, dalla LM ETVE S.p.A. (ora fusa in So.Pa.F.), in merito alla cessione della partecipazione
in titoli Appaloosa Arbitrage Fund l.t.d., per un ammontare originario di 1.815 migliaia di euro. Al 30 giugno
2006, grazie a una serie di rimborsi, il credito, già comprensivo degli interessi maturati per competenza, si è
ridotto a 1.191 migliaia di euro.
> C III ) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Sono contabilizzate per 250 migliaia di euro come da seguente prospetto:
C III ) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 30.06.2006 30.06.2005
C III 6 ) Altri titoli 0 137
C III 7 ) Altre attività 250 5
Totale 250 142
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In particolare:
La voce “Altri titoli”, presente al 30/6/05 per 137 migliaia di euro, si è chiusa a seguito della scadenza del
contratto di pronti contro termine.
La voce “Altre attività” è costituita da un deposito in conto corrente di 250 migliaia di euro presso un primario
istituto di credito, a garanzia di una cartella esattoriale relativa alla partecipazione ex Codis S.p.A., in merito
alla quale è pendente un possibile ricorso in Cassazione da parte dell’agenzia delle Entrate entro il termine
perentorio, pena decadenza, del 6 ottobre 2006, dopo gli esiti favorevoli a Codis S.p.A. nei primi due gradi
di giudizio.
> C IV) Disponibilità liquide
Ammontano a 537 migliaia di euro come da seguente prospetto:
C IV ) Disponibilità Liquide 30.06.2006 30.06.2005
C IV 1 ) Depositi Bancari e Postali 531 1.859
C IV 3 ) Denaro e Valori in Cassa 6 105
Totale 537 1.964
> D) Ratei e risconti attiviSono esposti per complessivi 331 migliaia di euro come segue:
D ) Ratei e risconti attivi 30.06.2006 30.06.2005
Ratei attivi 58
Risconti attivi 273 37
Totale 331 37
La voce ratei comprende principalmente compensi da fatturare per contratti di fornitura di servizi (51 migliaia
di euro) alla società LMLS S.p.A.
La voce risconti riguarda principalmente il rinvio di interessi passivi su finanziamento di competenza di futuri
esercizi per 219 migliaia di euro.
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166> Stato Patrimoniale – passivo
> A ) Patrimonio Netto
Il patrimonio netto aumenta di a 46.300 migliaia di euro, come da seguente prospetto:
Patrimonio Netto 30.06.2006 30.06.2005
A I ) Capitale Sociale 80.000 52.726
A VII ) Altre riserve
Riserva da avanzo di fusione 16.712
Riserva da riduzione di cap. sociale 4.327 4.327
A VIII ) Utili (Perdite) portati a nuovo (26.935)
A IX ) Utile (Perdita) dell’esercizio 2.314 (26.935)
Totale 76.418 30.118
Nei successivi prospetti sono dettagliati i movimenti delle singole voci di patrimonio verificatisi nell’esercizio in
corso e nei due precedenti:
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Variazioni dell’esercizio al 30 giugno 2004
Movimenti Altri Ripartizione
01/07/2003 Incrementi tra riserve movimenti risultato 30/06/2004
Capitale 80.354 - - (6.040) - 74.314
Riserva da sovrapprezzo azioni - - - - - -
RISERVE
Riserva legale 1.035 - - - (1.035)
Riserva per azioni proprie 6.040 - (6.040) - -
Riserva statutaria - - - - -
Altre riserve - - - - -
Riserva da avanzo di fusione
Utili (perdite) portati a nuovo (7.976) - 6.040 - (3.336) (5.272)
Utile (perdita) d’esercizio (4.371) (11.990) - - 4.371 (11.990)
Totale patrimonio netto 75.082 (11.990) - (6.040) - 57.052
Variazioni dell’esercizio al 30 giugno 2005
Movimenti Altri Ripartizione
01/07/2004 Incrementi tra riserve movimenti risultato 30/06/2005
Capitale 74.314 - - (21.588) - 52.726
Riserva da sovrapprezzo azioni - - - - -
RISERVE
Riserva legale - - - - -
Riserva per azioni proprie - - - - -
Riserva statutaria - - - - -
Altre riserve - - - - -
Riserva da riduz. di capit. sociale 4.327 4.327
Riserva da avanzo di fusione - - - - -
Utili (perdite) portati a nuovo (5.272) - - 17.261 (11.990) -
Utile (perdita) d’esercizio (11.990) (26.935) - - 11.990 (26.935)
Totale patrimonio netto 57.052 (26.935) - 30.118
Variazioni dell’esercizio al 30 giugno 2006
Movimenti Altri Ripartizione
01/07/2005 Incrementi tra riserve movimenti risultato 30/06/2006
Capitale 52.726 27.274 80.000
Riserva da sovrapprezzo azioni - - - - -
RISERVE
Riserva legale - - - - - -
Riserva statutaria - - - - - -
Altre riserve:
Riserva da avanzo di fusione - 16.712 - - - 16.712
Riserva da riduz. di capit. sociale 4.327 4.327
Utili (perdite) portati a nuovo (26.935) (26.935)
Utile (perdita) d’esercizio (26.935) 2.314 - - 26.935 2.314
Totale patrimonio netto 30.118 46.300 - - - 76.418
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168Al 30 giugno 2006 il capitale sociale è pari ad euro 80 milioni corrispondente a n. 421.794.706 azioni ordinarie
senza valore nominale.
Per quanto attiene ad alcune poste del patrimonio netto, si segnala che l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti,
tenutasi in data 6 maggio 2005, ha deliberato la fusione per incorporazione della LM ETVE S.p.A.
L’atto di fusione, avvenuto in data 26 luglio 2005, è stato iscritto al registro delle Imprese di Milano in data
27 luglio 2005. In conseguenza della fusione So.Pa.F. S.p.A. è subentrata di pieno diritto ai sensi dell’Art.2504-bis
alla incorporata LM ETVE S.p.A. dalla data del 29 luglio 2005 (data di efficacia verso terzi della fusione).
Ai fini contabili e fiscali la fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. ha avuto effetto a far
data dal 1° luglio 2005.
A seguito della operazione di fusione sopra menzionata, si è venuta a creare una “riserva da avanzo di fusione”
di 16.712 migliaia di euro.
In seguito alla delibera dell’assemblea tenutasi in data 11 novembre 2005, la perdita d’esercizio al 30/6/2005 di
26.935 migliaia di euro è stata riportata a nuovo.
Si segnala inoltre che l’assemblea straordinaria del 5 maggio 2005, contestualmente all’approvazione del proget-
to di fusione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. ha deliberato di attribuire ai portatori dei n. 1860 warrant LM
TVE S.p.A. n. 28.104.600 warrant So.Pa.F. 2005-2011 di nuova emissione, ognuno dei quali ha diritto di sottoscri-
vere n. 2 azioni ordinarie So.Pa.F. S.p.A. prive del valore nominale al prezzo di euro 0,50 per azione, comprensi-
vo di sovrapprezzo. Conseguentemente è stato deliberato di aumentare in via scindibile, al servizio dei warrants
So.Pa.F., il capitale sociale fino a massimi euro 28.104.600 con diritto per i portatori di warrants di sottoscrivere
massimo n. 56.209.200 azioni So.Pa.F. a partire dal 18 marzo 2006 e non oltre il 31 dicembre 2011.
> B ) Fondi per rischi ed oneri
Fondi per rischi ed oneri 30.06.2006 30.06.2005
B 2 ) Per imposte - -
B 3 ) Altri fondi per rischi e oneri 289 1.450
Totale 289 1.450
Si riporta di seguito la movimentazione dei fondi per rischi ed oneri:
Movimentazione fondo rischi ed oneri 30.06.2005 Utilizzo incrementi 30.06.2006
B 3 ) Altri fondi per rischi e oneri 1.450 (1.246) 85 289
Totale 1.450 (1.246) 85 289
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Nel corso dell’esercizio la voce “Altri fondi per rischi ed oneri” è stata utilizzata per 1.246 migliaia di euro, a se-
guito della transazione Ven.Fin. S.p.A. che ha comportato la cessione di crediti inesigibili vantati nei confronti di
Formula Sport Group S.r.l., e adeguata per 85 migliaia di euro, quale prudenziale accantonamento per la lettera
di patronage rilasciata da So.Pa.F. S.p.A. a favore di un primario Istituto di credito, a garanzia di un credito (di
pari importo) vantato dalla stessa nei confronti di Formula Sport Group S.r.l..
> C ) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Fondo Trattamento di fine rapporto Saldo al
30.06.2005
Riprese
da fusione
Accantonamenti Utilizzi Altre variazioni Saldo al
30.06.2006
Fondo Trattamento di fine rapporto 149 2 33 (56) (2) 126
Il fondo, esposto già al netto di anticipi per 19 migliaia di euro, copre interamente le spettanze maturate dagli
11 dipendenti in forza al 30 giugno 2006, sulla base delle attuali disposizioni di legge.
> D ) Debiti
La voce, per un valore di 96.763 migliaia di euro, così si suddivide:
Debiti 30.06.2006 30.06.2005
Debiti verso banche 40.642 17.003
Debiti v/altri finanziatori 2.818
Debiti verso fornitori 854 1.134
Debiti verso imprese controllate 45.796
Debiti verso imprese collegate 5.919
Debiti tributari 42 38
Debiti verso istituti previdenziali 51 24
Altri debiti 641 177
Totale 96.763 18.376
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170La stessa esposizione debitoria è poi esigibile entro 12 mesi per un ammontare pari a 59.225 migliaia di euro e
oltre l’anno per 37.538 migliaia di euro, come riportato nei successivi prospetti:
Debiti esigibili entro 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005
Debiti verso banche 18.142 17.003
Debiti v/altri finanziatori 130
Debiti verso fornitori 854 1.134
Debiti verso imprese controllate 33.446
Debiti verso imprese collegate 5.919
Debiti tributari 42 38
Debiti verso istituti previdenziali 51 24
Altri debiti 641 177
Totale 59.225 18.376
Debiti esigibili oltre 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005
Debiti verso banche 22.500 -
Debiti verso imprese controllate 12.350 -
Debiti v/altri finanziatori 2.688 -
Totale 37.538 -
> Debiti verso banche
Nel corso dell’esercizio, al fine di sostenere lo sviluppo delle attività dell’intero Gruppo So.Pa.F., sono stati accesi
alcuni importanti finanziamenti. Nel dettaglio i debiti verso le banche sono composti come segue:
per 6.952 migliaia di euro, un finanziamento in pool a medio termine, al netto di rimborsi effettuati nell’eser-
cizio per 1.000 migliaia di euro, rinnovato in data 21 luglio 2005 e con scadenza finale prevista per il 19 marzo
2007, garantito da crediti verso l’erario già chiesti a rimborso;
per 15.000 migliaia di euro, n. 2 finanziamenti relativi principalmente alla definizione di alcuni investimenti
tra i quali Ida/Sadi nonché per esigenze diverse di gestione, di cui 4.500 migliaia di euro rimborsabili entro
l’esercizio successivo; i finanziamenti sono garantiti dall’accensione di un pegno su n. 20.001 azioni LM &
Partners S.C.A. detenute da So.Pa.F.;
per 13.500 migliaia di euro, n. 1 finanziamento stipulato in data 28 dicembre 2005 per finanziare l’acquisi-
zione della partecipazione diretta in Delta S.p.A., di cui. 1.500 migliaia di euro rimborsabili entro un anno,
garantito da pegno su n. 7.070.000 azioni di Delta S.p.A., corrispondenti al 10% della partecipata;
per 5.190 migliaia di euro, una linea di credito utilizzata come scoperto di conto corrente, garantita da crediti
verso l’erario già chiesti a rimborso;
Il totale delle rate per debiti verso banche scadenti oltre i 5 anni sono pari a 6 milioni di euro.
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> Debiti verso altri finanziatori
Trattasi di un finanziamento fiduciario per un ammontare pari a 2.818 migliaia di euro, già comprensivo degli
interessi dovuti fino alla scadenza del 6 marzo 2008, rettificati nei risconti attivi per la parte di competenza di
esercizi futuri. Un ammontare pari a 130 migliaia di euro è rimborsabile entro un anno.
> Debiti verso fornitori
La voce presenta un saldo pari a 854 migliaia di euro ed è composta prevalentemente da debiti per prestazioni e
consulenze notarili, legali, fiscali e amministrative legate alle nuove attività di investimento intraprese.
> Debiti verso imprese controllate
Ammontano a 45.796 milioni di euro, di cui 33.446 migliaia di euro rimborsabili entro 12 mesi e 12.350 migliaia
di euro oltre 12 mesi, e riguardano principalmente debiti verso:
LM & Partners S.C.A. per finanziamenti fruttiferi, a tassi di mercato, per un ammontare complessivo, com-
prensivo di interessi, pari a 42.149 migliaia di euro, di cui 13.700 migliaia di euro rimborsati nei primi mesi
successivi alla chiusura dell’esercizio; 12.350 migliaia di euro sono in scadenza oltre l’anno.
LM Real Estate S.p.A. per debiti diversi di ammontare pari a 3.643 migliaia di euro, relativi all’acquisto della
partecipazione Vector 101 S.r.l.da LM Real Estate S.p.A. e al subentro nei finanziamenti soci infruttiferi con-
cessi a suo tempo da LM Real Estate S.p.A. alla stessa Vector 101 S.r.l.
> Debiti verso imprese collegate
Ammontano a 5.919 migliaia di euro e riguardano principalmente un finanziamento fruttifero di 5.900 migliaia
di euro concesso da Giallo Milano S.r.l.
Il finanziamento è regolato a condizioni di mercato e scade il 30 giugno 2007.
> Debiti tributari
Ammontano a 42 migliaia di euro e riguardano esclusivamente le ritenute da versare all’erario relative alle retri-
buzioni al personale e ai compensi ai professionisti corrisposti nel mese di giugno 06.
> Debiti verso istituti previdenziali
Ammontano a 51 migliaia di euro e rappresentano i contributi dovuti agli istituti previdenziali maturati al
30 giugno 2006.
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172> Altri debiti
La voce ammonta a 641 migliaia di euro, e comprende principalmente debiti per competenze professionali da
liquidare per 295 migliaia di euro, ratei per emolumenti del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale
per 225 migliaia di euro, debiti verso dipendenti per mensilità differite maturate per 48 migliaia di euro.
> E ) Ratei e risconti passivi
Ratei e risconti passivi 30.06.2006 30.06.2005
Ratei passivi 142 --
Risconti passivi 0 126
Totale 142 126
Alla formazione dei ratei passivi concorre quasi esclusivamente la voce degli interessi passivi su finanziamenti
bancari stanziati per competenza.
L’azzeramento dei risconti passivi è dovuto invece alla chiusura del contratto derivato (I.R.S.) scaduto nell’aprile
2006.
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> Conti d’ordine
I conti d’ordine ammontano a 41.306 migliaia di euro e sono così riepilogati:
30.06.2006 30.06.2005
Fideiussioni e garanzie prestate
Fideiussioni prestate nell’interesse di:
- imprese controllate - 2.724
- imprese collegate - -
- terzi 2.389 5.276
Titoli di proprietà in pegno e garanzia 17.240 1.051
Altre garanzie 21.675 21.249
41.304 30.300
Impegni
Impegni per:
- titoli da trasferire - -
- titoli da vendere - -
- -
Altri conti d’ordine
Altri conti d’ordine per:
- beni di proprietà presso terzi in visione 2 -
- impegni per pronti contro termine - 138
2 138
Garanzie ricevute
Garanzie ricevute - 2.000
- 2.000
41.306 32.438
Le Fideiussioni e garanzie prestate nell’interesse di terzi si riferiscono principalmente a:
823 migliaia di euro per una garanzia rilasciata a favore dell’Ufficio I.V.A. di Milano nell’interesse di società
ceduta in esercizi precedenti (Argel S.p.A. in liquidazione);
1.248 migliaia di euro relativamente a fideiussioni rilasciate a terzi in occasione delle cessioni effettuate in
esercizi precedenti di alcune partecipazioni (Codis S.p.A. e Argel S.p.A. in liquidazione);
289 migliaia di euro per una lettera di patronage emessa a favore di un istituto di credito nell’interesse di
Formula Sport Group S.r.l. in fallimento.
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174I Titoli di proprietà dati in pegno e garanzia sono relativi a:
titoli Coronet S.p.A. per un valore nominale del 30% pari a 6.525 migliaia di euro dati in pegno e garanzia
a primario istituto di credito per un finanziamento concesso alla stessa Coronet S.p.A.; si rimanda inoltre a
quanto indicato a commento della relativa voce partecipazioni;
titoli di società partecipate per 10.715 migliaia di euro dati in garanzia a istituti di credito per finanziamenti
a breve/medio termine. In dettaglio si fa riferimento alle azioni Delta S.p.A. per un valore nominale del 10%
pari a 7.070 migliaia di euro, alle azioni Lm&Partners S.C.A. per un valore nominale del 24,85% pari a 2.000
migliaia di euro e alle azioni Gabetti S.p.A. per un valore nominale pari a 1.644 migliaia di euro.
Le altre garanzie, per 21.675 migliaia di euro, sono state rilasciate principalmente a favore di istituti di credito
mediante la cessione di crediti verso l’Erario chiesti a rimborso negli esercizi precedenti.
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> Informazioni sul conto economico
> A) Valore della produzione
Ammonta a 3.660 migliaia di euro, rispetto agli 87 migliaia di euro dell’esercizio scorso, come da seguente pro-
spetto:
A) Valore della produzione 2005/2006 2004/2005
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.684
Altri ricavi e proventi 976 87
Totale 3.660 87
Il dettaglio delle due voci, che concorrono alla sua formazione, è il seguente:
A1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2005/2006 2004/2005
Consulenze Finanziarie 2.633
Consulenze Diverse 51
Totale 2.684
La voce consulenze finanziarie comprende proventi per prestazioni rese a terzi in relazione all’operazione di
cessione della partecipazione in Sisal S.p.A.
Le consulenze diverse riguardano prestazioni di servizi alla società del gruppo LMLS S.p.A.
A5) Altri ricavi e proventi 2005/2006 2004/2005
Riaddebiti a società del gruppo 44 32
Proventi per affitti 23 34
Crediti d’imposta 740
Rimborsi assicurativi 7
Plusvalenze realizzo cespiti 33
Sopravvenienze attive ordinarie 22
Riaddebiti e ricavi vari 28
Altri proventi diversi 79 21
Totale 976 87
La voce è principalmente composta dal riconoscimento di un credito d’imposta di 740 migliaia di euro attri-
buito dall’Agenzia delle Entrate in data 12/01/06 in forza dell’Art. 9 del Decreto Legge 14 marzo 2005, n. 35,
convertito dalla legge 14 maggio 2005, n. 80, in materia di costi per studi e consulenze sostenuti nell’ambito
dell’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A.
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176> B) Costi della produzione
Ammontano a 4.729 migliaia di euro e sono dettagliati come segue:
Costi della produzione 2005/2006 2004/2005
B6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 28
B7) Per servizi 2.687 1.422
B8) Per godimento beni di terzi 135 168
B9) Per il personale 1.005 374
B10) Ammortamenti e svalutazioni 117 1.279
B12) Accantonamenti per rischi 85 1.450
B14) Oneri diversi di gestione 672 276
Totale 4.729 4.969
B 7) Costi per servizi 2005/2006 2004/2005
Servizi e commissioni bancarie 678 117
Consulenze e prestazioni 963 448
Altre prestazioni di servizi 509 146
Compensi ad amministratori e sindaci 300 524
Altri servizi generali 237 187
Totale 2.687 1.422
In particolare:
La voce “Servizi e commissioni bancarie” è composta principalmente da ‘spese e commissioni di c/c’ (119
migliaia di euro) e da ‘Commissioni e imposte sostitutive su finanziamenti a medio termine ’ (536 migliaia di
euro).
La voce “Consulenze e prestazioni” è costituita in particolare da spese legali (272 migliaia di euro), notarili
(80 migliaia di euro), fiscali e amministrative (119 migliaia di euro), collaborazioni a progetto (125 migliaia
di euro), consulenze per due diligence societarie (100 migliaia di euro), consulenze varie (110 migliaia di
euro).
La voce “Altre prestazioni di servizi” è principalmente imputabile ai costi della società di revisione (324 mi-
gliaia di euro), per la gestione dei servizi titoli (44 migliaia di euro) e per i servizi telefonici (48 migliaia di
euro).
La voce “Compensi ad amministratori e sindaci” è dettagliata in apposita sezione.
La voce “Altri servizi generali” raggruppa costi di diversa natura tra i quali costi assicurativi (85 migliaia di
euro), spese per viaggi e trasferte (42 migliaia di euro), costi di comunicazione (48 migliaia di euro).
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B 8) Per godimento beni di terzi 2005/2006 2004/2005
Servizi e costi di leasing 14 41
Affitti passivi 99 113
Altre spese 22 14
Totale 135 168
B 9) Costi del personale 2005/2006 2004/2005
B9a) Salari e stipendi 787 240
B9b) Oneri sociali 176 110
B9c) Trattamento di fine rapporto 33 21
B9e) Altri costi 9 3
Totale 1.005 374
Il costo del lavoro s’incrementa da 374 a 1.005 migliaia di euro in forza del potenziamento dell’organico.
B 10) Ammortamenti e svalutazioni 2005/2006 2004/2005
Ammortamento immobilizzazioni immateriali 97 60
Ammortamento immobilizzazioni materiali 21 5
Svalutazione dei crediti dell’attivo circolante - 1.214
Totale 118 1.279
B 12) Accantonamenti per rischi 2005/2006 2004/2005
B 12) Accantonamento per rischi 85 1.450
Totale 85 1.450
La voce Accantonamenti per rischi, pari a 85 migliaia di euro, si riferisce all’adeguamento di un fondo già esi-
stente a copertura dei rischi relativi a una lettera di patronage rilasciata a favore di un primario istituto di cre-
dito a garanzia del credito vantato nei confronti di Formula Sport Group S.r.l., società partecipata da So.Pa.F. e
dichiarata fallita in data 8 giugno 2006.
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178B 14) Oneri diversi di gestione 2005/2006 2004/2005
Corrispettivi/Canoni Borsa titoli 16 13
Contributo quotazioni a Consob 16 13
IVA indetraibile 562 225
Sopravvenienze passive ordinarie 59
Perdite su crediti 13
Tasse varie 6 25
Totale 672 276
> C ) Proventi e oneri finanziari
Rispetto all’esercizio precedente il saldo netto evidenzia un aumento di 1.400 migliaia di euro, come da seguen-
te prospetto:
Proventi e oneri finanziari 2005/2006 2004/2005
C 15) Proventi da partecipazioni 3.591 -
C 16) Altri proventi finanziari 647 1.069
C 17) Interessi e altri oneri finanziari (3.519) (1.750)
Totale 719 (681)
C 15) Proventi da partecipazioni 2005/2006 2004/2005
Dividendi da società controllate 420 -
Dividendi da società collegate 1.259 -
Plusvalenze da altre partecipazioni 1.912 -
Totale 3.591 -
Le due voci “ Dividendi” comprendono quanto corrisposto dalle società Acal S.p.A. (420 migliaia di euro), Polis
Fondi Sgr.p.a. (255 migliaia di euro) e Delta S.p.A. (1004 migliaia di euro).
La voce “Plusvalenze” si riferisce principalmente a quanto realizzato con la cessione delle azioni Meliorbanca
S.p.A. (1.907 migliaia di euro).
C 16) Altri proventi finanziari 2005/2006 2004/2005
C 16 c) Proventi da titoli dell’attivo circolante - 29
C 16 d) Interessi attivi e altri Proventi 647 1.040
Totale 647 1.069
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La voce “Interessi attivi e altri Proventi” si riferisce principalmente a interessi maturati su crediti verso l’Erario
chiesti a rimborso per 545 migliaia di euro, su conti correnti bancari per 36 migliaia di euro e su finanziamenti
attivi erogati alla collegata Polis Fondi Sgr.p.a. per 26 migliaia di euro.
C 17) Interessi e altri oneri finanziari 2005/2006 2004/2005
Interessi passivi su finanziamenti da società controllate 749 2
Minusvalenze su cessione partecipazioni collegate 13
Minusvalenze su cessione di crediti da partecipazione 65
Interessi passivi su c/c bancari 507 349
Interessi passivi su finanziamenti bancari 2.054 799
Interessi passivi vari 131 460
Valutazione derivato 140
Totale 3.519 1.750
La voce ”Interessi su finanziamenti da società controllate” per 749 migliaia di euro è rappresentata interamente
da interessi dovuti su finanziamenti fruttiferi concessi dalla controllata LM & Partners S.C.A.
La voce “Interessi passivi su c/c bancari” per 507 migliaia di euro include tutte le competenze maturate al
30 giugno 2006 su linee di credito utilizzate.
La voce “Interessi passivi su finanziamenti bancari” per 2.054 migliaia di euro comprende gli interessi maturati
sui finanziamenti erogati da diversi Istituti di Credito.
> D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
La voce si riduce da 21.200 a 4.301 migliaia di euro come segue:
2005/2006 2004/2005
D. 18) Rivalutazioni - -
D. 19) Svalutazioni (4.301) (21.200)
Totale (4.301) (21200)
19) Svalutazioni 2005/2006 2004/2005
Svalutazioni di partecipazioni:
Coronet S.p.A. 4.300 20.700
Formula Sport Group S.r.l. in liquidazione - 500
The Advisory Group S.r.l. in liquidazione 1 -
Totale 4.301 21.200
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180La voce “Svalutazione di partecipazioni” si riferisce alle svalutazioni di Coronet S.p.A. e di The Advisory Group
S.r.l. in liquidazione già commentate nella voce partecipazioni.
E ) Proventi e oneri straordinari 2005/2006 2004/2005
E. 20) Proventi straordinari 199 1.266
E. 21) Oneri straordinari (1.834) (1.438)
Totale (1.635) (172)
La voce “proventi straordinari” include sopravvenienze attive per 199 migliaia di euro principalmente legate
alla chiusura di poste dell’esercizio precedente o apportate dalla società incorporata LM ETVE S.p.A.
La voce “oneri straordinari” include principalmente l’onere, pari a 1.753 migliaia di euro, relativo agli accordi
transattivi stipulati con Ven.Fin. S.p.A., come descritto nella Relazione sulla Gestione nella sezione dei rapporti
con le altre parti correlate.
181
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.A.
> Altre informazioni
> Numero medio dei dipendenti per categoria
L’organico al 30 giugno 2006 è pari a 11 unità, contro n. 6 unità del 30 giugno 2006, secondo la seguente com-
posizione:
Dipendenti 30.06.2006 Media dell’esercizio Dipendenti 30.06.2005
Dirigenti 3 2,5 2
Quadri 2 0,5 0
Impiegati 6 4,0 4
Operai 0 0 0
Totale 11 7,0 6
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.A.
182> Compensi corrisposti agli amministratori, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e sindaci
In ottemperanza alla deliberazione Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, e delibere successive, concernente
l’adozione del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico Draghi)
concernente la disciplina degli emittenti, si forniscono di seguito le informazioni richieste.
(importi in migliaia di euro)
Cognome
e nome
Carica
Ricoperta
Periodo per cui
è stata ricoperta
la carica
Scadenza
carica
Emolumenti
per la carica 1Benefici non
monetari
Bonus
e altri
incentivi 4
Altri
compensi 2
Amministratori:
Cirla Giorgio Presidente 12.05.2006
30.06.2006
Prossima
assemblea
67 - - -
Daveri Giuseppe Consigliere
delegato
(ora consigliere)
01.07.2005
30.06.2006
30.06.2007 85 - - -
Magnoni Giorgio 3 Vice Presidente 01.07.2005
30.06.2006
30.06.2007 10 - - 300
Boschetti Giancarlo Consigliere 07.11.2005
30.06.2006
30.06.2007 7 - - 10
Cassaro Renato Consigliere 07.11.2005
30.06.2006
30.06.2007 7 - - 10
Galliani Adriano Consigliere 07.11.2005
30.06.2006
30.06.2007 7 - - -
Guatri Luigi Consigliere 01.07.2005
08.05.2006
8 - - 3
Llopart Juan Consigliere 01.07.2005
30.06.2006
30.06.2007 10 - - 5
Magnoni Luca Consigliere 07.11.2005
30.06.2006
30.06.2007 7 - - -
Vender Giovanni
Jody
Consigliere 01.07.2005
30.06.2006
30.06.2007 10 - - -
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.A.
Cognome
e nome
Carica
Ricoperta
Periodo per cui
è stata ricoperta
la carica
Scadenza
carica
Emolumenti
per la carica 1
Benefici non
monetari
Bonus
e altri
incentivi 4
Altri
compensi 2
Brambilla Franco Presidente
collegio sindacale
01.07.2005
30.06.2006
30.06.2006 23 - - 1
Reali David Sindaco Effettivo 01.07.2005
30.06.2006
30.06.2006 15 - - -
Dattilo Maurizio Sindaco Effettivo 01.07.2005
30.06.2006
30.06.2006 15 - - -
Mariella Caterina Sindaco Supplente 01.07.2005
30.06.2006
30.06.2006 . - . .
Mariella Giuseppe Sindaco Supplente 01.07.2005
30.06.2006
30.06.2006 . - . .
Rigamonti Enrico Sindaco Supplente 01.07.2005
30.06.2006
30.06.2006 . . . .
Totale 271 - - 329
I compensi indicati sono riferiti esclusivamente al periodo in cui la carica è stata ricoperta.
Gli altri compensi riguardano emolumenti riconosciuti per altre cariche ricoperte nelle società controllate e per le funzioni di preposti al
comitato remunerazione e a quello del controllo interno.
Amministratore che ricopre altre cariche in Società controllate come da prospetto successivo.
Non sono stati corrisposti bonus ed altri incentivi per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2006.
1.
2.
3.
4.
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184> Cariche ricoperte dagli amministratori, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dai sindaci di So.Pa.F. S.p.A. nelle società controllate
Cognome e nome Società Carica ricoperta Durata della carica Scadenza della carica
Amministratori:
Magnoni Giorgio LM IS s.a.r.l. Amministratore 22-07-2005 31-12-2006
30-06-2006
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Alle
gati
alle
not
e es
plic
ativ
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Valori in euro 2005/2006 2004/2005
Proventi e oneri finanziari
1 Proventi da partecipazioni
- da imprese controllate 419.866 -
- da imprese collegate 1.258.740 -
- da altre imprese 1.912.601 -
3.591.207 -
2 Altri proventi finanziari
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:
- da imprese controllate - -
- da imprese collegate - -
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni - -
c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - 28.997
d) proventi diversi dai precedenti:
- da imprese controllate - -
- da imprese collegate - -
- altri 647.152 1.039.614
647.152 1.068.611
3 Interessi passivi ed altri oneri finanziari:
- da imprese controllate (749.135) (2.158)
- da imprese collegate (13.324)
- altri (2.756.952) (1.747.826)
(3.519.411) (1.749.984)
Totale proventi ed (oneri finanziari) (1+2-3) 718.949 (681.373)
Rettifiche di valore di attività finanziarie
4 Rivalutazioni:
a) di partecipazioni -
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - -
c) di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - -
- -
5 Svalutazioni:
a) di partecipazioni (4.300.878) (21.199.760)
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni -
c) di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - -
d) di crediti iscritti nelle att. finanziarie che non cost. immobilizzazioni 0 -
(4.300.878) (21.199.760)
Totale rettifiche di valore (4-5) (4.300.878) (21.199.760)
> Schema riclassificato secondo la delibera Consob 94001437 del 23/2/1994
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2005/2006 2004/2005
1 ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.684.092
5 altri proventi della gestione 976.043 86.677
Valore della produzione 3.660.135 86.677
Altri costi della gestione
6 per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (27.811)
7 per servizi non finanziari (2.686.597) (1.422.438)
8 per godimento di beni di terzi (134.638) (167.734)
9 per il personale (1.004.678) (374.081)
10 ammortamenti e svalutazioni (117.586) (1.278.040)
11 accantonamenti per rischi (85.466) (1.450.000)
12 altri accantonamenti - 0
13 oneri diversi di gestione (672.260) (276.311)
Totale altri costi della gestione (4.729.037) (4.968.604)
Utile/(perdita) delle attività ordinarie (4.650.831) (26.763.059)
Proventi ed oneri straordinari
20 Proventi
- plusvalenze da alienazione - 56.365
- altri 199.192 1.209.551
21 Oneri
- minusvalenze da alienazione - (244.034)
- altri (1.834.234) (1.194.056)
Utile/(perdita) straordinaria (1.635.042) (172.174)
22 Imposte sul reddito d’esercizio - -
a) imposte correnti
b) imposte differite/anticipate 9.542.165
c) proventi(oneri) da ades.al reg. trasparenza fiscale (942.165)
17 Risultato dell’esercizio 2.314.127 (26.935.233)
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Attività di esercizio: 30.06.2006 30.06.2005
Utile/(perdita) dell’esercizio 2.314 (26.935)
Ammortamenti:
delle immobilizzazioni materiali 21 5
delle immobilizzazioni immateriali 97 60
Accantonamenti e svalutazioni:
delle immobilizzazioni materiali -
delle immobilizzazioni immateriali -
svalutazioni nette di partecipazioni, crediti e titoli 4.301 21.200
svalutazioni di crediti - 1.214
Variazione netta TFR e Fondi
utilizzo fondi rischi ed oneri (1.247) -
accantonamentoi fondi per rischi ed oneri 86 1.450
utilizzi TFR (57) 0
accantonamento TFR 33 21
Imposte differite
Accantonamento imposte differite - -
Iscrizione crediti per imposte anticipate (8.600) -
Totale (3.052) (2.985)
Variazione dei crediti verso clienti 720 (1.420)
Variazione crediti verso controllate (4.917)
Variazione crediti verso collegate (12.222)
Variazione dei crediti verso altri 672 (744)
Variazione crediti tributari (264) 8.262
Variazione dei ratei e risconti attivi (293) 95
Variazione dei ratei e risconti passivi 16 (49)
Variazione dei crediti verso controllate - 1
Variazione dei debiti verso controllate 12.350 (1.421)
Variazione di altri debiti verso fornitori (281) 516
Variazione di altri debiti tributari 5 14
Variazione di debiti verso enti previdenziali 27 1
Variazione di altri debiti 464 (3.841)
Flusso monetario da (per) attività di esercizio (6.775) (1.571)
> Rendiconto finanziario
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30.06.2006 30.06.2005
Attività di investimento:
Incrementi di immobilizzazioni immateriali (504) (1)
Incrementi di immobilizzazioni materiali (172) -
Alienazione immobilizzazioni materiali al netto fondi ammortamento 22
Incrementi di partecipazioni (115.296) (2.400)
Alienazioni di partecipazioni 22.700 943
Acquisto (cessione) titoli immobilizzati (1.000) 1.284
Variazioni derivanti da apporto di fusione per incorporazione con LM ETVE S.p.A. al 1 luglio 2005:
Attività derivanti da apporto di fusione al netto delle disponibilità liquide 96.050 -
Passività derivanti da apporto di fusione al netto delle passività finanziarie (46.375) -
Flusso monetario da (per) attività di investimento (44.575) (174)
Attività di finanziamento:
(Incremento)/Decremento crediti finanziari (245) 1.200
(Incremento)/Decremento crediti in imprese controllate (6.405) 800
(Incremento)/Decremento crediti in imprese collegate (3.697) -
Incremento/(Decremento) debiti finanziari a medio lungo 22.500 -
Incremento/(Decremento) debiti verso altri finanziatori 2.688
Aumento di capitale sociale 27.274 -
Riserva da avanzo di fusione 16.712 -
Flusso monetario da (per) attività di finanziamento 58.827 2.000
Rimborso di finanziamenti
Flusso finanziario dell’esercizio 7.477 254
Posizione Finanziaria Netta a breve all’inizio dell’esercizio (14.901) (15.155)
Posizione Finanziaria Netta a breve da fusione (49.675) -
Posizione Finanziaria Netta a breve finale (57.099) (14.901)
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(valori in migliaia di euro) Patrimonio netto * Risultato d’esercizio *
Denominazione Controllate Sede capitale
sociale
valore
nominale per
azione /quota
Ammontare
complessivo
Ammontare
pro-quota
diretta
Ammontare
complessivo
Ammontare
pro-quota
diretta
quota %
di possesso
diretta
azioni/quote
di prorprietà
valore di carico valori in base
al metodo
del patrimonio
netto
LM IS s.a.r.l. Lussemburgo 100 100 231 231 124 124 100% 1.000 100 759
LM & Partners S.C.A. Lussemburgo 8.047 100 91.044 39.595 (717) (312) 43,5% 35.001 39.402 39.871
Telma s.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 51% 5.100 7 7
ACAL S.p.A. Milano 120 1 120 120 1.276 1.276 100% 120.000 10.550 12.109
Foro Bonaparte S.r.l. Milano 100 1 248 124 80 40 50% 50.000 5.024 4.781
The Advisory Group S.r.l. in liq. milano 18 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 90% 16.542 0 0
Agorà S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Buena Suerte S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Facere S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Intarch S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Tau Ceti S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Valim S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Cutter s.a.r.l. Lussemburgo 50 25 43 43 (7) (7) 100% 2.000 586 586
Star Venture 1 s.c.p.a. Lussemburgo 768 5 36.426 6.069 (34) (6) 16,7% 25.600 6.588 7.266
I D A S.r.l. Milano 20 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 100% 20.000 71 71
Patrimonio netto Risultato d’esercizio
Denominazione Collegate Sede capitale
sociale
valore
nominale per
azione /quota
Ammontare
complessivo
Ammontare
pro-quota
diretta
Ammontare
complessivo
Ammontare
pro-quota
diretta
quota %
di possesso
diretta
azioni/quote
di prorprietà
valore di carico valori in base
al metodo
del patrimonio
netto
Essere S.p.A. Milano 1.008 10 260 101 (560) (218) 38,9% 39.200 2.051 714
Cartesio Alternative Inv. SGR Milano 2.000 1000 2.815 845 516 155 30% 600 926 997
Delta S.p.A. Bologna 70.700 1 123.416 12.342 13.702 1.370 10% 7.070.000 19.797 19.973
Polis Fondi Sgr.p.a. Milano 5.200 10 10.407 5.099 1.503 736 49% 254.800 7.729 7.881
Axxon S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 50% 5.000 5 6
S.Apostoli S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 30% 3.000 488 489
S.F.E.R.A. S.r.l. Agrate Brianza 80 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 50% 40.000 40 37
Vector 101 S.r.l. Milano 20 1 4 1 (6) (1) 25% 5.000 816 2.562
Five Stars s.a.r.l. Lussemburgo 100 10 1.723 1.723 1.623 1.623 100% 10.000 100 2.087
* I dati isono relativi agli ultimi bilanci approvati
n.a.: non applicabile in quanto trattasi di società neocostiutite e/o in fase di liquidazione
> Elenco partecipazioni controllate e collegate ai sensi dell’Art. 2427, 5° comma, Codice Civile
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(valori in migliaia di euro) Patrimonio netto * Risultato d’esercizio *
Denominazione Controllate Sede capitale
sociale
valore
nominale per
azione /quota
Ammontare
complessivo
Ammontare
pro-quota
diretta
Ammontare
complessivo
Ammontare
pro-quota
diretta
quota %
di possesso
diretta
azioni/quote
di prorprietà
valore di carico valori in base
al metodo
del patrimonio
netto
LM IS s.a.r.l. Lussemburgo 100 100 231 231 124 124 100% 1.000 100 759
LM & Partners S.C.A. Lussemburgo 8.047 100 91.044 39.595 (717) (312) 43,5% 35.001 39.402 39.871
Telma s.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 51% 5.100 7 7
ACAL S.p.A. Milano 120 1 120 120 1.276 1.276 100% 120.000 10.550 12.109
Foro Bonaparte S.r.l. Milano 100 1 248 124 80 40 50% 50.000 5.024 4.781
The Advisory Group S.r.l. in liq. milano 18 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 90% 16.542 0 0
Agorà S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Buena Suerte S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Facere S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Intarch S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Tau Ceti S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Valim S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2
Cutter s.a.r.l. Lussemburgo 50 25 43 43 (7) (7) 100% 2.000 586 586
Star Venture 1 s.c.p.a. Lussemburgo 768 5 36.426 6.069 (34) (6) 16,7% 25.600 6.588 7.266
I D A S.r.l. Milano 20 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 100% 20.000 71 71
Patrimonio netto Risultato d’esercizio
Denominazione Collegate Sede capitale
sociale
valore
nominale per
azione /quota
Ammontare
complessivo
Ammontare
pro-quota
diretta
Ammontare
complessivo
Ammontare
pro-quota
diretta
quota %
di possesso
diretta
azioni/quote
di prorprietà
valore di carico valori in base
al metodo
del patrimonio
netto
Essere S.p.A. Milano 1.008 10 260 101 (560) (218) 38,9% 39.200 2.051 714
Cartesio Alternative Inv. SGR Milano 2.000 1000 2.815 845 516 155 30% 600 926 997
Delta S.p.A. Bologna 70.700 1 123.416 12.342 13.702 1.370 10% 7.070.000 19.797 19.973
Polis Fondi Sgr.p.a. Milano 5.200 10 10.407 5.099 1.503 736 49% 254.800 7.729 7.881
Axxon S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 50% 5.000 5 6
S.Apostoli S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 30% 3.000 488 489
S.F.E.R.A. S.r.l. Agrate Brianza 80 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 50% 40.000 40 37
Vector 101 S.r.l. Milano 20 1 4 1 (6) (1) 25% 5.000 816 2.562
Five Stars s.a.r.l. Lussemburgo 100 10 1.723 1.723 1.623 1.623 100% 10.000 100 2.087
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192> Elenco altre partecipazioni ai sensi dell’art. 2427, 5° comma, Codice Civile
Sede capitale
sociale
valore
nominale per
azione /quota
quota %
di possesso
diretta
azioni/quote
di prorprietà
valore
di carico
valore di
riferimento
Coronet S.p.A. Corsico 21.830 0,52 30% 12.549.000 10.400 34.600 2
Formula Sport Group S.r.l. in liq. Milano 2.362 1 20% 461.538 n.a. n.a.
Ind.degli Inv.FCB S.p.A. Milano 4.100 0,5 2% 123.000 n.a. n.a.
Gabetti Property Solutions S.p.A. Milano 1 19.200 0,6 1,34% 428.653 1.719 1.637
n.a.: non applicabile in quanto trattasi di società in fase di liquidazione
valore di borsa
valore di fair value per il 100% della società
1.
2.
193
So.P
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S.p
.A.
Riepilogo utilizzi effettuati
Importo Possibilità
di utilizzazione
Quota
disponibile
per copertura
perdite
per altre
ragioniProspetto delle riserve
Riserve di Capitale:
Riserva per azioni proprie 1 - - - 6.040
Riserva sovraprezzo azioni - - -
Riserva legale - - -
Riserva da avanzo fusione 16.712 A, B, C 16.712
Riserva da riduzione di capitale sociale 4.327 B 4.327
Riserve di utili:
Riserva legale 2 - - - 1.036
Riserva utili su cambi - - -
Altre riserve - - -
Utile (perdita) a nuovo - - -
Totale 21.039 21.039 7.076 0
Quota non distribuibile 21.039
Residua quota distribuibile -
La riserva per azioni proprie è stata utilizzata per copertura perdite a seguito dell’annullamento di azioni proprie ordinarie e di risparmio deliberato
nell’assemblea Straordinaria del 18 novembre 2003
La riserva legale è stata utilizzata per copertura perdite a seguito delibera dell’Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2003.
1.
2.
Legenda
A: per aumento capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai Soci
> Prospetto delle riserve
So.P
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194> Relazione del Collegio Sindacale
195
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200
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202> Relazione della Società di Revisione al bilancio civilistico
203
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So.Pa.F. S.p.A.
Sede legale:
Foro Buonaparte 24, 20121 Milano
Capitale sociale:
� 80.000.000,00 i.v.
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