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CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V.
INSURGENTES SUR # 3500, COL. PEÑA POBRE MEXICO, D.F., C.P. 14060
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL
MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores: “TELECOM”
Acciones Serie “A-1” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al capital mínimo fijo sin derecho a retiro en circulación al 31 de diciembre de 2009:
3,481’765,200 acciones Serie “A-1”
Los valores de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica
certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
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SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CARSO GLOBAL ............................................................ 4 TELECOM, S.A.B. DE C.V. ......................................................................................................... 4 1) INFORMACION GENERAL ...................................................................................... 4 a) Glosario de Términos y Definiciones. ............................................................................................ 4 b) Resumen Ejecutivo ....................................................................................................……………. 7 c) Factores de Riesgo ........................................................................... ……………………………..11 d) Otros Valores ................................................................................................................................ 27 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV ..................................... 28 f) Documentos de Carácter Público .................................................................................................. 28 2) LA COMPAÑÍA .......................................................................................................... 29 a) Historia y Desarrollo de la Compañía .......................................................................................... 29 b) Descripción del Negocio .............................................................................................................. 33
i) Actividad Principal ....................................................................................................................... 33 ii) Canales de Distribución……………………………………………………………………………….…33 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ......................................................................... 33 iv) Principales Clientes .................................................................................................................... 34 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria .............................................................................. 34 vi) Recursos Humanos ...................................................................................................................... 35 vii) Desempeño Ambiental ................................................................................................................ 35 viii) Información del Mercado ......................................................................................................... 35 ix) Estructura Corporativa ............................................................................................................... 36 x) Descripción de Principales Activos ............................................................................................. 39 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ..................................................................... 39
xii) Acciones Representativas del Capital Social…………………………………………………….. ...39 xiii) Dividendos ................................................................................................................................ 40 xiv) Controles Cambiarios y otras limitaciones que afecten ............................................................ 41
3) INFORMACION FINANCIERA………………………………………………………….. 41 a) Información Financiera Seleccionada........................................................................................... 42 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación ....... 44 c) Informe de Créditos Relevantes……………………………………………………....…………45 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía. ..................................................................................................... 48
i) Resultados de Operación .............................................................................................................. 48 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ................................................................ 50 iii) Control Interno ........................................................................................................................... 52
e) Estimaciones Contables Críticas .................................................................................................. 52 4) ADMINISTRACION ............................................................................................................. 52 a) Auditores Externos ....................................................................................................................... 53 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ............................................... 54 c) Administradores y Accionistas ..................................................................................................... 55 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios .......................................................................................... 60 5) MERCADO ACCIONARIO ...................................................................................... 76 a) Estructura Accionaría ................................................................................................................... 76 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ............................................................ 76 6) PERSONAS RESPONSABLES……………………………………………….……………79 7) ANEXOS………………………………………………………………………………..……80 Informe Anual del Comité de Auditoria de la Compañía Estados financieros dictaminados de Carso Global Telecom, .S.A.B. de C.V. y Subsidirias SECCIÓN 2 : INFORMACION DE TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. SECCIÓN 3: INFORMACIÓN DE TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.
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SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones.
ADS’s American Depositary Shares.
ADR’s American Depositary Receipts Shares.
América Móvil América Móvil, S.A.B. de C.V.
América Telecom América Telecom, S.A. de C.V.
Banco Inbursa Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa.
BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
CETES Certificados de la Tesorería.
CICSA Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V.
CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.
Compañía o Telecom Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.
CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
COFECO Comisión Federal de Competencia.
COFETEL Comisión Federal de Telecomunicaciones.
Disposiciones Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.
Dólares Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
EBITDA Por sus siglas en Inglés, (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Resultado antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización. También conocido como flujo operativo.
E.E.U.U. Estados Unidos de Norte América.
GCarso Grupo Carso, S.A.B. de C.V.
GFInbursa Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
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Grupo Condumex Grupo Condumex, S.A. de C.V.
IDEAL Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V.
Indeval S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.
Inversora Bursátil Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.
LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles.
LIBOR London Interbank Offer Rate.
LMV Ley del Mercado de Valores.
Mancera Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global.
México Estados Unidos mexicanos.
NIF Normas Mexicanas de Información Financiera.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
Oferta Telecom Oferta pública anunciada por América Móvil para la adquisición de hasta la totalidad de las 3,481’765,200 acciones Serie “A-1”, ordinarias, comunes, con pleno derecho de voto, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al 100% del capital social en circulación de la Compañía y de suscripción recíproca de hasta 7,128’566,070 acciones de la Serie “L”, nominativas, sin expresión de valor nominal, de voto limitado, representativas de aproximadamente el 22% del capital social en circulación de América Móvil.
Oferta Telmex Internacional Oferta pública anunciada por América Móvil para la adquisición de
hasta la totalidad de las 18,011’851,560 acciones correspondientes al 100% del capital social en circulación de Telmex Internacional y, a elección de cada tenedor de acciones de Telmex Internacional, de suscripción recíproca de hasta 2,638’509,332 acciones de la Serie “L”, nominativas, sin expresión de valor nominal, de voto limitado, representativas de aproximadamente el 8.2% del capital social de América Móvil en circulación, o de compra en efectivo a un precio de $11.66 Pesos.
Pesos Moneda de curso legal en México.
RNV Registro Nacional de Valores.
SBC SBC Communications, Inc.
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SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Star One Star One, S.A.
Telmex Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Telmex Internacional Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. Telnor Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
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b) Resumen Ejecutivo La Compañía se constituyó el 24 de junio de 1996 como resultado de la escisión de GCarso
acordada en la asamblea general extraordinaria de accionistas de dicha sociedad celebrada el 30 de abril de 1996. La escisión referida se aprobó con el objeto de separar en la Compañía la titularidad de las acciones de Telmex y de otras empresas cuya actividad primordial se desarrollaba en la industria de telecomunicaciones, incluyendo los derechos de diversos contratos de opción de compra y venta sobre ADS’s que representaban acciones de Telmex.
Los activos principales de Telecom al 31 de diciembre de 2009, estaban representados por la
inversión en acciones de Telmex y subsidiarias, de Telmex Internacional y subsidiarias y otras empresas relacionadas con la industria de las telecomunicaciones.
Telecom a través de su subsidiaria Telmex presta servicios de telecomunicaciones
principalmente en México, los cuales incluyen servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, servicios de datos, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares (“el que llama paga”), así como la interconexión a la red local de Telmex de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local. Tambien se obtienen otros ingresos por la venta de equipo telefónico y de cómputo.
En ejecución de las resoluciones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de
accionistas de Telmex, celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en América Latina, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable correspondientes a la mayoría de las subsidiarias que operan en el extranjero y de las operaciones de Sección Amarilla. Fue a partir del 26 de diciembre de 2007 que quedó legalmente constituida Telmex Internacional y Telmex dejó de tener control sobre las subsidiarias mencionadas.
Telecom, a través de su subsidiaria Telmex Internacional, presta servicios de
telecomunicaciones, incluyendo transmisión de voz, datos, televisión de paga, acceso a internet y soluciones de telecomunicaciones integrales a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y Uruguay, así como servicios relacionados con directorios telefónicos (Sección Amarilla) en México, E.E.U.U., Colombia, Argentina y Perú.
La Compañía es una tenedora de acciones pura, por lo que no cuenta con empleados y los
servicios administrativos se los proporciona una empresa afiliada. Al 31 de diciembre de 2009, el 71.59% de las acciones con derecho a voto de Telmex y el 71.60% de las acciones con derecho a voto de Telmex Internacional eran directa o indirectamente propiedad de la Compañía. Aún cuando la Compañía maneja en forma efectiva a sus subsidiarias a nivel del Consejo de Administración, las subsidiarias son operadas en forma independiente por sus propias administraciones.
Las operaciones de la Compañía son realizadas básicamente a través de sus subsidiarias
Telmex y Telmex Internacional. La participación accionaria de la Compañía en Telmex al 31 de diciembre de 2009 alcanzó el 59.42% del total de las acciones en circulación (incluyendo las acciones sin derecho a voto), al ser propietario hasta esa fecha de 10,810.5 millones de acciones y la participación accionaria de la Compañía en Telmex Internacional al 31 de diciembre de 2009 alcanzó el 60.72% del total de las acciones en circulación (incluyendo las acciones sin derecho a voto), al ser propietario hasta esa fecha de 10,938 millones de acciones.
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Al 31 de diciembre de 2009 había en circulación 3,481.7 millones de acciones representativas del capital social de la Compañía totalmente suscritas y pagadas. El precio de la acción de la Compañía al cierre del 31 de diciembre de 2009 en el mercado de valores fue de $58.15 Pesos por acción.
La siguiente gráfica muestra las variaciones en el precio de la acción de la
Compañía durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009.
Comportamiento de la Acción (Dic08 = 100)
60
70
80
90
100
110
120
130
140
150
Dic-08
Ene-09
Feb-09
Mar-09
Abr-09
May-09
Jun-09
Jul-09 Ago-09
Sep-09
Oct-09
Nov-09
Dic-09
IPyC Telecom A1 IPyC Telecom A1
Con fecha 14 de enero de 2010, el Consejo de Administración de la Compañía fue informado
de la intención de América Móvil de realizar una oferta pública de intercambio hasta por la totalidad de las acciones representativas del capital social de Telecom y de hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional que es uno de los principales activos de la Compañía. Dicha intención se concretó mediante la realización de la Oferta Telecom y la Oferta Telmex Internacional, las cuales iniciaron su periodo de vigencia el día 11 de mayo de 2010 y concluyeron el día 10 de junio del mismo año.
Conforme a lo revelado por América Móvil en los prospectos de ambas ofertas, el propósito
fundamental de las mismas era que América Móvil adquiriese, directa o indirectamente, sustancialmente todas las acciones en circulación de la Compañía y de Telmex Internacional para así combinar los servicios de comunicación inalámbrica de América Móvil con los servicios de transmisión de voz, datos y video, acceso a internet y otros servicios de telecomunicaciones de Telmex Internacional en Brasil, Colombia y países de América Latina distintos de México, donde ambas compañías tienen operaciones, aprovechando las tecnologías de las empresas de forma integrada.
En relación con la Oferta Telmex Internacional, con fecha 19 de marzo de 2010 la Compañía
anunció al público inversionista que no participaría en dicha oferta conservando la propiedad de la totalidad de las acciones de su propiedad en dicha fecha correspondientes al capital social de Telmex Internacional.
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Al término de la Oferta Telmex Internacional, la Compañía no modificó su participación en
dicha sociedad, conservando una participación accionaria del 60.72% al ser propietario de 10,938 millones de acciones representativas del capital social de Telmex Internacional.
Por su parte, con fecha 16 de junio de 2010, América Móvil anunció los resultados
definitivos de las Ofertas Telecom y Telmex Internacional, informando al mercado que después de concluir los periodos de ambas ofertas, América Móvil es propietaria, directa o indirectamente, del 93.56% de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional y del 99.44% de las acciones representativas del capital social de la Compañía.
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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La información financiera seleccionada consolidada que se presenta a continuación se ha derivado en parte de los estados financieros preparados por la Compañía y auditados por Mancera. La información financiera seleccionada se deberá leer conjuntamente con los estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2009:
Información Financiera Seleccionada 2009 y 2008 en miles de pesos nominales y 2007 en miles de pesos constantes del 31 de diciembre de 2007.
(Excepto por el promedio ponderado de las acciones)
Ejercicio Ejercicio Ejercicio
Conceptos 2009 2008 2007
Ventas Netas 209,539,146 198,128,811 196,374,810
Utilidad Operativa 45,689,858 49,194,173 54,704,519
Participacion Controladora en la Utilidad Neta 16,004,725 11,879,253 19,487,757
Utilidad Neta Controladora por Acción 4.60 3.40 5.58
Inversiones en Activo Fijo 27,093,585 30,582,404 26,026,953
Depreciación y Amortización del Ejercicio 29,501,974 26,904,070 26,196,090
Total de Activos 368,477,393 333,147,171 311,084,750
Deuda a Corto Plazo y porcion circulante de la deuda a Largo Plazo 35,797,900 41,595,088 24,642,657
Deuda a Largo Plazo 130,533,290 125,601,241 115,104,721
Capital Contable de la Participacion Controladora 68,047,705 48,037,821 46,516,326
Datos Informativos Participacion Controladora en la Utilidad Neta 16,004,725 11,879,253 19,487,757 Promedio Ponderado de Acciones (millones de acciones) 3,486.0 3,490.0 3,490.0
Utilidad Neta Contralodora por Acción 4.60 3.40 5.58
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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c) Factores de Riesgo La Compañía y sus subsidiarias están expuestas al cambio estructural de los ajustes
económicos y financieros que se viven tanto en el mercado doméstico como en los mercados internacionales.
A continuación se presentan los factores de riesgo que la Compañía considera pudieran
representar un mayor impacto en ella y en sus resultados de operación, y los cuales deberán ser considerados por el público inversionista.
Los riesgos e incertidumbres que se describen en este reporte no son los únicos a los que se
enfrenta la Compañía, sin embargo, se trata de describir aquellos considerados de mayor importancia ya que existen otros que también podrían afectar sus operaciones y actividades.
Riesgos inherentes a la Compañía Riesgos Relativos a la Estrategia de la Compañía. En línea con la estrategia de negocio de la Compañía, sus principales activos son acciones de
Telmex y Telmex Internacional. El valor de las acciones de la Compañía está sustancialmente relacionado al precio de las acciones de Telmex y Telmex Internacional. En virtud de lo anterior, la Compañía esta expuesta a los mismos riesgos a los que se encuentra expuesto Telmex y Telmex Internacional. Cabe señalar que América Móvil ha anunciado su intención, en caso de cumplirse los supuestos previstos por las disposiciones legales aplicables, de procurar la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones de Telmex Internacional, lo cual deberá evaluarse dentro de este factor de riesgo. (Ver. Factores de Riesgo de Telmex en la Sección 2 del presente Reporte y Factores de Riesgo de Telmex Internacional en la Sección 3 del presente Reporte).
Riesgo de Volatilidad en el Precio de la Acción. Las acciones de la Compañía están sujetas a la volatilidad. La volatilidad en el precio de las
acciones de la Compañía como controladora se encuentra relacionada a la volatilidad de las acciones de Telmex y Telmex Internacional.
Riesgos Relativos a la Deuda de la Compañía. La Compañía realiza operaciones de financiamiento en las que utiliza acciones de Telmex y
Telmex Internacional como garantía. Si el precio de las acciones de Telmex y Telmex Internacional en el mercado de valores se deteriora más allá de los parámetros preestablecidos en las condiciones de dichos esquemas de financiamiento, la Compañía estará obligada a aportar efectivo como garantía suplementaria. Asimismo si se aprueba la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones de Telmex Internacional, la Compañía podría estar obligada a sustituir las garantías aportadas para garantizar el pago de las operaciones de financiamiento antes mencionadas.
El gasto financiero de la deuda a nivel no consolidado de la Compañía se cubre con los flujos
provenientes de los dividendos decretados por Telmex y Telmex Internacional, sus principales subsidiarias y por la cuota de apoyo técnico y financiero que recibe de Telmex y Telmex Internacional. Por consecuencia, si la situación financiera de Telmex y Telmex Internacional se deteriorara al grado de no estar en condiciones de pagar dividendos o dicha cuota, la Compañía
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podría enfrentar problemas de liquidez que pondrían en riesgo el cumplimiento de sus obligaciones financieras.
Aproximadamente el 97.46% de la deuda a nivel no consolidado de la Compañía al cierre del
ejercicio social de 2009 estaba denominada en moneda extranjera de la cual el 88.60% es a largo plazo. La totalidad de los flujos no consolidados de la Compañía se encuentran denominados en Pesos, por lo que una variación importante en el tipo de cambio podría afectar su capacidad de pago.
La Compañía para compensar estos riesgos ha contratado instrumentos financieros derivados
con instituciones financieras reconocidas para minimizar el impacto en su deuda de los cambios en los tipos de cambio y las tasas de interés variable. La Compañía no ha suscrito instrumentos derivados para ningún otro propósito, mediante el uso de instrumentos derivados estándar (plain vanilla). Sin embargo, estos instrumentos no eliminan por completo los riesgos cambiarios o de tasa de interés, por lo que en un futuro la Compañía podría dejar de contratarlos si se determina que los riesgos son aceptables o que la cobertura de los derivados fuese insuficiente o muy costosa, de acuerdo a las expectativas que se tengan sobre las condiciones económicas o la evolución de los mercados.
Entre los instrumentos derivados que la Compañía ha contratado recientemente se incluyen:
swaps de tipo de cambio (cross-currency swaps) por los que generalmente se pagan pesos a tasas de interés basadas en TIIE y se reciben dólares americanos a tasas basadas en LIBOR, swaps de tasas de interés (interest-rate swaps) por los que generalmente se pagan a tasa de interés fija y se reciben a tasa de interés variable, y contratos de futuros (forward exchange contracts) por los que generalmente se compran dólares americanos a un tipo de cambio pactado.
Al contratar instrumentos financieros, la Compañía busca que los mismos igualen los flujos
previstos en su deuda, aunque el efecto neto que se reportaría en sus resultados es difícil de predecir. Por ejemplo, durante 2009 el peso se apreció frente al dólar 3.5%, lo que provocó una pérdida cambiaria de $998 millones y una pérdida por instrumentos derivados de $111 millones (estimada a valor razonable). La Compañía reconoció mayores gastos por intereses debido a que los pagos relacionados con los swaps de tasa de interés fueron mayores que los efectos de la volatilidad en tasas de interés y a una menor deuda promedio.
Las operaciones con instrumentos derivados están sujetas al riesgo de incumplimiento por
parte de la contraparte que los emite, factor que la crisis financiera mundial hace más difícil de evaluar y que incluso podría reducir sustancialmente el número de instituciones financieras con las que la Compañía podría contratar coberturas en un futuro.
Crisis de los mercados financieros
La actual crisis financiera mundial ha provocado que muchas empresas hayan visto reducidas sus alternativas de financiamiento. Aunque la Compañía no requiere de financiamientos importantes en el corto y mediano plazo, con la excepción de la refinanciación del vencimiento de parte de su deuda, en caso de que el costo de los créditos se incrementara como resultado de una reducción en la liquidez de los mercados financieros, los costos de Telecom podrían aumentar.
La Compañía ha contratado instrumentos derivados estándar con instituciones financieras
reconocidas para mitigar sus riesgos cambiarios y de tasa de interés, por lo que podría ser afectada por las dificultades financieras de sus contrapartes.
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Riesgos Relacionados con los Socios Mayoritarios y la Estructura del Capital. La Compañía tiene autorizadas 3,935’077,043 acciones de la Serie “A-1”, de las cuales al 31
de diciembre de 2009 se encontraban en circulación 3,481’765,200 acciones. Después de la conclusión del periodo de la Oferta Telecom y considerando las operaciones de recompra de acciones de la Compañía, América Móvil mantiene la titularidad, directa o indirectamente, del 99.59% aproximadamente de las acciones de Telecom. Consecuentemente dicha persona moral tiene posibilidad para designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración y determinar el resultado de las acciones que requieran el voto de los accionistas. Asimismo América Móvil ha anunciado su intención, en caso de cumplirse los supuestos previstos por las disposiciones legales aplicables, de procurar la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones de la Compañía, lo cual deberá evaluarse dentro de este factor de riesgo ya que la Compañía dejaría de cotizar sus acciones a través del mercado de valores, afectando a su comerciabilidad.
Riesgo por ser Tenedora de Acciones. Los activos de la Compañía están representados principalmente por acciones de sus
subsidiarias, lo que pudiera considerarse como un factor de riesgo para la Compañía al considerar que los resultados de la Compañía dependerán directamente de los resultados de sus subsidiarias.
Por lo anterior, cualquier afectación en el desempeño de las subsidiarias de la Compañía,
cualesquiera contingencias derivadas de casos fortuitos o fuerza mayor, incumplimientos contractuales, revocaciones o rescates de concesiones, permisos, autorizaciones y en general cualquier afectación que impida o dificulte el adecuado desempeño de las actividades y/o resultados de las subsidiarias, afectarán directamente los resultados de la Compañía.
Transacciones con empresas y partes relacionadas. Telecom y sus subsidiarias efectuan operaciones con empresas que, al igual que la Compañía,
son controladas directa o indirectamente por el Ing. Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre las que se encuentran, GFInbursa y sus subsidiarias, GCarso, CICSA y América Movíl dentro del curso ordinario de sus negocios y conforme a las condiciones del mercado. Las operaciones con empresas relacionadas podrían generar potenciales conflictos de intereses. (Ver. - Administración – y – Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses- en la Sección 1, numeral 4, inciso b) del presente Reporte).
Riesgos Relacionados con las Operaciones de Telmex en General Competencia creciente
El sector de las telecomunicaciones es un negocio en evolución, por lo que Telmex está
expuesta constantemente a nuevos competidores que, a través de diversas tecnologías, modifican los patrones de consumo de sus usuarios. Algunas de estas tecnologías son la telefonía celular, los servicios inalámbricos de datos, la telefonía prestada por operadores de televisión por cable y los servicios de voz sobre IP (VoIP). Por otra parte, Telmex enfrenta una mayor competencia en los mercados de telefonía local y de larga distancia, mercados en los que las autoridades mexicanas continúan otorgando nuevas licencias y concesiones. Estos factores han afectado tanto el tráfico de llamadas como los resultados operativos de Telmex y es muy posible que continúen afectándolos en un futuro, con las consecuentes afectaciones a los resultados de la Compañía.
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El gobierno mexicano ha aprobado diversas regulaciones que permiten proveer servicios de telefonía local, datos e internet de banda ancha a los concesionarios de audio y televisión de paga. Al cierre de 2009, 28 operadores de televisión por cable, a través de 60 concesiones, estaban autorizados a proporcionar servicios de telefonía fija. Sin embargo, y a pesar de que están aprobadas las regulaciones que permiten que los operadores de telefonía local puedan proporcionar servicios de televisión y audio de paga, Telmex todavía no ha conseguido las autorizaciones necesarias para ofrecerlos.
Debido a que los efectos de la competencia dependen de muchos factores ajenos al control de
Telmex y/o de la Compañía, no se puede garantizar que las medidas que Telmex adopte para enfrentarlos resulten efectivas. El nivel de ingresos de Telmex podría disminuir si no logra ofrecer nuevos servicios o incorporar nuevos clientes para compensar la caída de precios en sus productos con la consecuente afectación en el nivel de ingresos de la Compañía. También podrían afectar a Telmex las nuevas tecnologías, las tendencias demográficas, las condiciones económicas, las regulaciones aplicables y la estrategia comercial de sus competidores, lo cual afectaría de manera indirecta a Telecom.
Nuevas regulaciones Las operaciones de Telmex están fuertemente reguladas por las autoridades, por lo que de
manera permanente pueden ser afectadas por cambios en la ley, regulaciones o políticas regulatorias. A continuación mencionamos algunos de los procesos que, consideramos, podrían tener un impacto significativo en el negocio de Telmex:
Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la COFECO inició siete investigaciones en la
industria por prácticas monopólicas y poder de mercado en algunos segmentos del mercado de las telecomunicaciones en México. En cuatro de estas investigaciones, las resoluciones definitivas han concluido que Telmex y su subsidiaria Telnor, tienen poder sustancial en los mercados relevantes investigados. Con base en esas resoluciones definitvas, la COFETEL podría imponer requerimientos tarifarios especificos u otras regulaciones especiales tales como requerimientos adicionales con relacion a revelacion de información o calidad del servicio. Telmex y Telnor han objetado solicitando proteccion constitucional (amparo) en contra de estas resoluciones, las cuales están actualmente pendientes. Las tres investigaciones remanentes, relacionadas a practicas monopólicas, están en el proceso de recopilación de información y análisis, y no se pueden predecir sus resultados. Conclusiones adversas a Telmex en cualquiera de estos procedimientos pueden conducir a la imposición de regulaciones adicionales, prohibiciones o penas monetarias contra Telmex, las cuales podrian tener un efecto adverso en los resultados de operación de Telmex, lo cual afectaría de manera indirecta a la Compañía.
En febrero de 2009, la COFETEL publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan
Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), el cual establece que los operadores con mayor concentración de mercado tendrían que dar acceso a su red de manera desagregada, lo que muy posiblemente podría llevar al establecimiento de tarifas por debajo de los costos de recuperación, lo que estimamos tendría un impacto negativo en Telmex y, en general, en el sector de telecomunicaciones de México. En octubre de 2009, la COFETEL emitió dos resoluciones determinando que Telmex y Telnor son los operadores con el mayor número de accesos en sus respectivas áreas cubiertas por sus concesiones. Telmex presentó un amparo contra el PTFII que se está tramitando ante los tribunales competentes.
En noviembre de 2005, la COFETEL expedió lineamientos para cambiar las áreas de servicio
local. Telmex ha objetado dichos lineamientos en los tribunales mexicanos. Si los lineaminetos son
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aplicados y nuevas resoluciones para consolidar sus áreas de servicio local son instrumentadas, Telmex cree que esta consolidación podría tener un impacto en sus ingresos de larga distancia lo cual afectaría a la Compañía
Crisis económica Un deterioro de las condiciones económicas prevalecientes en México o de la economía
mundial, podría reducir la demanda de los servicios de Telmex, ya que en tiempos de crisis los clientes comerciales y empresariales podrían disminuir sus gastos discrecionales, retrasar sus decisiones de compra, aplazar la implantación de servicios o reducir su uso. De la misma forma, podría llevar a un incremento en la cartera vencida de Telmex. Todas las circunstancias anteriores se verían reflejadas en los resultados de la Compañía.
Crisis de los mercados financieros La actual crisis financiera mundial ha provocado que muchas empresas hayan visto reducidas
sus alternativas de financiamiento. Aunque ni la Compañía ni Telmex requieren de financiamientos importantes en el corto y mediano plazo, con la excepción de la refinanciación del vencimiento de parte de sus respectivas deudas, en caso de que el costo de los créditos se incrementara como resultado de una reducción en la liquidez de los mercados financieros, los costos de ambas compañías podrían aumentar. La crisis financiera también podría afectar a los clientes y a otros operadores de telecomunicaciones que pagan interconexión a Telmex, lo cual afectaría el flujo de Telmex y su habilidad para realizar el pago de sus obligaciones y/o el decreto de dividendos.
Tanto Telmex como la Compañía contratan instrumentos financieros derivados estándar con
instituciones financieras reconocidas para mitigar los riesgos cambiarios y de tasa de interés, por lo que ambas podrían ser afectadas por las dificultades financieras de sus respectivas contrapartes.
Cambios tecnológicos El desarrollo de nuevas tecnologías podría provocar que Telmex tuviese que reducir los
precios de sus productos o, incluso, que los mismos se volviesen obsoletos. Es posible que, en un futuro, sus mayores competidores sean nuevos participantes que no requerirían realizar grandes inversiones para renovar su infraestructura. Lo anterior generaría una afectación en los resultados de Telmex y en los de la Compañía.
Deterioro en el valor de algunos de los activos de Telmex Telmex analiza los estimados de vida útil de sus activos siempre que alguna circunstancia
indique que no será posible generar los flujos suficientes para recuperar su valor en libros. Una modificación en las vidas útiles podría llevarlos a registrar un deterioro en el valor de sus activos de larga duración involucrados, entre los que se encuentran su planta productiva, propiedades, equipo, crédito mercantil, licencias y marcas. Cualquier afectación en el valor de los activos de Telmex, tendrá una afectación en la inversión que Telecom tiene en Telmex.
Fallas en la red y desastres naturales Eventos fuera del control de Telmex podrían afectar su red e interrumpir los servicios que
presta, afectando sus ingresos e incrementando sus costos de operación. La infraestructura con la que cuenta Telmex puede ser dañada por diferentes desastres naturales como terremotos, inundaciones y huracanes. Cabe señalar que Telmex, a fin de proteger su infraestructura, tiene
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contratados seguros contra daños y ha diseñado su red de comunicaciones con redundancia y tecnologías de respaldo. Nuevamente en este caso, cualquier afectación en el valor de los activos de Telmex, tendrá una afectación en la inversión que la Compañía tiene en Telmex.
Instrumentos financieros derivados Una parte sustancial de la deuda de Telmex está denominada en dólares americanos y está
pactada a tasas variables, por lo que dicha subsidiaria está sujeta a riesgos cambiarios y de tasa de interés que, al igual que la Compañía, busca mitigar mediante el uso de instrumentos derivados estándar (plain vanilla) que han sido contratados con instituciones financieras reconocidas, sin que hasta el momento se tengan contratadas estructuras exóticas o especulativas. Sin embargo, estos instrumentos no eliminan por completo los riesgos cambiarios o de tasa de interés, por lo que en un futuro Telmex podría dejar de contratarlos si llega a determinar que los riesgos son aceptables o que la cobertura de los derivados fuese insuficiente o muy costosa, de acuerdo a sus expectativas sobre las condiciones económicas o la evolución de los mercados.
Al 31 de diciembre de 2009, la deuda denominada en dólares americanos de Telmex ascendía
a $ 66,643 millones. Entre los instrumentos derivados contratados recientemente se incluyen: swaps de tipo de
cambio (cross-currency swaps) por los que generalmente Telmex paga pesos a tasas de interés basadas en TIIE y recibe dólares americanos a tasas basadas en LIBOR, swaps de tasas de interés (interest-rate swaps) por los que generalmente Telmex paga a tasa de interés fija y recibe a tasa de interés variable, y contratos de futuros (forward exchange contracts) por los que generalmente Telmex compra dólares americanos a un tipo de cambio pactado.
Cuando las condiciones de los mercados son volátiles, como ha sucedido recientemente, los
resultados de operación de Telmex, que por su propia naturaleza son comparativamente estables, podrían ser afectados de manera importante por cambios en los tipos de cambio y, en menor grado, por variaciones en las tasas de interés. Algunos aspectos específicos de impacto incluyen la ganancia o pérdida cambiaria por deuda denominada en dólares americanos, la ganancia o pérdida en el valor razonable de los instrumentos derivados y cambios en intereses pagados y cobrados.
Al contratar instrumentos financieros, Telmex busca que los mismos igualen los flujos
previstos en su deuda, aunque el efecto neto que reporten en sus resultados es difícil de predecir. Por ejemplo, durante 2009 el peso se apreció frente al dólar 3.5%, lo que provocó a Telmex una ganancia cambiaria neta sobre su deuda denominada en dólares y una pérdida neta por sus instrumentos financieros derivados. Telmex reconocio menores gastos por intereses debido a una menor deuda promedio.
Al igual que en el caso de la Compañía, las operaciones con instrumentos financieros
derivados de Telmex están sujetas al riesgo de incumplimiento por parte de la contraparte que los emite, factor que la crisis financiera mundial hace más difícil de evaluar y que incluso podría reducir sustancialmente el número de instituciones financieras con las que Telmex y la Compañía podrían contratar coberturas en un futuro.
Políticas gubernamentales y desarrollo económico de México Todas las operaciones y activos relevantes de Telmex se encuentran en México, por lo que el
desempeño financiero puede ser afectado por las condiciones económicas, políticas y sociales en México. En el pasado, México ha experimentado peridos prolongados de debilidad economica y
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deterioro en las condiciones economicas, mismas que han tenido un impacto negativo en la Compañía como en Telmex. México también ha experimentado altos niveles de inflación y altas tasas de interés, afectando el poder de compra de los clientes. México inició una recesion en el cuarto trimestre del 2008, durante la cual el producto interno bruto cayó aproximadamente 1.6%. En 2009 el producto interno bruto cayó un 6.5% adicional. Si la actual caída economica continúa, empeora o si la inflación y las tasas de interes se incrementaran significativamente, los resultados tanto de la Compañía como de Telmex podrian sufrir consecuencias materiales adversas, debido entre otras cosas, a la caída en la demanda de los servicios de telecomunicaciones ya que los consumidores podrían tener dificultades para pagar los servicios que Telmex presta.
Riesgos Relacionados con las Operaciones de Telmex Internacional en General
El incremento de la competencia en la industria de las telecomunicaciones podría tener
un efecto adverso en los ingresos, rentabilidad y participación de mercado de Telmex Internacional.
Telmex Internacional enfrenta una fuerte competencia en Brasil y en los otros países en
donde opera, lo cual podría generar una reducción en el número de sus clientes actuales y potenciales, así como en sus ingresos y rentabilidad. Las autoridades gubernamentales en muchos de esos países continúan otorgando nuevas licencias y concesiones a nuevos participantes en el mercado, lo cual resulta en mayor competencia. Adicionalmente, los avances tecnológicos aumentan las competencias cruzadas en algunos mercados, como las que se dan entre operadores de línea fija y proveedores inalámbricos, y entre proveedores de televisión por cable y proveedores de telefonía.
Los efectos de la competencia en los negocios de Telmex Internacional son inciertos y
dependerán de varios factores, incluyendo condiciones económicas, acontecimientos regulatorios, comportamiento de los competidores de Telmex Internacional respecto de precios y promociones y la efectividad de las medidas que se tomen en respuesta para enfrentar a la competencia. La capacidad para competir exitosamente dependerá del servicio que se brinde a los clientes, el éxito de Telmex Internacional en la venta de servicios de doble y triple play y paquetes de servicios, la estrategia de comercialización de los servicios y de la capacidad para anticipar y responder a varios factores competitivos que impactan la industria de las telecomunicaciones, incluyendo la introducción de nuevos servicios y tecnologías, cambios en las preferencias del consumidor, tendencias demográficas, condiciones económicas y estrategias de descuentos de precio implementadas por la competencia de Telmex Internacional. Si Telmex Internacional no logra enfrentar a la competencia y contrarrestar el impacto de la reducción de precios, combinado con el aumento de nuevos clientes, y con el incremento en el uso y oferta de nuevos servicios, los ingresos y utilidades podrían disminuir, con la consecuente afectación en los resultados de la Compañía.
La actual crisis económica global y, en particular, la desaceleración de las economías Brasileña, Mexicana y Estadounidense, podrían tener un impacto negativo en los resultados de operación y condición financiera de Telmex Internacional.
El negocio de Telmex Internacional se encuentra influido por condiciones económicas
globales. El deterioro continuado del entorno económico podría tener un efecto adverso en la demanda de algunos productos y servicios. En condiciones económicas difíciles, los clientes podrían optar por reducir su gasto discrecional. Bajo estas condiciones, los clientes corporativos a los que sirve Telmex Internacional, podrían diferir decisiones de compra, diferir la implementación total de ofertas de servicios o reducir su uso de los servicios. Las condiciones económicas adversas también podrían resultar en un incremento en el número de los clientes corporativos y residenciales
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de Telmex Internacional a quienes les sea imposible pagar por los servicios. Si dichos eventos ocurrieran, podrían tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones de Telmex Internacional y como consecuencia, se reflejaría un efecto material adverso en sus resultados y en los resultados de la Compañía.
La industria de las telecomunicaciones está sujeta a rápidos cambios tecnológicos, los
cuales pueden afectar adversamente la capacidad de Telmex Internacional para competir. La industria de las telecomunicaciones se encuentra sujeta, por su naturaleza, a cambios
tecnológicos frecuentes y convergencias tecnologicas se estan presentando y nuevos competidores están sugiendo. El éxito futuro depende, en parte, de la capacidad para anticiparse y adaptarse de manera rápida a dichos cambios tecnológicos y de implantar y adaptar su red y plataforma para soportar nuevos servicios. Telmex Internacional estima que aparecerán nuevos productos y tecnologías y que los productos y tecnologías existentes tendrán que evolucionar. Esos nuevos productos y tecnologías podrían reducir los precios que se cobran por los servicios o podrían ser superiores y provocar obsolescencia de los productos y servicios que se ofrecen y de las tecnologías empleadas. Ello puede consecuentemente reducir los ingresos generados por los productos y servicios o requerir inversiones en nueva tecnología. Como resultado, los competidores más importantes en el futuro podrían ser nuevos participantes en el mercado, que no estarían sustentados en una capacidad instalada de equipo obsoleto. Este reto los obliga a reinventar continuamente sus procesos y mantener su capital humano informado de las tendencias y cambios tecnologicos.
Cambios en el entorno regulatorio pueden afectar los negocios de Telmex Internacional. Los negocios de Telmex Internacional también están sujetos a una extensa regulación
gubernamental y pueden ser adversamente afectados por cambios en leyes, regulación o políticas regulatorias. Los contratos de licencia, construcción, operación, venta, reventa y acuerdos de interconexión de los sistemas de telecomunicaciones en América Latina están regulados en diversos grados por el gobierno o autoridades regulatorias. Algunas de estas autoridades, al tener jurisdicción sobre los negocios de Telmex Internacional, podrían adoptar resoluciones o cambiar regulaciones o tomar otras acciones que podrían afectar adversamente las operaciones de esta subsidiaria. En particular, la regulación de precios que los operadores pueden cobrar por sus servicios, podría tener un efecto material adverso sobre Telmex Internacional, reduciendo los márgenes de ganancias, con la consecuente afectación a los resultados de la Compañía.
Muchos países latinoamericanos recientemente han privatizado, y en algunos casos, desregulado el suministro de servicios de comunicaciones, y muchas de las leyes, regulaciones y licencias que regulan el negocio de telecomunicaciones se hicieron efectivas recientemente. En consecuencia, sólo se tiene una historia limitada para estimar el impacto de esas regulaciones en nuestras futuras operaciones. Al revisar información histórica y al evaluar nuestro desenvolvimiento operativo y financiero, deberán ser cuidadosamente considerados los cambios extensivos en la estructura y regulación en la industria de telecomunicaciones.
Por ejemplo, en 2005, la Agencia Nacional de Telecomunicaciones Brasileña (Agência Nacional de Telecomunicações, o “Anatel”) definió una serie de procedimientos basados en costos, incluyendo una metodología de distribución de costos totales y una metodología de costos incrementales de largo plazo, para la determinación de los cargos de interconexión cobrados por los operadores pertenecientes al grupo con poder sustancial de mercado. Anatel no ha publicado las regulaciones aplicables, de acuerdo con los métodos basados en costos, sin embargo, en 2006 emitió criterios para determinar si un operador pertenece a un grupo con poder sustancial de mercado en cuatro segmentos: circuitos privados, servicios telefónicos, interconexión fija e
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interconexión móvil. Con base en este criterio, Anatel concluyó que Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) está en el grupo con poder sustancial de mercado en dos de esos segmentos: circuitos privados de larga distancia y servicio telefónico de larga distancia. Cuando los métodos basados en costos sean finalmente instrumentados, los ingresos y resultados de las operaciones brasileñas pueden ser afectados.
En 2009, Anatel comenzó un proceso público de discusion respecto propuestas de cambio a los contratos de concesion de Embratel, cuestion que podría impactar tanto en su calidad de servicIos objetivo y la de proporcionar teléfonos públicos de paga.
Adicionalmente, cambios en la administración pública podrían llevar a la adopción de
políticas concernientes a la competencia, privatización y fiscales de los servicios de comunicaciones que pueden ser perjudiciales en las operaciones de Telmex Internacional en América Latina. Estas restricciones, las cuales pueden tomar la forma de preferencias por la propiedad de licencias y activos de comunicaciones locales sobre las extranjeras, o por propiedad gubernamental sobre propiedad privada, pueden hacer imposible para Telmex Internacional continuar el desarrollo de sus negocios. Estas restricciones podrían resultar en pérdidas de ingresos, así como requerimientos de inversiones de capital, todo lo cual, podría afectar significativa y adversamente los negocios y resultados de operación de Telmex Internacional y, por consecuencia los de la Compañía.
Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave que proporcionan el
equipo necesario para operar sus negocios.
Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave, tales como Cisco, Nokia-Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent, Motorola y Hispamar quienes proporcionan equipo de red o servicios requeridos para expandir y operar el negocio. Si estos proveedores o vendedores fallan al proveer el equipo o servicios en las fechas establecidas, Telmex Internacional podría sufrir daños, lo cual tendría un efecto adverso en sus ingresos y resultados de operación, afectando igualmente a la Compañía. Además, Telmex Internacional podría verse afectada en el cumplimiento de las obligaciones contenidas en sus concesiones.
Telmex Internacional está expuesta a riesgos especiales relacionados con sus llamadas de
larga distancia internacional
Los ingresos del servicio de larga distancia internacional, en parte reflejan pagos bajo los acuerdos bilaterales entre Telmex Internacional y autoridades de las telecomunicaciones extranjeras u operadores privados, que son influidos por políticas de aranceles internacionales y regulaciones de comercio, y cubren virtualmente todas las llamadas internacionales desde y hacia los países en los cuales Telmex Internacional opera. Varios factores, incluyendo tráfico internacional no autorizado (normalmente conocido como bypass), incrementos en la proporción de llamadas salientes respecto a las entrantes y los niveles de las tarifas de liquidación internacional, podrían afectar en años futuros la cantidad de ingresos netos que Telmex Internacional recibe de los E.E.U.U. o de otros operadores internacionales. Ello impactaría a su vez los resultados de la Compañía.
Los desarrollos en el sector de telecomunicaciones han resultado, y en el futuro podrían
resultar, en disminuciones importantes en el valor de algunos de los activos de Telmex Internacional.
Telmex Internacional revisa el valor de activos de larga duración, para evaluar que esos montos puedan ser recuperados por los flujos futuros esperados de caja derivados de dichos activos. Adicionalmente, cuando se considera que los activos fijos, activos intangibles y crédito mercantil
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pueden sufrir deterioro debido a los cambios en la economía, regulación o ambiente de negocios, se considera la necesidad de realizar algunas pruebas de desempeño, las cuales podrían resultar en un cargo por deterioro. El reconocimiento del deterioro de los activos permanentes tangibles e intangibles podría resultar en un cargo no monetario en el estado de resultados, el cual podría afectar adversamente los resultados de operación de Telmex Internacional e indirectamente los de la Compañía.
Se continuarán buscando oportunidades de inversión, y cualquier adquisición futura y los financiamientos relacionados podrían involucrar riesgos y tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera de Telmex Internacional.
Continuamente se buscan oportunidades de inversión en compañías de telecomunicaciones, principalmente en América Latina y frecuentemente se tienen bajo consideración varias posibles adquisiciones. Cualquier nueva inversión puede involucrar riesgos a los cuales Telmex Internacional no ha estado expuesta previamente. No se puede asegurar que esas inversiones serán exitosas. Cualquier adquisición futura y los financiamientos relacionados también podrían tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera de Telmex Internacional e indirectamente la de la Compañía, sin embargo, no se puede asegurar que ocurrirá alguna de ellas. Adicionalmente, es posible que Telmex Internacional incurra en costos y gastos significativos al integrar estas compañias dentro de los sistemas, controles y redes de operación.
La capacidad de pago de dividendos depende de la capacidad de las subsidiarias de Telmex
Internacional para transferirle utilidades y dividendos.
Telmex Internacional es una tenedora cuyos únicos activos relevantes son las acciones de sus subsidiarias, su tenencia de efectivo y equivalentes en efectivo. En consecuencia, los flujos de efectivo serán generados principalmente de dividendos, intereses y otras distribuciones efectuadas por sus subsidiarias. La capacidad de pago de dividendos depende de la continuidad en la transferencia de dividendos y otros ingresos de sus subsidiarias. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y para realizar otras transferencias a Telmex Internacional, puede estar limitada por diversas restricciones regulatorias, contractuales y legales que les afecten.
Telmex Internacional está sujeta a limitaciones regulatorias en Brasil en las tarifas que
puede cobrar por los servicios de larga distancia nacional e internacional.
Las concesiones de Embratel proveen un mecanismo de precios tope para establecer y ajustar las tarifas sobre una base anual. Telmex Internacional está sujeta a regulaciones integrales que limitan su capacidad de establecer tarifas para sus servicios. Estas regulaciones pueden limitar la capacidad de incrementar precios o pueden generar algunos tipos de tráfico no rentable.
Las regulaciones tarifarias están sujetas a controversias en las cortes brasileñas, lo cual
puede producir una disminución de ganancias. No se puede asegurar que las condiciones financieras de Telmex Internacional no serán afectadas por cuestionamientos a sus tarifas en el futuro.
Telmex Internacional está en desventaja relativa en Brasil respecto de sus competidores
que controlan los accesos a las redes locales
Para completar llamadas telefónicas de larga distancia, normalmente Telmex Internacional debe pagar cargos de acceso al proveedor local o celular que llama y cargos de acceso por terminar el tráfico en un teléfono fijo o celular, al operador local o celular que recibe la llamada. La Ley de
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Telecomunicaciones brasileña y las concesiones para los servicios locales obligan a los concesionarios de servicio local a tratar a todos los operadores de larga distancia de manera igualitaria. Esto significa que los concesionarios de servicio local deben cobrar a su propio concesionario de servicio de larga distancia, la misma tarifa de interconexión que cobran a otros operadores.
Además, la Ley de las Telecomunicaciones brasileña prohíbe subsidios cruzados entre las
concesiones de larga distancia y local, por lo que si un concesionario de servicio local fuera a cobrar a su propio concesionario de larga distancia una tarifa de interconexión más baja que la cobrada a otro operador, estaría involucrado en una práctica anticompetitiva de acuerdo con la ley. Sin embargo, dado que algunas compañías poseen concesiones de operador local y de larga distancia, se pueden presentar precios discriminatorios y subsidios cruzados, así también la Anatel podría no tener suficientes medios para auditar y comprobar dichas prácticas. Como resultado, mientras Telmex Internacional debe pagar cargos de acceso al concesionario de servicio local, un concesionario de servicio local puede permitir a su propio concesionario de larga distancia evitar el pago de dichos cargos. Aunque Telmex Internacional exige y continuará exigiendo una regulación competitiva en Brasil que obligue a prevenir a los concesionarios de servicio local que sus concesionarios de larga distancia vendan servicios por debajo del costo, no puede haber seguridad de que se tendrá éxito en lograr tales regulaciones, por lo que es posible ser sujeto de conductas anticompetitivas en ciertos segmentos del mercado de larga distancia.
Desde el 1º de enero de 2006, las tarifas de acceso local en líneas fijas e interconexión de
larga distancia han estado topadas en un porcentaje fijo de las tarifas cobradas a los clientes, las cuales pueden limitar la posibilidad de los concesionarios del servicio local en incurrir en las prácticas discriminatorias de precios descritas anteriormente, pero no se puede asegurar que esta medida o las medidas similares que sean adoptadas en el futuro serán eficaces para contrarrestar estas prácticas.
La mayoría de los servicios básicos de voz en Brasil son comercializados por llamada. Esto
hace fácil a los clientes cambiar de proveedor, lo cual podría conducir a pérdida de negocios de Telmex Internacional.
Bajo las regulaciones brasileñas, los clientes de telefonía fija y de telefonía móvil pueden
seleccionar a su portador de larga distancia nacional e internacional en cada llamada. Por ello es que no se tienen contratos con la mayoría de los clientes en el segmento de tráfico de larga distancia nacional e internacional, y esos clientes pueden seleccionar un proveedor diferente en cualquier momento. No se puede asegurar que los clientes permanecerán leales a Telmex Internacional. Si un número significativo de clientes seleccionara a otro proveedor de servicios de telecomunicaciones, Telmex Internacional podría tener un impacto significativo adverso en sus negocios y situación financiera.
Si Telmex Internacional es incapaz de combatir con éxito el uso fraudulento de su red en
Brasil, así como en otros paises en los que opera, y manejar con éxito los procesos de facturación, sus cuentas incobrables podrían aumentar, lo que dañaría sus resultados y flujo de efectivo.
Embratel ha experimentado altos niveles de cuentas incobrables, en parte porque la
autoridad exige que se proporcione acceso a la red a todas las líneas fijas y a los clientes celulares, sin garantía previa de que ellos sean usuarios con capacidad de crédito. La regulación de las telecomunicaciones brasileñas les permite a los operadores bloquear a los usuarios de línea fija y a los usuarios celulares, sólo después de que el cliente no pague la cantidad facturada en su cuenta.
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Las cuentas incobrables de Embratel representaron 3.7% de sus ingresos netos al 31 de diciembre de 2009 y 2008.
No se puede asegurar que las estrategias de Telmex Internacional serán eficaces para
combatir el uso fraudulento de la red o permitir que se recuperen cantidades no pagadas por el uso de las redes o que los esfuerzos que han demostrado ser eficaces en el negocio tradicional sean igualmente eficaces en mercados como servicio móvil personal (SMP), llamadas móviles y servicios locales. El nivel de gasto por cuentas incobrables de Embratel puede aumentar en el futuro, lo que podría dañar la rentabilidad y flujo de efectivo de Telmex Internacional. Esto afecta doblemente a la Compañía ya que se afectan sus resultados de manera indirecta y se afecta la capacidad de Telmex Internacional para pagar dividendos y la cuota a favor de la Compañía.
Telmex Internacional está obligada a lograr determinados objetivos de calidad de servicio
y mantener estándares de calidad de servicio. El incumplimiento de tales obligaciones puede ocasionar sanciones.
Anatel requiere a Embratel cumplir ciertos objetivos de calidad de servicio en sus
concesiones otorgadas, incluyendo por ejemplo, tasas mínimas por completar llamadas, tasa máxima de circuitos ocupados, disponibilidad de operadora y rapidez para atención de solicitudes de reparación. El incumplimiento en las obligaciones de calidad de servicio puede generar y ha generado imposición de multas por Anatel y otras entidades gubernamentales. La capacidad de Telmex Internacional para cumplir con estas metas puede ser limitada por factores que van más allá de su control y no se puede asegurar el cumplimiento de dichas metas o que no se tendrán sanciones en el futuro.
Telmex Internacional está sujeta a un gran número de demandas legales en Brasil
Embratel es parte de varias demandas legales en Brasil, algunas de las cuales involucran demandas monetarias significativas para las que no se han establecido reservas. En particular, Embratel está involucrada en varios procedimientos legales, incluyendo algunas disputas de impuestos con las autoridades fiscales brasileñas, quienes argumentan pagos insuficientes, así como juicios administrativos de seguridad social y civil. No se puede asegurar que estas demandas se resolverán favorablemente. Al 31 de diciembre de 2009, Embratel registró $ 2,549 millones en reservas para estas disputas en las cuales un resultado desfavorable es probable. Hay un monto adicional de $ 32,225 millones en demandas, por los cuales creemos que la probabilidad de un resultado desfavorable es menor y consecuentemente, Embratel no ha provisionado una reserva en sus estados financieros al respecto. Si todas o una parte importante de estas demandas fueran resueltas de manera desfavorable para Embratel, ello podría tener un impacto significativo sobre los negocios, situación financiera y resultados de operación de Telmex Internacional y de la Compañía.
Telmex Internacional podría enfrentar un incremento de costos si Star One no es capaz de
lanzar un satélite de reemplazo antes de que expire la vida operacional del existente satélite Brasilsat B-3.
La subsidiaria brasileña de servicios satelitales Star One actualmente opera cinco satélites
en la órbita geoestacionaria y dos satélites en órbita inclinada. Los satélites tienen una vida operacional con base en la duración esperada de los equipos y del propergol al inicio de sus operaciones comerciales.
Se espera que el satélite Brasilsat B-3 se quede sin propergol en febrero de 2013, y su
satélite de remplazo el Star One C-3 actulmente está siendo fabricado y se espera que entre en
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operaciones en junio de 2012. Retrasos en el lanzamiento del Star One C-3 podrían ocurrir como resultado de retrasos en su construccion, que no haya vehículos de lanzamiento disponibles y otras razones. Los satélites se encuentran sujetos a diversas fallas en su lanzamiento.
Más aún, los satélites se encuentran sujetos a fallas de lanzamiento. En caso de que la
entrega del satélite de remplazo se retrase o una falla ocurre y Star One no sea capaz de implementar un plan de contingencia para una solución interina que asegure la continuidad del tráfico de clientes del actual Brasilsat B-3 por un periodo suficiente que permita la preparación y el lanzamiento de un satélite de reemplazo, Telmex Internacional podría no ser capaz de atender de forma adecuada a sus clientes satelitales y podría sufrir una reducción en sus ingresos.
Los satélites en órbita de Star One están sujetos a riesgos operativos.
Los satélites en órbita son susceptibles de anomalías, las cuales son incidentes que
perjudican la operación regular de un satélite pero para la cual componentes redundantes pueden reestablecer la operación normal. Los satélites también pueden experimentar un funcionamiento inadecuado más serio u otras fallas. Algunas anomalías podrían afectar componentes clave o unidades críticas para la operación satelital y Telmex Internacional podría no reestablecer operaciones normales utilizando un componente redundante o unidad a bordo en el satélite. Como consecuencia, una anomalía podría causarle al satélite tener un funcionamiento por debajo de lo normal, reducir su capacidad disponible para venta o acortar su vida operativa. En caso que se experimente una anomalía, Telmex Internacional podría no servir de forma adecuada a sus clientes satelitales o podría sufrir una reducción de sus ingresos.
En agosto de 2008, el satélite Star One C-1 sufrió una anomalía en uno de los tres volantes
de inercia operativos. Dicha anomalía no causó contingencia alguna al tráfico de nuestros clientes, redujo su vida operacional, redujo su capacidad o afectó su capacidad generadora de ingresos, aunque dicha anomalía causó que la aseguradora incluyera una causa adicional de exclusión en la póliza de seguro del Star One C-1. Un volante de inercia redundante ha reemplazado al volante de inercia dañado y el satélite ha estado operando normalmente. El fabricante de dicha pieza considera que esta anomalía es un evento aislado. Despues de las primeras investigaciones, la causa de la anomalía parece ser una posible falta o exceso de lubricante en el sistema de cojinetes de bolas (ball-bearing system). El funcionamiento del volante de inercia afectado aún se encuentra en evaluacion. Independientemente de los resultados de dicha evaluacion, Telmex Internacional no puede asegurar que el conjunto del volante de inercia que actualmente está operando continuará operando de forma satisfactoria en un futuro. En caso que opere de forma insatisfactoria, la vida comercial del satélite se acortará y Telmex Internacional podria sufrir una reduccion en sus ingresos.
En diciembre de 2009, una banda KU de un amplificador de frecuencia de radio (Rf) del
satélite Star One C-2 se desconectó de forma espontanea. Star One ha tratado dos veces sin éxito de volver a conectar el amplificador afectado. El transponder del satélite está usando uno de los dos amplificadores redundantes disponibles en lugar de los amplificadores de polarización afectados. Si los dos amplificadores operativos adicionales con la misma polarizacion se desconectan de forma espontanea y el Star One no es capaz de conectarlos de nuevo, un canal de frecuencia de radio del Star One C-2 no estará disponible y Star One podría experimentar una reduccion en su capacidad para generar ingresos.
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Las condiciones económicas, políticas y sociales en América Latina, pueden afectar adversamente los negocios de Telmex Internacional.
El desempeño financiero de Telmex Internacional puede ser afectado significativamente por
las condiciones generales de los aspectos económicos, políticos y sociales en los mercados donde opera. Muchos países en América Latina, incluyendo Brasil y México, han experimentado en el pasado importantes crisis económicas, políticas y sociales, y esos eventos podrían ocurrir nuevamente en el futuro. No se puede predecir si los cambios en las administraciones resultarán en cambios en las políticas gubernamentales, y si tales cambios afectarán los negocios de Telmex Internacional. Adicionalmente, los gobiernos en esos países han intervenido frecuentemente en sus economías. Las acciones del gobierno brasileño para el control de la inflación y otras políticas y regulaciones comúnmente han involucrado, entre otras medidas, aumentos en tasas de interés, cambios en políticas fiscales, control de precios y salarios, devaluaciones de la moneda, control de capital y limitaciones a exportaciones e importaciones.
La incertidumbre en la región ha sido ocasionada por muchos y diferentes factores,
incluyendo:
• Influencia gubernamental significativa sobre las economías locales; • Importantes fluctuaciones en el crecimiento económico; • Altos niveles de inflación; • Cambios en la paridad cambiaria; • Control de cambios o restricciones en la expatriación de las ganancias; • Altas tasas de interés locales; • Controles de precios y salarios; • Cambios en políticas gubernamentales fiscales o económicas; • Imposición de barreras arancelarias; • Cambios inesperados en la regulación; e • Inestabilidad global, política, económica y social.
Condiciones económicas, políticas y sociales adversas en América Latina, pueden inhibir la
demanda de los servicios de telecomunicaciones y crear incertidumbre en el entorno operativo, lo cual podría tener un efecto material adverso en los negocios de Telmex Internacional y en los resultados de la Compañía.
La situación financiera y los resultados de operación de Telmex Internacional son
afectados por variaciones en el tipo de cambio Los cambios en el valor de las diferentes divisas con las cuales Telmex Internacional lleva a
cabo operaciones frente al peso mexicano, así como modificaciones en el valor del peso mexicano o en alguna de las divisas contra el dólar de los E.E.U.U., o dólar, afectan la situación financiera y resultados de operación de Telmex Internacional. Telmex Internacional reporta ganancia o pérdida cambiaria en la deuda y cuentas por pagar, especialmente en dólares, y las variaciones de las divisas afectan los resultados reportados en pesos mexicanos de las subsidiarias fuera de México.
Desde 2004, se hicieron las adquisiciones de diversas de las subsidiarias de Telmex
Internacional en otros países de América Latina. Durante el periodo de 2004 al 2007, el peso mexicano era relativamente estable, contra el dólar. Aunque las monedas de algunos otros países, específicamente el real brasileño y el peso colombiano se apreciaron respecto al dólar y el peso mexicano. Desde el 2008, las monedas de la mayoría de los países en que operamos se han depreciado contra el dólar americano debido a la crisis financiera actual, el 2009 ha sido
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caracterizado por una volatilidad cambiaria que proviene de la incertidumbre del mercado. Dicha volatilidad en los tipos de cambio aumenta el impacto de las operaciones en esos países tanto sobre los ingresos como sobre los costos de Telmex Internacional. No se puede predecir el comportamiento del peso mexicano y otras monedas respecto al dólar y el efecto que tendría sobre la condición financiera y los resultados de operación.
Las fluctuaciones cambiarias también afectan la deuda de Telmex Internacional, la cual usa
instrumentos derivados para cubrir la exposición y minimizar el riesgo asociado a tales fluctuaciones cambiarias. Al 31 de diciembre de 2009, el endeudamiento denominado en dólares de Telmex Internacional ascendió a $ 12,614 millones. En 2007, el peso mexicano y el Real brasileño, en términos generales, se apreciaron en relación al dólar de los E.E.U.U. y la ganancia cambiaria fue compensada por las pérdidas en instrumentos financieros derivados que se tenían. Durante 2008, el peso mexicano y el real brasileño se depreciaron de forma general en relación con el dólar de los E.E.U.U., cuestión que fue parcialmente compensada con la ganancia que se obtuvo en las operaciones financieras derivadas que tenia Telmex Internacional para manejar su exposición al riesgo asociado con dichas variaciones. En 2009, Telmex Internacional generó una ganancia cambiaría originada por la apreciación del real brasileño frente al dólar de los E.E.U.U., que fue parcialmente compensada por la pérdida de valor de mercado en los instrumentos financieros derivados que tenía Telmex Internacional por la exposición al reisgo asociada con dichas variaciones.
Devaluaciones importantes o depreciaciones de cualquiera de dichas divisas, pueden
también resultar en una interrupción de los mercados cambiarios internacionales, que pueden limitar la capacidad de transferir o convertir dichas monedas para pago de dividendos, o hacer oportunamente los pagos de intereses y capital de la deuda de Telmex Internacional. El gobierno mexicano o el gobierno brasileño podrían instrumentar políticas restrictivas de tipo de cambio que podrían afectarnos adversamente en el futuro.
La continua incertidumbre en los mercados financieros globales podría afectar material
y adversamente la capacidad de Telmex Internacional y de sus principales clientes de tener acceso a capital necesario para sus operaciones de negocios.
La reciente inestabilidad de los mercados financieros globales y la continua incertidumbre
afectando a dichos mercados ha resultado en una volatilidad extrema en los mercados de crédito, capital y de ingresos fijos. Esta volatilidad puede continuar limitando el acceso de la mayoría de las compañias a mercados de crédito, elevando los costos de financiamiento para dichas compañías o, en muchos casos, la imposibilidad de dichas compañías, para fondear sus operaciones en curso. Como resultado, los principales clientes de Telmex Internacional que tienden a utilizar de forma frecuente sus servicios de datos, podrían verse forzados a retrasar, reducir o impedir su capacidad para financiar adquisiciones de productos y servicios de Telmex Internacional y podrían retrasar el pago o incumplir en pagos debidos a Telmex Internacional.
Adicionalmente, Telmex Internacional celebra contratos con instituciones financieras
principales a efecto de cubrir sus operaciones de tesorería, incluyendo contratos para minimizar la exposición de riesgo frente a tasas de interés y tipos de cambio, así como el financiamiento a través de líneas de crédito y otras obligaciones de corto plazo, incluyendo papel comercial. Una crisis financiera podría tener como resultado que Telmex Internacional no tenga acceso a crédito y a mercados de ingresos fijos cuando sea necesario, afectando sus operaciones de negocio y los resultados de la Compañía.
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Más aún, las instituciones bancarias que han sido objeto de retiro de inversiones o fusión, o que se encuentran en proceso de embargo, podrían restringir la disponibilidad de capital a los clientes, incluyendo aquellos clientes que tengan líneas de crédito existentes. Las instituciones bancarias podrían no renovar las líneas de crédito vencidas o prorrogarlas bajo los mismos términos y condiciones. En algunos casos, las instituciones financieras podrían no estar en posibilidad o no estar dispuestas a cumplir con sus obligaciones, particularmente en caso de que no prosperen.
Telmex Internacional está expuesta a riesgos relacionados con las tasas de interés y
cambiarios en su deuda y ha firmado contratos de cobertura para limitar estos riegos. Una parte sustancial de la deuda de Telmex Internacional está denominada en dólares
americanos, y cuenta con activos e ingresos relativamente limitados denominados en dólares americanos. Al 31 de diciembre de 2009, 37% de la deuda de Telmex Internacional estaba denominada en dólares americanos ($12,614 millones). Adicionalmente, su deuda devenga intereses en tasa variable. Como resultado de lo anterior Telmex Internacional está expuesta a riesgos provenientes de las fluctuaciones en los tipos de cambios de las monedas y en las tasas de interés.
Para compensar estos riesgos, Telmex Internacional ha celebrado operaciones con
instrumentos financieros derivados con instituciones financieras consolidadas para minimizar el impacto en la deuda de los cambios en los tipos de cambio y las tasas de interés variable. Los tipos de instrumentos financieros derivados que Telmex Internacional ha celebrado usualmente en periodos recientes incluyen principalmente coberturas cambiarias cruzadas (en las cuales Telmex Internacional paga generalmente cantidades denominadas en reales brasileños con base en tasas de interés denominadas en reales brasileños y recibe cantidades denominadas en dólares americanos y en tasas de interés denominadas en dólares americanos).
Los instrumentos derivados contratados por Telmex Internacional no proporcionan una
protección completa contra el tipo de cambio o las tasas de interés de su deuda. Se ha determinado que los riesgos son aceptables y que la protección disponible mediante los instrumentos derivados en el mercado es insuficiente o muy costosa. Esta determinación depende de varios factores, incluyendo condiciones de mercado, los riesgos específicos en cuestión, y las expectativas respecto del desarrollo futuro del mercado. Telmex Internacional revisa y cambia sus derivados en posición regularmente, y sus políticas de cobertura de tiempo en tiempo.
Cuando los mercados financieros están volátiles, como lo han estado en periodos recientes,
los resultados de las operaciones de Telmex Internacional pueden estar sustancialmente afectados por variaciones en tipos de cambio, y en menor grado, a tasas de interés. Estos efectos incluyen ganancia de monedas extranjeras y pérdidas en activos y pasivos denominados en dólares americanos, ganancias en valor razonable y pérdidas en instrumentos derivados, y cambios en ingresos por intereses y en gastos financieros. Estos efectos son mucho más volátiles que su desempeño operativo o sus flujos de fondos.
Telmex Internacional intentó igualar el flujo de fondos en sus transacciones derivadas con el
flujo de fondos en su deuda. Los efectos netos en los resultados reportados son difíciles de predecir en cualquier periodo y dependen de las condiciones de mercado y en las especificaciones de los derivados en posición. Por ejemplo, en 2009 el real brasileño se apreció en contra del dólar americano en un 25.5%, de R$2.3370 por U.S.$1.00 al 31 de diciembre de 2008 a R$1.7412 por U.S.$1.00. al 31 de diciembre de 2009 Telmex Internacional reconoció una ganancia por diferencias cambiarias de $4,103 millones resultado de la apreciación del real brasileño contra el dólar, y una perdida neta de valor razonable de $1,670 millones en derivados de tipo de cambio (cross-currency swaps). También se reconoció un menor gasto en intereses debido a una ligera
27
reducción en el nivel promedio de la deuda de la que Embratel es titular y un descenso en el promedio de la tasa de interés LIBOR.
Las transacciones derivadas de Telmex Internacionl están sujetas también al riesgo de que
las contrapartes incumplan o soliciten la protección de un procedimiento de concurso mercantil. La inestabilidad e incertidumbre en los mercados financieros ha vuelto más difícil evaluar el riesgo de las contrapartes bajo los contratos de derivados. Más aún, a la luz de una mayor volatilidad en los mercados mundiales de valores y cambiarios, puede haber menos entidades financieras disponibles con las cuales Telmex Internacional y la Compañía puedan continuar suscribiendo instrumentos financieros derivados para protegerse contra el riesgo cambiario y tasas de interés. d) Otros Valores
En el mes de agosto de 1996, la Compañía inscribió las acciones representativas de su capital
social en la Sección de Valores del RNV a cargo de la CNBV para su cotización en la BMV. Actualmente la Compañía tiene inscritos en el RNV los siguientes valores: Certificados Bursátiles.
Mediante oficio número DGE-310-14610 de fecha 1º de julio de 2002, la CNBV autorizó a la
Compañía un programa de certificados bursátiles por un monto de hasta $7,000 millones de Pesos, con una vigencia de 2.5 años para el programa, mientras que las emisiones al amparo de dicho programa tienen una vigencia de 1 hasta 40 años. Para tales efectos, Inversora Bursátil actuó como intermediario colocador.
La vigencia de dicho programa terminó en febrero de 2005 y únicamente se está pagando el
saldo insoluto de las operaciones realizadas. Las colocaciones de certificados que se encuentran vigentes vencen en 2010 ($750 millones de Pesos).
Al 31 de mayo de 2010, la Compañía se encontraba al corriente en los pagos de intereses de
los valores citados. Certificados Bursátiles duales.
Mediante oficio número DGE No.153-516245-2006 de fecha 31 de julio de 2006, la CNBV
autorizó a la Compañía un programa de certificados bursátiles duales hasta por la cantidad de $5,000 millones de Pesos, con fecha de vencimiento el 31 de julio de 2011.
Con fecha 28 de octubre de 2008, la CNBV autorizó a Telecom la ampliación del programa
de certificados bursátiles duales antes mencionados de $5,000 millones a $10,000 millones del programa dual revolvente autorizado el 23 de agosto de 2007. Al 31 de diciembre de 2008, Telecom emitió $3’950,000 de certificados bursátiles a corto plazo y que fueron liquidados en enero de 2009. La vigencia de dicho programa es de cinco años. Al 31 de mayo de 2010, Telecom tenía vigente dicho programa y no se había hecho uso del mismo.
La Compañía ha entregado tanto a la CNBV como a la BMV, la información trimestral y
anual correspondiente de acuerdo con la LMV y con las Disposiciones, incluyendo sin limitar la información anual relacionada con la celebración de su asamblea anual ordinaria de accionistas, dentro de la que se incluyen (i) los informes a que hace referencia el artículo 28, fracción IV de la LMV, (ii) el informe del auditor externo sobre el resultado de su revisión de la información financiera de la Compañía, (iii) los estados financieros anuales dictaminados por Mancera y (iv) la
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demás información aplicable. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, ésta se presenta de manera acumulada y se acompaña de la información correspondiente al mismo periodo del año anterior.
Asimismo, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna desde su constitución
hasta la fecha del presente reporte, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e infomación periódica.
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
Hasta la fecha del presente reporte no se han realizado cambios significativos a los derechos
de los valores que la Compañía tiene inscritos en el RNV, ni se han realizado nuevas emisiones o modificaciones de cualquier otra clase de valores de la Compañía, salvo las emisiones de certificados bursátiles conforme a los programas de emisión previamente aprobados por la CNBV y divulgados al público inversionista, mismos que han quedado descritos en el apartado d) anterior. No obstante lo anterior cabe destacar que, como consecuencia del resultado de la Oferta Telecom, América Móvil ha anunciado su intención, en caso de cumplirse los supuestos previstos por las disposiciones legales aplicables, de procurar la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones de la Compañía. f) Documentos de Carácter Público
El reporte anual de la Compañía al 31 de diciembre de 2009 fue entregado conforme a las
disposiciones legales aplicables en dicha fecha a la BMV y a la CNBV, y se encuentra a disposición de los inversionistas para su consulta en las siguientes páginas de internet
www.bmv.com.mx
www.cgtelecom.com.mx Asimismo, los inversionistas que así lo deseen, podrán solicitar una copia del presente reporte
a través del área de relaciones con inversionistas de la Compañía, a la atención de: Ing. Jorge Serrano Esponda Teléfono: 5625-4900 ext. 6617 Correo electrónico: [email protected].
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2) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Compañía
Denominación
La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable debidamente constituida
bajo las leyes de México y cuya denominación es Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. Su clave de pizarra en la BMV es “TELECOM”.
Constitución La Compañía fue constituida como una sociedad anónima de capital variable, según consta en
la escritura pública número 107,113 de fecha 24 de junio de 1996, otorgada ante la fe del Notario Público No. 20 del Distrito Federal, Licenciado Luis Felipe del Valle Prieto Ortega, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 208,365 con fecha 24 de junio de 1996.
La duración de la Compañía es indefinida. Dirección y Teléfonos Las oficinas principales de la Compañía se encuentran ubicadas en Avenida lnsurgentes Sur
No. 3500, piso 5, Edificio Telmex, Colonia Peña Pobre, C.P. 14060, México, D.F. El número telefónico de la Compañía es 5223.3987.
Historia La Compañía surgió como resultado de la escisión de GCarso acordada en su asamblea
general extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 1996, con la finalidad de separar la titularidad de las acciones de Telmex y de otras empresas cuya actividad primordial se desarrolla en la industria de las telecomunicaciones, incluyendo los derechos de diversos contratos de opción de compra y venta de ADS’s que representan acciones de Telmex y ahora de América Móvil.
En virtud de la escisión de GCarso y la constitución de la Compañía el 24 de junio de 1996,
todas las acciones de Telmex y las opciones que eran propiedad de GCarso se transmitieron a la Compañía.
En el mes de septiembre de 2000, Telmex anunció que escindiría el negocio de telefonía
celular y la mayoría de sus inversiones internacionales para crear una nueva compañía identificada como América Móvil. El propósito de la escisión fue crear dos compañías con administraciones distintas enfocadas cada una a su negocio, con la finalidad de capitalizar de forma rápida y eficiente los retos y oportunidades que pudieran surgir en sus respectivos mercados. Los accionistas de Telmex recibieron de manera proporcional un número igual de acciones representativas del capital social de América Móvil.
En el mes de noviembre de 2000, surtió plenos efectos la escisión de Telmex. Una vez que
los procesos de registro de América Móvil fueron aprobados por las autoridades mexicanas y extranjeras, las acciones representativas del capital social de dicha emisora y correspondientes a las Series “L” y “A”, así como sus ADS’s empezaron a cotizar en las bolsas de valores de México, Nueva York y Madrid durante el primer trimestre de 2001.
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América Móvil se ha convertido en el proveedor de servicios inalámbricos más grande de
América Latina y en uno de los diez más grandes del mundo, estando conformada por el negocio de telefonía celular en México y la mayoría de las inversiones internacionales que Telmex había realizado.
El 5 de junio de 2001, la Compañía anunció que comenzaría un proceso de escisión con la
finalidad de transmitir la totalidad de las acciones emitidas por América Móvil, propiedad de la Compañía, a una nueva empresa tenedora de acciones.
La escisión se sujetó a la aprobación de la asamblea general de accionistas de la Compañía,
así como de las autoridades correspondientes. El Consejo de Administración de la Compañía consideró que los negocios de América Móvil enfrentaban ambientes regulatorios y de negocios muy diversos a aquellos de Telmex y además se buscaba una mayor flexibilidad en la estructura corporativa de la Compañía.
Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 30 de noviembre de 2001,
se acordó la escisión de la Compañía y la creación de una nueva sociedad denominada América Telecom que sería propietaria de las acciones de América Móvil, hasta entonces propiedad de la Compañía.
El objetivo de la escisión fue mejorar la capacidad, tanto de la Compañía como de América
Telecom, para enfrentar los retos y oportunidades futuras. Así, a partir del mes de diciembre, la inversión principal de la Compañía se concretó en Telmex y se complementó con otras inversiones minoritarias, mientras que la inversión principal de América Telecom se concentró en América Móvil.
Establecer dos empresas públicas distintas por medio de la escisión representó en su
momento beneficios tanto para la Compañía como para América Telecom ya que la administración y las estrategias corporativas de ambas sociedades se enfocaron específicamente a las circunstancias propias de cada negocio y cada compañía adoptó una estrategia financiera acorde a sus riesgos particulares y sus rendimientos potenciales.
Una vez autorizada la escisión de la Compañía, como empresa escindente y América Telecom como empresa escindida, la inversión principal de la Compañía se concentró primordialmente en Telmex, representando el 99% de sus activos.
El día 5 de diciembre de 2006, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía aprobó la reforma total de sus estatutos sociales a efecto de adecuar su contenido al texto de la LMV. Posteriormente, mediante asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2009 se aprobó la modificación al artículo tercero de los estatutos sociales. (Para mayor detalle de los estatutos sociales de la Compañía, ver Sección 4, inciso d) Estatutos sociales y otros convenios). Con fecha 14 de enero de 2010, el Consejo de Administración de la Compañía fue informado de la intención de América Móvil de realizar una oferta pública de intercambio hasta por la totalidad de las acciones representativas del capital social de Telecom y de hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional que es uno de los principales activos de la Compañía. Dicha intención se concretó mediante la realización de la Oferta Telecom y la Oferta Telmex Internacional, las cuales iniciaron su periodo de vigencia el día 11 de mayo de 2010 y concluyeron el día 10 de junio del mismo año.
31
Conforme a lo revelado por América Móvil en los prospectos de ambas ofertas, el propósito
fundamental de las mismas era que América Móvil adquiriese, directa o indirectamente, sustancialmente todas las acciones en circulación de la Compañía y de Telmex Internacional para así combinar los servicios de comunicación inalámbrica de América Móvil con los servicios de transmisión de voz, datos y video, acceso a internet y otros servicios de telecomunicaciones de Telmex Internacional en Brasil, Colombia y países de América Latina distintos de México, donde ambas compañías tienen operaciones, aprovechando las tecnologías de las empresas de forma integrada.
En relación con la Oferta Telmex Internacional, con fecha 19 de marzo de 2010 la
Compañía anunció al público inversionista que no participaría en dicha oferta conservando la propiedad de la totalidad de las acciones de su propiedad correspondientes al capital social de Telmex Internacional. Al término de la Oferta Telmex Internacional, la Compañía no modificó su participación en dicha sociedad, conservando una participación accionaria del 60.72% al ser propietario de 10,938 millones de acciones representativas del capital social de Telmex Internacional.
Con fecha 16 de junio de 2010, América Móvil anunció los resultados definitivos de las Ofertas Telecom y Telmex Internacional, informando al mercado que después de concluir los periodos de ambas ofertas, América Móvil es propietaria, directa o indirectamente, del 93.56% de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional y del 99.44% de las acciones representativas del capital social de la Compañía. Visto el resultado de la Oferta Telecom y conforme a lo anunciado por América Móvil en el prospecto de dicha oferta, en caso de cumplirse los supuestos previstos por las disposiciones legales aplicables, es posible que se lleve a cabo la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones de la Compañía, con la consecuente afectación de la comerciabilidad de las acciones de la Compañía ya que las mismas dejaría de cotizarse a través de la BMV.
Antecedentes de la Adquisición de Telmex GCarso encabezó el consorcio que adquirió una participación controladora en Telmex como
resultado de su privatización en el año de 1990. A la fecha de la venta, el capital de Telmex estaba integrado por 4,241.2 millones de acciones, de las cuales el 51% correspondían a la Serie "AA" y 49% a la Serie “A". Las acciones de la Serie "AA" conferían derechos de voto y se cotizaban en la BMV. A continuación se muestra la integración de las 2,163 millones de acciones Serie "AA” que fueron transmitidas al consorcio:
GCarso 12.9% SBC 12.5% France Telecom 12.5% Diversos inversionistas mexicanos 13.1% Total consorcio 51.0% En el año de 1990, la totalidad de las acciones de la Serie “AA” representativas del capital
social de Telmex fueron afectadas a un fideicomiso. En junio de 1991, como resultado del pago de un dividendo en acciones de Telmex a razón de 1.5 nuevas acciones Serie “L” por cada acción Serie “A” o “AA”, el número de acciones en circulación de Telmex se incremento a 10,603 millones de acciones, tal como se describe a continuación:
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Acciones Serie “AA” 2,163 millones Acciones Serie “A” 2,078 “ Acciones Serie “L” 6,362 “ Total 10,603 “
En el año de 1995, GCarso comenzó a adquirir acciones de la Serie “AA” representativas del
capital social de Telmex propiedad de diversos inversionistas mexicanos y comenzó a adquirir opciones para comprar acciones comunes de Telmex en el mercado.
En ejecución de las resoluciones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de
accionistas de Telmex, celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en América Latina, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable de la mayoría de las subsidiarias de Telmex que operaban en el extranjero y de las operaciones de Sección Amarilla. A partir del 26 de diciembre de 2007, quedó legalmente constituida Telmex Internacional y Telmex dejó de tener control sobre las subsidiarias mencionadas.
A partir del mes de junio de 2008, de conformidad con lo dispuesto por la asamblea general
extraordinaria de accionistas de Telmex en la que se aprobó la escisión, se procedió a la entrega de los títulos expedidos por Telmex Internacional. Los accionistas de Telmex recibieron una acción del capital social pagado de Telmex Internacional por cada acción integrante del capital social de Telmex, contra la presentación y entrega en canje de los títulos en circulación de que fueran propietarios. Por tratarse de acciones depositadas en Indeval, el ejercicio de este derecho se llevó a cabo de conformidad con las disposiciones legales y administrativas aplicables.
En los cuadros siguientes se muestran el número de acciones de Telmex y Telmex
Internacional en el que se reflejan los porcentajes de tenencia accionaría en relación al total de las acciones de cada una de las series que la Compañía tenía al 31 de mayo de 2010, al 31 de diciembre de 2009 y al 31 de diciembre de 2008, respectivamente: Telmex: Numero de acciones (miles) % de Tenencia de
Series 31-May-10 2009 2008 31-May-10 2009 2008 AA 6,000,000 6,000,000 6,000,000 73.94 73.94 73.93 A 91,995 91,995 91,995 23.57 23.28 22.57 L 4,718,505 4,718505 4,658,505 48.72 48.73 46.43
Telmex Internacional: Numero de acciones (miles) % de Tenencia de
Series 31-May-10 2009 2008 31-May-10 2009 2008 AA 6,000,000 6,000,000 6,000,000 73.94 73.94 73.94 A 92,106 92,106 91,996 23.76 23.37 22.16 L 4,845,994 4,845,994 4,785,494 50.96 50.98 48.87
Del 1° de enero al 31 de mayo de 2010, la Compañía no ha realizado adquisiciones de
acciones de Telmex y de Telmex Internacional. Cabe señalar que la tenencia accionaria de la
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Compañía en Telmex Internacional no se vió modificada como consecuencia de la Oferta Telmex Internacional.
b) Descripción del Negocio
La estrategia de la Compañía consiste en mantener una participación accionaria en Telmex y
Telmex Internacional, así como identificar las mejores oportunidades y buscar su desarrollo en el sector de las telecomunicaciones, principalmente en los países de América Latina y en el mercado hispano de los E.E.U.U.
i) Actividad Principal La Compañía es una empresa controladora pura de acciones de otras compañías,
principalmente de Telmex y Telmex Internacional. Las principales operaciones son llevadas a cabo por sus subsidiarias, mismas que proporcionan servicios de telecomunicaciones tanto a nivel nacional como internacional a clientes residenciales y comerciales que operan una amplia gama de actividades.
Al 31 de diciembre de 2009, las acciones emitidas por Telmex y Telmex Internacional
propiedad de la Compañía representaban el 78.6% (78.81% en 2008), del activo total. Esta información se considera relevante para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca de la situación financiera de la Compañía.
Telmex es propietaria y opera el sistema de telecomunicaciones más grande en México, es el
principal proveedor a nivel nacional de servicios de telefonía de línea fija y de larga distancia nacional e internacional y presta servicios de telecomunicaciones, los cuales comprenden servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, servicios de datos, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares (“el que llama paga”), así como la interconexión a la red local de Telmex de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local. Asimismo, la Compañía, a través de su subsidiaria Telmex Internacional, presta servicios de telecomunicaciones, incluyendo transmisión de voz, datos, acceso a internet, televisión de paga y soluciones de telecomunicaciones integrales en Centro y Sudamérica a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y Uruguay, así como servicios relacionados con la operación de directorios telefónicos (Sección Amarilla) en México, E.E.U.U., Colombia, Argentina y Perú.
ii) Canales de Distribución La Compañía es una tenedora pura de acciones, por lo que no realiza actividades operativas
de manera directa. Sus operaciones son desarrolladas por sus subsidiarias, principalmente por Telmex y Telmex Internacional. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La Compañía no es propietaria de patentes, licencias o marcas o cualquier otro derecho de
propiedad industrial o intelectual. Telmex y Telmex Internacional son propietarios de los derechos de propiedad industrial e intelectual, incluyendo sin limitación, patentes, marcas, licencias, entre otros. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)
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iv) Principales Clientes La Compañía no tiene clientes directos, los clientes se encuentran al nivel de sus subsidiarias,
principalmente en Telmex y Telmex Internacional. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria
La Compañía y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento en México de las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a cualquier sociedad anónima de capital variable tales como la LGSM, el Código de Comercio y todas las disposiciones en materia fiscal. La Compañía de manera adicional y en su carácter de sociedad anónima bursátil y emisora de valores también es regulada por la LMV y las disposiciones bursátiles que de ella emanen. A partir del mes de diciembre de 2005, existe un nuevo marco regulatorio ya que fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la LMV, misma que entró en vigor a finales del mes de junio de 2006. En cumplimiento de la LMV, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía se reunió en sesión celebrada el día 5 de diciembre de 2006 para aprobar la reforma integral de sus estatutos sociales para adecuarlos a la LMV. (Para mayor detalle de los estatutos sociales de la Compañía, ver Sección 4, inciso d) Estatutos sociales y otros convenios).
Telmex, como subsidiaria de la Compañía, tiene el carácter de adjudicataria de un título de concesión, y para el desempeño de sus fines está sujeta al cumplimiento del referido título y de las leyes especiales que regulan de forma específica las actividades que Telmex realiza, entre las que se cuentan la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y el Reglamento de Telecomunicaciones. (Ver. Información sobre Telmex sección Regulación en la sección 2 del presente Reporte).
Los altos niveles de regulación gubernamental podrían dañar los negocios nacionales de
Telmex y los negocios internacionales de Telmex Internacional por cambios en las leyes, reglamentos o políticas regulatorias. Cualquiera de las autoridades que tengan jurisdicción sobre los negocios nacionales de Telmex y/o los negocios internacionales de Telmex Internacional puede adoptar o cambiar regulaciones o tomar otras acciones que pudieran afectar a dichas sociedades de manera adversa, con la consecuente afectación a la Compañía. (Ver. Información sobre Telmex sección Regulación en la sección 2 del presente Reporte. Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)
Adicionalmente, la Compañía y sus subsidiarias en México, en el curso ordinario de sus
negocios, pueden quedar sujetas a disposiciones en diversas materias, entre las cuales se cuentan a las disposiciones en materia de competencia económica, siendo aplicables la Ley Federal de Competencia Económica y su Reglamento, las disposiciones de protección al consumidor como la Ley Federal de Protección al Consumidor, las leyes en materia de propiedad intelectual como la Ley Federal del Derecho de Autor, la Ley de Propiedad Industrial y sus respectivos reglamentos y cualesquiera otras disposiciones legales aplicables a las actividades realizadas por dichas sociedades en el curso ordinario o extraordinario de sus negocios.
Por lo que respecta a la situación tributaria, mediante oficio número 325-SAT-VII-C-10003
emitido por la SHCP con fecha 1º de enero de 1999, se autorizó a la Compañía y a su subsidiaria Multimedia Corporativo, S.A. de C.V. para determinar sus resultados fiscales sobre bases consolidadas.
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Asimismo, la subsidiaria Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V. se
incorporó a la consolidación fiscal de la Compañía a partir del ejercicio fiscal de 2002. El 1° de noviembre de 2004, la SHCP autorizó la transmisión de la consolidación fiscal de
Telmex a la consolidación fiscal de la Compañía a partir del 1° de enero de 2005 de conformidad con lo dispuesto en la Ley del Impuesto Sobre la Renta entonces vigente, lo cual no implica la desconsolidación fiscal para Telmex ni para sus sociedades controladas, ni su desincorporación del régimen de consolidación fiscal.
Como consecuencia de la escisión de Telmex, Telmex Internacional e Integradora de
Servicios TMX, S.A. de C.V. (empresa subsidiaria de Telmex), se incorporaron en el mes de diciembre de 2007 al regimen de consolidación fiscal de la Compañía.
vi) Recursos Humanos La Compañía, por ser una controladora pura, no cuenta con empleados; sin embargo a través
de sus subsidiarias, es uno de los empleadores no gubernamentales más grande de México. (Para mayor información sobre recursos humanos de Telmex ver la sección 2 del presente reporte e información sobre recursos humanos de Telmex Internacional ver la sección 3 del presente reporte).
La Compañía no tiene relación directa con un sindicato de trabajadores, toda vez que no
cuenta con empleados y que es una controladora pura de acciones. vii) Desempeño Ambiental La Compañía, por ser una controladora pura cuyos únicos activos se conforman de acciones
de otras sociedades, no cuenta con una política en materia ambiental, ni tampoco cuenta con certificados o reconocimientos de esta índole.
viii) Información del Mercado La Compañía es una controladora pura cuya inversión fundamental está orientada al sector de
las telecomunicaciones. Durante el año 2009, la Compañía y sus subsidiarias mantuvieron su posición de liderazgo, siendo participantes de primer nivel en la industria de las telecomunicaciones.
Tanto a nivel nacional como internacional, existen diversos grupos que realizan inversiones
en empresas del sector de las telecomunicaciones, constituyéndose como una competencia directa para la Compañía y sus subsidiarias. Los aspectos positivos de la existencia de competencia para la Compañía consisten en que se creará un mercado con experiencia en América Latina y por consiguiente, la administración de la Compañía adquirirá mayor experiencia.
Como aspectos negativos de la competencia para la Compañía y sus subsidiarias,
básicamente tenemos la existencia de diversos competidores en el mercado de las telecomunicaciones y por lo cual se tendrá que realizar un mayor esfuerzo para mantener una posición de liderazgo en el mismo. (Para mayor información sobre información del mercado de Telmex ver la sección 2 del presente reporte. Para mayor información del mercado de Telmex Internacional ver la sección 3 del presente reporte).
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ix) Estructura Corporativa La Compañía es una tenedora pura de acciones que encabeza un grupo empresarial
conformado por las subsidiarias y afiliadas que se mencionan posteriormente. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía una participación del 59.42% (57.93 en 2008), en el capital social de Telmex, misma que representan el 71.59% de las acciones en circulación con derecho a voto (71.48% en 2008) y al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tiene una participación del 60.72% en el capital social de Telmex Internacional (59.36% en 2008), mismas que representan el 71.60 % (71.42% en 2008), de las acciones en circulación con derecho a voto.
A continuación se presenta un esquema que muestra las principales subsidiarias de la
Compañía al 31 de diciembre de 2009:
CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B, DE C.V. 99.99% 59.42% TELÉFONOS DE MÉXICO
MULTIMEDIA CORPORATIVO,
S.A. DE C.V 60.72%
TELMEX INTERNACIONAL
EMPRESAS Y CONTROLES EN COMUNICACIONES,
99.99%
S.A DE C.V.
La Compañía, a través de Telmex y de Telmex Internacional mantiene diversas
subsidiarias. La siguiente lista muestra a las subsidiarias más importantes e inversiones contabilizadas a
través de Telmex usando el método de participación al 31 de diciembre de 2009:
Nombre de la Compañía
Jurisdicción
Porcentaje
de propiedad y voto de control
Descripción
Empresas subsidiarias
Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V.
México 100% Compañía tenedora intermediaria.
Alquiladora de Casas, S.A. de C.V.
México 100% Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras instalaciones.
Compañía de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V.
México 100% Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras instalaciones.
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Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100% Proveedor de servicios de integración de redes de telecomunicaciones y sistemas de información.
Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.
México 100% cesionario de red pública de telefonía fija para el estado de Baja California Norte y para San Luis Río Colorado, región del estado de Sonora.
Uninet, S.A. de C.V. México 100% veedor de conectividad y acceso a Internet para Telmex y clientes corporativos.
Telmex USA, L.L.C. Delaware, E.E.U.U.
100% Revendedor autorizado de servicios de larga distancia, venta de tarjetas telefónicas prepagadas, recepción de pagos de líneas en México (gastos de instalación y renta mensual). Posee autorización de la FCC para proveer con instalaciones propias servicios de larga distancia, transmisión de datos y tránsito IP en los E.E.U.U.
Empresas asociadas
Grupo Telvista S.A. de C.V. México 45%(1) Proveedor de servicios de telemercadeo en México y los E.E.U.U.
2Wire, Inc. California, E.E.U.U.
13%(1) Proveedor de equipo y servicios para redes de banda ancha a clientes residenciales y pequeños negocios.
(1) Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.
La Compañía mantiene una inversión en las principales subsidiarias y asociadas de Telmex Internacional al 31 de diciembre de 2009 como sigue:
Nombre de la Compañía Jurisdicción de establecimiento
Porcentaje de propiedad y
voto de control Descripción
Subsidiarias Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de
C.V.
México 100.0% Compañía tenedora intermediaria
Anuncios en Directorios, S.A. de C.V.
México 100.0% Proveedor de directorios de páginas amarillas
Sección Amarilla USA L.L.C. E.E.U.U. 100.0% Proveedor de directorios de páginas amarillas en español en los E.E.U.U.
Embratel Participações S.A. Brasil 98.1% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia nacional e internacional, servicio local y servicios de datos en Brasil.
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. –
EMBRATEL
Brasil 97.3%(1) Proveedor de servicios de larga distancia nacional e internacional, así como servicio local y de datos en Brasil.
Star One Brasil 77.8%(1) Proveedor de servicios satelitales en Brasil.
PrimeSys Soluções Empresariais S.A.
Brasil 97.3%(1) Proveedor de servicios de valor agregado de alto nivel tales como integración de redes y “outsourcing”.
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Nombre de la Compañía Jurisdicción de establecimiento
Porcentaje de propiedad y
voto de control Descripción
Telmex do Brasil, Ltda. Brasil 98.1%(1) Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Brasil.
Metrored Holdings S.R.L. Argentina 96.1% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de telecomunicaciones e Internet inalámbrico a clientes corporativos en Argentina.
Telmex Argentina S.A. Argentina 96.7% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Argentina.
Ertach S.A. Argentina 96.9% Proveedor de acceso a Internet, datos y servicios de voz en Argentina
Telmex Chile Holding, S.A. Chile 100.0% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia, acceso a Internet y datos en Chile.
Telmex Corp. S.A. Chile 99.7% Compañía tenedora cuyas subsidiarias proveen servicios de larga distancia, acceso a Internet y datos en Chile.
Telmex TV S.A. Chile 100.0% Proveedor de televisión vía satélite y servicio de acceso a Internet en Chile
Telmex Colombia S.A. (2) Colombia 100.0% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Colombia.
Superview Telecomunicaciones, S. A.
Colombia 99.6% Proveedor de servicios de televisión por cable en Colombia.
Network and Operation, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de televisión por cable y acceso a Internet en Colombia
The Now Operation, S.A. Colombia 100.0% Productor de la revista de programación de canales de televisión de paga en Colombia.
Megacanales, S.A. Colombia 100.0% Productor de contenidos de televisión en Colombia.
Cablecaribe S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de televisión por cable e Internet en Colombia.
New Dinamic Company, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de televisión por cable e Internet en Colombia.
Telmex Perú S.A. Perú 100.0% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Perú.
Ecuadortelecom, S.A. Ecuador 100.0% Proveedor de servicios de transmisión de sonido, imágenes, datos u otros servicios de información por cable en Ecuador.
(1) Corresponde a la tenencia indirecta a través de Embratel Participacoes, S.A. (2) En septiembre de 2009 Telmex Colombia, S.A. y Telmex Hogar, S.A. se fusionaron y la compañía fusionada fue renombrada Telmex Colombia, S.A.
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x) Descripción de Principales Activos
Los principales activos de la Compañía están representados por las acciones de Telmex y Telmex Internacional. Aproximadamente el 78.6% de los activos totales de la Compañía se encuentran en las acciones representativas del capital social de Telmex y Telmex Internacional.
La Compañía en ocasiones constituye garantías sobre acciones de Telmex y Telmex
Internacional para garantizar el pago de su deuda a mediano y largo plazo. (Ver capitulo 3 Información Financiera inciso c) Informe de Créditos Relevantes)
Las garantías pueden ser ejercidas por las contrapartes en el supuesto de que la Compañía
incumpla con su obligación de liquidar los préstamos. xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales La Compañía, a nivel controladora, no tiene pendiente a la fecha, ningún proceso judicial,
administrativo o arbitral, sin embargo a través de Telmex y Telmex Internacional si tiene procesos pendientes en el curso ordinario de sus negocios. (Para mayor información sobre procesos judiciales, administrativos o arbitrales de Telmex ver la sección 2 del presente reporte información. Para mayor información sobre procesos judiciales, administrativos o arbitrales de Telmex Internacional ver la sección 3 del presente reporte).
xii) Acciones Representativas del Capital Social
El capital social suscrito y pagado de la Compañía asciende a la cantidad de $1’171,532 miles de Pesos (a valores nominales), considerando las acciones adquiridas por la propia Compañía mediante operaciones de adquisición de acciones propias conforme a lo previsto por el artículo 56 de la LMV. Dicho capital se encuentra representado por 3,481.7 millones de acciones Serie “A-1”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija del capital social.
Después de su constitución en el año de 1996, la Compañía aumentó su capital social, según
lo acordado en la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 1° de octubre de 1996, mediante la emisión de 35’000,000 acciones de la Serie “A-1” para quedar en la cantidad de $2,253’057, miles de Pesos (a valores nominales), representado por 950’000,000 de acciones de la Serie “A-1”.
Posteriormente, mediante una asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 28 de
febrero de 2000, se aprobó un “split” de acciones a efecto de entregar 4 acciones nuevas serie “A1” por cada una de las anteriores. Esto representó que de las 950’000,000 de acciones serie “A1” que se tenían antes de realizar el “split”, se incrementaran a 3,800’000,000 de acciones serie “A1”, representativas del capital social de la Compañía.
Durante los años de 2000 y 2001, la Compañía participó en dos fusiones subsistiendo como
sociedades fusionante, la primera con GT2000, S.A. de C.V. como fusionada y la segunda con Inveresci 2000, S.A. de C.V. y Banesci 2000, S.A. de C.V. como sociedades fusionadas.
Durante 2008 la Compañia no realizó operaciones de adquisición de acciones propias y
durante 2009 Telecom recompro 5.1 millones de acciones propias.
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El monto que la Compañía utilizó para la adquisición de acciones fue de $274,672.8 (miles
de Pesos), en 2009; mismos que fueron determinados por el Consejo de Administración y sometidos posteriormente para su aprobación ante la Asamblea de Accionistas. En la definición de estos importes se consideraron factores como el precio de las acciones y los recursos disponibles.
Las siguientes tablas detallan la adquisición de acciones propias realizadas por la Compañía
durante los ejercicios de 2009 y 2007, respectivamente, agrupadas por mes.
Año terminado al 31 de diciembre de 2009
Número total de acciones A-1 adquiridas
Precio promedio ponderado pagado por acciones A-1
Septiembre 1-30 889,100 65 Noviembre 1-30 4,258,800 51
Total/Promedio 5,147,900 53
Año terminado al 31 de diciembre de 2007
Número total de acciones A-1 adquiridas
Precio promedio ponderado pagado por acciones A-1
Febrero 1-29 1,660,000 39 Marzo 1-31 471,700 49 Mayo 1-31 298,000 40 Julio 1-31 40,000 26 Noviembre 1-30 3,087,600 46
Total/Promedio 5,557,300 44
xiii) Dividendos En la asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración presenta para
consideración de los accionistas los estados financieros de la Compañía por el ejercicio fiscal previo, junto con un reporte sobre los mismos. Los accionistas, una vez que han aprobado los estados financieros, determinan la distribución de las utilidades netas de la Compañía correspondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se separe el 5% de dichas utilidades netas para la constitución de una reserva legal, la cual no estará disponible para distribución hasta que la cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% del capital social nominal de la Compañía (antes de dar efecto a la reexpresión de los mismos en Pesos constantes). Las cantidades en exceso de aquellas destinadas al fondo de reserva legal podrán distribuirse a los demás fondos de reserva que los accionistas determinen. El remanente de las utilidades netas, si hubiere, está disponible para distribución en forma de dividendos según lo determine la asamblea de accionistas o el consejo de administración de la Compañía.
Los accionistas de la Serie “A-1”, tienen iguales derechos por acción, a percibir dividendos y
otras distribuciones, incluyendo cualesquiera distribuciones al momento de liquidación de la Compañía. Las acciones pagadas parcialmente participan en cualquier distribución en la medida en que dichas acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución o, si no han sido pagadas, únicamente respecto a la proporción pagada.
La Compañía no ha decretado el pago de dividendos durante los últimos tres ejercicios
sociales debido a sus compromisos de inversión y de pago y servicio de pasivos. Por otra parte, cabe señalar que el Consejo de Administración no tiene una política expresa para decretar el pago de dividendos o para hacer la propuesta correspondiente a la asamblea de accionistas de la Compañía, en caso de llegar a existir utilidades en el transcurso de algún ejercicio social.
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xiv) Controles Cambiarios y otras limitaciones que afecten Una parte de los ingresos de Telmex Internacional provienen principalmente de dividendos
de sus subsidiarias, las cuales se encuentran en su mayoría fuera de México. En consecuencia tanto la libre conversión de divisas, así como el flujo de capitales con el extranjero en los países donde tiene presencia son importantes.
Actualmente en los países donde operan las subsidiarias de Telmex Internacional no existen limitaciones para la conversión de divisas, así como para el pago de dividendos hacia el exterior. Sin embargo la historia del comportamiento de las economías de América Latina, muestra que de vez en vez en algunos países han establecido restricciones cambiarias y de flujo de capitales para corregir desequilibrios en sus balanzas de pagos.
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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3) INFORMACION FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada
Transición hacia las normas internacionales de información financiera A partir del 2012, a los emisores mexicanos con valores listados en la BMV les será
requerido preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF adoptadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board o IASB por sus siglas). Los emisores pueden, de manera voluntaria, utilizar las NIIF antes de que los cambios en las normas de información sean obligatorios.
Efectos de la inflación en la contabilidad La información financiera correspondiente al ejercicio de 2007 está expresada en pesos
constantes al 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con las NIF vigentes hasta finales de 2007, mismas que requerían que reconociéramos algunos efectos de la inflación en nuestros estados financieros y reexpresáramos los estados financieros de periodos anteriores a pesos constantes del final del periodo más reciente presentado. Ver nota de los estados financieros consolidados auditados.
Debido a la adopción de la NIF B-10, efectiva a partir del 1° de enero de 2008, dejamos de
reconocer los efectos de la inflación en nuestra información financiera. Hasta el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con el boletín B-10, nuestra información financiera incluye los efectos de la inflación y es presentada en pesos de valor adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007.
Contabilidad inflacionaria bajo las NIF Los estados financieros y la información financiera de 2009 y 2008 están expresados en pesos
nominales, excepto por las partidas no monetarias que incluyen su actualizacion a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y los pesos corrientes por los movimientos que hubo a partir de dicha fecha. No se han reconocido los efectos de la inflación, debido a que las NIF cambiaron a partir del ejercicio 2008. Únicamente en caso de que México volviera a experimentar una tasa de inflación acumulada igual o mayor al 26% en un periodo consecutivo de tres años (equivalente a un 8% promedio en cada año), estaríamos nuevamente obligados a aplicar métodos contables inflacionarios a los estados financieros. Como resultado de este cambio, los estados financieros de 2009 y 2008 no son comparables con el ejercicio de 2007 y anteriores.
Algunos de los efectos más importantes de esta modificación son que la Compañía: 1. No reconoce una ganancia o pérdida monetaria atribuible a los efectos de la inflación en
sus activos y pasivos monetarios; 2. Dejó de reexpresar el valor neto en libros de los activos no monetarios por inflación,
quedando los valores reexpresados al 31 de diciembre de 2007 como la base contable para ejercicios subsecuentes;
3. Dejó de reexpresar resultados de periodos anteriores, y 4. Dejó de utilizar supuestos ajustados por inflación para determinar sus obligaciones por
beneficios a los empleados y en su lugar se utilizan tasas de descuento nominales y otros supuestos. Este cambio no tiene un efecto significativo en los resultados financieros de 2009 y 2008 de la Compañía.
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Reconocimiento de los efectos de la inflación para los ejercicios anteriores a 2008 Los estados financieros y la información financiera de la Compañía incluidos en este reporte
anual, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, reconoce los efectos de la inflación de acuerdo a las NIF en vigor hasta 2007. Los principales ajustes por inflación fueron los siguientes:
En general, los activos no monetarios fueron reexpresados con base en el índice de precios al
consumidor del país en el que los activos estaban localizados. Esto incluyó plantas, propiedades y equipos, inventarios, licencias y marcas. El valor neto en libros de los activos no monetarios ubicados en México fue actualizado al final de cada periodo con el INPC.
Se aplicó una regla especial para las plantas, propiedades y equipos importados. Tales activos
fueron reexpresados con base en el índice de precios al consumidor del país de origen y luego convertidos a pesos, utilizando el tipo de cambio de la fecha de emisión del balance general.
Las ganancias o pérdidas en el poder adquisitivo que resultan de la tenencia de activos y
pasivos monetarios fueron reconocidas en resultados. El capital social, otras contribuciones de capital, inversión de la compañía tenedora y las
utilidades retenidas fueron reexpresadas con base en el INPC. Cambios en las NIF En la Nota 1 de los estados financieros consolidados de la Compañía se comentan las NIF
que son obligatorias a partir de 2009 y que han sido incorporadas en los estados financieros incluidos en este reporte anual. Como la aplicación de dichas normas es prospectiva, los estados financieros de años anteriores no fueron modificados, por lo que no son directamente comparables con los de 2007. Durante 2010 aplicarán nuevos pronunciamientos, los cuales podrían afectar algunos aspectos de los estados financieros de Telecom.
Los comentarios de este capítulo 3 deben ser leídos en conjunto con los estados financieros
consolidados de la Compañía y sus notas, incluidas en este reporte anual. Adicionalmente cabe señalar que los estados financieros de la Compañía, como propietaria indirecta de diversas inversiones en el extranjero, reflejan información financiera revisada y dictaminada por auditores calificados en los países de ubicación de dichas inversiones. Por lo anterior, el auditor externo de la Compañía, revisó y analizó la información propia de la Compañía y de sus subsidiarias nacionales y los dictámenes elaborados por los auditores externos extranjeros, basando su dictamen en dicha información. Lo anterior se manifiesta en la opinión del auditor externo que ha quedado agregada en los estados financieros dictaminados de la Compañía. (Ver los estados financieros de la Compañía incorporados en la Sección 1 del presente Reporte).
Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Telmex y subsidiarias, así como
Telmex Internacional y subsidiarias. Dichas compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad.
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Información Financiera Seleccionada 2009 y 2008 en miles de pesos nominales y 2007 en miles de pesos constantes del 31 de diciembre de 2007.
(Excepto por el promedio ponderado de las acciones)
Ejercicio Ejercicio Ejercicio Conceptos 2009 2008 2007
Ventas Netas 209,539,146 198,128,811 196,374,810
Utilidad Operativa 45,689,858 49,194,173 54,704,519
Participacion Controladora en la Utilidad Neta 16,004,725 11,879,253 19,487,757
Utilidad Neta Controladora por Acción 4.60 3.40 5.58
Inversiones en Activo Fijo 27,093,585 30,582,404 26,026,953
Depreciación y Amortización del Ejercicio 29,501,974 26,904,070 26,196,090
Total de Activos 368,477,393 333,147,171 311,084,750
Deuda a Corto Plazo y porcion circulante de la deuda a Largo Plazo 35,797,900 41,595,088 24,642,657
Deuda a Largo Plazo 130,533,290 125,601,241 115,104,721
Capital Contable de la Participación Controladora 68,047,705 48,037,821 46,516,326
Datos Informativos Participacion Controladora en la Utilidad Neta 16,004,725 11,879,253 19,487,757 Promedio Ponderado de Acciones (millones de acciones) 3,486.0 3,490.0 3,490.0
Utilidad Neta controladora por Acción 4.60 3.40 5.58
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación
La Compañía es una controladora pura de acciones, sin embargo a nivel consolidado a través
de sus subsidiarias Telmex y Telmex Internacional, opera principalmente en los segmentos de servicio local de telefonía y larga distancia. (Ver Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación de Telmex en la Sección 2 del presente Reporte e Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación de Telmex Internacional en la Sección 3 del presente Reporte).
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c) Informe de Créditos Relevantes
Créditos de la Compañía Bancos Créditos Garantizados con acciones de Telmex y Telmex Internacional Durante 2008 la Compañía liquidó préstamos por U.S.$200 millones por los cuales se
liberaron 13.34 millones de ADRs que representan 266.81 millones de acciones de la serie “L” de Telmex. Durante el ejercicio de 2009 se tenían otros créditos garantizados provenientes de años anteriores por U.S.$2,200 millones, cuya fecha de vencimiento será entre los años de 2010 y 2012 y que se encuentran garantizados con 84.05 millones de ADRs que representan 1,681 millones de acciones de las series “L” de Telmex y Telmex Internacional. La Compañía paga intereses a la tasa LIBOR más una sobretasa que en condiciones actuales fluctúa entre 0.20% y 0.625% en 2009.
Certificados bursátiles
El 31 de diciembre de 2007 la Compañía emitió $7,000 millones de Pesos en certificados
bursátiles al amparo de un programa autorizado en agosto de 2002 por la CNBV, cuyo saldo a esa fecha era de $5,350 millones de Pesos. La vigencia de este programa terminó en febrero de 2005 y únicamente se estaba pagando el saldo insoluto de las operaciones realizadas. Dichos certificados vencen en 2010 por $750 millones de Pesos. Al 31 de mayo de 2010, la Compañía ha recomprado la totalidad de los certificados bursátiles en circulación de esta emisión.
Con fecha 28 de octubre de 2008, la CNBV autorizó a la Compañía la ampliación de un
programa de certificados bursátiles a corto y a largo plazo de $5,000 millones de Pesos a $10,000 millones de Pesos. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía había emitido $3,950 millones de Pesos en certificados bursátiles a corto plazo, los cuales fueron liquidados en enero de 2009. La vigencia de este programa de certificados bursátiles es de cinco años. Al 31 de mayo de 2010, Telecom tiene disponible dicho programa. .
Créditos de Telmex. Bonos de Telmex
En noviembre de 2008 Telmex liquidó un bono por $13,151,147 (U.S.$1,000 millones) (valor
nominal), mismo que fue contratado en noviembre de 2003 a una tasa del 4.5% anual, pagadero en forma semestral. En 2008, los intereses devengados en el año por ese pasivo ascendieron a $442,078.
En el primer trimestre de 2005, Telmex efectuó la colocacion de bonos por un monto total de $21,892,381 (U.S.$1,750 millones), dividido en dos emisiones, una por $11,870,243 y la otra por $10,022,138 (U.S.$950 millones y U.S.$800 millones, respectivamente), la primera con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual, con intereses pagaderos semestralmente. En 2009 los intereses devengados por estos bonos ascendieron a $1,274,163 ($1,025,848 en 2008).
El 26 de enero de 2006, Telmex efectuó la colocación de un bono en pesos en el extranjero
por un monto total de $4,500,000 (valor nominal), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual. En 2009 los intereses devengados en el año ascendieron a $407,708 ($409,655 en 2008).
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El 12 de noviembre de 2009, Telmex emitió un bono por $6,615,400 (U.S.$500 millones)
(valor nominal), el cual vence en 2019, a una tasa de 5.50% anual, pagadero en forma semestral. En 2009 los intereses devengados por este instrumento de deuda ascendieron a $49,823.
Evento subsecuente
El 27 de enero de 2010, Telmex efectuó la amortización de la primera emision de los bonos
colocados en 2005 por $12,294,140 (U.S.$950 millones). Bancos Crédito sindicado de Telmex En 2004 Telmex contrató un crédito sindicado, el cual se reestructuró en 2005 y 2006, para
mejorar las condiciones crediticias e incrementar el monto total a $34,531,521 (U.S.$3,000 millones), dividido en tres tramos, el primero por un importe de $14,963,659 (U.S.$1,300 millones) con vencimiento a tres años, el segundo por un monto de $11,510,507 (U.S.$1,000 millones) con vencimiento a cinco años y el tercero por un monto de $8,057,355 (U.S.$700 millones) con vencimiento a 7 años. En agosto de 2009, Telmex efectuó el pago anticipado del primer tramo de este crédito, cuyo vencimiento original estaba previsto para octubre de 2009. El saldo al 31 de diciembre de 2009 está incluido en el importe de bancos (pasivos denominados en moneda extranjera) en los estados financieros de Telmex.
El 30 de junio de 2006 Telmex celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de
$5,986,554 (U.S.$500 millones) dividido en dos tramos de $2,993,277 (U.S.$250 millones) cada uno, con vencimiento a 4 y 6 años, respectivamente.
La mayoría de los préstamos bancarios devengan intereses con un margen específico sobre
LIBOR. En 2009 los intereses devengados por estos créditos ascendieron a $556,305 ($1,425,514 en 2008).
Certificados bursátiles El 19 de diciembre de 2007, Telmex tuvo la aprobación de la CNBV para un programa de
emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de $10,000 millones de Pesos (valor nominal). En abril de 2008 se emitieron certificados bursátiles por un monto de $1,600 millones de Pesos. En julio de 2009, Telmex efectuó dos emisiones de certificados bursátiles por un monto total de $8,000 millones de Pesos.
El 18 de septiembre de 2009, Telmex obtuvo la aprobación de la CNBV para un programa dual de emisión de certificados bursátiles de corto y largo plazo por un monto de $15,000 millones de Pesos (valor nominal). En noviembre de 2009 se efectuaron dos emisiones de certificados bursátiles de largo plazo al amparo de este programa por un monto total de $6,000 millones de Pesos.
Algunos de los certificados bursátiles devengan intereses a tasas fijas y algunos con margen
específico con respecto a la TIIE. En 2009 el total de intereses devengados por los certificados bursátiles de largo plazo ascendio a $1,194,213 ($1,004,242 en 2008).
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Restricciones: La deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas
razones financieras y a la restricción de la venta de una parte importante de grupos de activos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2009, Telmex ha cumplido con estos requerimientos.
Parte de la deuda también está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de los
tenedores, si hubiera un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras la Compañía o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoria de las accciones con derecho a voto de Telmex.
Créditos de Telmex Internacional Certificados bursátiles a corto plazo El 27 noviembre de 2008, Telmex Internacional obtuvo la aprobación de la CNBV para un
programa dual revolvente de certificados bursátiles. El monto autorizado de dicho programa es de hasta $10,000 millones de Pesos o su equivalente en unidades de inversión (UDIs) tomando como referencia el valor de éstas en la fecha de emisión, con carácter revolvente, sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado.
El 4 de septiembre de 2009, Telmex Internacional realizó su primera emisión a largo plazo al
amparo del programa de certificados bursátiles antes mencionado. El monto de la emision fue de $5,000 millones de Pesos a un plazo de tres años. La tasa de interés de esta emisión es de TIIE a 28 días más 135 puntos base y los intereses se liquidan cada 28 días.
El 4 de diciembre de 2009, Telmex Internacional realizó su segunda emisión a largo plazo al
amparo del programa de certificados bursátiles referido. En este caso el monto de la emision fue de $5,000 millones de Pesos a un plazo de cinco años. La tasa de interés de dicha emisión es de TIIE a 28 días más 150 puntos base y los intereses se liquidan cada 28 días.
El 27 de noviembre de 2009, la CNBV autorizó a Telmex Internacional la ampliación del
programa dual revolvente de certificados bursátiles del monto original por un total de $20,000 millones de Pesos o su equivalente en UDIs. Derivado de este incremento, el 11 de diciembre de 2009, la Compañía emitió certificados bursátiles denominados en pesos a corto plazo por un monto de $5,000 millones de Pesos con vencimiento en enero de 2010 a una tasa de 5.07%.
El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa es de cinco años contado a partir de
la fecha de su autorización. Los vencimientos de cada emision de largo plazo serán de entre uno y cuarenta años. Las emisiones bursátiles de corto plazo tendrán una vigencia no mayor a 365 días.
Restricciones: En el caso de la subsidiaria de Telmex Internacional llamada Embratel, parte de su deuda está
sujeta a restricciones respecto al matenimiento de ciertas razones financieras y a la restricción de la venta de una parte importante de grupo de activos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2009, Embratel ha cumplido con estos requisitos.
En el caso de que Embratel, parte de esta deuda está sujeta al vencimiento anticipado o
recompra a opción de los tenedores en el supuesto de que ocurra un cambio de control. Las
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definiciones de cambio de control varian, pero ninguna de ellas se cumplirá en tanto, la Compañía o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoria de las acciones con derecho a voto de Telmex Internacional.
Lineas de Credito Al 31 de diciembre de 2009, Embratel tenía líneas de crédito no dispuestas por $248 millones
de Pesos (U.S.$19 millones) a una tasa de interes fija de 4.5%. Contratos de Crédito La mayoría de los contratos de crédito de Telmex Internacional incluye cláusulas para pago
anticipado cruzado o incumlimiento cruzado. En caso de que algún crédito se encuentre en alguno de los supuestos de incumplimiento especificados dentro de estas cláusulas, los tenedores de dicho crédito podrán reclamar su pago anticipado. Los términos de estos contratos de crédito restringen a las subsidiarias con respecto a dar avales o activos en garantía, al igual que a vender o disponer de activos o realizar fusiones, adquisiciones o consolidaciones. Algunos de estos contratos de crédito requieren que se mantengan algunas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2009, Telmex Internacional ha cumplido con esas razones financieras.
Evento Subsecuente de Embratel
En enero de 2010, Embratel pagó el principal correspondiente a un préstamo bancario con vigencia de un año equivalente a U.S.$100.5 millones ($1,132 millones) a su fecha de vencimiento.
En enero de 2010, Embratel celebró un contrato de préstamo con Banco Safra (BNDES-
FINAME) por $71,300 (R$9.5 millones) con un plazo de cinco años y devenga una tasa de interes fija a 4.5% anual.
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía.
i) Resultados de Operación
Los ingresos consolidados de la Compañía provienen principalmente de sus subsidiarias Telmex y Telmex Internacional. Adicionalmente, la Compañía tiene ingresos por prestación de servicios en términos de los contratos celebrados con Telmex y Telmex Internacional a las que la Compañía presta servicios de consultoría y asesoría en materia de operación y administración financiera. Los contratos tienen una vigencia anual, prorrogable por tiempo indefinido. Estos servicios son eliminados en los estados financieros consolidados.
Los ingresos consolidados ascendieron en 2009 a $209,539 millones de Pesos, 5.76%
mayor que los del año anterior. El incremento se derivó principalmente de las operaciones de Telmex Internacional. Cabe señalar que la integración de las nuevas empresas se ha hecho poniendo especial cuidado en los procesos de control de costos y gastos de operación y sin afectar la estructura financiera de la Compañía, mientras que los ingresos consolidados de 2007 ascendieron a $196,375 millones de Pesos.
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(Cifras en miles de pesos) Por los años terminados el
31 de diciembre de
2009 2008 2007 Ingresos de operación: Servicio local $ 60,283,176 $ 59,575,898 $ 62,272,010 Servicio de larga distancia: Nacional 45,522,403 43,996,935 44,432,289 Internacional 10,020,758 12,061,903 13,283,504 Datos 60,338,477 47,395,491 42,051,420 Interconexión 16,566,574 19,130,353 22,603,745 Paginas amarillas 4,913,312 5,518,778 5,638,733 Televisión de paga 5,354,872 3,202,715 1,043,879 Otros 6,539,574 7,246,738 5,049,230 209,539,146 198,128,811 196,374,810 Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios 48,743,412 42,986,959 40,013,726 Comerciales, administrativos y generales 41,220,543 38,148,521 35,269,891 Transporte e interconexión 44,381,451 40,878,634 40,190,584 Depreciación y amortización 29,503,882 26,920,524 26,196,090 163,849,288 148,934,638 141,670,291 Utilidad de operación 45,689,858 49,194,173 54,704,519 Otros gastos, neto 1,362,765 795,801 284,357 Costo de financiamiento: Intereses ganados ( 1,971,218) ( 2,367,069) ( 3,391,535) Intereses devengados a cargo 9,714,920 11,211,847 10,176,966 (Utilidad) pérdida cambiaria, neta ( 2,930,829) 5,529,032 733,117 Ganancia monetaria, neta ( 3,385,652) 4,812,873 14,373,810 4,132,896 Participación en utilidad neta de compañías asociadas 2,144,066 128,406 706,320 Utilidad antes de impuesto a la utilidad 41,658,286 34,152,968 50,993,586 Provisión para impuesto sobre la renta 13,220,310 11,097,848 14,795,258 Utilidad neta $ 28,437,976 $ 23,055,120 $ 36,198,328 Distribución de la utilidad neta: Participación controladora $ 16,004,725 $ 11,879,253 $ 19,487,757 Participación no controladora 12,433,251 11,175,867 16,710,571 $ 28,437,976 $ 23,055,120 $ 36,198,328
La utilidad de operación consolidada de la Compañía fue de $45,689 millones de Pesos en el 2009, un decremento del 7.12% en comparación con los $49,194 millones de Pesos reportados en 2008. Para el ejercicio de 2007 la utilidad de operación consolidada alcanzó la cifra de $54,705 millones de Pesos.
El EBITDA de la Compañía correspondiente al ejercicio de 2009 fue de $75,194 millones
de Pesos, 1.20% menor que los $76,114 millones de Pesos correspondientes al ejercicio anterior de 2008, mientras que para el ejercicio de 2007 el EBITDA fue de $80,901 millones de Pesos.
La utilidad neta antes de su distribución ascendió a $28,438 millones de Pesos en 2009,
23.3% mayor que la del año anterior, y la utilidad neta en participación controladora alcanzó $16,005 millones de Pesos, mostrando un incremento de 34.7% en comparación con el año anterior,
50
mientras que la utilidad neta mayoritaria por el ejercicio de 2007 alcanzó $19,488 millones de Pesos.
El flujo de efectivo no consolidado de la Compañía se conformó por las cuotas de
administración que recibe de Telmex y Telmex Internacional, mismas que ascendieron en su conjunto a U.S.$45 millones durante 2009 (U.S. 45 millones en 2008) y por los dividendos cobrados de Telmex y Telmex Internacional. Telmex decretó dos dividendos, el primero a razón de $0.46 por acción y el segundo a razón de $0.40 por acción. Por su parte Telmex Internacional decretó un dividendo a razón de $0.17 centavos por acción respectivamente. Dichos dividendos representaron para la Compañía en su conjunto un ingreso de alrededor de U.S.$725 millones de dólares (U.S. $403 en 2008).
Políticas y prácticas contables
Para una descripción de las políticas y prácticas contables ver el párrafo II de la Nota 1 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 que se anexan al presente reporte.
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Fuentes internas y externas de liquidez Las fuentes internas de liquidez provienen de la propia generación de flujo de las subsidiarias
de la Compañía. Las fuentes externas de liquidez provienen principalmente del financiamiento bancario a
través de líneas de crédito otorgadas a corto y a largo plazo y a través de deuda bursátil de corto y a largo plazo (papel comercial y certificados bursátiles respectivamente).
Los principales requerimientos de capital de la Compañía a nivel consolidado son para
inversiones en activos, pago de dividendos y para el programa de adquisición de acciones propias de la Compañía. Por lo general, la Compañía ha cubierto requerimientos principalmente a través de los flujos de efectivo generados por la operación y préstamos limitados. Los recursos generados por la operación fueron de $62,143 millones de Pesos en 2009 mientras que para el ejercicio de 2008 fue de $61,666 millones de Pesos y de $63,042 millones de Pesos para 2007.
Las inversiones de la Compañía en activos a nivel consolidado, durante el ejercicio de 2009 ascendieron a $27,094 millones de Pesos, para 2008 fue de $30,582 millones de Pesos y para el ejercicio de 2007 fue de $26,027 millones de Pesos en 2007.
Nivel de Endeudamiento El pasivo consolidado con costo de la Compañía al 31 de diciembre de 2009 alcanzó los
$166,331 millones de Pesos. El efectivo y equivalentes y valores negociables de la Compañía ascendieron a $31,553 millones de Pesos. Asimismo, la deuda neta de la Compañía al cierre del ejercicio social 2009 ascendió a $134,778 millones de Pesos.
La deuda a largo plazo total (en miles de Pesos) se integra como sigue:
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Tasas de interés Promedio ponderadas al
31 de diciembre de
Vencimientos
de
Saldo al 31 diciembre de
2009 2008 2007 2010 a 2009 2008 2007Pasivos denominados en dólares: Bonos (1) 5.2% 5.10% 4.90% 2019 $ 29,361,18 $ 23,670,36 $ 29,882,05 Bancos (2) 1.32% y
0.5% 3.40% 5.30% 2018
66,011,232 87,861,22 69,449,58Suma 95,372,413 111,531,58 99,331,63Pasivos en dólares de los E.E.U.U. de Telmex Internacional
Bonos - - 11.0% - 1,942,33 Bancos 2.6% 3.40% 5.30% 2014 12,209,057 13,053,78 12,211,17 Créditos de proveedores 4.3% 5.80% 5.50% 2014 351,186 397,49 110,45 Arrendamientos financieros 7.0% 6.70% 6.50% 2011 53,378 71,59 70,52Total pasivos denominados en dólares.
107,986,034 125,054,45 113,666Pasivos denominados en moneda nacional: Bonos 8.80% 8.80% 8.80% 2016 4,500,000 4,500,00 4,500,00Pagaré Bursátil 7.57% 2008 24,83 Certificados bursátiles 5.96% 9.09% 8.8% 2037 41,650,000 24,984,91 16,859,48 Bancos 5.30% 8.60% 7.60% 2010 4,200,000 2,800,00 2,800,00Suma de los pasivos en moneda nacional 50,350,000 32,284,91 24,184,31 Pasivos denominados en reales brasileños: Bancos 9.4% 17.000% 12.60% 2019 2,800,105 4,924,09 14,85Arrendamientos financieros - - 19.40% - 15Suma de los pasivos denominados en reales 4,924,09 4,924,09 15,01Pasivos denominados en otras divisas: Bancos 4.9% 11.70% 7.80% 2018 4,437,813 4,126,58 1,121,49Créditos de proveedores 2.00% 2.00% 2.0% 2022 238,353 271,88 248,99 Arrendamientos financieros 8.4% 15.30% 12.60% 2019 518,885 534,40 511,42 Suma de deuda denominada en otras divisas 5,195,05 4,932,86 1,881,91Deuda total 166,331,190 167,196,32 139,747,37Menos: deuda a corto plazo y porción circulante de la
deuda a largo plazo 35,797,900 41,595,08 24,642,65Deuda a largo plazo $ 130,533,290$ 125,601,24 $ 115,104,72
La deuda a largo plazo se integra como sigue: Las tasas de interés mostradas están sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto del reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2009 (incluyendo intereses, swaps de tasas de interés, comisiones e impuestos retenidos, y excluyendo el efecto de variaciones cambiarias) fue 7.01% aproximadamente (8.68% en 2008) y (7.1% en 2007). El importe de la deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 es de $35,797,900 ($41,595,088 en 2008), la cual principalmente incluye $11,374,869 de deuda con bancos ($29,260,172 en 2008) y certificados bursátiles por $12,017,266 ($12,334,916 en 2008) y bonos por $12,405,765.
Políticas que rigen la tesorería
La Compañía invierte en forma individual sus excedentes de efectivo en depósitos e inversiones en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias y tiene establecidos lineamientos relativos a diversificación y vencimientos que buscan seguridad y liquidez.
El efectivo y las inversiones temporales se mantienen en Pesos o en Dólares dependiendo
de los requerimientos de inversión y de las necesidades de liquidez de cada subsidiaria sobre la base de su flujo de efectivo y de su estructura de deuda.
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Inversiones relevantes en capital A la fecha del presente reporte, la Compañía no tiene comprometidas inversiones relevantes
de capital. iii) Control Interno Toda vez que la Compañía, en su carácter de controladora pura, no tiene empleados ni
personal a su cargo, el cumplimiento de sus normas de control interno es vigilado permanentemente a través de las áreas de administración y finanzas y auditoría interna de algunas de sus compañías afiliadas, las cuales revisan, analizan y corrigen, en su caso, las desviaciones que se llegaran a presentar con respecto a las operaciones aprobadas por el Consejo de Administración de la Compañía y su registro, así como con respecto a los lineamientos generales, criterios y NIF aplicables.
Los auditores externos estudiaron y evaluaron el sistema de control interno para efecto de su
auditoria de los estados financieros, habiendo emitido, en su caso, su reporte de sugerencias sobre dichos controles.
La Compañía, a través del Consejo de Administración, constituyó un Comité de Auditoria
integrado por consejeros independientes. Dicho comité se encarga de implementar los sistemas de control interno con el fin de verificar que las transacciones que celebra la Compañía se efectúan y registran conforme a las políticas establecidas por la administración y las NIF.
La Compañía no cuenta con un departamento de auditoría interna sin embargo, es auditada
por una compañía afiliada y sus subsidiarias son auditadas por sus propios departamentos de auditoría interna cuyo alcance no tiene limitantes y tiene como objetivo principal asegurarse que la Compañía y sus subsidiarias estén cumpliendo con las políticas y procedimientos que les son aplicables en materia de control interno. e) Estimaciones Contables Críticas
En la preparación de los estados financieros de la Compañía, realizamos estimados
concernientes a una variedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestros estimados involucran juicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible. Tenemos identificados varios de esos asuntos por los cuales nuestra presentación financiera podría ser afectada de manera importante si (a) usamos diferentes estimados que podríamos razonablemente haber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestros estimados en respuesta a cambios que son razonablemente probables que ocurran.
Los comentarios están dirigidos solo a aquellas estimaciones que consideramos de mayor
importancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante si usamos una estimación diferente. Hay muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relación con asuntos inciertos, pero razonablemente el efecto probable de cambio o estimaciones diferentes no son materiales a nuestra presentación financiera. Sobre la utilización de estimaciones en ciertas políticas contables de la Compañía, Telmex y Telmex Internacional (Ver- Utilización de Estimados en ciertas políticas contables de la Compañía, Telmex y Telmex Internacional en la Sección 2 y 3 del presente reporte).
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4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos
Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron auditados por Mancera. No ha habido cambio en los auditores en los últimos tres ejercicios sociales. La designación de los auditores cumple con los principios de las disposiciones emitidas por la CNBV.
Para la contratación de los auditores externos, la Compañía llevó a cabo el siguiente
procedimiento:
a) El Comité de Auditoría analizó el alcance del mandato y las condiciones de contratación de Mancera para llevar a cabo la auditoria contable de la Compañía por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009.
b) El Comité de Auditoría entrevistó a los auditores externos de la Compañía con la finalidad de verificar que cumplieran con los requisitos de independencia y rotación de su personal.
c) Con base en lo anterior, la Compañía ratificó la contratación del despacho Mancera como auditores externos de la Compañía por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009. Durante los últimos tres años, los auditores externos no han emitido una opinión con
salvedad, una opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía.
Honorarios por servicios de auditoría y diferentes de auditoría
En 2009, la Compañía y sus subsidiarias realizaron pagos de honorarios a Mancera y a otros integrantes de Ernst & Young Global. La siguiente tabla muestra el importe de los honorarios pagados durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008.
Al 31 de diciembre
2009 2008
Honorarios por servicios de auditoría $ 108,452 $ 97,423 Honorarios por servicios relacionados con auditoría 8,723 186 Honorarios fiscales 5,587 3,434 Otros honorarios 112 79
Total de honorarios $ 122,874 $ 101,122
Los honorarios identificados como “honorarios de auditoría” mencionados en el cuadro
anterior son los honorarios acumulados y facturados en relación con la auditoría de los estados financieros anuales, la revisión de los estados financieros intermedios y las auditorías regulatorias de la Compañía y sus subsidiarias.
Los honorarios identificados como “honorarios relacionados con auditoría” mostrados en el
cuadro anterior, son honorarios facturados por servicios relacionados al cumplimiento con las reglas y regulaciones promulgadas en conexión con ello, requerimientos de la Securities Exchange
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Commission (Comisión de Valores de los E.E.U.U. o “SEC” por sus siglas en inglés) y la revisión de reportes de operaciones enviadas a la COFETEL.
Los honorarios identificados como “honorarios por impuestos” fueron facturados por
servicios prestados para el cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
La Compañía y sus subsidiarias efectuan operaciones con empresas que, al igual que la
Compañía, son controladas directa o indirectamente por el Ing. Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre las que se encuentran GFInbursa y sus subsidiarias, GCarso, CICSA y América Móvil, dentro del curso ordinario de sus negocios y conforme a las condiciones del mercado. Las operaciones con empresas relacionadas podrían generar potenciales conflictos de intereses. (Ver. - Administración – y – Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses- en la Sección 1, numeral 4, inciso b) del presente Reporte).
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, las operaciones más
importantes con partes relacionadas fueron las siguientes:
2009 2008Inversiones y gastos: Servicios de construcción, compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) $ 3,243,84$ 4,885,99 Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de administración y operación, intermediación bursátil y otros (2) 2,006,183 2,440,151 Pago de interconexión relacionado con los servicios de “el que llama paga” y otros servicios de telecomunicaciones (3) 19,537,952 17,959,300 Costo por terminación de llamadas internacionales (6) 715,780 685,100 Ingresos: Venta de materiales y otros servicios (4) 1,463,185 1,517,303 Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones (5) 11,867,772 9,712,914 Ingreso por terminación de llamadas internacionales (6) 1,074,419 2,428,631
(1) En 2009 incluye $2,672,175 ($3,118,060 en 2008) por servicios de construcción de red y compra de materiales para construcción a subsidiarias de GCarso. También incluye $453,348 en 2009 ($1,652,662 en 2008) por compra a 2Wire de equipo para la plataforma de los servicios de banda ancha. (2) En 2008 incluye $571,338 ($563,331 en 2008) por servicios de mantenimiento de redes con subsidiarias de GCarso; $482,598 ($392,170 en 2008) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa, la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros; $208,942 ($222,963 en 2008) por servicios de telemercadeo con Grupo Telvista; $40,602 ($71,668 en 2008) por intermediación bursátil con Inversora Bursátil. (3) En 2008 incluye $16,603,095 ($16,000,153 en 2008) por gastos de interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celulares pagados a subsidiarias de América Móvil. (4) Incluye $47,462 en 2009 ($84,654 en 2008) por venta de materiales y otros servicios con subsidiarias de GCarso; $230,397 ($206,634 en 2008) por servicio de facturación y cobranza con subsidiarias de GFInbursa; $1,085,717 ($1,042,618 en 2008) por arrendamiento de inmuebles y otros servicios con subsidiarias de América Móvil. (5) Incluye $9,977,753 ($8,177,420 en 2008) por ingresos facturados a una subsidiaria de América Móvil por renta de circuitos privados y servicios de larga distancia.
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(6) Incluye costos e ingresos con empresas de AT&T, con subsidiarias de América Móvil y de Telmex Internacional. c) Administradores y Accionistas
La administración de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administración.
Actualmente el Consejo de Administración está compuesto por seis consejeros propietarios y siete consejeros suplentes, los cuales fueron elegidos por la asamblea de accionistas por un plazo de un año. En caso de ausencia de alguno de los miembros propietarios del Consejo de Administración, los consejeros suplentes asistirán a las sesiones en que éstos no estén presentes, en el entendido que los consejeros independientes solamente podrán ser suplidos por los consejeros suplentes que tengan el mismo carácter.
En términos de lo previsto por los estatutos sociales de la Compañía, la asamblea ordinaria de accionistas determinará como estará integrado el Consejo de Administración. Dicho órgano social se integrará por un número máximo de 21 consejeros, de los cuales el 25% deberán ser independientes en términos de la LMV.
A continuación se mencionan las principales funciones del Consejo de Administración:
1. Cumplir con las obligaciones a su cargo derivadas de la LMV y de los estatutos sociales.
2. Representar a la Compañía ante toda clase de autoridades, sean estas federales, estatales o municipales, ante toda clase de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras y ante Juntas de Conciliación y ante Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean éstas federales o locales.
3. Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito.
4. Designar a los funcionarios, empleados, gerentes y apoderados de la Compañía, a quienes
deberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneración.
5. Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias.
6. Adquirir acciones, participaciones sociales y valores emitidos por terceros y ejercitar el derecho de voto sobre tales acciones o participaciones sociales de otras empresas.
7. Celebrar, modificar, terminar y rescindir contratos.
8. Aceptar a nombre de la Compañía mandatos de personas físicas y morales, ya sean
mexicanas o extranjeras.
9. Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas.
10. Constituir garantías reales y personales y afectaciones fiduciarias para garantizar obligaciones de la Compañía y constituirse en deudor solidario, fiador y, en general, obligado al cumplimiento de obligaciones de terceras personas y establecer las garantías reales y afectaciones fiduciarias para asegurar el cumplimiento de estas obligaciones.
11. Conferir, sustituir y delegar poderes generales y especiales para actos de dominio y
conferir, sustituir y delegar poderes generales y especiales para actos de administración y para pleitos y cobranzas, en ambos casos con facultad expresa para delegar la facultad para
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conferir, sustituir y delegar poderes generales y especiales en estas materias y permitir a los apoderados a quienes otorguen dichos poderes que deleguen dicha facultad, pudiendo el Consejo de Administración delegar dichas facultades cuando lo considere necesario y siempre que con el otorgamiento de dichos poderes no se substituya totalmente al Consejo en sus funciones.
12. Revocar poderes generales o especiales otorgados por el propio Consejo de Administración,
por la asamblea de accionistas y/o por apoderado facultado.
13. Conferir facultades para otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en el entendido de que la facultad para avalar títulos de crédito, deberá ser siempre conferida para que sea ejercitada conjuntamente por cuando menos dos personas.
14. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las
mismas.
15. Celebrar cualesquiera actos jurídicos y adoptar cualesquiera determinaciones que sean necesarias o convenientes para la consecución del objeto social de la Compañía.
16. Establecer comités especiales que el Consejo de Administración considere necesarios para
el desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando las facultades y obligaciones de tales comités, en el concepto de que dichos comités no tendrán facultades que conforme a las leyes aplicables o a los estatutos sociales de la Compañía correspondan en forma privativa a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.
A continuación se indican los nombres de los miembros del Consejo de Administración de la
Compañía, el cargo que desempeña cada uno de ellos y los años por los que han desempeñado dichos cargos. Dichos miembros fueron ratificados en sus cargos en la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía celebrada el 29 de abril de 2010 y las personas así designadas continuarán ocupando sus puestos, aún habiendo concluido dicho ejercicio, hasta que la asamblea no haga nuevos nombramientos y los consejeros recién designados por aquella no tomen posesión de sus respectivos cargos.
Nombre Cargo Antigüedad (años)
Tipo de Consejero
Propietarios Carlos Slim Domit Presidente 14 Independiente Humberto Gutierrez Olvera Zubizarreta
Consejero 14 Independiente
Claudio X. González Laporte Consejero 14 Independiente Juan Antonio Pérez Simón Consejero 11 Independiente Fernando Solana Morales Consejero 3 Independiente Patrick Slim Domit Consejero 14 Independiente
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Suplentes Arturo Elías Ayub Consejero Suplente 14 Independiente Daniel Hajj Aboumrad Consejero Suplente 14 Independiente Marco Antonio Slim Domit Consejero Suplente 14 Independiente Eduardo Valdés Acra Consejero Suplente 14 Independiente José Kuri Harfush Consejero Suplente 11 Independiente Héctor Slim Seade Consejero Suplente 1 Relacionado Oscar Von Hauske Solis Consejero Suplente 1 Independiente
Parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre consejeros y funcionarios
Parentesco por consanguinidad
Parentesco por afinidad
• Segundo Grado (línea transversal)
Carlos Slim Domit, con Patrick Slim Domit y Marco Antonio Slim Domit
• Segundo Grado (línea transversal)
Arturo Elías Ayub y Daniel Hajj Aboumrad, con Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim
Domit y Patrick Slim Domit Consejeros Propietarios Carlos Slim Domit. Es Licenciado en Administración por la Universidad Anáhuac. Tiene 43 años de edad. Es Presidente de los Consejos de Administración de Telmex, Telmex Internacional y GCarso y funge como Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y como consejero de algunas subsidiarias de GCarso. Es hijo del Ing. Carlos Slim Helú y hermano de los licenciados Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit. José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta. Estudió la Licenciatura en Contaduría Pública en la Escuela Bancaria y Comercial. Tiene 69 años de edad. Actualmente es Director General de GCarso y Director General de Grupo Condumex. Adicionalmente es miembro de los Consejos de Administración de GCarso, CICSA, Telmex, IDEAL, Grupo Condumex y de algunas subsidiarias de GCarso y de Grupo Condumex. Claudio X. González Laporte. Es Ingeniero Químico por la Universidad Nacional Autónoma de México. Desde hace más de 25 años es el Presidente del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas: GCarso; América Móvil; Kimberly Clark Corporation; General Electric Co.; Kellogs Co.; Unilever; Grupo Alfa, S.A. de C.V.; Grupo México, S.A.B. de C.V.; Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y The Mexico Fund Inc. Juan Antonio Pérez Simón. Es Contador Público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 69 años de edad. Desde 1995 es Vicepresidente de Telmex, así como Presidente del Consejo de Administración de Sanborn Hermanos, S.A. Es Consejero Propietario de las siguientes empresas: GCarso; GFInbursa y algunas de sus subsidiarias; y otras filiales de Telmex y GCarso. Fernando Solana Morales. Nació en la Ciudad de México. Hizo estudios profesionales en Ingeniería, Filosofía y Ciencias Políticas. Ha fungido como director general de Industrias ICONSA y como miembro de los Consejos de Administración de Banco Internacional (ahora HSBC Bank, S.A.), de Banco de Jalisco y de California Commerce Bank. En el sector público, ha fungido como
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Secretario de Comercio (1976-77), miembro del Consejo Directivo de Petróleos Mexicanos y Secretario de Educación (1977-82), Director General del Banco Nacional de México (1982-1988) (entonces banca pública), Secretario de Relaciones Exteriores (1988-93) y Senador de la República, presidiendo la Comisión de Relaciones Exteriores y formando parte de las Comisiones de Hacienda y Comercio (1994-2000). Actualmente es presidente del Fondo Mexicano para la Educación y el Desarrollo y miembro de la Junta de Gobierno de la Fundación México-Estados Unidos para la Ciencia. Pertenece a los consejos de diversos bancos, empresas y organizaciones culturales, es consejero delegado de Analítica Consultores, S.A. de C.V., director general de Solana y Asociados, S.C. y miembro del Consejo Consultivo del Parlamento Latinoamericano. Patrick Slim Domit. Es Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Anáhuac. Desde octubre de 2000 se desempeña como Director Comercial de Mercado Masivo de Telmex y Vicepresidente de GCarso. Fue Director General de GCarso y de Tenedora de Empresas de Materiales de Construcción, S.A. de C.V. (antes denominada como Industrias Nacobre, S.A. de C.V.). Tiene 41 años de edad. Es Presidente de los Consejos de Administración de América Móvil y Grupo Telvista, S.A. de C.V. y miembro de los Consejos de Administración de GCarso y algunas de sus subsidiarias, Telmex e IDEAL. Es hijo del Ing. Carlos Slim Helú y hermano de los licenciados Carlos Slim Domit y Marco Antonio Slim Domit. Consejeros Suplentes Arturo Elías Ayub. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac con un diplomado en alta dirección de empresas en el IPADE. Ocupa el puesto de Director de Comunicación, Relaciones Institucionales y Alianzas Estratégicas en Telmex y Director General de Fundación Telmex. Tiene 44 años de edad. Es miembro de los Consejos de Administración de Telmex, GCarso, América Móvil y GFInbursa. Es yerno del Ing. Carlos Slim Helú y cuñado de los licenciados Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit. Daniel Hajj Aboumrad. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Tiene 44 años de edad. Funge como miembro del Consejo de Administración y Director General de América Móvil y Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. Es miembro de los Consejos de Administración de GCarso y Grupo Sanborns, S.A. de C.V. Asimismo, ha colaborado en Corporación Industrial Llantera, S.A. de C.V. (Euzkadi General Tire de México, S.A. de C.V.), Galas de México, S.A. de C.V., Artes Graficas Unidas, S.A. de C.V., Bicicletas de México, S.A. de C.V. y Páginas Amarillas, S.A. de C.V. Es yerno del Ing. Carlos Slim Helú y cuñado de los licenciados Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit. Marco Antonio Slim Domit. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Desde el 25 de agosto de 1997 se desempeña como Presidente del Consejo de Administración y Director General de GFInbursa. Tiene 42 años de edad. Las empresas en las que funge como consejero son: las subsidiarias de GFInbursa; GCarso, IDEAL, América Móvil y Telmex. Es hijo del Ing. Carlos Slim Helú y hermano de los licenciados Carlos Slim Domit y Patrick Slim Domit. Eduardo Valdés Acra. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana. Actualmente funge como Vicepresidente del Consejo de Administración de GFInbursa y como Director General de Inversora Bursátil. Tiene 46 años de edad. Es miembro de los Consejos de Administración de GFInbursa y sus subsidiarias; de GCarso y Telmex. José Kuri Harfush. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Ocupa el cargo de Director General de Janel, S.A. de C.V. Tiene 61 años de edad. Adicionalmente
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es miembro de los Consejos de Administración de Telmex; América Móvil; GCarso; GFInbursa y varias de sus subsidiarias, IDEAL y Grupo Sanborns, S.A. de C.V. Héctor Slim Seade. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac y ocupa el puesto de Director General de Telmex. Tiene 47 años de edad. Es miembro del Consejo de Administración de varias subsidiarias de GFInbursa y de Telmex. Es sobrino del Ing. Carlos Slim Helú. Oscar Von Hauske Solís. Es egresado de la carrera de Contaduría Pública de la Escuela Bancaria y Comercial con estudios de Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Tiene 53 años de edad. Actualmente es Director General de Telmex Internacional y adicionalmente ha ocupado los cargos de Director de Sistemas y Operadores en Telecomunicaciones de Telmex y Director de Finanzas de Grupo Condumex. Participación accionaria de los consejeros Sobre la participación accionaria de (i) los consejeros y directivos relevantes de la Compañía cuya tenencia individual sea mayor del 1% de las acciones representativas del capital social, (ii) la persona o grupo de personas o principales accionistas que ejerzan control, poder de mando o influencia significativa, (iii) las personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho a voto de la Compañía, y (iv) los 10 mayores accionistas de la Compañía, aunque su tenencia individual no alcance este último porcentaje, así como la identidad de los principales accionistas personas físicas de los accionistas personas morales que sean beneficiarios del 10% o más de las acciones de la Compañía, como resultado de la Oferta Telecom, América Móvil ha informado a la Compañía que ha adquirido el 99.59% de las acciones representativas del capital social de Telecom, constituyéndose como la única persona que es titular de una participación directa accionaria igual o superior al 1% del capital social de la Compañía y como su principal accionista. La Compañía desconoce la identidad de los accionistas titulares del 0.41% remanente por tratarse de acciones que circulan en el mercado de valores.
Compensación de consejeros y funcionarios
Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009, los miembros del Consejo de Administración únicamente recibieron como compensación la correspondiente a sus honorarios por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, la cual fue de $55 mil Pesos brutos por consejero por todo el año.
Funcionarios
La Compañía no tiene empleados por ser tenedora de acciones y el Director General hasta el mes de abril de 2010 fue el Ingeniero Jaime Chico Pardo. En la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía celebrada el 29 de abril de 2010 se aceptó la renuncia del Ingeniero Chico Pardo a su cargo como Director General, designándose al Licenciado Héctor Slim Seade para ocupar en lo sucesivo dicho cargo. El Director General no recibió remuneración alguna de la Compañía durante el ejercicio social de 2009.
Comisarios
Con anterioridad a la entrada en vigor de la LMV se desempeñaban como comisario propietario el señor Contador Público Certificado Víctor Alberto Tiburcio Celorio, socio director de
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Mancera y como comisario suplente, el señor Contador Público Certificado Fernando Espinosa López. Dichas personas cesaron en el desempeño de sus cargos en la fecha de entrada en vigor de la LMV. A partir de la entrada en vigor del citado ordenamiento, las personas antes mencionadas fungen como auditores externos de la Compañía. A partir del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, el Contador Público David Sitt Cofradía sustituyó al Contador Público certificado Fernando Espinosa López.
Comité de Auditoría
La Compañía cuenta con un Comité de Auditoria, el cual es un órgano intermedio designado por el Consejo de Administración. Dicho órgano social está integrado en su totalidad por consejeros independientes y cuenta con la presencia del o los auditores externos quienes asisten a las reuniones en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto.
El Comité de Auditoría tiene como objetivo principal auxiliar al Consejo de Administración en la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controla, debiendo dar cumplimiento a los deberes y obligaciones a su cargo establecidos en la LMV y en los estatutos sociales, así como a aquellas otras obligaciones, encargos y deberes que le encomiende la asamblea general de accionistas o el Consejo de Administración de la Compañía.
El Comité de Auditoría se encuentra integrado como sigue:
Jose Kuri Harfush Presidente Fernando Solana Morales Juan Antonio Pérez Simón
Todos los miembros del Comité de Auditoría tienen una amplia experiencia financiera.
Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009, los miembros del Comité
de Auditoría únicamente recibieron como compensación la correspondiente a sus honorarios por asistencia a las sesiones del Comité de Auditoría, la cual fue de $20.5 mil Pesos por consejero por todo el año. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
A continuación se describe cierta información relacionada con el capital social de la
Compañía y un breve resumen de algunas disposiciones relevantes de los estatutos sociales y de la legislación aplicable. El resumen antes mencionado no pretende incluir todas las disposiciones estatutarias o legales aplicables y está sujeto por referencia a los estatutos sociales y a la ley aplicable. Los estatutos sociales de la Compañía se encuentran ya debidamente inscritos en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal y una compulsa de los mismos se ha divulgado a través de la página de la red mundial de la BMV (www.bmv.com.mx) por lo que pueden ser ahí consultados.
General. La Compañía fue constituída el 24 de junio de 1996 como una sociedad
anónima de capital variable derivado del proceso de escisión de GCarso, conforme a lo dispuesto por la LGSM.
El capital social autorizado de la Compañía está representado por 3,935’077,043 acciones
Serie “A-1”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija del capital social. La emisión de nuevas acciones representativas de la parte mínima fija
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del capital social requiere de una modificación a los estatutos sociales de la Compañía mediante la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas. Como una sociedad anónima de capital variable la Compañía requiere tener un capital mínimo fijo y puede tener un capital variable. Por el momento la Compañía no cuenta con acciones representativas de la parte variable del capital social.
Las acciones sólo pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos. Las sociedades
mexicanas con cláusula de admisión de extranjeros y los extranjeros solamente pueden adquirirlas a través de los certificados de participación ordinaria emitidos por Banco Inbursa.
Las personas morales que sean controladas por la Compañía no podrán adquirir, directa o
indirectamente, acciones representativas del capital social de la Compañía o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo que (i) dicha adquisición se realice a través de sociedades de inversión, o (ii) en el caso de que las sociedades en las que la Compañía participe como accionista mayoritario, adquieran acciones de ésta para cumplir con opciones o planes de venta de acciones que se constituyan o que puedan otorgarse o diseñarse a favor de empleados o funcionarios de dichas sociedades o de la propia Compañía, siempre y cuando, el número de acciones adquiridas con tal propósito no exceda del veinticinco por ciento del total de las acciones en circulación de la Compañía.
Registro de Acciones. Las acciones Serie “A-1” están representadas por títulos de acciones
que contienen cupones adheridos. La Compañía lleva un registro que conforme a la LGSM, solamente aquellos accionistas inscritos en el libro de registro de acciones serán considerados como accionistas de la Compañía. Los accionistas podrán detentar las acciones en forma física (que junto con las anotaciones correspondientes en el libro de registro evidencian la titularidad de las acciones) o mediante inscripción en entidades financieras con cuenta en el Indeval. La propiedad de las acciones depositadas en el Indeval queda evidenciada en los registros y listas que el Indeval mantiene.
El registro de accionistas será cerrado el día previo a la celebración de la asamblea de
accionistas de que se trate conforme a la convocatoria que para tal efecto se publique. Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas. Cada acción de la Serie “A-1” confiere a su
titular el derecho a un voto en cualquier asamblea de accionistas de la Compañía. Los accionistas tenedores de acciones cuentan con el derecho de designar a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. El Consejo de Administración está compuesto actualmente por seis miembros propietarios y siete miembros suplentes. Los estatutos sociales de la Compañía establecen que el Consejo de Administración estará compuesto por un número máximo de veintiún miembros.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo
individual o en conjunto representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social de la Compañía, tendrán derecho a designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del Consejo de Administración. En este caso, dicho accionista o grupo de accionistas ya no podrá ejercer sus derechos de voto para designar al resto de los consejeros propietarios y sus suplentes que corresponda elegir a la mayoría. Los consejeros elegidos por la minoría sólo podrán ser revocados por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, salvo que la remoción obedezca a una causa justificada de acuerdo a lo establecido en la LMV.
Los consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones
aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la LGSM. El
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Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales sin la intervención de la asamblea de accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos de falta de consejeros referidos anteriormente o en el supuesto del artículo 155 de la LGSM. En dicho caso, la asamblea de accionistas ratificará los nombramientos realizados por el Consejo de Administración o designará a los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra el evento, debiendo respetar el derecho de minorías previsto en el párrafo que antecede.
Los consejeros de la Compañía podrán ser reelectos y percibirán la remuneración que
determine la asamblea general de accionistas. Los consejeros suplentes designados substituirán a sus respectivos consejeros propietarios cuando éstos estuvieren ausentes.
Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas generales ordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualquier asunto
que las leyes aplicables o los estatutos sociales no reserven a las asambleas generales extraordinarias. Asimismo y en términos del artículo 47 de la LMV, la asamblea general ordinaria de accionistas también deberá aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Compañía o las personas morales que ésta controla, sean de ejecución simultánea o ejecutiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la Compañía con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior,.
La asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro
meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de otros asuntos incluidos en el orden del día, de los siguientes:
a) Discutir, aprobar o modificar los informes del Consejo de Administración, del Director
General y del Presidente del comité que realice las funciones de auditoría y de prácticas societarias de la Compañía en términos de los artículos 28, fracción IV de la LMV y 172 de la LGSM, tomando las medidas que juzgue oportunas.
b) Nombrar a los miembros del Consejo de Administración y cuando menos, al
Presidente o Presidentes del o de los Comités que realicen las funciones de auditoría y prácticas societarias de la Sociedad.
c) Determinar los emolumentos correspondientes a los consejeros y en su caso, de los
miembros de los comités de la Compañía.
d) Presentar a los accionistas el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la LGSM del ejercicio inmediato anterior de la Compañía.
e) Cualesquiera otros asuntos que deban ser tratados en la asamblea ordinaria anual de
accionistas de la Compañía en los términos previstos en las disposiciones legales vigentes. Serán asambleas generales extraordinarias las que se reúnan para tratar alguno o algunos
de los asuntos previstos en el artículo 182 de la LGSM o en los demás relativos de la LMV que requiera la aprobación de los accionistas de la Compañía reunidos en asamblea general extraordinaria.
Salvo lo dispuesto por los artículos 50, fracción II de la LMV y 184 y 185 de la LGSM,
las asambleas de accionistas serán convocadas en cualquier momento por el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración o por el o los Comités que lleven a
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cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, así como por el 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros de la Compañía o el Secretario, o por la autoridad judicial, en su caso.
Los accionistas titulares de acciones o de títulos de crédito que representen dichas
acciones, con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el diez por ciento del capital social, podrán solicitar al Presidente del Consejo de Administración o al Presidente de cualquiera de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias o de auditoria, que se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la LGSM. Asimismo los accionistas titulares de acciones o de títulos de crédito que representen dichas acciones, con derecho a voto, que posean cuando menos una acción también podrán solicitar que se convoque a una asamblea en los casos y términos previstos en el artículo 185 de la LGSM.
La convocatoria para las asambleas de accionistas se hará por medio de la publicación de
un aviso en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fecha señalada para la asamblea. Dicha convocatoria deberá contener el orden del día, o sea, la lista de asuntos que deban tratarse en la asamblea, sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, así como la fecha, lugar y hora, en que deba celebrarse, y deberá de suscribirse por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciere el Consejo de Administración, bastará con la firma o el nombre del Secretario de dicho órgano o del delegado que a tal efecto designe el Consejo de Administración.
Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas,
deberán estar a disposición de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día, de conformidad con el artículo 49 de la LMV. En caso de segunda o ulterior convocatoria, ésta deberá de ser publicada por lo menos ocho días antes de la fecha señalada para la asamblea.
Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de
primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, la mitad del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general ordinaria se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Para que las resoluciones de la asamblea general ordinaria sean válidas, deberán tomarse
siempre, por lo menos, por la mayoría de los votos presentes.
Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, el setenta y cinco por ciento del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, para que la asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada, deberá estar representado, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social.
Para que las resoluciones de la asamblea general extraordinaria sean válidas, deberán
tomarse siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o
restringida, que representen cuando menos el diez por ciento del capital social, de manera individual o conjunta, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 50, fracción III de la LMV.
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Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o
restringida, que representen en lo individual o en conjunto, cuando menos el veinte por ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 201 de la LGSM, en términos del artículo 51 de la LMV.
Salvo por lo dispuesto en el artículo vigésimo primero de los estatutos sociales de la
Compañía, los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que en lo individual o en su conjunto, representen cuando menos el cinco por ciento del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores de la Compañía, en términos del artículo 38 de la LMV.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatarios
nombrados mediante simple carta poder. En ningún caso los accionistas podrán ser representados por los miembros del Consejo de Administración o por el Director General de la Compañía.
En adición a lo anterior, los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por
mandatarios que acrediten su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Compañía, que: (i) señalen de manera notoria la denominación de la Compañía, así como el respectivo orden del día, sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, y (ii) contengan espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.
La Compañía deberá mantener a disposición de los accionistas, a través de los
intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Compañía, o en las oficinas de ésta durante el plazo a que se refiere el artículo 49 de la LMV, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.
El secretario del Consejo de Administración de la Compañía estará obligado a cerciorarse
de la observancia de lo dispuesto en los párrafos que anteceden e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
Para concurrir a las asambleas generales, los accionistas deberán obtener sus respectivas
tarjetas de admisión en el domicilio que señale la Compañía en días y horas hábiles y con la anticipación que señalen las convocatorias correspondientes, contra la entrega de una constancia de que sus acciones se encuentran depositadas en alguna institución financiera del país o del extranjero. Tratándose de acciones depositadas en alguna institución para el depósito de valores, las tarjetas de admisión se expedirán contra la entrega que se haga a la Compañía de la constancia y, en su caso, del listado complementario, que se prevén en el artículo 290 de la LMV.
Dividendos. En la asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración
presenta los estados financieros de la Compañía por el ejercicio fiscal previo, junto con un reporte sobre los mismos, a los tenedores de acciones para su consideración. Los tenedores de acciones, una vez que han aprobado los estados financieros, determinan la distribución de las utilidades netas de la Compañía, correspondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se distribuya el 5% de dichas utilidades netas para la constitución de una reserva legal, la cual no estará disponible para distribución, hasta que la cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% del capital social nominal de la Compañía (antes de dar efecto a la reexpresión de los mismos en Pesos constantes). Las cantidades en exceso de aquellas destinadas al fondo de reserva legal, podrán distribuirse a los
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demás fondos de reserva que los accionistas determinen, los cuales incluyen una reserva para la adquisición de acciones propias de la Compañía. El remanente de las utilidades netas, si hubiere, está disponible para distribución en forma de dividendos según lo determine la asamblea de accionistas o el Consejo de Administración de la Compañía.
Los tenedores de acciones Serie “A-1”, tienen iguales derechos por acción, a percibir
dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualesquiera distribuciones al momento de liquidación de la Compañía. Las acciones pagadas parcialmente participan en cualquier distribución en la medida en que dichas acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución o, si no han sido pagadas, únicamente respecto a la proporción pagada.
Variaciones en el Capital Social. Generalmente, podrá efectuarse un incremento de capital
social a través de la emisión de nuevas acciones para pago en efectivo o en especie, mediante capitalización de pasivos o capitalización de ciertas partidas del capital. No podrá efectuarse un aumento de capital social hasta que todas las acciones del capital social emitidas y suscritas previamente hayan sido pagadas en su totalidad. Podrá efectuarse una disminución del capital social para absorber pérdidas, para amortizar acciones o para liberar a los accionistas de pagos no realizados. Una disminución del capital social para amortizar acciones al rembolsar a los tenedores de acciones deberá realizarse a prorrata o por sorteo. También los accionistas podrán aprobar la amortización de acciones pagadas en su totalidad con utilidades retenidas.
La parte fija del capital social de la Compañía solo podrá aumentarse o disminuirse
mediante resolución de una asamblea general extraordinaria y mediante una reforma a los estatutos sociales, mientras que la parte variable del capital social de la Compañía podrá aumentarse o disminuirse mediante resolución de una asamblea general ordinaria.
No se requiere ninguna resolución de los accionistas para disminuciones del capital social
que resulten del ejercicio del derecho de retiro de acciones representativas de la porción variable del capital social o de la compra, por la Compañía, de sus acciones o por aumentos en el capital social que resulten de la venta de acciones previamente compradas por la Compañía en términos del artículo 56 de la LMV.
Derechos de Preferencia. Cuando se aumente el capital social, todos los accionistas
tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones de la serie correspondiente para suscribir las que se emitan o las que se pongan en circulación. El derecho que se confiere en este párrafo deberá ser ejercitado dentro de los quince días naturales siguientes a aquél en que se publiquen los acuerdos correspondientes en el Diario Oficial de la Federación o en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Compañía, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del artículo 56 de la LMV y de los estatutos sociales y para la oferta pública de acciones de la Compañía en los términos del artículo 53 de la LMV.
En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que les otorgan los estatutos sociales, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los delegados designados por la asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Compañía para suscripción y pago.
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La Compañía podrá emitir acciones no suscritas de cualquier serie o clase que integren el capital social, las cuales se conservarán en la tesorería para ser entregadas a los accionistas en la medida que se realice su suscripción.
Asimismo, la Compañía podrá emitir acciones no suscritas para su colocación en el
público, siempre que se cumplan las condiciones previstas al efecto en el artículo 53 de la LMV.
Ley de Inversión Extranjera. La participación de inversión extranjera en el capital social de la Compañía está regulada por la Ley de Inversión Extranjera y por el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera. La Secretaría de Economía y la Comisión de Inversiones Extranjeras son los órganos responsables de aplicar la Ley de Inversión Extranjera.
Los estatutos sociales de la Compañía disponen que ésta no admitirá directa ni
indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros y sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas y sociedades. La Compañía ha establecido un fideicomiso de inversión neutra con Banco Inbursa, a través del cual los inversionistas extranjeros y sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros pueden adquirir acciones mediante certificados de participación ordinarios.
Capital Mínimo Fijo y Variable. Como sociedad anónima bursátil de capital variable, a la
Compañía se le permite emitir acciones que constituyan la parte fija y acciones que constituyan la parte variable del capital social. La emisión de acciones de la parte variable del capital social, a diferencia de la emisión de acciones de la parte fija del capital social, no requiere la reforma de los estatutos sociales, aún cuando sí requiere aprobación de una asamblea general ordinaria de accionistas.
Mientras la Compañía tenga el carácter de sociedad anónima bursátil, las personas que
lleguen a ser accionistas de la parte variable de su capital social no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 de la LGSM.
Duración. La duración de la Compañía conforme a los estatutos sociales es indefinida.
Adquisición de Acciones Propias. La Compañía podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social o títulos de crédito que las representen a través de la bolsa de valores, en los términos del artículo 56 de la LMV, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la LGSM, siempre que la adquisición se realice con cargo al capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea.
La asamblea general ordinaria de accionistas deberá señalar expresamente, para cada
ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que las representen, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Compañía, incluyendo las retenidas.
La Compañía solamente podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social o
títulos que las representen si se encuentra al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el RNV. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artículo 54 de la LMV ni que se incumplan los requisitos de
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mantenimiento del listado de la bolsa de valores correspondiente. Por su parte, el Consejo de Administración o el Director General deberán designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la propia Compañía, éstas no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de accionistas de cualquier clase ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.
Las acciones propias y los títulos de crédito que las representen que pertenezcan a la
Compañía o, en su caso, las acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la LGSM, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que el aumento de capital social correspondiente requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto por el artículo 132 de la LGSM.
Cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el RNV. En el caso de
cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el RNV, ya sea por solicitud de la propia Compañía o por resolución adoptada por la CNBV en términos de LMV, la Compañía se obliga a realizar una oferta pública de adquisición en términos del artículo 108 de la LMV, la cual deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen las acciones representativas del capital social de la Compañía y que no formen parte del grupo de personas que tengan el control de la misma. LA CNBV podrá autorizar que no se realice la oferta pública de adquisición antes mencionada si la emisora solicitante (i) acredita que se cuenta con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento del capital social en circulación de la emisora de que se trate, adoptado mediante acuerdo de asamblea; (ii) acredita que el monto a ofrecer por las acciones que continúen colocadas entre el gran público inversionista sea menos al equivalente a 300,000 unidades de inversión y (iii) constituye el fideicomiso que se mencionará a continuación.
Asimismo la Compañía deberá afectar en un fideicomiso, por un período de cuando menos 6
(seis) meses contados a partir de la fecha de la cancelación, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta pública de compra, las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Compañía u otros valores emitidos con base en esas acciones, la Compañía no hubiera logrado adquirir el cien por ciento del capital social pagado.
La oferta pública de compra antes mencionada deberá realizarse cuando menos al precio que
resulte más alto entre: (i) el valor de cotización y (ii) el valor contable de las acciones o títulos que representen dichas acciones de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la CNBV y a la bolsa de valores antes del inicio de la oferta, el cual podrá ser ajustado cuando dicho valor se vaya modificando de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerarse la información más reciente con que cuente la Compañía acompañada de una certificación de un directivo facultado de la Compañía respecto de la determinación de dicho valor contable.
Para los efectos anteriores, el valor de cotización será el precio promedio ponderado por
volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieren negociado las acciones de la Compañía o títulos de crédito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado dichas acciones o títulos que amparen dichas acciones, durante el periodo señalado, sea inferior a treinta, se tomarán los días en que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo,
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se tomará el valor contable. La CNBV podrá autorizar el uso de una base distinta para la determinación del precio de la
oferta, atendiendo a la situación financiera de la Compañía, siempre que se cuente con la aprobación del Consejo de Administración, previa opinión del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias, en las que se contengan los motivos por los cuales se considera justificado establecer precio distinto, respaldado de un informe de un experto independiente.
En todo caso, la cancelación voluntaria de la inscripción de las acciones de la Compañía en
el RNV requiere, además de cualquier otro requisito señalado en la LMV y demás disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobación previa de la citada Comisión y (ii) del acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del noventa y cinco por ciento del capital social.
Medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la
Compañía. En los términos del artículo 48 de la LMV, se establece como medida tendiente a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Compañía por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, y conforme al artículo 130 de la LGSM, que la adquisición de las acciones emitidas por la Compañía, o de títulos e instrumentos emitidos con base en dichas acciones, o de derechos sobre dichas acciones, solamente podrá hacerse previa autorización del Consejo de Administración en el caso de que el número de acciones, o de derechos sobre dichas acciones que se pretenden adquirir, en un acto o sucesión de actos, sin limite de tiempo, o de un grupo de accionistas vinculados entre sí y que actúen en concertación, signifiquen el diez por ciento o más de las acciones emitidas por la Compañía con derecho a voto.
Para los efectos anteriores, la persona o grupo de personas interesadas en adquirir una
participación accionaria igual o superior al diez por ciento de las acciones emitidas por la Compañía con derecho a voto deberán presentar su solicitud de autorización por escrito dirigida al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración. Dicha solicitud deberá contener al menos la información siguiente:
(i) el número y clase de las acciones emitidas por la Compañía que sean propiedad de
la persona o grupo de personas que pretenden realizar la adquisición;
(ii) el número y clase de las acciones materia de la adquisición,
(iii) la identidad y nacionalidad de cada uno de los potenciales adquirentes; y
(iv) manifestación sobre si existe la intención de adquirir una influencia significativa o el control de la Compañía, según dichos términos se definen en la LMV.
Lo anterior en el entendido que el Consejo de Administración podrá solicitar la información adicional que considere necesaria o conveniente para tomar una resolución.
Si el Consejo de Administración niega la autorización, designará uno o más compradores de las acciones, quienes deberán pagar a la parte interesada el precio registrado en la bolsa de valores. Para el caso de que las acciones no estén inscritas en el RNV, el precio que se pague se determinará conforme al artículo 130 de la LGSM.
El Consejo deberá de emitir su resolución en un plazo no mayor a tres meses contados a
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partir de la fecha en que se le someta la solicitud correspondiente o de la fecha en que reciba la información adicional que hubiere requerido, según sea el caso y, en todo caso, deberá de considerar: (i) los criterios que sean en el mejor interés de la Compañía, sus operaciones y la visión de largo plazo de las actividades de la Compañía y sus subsidiarias; (ii) que no se excluya a uno o más accionistas de la Compañía, distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios económicos que, en su caso, resulten de la aplicación de la presente cláusula; y (iii) que no se restrinja en forma absoluta la toma de control de la Compañía.
La Compañía no podrá tomar medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos
patrimoniales del adquirente, ni que contravengan lo previsto en la LMV para las ofertas públicas forzosas de adquisición.
Cada una de las personas que adquieran acciones, títulos, instrumentos o derechos
representativos del capital social de la Compañía en violación de lo previsto en los párrafos anteriores, estarán obligadas a pagar a la Compañía una pena convencional por una cantidad equivalente al precio de la totalidad de las acciones, títulos o instrumentos representativos del capital social de la Compañía de que fueren, directa o indirectamente, propietarios o que hayan sido materia de operación prohibida. En caso de que las operaciones que hubieren dado lugar a la adquisición de un porcentaje de acciones, títulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Compañía mayor al diez por ciento del capital social, se hagan a título gratuito, la pena convencional será equivalente al valor de mercado de dichas acciones, títulos o instrumentos, siempre que no hubiera mediado la autorización a que alude la presente cláusula.
Mientras la Compañía mantenga las acciones que haya emitido inscritas en el RNV, la
exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a través de la bolsa de valores, estará adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la LMV o las que conforme a la misma, emita la CNBV. Para efectos de claridad se estipula que las transmisiones de acciones de la Compañía que no impliquen que una misma persona o grupo de personas actuando de manera concertada adquieran una participación igual o superior al diez por ciento de las acciones con derecho a voto de la Compañía y que sean realizadas a través de una bolsa de volares no requerirán de la autorización previa del Consejo de Administración de la Compañía.
La persona o grupo de personas que estando obligadas a realizar una oferta pública de
adquisición no la efectúen o que obtengan el control de la Compañía en contravención del artículo 98 de la LMV, no podrán ejercer los derechos societarios derivados de las acciones o derechos adquiridos en contravención de dichos preceptos, ni de aquellas que en lo sucesivo adquieran cuando se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo nulos los acuerdos tomados en consecuencia. En el evento de que la adquisición haya representado la totalidad de las acciones ordinarias de la Compañía, los tenedores de las demás series accionarias, en caso de existir, tendrán plenos derechos de voto hasta en tanto no se lleve a cabo la oferta correspondiente. Las adquisiciones que contravengan lo dispuesto en el artículo 98 antes referido estarán afectadas de nulidad relativa y la persona o grupo de personas que las lleven a cabo responderán frente a los demás accionistas de la Compañía por los daños y perjuicios que ocasionen con motivo del incumplimiento a las obligaciones señaladas en las disposiciones legales aplicables.
Consecuentemente, tratándose de adquisiciones que deban ser realizadas a través de
ofertas públicas de adquisición conforme a la LMV, los adquirentes deberán: (i) cumplir con los requisitos previstos en las disposiciones normativas vigentes, (ii) obtener las autorizaciones regulatorias correspondientes, y (iii) obtener la autorización del Consejo de Administración para la transacción de forma previa al inicio del periodo para la oferta pública de adquisición. En todo caso, los adquirentes deberán revelar en todo momento la existencia del presente procedimiento de
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autorización previa por parte del Consejo de Administración para cualquier adquisición de acciones que implique el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social de la Compañía.
Adicionalmente a lo anterior, una mayoría de los miembros del Consejo de
Administración que hayan sido elegidos para dicho cargo antes de verificarse cualquier circunstancia que pudiera implicar un cambio de control, deberá otorgar su autorización por escrito a través de una resolución tomada en sesión de consejo convocada expresamente para dicho efecto en los términos de estos estatutos, para que pueda llevarse a cabo un cambio de control en la Compañía.
Las estipulaciones contenidas en el presente artículo no precluyen en forma alguna, y
aplican en adición a, los avisos, notificaciones y/o autorizaciones que los potenciales adquirentes deban presentar u obtener conforme a las disposiciones normativas vigentes.
En el caso de adquisiciones que sean realizadas en contravención con el procedimiento
anterior, los adquirentes únicamente podrán ejercer los derechos patrimoniales de las acciones, títulos, instrumentos o derechos sobre acciones que hayan sido adquiridos indebidamente, no así los derechos corporativos inherentes a los mismos.
El Consejo de Administración podrá determinar si cualquiera de las personas se encuentra
actuando de una manera conjunta o coordinada para los fines regulados en este artículo. En caso de que el Consejo de Administración adopte tal determinación, las personas de que se trate deberán de considerarse como una sola persona para los efectos de esta estipulación.
Conflicto de Interés de Accionistas. Conforme a la LGSM, cualquier accionista que tenga
un conflicto de intereses con respecto a cualquier operación debe abstenerse de votar respecto a este asunto en la asamblea de accionistas correspondiente. Un accionista que vote respecto a un asunto en el que sus intereses entren en conflicto con los de la Compañía podrá ser responsable de daños si la transacción no hubiere sido aprobada sin el voto de dicho accionista.
Conflicto de Interés de Consejeros. Conforme a la LMV y a la LGSM, cualquier miembro
del Consejo de Administración que tenga un conflicto de interés con la Compañía, debe divulgar el hecho a los demás miembros del Consejo de Administración y abstenerse de votar. Cualquier miembro del Consejo de Administración que viole dicha disposición podrá ser responsable de daños ocasionados a la Compañía. Además de ello, los miembros del Consejo de Administración no podrán representar a otros accionistas en ninguna asamblea de accionistas.
Derecho de Retiro. En caso de que la asamblea general extraordinaria de accionistas
apruebe un cambio de objeto social, cambio de nacionalidad de la Compañía o transformación de ésta de un tipo de sociedad a otro, cualquier accionista con derecho a votar con respecto a dicho cambio o transformación que haya votado en contra, tiene derecho a retirarse de la Compañía y recibir la cantidad calculada que sea especificada conforme a la ley atribuible a sus acciones, en la inteligencia que dicho accionista deberá ejercitar su derecho de retiro dentro de los 15 días siguientes a la asamblea en la que se aprobó el cambio o transformación. La cantidad que un accionista que se retira tiene derecho a recibir es igual a su interés proporcional en el capital social de la Compañía de acuerdo al más reciente balance general de la Compañía aprobado por una asamblea general ordinaria de accionistas.
Acciones legales contra Consejeros. Los miembros del Consejo de Administración, en el
ejercicio diligente de las funciones que le sean conferidas, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la Compañía y personas morales que ésta controla, para lo cual podrán:
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I. Solicitar información de la Compañía y personas morales que ésta controle, que sea
razonablemente necesaria para la toma de decisiones. II. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores
externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del Consejo de Administración.
III. Aplazar las sesiones del Consejo de Administración, cuando un consejero no haya sido
convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros. Dicho aplazamiento será hasta por tres días naturales, pudiendo sesionar el Consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la deficiencia.
IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los
miembros y el Secretario del Consejo de Administración.
Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que desempeñen un empleo, cargo o comisión en alguna de las personas morales que controle la Compañía o en las que ésta tenga una influencia significativa, no faltarán a la discreción y confidencialidad establecida en las leyes aplicables cuando proporcionen información conforme a lo previsto en la LMV al Consejo de Administración de la Compañía, relativa a las referidas personas morales.
Los miembros del Consejo de Administración de la Compañía faltarán al deber de
diligencia y serán susceptibles de responsabilidad en términos del artículo 33 de la LMV cuando causen un daño patrimonial a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en caso de actualizarse alguno de los supuestos siguientes:
I. Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las
sesiones del Consejo y, en su caso, comités de los que formen parte, y que con motivo de su inasistencia no pueda sesionar legalmente el órgano de que se trate.
II. No revelen al Consejo de Administración o, en su caso, a los comités de los que formen
parte, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos órganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.
III. Incumplan los deberes que les impone la LMV o los estatutos sociales de la Compañía.
Los miembros y Secretario del Consejo de Administración de la Compañía deberán
guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la Compañía, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público.
Los miembros y, en su caso, el Secretario del Consejo de Administración, que tengan
conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del Consejo de Administración.
Los consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el
cargo, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría y al auditor externo.
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Asimismo, dichos consejeros estarán obligados a informar al comité de auditoría y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la Compañía o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Los miembros y el secretario del Consejo de Administración así como las personas que
ejerzan poder de mando en la Compañía incurrirán en deslealtad frente a la Compañía y, en consecuencia, serán responsables de los daños y perjuicios causados a la misma o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas.
Asimismo, los miembros del Consejo de Administración incurrirán en deslealtad frente a
la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los daños y perjuicios causados a éstas o aquélla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes:
I. Voten en las sesiones del Consejo de Administración o tomen determinaciones
relacionadas con el patrimonio de la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de interés.
II. No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del Consejo de Administración o comités de los que formen parte, los conflictos de interés que tengan respecto de la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tengan una influencia significativa. Al efecto, los consejeros deberán especificar los detalles del conflicto de interés, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.
III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la Compañía o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas.
IV. Aprueben las operaciones que celebren la Compañía o las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que la LMVestablece.
V. Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la Compañía o personas morales que ésta controle, en contravención de las políticas aprobadas por el Consejo de Administración.
VI. Hagan uso indebido de información relevante que no sea del conocimiento público, relativa a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.
VII. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del Consejo de Administración, oportunidades de negocio que correspondan a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.
Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una
oportunidad de negocio que corresponde a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que:
a) Sean del giro ordinario o habitual de la propia Compañía o de las personas morales que
ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
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b) Impliquen la celebración de una operación o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la Compañía o personas morales citadas en el inciso anterior.
c) Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar
por la Compañía o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que el consejero haya tenido conocimiento previo de ello.
Lo previsto en las fracciones V a VII inmediatas anteriores también será aplicable a las
personas que ejerzan poder de mando en la Compañía.
Los miembros y Secretario del Consejo de Administración, así como las personas que ejerzan poder de mando en la Compañía deberán abstenerse de realizar cualquiera de las siguientes conductas:
I. Generar, difundir, publicar o proporcionar información al público de la Compañía o
personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o bien, sobre los valores de cualquiera de ellas, a sabiendas de que es falsa o induce a error, o bien, ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas.
II. Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía o
las personas morales que ésta controle, así como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.
III. Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar información relevante que deba
ser divulgada al público, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo los casos en que la LMV prevea la posibilidad de su diferimiento.
IV. Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la Compañía o
personas morales que ésta controle. V. Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los
sistemas o registros contables o la documentación que dé origen a los asientos contables de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro o evidencia.
VI. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos,
incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la CNBV.
VII. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos,
incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o información relevante de la Compañía a quienes tengan interés jurídico en conocerlos.
VIII. Presentar a la CNBV documentos o información falsa o alterada, con el objeto de ocultar
su verdadero contenido o contexto. IX. Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar
que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando en
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cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la Compañía o de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de un tercero.
Los miembros del Consejo de Administración no requerirán otorgar garantía para
asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo, salvo que la asamblea de accionistas que los designe establezca expresamente dicha obligación.
En dicho caso, la garantía no será devuelta a los consejeros sino hasta que las cuentas
correspondientes al período en el que hayan fungido con tal carácter sean debidamente aprobadas por una asamblea general.
En los términos permitidos por la LMV, se establece que la responsabilidad consistente
en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia de los miembros del Consejo de Administración y del Secretario o Prosecretario de dicho órgano de la Compañía, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, y en general por falta del deber de diligencia, será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión u ocasionado que el citado órgano social no pudiera sesionar. Dicha responsabilidad no podrá exceder, en ningún caso, en una o más ocasiones y por cada ejercicio social, del monto equivalente al total de los honorarios netos que dichas personas físicas hayan recibido por parte de la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa en los últimos doce meses. Lo anterior en el entendido que la limitación al monto de la indemnización contenida en este párrafo, no será aplicable cuando se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la LMV u otras leyes.
Asimismo la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios
ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a que hacen referencia los artículos 34, 35 y 36 de la LMV será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión y será exigible como consecuencia de los daños o perjuicios ocasionados. La indemnización que corresponda deberá cubrir los daños y perjuicios causados a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y, en todo caso, se procederá a la remoción del cargo de los culpables.
La Compañía, en todo caso, indemnizara y sacará en paz y a salvo a los directivos
relevantes, miembros del Consejo de Administración y el Secretario y el Prosecretario de cualquier responsabilidad que incurran frente a terceros en el debido desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a terceros, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la LMV u otras leyes.
Las responsabilidades anteriores serán exigibles aún y cuando las acciones
representativas del capital social sean colocadas entre el público a través de títulos de crédito que representen dichas acciones, emitidos por instituciones fiduciarias al amparo de fideicomisos, supuesto en el cual la acción de responsabilidad podrá ser ejercida por la institución fiduciaria o por los tenedores de dichos títulos en lo individual o en su conjunto, con derecho a voto incluso limitado o restringido o sin derecho a voto que representen el 5% o más del capital social de la Compañía.
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Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:
I. Den cumplimiento a los requisitos establecidos en la LMV o en los estatutos sociales para
la aprobación de los asuntos que competa conocer al Consejo de Administración o, en su caso, comités de los que formen parte.
II. Tomen decisiones o voten en las sesiones del Consejo de Administración o, en su caso,
comités a que pertenezcan, con base en información proporcionada por directivos relevantes, la persona moral que brinde los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable.
III. Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, a su leal saber y entender, o los efectos
patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con base en la información disponible al momento de la decisión.
V. Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando éstos no sean
violatorios de la ley. Facultades del consejo – decisiones de interés personal. El Consejo de Administración de
la Compañía puede establecer planes de compensación para ejecutivos, aún cuando dicha facultad no se prevea de manera expresa en sus estatutos sociales. Ni el Consejo de Administración ni los demás órganos internos de administración están facultados expresamente para tomar decisiones respecto a cualquier asunto en donde cualquiera de sus miembros pudiese tener algún interés personal.
Derechos corporativos conferidos por las acciones. No existen distintos tipos de acciones
representativas del capital social de la Compañía que otorguen derechos corporativos diferentes a sus tenedores en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere. Adicionalmente, hasta donde la Compañía tiene conocimiento, no existe convenio no estatutario alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Compañía.
Los derechos corporativos que confieren las acciones a cada uno de los accionistas de la
Compañía, no se encuentran limitados por algún fideicomiso o cualquier otro mecanismo existente en la actualidad.
Órganos intermedios de administración. La Compañía cuenta con un Comité de Auditoria
que, como órgano intermedio de administración, apoya al Consejo de Administración en la toma de decisiones relacionadas con sus funciones. Ver sección “Administradores y Accionistas – Funciones del Comité de Auditoria”.
Restricciones. Por otra parte, no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas
que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas en forma alguna.
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5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaría
La Compañía tiene autorizadas 3,935’077,043 acciones de la Serie “A-1”, de las cuales al 31 de diciembre de 2009 se encontraban en circulación 3,481’765,200 acciones. b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores
A continuación se presenta un cuadro informativo en el que se muestra el comportamiento de
la acción en la BMV por los últimos cinco ejercicios con datos al 31 de diciembre de cada año. Comportamiento anual de la acción de la Compañía.
Volumen 4,740,020,000 5,929,000,000 16,192,744,000 14,723,207,968 15,898,112,458
Máximo 28.00 40.21 65.30 61.43 64.50
Mínimo 16.00 20.80 36.00 39.37 34.30
Cierre 27.44 39.63 51.11 55.4 58.15
2005 2006 2007 2008 2009
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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A continuación se presenta un cuadro informativo en el que se muestra el comportamiento
mensual de la acción en la BMV durante el último semestre del ejercicio de 2009. Comportamiento mensual de la acción de la Compañía.
VOLUMEN 1,235,919,071 1,123,597,438 1,248,369,533 1,625,082,256 1,556,432,957 2,041,415,244
MAXIMO 54.50 56.00 64.50 60.50 58.00 64.50
MINIMO 45.10 51.50 52.47 50.40 50.57 54.00
CIERRE 52.84 53.97 55.66 51.60 53.61 58.15
Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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A continuación se presenta un cuadro informativo en el que se muestra el comportamiento
trimestral de la acción en la BMV por los últimos dos ejercicios. Comportamiento trimestral de la acción de la Compañía.
Volumen 3,711,979,859 5,280,678,505 2,769,920,422 3,004,778,274 3,218,460,921 3,930,583,574 3,610,045,408 5,214,342,402
Máximo 56.59 61.43 58.96 61.30 59.01 55.00 64.50 64.50
Mínimo 43.66 51.73 48.25 39.37 34.30 45.00 45.10 50.40
Cierre 56.59 56.90 56.68 55.40 46.90 48.64 55.66 58.15
1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
7. ANEXOS a) Informe anual del Comité de Auditoría de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. b) Estados financieros consolidados y dictaminados de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y dictamen del Auditor Externo.
SECCIÓN 2: INFORMACIÓN DE TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. (TELMEX)
Parque Vía No. 190 Col. Cuauhtémoc, 06599, México, D.F.
www.telmex.com
Títulos en circulación al 31 de diciembre de 2009
8,115 millones de acciones comunes Serie AA 395 millones de acciones comunes Serie A
9,682 millones de acciones de voto limitado Serie L
Reporte Anual presentado de acuerdo a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores para el año terminado
el 31 de diciembre de 2009.
Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.:
TELMEX A y TELMEX L
En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con clave TMX.
En el NASDAQ SmallCap Market se cotiza el ADS de las acciones Serie A con la clave TFONY. Las acciones Serie L se listan en el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, España
Los valores de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información aquí contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
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ÍNDICE .......................................................................................................................................................................... ii TABLA DE REFERENCIAS CRUZADAS.............................................................................................................................................. iii COMENTARIOS SOBRE EVENTOS FUTUROS ...................................................................................................................................... v PUNTO 1. INFORMACIÓN CLAVE ......................................................................................................................................... 1 PUNTO 2. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA.................................................................................................................... 9 PUNTO 3. OPERACIÓN, REVISIÓN FINANCIERA Y PERSPECTIVAS ......................................................................................... 30 PUNTO 4. CONSEJEROS Y FUNCIONARIOS .......................................................................................................................... 46 PUNTO 5. ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ...................................................... 57 PUNTO 6. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................................... 63 PUNTO 7. OFERTA Y LISTADO........................................................................................................................................... 65 PUNTO 8. REVELACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DEL RIESGO DE MERCADO ............................................................ 68 PUNTO 9. DESCRIPCIÓN DE VALORES DIFERENTES A ACCIONES.......................................................................................... 69 PUNTO 10. INCUMPLIMIENTO, VENCIMIENTO DE DIVIDENDOS Y MOROSIDAD ....................................................................... 69 PUNTO 11. MODIFICACIONES RELEVANTES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES Y APLICACIÓN DE RECURSOS. 69 PUNTO 12. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS ....................................................................................................................... 69 PUNTO 13A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ........................................................................................... 70 PUNTO 13B. CÓDIGO DE ÉTICA............................................................................................................................................. 71 PUNTO 13C. PRINCIPALES SERVICIOS Y HONORARIOS DE AUDITORÍA ..................................................................................... 71 PUNTO 13D. ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES AFILIADOS ........................................................... 72 PUNTO 14. ESTADOS FINANCIEROS A PARTIR DE LA F-1 ...................................................................................................... 73 APÉNDICE I. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ........................................................................................................ A-1 APÉNDICE II. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS. .................................................................................... A-5 APÉNDICE III. RESUMEN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.......................................................................................................... A-7 APÉNDICE IV. OTROS VALORES........................................................................................................................................... A-11 APÉNDICE V. POLÍTICAS DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO............................................................................................... A-14 APÉNDICE VI. POLÍTICAS QUE RIGEN LA TESORERÍA............................................................................................................ A-15 APÉNDICE VII. CANALES DE DISTRIBUCIÓN .......................................................................................................................... A-16 APÉNDICE VIII. DESEMPEÑO AMBIENTAL .............................................................................................................................. A-16 APÉNDICE IX. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ..................................................................................................................... A-17 APÉNDICE X. SITUACIÓN TRIBUTARIA EN MÉXICO ............................................................................................................. A-20
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Tabla de referencias cruzadas
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
Conforme a lo previsto en el anexo N en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores”, que fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas según Resoluciones publicadas en el mismo diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009.
TEMA Números de página
1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones Apéndice Ib) Resumen ejecutivo 9, 10, 30, 31 y 65 a 67c) Factores de riesgo 3 a 8d) Otros valores 65 a 67 y apéndice IVe) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores 65 a 67f) Destino de los fondos, en su caso No aplicag) Documentos de carácter público 9 2. LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora Portada, 9, 10, 28 y 29b) Descripción del negocio
i) Actividad principal 11 a 17 y 33ii) Canales de distribución 16 y apéndice VIIiii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 21 y 22 y apéndices II y
Viv) Principales clientes 68v) Legislación aplicable y situación tributaria 20 a 27, 38 y apéndice Xvi) Recursos humanos 56vii) Desempeño ambiental Apéndice VIIIviii) Información de mercado 12 a 17, 19 a 23 y 25ix) Estructura corporativa 7, 10 y 11x) Descripción de sus principales activos 17 a 19, 28 y 29 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 63xii) Acciones representativas del capital social Portadaxiii) Dividendos 64
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TEMA Números de página
3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada 1 y 2b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de
exportación 33
c) Informe de créditos relevantes 39 a 41d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y
situación financiera de la emisora
i) Resultados de la operación 34 a 39, 41 y 42ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 28, 39 a 41 y apéndice
VIiii) Control interno 69 y 70
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas 42 a 45 4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos 71 y 72b) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de intereses 59 a 62c) Administradores y accionistas 49 a 59 y apéndice IXd) Estatutos sociales y otros convenios Apéndice III 5. MERCADO DE CAPITALES a) Estructura accionaria Portada y 65b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores 66 y 67c) Formador de mercado No aplica 6. PERSONAS RESPONSABLES a) Carta de responsabilidad Al final del documento 7. ANEXOS a) Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité de Auditoría. A partir de F-1 y 53
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Comentario sobre eventos futuros
En ocasiones incluimos comentarios sobre eventos futuros en algunos de nuestros comunicados, entre los que se encuentran: nuestro Informe Anual a los accionistas, circulares de ofertas, prospectos, informes a los mercados bursátiles en los que operamos, boletines de prensa, materiales escritos diversos, declaraciones verbales de nuestros funcionarios, consejeros, empleados, analistas, inversionistas, representantes de los medios de comunicación u otros. Advertimos que los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en estás y otras declaraciones están sujetos a situaciones que podrían provocar que no se realizaran o que sus consecuencias difirieran considerablemente de lo declarado. Algunos de estos factores - los cuales se discuten como “Factores de Riesgo” - incluyen cambios regulatorios, condiciones políticas y económicas, demanda por nuestros servicios, competencia, políticas gubernamentales, inflación, tipos de cambio y mejoras tecnológicas.
Algunas de las palabras utilizadas para señalar posibles eventos son “creemos”, “anticipamos”, “planeamos”, “esperamos”, “meta”, “estimación”, “proyecto”, “pronóstico”, “lineamiento” y “debería”. Esta lista es enunciativa mas no limitativa.
Todos nuestros comentarios sobre eventos futuros reflejan nuestra opinión a la fecha a la que se refieren. La Compañía no asume obligación alguna de actualizar dichos comentarios en caso de que obtuviera nueva información o de que ocurrieran nuevos acontecimientos.
Algunos ejemplos de comentarios sobre eventos futuros son:
• proyecciones de ingresos de operación, utilidad neta, utilidad neta por acción, inversiones de capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones financieras;
• planes de adquisición o de diversificación;
• impacto de las adquisiciones realizadas;
• planes, objetivos o metas con respecto a nuestra competencia, regulaciones o tarifas;
• competencia existente o futura en los sectores de negocio en los que operamos;
• estimaciones sobre nuestro desempeño financiero futuro o la actuación económica de México u otros países;
• comentarios sobre tipos de cambio y tasas de interés;
• comentarios sobre la disponibilidad o costo de financiamiento, o sobre el impacto de la crisis mundial de los mercados;
• comentarios sobre el impacto futuro de las regulaciones, y
• las premisas en que se basan.
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PARTE I
Punto 1. Información clave
Datos sobresalientes consolidados
Este Reporte Anual contiene los estados financieros consolidados de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias (en lo sucesivo TELMEX o la “Compañía”) correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009 y a los cuatro años anteriores. Esta información siempre deberá leerse en conjunto con dichos estados financieros consolidados auditados y con sus notas, las cuales son referenciadas en este Reporte Anual.
Nuestros estados financieros fueron dictaminados por los auditores públicos independientes de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global y preparados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas (NIF mexicanas), bajo las cuales:
• De conformidad con la NIF B-10 Efectos de la Inflación, que entró en vigor en enero de 2008, las cifras incluidas a partir de esa fecha se expresan en pesos nominales, excepto por las partidas no monetarias que incluyen su actualización a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y los pesos corrientes por los movimientos que hubo a partir de esa fecha.
• El efecto de la aplicación de esta NIF en los estados financieros de 2008, fue el dejar de reconocer el efecto inflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad del Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM), neto de impuestos diferidos, y el déficit acumulado por posición monetaria, a utilidades acumuladas.
• De conformidad con la NIF B-10, las cifras anteriores al 1° de enero de 2008 están expresadas en pesos de valor adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 de la siguiente manera:
• los activos y pasivos no monetarios, capital social y utilidades retenidas fueron reexpresados con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México (INPC), excluyendo planta, propiedades y equipo de origen extranjero;
• la planta, propiedades y equipo de origen extranjero fueron actualizados con base en la tasa de inflación del país de origen y convertidos a pesos utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2007;
• las ganancias o pérdidas del poder adquisitivo de los pasivos o activos monetarios fueron reconocidas en el estado de resultados hasta 2007.
• La información refleja el efecto de la división (split) de dos acciones por una acción, ocurrida en mayo de 2005.
• Las operaciones escindidas a Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional) en diciembre de 2007 son presentadas como operaciones discontinuas en los periodos anteriores a dicho evento.
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Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 (2) 2008(2) 2007 2006 2005
(2009 y 2008 en millones de pesos nominales, 2007 y años anteriores en millones de pesos
constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto número de acciones y dato por acción) Datos del estado de resultados NIF mexicanas:
Ingresos de operación ................................. $ 119,100 $ 124,105 $ 130,768 $ 129,755 $ 131,449 Costos y gastos de operación ...................... 84,736 84,362 86,884 83,491 85,210 Utilidad de operación .................................. 34,364 39,743 43,884 46,264 46,239 Costo de financiamiento 4,314 9,233 3,349 3,770 5,699 Utilidad de operaciones continuas, neta del impuesto sobre la renta ................................
20,469
20,177
28,889 27,701 27,263
Utilidad de operaciones discontinuas, neta del impuesto sobre la renta ................................
-
7,166 2,615 4,926
Utilidad neta ................................................ 20,469 20,177 36,055 30,316 32,189 Utilidad por acción ……… 1.11 1.07 1.80 1.41 1.35 Utilidad por acción de operaciones continuas 1.11 1.07 1.46 1.32 1.19 Utilidad por acción de operaciones discontinuas ................................................. -- -- 0.34 0.09 0.16 Dividendo pagado por acción(1) ................... 0.845 0.413 0.440 0.403 0.370 Promedio ponderado de acciones en circulación (millones)……………………. 18,383 18,906 19,766 20,948 22,893
Al 31 de diciembre de 2009 (2) 2008 (2) 2007 2006 2005
(2009 y 2008 en millones de pesos nominales, 2007 y años anteriores en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto número de acciones y razones de utilidad a
cargos fijos) Datos del balance general: NIF mexicanas:
Planta, propiedades y equipo, neto.............. $ 104,305 $ 112,865 $ 120,649 $ 124,613 $ 130,088 Activo total de operaciones continuas......... 178,355 187,125 172,826 188,182 200,793 Activo total de operaciones discontinuas .... -- -- – 107,366 93,980 Activo total ................................................. 178,355 187,125 172,826 295,548 294,773 Deuda a corto plazo y porción circulante de la
deuda a largo plazo ................................. 19,769 22,883 12,282 9,041 14,501 Deuda a largo plazo .................................... 83,105 84,172 79,180 81,376 75,696 Capital contable .......................................... 38,321 39,371 42,159 121,321 135,879 Capital social .............................................. 9,020 9,139 9,403 28,011 29,728 Número de acciones en circulación (millones)
Serie AA ................................................. 8,115 8,115 8,115 8,115 8,115 Serie A .................................................... 395 407 430 446 479 Serie L..................................................... 9,682 10,033 10,815 11,642 13,451
Otros datos:
Razón de utilidad a cargos fijos (3) .............. 5.7 4.9 7.1 6.7 7.0
(1) Importe nominal. Para información sobre los dividendos pagados por acción en dólares norteamericanos. En diciembre de 2009 se pago un dividendo extraordinario de $0.40 por acción. Ver Punto 6. Información financiera, Dividendos.
(2) La nota 1 de nuestros estados financieros consolidados auditados describe los nuevos pronunciamientos de las NIF mexicanas vigentes a partir de 2009 y 2008. Los pronunciamientos que entraron en vigor el 1 de enero de 2009 y 2008, han sido incorporados en su totalidad en la información financiera incluida en este Reporte Anual. Dado que la aplicación de dichos pronunciamientos es prospectiva, los estados financieros de 2009 y 2008 no son directamente comparables con los de ejercicios anteriores.
(3) Esta razón considera la utilidad de operaciones continuas, antes de la provisión de impuesto sobre la renta y participación en la utilidad (pérdida) neta de compañías asociadas, más cargos fijos durante el período. Los cargos fijos del periodo incluyen intereses devengados a cargo y no consideran la ganancia o pérdida por posición monetaria o la ganancia o pérdida en cambios atribuible a nuestra deuda.
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Factores de Riesgo
Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía
Competencia creciente
El sector de las telecomunicaciones es un negocio en evolución, por lo que estamos expuestos constantemente a nuevos competidores que, a través de diversas tecnologías, modifican los patrones de consumo de nuestros usuarios. Algunas de estas tecnologías son la telefonía celular, los servicios inalámbricos de datos, la telefonía prestada por operadores de televisión por cable y los servicios de voz sobre IP (VoIP). Por otra parte, enfrentamos una mayor competencia en los mercados de telefonía local y de larga distancia, mercados en los que las autoridades mexicanas continúan otorgando nuevas licencias y concesiones. Estos factores han afectado tanto el tráfico de llamadas como nuestros resultados operativos y es muy posible que continúen afectándolos en un futuro.
El gobierno mexicano ha aprobado diversas regulaciones que permiten proveer servicios de telefonía local, datos e Internet de banda ancha a los concesionarios de audio y televisión de paga. Al cierre de 2009, 28 operadores de televisión por cable - a través de 60 concesiones - estaban autorizados a proporcionar servicios de telefonía fija1. Sin embargo, y a pesar de que están aprobadas las regulaciones que permiten que los operadores de telefonía local proporcionemos servicios de televisión y audio de paga, todavía no hemos conseguido las autorizaciones necesarias para ofrecerlos.
Debido a que los efectos de la competencia dependen de muchos factores ajenos a nuestro control, no podemos garantizar que las medidas que adoptemos para enfrentarlos resulten efectivas. Nuestro nivel de ingresos podría disminuir si no logramos ofrecer nuevos servicios o incorporar nuevos clientes para compensar la caída de precios en nuestros productos. También podrían afectarnos las nuevas tecnologías, las tendencias demográficas, las condiciones económicas, las regulaciones aplicables y la estrategia comercial de nuestros competidores.
Nuevas regulaciones
Nuestras operaciones están fuertemente reguladas por las autoridades, por lo que podrían ser afectadas por cambios en la ley, regulaciones o políticas regulatorias. A continuación mencionamos algunos de los procesos que, consideramos, podrían tener un impacto significativo en nuestro negocio:
• Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la Comisión Federal de Competencia o Cofeco, inició siete investigaciones en la industria por prácticas monopólicas y poder de mercado en algunos segmentos del mercado de las telecomunicaciones en México. En cuatro de estas investigaciones, las resoluciones definitivas han concluido que nosotros y nuestra subsidiaria Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. o Telnor, tenemos poder sustancial en los mercados relevantes investigados. Con base en esas resoluciones definitivas, la Comisión Federal de Telecomunicaciones o Cofetel podría imponernos requerimientos tarifarlos específicos u otras regulaciones especiales tales como, requerimientos adicionales con relación a revelación de información o calidad del servicio. Hemos objetado solicitando protección constitucional (amparo) en contra de estas resoluciones, las cuales
1 FUENTE: http://www.cft.gob.mx/wb/Cofetel_2008/Cofe_autorizaciones_para_prestar_el_servicio_de_te
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están actualmente pendientes. Las tres investigaciones remanentes, relacionadas a prácticas monopólicas, están en el proceso de recopilación de información y análisis, y no podemos predecir sus resultados. Conclusiones adversas a la Compañía en cualquiera de estos procedimientos pueden conducir a la imposición de regulaciones adicionales, prohibiciones o penas monetarias contra la Compañía, las cuales podrían tener un efecto adverso en nuestros negocios y resultados de operación. • En febrero de 2009, la Cofetel publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan Técnico
Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), el cual establece que los operadores con mayor concentración de mercado tendrían que dar acceso a su red de manera desagregada, lo que muy posiblemente podría llevar al establecimiento de tarifas por debajo de los costos de recuperación, lo que estimamos tendría un impacto negativo en la Compañía y, en general, en el sector de telecomunicaciones de México. En octubre de 2009, la Cofetel emitió dos resoluciones determinando que Telmex y Telnor son los operadores con el mayor número de accesos en nuestras respectivas áreas cubiertas por nuestras concesiones. Presentamos un amparo contra el PTFII que se está tramitando ante los tribunales competentes.
• En noviembre de 2005, Cofetel expidió lineamientos para cambiar las áreas de servicio local.
Hemos objetado los lineamientos en los tribunales mexicanos. Si los lineamientos son aplicados y nuevas resoluciones para consolidar nuestras áreas de servicio local son instrumentadas, creemos que esta consolidación podría tener un impacto adverso en nuestros ingresos del servicio de larga distancia.
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Crisis económica
Un deterioro de las condiciones económicas prevalecientes en México o de la economía mundial, podría reducir la demanda por nuestros servicios, ya que en tiempos de crisis nuestros clientes comerciales y empresariales podrían disminuir sus gastos discrecionales, retrasar sus decisiones de compra, aplazar la implantación de servicios o reducir su uso. De la misma forma, podría llevar a un incremento en nuestra cartera vencida.
Crisis de los mercados financieros
La actual crisis financiera mundial ha provocado que muchas empresas hayan visto reducidas sus alternativas de financiamiento. Aunque no requerimos de financiamientos importantes en el corto y mediano plazo - con la excepción de la refinanciación del vencimiento de parte de nuestra deuda -, en caso de que el costo de los créditos se incrementara como resultado de una reducción en la liquidez de los mercados financieros, nuestros costos podrían aumentar. La crisis financiera también podría afectar a nuestros clientes y a otros operadores de telecomunicaciones que nos pagan interconexión.
Contratamos instrumentos derivados estándar con instituciones financieras reconocidas para mitigar nuestros riesgos cambiarios y de tasa de interés, por lo que podríamos ser afectados por las dificultades financieras de nuestras contrapartes.
Cambios tecnológicos
El desarrollo de nuevas tecnologías podría provocar que tuviésemos que reducir los precios de nuestros productos o, incluso, que los mismos se volviesen obsoletos. Es posible que, en un futuro, nuestros mayores competidores sean nuevos participantes que no requerirían realizar grandes inversiones para renovar su infraestructura.
Deterioro en el valor de algunos de nuestros activos
Analizamos los estimados de vida útil de nuestros activos siempre que alguna circunstancia indique que no será posible generar los flujos suficientes para recuperar su valor en libros. Una modificación en las vidas útiles podría llevarnos a registrar un deterioro en el valor de los activos de larga duración involucrados, entre los que se encuentran nuestra planta productiva, propiedades, equipo, crédito mercantil, licencias y marcas.
Fallas en nuestra red y desastres naturales
Eventos fuera de nuestro control podrían afectar nuestra red e interrumpir los servicios que prestamos, afectando nuestros ingresos e incrementando nuestros costos de operación. La infraestructura con la que cuenta TELMEX puede ser dañada por diferentes desastres naturales como terremotos, inundaciones y huracanes. La Emisora, a fin de proteger su infraestructura, tiene contratados seguros contra daños y ha diseñado su red de comunicaciones con redundancia y tecnologías de respaldo.
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Instrumentos financieros derivados
Una parte sustancial de nuestra deuda está denominada en dólares americanos y está pactada a tasas variables, por lo que estamos sujetos a riesgos cambiarios y de tasa de interés que buscamos mitigar mediante el uso de instrumentos financieros derivados estándar (plain vanilla) que han sido contratados con instituciones financieras reconocidas, sin que hasta el momento tengamos contratadas estructuras exóticas o especulativas. Sin embargo, estos instrumentos no eliminan por completo los riesgos cambiarios o de tasa de interés, por lo que en un futuro podríamos dejar de contratarlos si determináramos que los riesgos son aceptables o que la cobertura de los derivados fuese insuficiente o muy costosa, de acuerdo a nuestras expectativas sobre las condiciones económicas o la evolución de los mercados.
Al 31 de diciembre de 2009, nuestra deuda denominada en dólares americanos ascendía a $ 66,643 millones.
Entre los instrumentos financieros derivados que hemos contratado recientemente se incluyen: swaps de tipo de cambio (cross-currency swaps) por los que generalmente pagamos pesos a tasas de interés basadas en TIIE y recibimos dólares americanos a tasas basadas en LIBOR, swaps de tasas de interés (interest-rate swaps) por los que generalmente pagamos a tasa de interés fija y recibimos a tasa de interés variable, y contratos de futuros (forward exchange contracts) por los que generalmente compramos dólares americanos a un tipo de cambio pactado.
Cuando las condiciones de los mercados son volátiles, como ha sucedido recientemente, nuestros resultados de operación – que por su propia naturaleza son comparativamente estables - podrían ser afectados de manera importante por cambios en los tipos de cambio y, en menor grado, por variaciones en las tasas de interés. Algunos aspectos específicos de impacto incluyen la ganancia o pérdida cambiaria por deuda denominada en dólares americanos, la ganancia o pérdida en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados y cambios en intereses pagados y cobrados.
Al contratar instrumentos financieros, buscamos que los mismos igualen los flujos previstos en nuestra deuda, aunque el efecto neto que reportaríamos en nuestros resultados es difícil de predecir. Por ejemplo, durante 2009 el peso se apreció frente al dólar 3.5%, lo que nos provocó una ganancia cambiaria neta sobre nuestra deuda denominada en dólares y una pérdida neta por nuestros instrumentos financieros derivados. Reconocimos menores gastos por intereses debido a una menor deuda promedio.
Nuestras operaciones con instrumentos financieros derivados están sujetas al riesgo de incumplimiento por parte de la contraparte que los emite, factor que la crisis financiera mundial hace más difícil de evaluar y que incluso podría reducir sustancialmente el número de instituciones financieras con las que podríamos contratar coberturas en un futuro.
Políticas gubernamentales y desarrollo económico de México
Todas nuestras operaciones y activos relevantes se encuentran en México. Nuestro desempeño financiero puede ser afectado por las condiciones económicas, políticas y sociales en México. En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de debilidad económica y deterioro en las condiciones económicas que han tenido un impacto negativo en la Compañía. En el pasado, México también ha experimentado altos niveles de inflación y altas tasas de interés, afectando el poder de compra de nuestros clientes. México inició una recesión en el cuarto trimestre del 2008, durante la cual el producto interno bruto cayó aproximadamente 1.6%. En 2009 el producto interno bruto cayó un 6.5% adicional. Si la actual caída económica continúa o empeora o si la inflación y las tasas de interés se incrementaran
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significativamente, nuestro negocio, podría sufrir consecuencias materiales adversas, debido entre otras cosas, por la caída en la demanda de los servicios de telecomunicaciones y a que los consumidores podrían tener dificultades para pagar los servicios que ofrecemos.
Riesgos relacionados con nuestra tenencia accionaria y con nuestra estructura de capital
Estamos controlados por un accionista
La mayoría de las acciones con derecho a voto de nuestra compañía (71.6% al 15 de enero de 2010) son propiedad de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (Carso Global Telecom), la cual tiene la facultad de designar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración y determinar el resultado de las votaciones de accionistas, con excepción de algunos casos específicos que requieren el voto de los tenedores de las acciones Serie L. Carso Global Telecom es controlada por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, quienes en conjunto ostentan la mayoría de las acciones comunes de Carso Global Telecom.
El 11 de mayo de 2010, América Móvil presentó dos ofertas públicas para adquirir las acciones en circulación de Carso Global Telecom y de Telmex Internacional. A los accionistas de Carso Global Telecom se les han ofrecido 2.0474 acciones de América Móvil por cada acción de Carso Global Telecom. Si la oferta es aceptada por los accionistas de Carso Global Telecom, América Móvil adquirirá indirectamente 59.4% de nuestras acciones. Carso Global Telecom y América Móvil son controladas por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata.
Realizamos operaciones con empresas y partes relacionadas
Efectuamos operaciones con empresas que, al igual que TELMEX, son controladas directa o indirectamente por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre las que se encuentran Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional), Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso), Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Grupo Financiero Inbursa) América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil) y Carso Global Telecom (controladora de TELMEX y Telmex Internacional).
Las operaciones que realizamos con Telmex Internacional incluyen la terminación de tráfico entre México y los países en los que tiene operaciones, la impresión y distribución de nuestros directorios telefónicos, el acceso a nuestras bases de datos de clientes y el uso de nuestros sistemas de facturación y cobranza. Las operaciones con Grupo Carso incluyen la compra de materiales y servicios de construcción para nuestra red telefónica, las realizadas con Grupo Financiero Inbursa incluyen servicios financieros y de seguros y entre las realizadas con América Móvil destaca la interconexión. Adicionalmente pagamos servicios de administración y consultoría a Carso Global Telecom y a AT&T International, uno de nuestros principales accionistas, con quien tenemos acuerdos de terminación de llamadas.
Hemos vendido, adquirido y realizado inversiones conjuntas con algunas partes relacionadas. Con América Móvil intentamos en 2006 adquirir una participación en la Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela y en 2007 intentamos adquirir una participación en Olimpia, compañía italiana que poseía el 18% del capital de Telecom Italia. Operaciones que, finalmente, no fueron concretadas.
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Los tenedores de acciones podrían no tener el derecho de suscripción preferente
Bajo las leyes mexicanas, los accionistas tienen derecho de suscripción preferente durante la emisión de acciones destinadas a un aumento de capital, con objeto de que mantengan su porcentaje de participación accionaria. Este derecho no aplicaría en caso de que se emitieran nuevas acciones a través de una oferta pública o en caso de que se vendan acciones previamente adquiridas por la misma empresa.
Nuestros estatutos restringen, en ciertas condiciones, la adquisición de acciones
Nuestros estatutos estipulan que cualquier adquisición mayor o igual al 10% de nuestro capital, realizada por una persona o por un grupo de personas actuando conjuntamente, requiere de la aprobación de nuestro Consejo de Administración.
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Punto 2. Información sobre la compañía
Resumen general
Antecedentes
Somos una compañía mexicana con sede en la Ciudad de México, D.F., nuestro nombre legal es Teléfonos de México S.A.B. de C.V. y comercialmente nos referimos a nosotros como TELMEX. Nuestras oficinas corporativas se encuentran en Parque Vía 190, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06599, México, D.F. Nuestro número telefónico es (55) 5703-3990, el nombre del contacto es Anna Domínguez González y nuestra dirección electrónica es www.telmex.com. En este Reporte Anual, los términos “nosotros”, “nuestra”, “Compañía”, “Sociedad” se refieren a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y/o sus subsidiarias.
Somos el único proveedor de telefonía fija en México a nivel nacional, y proporcionamos servicios de redes corporativas, acceso a Internet, administración de redes, venta de equipo telefónico, venta de equipo de cómputo y servicios de interconexión con otros operadores. Todas nuestras operaciones relevantes se concentran en México.
Hemos desarrollado una red de servicios múltiples en la que 94.5% de las líneas tienen la capacidad de proveer transmisión simultánea de voz y datos, lo que nos permitió incrementar el número de clientes de Infinitum, nuestro servicio de acceso a Internet de banda ancha, en un 30.2% durante 2009, para alcanzar 6.5 millones de usuarios al cierre del mismo año. Al mismo tiempo, hemos extendido nuestros servicios de voz y acceso a Internet a áreas remotas.
Con el objetivo de acrecentar nuestros ingresos de servicios de voz y datos, durante 2009 continuamos ofreciendo paquetes multiservicios, incrementamos nuestra oferta de servicios y modernizamos nuestra plataforma tecnológica en áreas rurales, en donde somos el único operador de telecomunicaciones. Planeamos continuar ampliando nuestra oferta de servicios en el futuro y aprovechar los avances tecnológicos para ofrecer paquetes que combinen voz, datos y video.
Participamos en el Fondo de Cobertura Social II, lo que sumado al Fondo de Cobertura Social I nos permitirá ofrecer servicios de voz y datos a más de 11,000 comunidades, beneficiando a más de 8.7 millones de habitantes a través de 254,000 líneas rurales. A diciembre de 2009 prestábamos servicio bajo este Fondo a 6.9 millones de personas ubicadas en más de 8,500 comunidades.
El Acuerdo de Convergencia, emitido desde el 3 octubre de 2006 por el Ejecutivo Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) estableció, desde hace más de tres años, las bases y los requerimientos para lograr la convergencia plena de las redes. Por nuestra parte, aún y cuando TELMEX ha cumplido con todos los requerimientos, a la fecha no se tiene una resolución favorable de las autoridades para ofrecer servicios de video, lo que consideramos está aplazando el desarrollo tecnológico del país, evitando que los consumidores accedan a una mayor oferta y a menores precios de los servicios de telecomunicaciones.
No obstante lo anterior, TELMEX ha continuado invirtiendo para mantenerse a la vanguardia tecnológica, incrementar su productividad, reducir sus costos de operación, apoyar el crecimiento de comunicaciones de banda ancha, ampliar nuestros servicios de voz y acceso a Internet hacia áreas remotas e impulsar el Programa de Educación y Cultura Digital, con el objeto de acortar la brecha digital en el país.
Nos hemos enfocado en aumentar las ventas de equipo de cómputo en las Tiendas TELMEX, contribuyendo con ello a incrementar la penetración del Internet en México.
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Cuando los cambios regulatorios hayan ocurrido y se nos otorguen las autorizaciones necesarias, buscaremos proveer televisión y audio de paga y expandir nuestros servicios, incluyendo la oferta de paquetes de triple play.
Historia
Nos constituimos como empresa privada al adquirir los negocios de telefonía en México de LM Ericsson en 1947 y el de la Telephone and Telegraph Company en 1950, operadoras de las únicas redes nacionales de telefonía en esa época. En 1972 el gobierno federal mexicano adquirió la mayor parte de nuestro capital social, vendiendo en 1990 la mayoría de las acciones de control y, en una serie de operaciones iniciadas en 1991, el resto de las acciones en su poder.
En septiembre del 2000 escindimos nuestras operaciones inalámbricas en México y otras operaciones internacionales existentes hasta ese momento a América Móvil. En 2004 iniciamos la expansión de nuestras operaciones fuera de México a través de una serie de adquisiciones de empresas de telecomunicaciones en Brasil, Argentina, Chile, Colombia, Perú, Ecuador y los Estados Unidos. El 26 de diciembre de 2007 escindimos todas nuestras operaciones en Latinoamérica, así como nuestro negocio de páginas amarillas a Telmex Internacional.
El 11 de mayo de 2010, América Móvil presentó dos ofertas públicas para adquirir las acciones en circulación de Carso Global Telecom y de Telmex Internacional. A los accionistas de Carso Global Telecom se les han ofrecido 2.0474 acciones de América Móvil por cada acción de Carso Global Telecom. Si la oferta es aceptada por los accionistas de Carso Global Telecom, América Móvil adquirirá indirectamente 59.4% de nuestras acciones. Carso Global Telecom y América Móvil son controladas por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata.
Inversiones en subsidiarias y asociadas
La siguiente tabla muestra las subsidiarias más importantes que son consolidadas en nuestros estados financieros, así como las inversiones más significativas contabilizadas utilizando el método de participación, con corte al 31 de diciembre de 2009.
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Nombre de la Compañía
Juris-dicción
Porcentaje
de propiedad y voto de control
Descripción
Empresas subsidiarias
Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V.
México 100% Compañía tenedora intermediaria.
Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100% Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras instalaciones.
Compañía de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V.
México 100% Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras instalaciones.
Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100% Proveedor de servicios de integración de redes de telecomunicaciones y sistemas de información.
Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100% Concesionario de red pública de telefonía fija para el estado de Baja California Norte y para San Luis Río Colorado, región del estado de Sonora.
Uninet, S.A. de C.V. México 100% Proveedor de conectividad y acceso a Internet para TELMEX y clientes corporativos.
TELMEX USA, L.L.C. Delaware, EE. UU.
100% Revendedor autorizado de servicios de larga distancia, venta de tarjetas telefónicas prepagadas, recepción de pagos de líneas en México (gastos de instalación y renta mensual). Posee autorización de la FCC para proveer con instalaciones propias servicios de larga distancia, transmisión de datos y tránsito IP en los EE. UU.
Empresas asociadas
Grupo Telvista S.A. de C.V. México 45%(1) Proveedor de servicios de telemercadeo en México y en los EE. UU.
2Wire, Inc. California, EE. UU.
13%(1) Proveedor de equipo y servicios para redes de banda ancha a clientes residenciales y pequeños negocios.
(1) Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.
Operaciones
Antecedentes
Al 31 de marzo de 2010 teníamos 15.8 millones de líneas locales facturadas, 9.7% menos que a la misma fecha de 2009.
En 2009 nuestros ingresos de operación se integraron por 37.8% de servicio local, 17.5% al servicio de larga distancia, 13.9% a interconexión, 25.9% a servicios de datos y 4.9% a otros servicios entre los que se incluyen venta de computadoras, equipos telefónicos y accesorios en nuestras tiendas TELMEX, así como servicios de facturación y cobranza a terceros.
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Datos generales
La siguiente tabla muestra datos seleccionados sobre el tamaño y el uso de nuestra red en México:
31 de diciembre 2009 2008 2007 2006 2005
Líneas facturadas (miles) (0) 15,882 17,589 17,800 18,251 18,375Cuentas de acceso a Internet (miles) 6,651 5,217 3,320 2,660 2,116 Líneas facturadas por empleado (0) 384.5 413.8 401.8 402.0 399.6Minutos anuales de llamadas de larga
distancia nacional (millones) 19,837 19,687 18,275 18,108 17,853Minutos anuales de llamadas de larga
distancia internacional (millones) (1) 7,526 8,733 9,531 8,997 7,131Llamadas locales totales (millones) 20,835 22,583 24,892 26,575 26,680Tarjetas telefónicas vendidas (millones) 83 120 187 230 258
(0) Hasta 2008 incluía las líneas facturadas con adeudo de al menos dos meses. (1) Incluye tráfico entrante y saliente.
Servicio Local
Proveemos telefonía fija en 23,070 comunidades de todo el país, con un 31.4% de las líneas en servicio ubicadas en las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara, concentrándose un 21.4% en el área metropolitana de la Ciudad de México. Prestamos telefonía a aproximadamente 21,600 comunidades con menos de cinco mil habitantes, con lo que excedemos nuestra obligación de prestar servicios en áreas rurales.
El tráfico local en 2009 disminuyó 7.7% en comparación con 2008, con un total de 20,835 millones de llamadas. El decremento en el tráfico durante 2009 fue causado principalmente por una mayor competencia de la telefonía celular, de otros operadores y de la telefonía por cable; por la reducción de líneas en servicio; por la migración del tráfico conmutado hacia redes corporativas, redes privadas virtuales y servicios de transmisión de voz sobre protocolo de Internet (VoIP) y por nuevas alternativas de servicio. Estimamos que los nuevos medios de comunicación y una creciente competencia continúen mermando el crecimiento del servicio de telefonía local.
Nuestros cargos por servicio de telefonía local incluyen la instalación, renta básica mensual, servicio local medido, servicios digitales y otros servicios (cambio de domicilio de una línea, reconexión, etcétera).
Nuestra concesión para operar la red pública de telefonía básica (Concesión) nos permite, pero no nos exige, basar nuestros cargos del servicio local medido hacia clientes residenciales o comerciales en función de la duración de cada llamada. Sin embargo actualmente no cobramos por la duración de las llamadas locales en ninguna región, excepto en el caso de los servicios de prepago.
Con el fin de promover nuestra oferta de servicio local entre nuestros clientes, hemos introducido paquetes que incluyen llamadas locales y/o minutos de larga distancia nacional ilimitados.
En 2009 no incrementamos las tarifas de servicio telefónico local, por lo que seguimos ofreciendo menores tarifas, en términos reales, desde marzo de 2001.
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Servicio de Larga Distancia Nacional
Nuestra red de larga distancia nacional cubre toda la República Mexicana a través de 31,091 kilómetros de fibra óptica que conectan las principales ciudades de México e incluye anillos de transmisión a nivel nacional diseñados para evitar la congestión de la red, así como ramales secundarios.
El tráfico de larga distancia nacional se incrementó 0.8% durante 2009 y 7.7% durante 2008 - llegando a un total de 19,837 millones de minutos y 19,687 millones de minutos, respectivamente- resultado neto del aumento de la oferta de paquetes con minutos de larga distancia nacional (LDN) incluidos, del incremento en el tráfico de operadores de telefonía celular y de una reducción en el tráfico de terminación con otros operadores de larga distancia.
Nuestros cargos por el servicio de larga distancia nacional se basan en la duración de la llamada por minuto y en el tipo de servicio, ya sea por marcación directa o asistida por operadora, una vez que el cliente excede el número de minutos incluidos en los paquetes que tenga contratados.
Ofrecemos a nuestros clientes planes de descuento en el servicio de larga distancia nacional que incluyen minutos sin costo adicional o reducen los precios por minuto, de acuerdo al consumo mensual y al horario de llamada. Adicionalmente continuamos con la oferta de planes que incluyen minutos de larga distancia nacional o minutos ilimitados.
Durante 2009 no incrementamos nuestras tarifas de larga distancia nacional, por lo que seguimos ofreciendo menores tarifas, en términos reales, desde marzo de 1999.
Servicio de Larga Distancia Internacional
Ofrecemos servicios de telecomunicaciones de larga distancia internacional en toda la República Mexicana y transportamos tráfico de larga distancia internacional por medio de una combinación de red de fibra óptica, microondas, sistemas satelitales y cables submarinos, entre México y los E.U.A., Canadá y Centroamérica, entre otros.
Durante 2009, el tráfico de larga distancia internacional entrante disminuyó a 6,174 millones de minutos, equivalente a una disminución de 8.6%, mientras que el tráfico de larga distancia internacional saliente se redujo a 1,352 millones de minutos, equivalente a un 31.8% con respecto a 2008.
Los cargos por el servicio de larga distancia internacional se basan en la duración de la llamada, su destino y el tipo de servicio, ya sea por marcación directa o asistida por operadora, una vez que el cliente excede el número de minutos en llamadas salientes incluidas en los paquetes que tenga contratados.
Durante 2009 no incrementamos nuestras tarifas de larga distancia internacional, por lo que seguimos ofreciendo menores tarifas, en términos reales, desde marzo de 1999.
Las tarifas que pagamos a los operadores internacionales por completar las llamadas internacionales originadas en México y las que los operadores extranjeros nos pagan a nosotros por completar sus llamadas internacionales hacia México, se definen en acuerdos negociados con cada uno de ellos (acuerdos bilaterales), liquidándose con base en el importe neto de las operaciones. En términos generales podemos decir que recibimos pagos netos de liquidación con operadores estadounidenses, mientras que realizamos pagos netos de liquidación con los operadores del resto del mundo.
Las tarifas de liquidación internacional que los operadores americanos pagan a los operadores extranjeros han sido reducidas, entre otros factores, por la competencia y por factores regulatorios, algunos de los cuales se iniciaron a iniciativa del gobierno de los EE.UU. Entre 1999 y 2009 la reducción acumulada en
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nuestras tarifas de liquidación con operadores norteamericanos alcanzó un 88%. Estas tarifas son negociadas constantemente y actualmente estamos en pláticas con la mayoría de los operadores extranjeros para definir las tarifas que estarán vigentes a partir del 1º de enero de 2010. Durante 2009 pagamos una tarifa de U.S. $ 0.026 por minuto por llamadas de México a los EE. UU., comparado con U.S. $ 0.025 por minuto durante 2008. En 2009 recibimos una tarifa promedio de U.S. $ 0.028 y en 2008 de U.S. $ 0.038 por minuto por terminar las llamadas internacionales originadas en los EE. UU. Nuestros ingresos de larga distancia internacional son afectados por el uso de la tecnología de transmisión de voz sobre protocolo de Internet (VoIP) a través de medios no regulados, ya que en las llamadas de larga distancia realizadas a través de este medio no recibimos los ingresos que tradicionalmente incluirían los minutos de la llamada y los cargos por terminación.
Interconexión Proporcionamos servicios de interconexión mediante los cuales los operadores de larga distancia, local y celular en México establecen puntos de interconexión con nuestra red para completar llamadas a nuestros clientes.
Cuando un cliente de otro operador llama a uno de nuestros clientes, completamos la llamada desde el punto de interconexión hasta el cliente y cuando uno de nuestros clientes que ha preseleccionado a un operador de larga distancia de la competencia hace una llamada de larga distancia, nosotros llevamos la llamada del cliente hasta el punto de interconexión con la red del operador de larga distancia correspondiente. Independientemente al servicio “el que llama paga”, tenemos una sola tarifa para la interconexión de todas las categorías de operadores y todo tipo de llamadas.
Durante 2009, el tráfico de interconexión disminuyó 5.7% generando 43,367 millones de minutos y en 2008 se incrementó un 1.4%, totalizando 46,003 millones de minutos. La disminución en 2009 se debió a que el tráfico asociado con los servicios de “el que llama paga” presentó una disminución de 12.0%, y el tráfico con operadores de servicios de interconexión de larga distancia y locales se redujo en forma agregada un 5.1%.
Creemos que nuestros resultados han sido afectados por una práctica considerada ilegal denominada by-pass local, en la cual las llamadas internacionales se envían desde los operadores de larga distancia nacional a líneas locales de otros operadores y después son enviadas a nuestra red para su terminación. Esto evita que recibamos ingresos por completar llamadas entrantes, ya que como resultado del sistema bill & keep implantado en México los operadores locales no pagan por la terminación de llamadas a otros operadores locales. Aunque hemos solicitado la intervención de las autoridades a fin de eliminar esta práctica, consideramos que nuestros ingresos de interconexión continuarán siendo afectados.
Datos Nuestro servicio de datos está compuesto de redes corporativas las cuales consisten en enlaces digitales entre dos o más puntos que pueden utilizarse para transmitir voz, video y datos. Nuestros principales productos en esta categoría son los Ladaenlaces, redes Frame Relay y redes virtuales multi servicio (VPN IP/MPLS).
Tanto en los Ladaenlaces como en las redes Frame Relay ofrecemos una amplia asistencia y soporte técnico.
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Proveemos servicios de tercerización de redes, incluyendo mantenimiento y soporte, productos de alojamiento y co-ubicación, así como integración de redes de telecomunicaciones y sistemas de información.
El otro componente de datos son los servicios de acceso a Internet por marcación y por conexión de banda ancha. En 2009 el número de accesos se incrementó a 6.7 millones, un incremento de 27.5% comparado con 2008.
Nuestro servicio de banda ancha Infinitum proporciona a nuestros clientes acceso de alta capacidad ADSL (Asimetric Digital Subscriber Line). Durante el 2009 continuamos con nuestra estrategia de comercialización de venta de paquetes lo que nos llevó a que en diciembre de 2009 logramos un incremento neto de 1.5 millones de cuentas de banda ancha llegando a 6.5 millones, un incremento del 30.2% con respecto a 2008.
Prodigy Móvil, nuestro servicio inalámbrico de alta velocidad, ofrece una velocidad de conexión máxima de 1 Mbps dentro de un rango de hasta 100 metros. Al cierre de 2009 manteníamos sitios de acceso público (hot spots) en más de 90 ciudades de la República Mexicana y una cobertura del 95% en aeropuertos comerciales así como acuerdos internacionales que permiten el acceso en más de 140,000 sitios alrededor del mundo, a nuestros clientes.
Paquetes de servicios múltiples
Buscando maximizar el valor que ofrecemos en los mercados residenciales y de negocio, en 2009 continuamos ofreciendo alternativas que permiten a nuestros clientes contratar ofertas de servicio a su medida, a través de servicios adicionales y distintas combinaciones de llamadas locales y de larga distancia.
En marzo de 2008 introdujimos una oferta integrada de servicios denominada “Paquete acerques” que incluye la renta de la línea, acceso de banda ancha a Internet, 200 llamadas locales, larga distancia nacional automática saliente ilimitada, seis servicios digitales y tarifas preferenciales en llamadas de larga distancia internacional. En junio de 2008 lanzamos “Paquete conectes en Infinitum” para captar clientes residenciales de menores recursos, que incluye renta mensual de la línea, 100 llamadas locales, 100 minutos de larga distancia nacional automática saliente, tarifas preferenciales de larga distancia nacional e internacional, y seis servicios digitales.
En junio de 2009, iniciamos la duplicación de velocidad a nuestros clientes: de Paquete Conectes en Infinitum pasando de 512 Kbps a 1Mbps, de Paquete Acerques subiendo de 1Mbps a 2Mbps, de Paquete Todo México Sin Limites de 2Mbps a 5 Mbps. Además se reforzó el Paquete Todo México Sin Límites agregando a su oferta 200 minutos gratis de Larga Distancia Internacional para llamar a Estados Unidos por la misma renta del paquete, en 2010 la oferta se ha incrementado de los 200 minutos a 300 minutos.
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Otros productos y servicios
Entre los productos y servicios que ofrecemos se encuentran la venta de computadoras, equipos telefónicos y accesorios; telefonía pública, y servicios de facturación y cobranza a terceros.
En el mes de Julio de 2009 lanzamos una nueva oferta de financiamiento de equipo de cómputo consistente en que con un pequeño pago inicial y una mensualidad de solo $100.00 al mes el cliente puede adquirir su equipo de cómputo.
En noviembre de 2008, acordamos proporcionar servicios de facturación, cobranza, equipo y acceso a nuestra red de distribución, para los servicios de televisión de paga de Dish México y sus afiliadas. Podríamos participar en una inversión conjunta con Dish México, en caso de que sea aprobada por las autoridades mexicanas correspondientes.
Tiendas TELMEX
Ofrecemos productos y servicios a través de 385 Tiendas TELMEX ubicadas en toda la República Mexicana. Estas tiendas han evolucionado de su función original como centros de servicios y ofrecen una amplia variedad de equipos de cómputo y telecomunicaciones con planes de pago, constituyéndose en un importante punto de contacto con nuestros clientes y una fuente creciente de ingresos. Nuestra campaña de venta de computadoras, con facilidades de pago de hasta 48 meses, ha permitido aumentar de manera sustancial la penetración de la banda ancha en los hogares mexicanos.
Facturación y servicio a clientes
Nuestras facturas detallan las llamadas locales, las llamadas de larga distancia y otros servicios. A través de nuestros servicios Web nuestros clientes pueden consultar el detalle de sus gastos: SI@NA para clientes corporativos y “Mi Telmex” (www.telmex.com) para clientes residenciales y comerciales. En nuestro portal se encuentra la información de los servicios que ofrecemos, información corporativa e información de soporte, así como acceso a transacciones en línea como contratación de servicios y pago de recibo telefónico, entre otros.
Nuestra infraestructura nos permite comercializar servicios de facturación y cobranza en nuestro recibo telefónico, tenemos contratos con compañías como Medicalhome, Socio Águila, Teletón, Telecomunicaciones de México (Telecomm-Telégrafos) y Dish México.
Atendemos a nuestros clientes a través de una red de centros de servicio, centros telefónicos y de nuestra página Web. Atendemos a nuestros clientes corporativos a través de nuestro servicio de “Soluciones Integradas” y podemos formalizar contratos con niveles de servicio específicos. A los grandes clientes corporativos les asignamos personal dedicado a su atención y servicio.
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Telefonía pública y tarjetas prepagadas
Contamos con programas de telefonía para diferentes áreas geográficas. Al cierre de 2009 contábamos con casi 703,000 teléfonos públicos en operación en un mercado que se ha tornado altamente competitivo, ya que existen más de 87 mil teléfonos públicos de otros operadores, un aumento de 4.8% respecto al año anterior.
Durante 2009 vendimos 60.6 millones de tarjetas prepagadas de telefonía pública “Ladatel”, una reducción del 35.0% en un año, y vendimos 22.2 millones de tarjetas prepagadas para telefonía pública y residencial “Multifón”, un decremento del 17.9% en relación al año anterior.
Los ingresos provenientes de telefonía pública y líneas Multifón representan el 2.2% de nuestros ingresos consolidados en 2009. Estos ingresos disminuyeron 28.2% presumiblemente por el uso creciente de la telefonía celular.
Operaciones en los Estados Unidos
Nuestra subsidiaria TELMEX USA, L.L.C. (TELMEX USA) tiene autorización de la Comisión de Comunicaciones Norteamericana (U.S. Federal Communications Commission) para instalar y operar equipo de telecomunicaciones en los Estados Unidos, ofreciendo servicios de transmisión de datos y de tránsito IP. También está autorizada a revender servicios de larga distancia y comercializar tarjetas telefónicas prepagadas, así como a realizar la cobranza por la instalación y facturación mensual de líneas ubicadas en México.
En diciembre de 2005 acordamos con Alcatel y con AT&T International (uno de nuestros principales accionistas) realizar una inversión conjunta por el 51% de participación en 2Wire, Inc. (2Wire), fabricante de equipo de banda ancha y proveedor de servicios de telecomunicaciones para clientes residenciales y pequeñas empresas. Nuestra participación actual en 2Wire es del 13.0%.
Red
Gracias a la gran capacidad técnica y de cobertura que brinda la red, Telmex ofrece la más amplia gama de servicios avanzados de telecomunicaciones, que incluyen transmisión de voz, datos y video, acceso a Internet y soluciones integrales para todos los segmentos del mercado de las telecomunicaciones; desde telefonía pública, rural, residencial, atención a pequeñas y medianas empresas, hasta grandes corporativos nacionales e internacionales.
Nuestra red de fibra óptica que al cierre de diciembre del 2009 llegó a mas de 109,200 kilómetros, conecta a las principales ciudades de la República Mexicana y nos da la capacidad potencial de alcanzar a más del 90% de la población. Adicionalmente tiene conexiones por cable submarino con 28 países.
Nuestra red incluía 15.9 millones de líneas locales fijas facturadas (excluyen líneas con al menos dos meses sin pagar que al cierre del año ascendían a 1.2 millones de líneas) al cierre de diciembre de 2009, un decremento del 3.5% con respecto al cierre de 2008. Este cambio engloba 1.2 millones de líneas nuevas y 1.7 millones de desconexiones.
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Nuestra red está formada por cinco grandes componentes: la red de acceso, que incluye el acceso al usuario final, ya sea por cable de cobre, fibra óptica o enlaces inalámbricos; la red de conmutación, que realiza el control de las comunicaciones telefónicas y servicios avanzados; la red de transporte, que transmite la información entre los nodos de nuestra red; la red convergente, que permite proveer servicios integrados de voz, datos y video a través de una plataforma común basada en IP, y la red de gestión, que nos permite verificar el desempeño de nuestras redes en tiempo real.
Red de acceso
Nuestra red externa de cobre puede ser utilizada no sólo para servicios telefónicos convencionales, sino también para servicios de banda ancha a través de tecnologías digitales como el ADSL2+ (Asymetric Digital Subscriber Line 2 Plus) la cual permite que las líneas telefónicas operen con velocidades cercanas a 20 Mbps. Actualmente ya estamos ofreciendo servicios de Internet de hasta 5 Mbps.
El acceso por fibra óptica está disponible a nuestros clientes corporativos para proporcionarles servicios múltiples de banda ancha, y es cada vez mayor para nuestros clientes residenciales. Utilizamos fibra óptica bajo los esquemas de “Fibra hasta el Distrito” y “Fibra hasta los desarrollos residenciales” también conocida como “Fibra al Edificio”, como parte de nuestra estrategia de extender la fibra óptica y reducir la longitud del par de cobre, para incrementar el ancho de banda a nuestros clientes.
El acceso inalámbrico está soportado por plataformas de radios de acceso directo y acceso múltiple, sistemas WLL (Wireless local loop), sistemas Wimax así como por sistemas satelitales con los cuales se da cobertura a clientes geográficamente distantes de nuestra infraestructura de fibra óptica.
Red de conmutación
La comunicación de voz es controlada por centrales telefónicas digitales locales y de larga distancia que cuentan con altos niveles de redundancia y esquemas para compartir la carga, lo que permite proporcionar una gran calidad de servicio. También contamos con una plataforma avanzada de red inteligente que hoy en día mantiene operando cerca de 50 aplicaciones y servicios de valor agregado. Esta plataforma es capaz de implementar nuevos servicios y aplicaciones en corto tiempo y con altos niveles de confiabilidad. Como una evolución de nuestra red de conmutación, contamos con una plataforma centralizada de control de sesiones basada en el modelo del IMS (IP Multimedia Subsystem) cuyo objetivo es ofrecer servicios Multimedia a nuestros clientes.
Red de transporte
Nuestra red de transporte está respaldada por “anillos” ópticos, siendo totalmente redundante. Cuenta con equipos SDH (Synchronous Digital Hierarchy) y SDH de nueva generación que permiten recuperar la red en menos de 50 milisegundos en caso de falla e incrementar el ancho de banda progresivamente
Con el objeto de aumentar la capacidad de transmisión de nuestra red óptica también utilizamos DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing) que envía señales de luz de diferentes longitudes de onda para
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alcanzar capacidades de hasta 370 Gbps en un par de fibras ópticas, lo cual es equivalente a manejar casi 4.5 millones de conversaciones telefónicas simultáneamente.
Hemos introducido tecnologías de conexión óptica, que nos permiten enlazar las señales transmitidas por fibra con una mayor eficacia en la red.
Nuestra red digital de microondas se utiliza como respaldo de una parte de nuestra red de fibra óptica y como medio de transmisión en áreas rurales y pequeñas poblaciones, en donde no es económicamente viable conectar con fibra óptica.
Red convergente
Parte de nuestra red central está conformada bajo una arquitectura de Nueva Generación (NGN, Next Generation Network), que opera utilizando el formato de conmutación de paquetes de información y permite controlar centralmente la creación de servicios de manera independiente al tipo de conexión. Esta red es administrada centralmente a través de una infraestructura de gestión de servicios enfocada a satisfacer las necesidades de nuestros clientes.
Ofrecemos servicios IP a través de una plataforma convergente IP/MPLS de alta capacidad y alto rendimiento. Esta plataforma complementa nuestra red de transporte y nos permite expandir nuestra red central con enlaces de hasta 10 Gbps, con redundancia y cobertura nacional e internacional. La tecnología utilizada en nuestra red proporciona la flexibilidad necesaria para ofrecer velocidades de acceso que van de los 64 Kbps a los 155 Mbps.
La capacidad de nuestra red IP permite la diferenciación de servicios integrados de voz, datos y video. Esta característica nos permite proveer de manera eficiente una amplia variedad de servicios, como acceso a Internet residencial y corporativo, redes privadas virtuales, VoIP, acceso inalámbrico y aplicaciones multimedia.
Red de gestión
Monitoreamos continuamente el desempeño de nuestra red (niveles de tráfico y enrutamiento) a través de una plataforma centralizada de gestión y centros especializados, que operan durante las 24 horas los 365 días del año. Esta plataforma facilita la expansión geográfica y la implantación rápida de sistemas de red, y nos permite cumplir con los niveles de servicio requeridos por nuestros clientes corporativos.
Competencia
Enfrentamos un gran número de competidores que utilizan diferentes tecnologías para proporcionar servicios de comunicación. Entre los más importantes se encuentran: concesionarios de telefonía de larga distancia como Alestra, concesionarios de telefonía local alámbrica como Axtel, y Maxcom; operadores de televisión por cable que cuentan con licencia para proveer servicios de telefonía y acceso a Internet, como Megacable, Cablevisión y Cablemás, así como operadores de telefonía celular, como Radio Móvil Dipsa, S.A. de C.V (Telcel) y Movistar.
Como resultado de cambios regulatorios y tecnológicos, nuestra participación en distintos mercados se ha visto mermada, por lo que, a pesar de que conservamos una posición sólida en segmentos como los de telefonía conmutada de larga distancia y accesos de banda ancha, nuestra participación total en el mercado de telecomunicaciones es difícil de evaluar.
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Al 31 de diciembre de 2009 teníamos 15.9 millones de líneas facturadas en nuestra red2 y nuestros competidores de línea fija aproximadamente 3.8 millones, lo que les representó un incremento de 14.7% con respecto a 2008. Los operadores de telefonía celular tenían aproximadamente 82.0 millones de líneas en servicio.
Anticipamos que esta competencia aumentará al promoverse llamadas y mensajes entre operadores de telefonía celular en detrimento de las llamadas desde líneas fijas. Por otra parte enfrentamos una mayor competencia de la telefonía celular, las tecnologías de transmisión de voz por Internet (VoIP) en el mercado de larga distancia y, en mayor grado de los operadores de televisión por cable en los servicios de voz y acceso a Internet.
Regulación
Nuestras operaciones están sujetas a una extensa regulación y a la supervisión de la SCT y de la Cofetel, siendo la SCT parte del poder ejecutivo y la Cofetel un órgano desconcentrado de la misma SCT. La regulación está regida por la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, las Regulaciones de Telecomunicaciones adoptadas por la SCT y Cofetel, y por las concesiones y licencias otorgadas por la SCT. También estamos sujetos a la supervisión de la Procuraduría Federal del Consumidor y de la Cofeco.
A continuación se presenta un resumen de algunas disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, los Reglamentos de Telecomunicaciones y de nuestras concesiones.
Aspectos generales
La Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación y los Reglamentos de Telecomunicaciones proporcionan el marco regulatorio para los servicios de telecomunicaciones en México. Los objetivos de la Ley Federal de Telecomunicaciones son promover el desarrollo eficiente de la industria de telecomunicaciones y fomentar la competencia para que se provean servicios de calidad a bajo precio con una cobertura satisfactoria para la población mexicana.
La Ley Federal de Telecomunicaciones sustituyó la mayoría de las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación, pero continúan vigentes aquellas que no se contemplan específicamente en dicha Ley. Las regulaciones vigentes han instrumentado algunas provisiones particulares de la Ley Federal de Telecomunicaciones, quedando otras pendientes.
Entidades regulatorias
La SCT es la dependencia gubernamental responsable de la mayor parte de la regulación de los servicios de telecomunicaciones y es necesario contar con su autorización para cualquier cambio en nuestros estatutos. La SCT tiene amplios poderes para supervisar el cumplimiento de la Concesión y puede revocarla. También tiene la facultad de tomar control temporal o incluso expropiar nuestros activos. La SCT puede solicitar la información técnica, administrativa y financiera que considere necesaria.
2 Fuente: Select Estrategia, S.C.
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La Ley Federal de Telecomunicaciones estableció un órgano desconcentrado para regular a la industria de telecomunicaciones, la Cofetel, como una entidad independiente dentro de la SCT, a cargo de cinco comisionados, uno de los cuales es nombrado presidente de la misma. Estos comisionados son designados por el Presidente de México. Muchas de las facultades y obligaciones de la SCT bajo la Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones han sido delegadas a la Cofetel, a la que entregamos regularmente reportes sobre nuestras operaciones y situación financiera entre otros. Estamos obligados a publicar nuestro programa anual de expansión de la red e informar de su avance.
La Ley de Vías Generales de Comunicación establece ciertas obligaciones bajo las cuales no podemos vender ni ceder ninguno de los activos de la empresa cuando expire nuestra Concesión a menos que otorguemos al Gobierno Mexicano el derecho de tanto y, si el gobierno declina ejercerlo, a continuación otorguemos este derecho a nuestros sindicatos. Adicionalmente, la Ley establece que, bajo ciertas condiciones, el Gobierno Mexicano está facultado para expropiar nuestros activos.
Concesiones
La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que los proveedores de servicios públicos de telecomunicaciones deben operar bajo una concesión otorgada por la SCT. Dicha concesión no puede ser transferida o asignada sin la aprobación de la SCT. Nuestra Concesión fue otorgada en 1976, enmendada en agosto de 1990 y vencerá en 2026, pudiendo renovarse por 15 años más. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión por separado en una región ubicada en dos estados al noroeste de la República Mexicana y también vencerá en 2026, pudiendo renovarse por 15 años más. Los términos principales de la concesión de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), básicamente son los mismos que los de la Concesión.
Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no están obligados a obtener una concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones pero deben obtener la aprobación de la SCT.
Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin de proporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto, así como punto a multipunto. Estas concesiones las obtuvimos de Cofetel mediante subasta pública y fueron otorgadas por un período de 20 años, pudiendo prorrogarse por períodos de 20 años adicionales.
Terminación de la concesión
Nuestra Concesión está vigente hasta 2026 con posibilidad de ser renovada por un período adicional de 15 años y por periodos sucesivos de 30 años de acuerdo a lo estipulado en la Ley Federal de Telecomunicaciones y a los requisitos que establezca la SCT.
La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que al vencer nuestra Concesión, el Gobierno Mexicano está facultado para adquirir nuestros activos de acuerdo a valuación oficial. Sin embargo, en algunos casos, la misma Ley establece que los activos podrían pasar a poder del Estado libres de pago. La Reglamentación de Telecomunicaciones establece que el Gobierno Mexicano tiene derecho de tanto para adquirir nuestros activos pero existe una seria duda de cómo serían aplicadas estas leyes y reglamentos y, por tanto, no existe garantía de que una vez que expire nuestra Concesión nuestros activos de telecomunicaciones no pasen a poder del Gobierno Mexicano.
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La Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y la Concesión incluyen diversas disposiciones bajo las cuales puede darse por terminada la Concesión antes de su fecha de vencimiento. De acuerdo con la Ley de Vías Generales de Comunicación y con la Ley Federal de Telecomunicaciones, la SCT puede dar por terminada de forma anticipada la Concesión, entre otros casos por:
• incumplimiento de los términos de la Concesión;
• interrupción de una parte sustancial de los servicios proporcionados;
• cesión de la Concesión o de cualquier activo utilizado para proporcionar servicio telefónico sin autorización de la SCT;
• violación de la prohibición de que nuestras acciones sean propiedad de estados extranjeros;
• violación de la prohibición de cualquier modificación a la naturaleza de nuestros servicios sin contar con la autorización previa de la SCT, e
• incumplimiento de nuestras obligaciones bajo la Ley de Vías Generales de Comunicación y la Ley Federal de Telecomunicaciones.
Adicionalmente la Concesión establece que la misma puede darse por terminada de forma anticipada siguiendo procedimientos administrativos por parte de dicha SCT en caso de:
• una violación importante y continua de cualquiera de las condiciones estipuladas en la Concesión;
• incumplimiento importante de cualquier requisito de expansión del servicio estipulado en la Concesión;
• incumplimiento importante de cualquiera de los requisitos de la Concesión para mejorar la calidad del servicio;
• participación en cualquier rama de las telecomunicaciones no autorizada en la Concesión y que requiera autorización previa de la SCT; no permitir sin causa justificada que otros concesionarios interconecten sus redes a nuestra red una vez que hayamos sido notificados oficialmente y transcurrido un periodo razonable para subsanar el problema, y
• nuestra bancarrota.
De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones nuestras concesiones podrían terminar si:
• expirase el término de dichas concesiones;
• renunciáramos a nuestros derechos bajo cualquiera de dichas concesiones;
• el Gobierno Mexicano expropiara, a través de SCT, cualquiera de nuestras concesiones;
• fuésemos liquidados o declarásemos bancarrota, y
• la SCT nos revocara cualquiera de nuestras concesiones.
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La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que en caso de terminación anticipada de la Concesión por algunas causas específicas, incluyendo la violación de la prohibición de que nuestras acciones sean poseídas por Estados extranjeros, el Gobierno Mexicano podría confiscar nuestros activos relacionados con las telecomunicaciones. En el evento de una terminación anticipada de la Concesión por otras causas, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una parte de nuestros activos de telecomunicaciones pasarían al Gobierno Mexicano sin ningún pago y que la parte restante la tendríamos que desmantelar. Existen dudas importantes con respecto a la posible aplicación de las cláusulas de la Concesión y las Regulaciones de Telecomunicaciones relacionadas con el vencimiento de las concesiones que atenúan las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación en caso de terminación anticipada.
Nuestros activos y derechos amparados por las concesiones también podrían ser requisados temporalmente por la SCT.
Competencia
La Regulación de Telecomunicaciones y nuestra Concesión incluyen disposiciones destinadas a permitir la entrada de nuevos competidores al mercado y la SCT está facultada para otorgar nuevas concesiones. A diciembre de 2009 existían 17 compañías que compiten a Telmex y Telnor por el mercado de larga distancia en México3, habiéndose otorgado 49 concesiones que incluyen tanto larga distancia nacional como internacional.
Al cierre de 2009 se habían otorgado 30 concesiones para la prestación del servicio local por línea fija 4, de las cuales, tres 5 abarcan la prestación de telefonía local inalámbrica en ciudades como la Ciudad de México, Guadalajara, Monterrey y Puebla. Ver Operaciones en México, Competencia. Aún y cuando no se requieren concesiones para operar redes locales privadas de telecomunicaciones o proporcionar servicios de valor agregado, podrían requerirse otras autorizaciones.
Para los servicios de larga distancia internacional las reglas de Cofetel incluyen aspectos tales como la terminación de llamadas internacionales y mecanismos para enrutamiento de llamadas dentro y fuera de México. Actualmente, el tráfico internacional de entrada y salida debe ser transportado por concesionarios mexicanos y a través de puertos internacionales autorizados.
En 2003 la SCT amplió el otorgamiento de concesiones hacia los operadores de televisión por cable permitiéndoles proporcionar servicios de transmisión bidireccional de datos. Desde 2004 la SCT permite a los operadores de televisión por cable proporcionar servicios de transporte a los operadores de telefonía local fija, así como proporcionar servicios de datos y banda ancha al público en general.
Algunos operadores están ofreciendo servicios VoIP, aunque la aplicación de las regulaciones actuales no es clara.
El ambiente competitivo en el mercado de las telecomunicaciones en México es objeto de controversia y atención por los reguladores de México y el extranjero. En particular, en una resolución actualmente revocada, la Cofeco determinó que éramos un operador dominante de ciertos servicios de telecomunicaciones y Cofetel adoptó regulaciones específicas aplicables a nosotros como operador dominante. Tales regulaciones fueron posteriormente anuladas por Tribunales Federales Mexicanos. Aunque la Cofeco ha debatido repetidamente que realizamos prácticas relativas anticompetitivas, la 3 Incluyendo Telmex y Telnor 4 Incluyendo Telmex y Telnor 5 Incluyendo Telmex
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mayoría de estas resoluciones han sido declaradas improcedentes por la Suprema Corte de Justicia o retiradas por la Cofeco. Actualmente la Cofeco está llevando a cabo investigaciones relativas a prácticas monopólicas y recientemente emitió resoluciones definitivas concluyendo que la Compañía y Telnor tienen poder sustancial en algunos mercados de las telecomunicaciones. Ver Iniciativas regulatorias relacionadas con la competencia abajo y el Punto 6. Información financiera – Procesos legales.
El entorno competitivo en las telecomunicaciones mexicanas también ha sido afectado por factores externos. Como resultado de una queja ante la Organización Mundial de Comercio en agosto de 2005, México autorizó la reventa de servicios de larga distancia internacional saliente y larga distancia nacional, lo que aumenta la presión para reducir nuestras tarifas de larga distancia.
Iniciativas regulatorias relacionadas con la competencia
La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si una compañía es un agente con poder sustancial en un mercado relevante, la SCT tiene la atribución de imponer regulaciones específicas sobre las tarifas, calidad de servicio e información que debe proporcionar dicho operador. Adicionalmente, si la SCT determina que una compañía tiene participación en prácticas monopólicas, está puede ser sujeta a prohibiciones o sanciones monetarias.
Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008 la Cofeco inició siete investigaciones que buscan determinar si existen operadores que poseen poder sustancial o realizan prácticas monopólicas en alguno de los mercados de telecomunicaciones motivo de dicha investigación, entre los cuales podrían encontrarse TELMEX o alguna de nuestras subsidiarias. En estas investigaciones ya se emitieron cuatro dictámenes definitivos en donde se determinó que TELMEX y Telnor tienen poder sustancial en los siguientes mercados: (i) en el mercado relevante de servicios de terminación conmutada en el ámbito geográfico de sus redes fijas prestados a los demás concesionarios del servicio local y a los concesionarios del servicio de larga distancia.; (ii) en el mercado relevante de servicios de originación en las áreas de servicio local cubiertas por sus redes fijas, prestados a los concesionarios del servicio de larga distancia; (iii) en el mercado relevante de servicios de tránsito prestados a los demás concesionarios de servicios de larga distancia, correspondientes a las 198 áreas de servicio local en donde ofrecen dicho servicio, y (iv) en los mercados mayoristas de arrendamiento de enlaces dedicados locales y de larga distancia; así como en los enlaces dedicados de larga distancia internacional y en los enlaces dedicados de interconexión. TELMEX y Telnor interpusieron los recursos de reconsideración procedentes contra los cuatro dictámenes definitivos mencionados, habiendo sido desechados por Cofeco. Contra las resoluciones que desecharon los recursos de reconsideración mencionados interpusimos juicios de amparo que se encuentran pendientes de resolución.
Si esos procedimientos son resueltos en contra de Telmex, Cofetel podría imponer requerimientos tarifarios específicos u otras regulaciones especiales, tales como, requerimientos adicionales en relación con revelación de información o calidad del servicio. No podemos predecir la forma que tales regulaciones tomarán o su impacto en nuestros negocios, pero creemos que esto podría reducir nuestra flexibilidad o capacidad para adoptar políticas de mercado competitivas. Tampoco podemos predecir el tiempo de las adopciones propuestas de tales regulaciones, o si seremos capaces de afrontar su implementación.
En los tres procedimientos restantes, la Cofeco está llevando a cabo las investigaciones correspondientes para determinar si TELMEX y Telnor (en uno de los casos), llevan a cabo prácticas monopólicas relativas en los rubros siguientes: (i) en el mercado relevante del servicio de acceso a Internet de banda ancha para clientes residenciales en territorio nacional; (ii) en los mercados de servicios de interconexión en redes fijas, y (iii) en el mercado de servicio de transporte interurbano para tráfico conmutado de larga distancia. Los tres procedimientos restantes están en la etapa de recolección de información y análisis y
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no podemos predecir sus resultados. Resultados adversos a la Compañía en alguna de las tres investigaciones, pueden llevar a la imposición de regulaciones, prohibiciones o penas monetarias a la Compañía.
Servicios de televisión y audio El marco regulatorio que establece la provisión de servicios de televisión y audio por compañías de telecomunicaciones y de servicios de telecomunicaciones para proveedores de televisión y audio han estado sujetos a continuos procesos de enmienda desde 2003. El resultado de este proceso y los cambios resultantes en el marco regulatorio pueden afectar nuestros negocios.
En 2003, la SCT extendió las conexiones otorgadas a operadores de televisión por cable para permitirles proporcionar transmisión bidireccional de datos. En 2004, la SCT inició la asignación de permisos a operadores de cable para proveer servicios de transmisión de señales a operadores de línea fija local y datos así como accesos de Internet de banda ancha al público en general.
En abril de 2006, el Congreso de nuestro país enmendó la Ley Federal de Radio y Televisión, con lo cual se permitía a los operadores de radio y televisión ofrecer servicios de telecomunicaciones una vez que lo hubiesen solicitado y hubiesen cumplido con las condiciones estipuladas. Posteriormente, un tercio del Senado aproximadamente, objetó la validez de dicha enmienda ante la Suprema Corte de Justicia de la Nación, la cual declaró inválidas algunas partes de esta Ley en junio de 2007. Entre las partes declaradas inválidas se encuentra la que permite a los operadores de radio y televisión ofrecer servicios de telecomunicación únicamente a través de una autorización simple y de utilizar sus frecuencias sin cargo alguno. La Corte concluyó que dichos operadores deben participar en licitaciones públicas para obtener las frecuencias que utilizarán para ofrecer estos servicios.
En octubre de 2006 la SCT estableció nuevas regulaciones que permiten a los concesionarios de radio y televisión de paga, ofrecer servicios de telefonía local y a los operadores de telefonía fija ofrecer servicios de paga de televisión y audio, con el objetivo de facilitar la convergencia de voz, datos y video. Estas regulaciones permiten la modificación de los títulos de concesión vigentes para que los concesionarios puedan ofrecer servicios convergentes una vez que se cumplan las condiciones impuestas por Cofetel.
Al 31 de diciembre de 2009, 28 operadores de televisión por cable – los cuales detentan 60 concesiones – han sido autorizados a proporcionar servicios de telefonía fija. Adicionalmente algunas empresas de telefonía han iniciado su oferta de servicios de televisión restringida. Por otra parte, a nuestra empresa le fueron impuestas condiciones adicionales para ofrecer servicios de video y audio de paga, entre las que se incluyen la puesta en marcha de la interconexión, la interoperabilidad, la portabilidad numérica, la verificación del cumplimiento de obligaciones estipuladas en la concesión y la adopción de un Convenio Marco para la Prestación de Servicios de Interconexión. La portabilidad numérica inició en julio de 2008, misma que permite a los clientes cambiar de operador manteniendo su mismo número. Una vez realizadas todas las acciones regulatorias pertinentes y satisfecho todas las condiciones estipuladas, buscaremos iniciar la oferta de servicios televisión y audio de paga de acuerdo a los términos que establezca la regulación.
No podemos predecir el resultado y los efectos de estos procesos regulatorios que podrían derivar en la entrada de nuevos competidores a nuestro negocio y podrían afectar nuestra posición competitiva y nuestros resultados de operación.
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Consolidación de áreas de servicio local
En noviembre de 2005, Cofetel emitió lineamientos para cambiar nuestras áreas de servicio local. Objetamos esos lineamientos vía un proceso administrativo que fue rechazado por la SCT, y actualmente, está siendo litigado ante la Tercera Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. En marzo de 2007, la Cofetel emitió diversas resoluciones de acuerdo a esos lineamientos para consolidar 198 áreas de servicio local, reduciendo el número actual de las 397 áreas de servicio local. Esas resoluciones fueron nulificadas por un tribunal federal en noviembre de 2009. Si los lineamientos mencionados anteriormente son confirmados y nuevas resoluciones para consolidar nuestras áreas de servicio local son implementadas por Cofetel, creemos que esta consolidación podría tener un impacto adverso en nuestros ingresos del servicio de larga distancia. Ver Punto 6. Información financiera, Procesos legales.
Tarifas
Tanto la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones como las Regulaciones de Telecomunicaciones establecen que las bases para fijar las tarifas cobradas por un concesionario de telecomunicaciones se estipulan en la concesión otorgada a éste.
De acuerdo con la Concesión, nuestras tarifas de servicios de telefonía básica, incluyendo gastos de instalación, renta básica mensual, servicio medido local y servicio de larga distancia, se encuentran sujetas a un precio tope en una “canasta” de servicios ponderada que refleja el volumen de cada servicio que proporcionamos en el período inmediato anterior. Existe también un precio base calculado sobre nuestros costos incrementales promedio de largo plazo. Dentro de este rango podemos determinar nuestras tarifas y aplicarlas previa autorización de Cofetel.
Los precios tope varían con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), permitiéndonos elevar las tarifas de acuerdo a la inflación descontando un factor de productividad sectorial, previa consulta con la SCT. Sin embargo no hemos elevado nuestras tarifas desde marzo del 2001 para el servicio local y desde marzo de 1999 para el servicio de larga distancia. De acuerdo con la Concesión, el precio tope se debe ajustar a la baja de manera periódica para trasladar a nuestros clientes los beneficios por aumentos de productividad en la empresa.
Nuestra Concesión establece que nuestras tarifas se deben ajustar cada cuatro años a fin de mantener una tasa interna de retorno equivalente a nuestro costo promedio ponderado de capital. La Cofetel fijó ajustes trimestrales, medidos en términos nominales, de 0.74% para 2003-2006 y de 0.84% para 2007-2010. La Ley Federal de Telecomunicaciones y nuestra Concesión nos permiten establecer libremente los precios de servicios que no son parte de la telefonía básica, siempre y cuando cumplamos con las condiciones establecidas y los registremos previamente ante Cofetel. Estos servicios incluyen la transmisión de datos, acceso a Internet y los servicios digitales como identificador de llamadas, llamada en espera, marcación abreviada, remarcación automática, conferencia tripartita y transferencia de llamada.
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Interconexión
Estamos obligados por la Ley Federal de Telecomunicaciones a permitir que cualquier operador de larga distancia se conecte a nuestra red, de forma tal que permita a los usuarios finales elegir al operador a través del cual realizarán sus llamadas de larga distancia.
Las reglas de Cofetel establecen que los operadores de servicio local deben proporcionar interconexión sin discriminación. La Concesión determina que las tarifas y condiciones de interconexión serán negociadas entre los operadores de larga distancia y, en caso de que no se llegara a un acuerdo, serían establecidas por Cofetel. Desde 2002 acordamos con los operadores de larga distancia mantener la tarifa de U.S. $0.00975 por minuto en cualquier punto de interconexión. Esta tarifa se encuentra vigente hasta en tanto se acuerde por los operadores una nueva tarifa.
Hasta el momento se han firmado convenios de interconexión con todos los operadores que lo han solicitado. Sin embargo, en septiembre de 2008 Cofetel notificó a TELMEX resoluciones en las que reduce las tarifas de interconexión y tránsito y desaparece la reventa. TELMEX, al considerarlas improcedentes, interpuso los medios de defensa correspondientes, que se encuentran en espera de resolución definitiva. Hasta que se resuelvan en definitiva las impugnaciones referidas, TELMEX continuará facturando las tarifas que se han venido aplicado desde 2002.
En México, bajo el esquema “el que llama paga”, nuestros clientes de líneas fijas nos pagan un cargo de interconexión cuando ellos llaman a teléfonos móviles, y durante 2009 nosotros pagamos un 68.1% de este monto a los operadores móviles que completaron las llamadas. Históricamente este cargo de interconexión había aplicado únicamente a las llamadas locales, sin embargo en noviembre de 2006 Cofetel extendió el cargo de “el que llama paga”, a las llamadas de larga distancia nacional e internacional.
En febrero de 2009, la Comisión Federal de Telecomunicaciones (Cofetel) publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), el cual establece que los operadores con mayor concentración de mercado tendrían que dar acceso a su red de manera desagregada, lo que muy posiblemente podría llevar al establecimiento de tarifas por debajo de los costos de recuperación, lo que estimamos tendría un impacto negativo en la Compañía y, en general, en el sector de telecomunicaciones de México. En octubre de 2009, la Cofetel emitió dos resoluciones determinando que Telmex y Telnor son los operadores con el mayor número de accesos en nuestras respectivas áreas cubiertas por nuestras concesiones. Presentamos un amparo contra el PTFII que se esta tramitando ante los tribunales competentes.
Nuevo Impuesto a las Telecomunicaciones
A partir del 1 de enero de 2010, el gobierno mexicano impuso un nuevo impuesto del 3% sobre los ingresos de algunos servicios de telecomunicaciones que proporcionamos. No podemos predecir los efectos que este impuesto tendrá en nuestro desempeño financiero.
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Inversiones
La siguiente tabla muestra las inversiones realizadas en cada año del trienio terminado el 31 de diciembre de 2009. Las cifras no incluyen retiros y se encuentran en millones de pesos nominales para 2009 y 2008, y en millones de pesos constantes al 31 de diciembre del 2007 para 2007. Los importes reflejan únicamente nuestras operaciones continuas.
Años terminados al 31 de diciembre 2009 2008 2007 (2009 y 2008 en millones de pesos nominales, y 2007 en millones
de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)
Red de datos, conectividad y transmisión..................... $ 6,061 $ 7,506 $ 7,787Planta interna ................................................................ 334 608 1,444Planta externa ............................................................... 753 851 1,329Sistemas........................................................................ 165 319 748
Otras ............................................................................. 1,685 797 2,132
Total de inversiones de capital en planta telefónica .... $ 8,998 $ 10,081 $ 13,440
En 2009 nuestras inversiones alcanzaron $ 9.0 miles de millones (U.S. $ 661.3 millones), lo que representó una reducción del 10.7% con respecto al año anterior. Realizamos inversiones en la red de datos, conectividad y transmisión que representaron el 67.4% del total de nuestras inversiones ($ 6.1 mil millones, U.S. $ 445.4 millones).
Hemos presupuestado inversiones por aproximadamente $ 10.2 mil millones (U.S. $ 761.2 millones) para el 2010, de las que un 76.7% del total ($ 7.8 mil millones, U.S. $ 583.8 millones) serán aplicadas a nuestra red de datos, conectividad y transmisión, sin incluir inversiones adicionales que pudiéramos realizar para adquirir otras compañías. Las inversiones que podríamos realizar en años posteriores dependerán del entorno regulatorio, las condiciones económicas y de mercado que prevalezcan en su momento. Nuestro presupuesto de inversiones de capital es financiado a través del flujo de efectivo operativo y algunos financiamientos.
Otros asuntos
Inversiones
Ocasionalmente realizamos inversiones y alianzas de negocios con empresas relacionadas a las telecomunicaciones dentro y fuera de México e invertimos en acciones de compañías públicas de tecnología y negocios de comunicaciones a través de los mercados de valores.
Portugal Telecom
En 2006 adquirimos 20.7 millones de acciones comunes de Portugal Telecom, SGPS, S.A. (Portugal Telecom) por $ 2,956.8 millones (U.S. $ 252.3 millones) y posteriormente vendimos 15.7 millones de acciones durante 2006 y 2007. El remanente de cinco millones de acciones fue vendido en enero de 2008 por $ 3,086.9 millones (U.S. $ 282.2 millones) en total. Reconocimos una ganancia de $ 129.7 millones por estas ventas.
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Planta, propiedades y equipo
Poseemos equipo de transmisión, centrales, planta externa, oficinas comerciales y oficinas administrativas en toda la República Mexicana, siendo propietarios de la mayoría de los locales donde se ubican. Algunos equipos están bajo arrendamiento financiero, pero el monto agregado de dicho financiamiento no es relevante en nuestras operaciones. Tenemos asegurados contra pérdida y daños a nuestros edificios, equipos ubicados dentro de éstos y planta externa.
Hemos comprado equipo a diferentes proveedores y estimamos que existe una oferta lo suficientemente diversificada que impide que la desaparición de cualquier proveedor cause una alteración importante de nuestras operaciones o en nuestro plan de inversión.
La Fundación TELMEX La Fundación TELMEX A.C. (Fundación TELMEX) fue establecida en 1996 como una entidad no lucrativa orientada en las áreas de educación, nutrición, salud, justicia, cultura, deportes y auxilio en caso de desastres naturales. Fundación TELMEX no forma parte de nuestros estados financieros consolidados.
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Punto 3. Operación, revisión financiera y perspectivas
Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados y sus notas, los cuales son incluidos en este Reporte Anual. Nuestros estados financieros consolidados auditados han sido ajustados para considerar las operaciones escindidas a Telmex Internacional en diciembre 2007 como operaciones discontinuas, por lo que difieren de los estados financieros publicados anteriormente. Excepto en los casos en que se señale expresamente, los comentarios y cifras subsecuentes se refieren únicamente a nuestras operaciones continuas y no consideran aquellas que fueron escindidas. Nuestros estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las normas mexicanas de información financiera (NIF).
Comentarios generales
Nuestros ingresos totales se han visto reducidos en años recientes, debido a que la disminución de ingresos promedio por servicios de telefonía local, interconexión y larga distancia, no ha sido compensada por el incremento en los ingresos de los servicios de datos.
En respuesta a las presiones competitivas del mercado, no hemos incrementado nuestras tarifas nominales desde 2001 y, adicionalmente, hemos otorgado descuentos en algunos de nuestros servicios, particularmente los de telefonía de larga distancia nacional. El ingreso promedio por línea también ha caído, en parte, porque hemos agregado nuevos clientes que tienen un menor ingreso disponible y hacen menos uso de sus líneas, así como por el amplio rango de servicios considerados en nuestros paquetes, que implícitamente incluyen mayores descuentos.
La competencia y la innovación tecnológica han tenido un efecto importante en nuestro desempeño. Estimamos que los precios de los servicios telefónicos básicos seguirán presionados a la baja. Por ejemplo, en servicio local, el rápido crecimiento de la telecomunicación celular la ha convertido en el principal competidor de nuestra red local. En servicio local y de larga distancia enfrentamos la competencia de los proveedores de televisión por cable, de los circuitos privados y de opciones que operan vía la plataforma de Internet (VoIP).
Por otro lado, el número de nuestros clientes con servicios de banda ancha (Infinitum ADSL) creció 30.2% en 2009 y 71.3% en 2008, estimamos que seguirá creciendo y estimulando el uso de otros servicios. Consecuentemente nuestra proporción de ingresos ha estado cambiando. Los ingresos por servicios de voz, representaron 69.2% de los ingresos consolidados en 2009 comparados con 74.7% en 2008, mientras los ingresos de los servicios de datos representaron 25.9% de nuestros ingresos consolidados en 2009 contra 20.4% en 2008.
Esos cambios también han afectado nuestros márgenes de utilidad. En 2009, el total de ingresos decreció en 4.0% y nuestra utilidad de operación en 13.5%. Nuestro margen de operación disminuyó a 28.9% en 2009 de 32.0% en 2008, resultado de los cambios en la proporción de nuestros ingresos.
Esperamos que nuestros ingresos atribuibles a los servicios de voz continúen cayendo como resultado de la presión constante en los precios y la migración de clientes a otros productos, como la telefonía móvil. Por otra parte esperamos que el porcentaje de nuestros ingresos atribuible a los servicios de datos se incrementará como resultado de una mayor demanda de soluciones integrales en clientes corporativos y un mayor uso del Internet entre los clientes residenciales. Estimamos que la caída en los ingresos de los servicios de voz sea mitigada parcialmente por un incremento en los ingresos de los servicios de datos.
Nuestros resultados futuros podrían ser afectados por las condiciones económicas y financieras de México y de los Estados Unidos. El ambiente recesivo global actual, puede agravarnos el impacto de dichos factores. Estas condiciones incluyen el ritmo de crecimiento económico, el tipo de cambio, las tasas de
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interés y la inflación. Nuestro desempeño podría ser afectado por adquisiciones u otras inversiones. Las variaciones en el tipo de cambio de la deuda denominada en dólares americanos, contribuyen a la volatilidad del costo financiero, la cual buscamos controlar a través de instrumentos derivados. La ganancia neta en cambios fue de $ 1,097 millones en 2009 y pérdida neta en cambios de $ 2,494 millones en 2008. La Compañía puede ser afectada por las acciones que lleven a cabo las autoridades regulatorias y por procedimientos legales relacionados con asuntos regulatorios. Ver Punto 2. Información de la compañía, Regulación y Punto 6. Procesos legales.
Transición hacia las normas internacionales de información financiera A partir del 2012, a los emisores mexicanos con valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores les será requerido preparar sus estados financieros de acuerdo con las normas internacionales de información financiera (NIIF) adoptadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB). Los emisores pueden, de manera voluntaria, utilizar las NIIF antes de que los cambios en las normas de información sean obligatorios.
Efectos de la inflación en la contabilidad La información financiera correspondiente al ejercicio de 2007 es expresada en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con las NIF mexicanas vigentes hasta finales de 2007, mismas que requerían que reconociéramos algunos efectos de la inflación en nuestros estados financieros y reexpresáramos los estados financieros de periodos anteriores a pesos constantes del final del periodo más reciente presentado. Ver Nota 1(II) (b) de los estados financieros consolidados auditados.
Debido a la adopción de la NIF B-10, efectiva a partir del 1° de enero de 2008, dejamos de reconocer los efectos de la inflación en nuestra información financiera. Hasta el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con el boletín B-10, nuestra información financiera incluye los efectos de la inflación y es presentada en pesos de valor adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007.
Finalización de la contabilidad inflacionaria bajo las NIF mexicanas
Los estados financieros y la información financiera de 2009 y 2008 incluidos en este Reporte Anual no han reconocido los efectos de la inflación, debido a que las NIF mexicanas cambiaron a partir del ejercicio 2008. Únicamente en caso de que México volviera a experimentar una tasa de inflación acumulada igual o mayor al 26% en un periodo consecutivo de tres años (equivalente a un 8% promedio en cada año), estaríamos nuevamente obligados a aplicar métodos contables inflacionarios a los estados financieros. Como resultado de este cambio, los estados financieros de 2009 y 2008 no son directamente comparables con los de ejercicios anteriores.
Algunos de los efectos más importantes de esta modificación son que:
• ya no reconocemos una ganancia o pérdida monetaria atribuible a los efectos de la inflación en nuestros activos y pasivos monetarios;
• dejamos de reexpresar el valor neto en libros de los activos no monetarios por inflación, quedando los valores reexpresados al 31 de diciembre de 2007 como la base contable para ejercicios subsecuentes;
• dejamos de reexpresar resultados de periodos anteriores, y
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• dejamos de utilizar supuestos ajustados por inflación para determinar nuestras obligaciones por beneficios a los empleados y en su lugar utilizamos tasas de descuento nominales y otros supuestos. Este cambio no tiene un efecto significativo en nuestros resultados financieros en 2009 y 2008.
Reconocimiento de los efectos de la inflación para los ejercicios anteriores a 2008 Nuestros estados financieros y la información financiera incluida en este Reporte Anual, correspondiente a los ejercicios terminados hasta el 31 de diciembre de 2007 y anteriores, reconocen los efectos de la inflación de acuerdo a las NIF mexicanas en vigor hasta 2007. Los principales ajustes por inflación fueron los siguientes:
• En general, los activos no monetarios fueron reexpresados con base en el índice de precios al consumidor del país en el que los activos estaban localizados. Esto incluyó planta, propiedades y equipo, inventarios, licencias y marcas. El valor neto en libros de nuestros activos no monetarios ubicados en México, fue actualizado al final de cada periodo con el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México (INPC).
• Se aplicó una regla especial para planta, propiedades y equipos importados. Tales activos fueron reexpresados con base en el índice de precios al consumidor del país de origen y luego convertidos a pesos, utilizando el tipo de cambio de la fecha de emisión del balance general.
• Las ganancias o pérdidas en el poder adquisitivo que resultan de la tenencia de activos y pasivos monetarios fueron reconocidas en resultados.
• El capital social, otras contribuciones de capital, inversión de la compañía tenedora y las utilidades retenidas fueron reexpresadas con base en el INPC.
Actualización en pesos constantes para periodos anteriores a 2008
Los estados financieros para periodos anteriores a 2008 fueron reexpresados a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007. La reexpresión tiene un impacto importante al comparar nuestros resultados de operación de 2007 con los de años anteriores.
Cambios en las NIF mexicanas En la Nota 1 de nuestros estados financieros consolidados, se comentan las NIF mexicanas que son obligatorias a partir de 2009 y 2008, y que han sido incorporadas en los estados financieros incluidos en este Reporte Anual. Como la aplicación de dichas normas es prospectiva, los estados financieros de años anteriores no fueron modificados, por lo que no son directamente comparables con los de 2009 y 2008. Durante 2010 aplicarán nuevos pronunciamientos, los cuales podrían afectar algunos aspectos de nuestros estados financieros.
La Escisión En diciembre de 2007 transferimos nuestros negocios de Latinoamérica y directorios de páginas amarillas a una nueva entidad denominada Telmex Internacional (Ver Punto 2. Información sobre la compañía, Historia). Las operaciones transferidas a Telmex Internacional son presentadas como operaciones discontinuas en los periodos anteriores a la fecha efectiva de la Escisión que, para efectos de las NIF mexicanas, ocurrió el 26 de diciembre de 2007. Ver Nota 2 de nuestros estados financieros auditados consolidados.
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Resumen de la utilidad de operación y utilidad neta
La siguiente tabla muestra nuestros estados de resultados consolidados de los últimos tres años.
Año terminado el 31 de diciembre de 2009 2008 2007
(millones de
pesos) (% de ingresos de operación)
(millones de pesos)
(% de ingresos de operación)
(millones de pesos)
(% de ingresos de operación)
( 2009 y 2008 en millones de pesos nominales, 2007 en millones
de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)
Ingresos de operación:
Servicio local ......................................... $ 45,028 37.8% $ 48,982 39.5% $ 54,398 41.6%Servicio de larga distancia nacional....... 14,143 11.9 15,742 12.7 17,349 13.3 Servicio de larga distancia internacional 6,662 5.6 8,793 7.1 9,678 7.4 Interconexión......................................... 16,573 13.9 19,140 15.4 22,604 17.3 Datos...................................................... 30,817 25.9 25,387 20.4 11,340 17.1 Otros ...................................................... 5,877 4.9 6,061 4.9 4,459 3.3
119,100 100.0 124,105 100.0 130,768 100.0 Costos y gastos de operación:
Costo de venta y servicios ..................... 34,159 28.7 32,523 26.2 32,364 24.7 Comerciales, administrativos y generales................................................ 20,830 17.5 19,863 16.0 19,553 15.0 Interconexión......................................... 11,796 9.9 14,043 11.3 16,542 12.6 Depreciación y amortización ................. 17,951 15.0 17,933 14.5 18,425 14.1
84,736 71.1 84,362 68.0 86,884 66.4 Utilidad de operación................................ 34,364 28.9% 39,743 32.0% 43,884 33.6% Otros gastos, neto ..................................... 1,350 679 44 Costo de financiamiento:
Intereses ganados................................... (711) (913) (1,396) Intereses devengados a cargo................. 6,122 7,652 6,615 (Utilidad) Pérdida cambiaria, neta ......... (1,097) 2,494 643 Ganancia monetaria, neta(1) ................... -- (2,513)
4,314 9,233 3,349 Participación en utilidad (pérdida) neta de compañías asociadas……….. 255 (62) 17 Utilidad antes de impuesto a la utilidad .... 28,955 29,769 40,508 Provisión para impuesto sobre la renta ..... 8,486 9,592 11,619 Utilidad de operaciones continuas ............ 20,469 20,177 28,889 Utilidad de operaciones discontinuas,
netas del impuesto sobre la renta ........... - - 7,166 Utilidad neta ............................................. $ 20,469 $ 20,177 $ 36,055 Distribución de la utilidad neta:
Participación controladora .................... $20,469 $ 20,177 $ 35,485 Participación no controladora ............... - - 570
$ 20,469 $ 20,177 $ 36,055 Utilidad por acción de operaciones continuas..................................................... 1.11 1.07 1.46 Utilidad por acción de operaciones discontinuas ................................................ - - 0.34 Utilidad neta por acción.............................. 1.11 1.07 1.80
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Ingresos
El total de ingresos en 2009 fue de $ 119,100 millones, un decremento de 4.0% comparado con 2008, debido principalmente a la caída en los ingresos del servicio local, de los servicios de larga distancia y del servicio “el que llama paga”; factores que fueron atenuados parcialmente por un aumento de los ingresos generados por los servicios de datos. Como un todo, el porcentaje de nuestros ingresos correspondiente a servicios de voz (local, larga distancia e interconexión) se redujo de un 74.7% en 2008 a 69.2% en 2009, en tanto que los ingresos de datos contabilizó 25.9% de nuestros ingresos en 2009, comparado con 20.4% en 2008.
Ingresos del servicio local
Los ingresos por servicio local incluyen cargos por instalación en líneas nuevas y cargos mensuales por renta, servicios digitales y servicio medido. Estos ingresos dependen del número de líneas facturadas, el número de líneas nuevas instaladas y el número de llamadas. Los cargos por el servicio medido se cobran a los clientes residenciales únicamente por el número de llamadas locales que exceden el número mensual asignado, por lo que no dependen únicamente del volumen de llamadas.
Los ingresos por servicio local se redujeron 8.1% en 2009 y 10.0% en 2008, como consecuencia en ambos años de una disminución en las líneas facturadas, de un menor ingreso promedio por llamada local facturada, de un menor tráfico local atribuible a la competencia de la telefonía celular y a la competencia de otros operadores de telefonía.
Ingresos del servicio de larga distancia nacional
Los ingresos por el servicio de larga distancia nacional incluyen los importes facturados a nuestros clientes y los facturados a otros operadores de telecomunicaciones por la terminación de sus llamadas de larga distancia nacional. Estos ingresos dependen de las tarifas y del tráfico cursado.
Los ingresos por larga distancia nacional se redujeron 10.2% en 2009 y 9.3% en 2008. La disminución en 2009 se debió principalmente a una reducción en el ingreso promedio por minuto. La reducción en 2008 se debió principalmente a una disminución en el ingreso promedio por minuto, no obstante el incremento en el tráfico de larga distancia nacional. El menor ingreso promedio por minuto en 2009 y 2008, fue resultado de la oferta de paquetes multiservicio, que incluyen minutos de larga distancia, que promueven un mayor volumen de tráfico, pero, reducen el ingreso promedio por minuto.
Ingresos del servicio de larga distancia internacional
Estos ingresos incluyen los importes facturados a nuestros clientes y los facturados a los operadores extranjeros de telecomunicaciones por la terminación de llamadas internacionales. Dependen del tráfico cursado, de las tarifas facturadas a nuestros clientes y de las tarifas cobradas por cada una de las partes de conformidad con los acuerdos celebrados con los operadores extranjeros, principalmente de los Estados Unidos de América. Reportamos los ingresos brutos por liquidación y los importes por pagar en el rubro de costo de ventas y servicios. En 2009, la liquidación de los operadores extranjeros representó 2.2% de nuestros ingresos consolidados y 38.7% de los ingresos de larga distancia internacional. Los pagos por liquidación están generalmente denominados en dólares norteamericanos.
Los ingresos por larga distancia internacional decrecieron 24.2% en 2009 y 9.1% en 2008. La reducción en 2009 fue resultado, principalmente, de una caída en el tráfico de salida de 31.8%, reflejando una
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disminución de la actividad económica en México, y de una reducción en el nivel de tráfico de los operadores móviles, en parte compensado por un aumento en el ingreso promedio por minuto. El ingreso por tráfico de entrada de larga distancia internacional disminuyó 22.8% en 2009, debido a la caída de 8.6% en el tráfico de entrada y una reducción en el ingreso promedio por minuto.
La disminución en 2008 fue resultado, principalmente, de menores ingresos promedio por minuto y de la caída del tráfico entrante. Los minutos de salida facturados crecieron 2.1% y los de entrada disminuyeron 11.1%.
Ingresos del servicio de interconexión
Los ingresos por interconexión incluyen los cargos por enlazar a nuestra red, las llamadas originadas por usuarios de redes telefónicas de otros operadores. Las llamadas entre teléfonos fijos y móviles están sujetas al servicio “el que llama paga” el cual cubre las llamadas de larga distancia así como las llamadas locales. En el caso de servicio local y de larga distancia nacional, bajo el servicio “el que llama paga”, nuestros clientes de línea fija nos pagan un cargo por interconexión cuando llaman a un teléfono móvil. Durante 2009 pagamos 68.1% de dicho cargo al operador móvil que terminó la llamada. Registramos los importes cobrados bajo el rubro de ingreso por interconexión y los pagados como costo de interconexión.
Los ingresos por interconexión se redujeron 13.4% en 2009 y 15.3% en 2008. La disminución en 2009 y 2008 fue ocasionada, en su mayor parte, por una disminución de las tarifas y una caída en el tráfico del servicio “el que llama paga”, originada por una mayor penetración en el mercado, de la telefonía celular. En 2009, los ingresos por llamadas de línea fija a celular representaron el 84.2% de los ingresos de interconexión (88.2% en 2008), y los ingresos de interconexión de otros operadores locales y de larga distancia representaron el 10.6% en 2009 (8.2% en 2008). El resto correspondió a ingresos por llamadas de celular a línea fija pagadas por los operadores celulares. De acuerdo al convenio celebrado en 2006 con todos los operadores celulares, la tarifa aplicable al servicio "el que llama paga" disminuyó desde 2006 hasta 2010 para los servicios de telefonía local, larga distancia nacional y larga distancia internacional.
Ingresos de los servicios de datos
Los ingresos de los servicios de datos incluyen, los ingresos por acceso a Internet y redes corporativas. Los ingresos de los servicios de acceso a Internet incluyen los cargos por acceso de banda ancha y por acceso por marcación (dial up). Los ingresos de redes corporativas principalmente consideran, ingresos de instalación y renta de líneas privadas dedicadas, ingresos por servicios de redes virtuales privadas (VPN) y venta de servicios de valor agregado a estos clientes.
Estos ingresos crecieron 21.4% en 2009 y 13.9% en 2008. El aumento en 2009 y 2008 fue resultado, del incremento en el número cuentas de acceso a Internet por 30.2% en 2009 y 71.3% en 2008, totalizando 6.5 millones en 2009 y 5.0 millones en 2008, en parte atenuados por un menor ingreso unitario promedio por cuenta de acceso a Internet. Los ingresos de los servicios de datos, adicionalmente se incrementaron en 2009 y 2008, por mayores ingresos de servicios de redes privadas virtuales y servicios de valor agregado relativos a datos para el mercado corporativo.
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Otros Ingresos
El rubro de Otros Ingresos se compone principalmente de la venta de computadoras, teléfonos y accesorios en Tiendas TELMEX, así como de los servicios de facturación y cobranza para otras empresas. Estos ingresos decrecieron 3.0% en 2009 y crecieron en 35.9% en 2008. El decremento en 2009 fue debido a menores ingresos de nuestros servicios de facturación y cobranza, atenuados en parte por un aumento en la venta de computadoras en Tiendas TELMEX. El incremento durante 2008 se concentró en las ventas de computadoras en Tiendas TELMEX.
Costos y gastos de operación
Costos de ventas y servicios
Los costos de venta y servicios se incrementaron 5.0% en 2009 y 0.5% en 2008. El crecimiento en 2009, fue resultado de mayores cargos relativos a los costos laborales, costos de venta de computadoras y equipos de telecomunicaciones y servicios de terceros para clientes corporativos. En 2008, el crecimiento fue ocasionado por un mayor costo de venta derivado de mayores ventas de computadoras, mayores gastos de algunos de nuestros insumos y gastos por mantenimiento y mayores gastos por servicios recibidos de terceros para las redes de clientes corporativos y en nuestra propia red de datos.
Gastos comerciales, administrativos y generales
Los gastos comerciales, administrativos y generales se incrementaron 4.9% en 2009 y 1.6% en 2008. El incremento en 2009 fue debido a mayores cargos por cuentas de cobro dudoso, mayores costos laborales y mayores actividades de venta relacionadas al crecimiento de nuestros servicios de Internet de banda ancha, en parte compensados por varias iniciativas para reducir costos. El aumento en 2008 fue resultado de mayores gastos relacionados a actividades de ventas y mayores cargos de cuentas de cobro dudoso, compensado parcialmente por menores gastos con relación a un menor número de tarjetas prepagadas vendidas.
Costos de interconexión
Los costos de interconexión incluyen los pagos que hacemos a operadores celulares para los servicios de “el que llama paga”. Estos costos decrecieron 16.0% en 2009 y en 15.1% en 2008. El decremento en 2009 y 2008 fue consecuencia de una caída en el monto pagado a operadores de telefonía celular por los servicios de “el que llama paga” y por la disminución del tráfico en dichos servicios.
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Depreciación y amortización
El rubro de depreciación y amortización permaneció estable en 2009 y disminuyó en 2.7% en 2008. La disminución en 2008 fue originada por un decremento en el valor de nuestros activos fijos depreciables. De acuerdo con las NIF mexicanas vigentes hasta 2007, actualizamos el valor de los activos fijos importados hasta ese año con base en la inflación del país de origen de los activos y en el tipo de cambio vigente. Los activos fijos adquiridos en México hasta ese ejercicio, fueron actualizados con base en la tasa de inflación mexicana.
Utilidad de operación
La utilidad de operación decreció 13.5% en 2009, reflejando un 4.0% de disminución en los ingresos y un aumento de 0.4% en los costos y gastos de operación. El margen operativo fue de 28.9% en 2009 y de 32.0% en 2008.
En 2008, la utilidad de operación decreció 9.4% como resultado de una reducción del 5.1% en los ingresos y un decremento del 2.9% en los costos y gastos de operación. Nuestro margen operativo disminuyó a 32.0% en 2008, de un 33.6% en 2007. La disminución en los márgenes de operación en ambos periodos, refleja una menor participación de los servicios de voz en los ingresos y una mayor participación en los ingresos de los servicios de datos.
Otros gastos, neto
Este rubro ascendió a $ 1,350 millones en 2009, $ 679 millones en 2008 y $ 44 millones en 2007. En 2009 y 2008 se integró principalmente de un cargo neto por la participación de los trabajadores en las utilidades causadas en el ejercicio. Telmex, al igual que otras empresas mexicanas, está obligada a pagar a sus empleados una participación en las utilidades, en adición a sus salarios y prestaciones, por un importe total equivalente al 10% de su utilidad determinada de acuerdo a la legislación aplicable.
Este rubro fue compensado en 2007 por una ganancia de $ 1,653 millones, como resultado de una resolución judicial favorable, relacionada con la deducibilidad de la participación de los trabajadores en las utilidades pagadas durante 2004 y 2005; también fue compensado por una ganancia de $ 372 millones en la venta de valores negociables y por ingresos de $ 188 millones asociados con la recuperación de siniestros.
Costo de financiamiento
De conformidad con las NIF mexicanas, el costo de financiamiento refleja los intereses ganados, los intereses pagados, la ganancia o pérdida cambiaria. Hasta el año 2007, también se incluía la ganancia o pérdida imputable a los efectos de la inflación sobre los pasivos y activos monetarios. El 64.8% de nuestra deuda al 31 de diciembre de 2009 estaba denominada en dólares americanos, estamos involucrados en instrumentos derivados para la administración del riesgo por la variación en el tipo de cambio.
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En 2009 el costo de financiamiento totalizó $ 4,314 millones, comparado con $ 9,233 millones en 2008.
A continuación indicamos los principales cambios en este rubro:
• Los intereses ganados disminuyeron 22.1% en 2009 y 34.6% en 2008. El decremento en 2009 y 2008 fue producto de un menor nivel promedio de activos financieros que generaron intereses.
• Los intereses pagados disminuyeron 20.0% en 2009 y aumentaron 15.7% en 2008. El decremento en 2009 se causado, principalmente, por un menor nivel promedio de deuda. El incremento en los intereses pagados en 2008 se generó, en parte, por las pérdidas sobre los swaps de tasa de interés, mitigado en parte por una reducción en las tasas de interés promedio y por un menor nivel promedio de deuda. En cada año, reconocimos pérdidas netas sobre los swaps de tasa de interés ($ 2,057 millones en 2009, $ 2,440 millones en 2008 y $ 176 millones en 2007)
• Registramos una ganancia cambiaria neta de $ 1,097 millones en 2009 y pérdida cambiaria neta de $ 2,494 millones en 2008. La ganancia cambiaria neta en 2009, fue resultado de una ganancia por la apreciación del peso contra el dólar en aproximadamente 3.5% durante 2009, en parte compensado por pérdidas netas de valor razonable sobre las coberturas cambiarias contratadas. La pérdida cambiaria neta en 2008 se produjo por una pérdida, resultado de la depreciación del peso contra el dólar por 24.6% durante 2008, atenuada por una ganancia neta en el valor razonable de los instrumentos de cobertura.
• A partir de 2008 ya no reconocemos el resultado en posición monetaria, debido a cambios en las NIF mexicanas. Hasta 2007 reconocimos una ganancia neta por posición monetaria dado que los pasivos monetarios promedio excedieron los activos monetarios promedio.
Impuesto sobre la renta
La tasa del impuesto sobre la renta para las personas morales en México fue del 28% en 2009, 2008 y 2007. De acuerdo con la Reforma a la Ley de impuesto sobre la renta, aprobada en diciembre 2009, la tasa corporativa de impuesto será incrementada de 28% a 30% de 2010 a 2012 y disminuirá a 29% en 2013 y a 28% en 2014 y años futuros. Nuestra tasa efectiva de impuesto sobre la renta como porcentaje de la utilidad antes de impuestos fue de 29.3% en 2009, de 32.2% en 2008 y de 28.7% en 2007. A pesar de que a partir de 2008 ya no utilizamos la contabilidad inflacionaria, aún continuamos reconociendo el factor inflacionario sobre nuestros activos para propósitos fiscales, lo que causa que nuestra utilidad antes de impuestos sea afectada por una ganancia monetaria gravable sobre nuestros pasivos netos monetarios y por una mayor depreciación. Como consecuencia, nuestra tasa efectiva de impuesto en 2009 fue menor que en 2008, resultado de una menor tasa de inflación de 3.6% en 2009 comparada con 6.5% en 2008. En 2008, como resultado del impacto de la inflación para propósitos fiscales, nuestra utilidad gravable fue mayor que nuestra utilidad bajo las NIF mexicanas, y nuestra tasa efectiva fue más alta en 2008 que en 2007.
El 1 de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Esta nueva ley entró en vigor el 1 de enero de 2008. A partir del 1 de enero de 2008, el IETU se calcula aplicando una tasa a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, a la cual se le disminuyen las deducciones autorizadas de todos los ingresos que se encuentran sujetos al impuesto. Según lo establecido en la ley, los créditos determinados del IETU también pueden ser deducidos del IETU por pagar. De acuerdo a disposiciones transitorias de la ley, la tasa del IETU es de 16.5% en 2008, 17% en 2009 y de 17.5% a partir de 2010.
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Utilidad neta de operaciones continuas
La utilidad neta generada por nuestras operaciones continuas se incrementó 1.4% en 2009 y disminuyó 30.2% en 2008. El aumento en 2009 fue causado, por un menor costo financiero, menores impuestos a la utilidad, compensado en parte por una caída en los ingresos de los servicios de voz. El decremento en 2008 fue resultado de una disminución en los ingresos de los servicios de voz y por un aumento en el costo de financiamiento, parcialmente disminuido por menores impuestos a la utilidad.
Liquidez y fuentes de financiamiento
Nuestros requerimientos de capital principalmente los utilizamos para inversión en activos, pago de dividendos, recompra de acciones y las amortizaciones de deuda. Por lo general hemos cubierto estos requerimientos con flujos de efectivo generados por la operación y algunos financiamientos. Los flujos de caja generados por la operación fueron $ 40,235 millones en 2009 y $ 45,905 millones en 2008.
Al 31 de diciembre de 2009, teníamos un superávit en el capital de trabajo de $ 14,547 millones. Consideramos que nuestro capital de trabajo es adecuado para nuestros requerimientos presentes.
Nuestras inversiones ascendieron a $ 8,998 millones en 2009, $ 10,081 millones en 2008 y $ 13,440 millones en 2007. Utilizamos 67.4% de nuestras inversiones de 2009 para proyectos de datos, conectividad y redes de transmisión, y el remanente para otros proyectos. Estimamos que nuestras inversiones en 2010 serán de aproximadamente $ 10.2 millones (U.S. $ 761 millones) sin incluir las inversiones adicionales que pudiéramos realizar en caso de que adquiriésemos otras compañías. Si recibiéramos la autorización para prestar los servicios de triple play, evaluaremos la posibilidad de incrementar nuestras inversiones para invertir en los equipos relacionados a estos servicios.
El monto que utilizamos para la adquisición de acciones fue de $ 4,095 millones en 2009, $ 12,872 millones en 2008 y $ 15,783 millones en 2007; mismos que fueron determinados por nuestro Consejo de Administración. En la definición de estos importes se consideraron factores como el precio de nuestras acciones y nuestros recursos disponibles. Ver Punto 13D. Adquisición de acciones por el emisor y compradores afiliados.
Los dividendos pagados fueron $ 15,093 millones en 2009, $ 7,609 millones en 2008 y $ 8,630 millones en 2007.
En la siguiente tabla mostramos ciertas obligaciones contractuales vigentes al 31 de diciembre de 2009, conformadas por la deuda y obligaciones de compra, así como el período en el cual dichas obligaciones deben cubrirse. El importe de nuestra deuda a largo plazo que se muestra en la tabla no incluye intereses ni comisiones, los cuales son variables en su mayor parte, ni reflejan el efecto de instrumentos derivados, mismos que son utilizados para pagos que varían según los tipos de cambio y las tasas de interés. Las obligaciones de compra incluyen principalmente compromisos por contratos de suministro y mantenimiento de equipo. La tabla no incluye los pasivos por fondo de pensiones, impuestos diferidos o cuentas por pagar.
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Pagos a realizar por período al 31 de diciembre de 2009
Total 2010 2011-2012 2013-2014 2015 en adelante
(en millones de pesos) Obligaciones
contractuales:
Deuda total (1) ................ $ 102,874 $19,769 $31,201 $19,725 $32,179 Obligaciones de compra .......................... 3,373 2,133
1,240 – –
Total ................................. $ 106,247 $21,902 $32,441 $19,725 $32,179 ______________ (1) Excluye pago de intereses, comisiones y el efecto de instrumentos derivados.
Al 31 de diciembre de 2009, nuestra deuda total ascendía a $ 102,874 millones (aproximadamente U.S.$7,878 millones) comparada con una deuda total, al cierre de 2008, por $ 107,055 millones (aproximadamente U.S. $ 7,908 millones). En 2009, contratamos nueva deuda denominada tanto en dólares como en pesos y redujimos nuestra deuda con amortizaciones por un monto de $ 22,052 millones (aproximadamente U.S. $ 1,689 millones).
Tenemos un monto total de $ 19,769 millones (U.S. $ 1,514 millones) en deuda que ha vencido, o vencerá en 2010, parte de la cual ha sido financiada con deuda incurrida en 2009 y se pretende refinanciar otra parte de la misma con nueva deuda en 2010. De dicho importe, ya hemos amortizado $ 12,294 millones (U.S. $ 950 millones) en bonos que vencieron en enero 2010.
Nuestra deuda se compone principalmente de:
• Préstamos bancarios denominados en dólares. Estos incluyen dos préstamos sindicados, préstamos con garantía de agencias de crédito a la exportación y otros préstamos. La mayoría de nuestros créditos bancarios devengan intereses con un margen específico sobre tasa LIBOR. La tasa ponderada promedio de interés al 31 de diciembre de 2009 era de aproximadamente 0.7%. A esa fecha teníamos préstamos bancarios vigentes por U.S.$2,855 millones, equivalentes a $37,282 millones. El crédito de mayor monto se contrató en agosto de 2006 y asciende a U.S.$1,700 millones dividido en dos tramos: U.S.$1,000 millones que vencen en 2011 y U.S.$700 millones que vencen en 2013. En junio de 2006, obtuvimos un crédito sindicado por U.S.$500 millones dividido en dos tramos iguales con vencimientos en 2010 y 2012.
Algunos de nuestros créditos bancarios especifican ciertos compromisos financieros y operativos. Los compromisos financieros nos obligan a mantener una razón consolidada de EBITDA a intereses pagados de al menos 3.00 a 1.00 y una razón consolidada de deuda total a EBITDA no mayor a 3.75 a 1.00, de acuerdo a los términos definidos en los contratos de crédito. El cumplimiento de estos compromisos no ha sido una limitación en nuestra capacidad para obtener financiamiento.
• Bonos emitidos fuera de México. Al 31 de diciembre de 2009 teníamos bonos denominados en dólares por un total de U.S. $ 2,248 millones (equivalentes a $ 29,361 millones) y un bono denominado en pesos por un total de $ 4,500 millones. Después de pagar los $ 12,294 millones (U.S. $ 950 millones) de bonos que vencieron en enero 2010, tenemos tres bonos en circulación:
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Vencimiento Fecha de emisión Interés Monto insoluto
(millones) Enero 2015 Enero y febrero 2005 5.50% U.S. $ 798 Enero 2016 Enero 2006 8.75% $ 4,500 Noviembre 2019 Noviembre 2009 5.50% U.S. $ 500
• Certificados bursátiles emitidos en México, Emitimos periódicamente bonos denominados en pesos (certificados bursátiles) en el mercado mexicano. Algunos de estos certificados devengan intereses a tasa fija y otros devengan intereses con un margen específico relacionado con la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). Al 31 de diciembre de 2009 teníamos $ 25,900 millones con vencimientos entre 2011 y 2037 con una tasa promedio ponderada de interés de 6.3%.
También tenemos otros tipos de deuda de menor importe, que incluyen préstamos en pesos de bancos mexicanos y créditos de proveedores para financiamiento de equipo. Actualmente operamos principalmente con financiamientos en los mercados de capitales nacional e internacional y de bancos mexicanos o internacionales, aunque si las condiciones de mercado cambiaran, podríamos buscar financiamiento de agencias de crédito a la exportación u otras fuentes. Algunos de nuestros instrumentos financieros están sujetos a vencimiento anticipado o recompra a opción del tenedor, si hubiese un cambio de control de nuestra empresa, según está definido en los documentos respectivos. La definición de lo que constituye un cambio de control varía en cada documento, pero ninguna sería aplicable en tanto Carso Global Telecom, o sus accionistas controladores actuales continúen poseyendo la mayoría de nuestras acciones con derecho a voto.
Al 31 de diciembre de 2009, 64.8% de nuestra deuda total consolidada estaba denominada en dólares americanos, 32.3% en pesos mexicanos y el resto en otras monedas. Nuestras coberturas por riesgo en divisas se describen más adelante.
Al 31 de diciembre de 2009, el 59.1% de nuestras obligaciones de deuda devengaban intereses a tasa variable. El costo promedio ponderado de la deuda total (incluyendo intereses y el reembolso de impuestos retenidos de algunos acreedores, pero excluyendo comisiones y el efecto de swaps de tasa de interés) era de aproximadamente 4.0% (comparado con el 4.1% aproximadamente al 31 de diciembre de 2008). Al incluir comisiones y el efecto de swaps de tasas de interés en el cálculo del costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2009, se incrementaría 1.9%, llevándolo a 5.9% aproximadamente (comparado con el 6.2% al 31 de diciembre de 2008). Dicho costo no incluye los efectos por variaciones en tipo de cambio. No hemos otorgado en prenda activos como garantía de nuestra deuda.
Coberturas y derivados
Una parte sustancial de nuestra deuda está denominada en dólares americanos (64.8% al 31 de diciembre de 2009), y tenemos activos e ingresos relativamente limitados denominados en dicha moneda. Al 31 de diciembre de 2009, nuestra deuda denominada en dólares americanos era de $66,643 millones. Adicionalmente, una parte sustancial de nuestra deuda devenga intereses a tasa variable (59.1% al 31 de diciembre de 2009). En consecuencia, estamos expuestos a riesgos por fluctuaciones cambiarias y de tasa de interés.
Para mitigar estos riesgos, la compañía contrata instrumentos financieros derivados con instituciones financieras reconocidas para minimizar el impacto de fluctuaciones cambiarias y tasas de interés variable de nuestra deuda. No hemos contratado instrumentos financieros derivados para otros propósitos, aunque podríamos hacerlo en el futuro. Los tipos de instrumentos derivados que típicamente hemos contratado
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son cross currency swaps (en los cuales generalmente pagamos montos en pesos basados en tasas de interés denominadas en pesos y recibimos montos en dólares americanos basados en tasas de interés denominadas en dólares), swaps de tasa de interés (en los cuales generalmente pagamos montos basados en tasas de interés fija y recibimos montos basados en tasa de interés variable) y forwards (en los cuales compramos dólares americanos a futuro).
El uso de instrumentos derivados varía periódicamente según nuestra percepción sobre el nivel de exposición al riesgo de tipo de cambio o tasa de interés, así como el costo de mismos. Debido a que el mercado de swaps denominado en pesos no es muy líquido, los plazos o importes de los swaps de tasa de interés podrían ser mayores o menores al plazo o monto principal de nuestra deuda en tasa variable y podríamos deshacer dichas coberturas en cualquier momento. Revisamos y modificamos regularmente nuestra posición en derivados y nuestra política de instrumentos financieros derivados. Bajo las NIF mexicanas, contabilizamos estas operaciones a valor razonable (fair value). Ver Nota 7 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Hemos celebrado transacciones con derivados para reducir nuestra exposición a fluctuaciones cambiarias. Al 31 de diciembre de 2009, nuestros cross currency swaps cubrían pasivos en moneda extranjera por U.S. $ 4,178 millones y contratos forwards de corto plazo cubrían pasivos en dólares por U.S.$245 millones.
También hemos celebrado transacciones con derivados para reducir nuestra exposición a variaciones en tasas de interés. Específicamente, hemos contratado swaps de tasas de interés a través de los cuales pagamos o recibimos el importe neto resultante de pagar o cobrar una tasa fija y de recibir o pagar flujos provenientes de una tasa variable sobre montos nominales denominados en pesos o dólares. El efecto general de estos swaps es la de reemplazar la obligación de pagar intereses de tasa variable de nuestra deuda por una obligación de pagar intereses a tasa fija. Al 31 de diciembre de 2009, teníamos contratos swaps de tasas de interés fija en pesos por un monto nocional de $ 23,752 millones para cubrir el riesgo de tasa flotante en pesos. En el pasado, contratamos swaps de tasas de interés en dólares por un monto nominal de $ 1,354 millones, pagando una tasa fija y recibiendo tasa variable, que vencieron durante 2009.
El valor razonable de nuestros instrumentos financieros derivados fue un activo de $ 11,377 millones al 31 de diciembre de 2009.
Registros fuera de balance
No tenemos registros fuera de balance que requieran ser divulgados.
Aplicación de estimaciones contables
La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF mexicanas requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas.
A continuación describimos algunos de los aspectos para los que consideramos que un cambio en la metodología de estimación podría tener un impacto relevante, aunque realizamos estimaciones en otras áreas que no consideramos relevantes para nuestros reportes financieros.
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Estimación de vidas útiles de planta, propiedades y equipo
Determinamos la depreciación de cada periodo con base en la vida útil estimada para distintas clases de planta, propiedades y equipo. Esta depreciación es un elemento importante equivalente en 2009 a $17,828 millones o 21.0% de nuestros costos y gastos de operación bajo las NIF mexicanas. Ver Nota 4 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Las vidas útiles de nuestros activos fueron estimadas de acuerdo a la experiencia histórica en activos similares, a los cambios previstos por la innovación tecnológica, a las prácticas de otras empresas de telecomunicaciones y a otros factores. En caso de que existieran elementos para suponer que las premisas con las que fueron estimadas han cambiado, las revisaríamos y, en su caso, las modificaríamos para grupos específicos.
Una reducción de las vidas útiles estimadas podría generarse, por ejemplo, por nuevos desarrollos tecnológicos o cambios en el mercado. Esta reducción podría llevar a un incremento en la depreciación y a reconocer un deterioro sobre esos activos. Si, por el lado contrario, esta evaluación nos llevara a aumentar la vida útil estimada, se reduciría la depreciación de los activos involucrados.
Pensiones y primas de antigüedad de empleados
La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubren sustancialmente a todos los empleados, para lo cual tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.
Los costos de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado. En 2009 reconocimos un costo neto del periodo por $ 5,022 millones.
Existen cuatro áreas que tienen un impacto significativo en nuestras estimaciones: (a) las tasas de descuento que utilizamos para calcular el valor presente de nuestras obligaciones; (b) la tasa de incremento salarial en los años venideros, (c) la tasa de retorno de las inversiones de dicho fondo, y (d) la tasa esperada de inflación. Las premisas utilizadas están descritas en la Nota 10 de nuestros estados financieros consolidados. Estas premisas están basadas en nuestra experiencia, en las condiciones de los mercados financieros y en nuestras previsiones sobre costos salariales y financieros. Evaluamos nuestros estimados en forma anual y cambios en los mismos podrían tener efectos sobre nuestro costo estimado de pensiones. A partir de 2008 utilizamos tasas nominales como consecuencia de la finalización de la contabilidad inflacionaria.
Estas obligaciones son afectadas por el número previsto de empleados jubilados y nuestro fondo es afectado por la tasa estimada de retorno de sus inversiones. En 2009, una pérdida neta actuarial de $ 5,829 millones fue atribuible a (i) un variación actuarial favorable de $ 4,372 millones por el comportamiento de activos invertidos en acciones de empresas y en instrumentos de renta fija, compensados por (ii) una pérdida actuarial de $ 10,201 millones atribuible a que el número de empleados que se jubilaron fue mayor al número estimado al inicio del año y a que los incrementos en los salarios y las pensiones del personal jubilado fueron mayores a los estimados al inicio del año.
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Al 31 de diciembre de 2009, el 45.9% de los activos del plan está invertido en instrumentos de renta fija y el 54.1% restante en instrumentos de renta variable. El fondo ha experimentado rendimientos volátiles que le generaron pérdidas netas en años anteriores
Estimación de cuentas de cobro dudoso
Registramos provisiones por cuentas de cobro dudoso con base en nuestros estimados de falta de pago de nuestros clientes y de otros operadores de telecomunicaciones. Al 31 de diciembre de 2009, la reserva de cuentas de cobro dudoso ascendió a $ 3,621 millones. Con respecto a nuestros clientes, nuestras estimaciones se basan en experiencia previa, morosidad y tendencias económicas, así como por la evaluación de litigios sobre importes pendientes por cobrar. Con respecto a otros operadores, realizamos estimaciones individuales con base en sus saldos de cuentas por cobrar. Nuestra reserva, de manera general, incluye las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días. Estas estimaciones pudieran resultar insuficientes si nuestro análisis estadístico no fuera adecuado o si uno o más operadores rehusaran o no pudieran pagarnos. Ver Nota 3 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Ingresos por la venta de tarjetas telefónicas prepagadas
Los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicos prepagados, se reconocen con base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho la tarjeta.
Nuestras tarjetas prepagadas cuentan con un chip que identifica las unidades de servicio que la tarjeta tiene disponibles. Cada vez que se utiliza una tarjeta, el equipo telefónico registra el número de unidades que se utilizaron y reduce las unidades disponibles, dejando de funcionar cuando dichas unidades terminan. Registramos de manera agregada el número de unidades vendidas y el número agregado de unidades utilizadas, pero no registramos el número de unidades utilizadas en cada tarjeta.
Deterioro de activos fijos de larga duración
Estimamos el valor de recuperación de nuestros activos de larga duración, cuando existen indicios de deterioro en el valor de los mismos. Este valor se calcula como el mayor entre el precio estimado de venta y el valor de uso de dichos activos. El valor de uso se calcula con base en flujos descontados, los cuales incluyen estimaciones sobre factores externos como el entorno de la industria y de la economía, así como factores internos como nuestra estrategia de negocios. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro.
Anualmente, o antes si existieran indicios suficientes, se efectúan pruebas de deterioro sobre el crédito mercantil, calculado como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable de los activos netos adquiridos a la fecha de compra.
Al 31 de diciembre de 2009 los activos bajo análisis incluían planta, propiedades y equipo por un valor neto de $ 104,305 millones, licencias por un valor neto de $ 918 millones y crédito mercantil por $ 276 millones, relacionado con nuestras inversiones permanentes.
Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 no reconocimos ningún deterioro en los activos de larga duración.
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Valor razonable de derivados
De acuerdo al Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura de las NIF mexicanas, debemos reconocer en nuestros estados financieros, ya sea como activos o como pasivos, todos nuestros instrumentos financieros derivados y valuarlos a valor razonable. El boletín permite utilizar valores razonables suministrados por las instituciones financieras con las cuales se celebraron dichos acuerdos. Los valores razonables así obtenidos son verificados por la empresa.
El valor razonable se obtiene estimando el costo de liquidación de los instrumentos o con precios de mercado, con el soporte de los valores calculados por las contrapartes de dichos instrumentos y con valuaciones proporcionadas por un proveedor independiente de precios, las cuales son estimadas con base en modelos estadísticos e información de mercado.
La porción efectiva de las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconoce en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva se aplica a los resultados del ejercicio. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados que no califican como instrumentos de cobertura se reconocen de forma inmediata en resultados.
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Punto 4. Consejeros y funcionarios
Consejeros
La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administración y a su Director General. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debe estar integrado por un máximo de 21 consejeros propietarios y que por cada uno de éstos podrá designarse a su respectivo suplente. Tanto la mayoría de los consejeros propietarios como la mayoría de los consejeros suplentes deben ser de nacionalidad mexicana y deben ser nombrados por accionistas de nacionalidad mexicana. Cada uno de los consejeros suplentes puede asistir a las sesiones del Consejo de Administración y puede votar en ausencia del consejero propietario correspondiente.
Los consejeros son elegidos por mayoría de votos de los tenedores de acciones Serie AA y acciones Serie A votando conjuntamente, previendo los estatutos que cualquier tenedor o grupo de tenedores con 10% del total de las acciones Serie AA y Serie A tendrán derecho a nombrar a un consejero propietario y a un consejero suplente, y que dos consejeros propietarios y dos consejeros suplentes son nombrados por mayoría de votos de los tenedores de las acciones Serie L.
Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes son nombrados durante cada Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas y cada Asamblea Especial Anual de Accionistas de la Serie L. De acuerdo a nuestros estatutos y la legislación mexicana, por lo menos el 25% de nuestros consejeros deben ser calificados como independientes, lo cual fue determinado por nuestros accionistas en su Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores (LMV). Para tener quórum en las Juntas del Consejo de Administración es necesario que la mayoría de los consejeros presentes sea de nacionalidad mexicana.
Tanto Carso Global Telecom como AT&T International han acordado votar por los consejeros propietarios y consejeros suplentes nombrados por cada uno de ellos, de acuerdo con sus respectivas participaciones accionarias.
Los estatutos de la Sociedad estipulan que los miembros del Consejo de Administración son nombrados por un año y pueden ser reelegidos. A continuación se listan los nombres, designación, fecha de nacimiento e información relevante de negocios de los 14 miembros propietarios actuales del Consejo de Administración, los cuales fueron nombrados en la Asamblea General Ordinaria Anual del 29 de abril de 2010.
Carlos Slim Domit Nacido: 1967 Primer nombramiento: 1995 Periodo en que expira: 2011
Presidente del Consejo y Presidente del Comité Ejecutivo. Ocupación más importante
y participación en otros consejos:
Presidente del Consejo de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Presidente del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y U.S. Commercial Corp., S.A. de C.V., Presidente del Consejo de Administración de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.
Experiencia de negocios: Director General de Sanborn Hermanos, S.A.
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Antonio Cosío Ariño Nacido: 1935
Primer nombramiento: 1991 Periodo en que expira: 2011
Consejero, miembro del Comité de Auditoría y miembro suplente de Comité Ejecutivo.
Ocupación más importante:
Director General de Cía. Industrial de Tepeji del Río, S.A. de C.V., y Fábrica de Hilados y Tejidos Puente Sierra, S.A. de C.V.
Participación en otros consejos:
Presidente del Consejo de Administración de Bodegas de Santo Tomás, S.A. de C.V., Grupo Hotelero Brisas, S.A. de C.V. y Cía. Industrial de Tepeji del Río, S.A. de C.V.
Amparo Espinosa Rugarcía Nacida: 1941
Primer nombramiento: 1991 Periodo en que expira: 2011
Consejera.
Ocupación más importante:
Directora General de Documentación y Estudios de Mujeres, A.C.
Experiencia de negocios: Columnista en los principales diarios capitalinos y oradora en diversos foros nacionales e internacionales.
Elmer Franco Macías Nacido: 1940
Consejero. Primer nombramiento: 1991 Periodo en que expira: 2011 Ocupación más
importante: Director General y Presidente del Consejo de Administración de Infra, S.A. de C.V.
Participación en otros consejos: Experiencia de negocios:
Miembro del Consejo de Administración de Corporación Infra, S.A. de C.V., Comercial Infra, S.A de C.V., ICA, S.A. de C.V. y Banco Nacional de México, S.A. Varias posiciones en Grupo Infra desde 1958.
José Kuri Harfush Nacido: 1949
Consejero y miembro del Comité de Auditoría.
Primer nombramiento: 1995
Periodo en que expira: 2011 Ocupación más importante: Director General de Productos Dorel, S.A. de C.V. y Janel,
S.A. de C.V.
Participación en otros consejos:
Miembro del Consejo de Administración de Banco Inbursa, S.A., Seguros Inbursa, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. e Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina S.A.B. de C.V.
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Ángel Losada Moreno Nacido: 1955
Primer nombramiento: 1991 Periodo en que expira: 2011
Consejero. Ocupación más
importante: Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Gigante S.A.B. de C.V.
Participación en otros consejos:
Presidente del Consejo de Administración de Controempresas S.A. de C.V. y miembro del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banamex-Citigroup, S.A. de C.V. y de Compañìa Mexicana de Aviación, S.A. de C.V.
Experiencia de negocios: Presidente del Consejo Directivo de la Asociación Nacionalde Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD);consejero de Cámara de Comercio de la Ciudad de México, Casa de Bolsa Inverlat, S.A., Seguros América, S.A. y FoodMarket Institute.
Juan Antonio Pérez Simón Nacido: 1941 Vicepresidente del Consejo, miembro del Comité Ejecutivo y Presidente del Comité de Prácticas Societarias.
Primer nombramiento: Periodo en que expira: Ocupación más importante y otros consejos:
1991 2011 Presidente del Consejo de Administración, y miembro delComité Ejecutivo de Sanborn Hermanos, S.A. y miembro delConsejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.,Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V., Cigarros La Tabacalera Mexicanay Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.
Marco Antonio Slim Domit Nacido: 1968
Primer nombramiento: 1995 Periodo en que expira: 2011
Consejero.
Ocupación más importante: Participación en otros consejos: Experiencia de negocios:
Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. Miembro del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. Diversos puestos en las áreas financieras y comerciales en Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
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Patrick Slim Domit Nacido: 1969
Consejero y miembro del Comité Ejecutivo.
Primer nombramiento: Periodo en que expira: Ocupación más importante: Participación en otros consejos: Experiencia de negocios:
1999 2011 Presidente del Consejo de Administración de América Móvil, S.A.B. de C.V. y Director Comercial de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. Vicepresidente del Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Consejerode Impulsora del Desarrollo y el Empleo de América Latina, S.A.B. de C.V. y de Carso Global Telecom S.A.B. de C.V. Director General de Industrias Nacobre, S.A. de C.V. y Director General de Proveedora Inbursa, S.A. de C.V.
Héctor Slim Seade Nacido: 1963
Primer nombramiento: 2007 Periodo en que expira: 2011
Director General, Consejero y miembro del Comité Ejecutivo. Ocupación más
importante: Director General de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Participación en otros consejos:
Miembro del Consejo de Administración de GrupoFinanciero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Experiencia de negocios: Director de Soporte a la operación de Teléfonos de México,S.A.B. de C.V. Director General de Fianzas Guardiana Inbursa y Director de Administración de Banco Inbursa.
Michael J. Viola Nacido: 1954
Primer nombramiento: 2009 Periodo en que expira: 2011
Consejero y miembro del Comité Ejecutivo.
Ocupación más importante:
Vicepresidente de Finanzas Senior de AT&T, Inc.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en AT&T desde 2000. Larry I. Boyle Nacido: 1957
Primer nombramiento: 2006 Periodo en que expira: 2011
Consejero y miembro suplente del Comité Ejecutivo.
Ocupación más importante:
Director de Finanzas de AT&T México, Inc.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en AT&T desde 1985.
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Rafael Moisés Kalach Mizrahi
Nacido: 1946
Primer nombramiento: 1995 Periodo en que expira: 2011
Consejero y Presidente del Comité de Auditoría.
Ocupación más importante:
Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Kaltex, S.A. de C.V. y Presidente de la Junta Directiva de Coltejer, S.A.
Participación en otros consejos:
Miembro del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Sears Roebuck, S.A. de C.V.
Experiencia de negocios: Miembro del Consejo de Administración de Banco Nacionalde México y de Bursamex Casa de Bolsa.
Ricardo Martín Bringas Nacido: 1960
Consejero. Primer nombramiento: 1998 Periodo en que expira: 2011 Ocupación más
importante: Director General de Organización Soriana, S.A.B. de C.V.
Participación en otros consejos:
Miembro del Consejo de Administración de Banco HSBCMéxico, S.A., Grupo Financiero Banamex Accival, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V., ING de México, Vitro S.A.B. de C.V., Aeroméxico S.A. de C.V. y miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios,A.C.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en las áreas de administración y finanzas de Organización Soriana, La Ciudad de París y RestaurantesMartin’s, entre otros.
A continuación se listan los consejeros suplentes nombrados en la Asamblea General Ordinaria Anual del 29 de abril de 2010 por un periodo de un año, pudiendo ser reelegidos:
Primer nombramiento como Consejero o como Consejero
Suplente José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta .............................. 1996 Antonio Cosío Pando................................................................... 2002 Marcos Franco Hernaiz ............................................................... 2009 Eduardo Tricio Haro .................................................................... 2005 Jaime Alverde Goya .................................................................... 1993 Eduardo Valdés Acra................................................................... 2000 Oscar Von Hauske Solís .............................................................. 2007 Jorge A. Chapa Salazar................................................................ 2002 Jorge C. Esteve Recolons ............................................................ 2004
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El Secretario del Consejo de Administración es Sergio F. Medina Noriega.
De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Marcos Franco Hernaiz es sobrino de Élmer Franco Macías; Antonio Cosío Pando es hijo de Antonio Cosío Ariño; Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit son hijos de Carlos Slim Helú, y Héctor Slim Seade es sobrino de Carlos Slim Helú.
Comité Ejecutivo
Los estatutos sociales de nuestra Compañía establecen que, en términos generales, el Comité Ejecutivo podrá ejercer las facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administración está obligado a consultar al Comité Ejecutivo antes de adoptar cualquier resolución con respecto a los asuntos previstos en los estatutos sociales, estando este último obligado a responder en un máximo de diez días naturales.
El Comité Ejecutivo está formado por consejeros propietarios y suplentes nombrados por mayoría de votos de los tenedores de acciones Serie AA y Serie A. Bajo el acuerdo de diciembre del 2000 celebrado entre Carso Global Telecom y AT&T International, el Comité Ejecutivo consta de cuatro miembros, la mayoría de los cuales deben ser de nacionalidad mexicana y elegidos por accionistas mexicanos. Carso Global Telecom y AT&T International acordaron votar por tres miembros nombrados por Carso Global Telecom y un miembro nombrado por AT&T International. Los miembros propietarios del Comité Ejecutivo son los señores Carlos Slim Domit, Juan Antonio Pérez Simón y Héctor Slim Seade, los cuales fueron nominados por Carso Global Telecom, y el Sr. Michael J. Viola, quien fue nominado por AT&T International. Los miembros suplentes del Comité Ejecutivo son los señores Oscar Von Hauske Solís y Antonio Cosío Ariño, los cuales fueron nominados por Carso Global Telecom, y el Sr. Larry I. Boyle, quien fue nominado por AT&T International. Todos los miembros propietarios y suplentes del Comité Ejecutivo fueron designados por varios accionistas mexicanos, en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2010.
Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría está formado por los Consejeros Rafael Kalach Mizrahi, José Kuri Harfush y Antonio Cosío Ariño. El Sr. Kalach funge como Presidente del Comité de Auditoría, siendo nombrados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 29 de abril de 2010. Cada uno de los miembros del Comité de Auditoría cumple con los requisitos para ser considerado independiente, de acuerdo a lo determinado por nuestros accionistas en su Asamblea General Ordinaria Anual y conforme a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Nuestro Consejo de Administración ha determinado que el Sr. Kalach, presidente de nuestro Comité de Auditoría y miembro del Consejo de Administración, califica como experto financiero de dicho Comité de Auditoría. Ver Punto 13A. Experto financiero del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría opera bajo facultades aprobadas por nuestro Consejo de Administración.
Las facultades del Comité de Auditoría incluyen las de supervisar que sean establecidos y revisados los procedimientos y controles necesarios para garantizar que la información financiera de la Compañía sea útil, apropiada, confiable y precisa. Entre las funciones de nuestro Comité de Auditoría se incluyen:
• Dar su opinión al Consejo de Administración sobre los siguientes aspectos, así como de cualquier otro que le fuera asignado por la LMV: (a) el control interno y normas de auditoría interna
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utilizadas en TELMEX y sus subsidiarias, (b) nuestras políticas contables de acuerdo a las NIF mexicanas, (c) nuestros estados financieros, (d) la contratación de nuestros auditores externos y (e) las operaciones realizadas fuera del curso ordinario de nuestro negocio o, respecto a los resultados del trimestre inmediato anterior, en cualquiera de los siguientes casos: (i) la adquisición o enajenación de bienes o (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos, en cada caso, por un monto igual o superior al 5% de nuestros activos consolidados.
• Evaluar, analizar y supervisar el trabajo realizado por nuestros auditores externos, incluyendo: (a) la revisión de nuestros estados financieros anuales o intermedios; (b) la aprobación de servicios no relacionados con la auditoría; (c) la resolución de cualquier discordancia entre el auditor y la administración y (d) el aseguramiento de su independencia y objetividad.
• Discutir nuestros estados financieros con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello, emitir una recomendación al Consejo de Administración respecto a la aprobación de los mismos.
• Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias, incluyendo las irregularidades detectadas.
• Preparar la opinión sobre el Informe Anual de nuestro Director General y, conforme a los requerimientos de la LMV, entregarla al Consejo de Administración para que posteriormente sea presentada en la Asamblea de Accionistas.
• Apoyar al Consejo de Administración en la preparación de los informes sobre nuestras principales políticas y criterios contables y de información financiera, así como de las actividades y operaciones en que participó dicho Consejo, conforme a los requerimientos de la LMV.
• Solicitar la opinión de expertos independientes y otros asesores cuando lo consideren necesario o recomendable.
• Investigar sobre posibles incumplimientos o violaciones a nuestra normatividad operativa y políticas de control interno, auditoría interna y sistemas de registro contable, a través de un examen de la documentación, registros y demás evidencias que juzgue necesarias.
• Solicitar reuniones periódicas con los directivos, así como cualquier información relacionada con el control interno y auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias.
• Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inclusión en la agenda de los asuntos que considere pertinentes.
• Reportar al Consejo de Administración cualquier irregularidad significativa detectada y proponer acciones correctivas, así como realizar una auto-evaluación anual.
• Recibir de nuestros auditores externos un reporte que incluya un análisis de: (a) todas las políticas contables consideradas críticas que son utilizadas en la elaboración de nuestros estados financieros; (b) todas las políticas y normas de información financiera que difieran de las utilizadas por nosotros y que han sido discutidas con la Administración, incluyendo las implicaciones de usar tales políticas y prácticas; y (c) algunos otros comunicados escritos referentes a eventos significativos entre nuestros auditores externos y la Administración, incluyendo el Informe Anual a la Administración, en el cual nuestros auditores externos resuman
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sus recomendaciones referentes a nuestros controles internos y el inventario de diferencias no ajustadas, identificadas durante el proceso de auditoría.
• Establecer procedimientos para la recepción, retención y manejo de quejas sobre aspectos de nuestra contabilidad, auditoría o controles internos, incluyendo los procedimientos para la transmisión confidencial de tales quejas.
• Agendar reuniones con el responsable de nuestra área de auditoría interna y con nuestros auditores externos, en las que no estaría presente ni nuestro director general ni miembros de nuestra administración.
• Revisar y analizar con la Administración y nuestros auditores externos el Reporte Anual y los resultados financieros trimestrales.
• Supervisar que el Director General ejecute las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas o por el Consejo de Administración.
• Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle se apeguen a la normativa aplicable, así como implantar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.
• Servir de conducto al Consejo de Administración para dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa, y a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, tanto de la Sociedad como de las personas morales que ésta controle.
• Informar al Consejo de Administración sobre las actividades desempeñadas por el Comité.
• Desempeñar cualquier otra función de acuerdo a sus facultades, o expresamente conferido por nuestros accionistas o por el Consejo de Administración.
El Comité de Auditoría ha revisado este Reporte Anual, así como los estados financieros consolidados y las notas que se incluyen en éste y recomienda que tales estados financieros sean incluidos.
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Comité de Prácticas Societarias
El Comité de Prácticas Societarias, está integrado por el Sr. Juan Antonio Pérez Simón como Presidente de dicho Comité, designado en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 29 de abril de 2010, por el Sr. Jaime Alverde Goya y el Sr. Antonio Cosío Pando.
El Comité de Prácticas Societarias opera bajo facultades aprobadas por nuestro Consejo de Administración, entre las que se encuentran:
• Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la LMV, incluyendo:
- las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, incluyendo operaciones con partes relacionadas;
- las operaciones que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle con partes relacionadas;
- el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes;
- las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a partes relacionadas;
- las dispensas para que un consejero o directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
• Buscar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la LMV o disposiciones de carácter general se requiera.
• Convocar asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.
• Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, y del informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la LMV.
• Las demás que la LMV establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad, acordes con las funciones que la LMV le asigne.
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Ejecutivos
Los nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de los principales ejecutivos de TELMEX son los siguientes.
Héctor Slim Seade Nombrado: 2006 Director General Experiencia de
negocios: Director de Soporte a la Operación en Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y Director General de Fianzas Guardiana-Inbursa. Director Administrativo de Banco Inbursa.
Adolfo Cerezo Pérez Nombrado: 1991 Director de Finanzas y Administración Experiencia de
negocios: Diversas posiciones en finanzas, incluyendo la Tesorería de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Arturo Elias Ayub Nombrado: 2002 Director de Comunicación, Relaciones Institucionales y Alianzas Estratégicas
Experiencia de negocios:
Director General de la Sociedad Comercial Cadena y varias posiciones en Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. incluyendo Director de Nuevos Servicios, Regulación y Comunicación.
Javier Mondragón Alarcón Nombrado: 1999 Director de Regulación y Asuntos Jurídicos
Experiencia de negocios:
Consejero General de Grupo Televisa, S.A. de C.V. y Vicepresidente Ejecutivo en Grupo Televicentro.
Sergio F. Medina Noriega Nombrado: 1995 Director Jurídico Experiencia de
negocios: Varias posiciones en el área legal en Bancomer, S.A. (actualmente BBVA Bancomer, S.A.) y Director Jurídico de Empresas Frisco.
Héctor Slim Seade y Arturo Elias Ayub son sobrino y yerno de Carlos Slim Helú respectivamente.
Compensación a Consejeros y Ejecutivos
En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, el monto total de compensaciones pagadas a los consejeros propietarios, consejeros suplentes y funcionarios ejecutivos de TELMEX por servicios prestados fue de aproximadamente $ 56.8 millones, lo cual incluyó bonos pagados que ascienden a $ 15.3 millones. Los bonos anuales fueron aprobados por nuestro Comité de Prácticas Societarias con base en diversos factores que incluyen el cumplimiento de objetivos y responsabilidades. Cada consejero propietario o suplente recibió un honorario promedio de $ 57.7 mil por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistió en 2009. Los miembros de los Comités del Consejo de Administración recibieron en promedio de $ 18.8 mil por cada sesión a la que asistieron en 2009. Ninguno de nuestros consejeros tiene un contrato con la Compañía o con nuestras subsidiarias que implique el pago de un beneficio al término de su relación laboral. No proporcionamos pensión, retiro o algún beneficio similar a nuestros consejeros por actuar como tales. Todos nuestros ejecutivos gozan de los mismos beneficios que el resto de los empleados de TELMEX, por lo que no registramos por separado ningún costo que les sea imputable.
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En “accionistas mayoritarios” (punto 5), se enuncia la participación accionaria del Sr. Carlos Slim Helú, de algunos miembros de su familia inmediata y de las personas que poseen más del 1% de cualquier Serie de nuestro capital social. El resto de los consejeros, consejeros suplentes o ejecutivos posee en su totalidad menos de 1% de cualquier Serie de nuestro capital social.
Empleados
Somos uno de los patrones no gubernamentales más grandes de México. La siguiente tabla señala el número de empleados y el desglose de los mismos por actividad al final de cada año en el trienio terminado el 31 de diciembre de 2009.
31 de diciembre de 2009 2008 2007 Número de empleados al final del periodo ........................... 52,946 54,317 56,796 Empleados por segmento:
Local ............................................................................... 34,364 35,505 37,683 Larga distancia................................................................ 4,518 4,801 5,016 Otros ............................................................................... 14,064 14,011 14,097
Al 31 de diciembre de 2009, el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana (STRM), representaba aproximadamente al 76.0% de nuestros empleados y los miembros de otros sindicatos representaban aproximadamente al 6.3% de nuestros empleados. Todos los puestos gerenciales los ocupan empleados no sindicalizados. Los salarios y ciertas prestaciones para personal sindicalizado se negocian cada año y el Contrato Colectivo de Trabajo con nuestro personal sindicalizado se negocia cada dos años.
Desde su privatización, la relación que existe entre el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana y la Emisora ha sido de colaboración, para mejorar los servicios que ofrecemos a nuestros clientes.
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Punto 5. Accionistas mayoritarios y operaciones con partes relacionadas
Accionistas mayoritarios
Al 15 de enero de 2010, las acciones Serie AA representaban 44.6% del capital social y 95.4% de las acciones comunes, (acciones Serie AA y Serie A). Las acciones Serie AA son propiedad de: (1) Carso Global Telecom, (2) AT&T International y (3) otros inversionistas mexicanos. Carso Global Telecom tiene participación en empresas de telecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso en 1996. Puede considerarse que Carso Global Telecom posee el control de nuestra Compañía. De acuerdo con informes presentados ante la Securities and Exchange Commission de los E.U.A. (SEC) Carso Global Telecom es controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y miembros de su familia directa.
El 11 de mayo de 2010, América Móvil presentó dos ofertas públicas para adquirir las acciones en circulación de Carso Global Telecom y de Telmex Internacional. A los accionistas de Carso Global Telecom se les han ofrecido 2.0474 acciones de América Móvil por cada acción de Carso Global Telecom. Si la oferta es aceptada por los accionistas de Carso Global Telecom, América Móvil adquirirá indirectamente 59.4% de nuestras acciones. Carso Global Telecom y América Móvil son controladas por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata.
Carso Global Telecom y AT&T International tienen un acuerdo relativo a su posesión accionaria de la Serie AA que entró en vigor en diciembre de 2000, en el que se contempla, entre otros aspectos, el derecho de tanto entre las partes bajo algunas condiciones. Este derecho no aplicaría en la conversión de acciones Serie AA por acciones Serie L, como lo permiten nuestros estatutos sociales, o en una transferencia de acciones Serie L. El acuerdo también establece la composición del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo (Ver Punto 4. Consejeros y funcionarios, Consejeros y Comité Ejecutivo) y la manera como cada parte puede firmar un Acuerdo de Servicios de Administración con nosotros (Ver Operaciones con partes relacionadas abajo).
La siguiente tabla identifica a cada uno de los propietarios con 5% o más de cualquier clase de las acciones de la Compañía al 15 de enero de 2010. No tenemos conocimiento de que persona alguna que no sea mencionada en la siguiente lista, sea tenedora de 5% o más de cualquier clase de nuestras acciones. Todas las acciones representan los mismos derechos de voto de acuerdo a su Serie.
Acciones AA (1) Acciones A (2) Acciones L (3) (4)
Número deacciones
(millones)
Porcentajede la Serie
Número deacciones
(millones)
Porcentajede la Serie
Número de acciones
(millones)
Porcentaje de la Serie
Porcentaje de acciones de voto (5)
Carso Global Telecom(6) ............................ 6,000.0 73.9% 92.0 23.3% 4,718.5 48.7% 71.6% AT&T International(6) ................................ 1,799.5 22.2% – – – – 21.1% (1) Al 15 de enero de 2010, existían 8,115 millones de acciones Serie AA en circulación que representaban 95.4% del total de acciones
comunes, (acciones Serie AA y acciones Serie A). (2) Al 15 de enero de 2010, existían 395 millones de acciones Serie A en circulación que representaban 4.6% del total de acciones comunes
(acciones Serie AA y acciones Serie A). (3) Al 15 de enero de 2010, existían 9,681 millones de acciones Serie L en circulación. (4) De acuerdo a reportes públicos, Franklin Resources, Inc. poseía menos del 5% de nuestras acciones Serie L al 31 de diciembre de 2009 y al
31 de diciembre de 2008, comparado con el 5.5% que poseía al 10 de abril de 2007. Brandes Investments Partners L.P. poseía menos del 5% de nuestras acciones Serie L al 31 de diciembre de 2009 comparado con el 7.6% que poseía al 11 de junio de 2008 y Capital Research Global Investment poseía menos del 5% de nuestras acciones Serie L al 31 de diciembre de 2009, comparado con el 5.9% que poseía al 13 de mayo de 2009.
(5) Acciones Serie AA y Serie A.
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(6) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie L, sujeto a
las restricciones establecidas en nuestros estatutos. De acuerdo a las leyes mexicanas y a nuestros estatutos, AT&T es tenedor de acciones Serie AA a través de un fideicomiso mexicano por el que participa en las votaciones en el mismo sentido que Carso Global Telecom, con excepción de las votaciones para elegir los miembros del Consejo de Administración y Comité Ejecutivo. Ver Apéndice III. Resumen de los estatutos sociales.
La siguiente tabla muestra la tenencia accionaria al 15 de enero de 2010 de nuestros ejecutivos y consejeros que son propietarios de más del 1% de cualquier clase de acciones de nuestro capital social. Los señores Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit, junto con otros miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú son los principales accionistas de Carso Global Telecom, la cual es propietaria de 6,000 millones de acciones Serie AA y junto con otras empresas que se encuentran bajo los mismos controladores que nuestra Compañía, de 92.5 millones de acciones Serie A y de 4,959.8 millones de acciones Serie L.
Acciones Serie AA (1) Acciones Serie A (1) Acciones Serie L (1) Porcentaje
Número de Acciones (millones)
Porcentaje de Serie
Número de Acciones (millones)
Porcentaje de Serie
Número de Acciones (millones)
Porcentaje de Serie
de Acciones de
Voto (2)
Carlos Slim Domit(3) ....................... 6,000.0 73.9% 92.5 23.4% 4,969.4 51.3% 71.6% Marco Antonio Slim Domit(4) ......... 6,000.0 73.9 92.5 23.4 4,969.4 51.3 71.6 Patrick Slim Domit(5) ...................... 6,000.0 73.9 92.5 23.4 4,970.4 51.3 71.6 Antonio Cosío Ariño(6).................... 130.4 1.6 – – – – 1.5 Antonio Cosío Pando(6) ................... 130.4 1.6 – – – – 1.5 __________________ (1) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una parte en acciones Serie L, sujetas a las restricciones
establecidas en nuestros estatutos sociales. Ver Apéndice III, Resumen de los estatutos sociales. De acuerdo a reportes públicos registrados ante la SEC el 15 de enero de 2010, 4,476,419,010 acciones Serie AA y A podrían ser convertidas a acciones de la Serie L. con base en el reporte anual 2008 de Carso Global Telecom, Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit, junto con otros miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú son beneficiarios conjuntamente de manera directa o indirecta del 82.69% del capital social de esta última.
(2) Acciones Serie AA y acciones Serie A. (3) Incluye 9,516,264 acciones Serie L propiedad directa de Carlos Slim Domit. (4) Incluye 9,529,864 acciones Serie L propiedad directa de Marco Antonio Slim Domit. (5) Incluye 10,580,738 acciones Serie L propiedad directa de Patrick Slim Domit. (6) Propiedad conjunta de Antonio Cosío Ariño y Antonio Cosío Pando.
Al 31 de diciembre de 2009, el 47.4% de las acciones Serie L en circulación estaban representadas por los ADS Serie L, cada uno amparando el derecho de recibir 20 acciones de la Serie L. El 99.2% de tenedores de ADS de la Serie L (de un total de 10,702 tenedores que incluyen al Depositary Trust Company, DTC por sus siglas en inglés) tienen domicilio registrado en los E.U.A.
En noviembre de 2000, establecimos un programa de ADS para la Serie A. Al 31 de diciembre de 2009 el 24.6% de nuestras acciones de la Serie A se cotizaban como ADS de Serie A, cada una con derechos equivalentes a 20 acciones de la Serie A. El 99.5% de los tenedores de ADS de la Series A (de un total de 4,049 tenedores, incluyendo al Depositary Trust Company) tienen domicilio registrado en los E.U.A.
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No contamos con información acerca de los tenedores accionarios con domicilio en los Estados Unidos de América para las Series:
• Acciones Serie A;
• Acciones Serie L no representadas por ADS, y
• ADS Serie A que no estén incluidas en el programa de ADS Serie A que patrocinamos (por haberse adquirido antes del establecimiento del programa) y que no hayan sido intercambiados por ADS. Ver Punto 7. Oferta y listado, Mercado de valores.
Recompramos nuestras acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores sin exceder el valor autorizado por los tenedores de las acciones Series AA y A y por nuestro Consejo de Administración. En 2009, recompramos 361.2 millones de acciones de la Serie L y 1.9 millones de acciones de la Serie A, que representaban el 2.0% de las acciones en circulación a inicios de 2009. El valor de estas operaciones totalizó $ 4,095 millones.
Desde el 1º de enero de 1997, Carso Global Telecom ha adquirido acciones Series A y L en el mercado bursátil. En términos porcentuales, la posición accionaria de Carso Global Telecom se ha incrementado como resultado de la adquisición de nuestras propias acciones. Para la Serie A estos porcentajes eran de 23.3% al 31 de diciembre de 2009, 22.6% al 31 de diciembre de 2008 y 21.4% al 31 de diciembre de 2007. Para la Serie L estos porcentajes eran de 48.7% al 31 de diciembre de 2009, 46.4% al 31 de diciembre de 2008 y de 42.9% al 31 de diciembre del 2007.
Operaciones con partes relacionadas
Antecedentes
Realizamos diversas operaciones con algunas partes relacionadas en el curso normal de nuestro negocio. De acuerdo con la ley mexicana, nuestros estatutos sociales y los lineamientos internos aplicables, las operaciones que requieren de una aprobación en el Consejo son:
• Aquellas operaciones que realice TELMEX o sus subsidiarias ya sean ejecutadas simultánea o sucesivamente, y que por sus características puedan considerarse como una sola operación en el lapso de un ejercicio social, cuyo importe total exceda el 1% de los activos consolidados de la Sociedad, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior.
• Aquellas operaciones que se realicen entre TELMEX y sus subsidiarias o en las que tenga una influencia significativa, o que se realicen entre cualquiera de éstas, independientemente de su cuantía, siempre y cuando se dé cualquiera de los siguientes supuestos:
i. que no sean del giro ordinario o habitual del negocio y ii. que no se consideren hechas a precios de mercado y no estén soportadas en valuaciones realizadas
por agentes externos especialistas. • Operaciones que se realicen con empleados, siempre que no se lleven a cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o no sean resultado de prestaciones laborales de carácter general.
Para las operaciones que caen bajo cualquiera de estos supuestos se requiere que el Comité de Prácticas Societarias manifieste una opinión favorable para que, a continuación, nuestro Consejo de Administración vote su aprobación. No se permite la votación de ningún consejero con intereses en la operación.
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Algunas de las transacciones que realizamos con afiliadas incluyen el pago por interconexión a América Móvil y a Telmex Internacional, la compra de servicios de construcción de redes y materiales a una subsidiaria de Grupo Carso, así como la contratación de seguros y servicios de banca a Grupo Financiero Inbursa. También rentamos circuitos privados y proveemos servicio de larga distancia a América Móvil, vendemos materiales de construcción a Grupo Carso y proporcionamos servicios a Grupo Carso y Grupo Financiero Inbursa. Grupo Carso y Grupo Financiero Inbursa están bajo el mismo grupo de control que Carso Global Telecom y varios de sus consejeros son miembros de nuestro Consejo de Administración. Ver Punto 4. Consejeros y Funcionarios, Consejeros.
El monto total de nuestras compras a afiliadas fue de $ 14,142 millones en 2009, $ 17,993 millones en 2008 y $ 22,624 millones en 2007. Nuestras ventas a estas asociadas fue de $ 8,681 millones en 2009, $ 10,732 millones en 2008 y $ 9,306 millones en 2007. Consideramos que todas estas operaciones fueron realizadas a precios de mercado. Ver Nota 13 de nuestros estados financieros.
Periódicamente realizamos inversiones conjuntas con algunas compañías afiliadas y les vendemos y compramos inversiones. Algunas de estas operaciones se describen a continuación:
Acordamos conjuntamente con América Móvil, buscar en 2006 la adquisición de una participación en Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela. En 2007 buscamos adquirir una participación en Olimpia, compañía italiana que posee 18% del capital total de Telecom Italia. Ninguna de esas transacciones fue completada.
En enero de 2006, conjuntamente con Alcatel y AT&T International (uno de nuestros principales accionistas), adquirimos el 51% del capital de 2Wire. Posteriormente vendimos aproximadamente el 5.5% de este capital a AT&T Internacional en diciembre de 2006, reduciendo nuestra participación al 13.0% aproximadamente.
Somos propietarios del 45% de Grupo Telvista S.A. de C.V. conjuntamente con nuestras afiliadas, América Móvil (45%) y Grupo Carso (10%).
También pagamos honorarios a Carso Global Telecom y a AT&T International por concepto de servicios de consultoría y administración, de conformidad con contratos negociados con cada uno de ellas en los que fuimos representados por un Comité Especial de consejeros independientes a todas las partes.
Pagamos un total de U.S. $ 22.5 millones en 2009, U.S. $ 45.0 millones en 2008, U.S. $ 47.5 millones en 2007, por los servicios correspondientes a cada uno de esos años. Telmex Internacional nos reembolsó U.S. $ 22.5 millones en 2008 de los U.S. $ 45 millones que habíamos pagado a Carso Global Telecom en 2008 bajo estos acuerdos. El contrato vigente con Carso Global Telecom fue renovado para 2010, en términos muy similares a los inicialmente pactados y pagaremos U.S. $ 22.5 millones este año de acuerdo al contrato.
Nuestro Comité de Prácticas Societarias ha establecido políticas relacionadas al uso de los aviones corporativos. Por razones de seguridad y debido a las actividades que deben realizar en sus cargos, el Comité de Prácticas Societarias asignó un determinado número de horas por año en las que el Presidente y el Copresidente del Consejo de Administración, y el Director General, pueden utilizar los aviones corporativos sin costo. Algunos de los ejecutivos de empresas relacionadas también utilizan los aviones corporativos, apegándose siempre a las políticas establecidas por el Comité.
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Operaciones con Telmex Internacional
Hemos formalizado diversos acuerdos contractuales con Telmex Internacional en términos que, consideramos, son similares a aquellos que pudieran prevalecer con cualquier otra empresa. Entre las operaciones recurrentes que efectuamos con Telmex Internacional se encuentran:
(1) TELMEX termina el tráfico internacional de Telmex Internacional en México;
(2) Telmex Internacional termina el tráfico internacional de TELMEX en Brasil, Colombia, Chile, Argentina, Perú y Ecuador;
(3) Telmex Internacional publica nuestro directorio de páginas blancas;
(4) damos acceso a Telmex Internacional a nuestra base de datos de clientes para la publicación de su directorio de páginas amarillas en México, y procesamos la facturación y cobranza de sus anunciantes, y
(5) proveemos diversos servicios administrativos a Telmex Internacional, los cuales incluyen el procesamiento de información, soporte corporativo y servicios administrativos. Estos servicios son provistos bajo la base de un porcentaje de ganancia sobre los costos base
Operaciones relacionadas con la Escisión
Mediante la Asamblea General de Accionistas efectuada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de TELMEX y se constituyó, como escindida, la empresa de Telmex Internacional. Asimismo, mediante dicha Asamblea se definió la transferencia de activos y pasivos correspondiente. A la fecha no hemos realizado ninguna revelación relativa al valor de los activos transferidos a Telmex Internacional. Telmex Internacional ha acordado indemnizarnos por cualquier responsabilidad, gasto, costo o contribución que se nos pueda atribuir por los activos controlados directa o indirectamente por Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Consertel), subsidiaria cuyas acciones fueron transferidas a Telmex Internacional durante la Escisión. Ver Punto 2. Información de la compañía, Historia.
Para asegurar que los objetivos de la Escisión se alcancen plenamente, hemos formalizado un acuerdo maestro de transición con Telmex Internacional, bajo los siguientes términos:
• Telmex Internacional accede a indemnizar a TELMEX en caso de que ocurriese alguna pérdida o daño resultante de las obligaciones que les fueron transferidas o relacionadas con los activos que les fueron transferidos.
• Acordamos indemnizar a Telmex Internacional por cualquier pérdida o daño resultante por las obligaciones que conservamos.
• Las partes consienten en proporcionarse mutuamente la información suficiente que sea requerida para preparar sus informes financieros, fiscales, regulatorios y de cualquier naturaleza que sea aplicable.
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• Las partes consienten en mantener la confidencialidad de toda la información relacionada con ambas entidades con anterioridad a la Escisión o la resultante de dicho proceso de Escisión.
• Las partes consienten en liberarse mutuamente de cualquier obligación que pudiese resultar con anterioridad a la Escisión. Accedemos a no realizar ninguna reclamación relacionada con los activos transferidos directa o indirectamente durante dicha Escisión.
Operaciones entre TELMEX y América Móvil
América Móvil tiene diversas relaciones contractuales con nuestra Compañía y con nuestras subsidiarias. Debido a que TELMEX y América Móvil (operador de telefonía inalámbrica que fue escindido de TELMEX en 2000) prestamos servicios de telecomunicaciones en los mismos mercados geográficos y mantenemos amplias relaciones de negocio. Estas relaciones incluyen la interconexión entre nuestras respectivas redes; el uso de nuestros circuitos privados por América Móvil; el servicio de larga distancia a los clientes de América Móvil; el uso de instalaciones, especialmente la co-ubicación de equipos de América Móvil en instalaciones propiedad de TELMEX y, en general, servicios que nos proveemos mutuamente.
Nuestras relaciones de negocio están sujetas por contratos que, en la mayor parte, estaban vigentes antes de que América Móvil fuese escindida y que no fueron modificados de manera significativa posteriormente. Algunos de estos contratos están regulados, como los cargos por interconexión que representan el importe más significativo de estos acuerdos. Adicionalmente distribuimos aparatos telefónicos y tarjetas de prepago de América Móvil en nuestras Tiendas TELMEX. Consideramos que los acuerdos que tenemos establecidos con América Móvil han sido pactados bajo condiciones similares a aquellas que pudieran prevalecer con cualquier otra empresa.
Acuerdos de larga distancia internacional con AT&T International
Tenemos acuerdos con AT&T International, uno de nuestros principales accionistas, para que completen nuestras llamadas enviadas a los E.U.A. y para que, a su vez, terminemos las llamadas de sus clientes originadas en los E.U.A. Las tarifas de pago bajo estos acuerdos son consistentes con las tarifas pactadas con otros operadores internacionales.
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Punto 6. Información financiera Estados financieros consolidados Ver Punto 14. Estados Financieros. Desde la fecha de los estados financieros ningún evento importante ha ocurrido.
Procesos legales Estamos involucrados en procesos legales generados dentro del curso normal de nuestras operaciones, sin que consideremos que alguno de ellos sea significativo. Estamos en vías de apelar los procesos establecidos por algunos competidores relacionados con supuestas prácticas anticompetitivas.
La Cofeco está llevando a cabo investigaciones en el mercado de las telecomunicaciones para determinar prácticas monopólicas o poder de mercado. En cuatro de esas investigaciones la Cofetel ha emitido resoluciones finales, las cuales hemos objetado mediante la presentación de un amparo. Ver Punto 2. Información sobre la compañía, Regulación, Iniciativas regulatorias relacionadas con la competencia y Nota 12 Compromisos y contingencias.
En noviembre de 2005, la Cofetel expidió los lineamientos para modificar y reducir el número de las áreas de servicio local (ASLs). En noviembre de 2009, una corte Federal nulificó varias resoluciones que Cofetel previamente había emitido bajo esos lineamientos para consolidar un número de áreas de servicio local. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se ha inconformado contra éstos lineamientos a través de los procedimientos legales correspondientes y actualmente está siendo litigado ante la Tercera Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa . Ver Punto 2. Información sobre la compañía, Regulación, Consolidación de áreas de servicio local y la Nota 12 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
En febrero de 2009, la Comisión Federal de Telecomunicaciones (Cofetel) publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), el cual podría tener un impacto negativo en Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y en el sector de telecomunicaciones en general, y establecer obligaciones adicionales a los concesionarios. En octubre de 2009, la Cofetel emitió dos resoluciones determinando que TELMEX y Telnor son los operadores con el mayor número de accesos en nuestras respectivas áreas cubiertas por nuestras concesiones. Presentamos un amparo contra el PTFII que se esta tramitando ante los tribunales competentes. Ver Punto 2. Información sobre la compañía, Regulación, Interconexión y la Nota 12 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de las obligaciones de seguridad social de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, se determinó que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. debía pagar obligaciones vencidas, actualización, multas, recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003 ascendieron a la cantidad de $ 330 millones. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. promovió juicios de nulidad en contra de la determinación de dichos créditos fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. TELMEX, de acuerdo a las leyes mexicanas, garantizó el cobro de los citados créditos. En octubre de
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2009 se obtuvo resolución favorable para los intereses de la Compañía, quedando firme la sentencia que declaró la nulidad de las cédulas de liquidación de cuotas; por lo que ya solicitamos tanto la extinción del fideicomiso como de la cancelación de la garantía del interés fiscal; reintegrándonos el mencionado Instituto el 22 de enero de 2010 el monto constituido como garantía, por la cantidad de el monto construido en garantía de $ 569 millones aproximadamente.
De acuerdo a lo anterior, al dejarse sin efectos los créditos fiscales y habiéndose reintegrado a TELMEX el monto garantizado, es un asunto que ha quedado totalmente concluido.
Dividendos
Hemos pagado dividendos a nuestros accionistas cada año desde 1958. La siguiente tabla muestra los importes nominales pagados por acción en cada año. Los importes en dólares fueron convertidos al tipo de cambio de la fecha de pago. Los importes han sido ajustados para reflejar el efecto de la división (split) de dos acciones por una acción, realizado en mayo de 2005.
Años finalizados al 31 de diciembre Pesos por acción Dólares por acción
2009 .......................... $ 0.8450 U.S. $ 0.0646 2008 .......................... 0.4125 0.0370 2007 .......................... 0.4400 0.0402 2006 .......................... 0.4025 0.0365 2005 .......................... 0.3700 0.0340
Desde 1998 hemos pagado dividendos sobre utilidades en forma trimestral, mismos que fueron determinados para cada año en la Asamblea de Accionistas en abril del año siguiente y fueron pagados en junio, septiembre, diciembre del año correspondiente y en marzo del siguiente año. En abril de 2008 declaramos un dividendo de $ 0.40 por acción, pagado en partes iguales de $ 0.10. En abril de 2009 declaramos un dividendo de $ 0.46 por acción, que fue pagado en partes iguales de $ 0.1150. En diciembre de 2009 declaramos y pagamos un dividendo en una sola exhibición de $ 0.40. En abril de 2010 declaramos un dividendo de $ 0.50 por acción, pagadero en cuatro partes iguales de $ 0.1250.
La declaración, importe y pago de dividendos están determinados por el voto mayoritario de las acciones Series AA y A, generalmente por recomendación del Consejo de Administración y dependen de los resultados de operación, situación financiera, necesidades de efectivo, perspectivas futuras y otros factores relevantes para dichos accionistas, por tanto no podemos garantizar que en un futuro paguemos dividendos o que los dividendos futuros serán comparables a los dividendos pagados anteriormente. Nuestros estatutos no hacen distinción entre los tenedores de acciones Series AA, A y L con respecto al pago de dividendos por acción y otras distribuciones.
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Punto 7. Oferta y listado
Mercado de valores
Las acciones Serie L confieren derechos de voto limitado. Nuestros estatutos sociales establecen que los tenedores de acciones Serie L únicamente pueden votar con respecto a ciertos asuntos tales como la transformación o fusión de TELMEX, o la cancelación de la inscripción de las acciones Serie L en cualquier bolsa de valores en la que se coticen. Las acciones Serie L son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores, en donde están listadas desde 1951, y están listadas en el Mercado de Valores Latinoamericano (Latibex) en Madrid, España.
Cada ADS de las acciones Serie L representa 20 acciones Serie L de TELMEX y son emitidos por JP Morgan Chase Bank, N.A. como depositario. Son operados en la Bolsa de Valores de Nueva York.
Las acciones comunes de la Serie A son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y los ADS de las acciones Serie A cotizan en NASDAQ Small Cap Market.
Cada ADS de las acciones A representa 20 acciones Serie A de TELMEX y son emitidos por JP Morgan Chase Bank, N.A. como depositario.
La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de venta para cada periodo de las acciones Serie L en la Bolsa Mexicana de Valores y de los ADS de las acciones Serie L en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los precios son nominales y han sido ajustados para mostrar el efecto de la división (split) de dos a uno, ocurrido en mayo de 2005. Con fecha posterior a la Escisión de Telmex Internacional y hasta el 10 de junio de 2008, las acciones Serie L y los ADS Serie L de TELMEX y de Telmex Internacional fueron cotizadas en forma conjunta.
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Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Nueva York (Pesos por acción Serie L) (Dólares por acción Serie L ADS) Máximo Mínimo Máximo Mínimo Máximos y mínimos anuales 2009............................................................................. $ 14.47 $ 9.50 U.S. $ 21.24 U.S. $ 12.54 2008............................................................................. 22.19 10.47 42.94 15.08 2007............................................................................. 23.29 14.32 43.26 25.89 2006............................................................................. 15.97 10.01 29.35 17.61 2005............................................................................. 13.27 8.92 24.79 16.49 Máximos y mínimos trimestrales 2010:
Primer trimestre ............................................ $ 11.16 $ 9.28 U.S. $ 17.38 U.S. $ 14.77 2009
Primer trimestre ............................................ 14.47 9.50 21.24 12.54 Segundo trimestre ......................................... 11.55 10.07 17.44 14.85 Tercer trimestre ............................................. 12.90 10.33 19.36 14.98 Cuarto trimestre ............................................ 12.21 10.75 19.12 16.23
2008: Primer trimestre ............................................ 20.43 16.96 39.39 30.88 Segundo trimestre ......................................... 22.19 11.70 42.94 22.01 Tercer trimestre ............................................. 14.63 11.30 27.18 22.30 Cuarto trimestre ............................................ 15.50 10.47 26.14 15.08
Máximos y mínimos mensuales 2009 Noviembre .................................................... $ 11.93 $ 10.93 U.S.$ 18.32 U.S.$ 16.50 Diciembre ..................................................... 12.21 10.86 19.12 16.58 2010 Enero ............................................................ 11.16 10.46 17.38 16.03 Febrero .......................................................... 11.00 9.82 16.84 15.16 Marzo ............................................................ 10.01 9.28 15.77 14.77 Abril .............................................................. 10.13 9.36 16.66 15.06
El 10 de mayo de 2010, al cierre de los mercados, el precio de las acciones Serie L fue de $ 9.05 en la BMV, y el precio de los ADS Serie L fue de U.S. $ 14.48 en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).
La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de venta para cada periodo de las acciones Serie A en la Bolsa Mexicana de Valores y los ofertados por los ADS de las acciones Serie A publicados por NASDAQ para cada periodo. Los precios publicados por NASDAQ para los ADS de las acciones Serie A corresponden a ofertas realizadas entre operadores y no necesariamente reflejan una transacción realizada. Los precios son nominales y han sido ajustados para mostrar el efecto de la división (split) de dos a uno, ocurrido en mayo de 2005.
Después de que la Escisión de Telmex Internacional fue acordada y hasta el 10 de junio de 2008, tanto las acciones Serie A como los ADS Serie A de TELMEX y de Telmex Internacional fueron cotizadas en forma conjunta.
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Bolsa Mexicana de Valores NASDAQ (Pesos por acción Serie A) (Dólares por acción Serie A ADS)
Máximo Mínimo Máximo MínimoMáximos y mínimos anuales 2009.................................................................... $ 14.20 $ 9.64 U.S. $ 20.62 U.S. $ 12.20 2008.................................................................... 22.15 10.50 42.99 11.95 2007.................................................................... 22.65 14.30 43.14 25.71 2006.................................................................... 15.79 10.30 29.07 17.04 2005.................................................................... 13.25 8.97 24.50 16.40 Máximos y mínimos trimestrales 2010: Primer trimestre ............................................ $ 11.00 $ 9.21 U.S. $ 17.44 U.S. $ 14.25 2009: Primer trimestre ............................................ 14.20 9.64 20.62 12.20 Segundo trimestre ......................................... 11.40 10.10 18.18 14.11 Tercer trimestre............................................. 12.60 10.35 19.05 14.51 Cuarto trimestre ............................................ 11.95 10.80 19.00 16.04 2008: Primer trimestre ............................................ 20.20 17.60 38.06 30.01 Segundo trimestre ......................................... 22.15 11.90 42.99 22.50 Tercer trimestre............................................. 14.00 11.90 27.46 11.95 Cuarto trimestre ............................................ 14.40 10.50 25.80 14.61 Máximos y mínimos mensuales 2009 Noviembre ................................................... $ 11.70 $ 11.00 U.S.$ 18.15 U.S.$ 16.48 Diciembre .................................................... 11.85 10.80 19.00 16.54 2010: Enero ........................................................... 11.00 10.44 17.44 16.08 Febrero ......................................................... 10.31 9.50 16.75 14.50 Marzo ........................................................... 10.00 9.21 15.75 14.25 Abril ............................................................. 9.85 9.26 16.45 14.98
El 10 de mayo de 2010, al cierre de los mercados, el precio de las acciones Serie A era de $ 9.00 en la BMV, y el precio de los ADS Serie A era de U.S. $ 14.26 en NASDAQ.
Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
Las operaciones en la BMV se llevan a cabo a través de un sistema automatizado, que cuenta con un sistema de suspensión automático de operaciones como medio para controlar la excesiva volatilidad en el precio de una acción determinada. Sin embargo, bajo la regulación actual, este sistema no aplica para acciones como las Series A o L que directa o indirectamente cotizan en mercados de valores extranjeros.
Las operaciones son liquidadas tres días hábiles después de realizadas. No pueden realizarse liquidaciones diferidas, aún cuando sea por acuerdo mutuo, si no se cuenta con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). La mayoría de las acciones operadas en la BMV, incluyendo las de TELMEX, están depositadas con S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
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Punto 8. Revelación cuantitativa y cualitativa del riesgo de mercado
Riesgos de tipos de cambio, tasa de interés y mercado
Estamos expuestos a riesgos por tipo de cambio y a riesgos por tasas de interés relacionados con nuestra deuda. El riesgo por tipo de cambio existe principalmente con respecto a nuestra deuda denominada en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2009, la deuda denominada en moneda extranjera era de $69,674 millones, de los cuales $ 66,643 millones estaban denominados en dólares y $ 3,031 millones estaban denominados en otras divisas; nuestra deuda que devenga intereses a tasa variable totalizaba $60,830 millones. Para reducir estos riesgos utilizamos instrumentos financieros derivados evaluando periódicamente nuestra exposición total. Ver Punto 3. Operación, revisión financiera y perspectivas, Coberturas.
Principales clientes
No tenemos dependencia con algún cliente en particular. Nuestros clientes se encuentran distribuidos en los mercados Corporativo, Comercial y Residencial, a lo largo de la República Mexicana.
Análisis de sensibilidad
Tipos de cambio
La pérdida potencial que hubiesen tenido los instrumentos financieros en nuestro poder al 31 de diciembre de 2009, por un cambio hipotético e instantáneo del 10% en el tipo de cambio de las divisas, en las cuales está denominada la deuda, hubiera sido de aproximadamente $ 1,484 millones y hubiese generado un pago de intereses adicionales por aproximadamente $ 59 millones al año. El análisis supone un cambio desfavorable en el tipo de cambio, una valuación a valor razonable (fair value) de nuestros instrumentos financieros, que no cambia el monto principal de la deuda y toma en cuenta las transacciones de derivados con las que contábamos a esa fecha.
Tasa de interés
La pérdida potencial que hubiesen tenido los instrumentos financieros en nuestro poder al 31 de diciembre del 2009 por un cambio hipotético e instantáneo de 100 puntos base en cada tasa de interés aplicable, hubiera sido de aproximadamente $ 2,059 millones, los cuales serían totalmente atribuibles al impacto sobre activos y pasivos financieros a tasa fija. También hubiera dado como resultado un pago de intereses adicional por aproximadamente $ 437 millones al año. El análisis supone un cambio desfavorable en la tasa de interés en cada categoría homogénea de activos y pasivos, una valuación a valor razonable de nuestros instrumentos financieros, que no cambia el monto principal de la deuda y toma en cuenta las transacciones de derivados con las que contamos. Por categoría homogénea entendemos aquella en la que los instrumentos financieros se encuentran denominados en una misma divisa y sufren el mismo cambio de tasa, por lo que este análisis podría exagerar el impacto de las fluctuaciones.
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Punto 9. Descripción de valores diferentes a acciones
No aplicable.
PARTE II
Punto 10. Incumplimiento, vencimiento de dividendos y morosidad
Ninguno.
Punto 11. Modificaciones relevantes a los derechos de los tenedores de valores y aplicación de recursos
Ninguno.
Punto 12. Controles y procedimientos
Controles y procedimientos para la emisión de información financiera Evaluamos la efectividad de nuestros controles y procedimientos relativos a la emisión de información financiera aplicables al ejercicio 2009, bajo la supervisión de nuestro Director General y de nuestro Director de Finanzas y Administración, concluyendo ambos que dichos controles y procedimientos fueron y continúan siendo efectivos. Nuestro sistema de control interno aplicable a la emisión de información financiera no sufrió ningún cambio durante 2009 que pudiera haberlo afectado o que pudiera afectarlo de manera relevante en un futuro.
Esta evaluación incluyó las actividades de registro, procesamiento, agrupación y divulgación de la información que presentamos de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. También incluyó la evaluación de las actividades de agrupación y presentación de información a nuestra Administración, de forma tal que cualquier situación relevante hubiera podido ser divulgada oportunamente. Reconocemos que existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de control, como serían el error humano y la posibilidad de que dicho sistema no fuese aplicado, por lo que sólo podemos afirmar que se proporciona una seguridad razonable de que los objetivos de control establecidos fueron y seguirán siendo cumplidos.
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Reporte anual de la administración sobre el control interno aplicable a la emisión de información financiera
La Administración ha establecido y mantiene un adecuado sistema de control interno que proporciona certidumbre y confiabilidad a los estados financieros emitidos de acuerdo con las NIF mexicanas. Este sistema incluye políticas y procedimientos que:
• garantizan el registro de las operaciones con un detalle que refleja razonablemente el uso de los activos de la compañía;
• proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones son autorizadas apropiadamente y de que están registradas de forma tal que permiten la preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF mexicanas, y
• proporcionan una seguridad razonable de que cualquier uso no autorizado de nuestros activos que pudiera tener un efecto relevante en nuestros estados financieros, sería prevenido o detectado oportunamente.
Reconocemos que bajo ningún sistema de control pueden prevenirse o detectarse todos los errores y que en un futuro este sistema podría tornarse inadecuado por cambios en las condiciones generales del negocio o por faltas en el cumplimiento de los procedimientos y políticas establecidas.
La Administración evaluó la efectividad de nuestro control interno aplicable a la emisión de información financiera al 31 de diciembre de 2009 concluyendo que es efectivo. Esta evaluación fue realizada con base en el “Marco General de Control Interno” publicado por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) y con base en los “Objetivos de Control de Tecnologías de Información” (CobIT).
Punto 13A. Experto financiero del Comité de Auditoría
Nuestro Consejo de Administración ha determinado que el Sr. Kalach, presidente de nuestro Comité de Auditoría y miembro del Consejo de Administración, califica como experto financiero de dicho Comité de Auditoría.
El Sr. Kalach es contador público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Ha pertenecido a los comités de auditoría, finanzas y planeación y evaluación y compensación en diversas empresas mexicanas. El Sr. Kalach califica como consejero independiente, tal y como fue determinado por nuestros accionistas en su Asamblea General Ordinaria Anual, de conformidad con la Ley de Mercado de Valores y bajo las reglas del New York Stock Exchange y del NASDAQ Stock Market, Inc. aplicables. Ver Punto 4. Consejeros y funcionarios, Comité de Auditoría.
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Punto 13B. Código de Ética
Hemos adoptado un Código de Ética, el cual es aplicable a nuestro Director General, Director de Finanzas y Administración, Contralor y personas que desempeñan funciones similares, entre otros. Nuestro Código de Ética está disponible en nuestra página Web www.telmex.com. En caso de que modificáramos el Código de Ética u otorgásemos alguna dispensa a sus disposiciones, a cualquier Consejero o ejecutivo de nuestra empresa, lo revelaríamos oportunamente a través de la misma página Web.
Punto 13C. Principales servicios y honorarios de auditoría
Honorarios
La siguiente tabla muestra los honorarios facturados por nuestros auditores independientes, Mancera, S.C. integrante de Ernst & Young Global, compañía registrada de contadores públicos independientes y por otros miembros de Ernst & Young Global, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.
Año terminado al 31 de diciembre
(miles de pesos nominales) 2009 2008
Honorarios de auditoría ........................................................................................... $ 41,917 $ 38,444 Honorarios relacionados con la auditoría................................................................... 287 116 Honorarios fiscales ................................................................................................. 1,266 2,035 Otros honorarios..................................................................................................... -- --
Total de honorarios ................................................................................... $ 43,470 $ 40,595
Los honorarios de auditoría, incluyen los honorarios facturados para la auditoría de nuestros estados financieros anuales, la revisión de nuestros estados financieros intermedios, auditorías regulatorias y asesoría para el cumplimiento con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley ante la SEC.
Los honorarios relacionados con la auditoría, incluyen la revisión de la información requerida por autoridades regulatorias.
Los honorarios fiscales se componen de los honorarios facturados por servicios para cumplimiento fiscal.
En los últimos tres ejercicios, la Compañía no ha tenido cambios de auditores externos. Durante este mismo periodo, los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía. Los auditores externos son designados anualmente por el Consejo de Administración, previa opinión favorable y propuesta que realiza el Comité de Auditoría.
En 2010 cambio el socio del despacho asignado a TELMEX.
72
Políticas y procedimientos del Comité de Auditoría
Nuestro Comité de Auditoría ha establecido políticas y procedimientos para la contratación de servicios a nuestros auditores independientes, en las cuales se enlistan los tipos de servicios que requieren de una aprobación específica y los tipos de servicios que ya han sido aprobados anticipadamente por dicho Comité. Entre estos servicios aprobados anticipadamente se incluyen las revisiones estatutarias y regulatorias, las revisiones de cumplimiento fiscal y la evaluación de seguridad de nuestras tecnologías de información. Nuestros auditores independientes y nuestro Director de Finanzas y Administración deben solicitar al Comité de Auditoría su aprobación, antes de que se ejecute cualquier servicio que requiera de aprobación anticipada. En esta solicitud deben confirmar su apego a las políticas que sean aplicables.
Punto 13D. Adquisición de acciones por el emisor y compradores afiliados
La siguiente tabla detalla la adquisición de acciones serie L realizadas por nuestra compañía y/o por compradores afiliados durante 2009 agrupadas por mes.
Año terminado al 31 de diciembre de 2009
Número total de acciones L
adquiridas (1)
Precio promedio ponderado pagado por acciones L
Número total de acciones L
adquiridas como parte del programa de adquisición de
acciones(2)
Precio promedio ponderado pagado por
acción L adquiridas como
parte del programa de
adquisición de acciones
Valor aproximado en miles de pesos de las acciones L
que pueden todavía ser adquiridas bajo
el programa de adquisición de
acciones (3)
Enero 1-31 ....................... 29,384,800 $ 12.84 29,384,800 $ 12.84 $ 537,217 Febrero 1-28 .................... 19,734,200 11.10 15,738,000 11.18 361,043 Marzo 1-31 ...................... 57,022,300 10.22 30,845,600 10.18 10,044,493 Abril 1-30 ........................ 66,986,000 11.13 19,990,000 11.12 9,820,141 Mayo 1-31........................ 26,826,100 11.11 19,506,700 11.08 9,603,064 Junio 1-30 ........................ 56,045,700 10.69 35,500,000 10.73 9,221,053 Julio 1-31 ......................... 99,384,900 10.63 44,100,000 10.66 8,749,248 Agosto 1-31 ..................... 121,067,400 11.09 42,000,000 11.38 8,269,802 Septiembre 1-30............... 32,767,800 12.22 32,767,800 12.22 7,866,510 Octubre 1-31 .................... 58,544,200 11.34 56,500,000 11.35 7,222,177 Noviembre 1-30............... 15,505,800 11.49 15,500,000 11.49 7,042,446 Diciembre 1-31 ................ 23,500,000 11.27 19,400,000 11.31 6,821,419 Total/Promedio ................ 606,769,200 11.09 361,232,900 11.28 (1) TELMEX no adquirió acciones Serie L que no estuviesen bajo el programa de adquisición de acciones. Un total de 246 millones de
acciones L fue adquirido por compradores afiliados en 2009. Estas acciones fueron adquiridas en el mercado formal. (2) Periódicamente adquirimos a discreción acciones Serie L en el mercado formal utilizando fondos autorizados por nuestros accionistas
para la adquisición de acciones Serie L y Serie A. El 3 de marzo de 2009, un importe adicional de $ 10,000 millones fue autorizado por nuestros accionistas para la adquisición de acciones Serie L y acciones Serie A.
(3) Este es el importe aproximado, en pesos nominales, que estaba disponible al final del período para la adquisición de acciones Serie L y acciones Serie A de acuerdo con el programa de adquisición de acciones.
73
La siguiente tabla detalla la adquisición de acciones A realizada por nuestra compañía y/o por compradores afiliados en 2009 agrupadas por mes.
Año terminado al 31 de diciembre de 2009
Número total de acciones A
adquiridas (1)
Precio promedio ponderado pagado por acciones A
Número total de acciones A
adquiridas como parte del programa de adquisición de
acciones(2)
Precio promedio ponderado pagado por acción A
adquiridas como parte del
programa de adquisición de
acciones
Valor aproximado en miles de pesos de las acciones A que pueden todavía ser adquiridas bajo el
programa de adquisición de
acciones (3)
Enero 1-31 ....................... 168,700 $ 12.62 168,700 $ 12.62 $ 537,217 Febrero 1-28 .................... 13,900 12.31 13,900 12.31 361,043 Marzo 1-31 ...................... 258,300 10.01 258,300 10.01 10,044,493 Abril 1-30 ........................ 181,500 11.08 181,500 11.08 9,820,141 Mayo 1-31........................ 89,500 11.00 89,500 11.00 9,603,064 Junio 1-30 ........................ 99,000 10.80 99,000 10.80 9,221,053 Julio 1-31 ......................... 165,200 10.55 165,200 10.55 8,749,248 Agosto 1-31 ..................... 147,500 11.41 147,500 11.41 8,269,802 Septiembre 1-30............... 235,200 12.33 235,200 12.33 7,866,510 Octubre 1-31 .................... 282,300 11.16 282,300 11.16 7,222,177 Noviembre 1-30............... 147,900 11.33 147,900 11.33 7,042,446 Diciembre 1-31 ................ 139,200 11.44 139,200 11.44 6,821,419 Total/Promedio ................ 1,928,200 11.25 1,928,200 11.25
(1) TELMEX no adquirió acciones Serie A que no estuviesen bajo el programa de adquisición de acciones. Los compradores afiliados no realizaron compra de acciones Serie A durante 2009.
(2) Periódicamente adquirimos a discreción acciones Serie A en el mercado formal utilizando fondos autorizados por nuestros accionistas para la adquisición de acciones Serie L y Serie A. El 3 de marzo de 2009 nuestros accionistas autorizaron un importe adicional de $ 10,000 millones para la adquisición de acciones Serie L y acciones Serie A.
(3) Este es el importe aproximado, en pesos nominales, del saldo disponible al fin del período establecido para la adquisición de acciones Serie L y acciones Serie A de acuerdo con el programa de adquisición de acciones.
PARTE III
Punto 14. Estados financieros a partir de la F-1
Integrados al presente documento por referencia.
F-1
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A la Asamblea General de Accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable, por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, los estados consolidados de flujos de efectivo por los dos años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y el estado consolidado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con normas mexicanas de información financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, los flujos de efectivo por los dos años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas mexicanas de información financiera. Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros, a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las nuevas normas mexicanas de información financiera B-10 Efectos de la inflación, D-3 Beneficios a los empleados y B-2 Estado de flujos de efectivo.
Mancera, S.C. Integrante de
Ernst & Young Global
Original firmado C.P.C. David Sitt Cofradía
México, D.F., a 9 de marzo de 2010
F-2
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Balances generales consolidados
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Al 31 de diciembre de 2009 2008
Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes $ 14,379,768 $ 6,136,563 Cuentas por cobrar, neto (Nota 3) 21,113,323 20,808,763 Instrumentos financieros derivados (Nota 7) 11,496,359 20,418,889 Inventarios para venta, neto 1,543,648 1,914,306 Pagos anticipados y otros 3,303,275 2,839,702 Suma el activo circulante 51,836,373 52,118,223 Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 4) 104,304,749 112,865,377 Inventarios para operación de la planta telefónica, neto 1,647,347 2,668,410 Licencias, neto (Nota 5) 918,341 1,025,027 Inversiones permanentes (Nota 6) 1,775,380 1,494,133 Activo neto proyectado (Nota 10) 16,430,857 15,485,402 Cargos diferidos, neto 1,442,330 1,468,775 Suma el activo S 178,355,377 $ 187,125,347 Pasivo y capital contable Pasivo circulante:
Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 7) $ 19,768,894 $ 22,883,092 Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 8) 14,204,188 15,918,106 Impuestos por pagar 2,211,626 783,543 Créditos diferidos (Nota 9) 1,104,175 1,780,115 Suma el pasivo circulante 37,288,883 41,364,856 Deuda a largo plazo (Nota 7) 83,105,454 84,172,355 Obligaciones laborales (Nota 10) 4,113,513 4,997,540 Impuestos diferidos (Nota 15) 15,060,058 16,808,391 Créditos diferidos (Nota 9) 466,696 411,106 Suma el pasivo 140,034,604 147,754,248 Capital contable (Nota 14): Capital social 9,020,300 9,138,632 Utilidades acumuladas: De años anteriores 7,907,079 7,197,720 Del año 20,468,689 20,176,936 28,375,768 27,374,656 Otras partidas de utilidad integral acumuladas 883,225 2,816,625 Participación controladora 38,279,293 39,329,913 Participación no controladora 41,480 41,186 Suma el capital contable 38,320,773 39,371,099 Suman el pasivo y el capital contable $ 178,355,377 $ 187,125,347 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
F-3
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de resultados (Miles de pesos, excepto utilidades por acción, ver Nota 1 II.b)
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 2008 2007 Ingresos de operación: Servicio local $ 45,027,811 $ 48,982,383 $ 54,398,425 Servicio de larga distancia: Nacional 14,142,688 15,741,771 17,348,649 Internacional 6,662,102 8,793,262 9,678,537 Interconexión 16,572,941 19,139,692 22,603,745 Datos 30,817,715 25,387,672 22,280,016 Otros 5,876,955 6,060,455 4,458,299 119,100,212 124,105,235 130,767,671 Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios 34,158,977 32,522,668 32,364,110 Comerciales, administrativos y generales 20,830,245 19,863,006 19,552,442 Interconexión 11,796,163 14,043,385 16,541,561 Depreciación y amortización (Notas 4 y 5) (incluye $17,152,939 en 2009, $16,961,597 en 2008 y $17,434,266 en 2007, no incluidos en costos de venta y servicios)
17,950,768
17,933,207
18,425,285 84,736,153 84,362,266 86,883,398 Utilidad de operación 34,364,059 39,742,969 43,884,273 Otros gastos, neto (Nota 1 II.s) 1,349,680 679,592 44,361 Costo de financiamiento: Intereses ganados ( 711,243) ( 913,462) ( 1,396,088) Intereses devengados a cargo 6,122,328 7,652,427 6,615,400 (Utilidad) pérdida cambiaria, neta ( 1,096,531) 2,493,729 643,137 Ganancia monetaria, neta ( 2,513,085) 4,314,554 9,232,694 3,349,364 Participación en utilidad (pérdida) neta de compañías asociadas
254,680
( 62,113)
17,245
Utilidad antes de impuesto a la utilidad 28,954,505 29,768,570 40,507,793 Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 15) 8,485,522 9,591,659 11,618,710 Utilidad de operaciones continuas $ 20,468,983 $ 20,176,911 $ 28,889,083 Utilidad de operaciones discontinuas, neta del impuesto sobre la renta 7,166,312 Utilidad neta $ 20,468,983 $ 20,176,911 $ 36,055,395 Distribución de la utilidad neta: Participación controladora 20,468,689 20,176,936 35,484,947 Participación no controladora 294 ( 25) 570,448 $ 20,468,983 $ 20,176,911 $ 36,055,395 Promedio ponderado de acciones en circulación (millones) 18,383 18,906 19,766 Utilidad por acción de operaciones continuas $ 1.11 $ 1.07 $ 1.46 Utilidad por acción de operaciones discontinuas $ $ $ 0.34 Utilidad por acción $ 1.11 $ 1.07 $ 1.80 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
F-4
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009
(Miles de pesos, excepto dividendos por acción, ver Nota 1 II.b) Prima en Otras partidas Suma el venta de Utilidades acumuladas de utilidad integral Participación Participación Utilidad capital Capital social acciones Reserva legal Por aplicar Total acumuladas controladora no controladora integral contable Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 28,011,334 $ 20,919,197 $ 16,148,490 $ 117,811,741 $ 133,960,231 $ ( 64,725,867) $ 118,164,895 $ 3,156,340 $ 121,321,235 Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2007: Dividendos decretados a razón de $ 0.448 por acción ($ 0.440 nominales) ( 8,820,074) ( 8,820,074) ( 8,820,074) ( 8,820,074) Compras en efectivo de acciones propias ( 780,210) ( 15,002,629) ( 15,002,629) ( 15,782,839) ( 15,782,839) Adquisición de interés minoritario ( 164,575) ( 164,575) ( 164,575) ( 450,572) ( 615,147) Utilidad por dilución de inversión en asociada escindida 1,123,819 1,123,819 1,123,819 1,123,819 Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 35,484,947 35,484,947 35,484,947 570,448 $ 36,055,395 36,055,395 Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestos diferidos 499,089 499,089 499,089 499,089 Efecto de conversión de entidades extranjeras ( 2,739,571) ( 2,739,571) ( 369,053) ( 3,108,624) ( 3,108,624) Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos ( 927,126) ( 927,126) ( 184,575) ( 1,111,701) ( 1,111,701) Utilidad integral $ 32,334,159 Reducción por escisión de Telmex Internacional ( 17,828,563) ( 20,919,197) ( 14,267,977) ( 20,773,678) ( 35,041,655) ( 10,929,376) ( 84,718,791) ( 2,683,554) ( 87,402,345) Saldos al 31 de diciembre de 2007 9,402,561 1,880,513 109,659,551 111,540,064 ( 78,822,851) 42,119,774 39,034 42,158,808 Efecto de la adopción de la NIF B-10, neto de impuestos diferidos ( 79,419,845) ( 79,419,845) 79,419,845 Efecto inicial acumulado del reconocimiento de la PTU diferida, neto de impuesto diferido ( 4,136,583) ( 4,136,583) ( 53,552) ( 4,190,135) ( 4,190,135) Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2008: Dividendos decretados a razón de $ 0.413 por acción ( 7,774,143) ( 7,774,143) ( 7,774,143) ( 7,774,143) Compras en efectivo de acciones ( 263,929) ( 12,607,913) ( 12,607,913) ( 12,871,842) ( 12,871,842) Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 20,176,936 20,176,936 20,176,936 ( 25) $ 20,176,911 20,176,911 Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestos diferidos 2,126,088 2,126,088 2,126,088 2,126,088 Impuestos diferidos ( 403,860) ( 403,860) ( 403,860) 2,177 ( 401,683) ( 401,683) Efecto de conversión de entidades extranjeras 147,095 147,095 147,095 147,095 Utilidad integral $ 22,048,411 Saldos al 31 de diciembre de 2008 9,138,632 1,880,513 25,494,143 27,374,656 2,816,625 39,329,913 41,186 39,371,099 Aplicación de utilidades aprobada por las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas en abril y diciembre de 2009: Dividendos decretados a razón de $0.445 y $0.40 por acción, respectivamente ( 15,447,559) ( 15,447,559) ( 15,447,559) ( 15,447,559) Compras en efectivo de acciones ( 118,332) ( 3,976,988) ( 3,976,988) ( 4,095,320) ( 4,095,320) Exceso del precio de compra sobre el valor contable de entidades adquiridas a compañías bajo control común ( 43,030) ( 43,030) ( 43,030) ( 43,030) Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 20,468,689 20,468,689 20,468,689 294 $ 20,468,983 20,468,983 Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestos diferidos ( 1,866,847) ( 1,866,847) ( 1,866,847) ( 1,866,847) Efecto de conversión de entidades extranjeras, neto de impuestos diferidos ( 66,553) ( 66,553) ( 66,553) ( 66,553) Utilidad integral $ 18,535,583
Saldos al 31 de diciembre de 2009 (Nota 14) $ 9,020,300 $. 1,880,513 $ 26,495,255 $ 28,375,768 $ 883,225 $ 38,279,293 $ 41,480 $ 38,320,773
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
F-5
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de flujos de efectivo
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b) Por los años terminados
el 31 de diciembre de 2009 2008 Actividades de operación: Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 28,954,505 $ 29,768,570 Más (menos) partidas que no requirieron el uso de efectivo: Depreciación 17,828,006 17,815,050 Amortización 120,854 101,702 Estimación para obsolescencia de inventarios para operación de la planta telefónica 69,669 14,675 Participación en los resultados de compañías asociadas ( 254,680) 62,113 Utilidad por valuación de valores negociables ( 36,948) Costo neto del periodo de obligaciones laborales 6,646,858 5,742,803 Intereses devengados a cargo 6,122,328 7,652,427 (Utilidad) pérdida cambiaria, neta ( 1,232,671) 3,322,871 Otras 2,531 58,254,869 64,445,794 Cambios en activos y pasivos de operación: Decremento (incremento) en: Valores negociables 760,420 Cuentas por cobrar ( 304,561) ( 1,514,850) Inventarios para venta 370,658 276,804 Pagos anticipados y otros ( 463,577) ( 103,370) Cargos diferidos 26,445 ( 130,599) (Decremento) incremento en: Obligaciones laborales: Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 5,751,947) ( 4,321,922) Pagos directos al personal ( 218,816) ( 197,297) Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 2,924,775) ( 2,961,080) Impuestos a la utilidad pagados ( 10,649,903) ( 11,711,906) Impuestos por pagar 2,517,125 493,448 Créditos diferidos ( 620,350) 869,732 Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación 40,235,168 45,905,174 Actividades de inversión: Adquisiciones de planta, propiedades y equipo ( 10,613,208) ( 11,771,793) Inventarios para operación de la planta telefónica 951,394 ( 935,503) Adquisición de licencias ( 14,168) ( 135,271) (Adquisición) venta de inversiones permanentes ( 116,640) 76,207 Otras 33,494 40,811 Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión ( 9,759,128) ( 12,725,549) Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 30,476,040 33,179,625 Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos 23,689,235 11,862,831 Pagos de préstamos ( 24,552,238) ( 15,781,356) Compra en efectivo de acciones ( 4,095,320) ( 12,871,842) Pago de dividendos ( 15,093,082) ( 7,609,477) Instrumentos financieros derivados 2,019,050 ( 2,291,873) Intereses pagados ( 4,200,480) ( 5,049,097) Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento ( 22,232,835) ( 31,740,814) Incremento neto de efectivo y equivalentes 8,243,205 1,438,811 Efectivo y equivalentes al principio del año 6,136,563 4,697,752 Efectivo y equivalentes al final del año $ 14,379,768 $ 6,136,563 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
F-6
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de cambios en la situación financiera
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b) Año terminado el 31
de diciembre de
2007 Operación: Utilidad neta $ 36,055,395 Más (menos) partidas que no requirieron el uso de recursos: Depreciación 18,290,793 Amortización 134,492 Cargos diferidos 949,862 Impuesto sobre la renta diferido 1,206,747 Participación en los resultados de compañías asociadas ( 17,245) Costo neto del periodo de obligaciones laborales 4,487,080 Utilidad neta de operaciones discontinuas ( 7,166,312) 53,940,812 Cambios en activos y pasivos de operación: (Incremento) decremento en: Valores negociables 2,212,415 Cuentas por cobrar 1,223,280 Inventarios para venta ( 2,583,474) Pagos anticipados y otros 72,918 (Decremento) incremento en: Obligaciones laborales: Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 64,935) Pagos directos al personal ( 182,321) Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 1,765,160) Impuestos por pagar ( 1,647,953) Créditos diferidos 33,007 Recursos generados por la operación 51,238,589 Financiamiento: Nuevos préstamos 14,930,842 Pagos de préstamos ( 10,750,844) Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a pesos constantes ( 3,134,933) Disminución de capital social y utilidades acumuladas por compra de acciones propias ( 15,782,839) Dividendos decretados ( 8,820,074) Recursos utilizados en actividades de financiamiento ( 23,557,848) Inversión: Planta, propiedades y equipo ( 13,846,483) Inventarios para operación de la planta telefónica 406,826 Otras ( 239,005) Recursos utilizados en actividades de inversión ( 13,678,662) Cambio neto en activos y pasivos de operaciones discontinuas ( 20,070,079) Disminución de efectivo y equivalentes ( 6,068,000) Efectivo y equivalentes al principio del año 10,765,752 Efectivo y equivalentes al final del año $ 4,697,752
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-7
1. Actividades de la Compañía y políticas contables I. Actividades de la Compañía Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o “TELMEX”) prestan servicios de telecomunicaciones principalmente en México, los cuales comprenden servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, servicios de datos, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares (“el que llama paga”), así como la interconexión a la red local de TELMEX de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local. También se obtienen otros ingresos por la venta de equipo telefónico y de cómputo. En México se opera al amparo de la concesión otorgada por el Gobierno Federal, la cual fue revisada el 10 de agosto de 1990, con vigencia hasta el año 2026, con la posibilidad de una renovación posterior por un periodo de quince años. Entre otros aspectos importantes, la concesión establece los requisitos para la prestación de los servicios y define las bases para la regulación de tarifas. Las tarifas para el cobro de los servicios básicos telefónicos están sujetas a un tope determinado por la Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL). Durante los últimos nueve años, la administración ha decidido no incrementar las tarifas de los servicios básicos. TELMEX tiene concesiones en México para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para la prestación del servicio de telefonía inalámbrica fija, y para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y punto a multipunto. La subsidiaria extranjera tiene licencias que le otorgan los derechos de uso de enlaces punto a punto y punto a multipunto en E.U.A. El 13 de enero de 2010 América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil), anunció que presentará una oferta pública de intercambio de acciones a los accionistas de Carso Global Telecom, S.A.B de C.V. (Carso Global Telecom) (controladora de TELMEX), según la cual las acciones de Carso Global Telecom se intercambiarán por acciones de América Móvil. De aceptarse esta oferta por los accionistas de Carso Global Telecom, América Móvil adquiriría en forma indirecta el 59.4% de las acciones en circulación de TELMEX y el 60.7% de las acciones de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional). América Móvil anunció también su intención de presentar una oferta pública de intercambio o compra de las acciones de Telmex Internacional, que no son propiedad de Carso Global Telecom (39.3%). El 9 de marzo de 2010, el Comité de Auditoría y la administración de TELMEX autorizaron la emisión de los estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Estos estados financieros también serán aprobados por el Consejo de Administración y por la Asamblea de Accionistas en próximas reuniones.
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-8
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) La inversión en las principales subsidiarias y asociadas al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 es como sigue:
Participación accionaria al 31 de diciembre de
Nombre de la Compañía País 2009 2008 2007 Subsidiarias: Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V. México 100% 100% 100% Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100% 100% 100% Cía. de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V. México 100% 100% 100% Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100% 100% 100% Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100% 100% 100% Uninet, S.A. de C.V. México 100% 100% 100% Telmex USA, L.L.C. E.U.A. 100% 100% 100%
Asociadas: Grupo Telvista, S.A. de C.V. México 45% 45% 45% 2Wire, Inc. E.U.A. 13% 13% 13% II. Políticas y prácticas contables A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados, de conformidad con las normas mexicanas de información financiera (NIF). a) Consolidación y bases de conversión de estados financieros de empresas extranjeras i) Consolidación y método de participación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y de las subsidiarias sobre las que ejerce control. Todas las compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad. Los saldos y operaciones intercompañías han sido eliminados en los estados financieros consolidados. El interés minoritario corresponde a algunas subsidiarias en las que no se posee el 100% de su tenencia accionaria. Las inversiones en compañías asociadas en las cuales se ejerce influencia significativa se valúan a través del método de participación, mediante el cual se reconoce la participación de TELMEX en sus resultados y en su capital contable (ver Nota 6). Los resultados de operación de las subsidiarias y asociadas fueron incorporados en los estados financieros de la Compañía a partir del mes siguiente de la adquisición.
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-9
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) ii) Conversión de estados financieros de empresas extranjeras A partir del 1 de enero de 2008, los estados financieros de la subsidiaria y asociada ubicadas en el extranjero se consolidan o se reconoce el método de participación, según corresponda, después de que sus estados financieros se convierten a las normas mexicanas de información financiera en la moneda local correspondiente y, de su conversión a la moneda de informe. La conversión de los activos y pasivos en los estados financieros de nuestra asociada y subsidiaria, se convirtieron a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades; los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio histórico; y la diferencia resultante del proceso de conversión se reconoce en el “Efecto de conversión de entidades extranjeras” incluido en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”. Hasta el 31 de diciembre de 2007, los estados financieros reportados por las operaciones en el extranjero, se convirtieron a las normas mexicanas de información financiera en la moneda local, y posteriormente se actualizaron a valores constantes con base en la inflación del país donde opera la subsidiaria. Bajo este método, todos los activos y pasivos, se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades; el estado de resultados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio reportado; las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías, se mantienen en los estados de resultados consolidados; y la diferencia resultante del proceso de conversión, se reconoce en el “Efecto de conversión de entidades extranjeras” incluido en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”. b) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera La Compañía al adoptar la NIF B-10, Efectos de la inflación que entró en vigor el 1 de enero de 2008, dejó de reconocer los efectos de la inflación en sus estados financieros, debido a que opera actualmente en un entorno económico no inflacionario. No obstante que 2007 calificaría como un entorno no inflacionario, en ese año estuvo en vigor el Boletín B-10, por lo que se considera a 2008 como periodo del cambio y, consecuentemente, los estados financieros de 2007 están expresados en unidades monetarias de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007, en tanto que los de 2008 y 2009 están expresados en pesos nominales, excepto por las partidas no monetarias que incluyen su actualización a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y los pesos corrientes por los movimientos que hubo a partir de dicha fecha. Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”).
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-10
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) Hasta el 31 de diciembre de 2007, la insuficiencia en la actualización del capital se integró por el déficit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10 que asciende a $13,924,729, y por el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de indización específica y el de cambios en el nivel general de precios. Al 31 de diciembre de 2007, este concepto se incluyó en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”. De conformidad con la NIF B-10, y dado que no fue posible identificar el RETANM con las partidas que le dieron origen, se reclasificó el efecto acumulado por este concepto del renglón de otras partidas de utilidad integral acumuladas al renglón de resultados acumulados de capital contable, junto con el déficit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10, cuyo monto ascendió a $(79,419,845), neto de impuestos diferidos. La ganancia monetaria neta que se incluye en el estado de resultados de 2007 como parte del costo de financiamiento, representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. El estado de cambios en la situación financiera al 31 de diciembre de 2007 se elaboró con base en los estados financieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y las aplicaciones de recursos representan el cambio en pesos constantes en las diferentes partidas del balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias y pérdidas monetarias y cambiarias no se consideran como partidas que no requirieron el uso de recursos. c) Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los ingresos por servicio local están representados por cargos por instalación de nuevas líneas, por la renta mensual del servicio, por servicio medido con base en el número de llamadas y por cargos por otros servicios a clientes. También están representados por el servicio medido con base en el número de minutos en el caso de servicios prepagados. Los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicos prepagados, se reconocen con base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho la tarjeta. Los ingresos por venta de equipo se reconocen cuando la propiedad de los equipos se transfiere a los clientes. Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con base en el tiempo de duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado, los cuales se facturan mensualmente con base en las tarifas autorizadas. Los ingresos por servicio de larga distancia internacional e interconexión, también incluyen los que se obtienen de operadores por el uso de las instalaciones de la Compañía para concluir sus llamadas; estos servicios están regulados mediante contratos que se tienen con estos operadores telefónicos, en los cuales se definen las tarifas de liquidación. Los ingresos de datos incluyen los relacionados con la transmisión de información vía enlaces dedicados y redes administradas, así como los ingresos por acceso a Internet.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-11
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) d) Uso de estimaciones La preparación de estados financieros de acuerdo con las normas mexicanas de información financiera requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. e) Efectivo y equivalentes El efectivo y equivalentes está representado por depósitos a plazo e inversiones en instrumentos de alta liquidez con vencimientos menores a 90 días, y se presentan a su costo de adquisición más intereses devengados, importe que es similar a su valor de mercado. f) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura
La Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones cambiarias y tasas de interés, los cuales trata de mitigar a través de un programa controlado de administración de riesgos, mediante la utilización de instrumentos financieros derivados. La Compañía utiliza principalmente contratos cross currency swaps y cuando es necesario utiliza contratos forwards de moneda extranjera para mitigar el riesgo de las fluctuaciones cambiarias en el corto plazo. Con la finalidad de reducir los riesgos generados por las fluctuaciones en tasas de interés, se utilizan swaps de tasas de interés, a través de los cuales se paga o se recibe el importe neto resultante de pagar o cobrar una tasa fija y de recibir o pagar flujos provenientes de una tasa variable sobre montos nocionales denominados en pesos o dólares. Los instrumentos financieros derivados en su mayor parte han sido designados y califican como instrumentos derivados de cobertura de flujo de efectivo. La política de la Compañía comprende: (i) la documentación formal de todas las transacciones entre los instrumentos de cobertura y las posiciones cubiertas, (ii) el objetivo de la administración de riesgos, y (iii) la estrategia para celebrar las transacciones de cobertura. Este proceso comprende la asociación entre los flujos de efectivo de los derivados con los activos o pasivos reconocidos en el balance general. La efectividad de los instrumentos derivados de cobertura se evalúa antes de su designación, así como durante el periodo de la misma, la cual se lleva a cabo al menos trimestralmente con base en técnicas estadísticas reconocidas. Si se determina que un instrumento financiero derivado no es altamente efectivo como cobertura o si el instrumento financiero derivado deja de ser una cobertura altamente efectiva, se deja de aplicar el tratamiento contable de cobertura respecto de dichos derivados prospectivamente; durante 2009, 2008 y 2007 no se tuvieron ganancias o pérdidas por cambios en el tratamiento contable de coberturas. Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable, el cual se obtiene de las instituciones financieras con las cuales se celebraron dichos acuerdos, y es política de la Compañía comparar dicho valor razonable con la valuación proporcionada por un proveedor de precios independiente contratado por la Compañía. La porción efectiva de las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconoce en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva se aplica a los resultados del ejercicio. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados que no califican como instrumentos de cobertura se reconocen de forma inmediata en resultados.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-12
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) El efecto por valuación reconocido en resultados correspondiente a instrumentos financieros derivados que se tratan como instrumentos de cobertura, se presenta en el mismo rubro del estado de resultados en donde se presenta el resultado por valuación de la posición primaria. g) Estimación para cuentas de cobro dudoso La estimación para cuentas de cobro dudoso se basa en la experiencia, morosidad y tendencias económicas, así como por la evaluación de litigios sobre importes pendientes de cobro. La estimación de cuentas de cobro dudoso cubre básicamente los saldos de las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días. La evaluación del riesgo de incobrabilidad de cuentas por cobrar a partes relacionadas se realiza cada año a través de un análisis de la posición financiera de cada parte relacionada y del mercado en que operan. h) Inventarios Los inventarios para la venta se valúan por el método de costos promedios y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban con base a la inflación. El monto presentado en los estados financieros no excede al valor de realización de los mismos. Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método de costos promedios y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban con base en índices específicos que se asemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor de mercado. i) Planta, propiedades y equipo Hasta el 31 de diciembre de 1996, los valores de la planta telefónica y construcciones en proceso se actualizaron con base en la fecha y costo de adquisición de las inversiones, aplicando factores resultantes de índices específicos determinados por la Compañía y revisados por un perito valuador independiente. Del 1 de enero de 1997 hasta el 31 de diciembre de 2007, la planta, propiedades y equipo, así como las construcciones en proceso de procedencia extranjera, se reexpresaban con base en la inflación del país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros (factores de indización específicos), mientras que la planta, propiedades y equipo de origen nacional se actualizaba por medio del INPC. La planta y equipo telefónico se deprecian por el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los mismos (ver Nota 4 b). Cuando existen indicios de deterioro en el valor de los activos de larga duración, se estima su valor de recuperación, que es el mayor entre el precio estimado de venta de dichos activos y su valor de uso, el cual se calcula con base en flujos descontados. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, no se tuvieron indicios de deterioro en los activos de larga duración.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-13
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) La Compañía no ha capitalizado costo de financiamiento debido a que no tiene activos calificables significativos con periodos prolongados de adquisición. j) Arrendamientos Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen sustancialmente con el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentas devengadas se cargan a resultados conforme se incurren. Los contratos de arrendamiento de inmuebles y equipo se clasifican como capitalizables si (i) el contrato transfiere al arrendatario la propiedad del bien arrendado al término del arrendamiento; (ii) el contrato contiene una opción de compra a precio reducido; (iii) el periodo del arrendamiento es sustancialmente igual a la vida útil remanente del bien arrendado; o (iv) el valor presente de los pagos mínimos es sustancialmente igual al valor de mercado del bien arrendado, neto de cualquier beneficio o valor de desecho. k) Licencias TELMEX registra sus licencias al costo de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2007 las actualizaba con factores de inflación de cada país. El periodo de amortización es de acuerdo a la duración de las licencias, las cuales van desde 5 hasta 20 años. l) Adquisición de negocios La adquisición de negocios se reconoce utilizando el método de compra. La adquisición del interés minoritario se considera como una transacción entre entidades bajo control común y, cualquier diferencia entre el precio de compra y el valor en libros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operación de capital. m) Provisiones de pasivo Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puede ser estimada razonablemente.
Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se estiman para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada se determina antes de impuestos y refleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gasto financiero.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-14
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) La Compañía reconoce pasivos contingentes solamente cuando es probable la salida de recursos para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida. n) Obligaciones laborales Los costos de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado (ver Nota 10). Las (pérdidas) utilidades actuariales se amortizan con base en la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores de la Compañía, que es de 12 años. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó la NIF D-3, Beneficios a los empleados, que sustituyó al Boletín D-3, Obligaciones laborales. Como resultado de la adopción de la NIF D-3, el pasivo de transición y los servicios anteriores que se tenían al 31 de diciembre de 2007, están siendo amortizados en un periodo máximo de 5 años, mientras que hasta el 31 de diciembre de 2007 dichos conceptos se estaban amortizando con base en la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores de la Compañía, que es de 12 años (ver Nota 10). o) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) Los gastos por PTU, tanto causada como diferida, se presentan como otro gasto ordinario en el estado de resultados. A partir del 1 de enero de 2008, dada la adopción de la NIF D-3, se reconoció la PTU diferida, la cual se determina con base en el método de activos y pasivos. Bajo este método, a todas las diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos se les aplica la tasa del 10%. Los activos por PTU diferida se evalúan periódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación (ver Nota 10). Hasta el 31 de diciembre de 2007, la PTU diferida se cuantificaba considerando exclusivamente las diferencias temporales que surgían de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio y la base gravable para la PTU, siempre y cuando no existiera algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originaban no se fueran a realizar en el futuro. p) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance general. Las diferencias cambiarias entre la fecha de celebración y las de su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos denominados en monedas extranjeras a la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-15
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) En la Nota 11 se muestra la posición consolidada en monedas extranjeras al final de cada ejercicio y los tipos de cambio utilizados en la conversión de estos saldos. q) Utilidad integral La utilidad integral se conforma por la utilidad neta del periodo, el efecto de conversión de entidades extranjeras, los cambios en el interés minoritario, los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo, los cambios en el RETANM y los efectos de impuestos diferidos que les corresponden. r) Impuestos a la utilidad
Los impuestos a la utilidad diferidos se determinan con base en el método de activos y pasivos, bajo el cual, a todas la diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR), vigente a la fecha del balance general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente.
Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente, creando en su caso una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.
s) Presentación del estado de resultados Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía se presentan combinando su función y naturaleza, acorde con la práctica en la industria, además de que esta clasificación permite evaluar adecuadamente los márgenes de utilidad bruta y operativa.
El estado de resultados presenta la utilidad de operación ya que éste rubro es un indicador importante en la evaluación de los resultados.
El rubro de “Otros gastos, neto” se integra como sigue: 2009 2008 2007 Participación de los trabajadores en las utilidades del ejercicio $ 2,217,482 $ 2,548,762 $ 2,867,019 Otros ingresos (Nota 10) ( 867,802) ( 1,869,170) ( 2,822,658)Otros gastos, neto $ 1,349,680 $ 679,592 $ 44,361
En 2007, otros ingresos incluye un ingreso no recurrente por $1,653,123, resultado de la resolución favorable obtenida por la Compañía, relacionada con la deducibilidad de la PTU pagada en 2004 y 2005, para efectos de impuesto sobre la renta.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) t) Estado de flujos de efectivo A partir del 1 de enero de 2008 la NIF B-2 reemplazó al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera, por lo que el estado de flujos de efectivo sustituyó al estado de cambios en la situación financiera. Las principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujos de efectivo muestra las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron durante el periodo; mientras que el estado de cambios en la situación financiera muestra los cambios en la estructura financiera de la entidad. Adicionalmente, el estado de flujos de efectivo inicia con la utilidad antes de impuestos a la utilidad, presentando en primer lugar los flujos de efectivo de las actividades de operación, después los de inversión y finalmente, los de financiamiento. El estado de flujos de efectivo por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fueron preparados bajo el método indirecto. Este estado no es comparable con los estados de cambios en la situación financiera presentados por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007. u) Utilidad por acción La utilidad por acción es el resultado de dividir la participación controladora en la utilidad neta entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio, excluyendo las acciones adquiridas por la Compañía. v) Concentración de riesgo Los principales riesgos a los que se encuentran expuestos los instrumentos financieros de la Compañía son riesgos en el flujo de efectivo, riesgo de liquidez, riesgo de mercado y riesgo de crédito. La Compañía utiliza análisis de sensibilidad para medir las pérdidas potenciales en sus resultados basados en un incremento teórico de 100 puntos base en tasas de interés y un cambio del 10% en tipos de cambio. El Consejo de Administración aprueba las políticas que le son presentadas por la administración de la Compañía para manejar estos riesgos. El riesgo de crédito representa la pérdida que sería reconocida en caso de que las contrapartes no cumplieran de manera integral las obligaciones contratadas. También la Compañía está expuesta a riesgos de mercado provenientes de cambios en tasas de interés y de las fluctuaciones en los tipos de cambio. Con el objetivo de disminuir los riesgos relacionados con las variaciones de tipo de cambio y tasa de interés, la Compañía hace uso de instrumentos derivados asociando las coberturas con la deuda contratada. Los instrumentos financieros que potencialmente ocasionarían concentraciones de riesgo crediticio, son el efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar a clientes e instrumentos financieros de deuda y derivados. La política de la Compañía está diseñada para no limitar su exposición a una sola institución financiera, por lo que sus instrumentos financieros se mantienen con distintas instituciones financieras, las cuales se localizan en diferentes regiones geográficas. El riesgo crediticio en cuentas por cobrar está diversificado, debido a la base de clientes y su dispersión geográfica. La Compañía realiza evaluaciones de crédito continuas de las condiciones crediticias de sus clientes y no se requiere de colateral para garantizar su recuperabilidad. En el evento de que la recuperación de la cartera se deteriore significativamente, los resultados de la Compañía podrían verse afectados de manera adversa.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-17
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) w) Segmentos La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la administración para la toma de decisiones (ver Nota 16). La información de los segmentos de servicio local y larga distancia, difiere de la presentada en los estados financieros consolidados debido a lo siguiente:
• Para su elaboración, únicamente se considera la información correspondiente a las empresas que están directamente relacionadas con la prestación de los servicios de telefonía local y de larga distancia en México.
• Servicio local: incluye ingresos por concepto de renta básica, servicio medido, instalación, venta
de equipo e interconexión.
• Servicio de larga distancia: incluye ingresos por los servicios básicos de larga distancia nacional y larga distancia internacional; no incluye telefonía rural, pública y servicios de datos.
• Los servicios presentados consideran las imputaciones por concepto de interconexión,
facturación, cobranza, coubicación y renta de lineas.
• La interconexión con compañías celulares incluye los ingresos por “el que llama paga”.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) x) Reclasificaciones Algunas de las cifras de los estados financieros de 2008, han sido reclasificadas para conformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2009. Emisión
original 2008 Reclasificaciones
Emisión reclasificada
2008 Activo Activo circulante: Pagos anticipados y otros (1) $ 2,900,790 $ ( 61,088) $ 2,839,702 Cargos diferidos, neto (1) 1,407,687 61,088 1,468,775 Estado de resultados Ingresos de operación: Redes corporativas (2) 12,219,402 ( 12,219,402) Internet (2) 13,168,270 ( 13,168,270) Datos (2) 25,387,672 25,387,672 Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios (3) 32,806,088 ( 283,420) 32,522,668 Comerciales, administrativos y generales (4) 19,831,144 31,862 19,863,006 Interconexión (3) 13,759,965 283,420 14,043,385 Depreciación y amortización (4) 17,965,069 ( 31,862) 17,933,207 (1) Reclasificación de cargos diferidos. (2) Reclasificación a ingresos de datos. (3) Reclasificación de costo de interconexión. (4) Reclasificación de gastos administrativos. y) Nuevos pronunciamientos contables i) A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos emitidos por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) que entraron en vigor el 1 de enero de 2009, y que afectaron las políticas de TELMEX:
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F-19
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) NIF B-8, Estados financieros consolidados y combinados En noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF B-8, la cual entró en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de 2009. Esta NIF sustituye al Boletín B-8, Estados Financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones. Esta NIF B-8 establece las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados o combinados, transfiriendo la normatividad relativa a inversiones permanentes en acciones a la NIF C-7. Esta NIF establece que en la determinación de la existencia de control se deben considerar a los derechos de voto potenciales que puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de la administración y su capacidad financiera para ejercerlos. Asimismo, y a diferencia del Boletín B-8, esta NIF requiere que los estados financieros de las entidades que se consolidan deben estar preparados con base en las mismas NIF, eliminando con ello la posibilidad de consolidar entidades que no producen estados financieros bajo las NIF al estar obligadas a presentar estados financieros bajo normas específicas. Esta NIF incorpora el tratamiento contable de las entidades con propósito específico (EPE), eliminando con ello la aplicación supletoria de la SIC 12, Consolidación – Entidades de propósito específico, a partir de su entrada en vigor. La NIF B-8 establece que aquellas EPEs sobre las que se ejerce el control, deben ser consolidadas. Esta NIF establece que los cambios en la participación accionaria, que no causen una pérdida de control, deben reconocerse como transacciones entre accionistas, por lo que cualquier diferencia entre el valor contable de la participación cedida/adquirida y el valor de la contraprestación se deberá reconocer en el capital contable. Esta norma establece que el reconocimiento de los ajustes de compra en las subsidiarias que hayan sido adquiridas no deben reconocerse en los registros contables de la subsidiaria (práctica conocida como “push-down”), sin dar guías transitorias a este respecto. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes En noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF C-7, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de 2009. Esta norma tiene como objetivo establecer las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto ni influencia significativa. A diferencia de lo que establecía el Boletín B-8, se establece que la influencia significativa existe cuando una entidad tiene el diez por ciento o más de las acciones con derecho a voto de una entidad que cotice en una bolsa de valores, o cuando se tiene el veinticinco por ciento o más cuando no coticen en una bolsa de valores. Asimismo, establece los lineamientos para determinar la existencia de influencia significativa en el caso de EPEs.
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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) En la determinación de la existencia de influencia significativa, al igual que la NIF B-8, se requiere tomar en cuenta el efecto de derechos de voto potenciales que posea la entidad, y que puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de la administración y su capacidad financiera para ejercerlos. La inversión en una asociada o la participación en una EPE en la que se tenga una influencia significativa, se debe reconocer inicialmente con base en el valor razonable determinado al momento de su adquisición y, en su reconocimiento posterior, la tenedora debe reconocer su inversión en la asociada mediante la aplicación del método de participación. Para la aplicación del método de participación, a diferencia de lo permitido por el Boletín B-8, los estados financieros de las asociadas deben prepararse bajo las mismas NIF. Esta NIF establece las reglas a seguir para el reconocimiento de las pérdidas de las asociadas, ya que el Boletín B-8 no mencionaba nada a este respecto. La NIF establece que la inversión en la asociada debe someterse a pruebas de deterioro en caso de indicios de presencia de éste, y modifica al Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración, al establecer que el deterioro en las inversiones en asociadas debe mostrarse en el rubro denominado participación en los resultados de subsidiarias no consolidadas y asociadas. NIF C-8, Activos intangibles Esta NIF emitida en diciembre de 2008 por el CINIF sustituyó al Boletín C-8, del mismo nombre, para los ejercicios que iniciaron el 1 de enero de 2009. La NIF C-8, a diferencia del Boletín C-8, establece que la condición de separabilidad no es indispensable para que un activo intangible cumpla con la característica de identificable, establece criterios más amplios para el reconocimiento de activos adquiridos mediante un intercambio de activos, elimina la presunción de que la vida útil de un activo intangible no puede exceder de veinte años, agrega como condicionante de deterioro el periodo de amortización creciente y modifica el término de costos preoperativos. Adicionalmente, complementa el tratamiento que debe darse a las disposiciones de activos intangibles por venta, abandono o intercambio. La adopción de las nuevas normas de información financiera mencionadas anteriormente no tuvieron ningún impacto en los estados financieros de la Compañía, y no hay ajustes que afecten a los resultados acumulados derivados de la adopción.
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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) ii) A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos emitidos por el CINIF que entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2010 ó 2011, y que pudieran afectar las políticas contables de TELMEX: NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo En noviembre de 2009, el CINIF emitió la NIF C-1, la cual entra en vigor para los ejercicios que inicien el 1 de enero de 2010 y reemplaza al Boletín C-1 Efectivo. Esta norma tiene como objetivo establecer las normas para la valuación, presentación y revelación del rubro de Efectivo y equivalentes de efectivo en el balance general. A diferencia de lo que establecía el Boletín C-1, se establece que el efectivo y los equivalentes de efectivo restringidos se presenten agrupados en el efectivo y equivalentes de efectivo en el balance general, y no de manera separada. Así mismo, se sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista, las cuales, entre otras características, deben ser convertibles en efectivo y con vencimiento hasta de 3 meses a partir de su fecha de adquisición. La NIF C-1, también define los siguientes términos: costo de adquisición, equivalentes de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo restringidos, inversiones disponibles a la vista, valor neto de realización, valor nominal y valor razonable. NIF B-5, Información financiera por segmentos En noviembre de 2009, el CINIF emitió la NIF B-5, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de 2011. Esta NIF sustituirá al Boletín B-5. La NIF B-5, establece los criterios para identificar los segmentos sujetos a informar de una entidad, así como las normas de revelación de la información financiera de dichos segmentos, también establece los requerimientos de revelación de cierta información de una entidad económica en su conjunto. Los principales cambios respecto del Boletín B-5, son los siguientes: - Información a revelar; la NIF B-5 tiene un enfoque gerencial, pues las revelaciones de la información
por segmentos que requiere esta Norma, se refieren a aquella información que utiliza la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación, esta NIF requiere también información sobre los productos, zonas geográficas, clientes y proveedores de la entidad.
- Riesgos de negocio; para identificar los segmentos operativos, la NIF no requiere que las áreas de negocio estén sujetas a riesgos distintos entre sí.
- Segmentos en etapa preoperativa; de acuerdo a la NIF, las áreas del negocio en etapa preoperativa pueden ser catalogadas como segmentos operativos.
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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (concluye)
- Revelación de resultados financieros; la NIF requiere revelación de los ingresos y gastos por
intereses, así como los demás componentes del RIF. - Revelación de pasivos; la NIF requiere revelar los pasivos que se incluyen en la información usual
del segmento operativo que regularmente utiliza la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación de la entidad.
La Compañía estima que la adopción de estas nuevas normas no tendrá efectos materiales en los estados financieros. 2. Operaciones discontinuas El 21 de diciembre de 2007, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de Sección Amarilla. Para efectuar la escisión el 26 de diciembre de 2007 se constituyó Telmex Internacional a la cual se le aportaron todas las acciones en circulación de Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (anteriormente compañía subtenedora de TELMEX). La escisión fue efectiva, legal, contable y fiscalmente a partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en la cual quedó legalmente constituida Telmex Internacional como una empresa mexicana independiente, y en la cual la Compañía dejó de controlar a la subsidiaria mencionada. La Asamblea de Accionistas del 21 de diciembre de 2007 determinó que las entidades ajustaran sus cuentas del capital contable, para reconocer los recursos de tesorería, efectivo y equivalentes, utilizados en las compras de acciones representativas del capital social de TELMEX, hasta la fecha en que las acciones de Telmex Internacional comenzaran a negociarse de forma separada. En la escisión se estableció que ni TELMEX ni Telmex Internacional tendrían acciones de la otra. Al momento de la escisión, cada accionista de TELMEX se convirtió en propietario de un número equivalente de acciones de Telmex Internacional de la clase correspondiente, y en consecuencia, ambas compañías son controladas por el mismo grupo de accionistas. Desde la fecha de constitución de Telmex Internacional y hasta la fecha en que las acciones de TELMEX y Telmex Internacional comenzaron a negociarse de forma separada, TELMEX continuó adquiriendo acciones que representaban tanto el capital social de TELMEX como el de Telmex Internacional. El importe de las acciones adquiridas por TELMEX a favor de Telmex Internacional representó $3,571,744, mismo que conforme a las resoluciones del Consejo de Administración, fue transferido a Telmex Internacional como parte de la escisión en forma de efectivo y equivalentes. Así mismo, Telmex Internacional liquidó a TELMEX el valor de las acciones que ésta adquirió en favor de Telmex Internacional, y los importes y las acciones en tesorería de ambas empresas se ajustaron.
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2. Operaciones discontinuas (concluye) La relación entre las dos compañías se limita a: (a) relaciones comerciales que surjan en el curso ordinario de los negocios, como servicios de terminación de tráfico internacional y la elaboración y distribución de directorios telefónicos, (b) convenios relacionados con la implantación de la escisión, y (c) algunos acuerdos temporales que continuarán vigentes hasta que Telmex Internacional desarrolle su propia estructura administrativa. En los estados financieros adjuntos, los ingresos y gastos de dichas entidades se representan en el estado de resultados en el renglón de utilidad de operaciones discontinuas, neta de impuesto sobre la renta. Las cifras de los estados financieros de 2007 antes de la fecha de la escisión, y las notas relativas, se reestructuraron para presentar los ingresos, costos y gastos de la operación continua de TELMEX, sin incluir a las de las operaciones discontinuas. Los activos y pasivos de las operaciones escindidas fueron aportados a Telmex Internacional a su valor en libros. El importe del capital contable que se transfirió a Telmex Internacional en la escisión, representa la diferencia entre los activos y los pasivos transferidos y se reconoció como una reducción del capital contable al momento de la escisión. El resumen del estado de resultado por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2007 de las operaciones escindidas, se muestra a continuación:
Estado de resultados
Año terminado el 31 de diciembre de
2007 Ingresos de operación $ 68,042,515 Costo y gastos de operación 57,545,898 Utilidad de operación 10,496,617 Participación de los trabajadores en las utilidades 62,279 Otros gastos (ingresos), neto 180,413 Costo de financiamiento, neto 297,876 Participación en utilidades de asociadas ( 689,075) Utilidad antes del impuesto a la utilidad 10,645,124 Provisión para impuesto sobre la renta 3,478,812 Utilidad neta $ 7,166,312 Distribución de la utilidad neta: Participación controladora $ 6,595,675 Participación no controladora 570,637 $ 7,166,312 Utilidad por acción $ 0.34
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3. Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 2009 2008 Clientes $ 19,112,062 $ 17,761,170 Impuestos por recuperar 2,316,472 2,061,818 Partes relacionadas (Nota 13) 894,535 975,362 Servicios de enlace 417,152 478,991 Otras 1,994,215 1,916,092 24,734,436 23,193,433 Menos: Estimación para cuentas de cobro dudoso 3,621,113 2,384,670 Total $ 21,113,323 $ 20,808,763 La actividad en la estimación para cuentas de cobro dudoso por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, es como sigue: 2009 2008 2007 Saldo inicial al 1 de enero $ 2,384,670 $ 1,725,969 $ 1,808,773 Incremento con cargo a gastos 2,437,296 1,551,988 1,349,248 Aplicaciones a la estimación ( 1,200,853) ( 893,287) ( 1,373,875) Efecto monetario ( 58,177) Saldo final al 31 de diciembre $ 3,621,113 $ 2,384,670 $ 1,725,969 4. Planta, propiedades y equipo a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue: 2009 2008 Planta y equipo telefónico $ 315,548,924 $ 314,077,075 Terrenos y edificios 37,128,186 36,987,698 Equipo de cómputo y otros activos 49,952,667 47,564,938 402,629,777 398,629,711 Menos: Depreciación acumulada 298,734,102 286,221,263 Neto 103,895,675 112,408,448 Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo 409,074 456,929 Total $ 104,304,749 $ 112,865,377 Las construcciones en proceso se refieren a proyectos relacionados con planta telefónica, los cuales se concluirán y traspasarán a la planta principalmente durante el primer semestre de 2010.
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4. Planta, propiedades y equipo (concluye) b) La depreciación de la planta y equipo telefónico se calcula utilizando tasas anuales que fluctúan entre el 3.3% y el 20.0%. El resto de los activos, excluyendo terrenos, se deprecian a tasas que van del 10% al 33.3%. El importe aplicado a los costos y gastos de operación por este concepto ascendió a $17,828,006 en 2009, $17,815,050 en 2008 y $18,290,793 en 2007. 5. Licencias Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el costo de las licencias y su amortización se integran como sigue: 2009 2008 Inversión $ 1,777,464 $ 1,763,296 Menos: Amortización acumulada 859,123 738,269 Importe neto $ 918,341 $ 1,025,027 El análisis de los movimientos en 2009, 2008 y 2007 es como sigue:
Saldo al 1 de enero de 2009
Inversión y amortización
del año
Saldo al 31 de diciembre de
2009 Inversión $ 1,763,296 $ 14,168 $ 1,777,464 Amortización acumulada 738,269 120,854 859,123 Neto $ 1,025,027 $ ( 106,686) $ 918,341
Saldo al 1 de enero de 2008
Inversión y amortización del
año Efecto de
conversión
Saldo al 31 de diciembre de
2008 Inversión $ 1,627,992 $ 135,271 $ 33 $ 1,763,296 Amortización acumulada 636,531 101,703 35 738,269 Neto $ 991,461 $ 33,568 $ ( 2) $ 1,025,027
Saldo al 1 de enero de 2007
Inversión y amortización del
año Efecto de
conversión
Saldo al 31 de diciembre de
2007 Inversión $ 1,534,141 $ 93,766 $ 85 $ 1,627,992 Amortización acumulada 544,970 91,446 115 636,531 Neto $ 989,171 $ 2,320 $ ( 30) $ 991,461 La amortización de otros cargos diferidos ascendió a $1,908, $16,454 y $43,046 en 2009, 2008 y 2007, respectivamente.
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6. Inversiones permanentes
A continuación se presenta el análisis de las inversiones en asociadas y otras al 31 de diciembre de 2009 y 2008, con una breve descripción de las mismas:
2009 2008 Inversiones permanentes en: Grupo Telvista, S.A. de C.V. $ 907,973 $ 726,342 2Wire, Inc. 301,035 276,000 Otras asociadas 566,372 491,791 $ 1,775,380 $ 1,494,133
Inversiones en asociadas
Grupo Telvista TELMEX tiene el 45% del capital social de Grupo Telvista, S.A. de C.V. (Grupo Telvista), la cual a través de sus subsidiarias presta servicios de telemercadeo en México y E.U.A. En 2009, la participación en los resultados de Grupo Telvista representó un crédito a resultados de $195,498 (créditos de $154,795 en 2008 y $57,474 en 2007) y un cargo al capital contable de $13,867 (crédito de $69,128 en 2008). 2Wire TELMEX tiene el 13% del capital social de 2Wire, Inc. (2Wire), el cual es un proveedor de equipamiento para plataformas de servicios de banda ancha para hogares y empresas, ubicado en E.U.A. En 2009, la participación en los resultados de 2Wire representó un crédito a resultados de $25,035 (cargos de $266,568 en 2008 y $78,726 en 2007).
Otras asociadas
La participación en otras compañías asociadas representó en 2009 un crédito neto a resultados de $34,147 (créditos netos de $49,660 en 2008 y $38,497 en 2007) y un cargo al capital contable en 2009 de $4,427 (créditos de $37,718 en 2008 y $1,703 en 2007).
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7. Deuda a largo plazo La deuda a largo plazo se integra como sigue: Tasas de interés
promedio ponderadas al
31 de diciembre de Vencimientos de
Saldos al 31
de diciembre de 2009 2008 2010 a 2009 2008
Pasivos denominados en moneda extranjera:
Bonos 5.2% 5.1% 2019 $ 29,361,181 $ 23,670,364 Bancos 0.7% 1.8% 2018 40,074,814 61,013,202 Otros 2.0% 2.0% 2022 238,353 271,881 Suma pasivos denominados en moneda extranjera 69,674,348 84,955,447 Pasivos denominados en moneda nacional: Bonos 8.8% 8.8% 2016 4,500,000 4,500,000 Certificados bursátiles 6.3% 8.8% 2037 25,900,000 14,800,000 Bancos 4.8% 8.6% 2010 2,800,000 2,800,000 Suma pasivos denominados en moneda nacional 33,200,000 22,100,000 Deuda total 102,874,348 107,055,447 Menos deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo 19,768,894 22,883,092 Deuda a largo plazo $ 83,105,454 $ 84,172,355
Las tasas de interés mostradas están sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto del reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2009 (incluyendo intereses, swaps de tasas de interés, comisiones e impuestos retenidos, y excluyendo el efecto de variaciones cambiarias) fue 5.9% aproximadamente (6.2% en 2008). La deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo se integran como sigue:
Saldo al 31 de diciembre de 2009 2008
Deuda a corto plazo: Certificados bursátiles $ 2,500,000 Porción circulante de la deuda a largo plazo: Bonos $ 12,405,765 Certificados bursátiles 400,000 Bancos 7,363,129 19,983,092 19,768,894 20,383,092 Total $ 19,768,894 $ 22,883,092
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7. Deuda a largo plazo (continúa) Bonos: a) En noviembre de 2008 se liquidó un bono por $13,151,147 (U.S.$1,000 millones) (valor nominal),
mismo que fue contratado en noviembre de 2003 a una tasa del 4.5% anual, pagadero en forma semestral. En 2008, los intereses devengados en el año por este pasivo ascendieron a $442,078 ($524,959 en 2007).
b) En el primer trimestre de 2005, TELMEX efectuó la colocación de bonos por un monto total de $21,892,381 (U.S.$1,750 millones), dividido en dos emisiones, una por $11,870,243 y la otra por $10,022,138 (U.S.$950 millones y U.S.$800 millones, respectivamente), la primera con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual, con intereses pagaderos semestralmente. En 2009 los intereses devengados por estos bonos ascendieron a $1,274,163 ($1,025,848 en 2008 y $1,046,639 en 2007).
El 27 de enero de 2010 se efectuó la amortización de la primera emisión de los bonos colocados en 2005 por $12,294,140 (U.S.$950 millones).
c) El 26 de enero de 2006, se efectuó la colocación de un bono en pesos en el extranjero por un monto
total de $4,500,000 (valor nominal), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual. En 2009 los intereses devengados ascendieron a $407,708 ($409,655 en 2008 y $414,940 en 2007).
d) El 12 de noviembre de 2009, se emitió un bono por $6,615,400 (U.S.$500 millones) (valor nominal), el cual vence en 2019, a una tasa del 5.5% anual, pagadero en forma semestral. En 2009 los intereses devengados por este instrumento de deuda ascendieron a $49,823.
Créditos sindicados: Se contrató un crédito sindicado en 2004, el cual se reestructuró en 2005 y 2006, para mejorar las condiciones crediticias e incrementar el monto total a $34,531,521 (U.S.$3,000 millones) dividido en tres tramos, el primero por un importe de $14,963,659 (U.S.$1,300 millones) con vencimiento a tres años, el segundo por un monto de $11,510,507 (U.S.$1,000 millones) con vencimiento a cinco años, y el tercero por un monto de $8,057,355 (U.S.$700 millones) con vencimiento a 7 años. En agosto de 2009, TELMEX efectuó el pago anticipado del primer tramo de este crédito, cuyo vencimiento original estaba previsto para octubre de 2009. El saldo al 31 de diciembre de 2009 está incluido en el importe de Bancos (pasivos denominados en moneda extranjera).
El 30 de junio de 2006 TELMEX celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de $5,986,554 (U.S.$500 millones) dividido en dos tramos de $2,993,277 (U.S.$250 millones) cada uno, con vencimiento a 4 y 6 años, respectivamente.
La mayoría de los préstamos bancarios devengan intereses con un margen específico sobre la London Inter-Bank Offered Rate (LIBOR). En 2009 los intereses devengados por estos créditos ascendieron a $556,305 ($1,425,514 en 2008 y $2,341,463 en 2007).
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7. Deuda a largo plazo (continúa) Certificados bursátiles: El 19 de diciembre de 2007, TELMEX obtuvo la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de $10,000,000 (valor nominal). En abril de 2008 se emitieron certificados bursátiles por un monto de $1,600,000. En julio de de 2009, TELMEX efectuó dos emisiones de certificados bursátiles por un monto total de $8,000,000. El 18 de septiembre de 2009, TELMEX obtuvo la aprobación de CNBV para un programa dual de emisión de certificados bursátiles de corto y largo plazo por un monto de $15,000,000 (valor nominal). En noviembre de 2009 se efectuaron dos emisiones de certificados bursátiles de largo plazo al amparo de este programa por un monto total de $6,000,000. Algunos de los certificados bursátiles devengan intereses a tasas fijas y algunos con un margen específico con respecto a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). En 2009 el total de intereses devengados por los certificados bursátiles de largo plazo ascendió a $1,194,213 ($1,004,242 en 2008 y $1,011,961 en 2007). Restricciones: La deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas razones financieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupos de activos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía ha cumplido con estos requerimientos. Parte de la deuda también está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de los tenedores, si hubiera un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras Carso Global Telecom o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía. Pasivos en moneda extranjera: Los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2009, se integran como sigue:
Moneda extranjera (en miles)
Tipo de cambio al 31 de diciembre
de 2009 (en unidades)
Equivalente en
moneda nacional Dólar estadounidense 5,103,362 $ 13.0587 $ 66,643,271 Yen japonés 19,891,200 0.1404 2,792,724 Euro 12,722 18.7353 238,353 Total $ 69,674,348
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
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7. Deuda a largo plazo (continúa) Los vencimientos de los créditos a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 son como sigue:
Años Importe
2011 $ 18,857,154 2012 12,343,560 2013 11,560,972 2014 8,164,639 2015 en adelante 32,179,129 Total $ 83,105,454
Coberturas: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los instrumentos financieros que tenía la Compañía eran los siguientes: 2009 2008
Nocional
Valor justo activo (pasivo)
Nocional Valor justo activo (pasivo)
Instrumento (cifras en millones) (cifras en millones) Cross currency swaps U.S.$ 4,178 $ 12,226 U.S.$ 5,451 $ 20,913 Forwards dólar-peso (Nota 8) U.S.$ 245 ( 120) Swaps de tasa de interés en pesos $ 23,752 ( 729) $ 23,752 ( 369) Swaps de tasa de interés en dólares U.S.$ 100 ( 30) Cross currency coupon swaps U.S.$ 50 U.S.$ 350 ( 95) Total $ 11,377 $ 20,419 Con el objetivo de disminuir los riesgos relacionados con las variaciones de tipo de cambio y tasa de interés, la Compañía hace uso de instrumentos financieros derivados asociando las coberturas a la deuda contratada. Los instrumentos financieros derivados que se han utilizado son, principalmente: Cross currency swaps Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía celebrados contratos cross currency swaps que cubren pasivos denominados en moneda extranjera por $54,557,723 (U.S.$4,178 millones) ($73,799,967 en 2008 por U.S.$5,451 millones), por medio de los cuales se cubren los riesgos de tipo de cambio y de tasas de interés asociados a bonos con vencimiento en 2010 y 2015 por un total de U.S.$1,495 millones y a créditos bancarios con vencimientos de 2010 a 2018 por un total de U.S.$2,683 millones. Estos contratos permiten fijar la paridad de dicha deuda en un tipo de cambio promedio ponderado de $10.5892 por dólar, así como establecer una tasa fija para los bonos de 7.52% y 8.57%, respectivamente, y una tasa promedio TIIE de 28 días menos un margen específico para los créditos bancarios. El cambio en el valor razonable de los contratos de cross currency swaps reconocido por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 fue $ 5,682,263 ($ 16,281,874 en 2008 y $ 93,087 en 2007).
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7. Deuda a largo plazo (concluye) Forwards dólar-peso Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía contratos forwards de cobertura cambiaria a corto plazo con un monto nocional de $3,199,382 (U.S.$245 millones) (no se tenían contratos forwards al 31 de diciembre de 2008). Por estos contratos la Compañía reconoció en la (utilidad) pérdida cambiaria, neta del ejercicio 2009 un cargo neto por $520,733 (cargo de $1,690,380 en 2008 y $578,926 en 2007), por concepto de variación en el valor razonable relativo a estos contratos. Swaps de tasas de interés Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés en pesos por un monto nocional de $23,752,125, que cubren el riesgo de tasa flotante en pesos, fijándola en un promedio de 8.19%. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía no tenía contratos swaps de tasas de interés en dólares. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés en dólares por un monto base de $1,353,830 (U.S.$100 millones), pagando una tasa fija y recibiendo LIBOR a 3 meses, que cubrían deuda en dólares de tasa flotante que venció en octubre de 2009, fijándola en 4.47%. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía contratos cross currency coupon swaps que cubren flujos de pago de intereses por $652,935 (U.S.$50 millones) ($4,738,405 en 2008 por U.S.$350 millones). En 2009 la Compañía reconoció con base en estos contratos un gasto neto de $2,056,839, que se incluyó en intereses devengados a cargo (gasto neto de $2,439,778 en 2008 y crédito neto de $90,712 en 2007). Asimismo en 2007 se reconoció un gasto de $267,047 por el reemplazo de contratos de swaps de tasas de interés denominados en pesos. Los instrumentos financieros derivados son negociados en mercados “over the counter”, y gran parte de los mismos son celebrados con instituciones financieras con las cuales se tiene contratada la deuda. Varios de los contratos bajo los cuales la Compañía negocia sus instrumentos financieros derivados prevén llamadas de margen, cuando el valor justo de las coberturas exceda los montos de las líneas de crédito que se tienen establecidas por un importe de $3,787,023 (U.S.$290 millones). Al 31 de diciembre de 2009, el 65% de las coberturas contratadas correspondían a ese tipo de contratos, y a esa fecha no se tenían llamadas de margen.
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8. Cuentas por pagar y pasivos acumulados Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue: Al 31 de diciembre de 2009 2008 Proveedores $ 2,100,036 $ 4,285,331 Beneficios a los empleados 2,804,324 3,012,967 Acreedores diversos 1,838,250 1,439,394 Partes relacionadas (Nota 13) 1,602,128 1,993,079 Provisión para vacaciones 1,284,578 1,287,747 Provisión para otros beneficios contractuales al personal 1,230,645 1,310,570 Dividendos pendientes de pago 1,106,119 899,541 Intereses por pagar 936,550 1,187,525 Instrumentos financieros derivados (Nota 7) 119,719 Otras 1,181,839 501,952 $ 14,204,188 $ 15,918,106 La actividad de las principales provisiones de pasivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, es como sigue: Provisión para vacaciones: 2009 2008 2007 Saldo inicial al 1 de enero $ 1,287,747 $ 1,256,783 $ 1,234,716 Incremento con cargo a gastos 1,619,979 1,656,930 2,690,063 Aplicaciones a la provisión ( 1,623,148) ( 1,625,966) ( 2,621,810) Efecto monetario ( 46,186) Saldo final al 31 de diciembre $ 1,284,578 $ 1,287,747 $ 1,256,783 Provisión para otros beneficios contractuales al personal: 2009 2008 2007 Saldo inicial al 1 de enero $ 1,310,570 $ 1,151,700 $ 1,131,334 Incremento con cargo a gastos 3,725,372 3,588,400 3,434,180 Aplicaciones a la provisión ( 3,805,297) ( 3,429,530) ( 3,371,492) Efecto monetario ( 42,322) Saldo final al 31 de diciembre $ 1,230,645 $ 1,310,570 $ 1,151,700
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
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9. Créditos diferidos Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue: 2009 2008 Corto plazo: Servicios facturados por devengar $ 1,009,603 $ 1,044,877 Anticipos de clientes 94,572 735,238 1,104,175 1,780,115 Largo plazo: Servicios facturados por devengar 466,696 411,106 Total $ 1,570,871 $ 2,191,221 10. Obligaciones laborales a) Pensiones y primas de antigüedad La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubren a la mayoría de los empleados. Las pensiones y primas de antigüedad se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y la política de efectuar contribuciones anuales a dicho fondo, las cuales se consideran deducibles para efectos de impuesto sobre la renta y de participación de los trabajadores en las utilidades. A continuación se presenta la información más relevante de las obligaciones laborales. Integración del costo neto del periodo: 2009 2008 2007 Costo laboral $ 4,431,755 $ 4,333,194 $ 3,672,437 Costo financiero sobre la obligación por beneficios definidos 15,861,542 14,344,072 9,013,577 Rendimiento proyectado de los activos del plan ( 17,524,795) ( 15,571,525) ( 9,585,397)Amortización de servicios anteriores 69,526 1,344,971 1,339,448 Amortización de las variaciones en supuestos (1) 2,183,763 201,412 55,701 Costo neto del periodo $ 5,021,791 $ 4,652,124 $ 4,495,766
(1) En 2008 incluye $99,125 por amortización del saldo inicial de pérdidas actuariales de beneficios por terminación, presentada en “Otros gastos, neto”, de acuerdo con la NIF D-3.
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10. Obligaciones laborales (continúa)
La obligación por beneficios definidos es como sigue: 2009 2008 Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por derechos adquiridos $ 105,002,007 $ 93,175,620 Obligaciones por derechos no adquiridos y efecto de proyección de salarios 92,330,826 83,007,215 Obligaciones por beneficios definidos (OBD) $ 197,332,833 $ 176,182,835
El cambio en las obligaciones por beneficios definidos es como sigue: 2009 2008 Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año $ 176,182,835 $ 159,484,041 Costo laboral 4,431,755 4,333,194 Costo financiero sobre la obligación por beneficios definidos 15,861,542 14,344,072 Pérdida actuarial 10,200,996 6,662,976 Pagos directos al personal ( 215,298) ( 194,437) Pagos con cargo al fondo ( 9,128,997) ( 8,447,011) Obligaciones por beneficios definidos al final del año $ 197, 332,833 $ 176,182,835
El cambio en los activos del plan se muestra a continuación: 2009 2008 Fondo constituido al inicio del año $ 145,475,893 $ 156,979,097 Rendimiento proyectado de los activos del plan 17,524,795 15,571,525 Utilidad (pérdida) actuarial 4,371,737 ( 22,949,640) Aportaciones al fondo en fideicomiso 5,751,947 4,321,922 Pagos con cargo al fondo ( 9,128,997) ( 8,447,011) Fondo constituido al final del año $ 163,995,375 $ 145,475,893
El activo neto proyectado se integra como sigue: 2009 2008 Activos del plan insuficientes a las obligaciones por beneficios definidos $ ( 33,337,458) $ ( 30,706,942) Pérdida actuarial por amortizar 49,515,770 45,870,274 Pasivo de transición 121,815 156,536 Servicios anteriores y modificaciones al plan 130,730 165,534 Activo neto proyectado $ 16,430,857 $ 15,485,402
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10. Obligaciones laborales (continúa)
En 2009, la pérdida actuarial neta por $5,829,259, proviene de (i) una variación actuarial favorable de $4,371,737, debido al comportamiento de los activos del plan, por el incremento en el valor de las acciones de empresas, y en los instrumentos de renta fija por variaciones en las tasas de referencia, y (ii) de una pérdida actuarial de $10,200,996, debido principalmente a que el número de empleados que se jubilaron fue mayor al número estimado al inicio del año, y a que los incrementos en los salarios y las pensiones del personal jubilado fueron mayores a los estimados al inicio del año.
En 2008, la pérdida actuarial por $29,612,616, proviene de (i) una variación actuarial desfavorable de $22,949,640, debido al comportamiento de los activos del plan, por la reducción en el valor de las acciones de empresas, y en los instrumentos de renta fija por variaciones en las tasas de referencia, y (ii) de una pérdida actuarial de $6,662,976, debido principalmente a que el número de empleados que se jubilaron fue mayor al número estimado al inicio del año, a que la Compañía actualizó la tabla de mortalidad, y a que las bajas del personal jubilado fueron menores al número estimado al inicio del año.
Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, fueron las siguientes: 2009 2008 2007 Tasas Tasas Tasas nominales nominales reales % % % Descuento de obligaciones laborales: Promedio de largo plazo 9.20 9.20 5.51 Incremento salarial: Promedio de largo plazo 4.50 4.50 0.97
A partir del 1 de enero de 2008 se modificaron las tasas financieras de valuación reales, por tasas nominales, con base en lo señalado por la NIF D-3. Lo anterior no tiene efecto en el cálculo, debido a que estas tasas son consistentes con las empleadas en la valuación actuarial practicada al 31 de diciembre de 2007 (la tasa de inflación a largo plazo, así como las tasas de descuento y de incremento de salarios reales, son las mismas que las seleccionadas para el 2007).
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el 45.9% de los activos del plan están representados por instrumentos de renta fija y el 54.1% restante, en instrumentos de renta variable.
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10. Obligaciones laborales (continúa) b) Terminación laboral A continuación se presenta la información más relevante del pasivo por terminación laboral. Integración del costo neto del periodo: 2009 2008 2007 Costo laboral $ 12,630 $ 15,188 $ 13,371Costo financiero sobre la obligación por beneficios definidos 12,498 14,599 9,623Amortización de variación en supuestos (1) ( 9,867) ( 87,699) ( 31,680)Costo (ingreso) neto del periodo $ 15,261 $ ( 57,912) $ ( 8,686) (1) En 2008 incluye $36,206 por amortización del saldo inicial de utilidades actuariales, presentada en el rubro de “Otros gastos, neto”, de acuerdo con la NIF D-3. Los movimientos del pasivo por terminación laboral son como sigue: 2009 2008 Saldo al inicio del año $ 147,634 $ 208,406 Costo (ingreso) neto del periodo 15,261 ( 57,912) Pagos ( 3,518) ( 2,860) Saldo al final del año $ 159,377 $ 147,634 c) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) La Compañía está obligada en México a pagar participación de las utilidades a sus empleados (PTU), en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa para 2009 y 2008 fue del 10%, sobre la utilidad fiscal de la Compañía, después de eliminar ciertos efectos de inflación así como la actualización de la depreciación.
El efecto acumulado de PTU diferida al principio del año de 2008 por la adopción de la NIF D-3 y que ascendió a $5,820,412, se cargó al capital contable. La PTU diferida generó a su vez un crédito al capital contable por impuesto sobre la renta diferido de $1,630,277, por lo que el efecto neto por la adopción fue un cargo al capital contable de $4,190,135. Los estados financieros de 2007 no fueron modificados. La provisión por PTU diferida representó un crédito a resultados de $607,676 ($1,400,171 en 2008), la cual se reconoció en el estado de resultados en el rubro de “Otros gastos, neto”.
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10. Obligaciones laborales (concluye)
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía ha reconocido PTU diferida sobre las siguientes partidas temporales:
2009 2008 PTU diferida activa: Estimación para cuentas de cobro dudoso y de inventarios de lento movimiento
$ 310,287
$ 210,874
Servicios facturados por devengar 147,750 184,219 Provisiones de pasivo 515,522 372,944 Pérdida en cambios de la deuda 347,123 409,247 1,320,682 1,177,284 PTU diferida pasiva: Activo fijo ( 3,437,606) ( 3,842,874) Inventarios ( 4,881) ( 9,139) Licencias ( 44,852) ( 49,900) Obligaciones laborales ( 1,609,552) ( 1,538,794) Pagos anticipados ( 86,043) ( 167,311) Instrumentos financieros ( 91,884) ( 419,172) ( 5,274,818) ( 6,027,190) Pasivo por PTU diferida, neto $ ( 3,954,136) $ ( 4,849,906) 11. Posición en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene derechos y obligaciones denominados en las siguientes monedas extranjeras: Moneda extranjera en millones
2009
Tipo de cambio al 31 de
diciembre de 2009
2008
Tipo de cambio al 31 de diciembre
de 2008 Activos: Dólar estadounidense 669 $ 13.06 183 $ 13.54 Pasivos: Dólar estadounidense 5,205 13.06 6,235 13.54 Yen japonés 19,891 0.14 19,891 0.15 Euro 13 18.74 14 19.14 Al 9 de marzo de 2010, los tipos de cambio son los siguientes:
Moneda Tipo de cambio Dólar estadounidense $ 12.66 Yen japonés 0.14 Euro 17.16
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12. Compromisos y contingencias Compromisos Al 31 de diciembre de 2009, se tienen compromisos no cancelables para compra de equipo por $3,372,975 ($4,520,320 en 2008), los cuales incluyen $977,637 ($798,792 en 2008) de compromisos no cancelables con partes relacionadas. Los pagos efectuados bajo los acuerdos de compra fueron $2,858,996 en 2009 ($3,173,710 en 2008 y $4,169,109 en 2007). Contingencias a) En noviembre de 2005, la COFETEL expidió los lineamientos para modificar las áreas de servicio local (ASL). En abril de 2006, Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. impugnó la resolución de lineamientos para modificar ASL mediante recurso administrativo que desechó la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y actualmente se encuentra en litigio ante la Tercera Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Derivado de lo anterior, COFETEL resolvió en marzo de 2007 la consolidación de un paquete de 70 ASL y un paquete de 2 ASL, en septiembre de 2008 otro paquete de 125 ASL y finalmente en diciembre de 2008 emitió otra resolución ordenando la consolidación de 1 ASL, cada una con su propia calendarización. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se ha inconformado contra estas resoluciones a través de los procedimientos legales correspondientes. En noviembre de 2009, en cumplimiento de la sentencia de un Tribunal Colegiado en Materia Administrativa se dejó sin efecto la consolidación de las ASL dictadas por la COFETEL. En caso de que se reconozca la validez de la resolución de lineamientos, la COFETEL podría volver a iniciar procedimientos para decretar la consolidación de ASL. En caso de que la consolidación tuviese efecto, se puede tener un impacto adverso en los ingresos de larga distancia. En opinión de los abogados externos a cargo del presente asunto, no obstante que los argumentos de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se consideran fundados, no existe la certeza de que se obtengan resultados favorables. b) Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la Comisión Federal de Competencia (COFECO) inició siete investigaciones con el objeto de determinar si Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. tiene poder sustancial y realiza prácticas monopólicas en algunos mercados.
En cuatro de estas investigaciones se emitieron los dictámenes preliminares, donde se determinó que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. tiene poder sustancial en los siguientes mercados: (i) terminación de tráfico público conmutado; (ii) originación de tráfico público conmutado; (iii) servicios de tránsito local; y (iv) arrendamiento de líneas o circuitos. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. manifestó su inconformidad con los procedimientos, objetando los dictámenes y ofreciendo las pruebas correspondientes.
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12. Compromisos y contingencias (continúa) En los cuatro mercados indicados la COFECO ya confirmó sus resoluciones, y Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. interpuso los recursos de reconsideración procedentes, mismos que la COFECO determinó desechar por improcedentes. En contra de las determinaciones de desechamiento de los recursos de reconsideración emitidas por COFECO, Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ya interpuso juicios de amparo que aún no se resuelven. De quedar firmes estas resoluciones la COFETEL, previo un procedimiento, podría establecer a la empresa obligaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicios e información en dichos mercados. En los tres procedimientos relativos a prácticas monopólicas, la COFECO está llevando a cabo las investigaciones correspondientes, para determinar si Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., lleva a cabo prácticas monopólicas relativas en los rubros siguientes: (i) en el mercado relevante del servicio de acceso a Internet de banda ancha para clientes residenciales en territorio nacional; (ii) en los mercados de servicios de interconexión en redes fijas; y (iii) en el mercado de servicio de transporte interurbano para tráfico conmutado de larga distancia. Estos procedimientos se encuentran en proceso y la COFECO podría determinar que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. realiza prácticas monopólicas y eventualmente determinar la imposición de sanciones. En opinión de los abogados externos a cargo de estos asuntos, no obstante que los argumentos de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se consideran fundados, no existe la certeza acerca de los resultados al respecto. c) El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de las obligaciones de seguridad social de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, se determinó que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. debía pagar obligaciones vencidas, actualización, multas, recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003 ascendieron a la cantidad de $330,000 (valor nominal), aproximadamente. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. promovió juicios de nulidad en contra de la determinación de dichos créditos fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y de acuerdo a las leyes mexicanas, mediante un contrato de fideicomiso constituido ante una institución bancaria, garantizó el cobro de los citados créditos hasta el 19 de julio de 2010, por la cantidad de $568,869. La sala regional metropolitana resolvió declarar la nulidad de la resolución pero las autoridades administrativas hicieron valer el recurso de revisión. En octubre de 2009, se obtuvo resolución favorable para los intereses de la empresa, quedando firme la sentencia que declaró la nulidad de las cédulas de liquidación de cuotas; por lo que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. inició procedimientos para liquidar el fondo en fideicomiso que garantizaba el pago de esta contingencia, lo cual se finalizó el 22 de enero de 2010, fecha en la cual Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. reconoció la utilidad al finiquitar esta contingencia. El 22 de enero de 2010 se reintegró a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. el monto constituido en garantía. De acuerdo a lo anterior, al dejarse sin efectos los créditos fiscales y habiéndose reintegrado a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. el monto garantizado, es un asunto que ha quedado totalmente concluido.
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12. Compromisos y contingencias (concluye) d) De acuerdo con las leyes mexicanas, Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. sigue siendo responsable solidario por cualesquiera obligaciones transferidas a Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. como resultado de la escisión, durante un período de tres años, en términos del acuerdo de escisión aprobado por los accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. el 21 de diciembre de 2007. Dicha responsabilidad, sin embargo, no se extiende a cualquier obligación con un acreedor que haya dado su consentimiento expreso, relevando a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. de dicha obligación y aprobando la escisión. e) El 10 de febrero de 2009, la COFETEL publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), mismo que de prevalecer en la forma en que se encuentra redactado podría impactar negativamente a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y al sector de las telecomunicaciones, ya que establece nuevas obligaciones a los concesionarios. Por lo anterior, Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ha hecho valer oportunamente distintos medios legales de defensa en contra de la aplicación del PTFII haciendo valer los argumentos necesarios para demostrar la ilegalidad e inconstitucionalidad de este plan. En opinión de los abogados externos a cargo de estos asuntos, no obstante que los argumentos de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se consideran fundados, no existe la certeza acerca de los resultados al respecto.
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13. Partes relacionadas a) A continuación se presenta un análisis de los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Todas las compañías son consideradas como afiliadas de TELMEX, ya que los principales accionistas de la Compañía son directa o indirectamente accionistas de las partes relacionadas. Al 31 de diciembre de 2009 2008 Cuentas por cobrar: Alestra, S. de R.L. de C.V. $ 454,762 $ 114,625 Sercotel, S.A. de C.V. 193,316 262,732 AT&T Inc. 87,885 218,718 Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. 27,662 28,477 Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. 18,235 29,628 Sears Roebuck de México, S.A. de C.V. 14,231 27,893 Sanborn Hermanos, S.A. 6,397 62,837 Banco Inbursa, S.A. 4,256 89,267 Sección Amarilla USA, L.L.C. 54 20,768 Otras 87,737 120,417 $ 894,535 $ 975,362 Cuentas por pagar: RadioMóvil Dipsa, S.A. de C.V. $ 1,027,048 $ 1,000,739 Inversora Bursátil, S.A. 127,472 121,383 Eidon Software, S.A. de C.V. 103,738 Microm, S.A. de C.V. 65,349 119,631 Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. 50,695 46,710 Conductores Mexicanos Eléctricos y de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. 34,161 6,538 PC Industrial, S.A. de C.V. 29,614 69,950 Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B de C.V. 25,459 208,559 Sinergía Soluciones Integrales de Energía, S.A. de C.V. 23,629 17,283 2Wire, Inc. 190,266 Sigmatao Factory, S.A. de C.V. 27,002 Otras 114,963 185,018 $ 1,602,128 $ 1,993,079
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13. Partes relacionadas (continúa) b) Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, las operaciones más importantes con partes relacionadas fueron las siguientes: 2009 2008 2007 Inversiones y gastos: Servicios de construcción, compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) $ 2,163,205 $ 3,958,756 $ 3,928,422 Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de administración y operación, intermediación bursátil y otros (2) 3,318,218 3,389,572 5,106,398 Pago de interconexión relacionado con los servicios de “el que llama paga” y otros servicios de telecomunicaciones (3) 7,944,362 9,959,288 12,976,239 Costo por terminación de llamadas internacionales (6) 715,780 685,100 612,594 Ingresos: Venta de materiales y otros servicios (4) 1,879,051 2,091,927 1,540,633 Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones (5) 5,727,833 6,211,439 5,844,988 Ingreso por terminación de llamadas internacionales (6) 1,074,419 2,428,631 1,920,392 (1) En 2009 incluye $1,591,531 ($2,190,819 en 2008 y $2,824,739 en 2007) por servicios de construcción de red y compra de materiales para construcción a subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso), la cual es una entidad bajo control común con Carso Global Telecom. También incluye $453,348 en 2009 ($1,652,662 en 2008 y $1,047,685 en 2007) por compra a 2Wire de equipo para la plataforma de los servicios de banda ancha. (2) En 2009 incluye $571,338 ($563,331 en 2008 y $1, 216,067 en 2007) por servicios de mantenimiento de redes con subsidiarias de Grupo Carso; $714,242 ($632,970 en 2008 y $847,605 en 2007) por servicios de software recibidos de subsidiarias de Telmex Internacional; $327,500 ($805,703 en 2008 y $1,450,330 en 2007) por elaboración y distribución de directorios telefónicos de páginas blancas y publicidad en páginas amarillas con subsidiarias de Telmex Internacional; $482,598 ($392,170 en 2008 y $431,074 en 2007) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A. (Seguros), la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros; $208,942 ($222,963 en 2008 y $188,425 en 2007) por servicios de telemercadeo con Grupo Telvista; $40,602 ($71,668 en 2008 y $93,162 en 2007) por intermediación bursátil con Inversora Bursátil, S.A., y $335,975 ($243,999 en 2008 y $571,544 en 2007) por honorarios pagados por servicios de administración y operación a AT&T Mexico, Inc. y Carso Global Telecom. Telmex Internacional, Seguros, Grupo Telvista e Inversora son empresas bajo control común de Carso Global Telecom. AT&T, Inc. es un accionista minoritario de la Compañía.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
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13. Partes relacionadas (concluye) (3) En 2009 incluye $7,944,083 ($9,959,018 en 2008 y $12,810,940 en 2007) por gastos de interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celulares pagados a subsidiarias de América Móvil. América Móvil es una empresa bajo control común con Carso Global Telecom. (4) Incluye $47,462 en 2009 ($84,654 en 2008 y $253,095 en 2007) por venta de materiales y otros servicios con subsidiarias de Grupo Carso; $230,397 ($206,634 en 2008 y $335,480 en 2007) por servicio de facturación y cobranza con subsidiarias de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Inbursa); $301,440 ($753,600 en 2008) por el uso y actualización de la base de datos de clientes de directorios telefónicos, así como $373,648 ($411,956 en 2008 y $363,529 en 2007) por servicio de facturación y cobranza, servicios administrativos y otros con subsidiarias de Telmex Internacional; $494,785 ($451,686 en 2008 y $439,660 en 2007) por arrendamiento de inmuebles y otros servicios con subsidiarias de América Móvil. Inbursa es una empresa bajo control común con Carso Global Telecom. (5) Incluye $4,397,574 ($5,072,839 en 2008 y $4,662,247 en 2007) por ingresos facturados a una subsidiaria de América Móvil por renta de circuitos privados y servicios de larga distancia. (6) Incluye costos e ingresos con empresas de AT&T, Inc., con subsidiarias de América Móvil y de Telmex Internacional. c) Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía, es como sigue: 2009 2008 2007 Beneficios directos a corto y largo plazo
$ 51,371 $ 41,636 $ 46,375
Beneficios post-retiro 3,154 3,060 2,536 Total $ 54,525 $ 44,696 $ 48,911 14. Capital contable a) En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2007 y tal como se describe en la Nota 2, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de Sección Amarilla. Al surtir efecto la escisión y realizarse la aportación de TELMEX a Telmex Internacional, el capital social de TELMEX quedó representado por igual número de acciones de las tres series, sin que se modificara el número de acciones representativas de su capital social.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-44
14. Capital contable (continúa)
b) Al 31 de diciembre de 2009, el capital social está representado por 18,192 millones de acciones sin valor nominal, representativas del capital social fijo (18,555 millones en 2008), suscritas y pagadas que se integran como sigue: 2009 2008 8,115 millones de acciones comunes de la Serie “AA” $ 5,569,721 $ 5,569,721 395 millones de acciones comunes de la Serie “A” (407 millones en 2008)
317,792
327,734
9,682 millones de acciones de voto limitado de la Serie “L” (10,033 millones en 2008)
3,132,787
3,241,177
Total $ 9,020,300 $ 9,138,632 Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social histórico fue de $78,545 y $80,113, respectivamente. El análisis de los movimientos en 2009, 2008 y 2007 es como sigue: Capital social (1) Series “AA” Series “A” Series “L” Número Importe Número Importe Número Importe Saldos al 31 de diciembre de 2006 8,115 $ 16,125,189 446 $ 1,038,553 11,642 $ 10,847,592 Compra en efectivo de acciones propias ( 3) ( 6,423) ( 840) ( 773,787) Conversión de acciones ( 13) ( 30,395) 13 30,395 Reducción por escisión de Telmex Internacional ( 10,555,468) ( 655,799) ( 6,617,296) Saldos al 31 de diciembre de 2007 8,115 5,569,721 430 345,936 10,815 3,486,904 Compra en efectivo de acciones propias ( 9) ( 6,934) ( 796) ( 256,995) Conversión de acciones ( 14) ( 11,268) 14 11,268 Saldos al 31 de diciembre de 2008 8,115 5,569,721 407 327,734 10,033 3,241,177 Compra en efectivo de acciones propias ( 2) ( 1,551) ( 361) ( 116,781) Conversión de acciones ( 10) ( 8,391) 10 8,391 Saldos al 31 de diciembre de 2009 8,115 $ 5,569,721 395 $ 317,792 9,682 $ 3,132,787
(1) Número de acciones en millones El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje no menor del 20% por acciones comunes de la Serie “AA”, que sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos, que a su vez representarán en todo momento por lo menos el 51% de las acciones comunes en que se divida el capital social; por acciones comunes de la Serie “A” de libre suscripción, en un porcentaje que no exceda del 19.6% del capital social y en un porcentaje que no exceda del 49% de las acciones comunes en que se divida el capital social, y que ambas series de las referidas acciones no representen más del 51% del capital social; y por acciones de la Serie “L” de voto limitado y de libre suscripción en un porcentaje que junto con las acciones de la Serie “A” no excedan del 80% del capital social.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-45
14. Capital contable (continúa) Derechos de voto Cada acción ordinaria de las Series "AA" y "A" da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Cada acción de la Serie "L" da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los accionistas de la Serie “L” estén autorizados para votar. Las acciones de la Serie "L" tendrán derecho conforme a la Cláusula Octava de los estatutos sociales para votar en la designación de dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes y en los siguientes asuntos: • La transformación de la Sociedad; • Fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de
fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante; y
• Cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o
especial del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras en las que se encuentren registradas.
Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie “L” sean válidas, se requerirá además, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Serie “AA” y las acciones Serie “A”. Bajo la ley mexicana, los accionistas de cualquier serie están autorizados para votar como una clase sobre cualquier proposición que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de tal serie y los accionistas de la Sociedad (incluyendo los de la Serie “L”) que en lo individual o en conjunto tengan el 20% o más del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto. La determinación de si un asunto requiere del voto de la Serie “L” sobre estas bases sería inicialmente hecha por el Consejo de Administración o por otra parte que convoque a los accionistas para tomar una resolución. Una determinación negativa estaría sujeta a impugnación judicial por parte del accionista afectado, y una corte podría determinar finalmente la necesidad del voto de la serie. No existen otros procedimientos para determinar si una proposición requiere del voto de una serie, y la ley mexicana no prevé mayores bases sobre el criterio a ser aplicado al efectuar dicha determinación. c) A partir de 1994 la Compañía inició un programa para la adquisición de acciones propias. El costo de las acciones adquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social correspondiente a las acciones compradas, representa un cargo a las utilidades acumuladas. El 3 de marzo de 2009 la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar en $10,000,000 el monto nominal autorizado para la adquisición de acciones propias. El monto remanente fue de $340,868, para quedar establecido en un monto máximo de $10,340,868. El 27 de abril de 2007 la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar en $15,000,000 (valor nominal) el monto nominal autorizado para la adquisición de acciones propias. El monto remanente fue de $8,046,597, para quedar establecido en un monto máximo de $23,046,597 (valor nominal).
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-46
14. Capital contable (continúa) Durante 2009, la Compañía adquirió 361.2 millones de acciones de la Serie "L" por $4,073,625 y 1.9 millones de acciones de la Serie "A" por $21,695. Durante 2008, la Compañía adquirió 796.7 millones de acciones de la Serie "L" por $12,764,130 y 8.6 millones de acciones de la Serie "A" por $107,712. Durante 2007, la Compañía adquirió 839.9 millones de acciones de la Serie "L" por $15,729,975 (costo histórico de $15,423,889) y 2.8 millones de acciones de la serie "A" por $52,864 (costo histórico de $51,902). Al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 la Compañía tenía 14,040 (13,998 Serie “L” y 42 Serie “A”), 13,677 (13,637 Serie “L” y 40 Serie “A”) y 12,872 (12,840 Serie “L” y 32 Serie “A”) millones de acciones de tesorería, respectivamente. d) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social. e) Al 31 de diciembre de 2009, Otras partidas de utilidad integral acumuladas incluyen el efecto de valor de mercado de swaps designados como coberturas de flujo de efectivo y el efecto de conversión de entidades extranjeras, netos de impuestos diferidos, por $748,675 y $134,550, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008 incluyen el efecto de valor de mercado de swaps designados como coberturas de flujo de efectivo, netos de impuestos diferidos, y efecto de conversión de entidades extranjeras por $2,615,521 y $201,104, respectivamente. f) En la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2009, se aprobó el pago de un dividendo en efectivo a razón de $0.46 por cada acción en circulación, dividido en cuatro exhibiciones iguales de $0.1150 en los meses de junio, septiembre y diciembre de 2009, así como en el mes de marzo de 2010. En marzo de 2009, la Compañía pagó la cuarta exhibición de un dividendo en efectivo a los accionistas a razón de $0.10 por cada acción en circulación, el cual fue autorizado por la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 25 de abril de 2008. En la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 1 de diciembre de 2009, se aprobó el pago de un dividendo extraordinario en efectivo a razón de $0.40 por cada acción en circulación, pagadero en una sola exhibición a partir del 17 de diciembre de 2009. En la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, se aprobó el pago de un dividendo en efectivo a razón de $0.40 por cada acción en circulación, dividido en cuatro exhibiciones iguales de $0.10 en los meses de junio, septiembre y diciembre de 2008, así como en el mes de marzo de 2009. En marzo de 2008, la Compañía pagó la cuarta exhibición de un dividendo en efectivo a los accionistas a razón de $0.1125 por cada acción en circulación, el cual fue autorizado por la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 27 de abril de 2007.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
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14. Capital contable (concluye) En la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 27 de abril de 2007, se aprobó el pago de un dividendo en efectivo a razón de $0.45 por cada acción en circulación, dividido en cuatro exhibiciones iguales de $0.1125 en los meses de junio, septiembre y diciembre de 2007, así como en el mes de marzo de 2008. En marzo de 2007, la Compañía pagó la cuarta exhibición de un dividendo en efectivo a los accionistas a razón de $0.1025 por cada acción en circulación, el cual fue autorizado por la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 27 de abril de 2006. Los dividendos en efectivo pagados en 2009, 2008 y 2007 fueron de $15,093,082, $7,609,477 y $8,630,024, respectivamente.
15. Impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única a) Hasta el 31 de diciembre de 2009 la tasa corporativa del impuesto sobre la renta fue 28%. El 7 de diciembre de 2009 se aprobó una reforma fiscal que incrementará la tasa corporativa de impuesto sobre la renta de 28% a 30% para los años de 2010 a 2012, para luego disminuir a 29% en 2013 y a 28% a partir de 2014. b) A partir del 1 de enero de 2007 el impuesto al activo (IMPAC) se causó a razón del 1.25% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos. Hasta el 31 de diciembre de 2006, el impuesto al activo se causó a razón del 1.80% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos menos ciertos pasivos. El IMPAC del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 ascendió a $1,838,181. Dicho importe fue enterado, acreditando el ISR pagado. A partir del 1 de enero de 2008, la Ley del Impuesto al Activo fue abrogada.
c) El 1 de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Esta nueva ley entró en vigor el 1 de enero de 2008.
A partir del 1 de enero de 2008, el IETU se calcula aplicando una tasa a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, la cual se determina disminuyendo las deducciones autorizadas a los ingresos sujetos a este impuesto. Del IETU por pagar se pueden disminuir los créditos autorizados. De acuerdo a disposiciones transitorias, la tasa del IETU es 16.5% para 2008, 17% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Cuando la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del IETU, resulta en un crédito de IETU, el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo periodo o, en su caso, contra el IETU a pagar de los próximos diez años.
Los conceptos acreditables contra el IETU se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social, y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transición por la entrada en vigor del IETU.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
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15. Impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única (continúa) El IETU se debe pagar sólo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.
En 2009 y 2008 la Compañía no estuvo sujeta al pago de IETU, y con base en proyecciones de resultados fiscales, estima que en los siguientes años no estaría sujeta al pago de IETU.
d) Las provisiones de impuesto sobre la renta se integran como sigue:
2009 2008 2007 Del ejercicio $ 9,560,860 $ 10,606,003 $ 10,411,963 Impuesto diferido ( 1,075,338) ( 1,014,344) 1,206,747 Total $ 8,485,522 $ 9,591,659 $ 11,618,710
A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la Ley y la tasa efectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía: 2009
% 2008
% 2007
% Tasa legal de impuesto 28.0 28.0 28.0 Depreciación ( 0.9) ( 3.9) Previsión social 1.2 1.1 1.1 Ganancia monetaria 2.6 6.0 0.3 Beneficios fiscales ( 0.2) Otros ( 1.4) 1.0 ( 0.7) Tasa efectiva 29.3 32.2 28.7
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
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15. Impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única (concluye)
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía ha reconocido impuesto sobre la renta diferido sobre las siguientes partidas temporales:
2009 2008 Impuesto diferido activo: Estimación para cuentas de cobro dudoso y de inventarios de lento movimiento
$ 877,847
$ 599,582
Pérdidas fiscales 87,365 75,394 Servicios facturados por devengar 435,521 529,417 Provisiones de pasivo 1,492,471 1,084,274 Participación de los trabajadores en las utilidades 1,728,654 2,071,573 4,621,858 4,360,240 Impuesto diferido pasivo: Activo fijo ( 14,357,100) ( 15,386,755) Inventarios ( 13,667) ( 25,589) Licencias ( 118,903) ( 132,936) Obligaciones laborales ( 4,566,155) ( 4,304,012) Pagos anticipados ( 300,552) ( 189,628) Instrumentos financieros ( 272,538) ( 1,129,711) Efecto de conversión de entidades extranjeras ( 53,001) ( 19,681,916) ( 21,168,631) Pasivo por impuesto diferido, neto $ ( 15,060,058) $ ( 16,808,391) e) Al 31 de diciembre de 2009, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA) actualizada y de la “Cuenta de utilidad fiscal neta” (CUFIN), ascienden a $11,491,546 y $12,912,070, respectivamente. Estos importes corresponden a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. de forma individual. 16. Segmentos TELMEX opera principalmente en dos segmentos: servicio local y larga distancia. El segmento de servicio de telefonía local corresponde principalmente al servicio local fijo alámbrico, incluyendo interconexión. El segmento de larga distancia, incluye tanto el servicio nacional como el internacional. Otros segmentos incluyen la larga distancia proveniente de las telefonías pública y rural, servicios de datos y otros servicios. En la Nota 2 se incluye información adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se muestra la información por segmentos más relevante, la cual fue preparada en forma consistente.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
F-50
16. Segmentos (concluye) (Cifras en millones de pesos)
Servicio local Larga distanciaOtros
segmentos Ajustes Total
consolidado 31 de diciembre de 2009 Ingresos: Ingresos externos $ 65,158 $ 22,543 $ 31,399 $ 119,100 Ingresos intersegmentos 11,722 929 $ ( 12,651) Depreciación y amortización 9,818 1,788 6,345 17,951 Utilidad de operación 17,846 2,537 13,981 34,364 Activos por segmentos 260,597 35,094 108,995 404,686 31 de diciembre de 2008 Ingresos: Ingresos externos $ 70,801 $ 27,454 $ 25,850 $ 124,105 Ingresos intersegmentos 10,600 993 $ ( 11,593) Depreciación y amortización 11,260 2,211 4,462 17,933 Utilidad de operación 19,552 6,169 14,022 39,743 Activos por segmentos 284,502 53,932 63,321 401,755 31 de diciembre de 2007 Ingresos: Ingresos externos $ 76,151 $ 31,032 $ 23,585 $ 130,768 Ingresos intersegmentos 10,438 1,096 $ ( 11,534) Depreciación y amortización 11,901 2,331 4,193 18,425 Utilidad de operación 23,233 8,695 11,956 43,884 Activos por segmentos 283,463 53,766 54,852 392,081 Operaciones entre los segmentos están reportadas con base en términos ofrecidos a terceras partes. La participación de los trabajadores en las utilidades, otros gastos, el costo de financiamiento, la participación en los resultados de compañías asociadas y la provisión para impuesto sobre la renta no están asignadas a los segmentos, ya que se manejan a nivel corporativo. Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciación acumulada), construcciones en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operación de la planta telefónica.
A-1
Apéndice I. Glosario de términos y definiciones
Término Definición
Acceso inalámbrico Conexión por medio de ondas de radio entre el usuario y la red pública de telecomunicaciones, que puede ser utilizado para la transmisión de voz, datos y video.
ADS Siglas de American Depositary Share
Vehículo existente en los E.U.A. a través del cual las compañías extranjeras listan sus acciones en los mercados bursátiles norteamericanos.
ADSL Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line (Línea Digital Asimétrica).
Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de banda ancha de hasta 8 Mbps. Actualmente es la más utilizada para la conexión de voz y acceso a Internet.
ADSL2+ Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line Plus (Línea Digital Asimétrica Avanzada).
Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de banda ancha de hasta 24 Mbps.
Área de servicio local Área geográfica en la que se facturan como llamadas locales las comunicaciones en las que tanto el origen como el destino se encuentran dentro de ella.
Banda ancha Término utilizado para designar una comunicación de alta capacidad.
En TELMEX el acceso de banda ancha para Internet se comercializa con el nombre de Infinitum.
Banda de frecuencias Rango entre dos frecuencias de ondas de radio que se asigna para un uso específico.
BMV Siglas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Institución privada que proporciona la infraestructura, supervisión y servicios necesarios para la emisión, colocación e intercambio de valores o títulos.
Opera por concesión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con apego a la Ley del Mercado de Valores (LMV).
By-pass Término inglés para ruta alterna.
Práctica ilegal en la que se utiliza la red de telecomunicaciones de un proveedor sin pagar los cargos de interconexión, larga distancia, etc.
Central telefónica Lugar (edificio, local, caseta o contenedor), utilizado por una empresa operadora de telecomunicaciones, donde se alberga el equipo de conmutación y los demás equipos necesarios para la operación de las llamadas telefónicas. Es el lugar en donde se establecen conexiones entre los clientes directamente o mediante retransmisiones entre centrales.
Concesionario Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por el órgano regulador correspondiente para instalar, operar o explotar una red pública de telecomunicaciones.
Congestión Condición en la que algunos clientes no pueden realizar llamadas o enlaces, debido al gran número de usuarios que desean servicio al mismo tiempo.
Conmutación El uso de un mismo circuito para la transmisión de múltiples mensajes, en la que se establece una conexión por un pequeño tiempo para cada uno de ellos
Conmutación de paquetes
Método de comunicación en el que los mensajes se dividen en partes, las cuales son transmitidas de manera simultánea que los mensajes de otros clientes por el mismo canal de comunicaciones.
A-2
Término Definición
Convergencia
La oferta de servicios de voz, datos y video a través de una misma conexión.
Un ejemplo es el triple play (triple acceso de video, voz y datos). Si se agregan servicios de telefonía celular se conoce como quadruple play (cuádruple acceso).
Co-ubicación Colocación de equipos de un concesionario en las instalaciones de otro concesionario con el que tiene celebrado un convenio de interconexión.
Incluye el suministro de energía y facilidades necesarias para su operación, así como el derecho a ingresar a dichas instalaciones.
DWDM Siglas de Dense Wavelength Division Multiplexing (División compacta de longitudes de onda)
El envío simultáneo de varias señales por una fibra óptica, transmitiendo cada señal a través de una longitud de onda distinta, alcanzando una capacidad de hasta 280 Gbps. El término se refiere a que se utilizan más de 16 longitudes de onda.
Enlace Trayecto de comunicación entre dos puntos.
Existen distintos tipos, como por ejemplo: enlace digital, enlace coaxial o radio-enlace.
Espectro radioeléctrico
Rango de frecuencias de ondas de radio utilizadas para los servicios inalámbricos de telefonía, datos y radiodifusión.
E.U.A. ó EE. UU. Estados Unidos de América.
Fibra óptica Filamento de Fibra de vidrio por la que se envía información por medio de rayos de luz. Tiene una mayor capacidad que los cables metálicos y no sufre interferencia por los campos electromagnéticos.
Frame Relay Técnica de comunicación para redes locales separadas geográficamente a velocidades de 64 Kbps a 2,048 Kbps.
Gbps Abreviación de gigabits por segundo.
Unidad de capacidad de transmisión. Cada gigabit equivale a mil millones de bits o a mil megabits.
IMS Siglas de IP Multimedia Subsystem:
Es el core de la arquitectura de Red de Nueva Generación y está definido para la integración y control de todo tipo de servicios, tanto actuales como nuevos, basados en IP.
Interconexión Conexión entre las redes públicas de diferentes proveedores.
Internet
Término inglés para red interconectada.
Es el sistema mundial de conexión de equipos de cómputo, a través del cual se prestan servicios de correo electrónico, envío de archivos y acceso a la red mundial de datos (World Wide Web).
IP Siglas de Internet Protocol (Protocolo de Internet).
Conjunto de reglas para el envío de información utilizado en la red mundial de datos y que está basado en la formación de paquetes de información de longitud variable.
Kbps
Abreviación de kilobits por segundo.
Unidad de velocidad de transmisión de un canal de comunicaciones. Cada kilobit equivale a mil bits.
A-3
Término Definición
Ladaenlaces Enlaces digitales dedicados que transmiten información a velocidades que van de 64 Kbps hasta 10 Gbps.
LMV Siglas de la Ley del Mercado de Valores.
Mbps
Abreviación de Megabits por segundo.
Unidad de velocidad de transmisión de un canal de comunicaciones. Cada megabit equivale a un millón de bits.
MPLS Siglas de Multiprotocol Label Switching (Conmutación Multi-protocolo mediante Etiquetas)
Protocolo para formar redes privadas virtuales a través de redes IP. Se denomina multi protocolo porque está diseñado para operar con distintas tecnologías como ATM, IP o Frame Relay. Está basado en la transmisión de paquetes de información que incluyen la dirección de destino en una “etiqueta” al inicio de los mismos.
NGN Siglas de Next Generation Network (Red de Nueva Generación)
Arquitectura de comunicaciones basada en protocolos de Internet para el manejo de voz, datos y video.
Número local Número por el que se identifica un destino específico dentro de un grupo de centrales de servicio local
NYSE Siglas de New York Stock Exchange (Mercado de Valores de Nueva York).
“Peso”, “Pesos” ó P. Peso mexicano. La moneda de curso legal en México.
Protocolo Conjunto de reglas para el intercambio de información.
Red de acceso Conexión que va desde el domicilio del cliente a la central telefónica. Puede ser alámbrica (por cobre o por fibra óptica) o inalámbrica (utilizando el espectro radioeléctrico).
Red inteligente Plataforma basada en la interconexión de nodos en donde residen aplicaciones informáticas, centrales de conmutación y sistemas de bases de datos en tiempo real, enlazados mediante sistemas de señalización. Se utiliza para proveer servicios como los números 800, 900, Televoto y Telcard, entre otros.
Red local Red de telecomunicaciones para un área determinada, denominada área de servicio local y que antiguamente correspondía a una ciudad.
Red pública de telecomunicaciones
Red de telecomunicaciones que se explota para prestar servicios de telecomunicaciones al público en general.
Renta de circuitos Contratación cargada a un operador, para que pueda hacer uso de los circuitos de nuestra red pública de telecomunicaciones.
Registro nacional de valores e intermediarios (RNV)
Registro público en el que deben inscribirse todas las personas físicas y jurídicas que participen directa o indirectamente en los mercados de valores, excepto los inversionistas, así como los actos y contratos referentes a estos mercados y las emisiones de valores de las cuales se vaya a realizar oferta pública.
Reventa Servicio de transporte de llamadas hacia localidades donde el operador de larga distancia contratado por un cliente no cuenta con infraestructura propia.
SEC Siglas de Securities and Exchange Commission.
Agencia Federal de los Estados Unidos que regula sus mercados financieros.
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Término Definición
SDH Siglas de Synchronous Digital Hierarchy (Jerarquía Digital Síncrona) Estándar internacional para la transmisión de información a través de fibra óptica.
SDH de nueva generación
SDH que mejora el aprovechamiento del ancho de banda disponible.
SLA Siglas de Service Level Agreement (Acuerdo de nivel de servicio). Calidad del servicio establecida contractualmente entre un proveedor y su cliente.
Servicios de valor agregado
Servicios adicionales que ofrece un concesionario a sus clientes.
Tarifa de liquidación Aquella que cobra un operador a otro por terminar una conexión con clientes de su propia red.
Tráfico Las llamadas, datos o información que circulan a través de la red de telecomunicaciones.
Transporte La transmisión de llamadas entre dos localidades entre las que el operador contratado por el cliente no cuenta con infraestructura de larga distancia.
Triple Play Es la prestación de telefonía, acceso a Internet y televisión a través de un mismo acceso de banda ancha.
U.S.$ Moneda oficial en los Estados Unidos de América. También denominado en el documento como dólar americano.
VDSL Siglas de Very high bit-rate Digital Subscriber Line: Es una tecnología de acceso de banda ancha para par de cobre, que utiliza 4 canales para la transmisión de datos, dos para descarga y 2 para subida, con lo cual se aumenta la potencia de transmisión de manera sustancial.
VDSL2 Siglas de Very-High-Bit-Rate Digital Subscriber Line 2. Es el estándar DSL para par de cobre más reciente y avanzado, diseñado para soportar servicios “Triple Play”, incluyendo voz, video, datos, televisión de alta definición (HDTV) y juegos interactivos.
VoIP Siglas de Voice over Internet Protocol (voz sobre protocolo de Internet). Transmisión de voz a través de una red que utiliza el protocolo de Internet.
VPN Siglas de Virtual Private Network (red privada virtual). Tipo de comunicación que un cliente percibe como si fuese una red privada pero que está montada en la red pública de telecomunicaciones.
VPN IP/MPLS Servicio de Red Privada Virtual con velocidades de acceso que van de 64 Kbps a 155 Mbps.
Web Forma abreviada de World Wide Web (WWW) o red mundial. Sistema de manejo de documentos realizado a través de Internet.
WiFi Siglas de Wireless Fidelity (Fidelidad Inalámbrica). Conjunto de estándares de comunicación inalámbrica con una cobertura de hasta 100 metros por cada antena instalada. Se utiliza en redes locales y para realizar conexiones a Internet
WiMAX Siglas de Worldwide Interoperability for Microwave Access (Interoperabilidad Mundial para Acceso por Microondas).
Estándar de transmisión inalámbrica con una cobertura de hasta 50 kilómetros por cada antena instalada.
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Apéndice II. Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que un proveedor de servicios de telecomunicaciones público debe operar bajo una concesión otorgada por la SCT, sin que dicha concesión pueda ser transferida o asignada sin aprobación de la misma. Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no están obligados a obtener una concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones pero deben obtener la aprobación de la SCT. Nuestra concesión (la “Concesión”) fue otorgada en 1976, modificada en agosto de 1990, y vencerá en el 2026. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión por separado en una zona ubicada en dos estados al noroeste de la República Mexicana y también vencerá en 2026. Los términos principales de la concesión de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. o Telnor, básicamente son los mismos que los de la Concesión. Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin de proporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto y punto a multipunto, las cuales las obtuvimos de Cofetel mediante procesos de subasta pública. Estas concesiones fueron otorgadas por un período de 20 años y pueden prorrogarse por períodos de 20 años adicionales.
A continuación se presentan nuestras principales marcas:
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Marca Fecha de
Vigencia Descripción
2016 Nombre y logotipo de nuestra empresa, que protege nuestros productos y servicios.
PRODIGY 2016 Marca que antecede a varios de nuestros productos y servicios, principalmente los relacionados al acceso a Internet.
INFINITUM 2010 Servicio de acceso a Internet de alta velocidad.
PRODIGY MÓVIL 2013 Servicio de acceso a Internet de banda ancha inalámbrico (WiFi) en sitios públicos (Hot Spots) tales como aeropuertos, restaurantes, universidades, hoteles, etc.
PAQUETE CONECTES EN INFINITUM
2018 Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productos y aparatos eléctricos, así como la publicidad relacionada con las telecomunicaciones.
TODO MÉXICO SIN LÍMITES En trámite Denominación propuesta a registro, como aviso comercial, que ampara servicios de telecomunicaciones.
PAQUETE TELMEX NEGOCIO SIN LÍMITES
2018 Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productos y aparatos eléctricos.
LADA 2014 Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productos y aparatos eléctricos, así como la publicidad relacionada con las telecomunicaciones.
JUNTOS CON LADA 2016 Plan de descuento en servicios de larga distancia ofrecido a los clientes de TELMEX.
LADA AHORRO 2016 Plan de descuentos en función a los consumos de larga distancia de nuestros clientes.
LADA AMÉRICA 2016 Paquete de tarifas especiales para servicios de larga distancia nacional, internacional y mundial.
LADA FAVORITO 2011 Plan que ofrece tarifas preferenciales al cliente en sus destinos favoritos internacionales y/o mundiales.
LADAENLACES 2017 Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productos y aparatos eléctricos, así como la publicidad relacionada con las telecomunicaciones.
LADATEL 2014 Marca de telefonía pública, que es aplicada tanto a nuestros aparatos públicos Ladatel, como a la Tarjeta prepagada.
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Apéndice III. Resumen de los estatutos sociales
La sociedad tiene por objeto, entre otros: construir, instalar, mantener, operar y explotar una red pública telefónica y de telecomunicaciones para prestar el servicio público de conducción de señales de voz, sonidos, datos, textos e imágenes a nivel local y de larga distancia nacional e internacional y el servicio público de telefonía básica.
El capital social es variable, con un mínimo fijo de $139'163,691.18 pesos representado por 8,114´596,082 acciones ordinarias (8,114,596,082 al 31 de diciembre de 2009) de la Serie AA, nominativas, sin expresión de valor nominal; 461´548,312 acciones ordinarias (437'009,007 al 31 de diciembre de 2009) de la Serie A, nominativas, sin expresión de valor nominal, y 23,655´859,470 acciones nominativas (23,680'398,775 al 31 de diciembre de 2009) de la Serie L, sin expresión de valor nominal, de voto limitado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas.
Dentro de su respectiva Serie, las acciones conferirán iguales derechos. Cada acción ordinaria de las Series AA y A da derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas. Cada acción de la Serie L da derecho a un voto en cualquier asamblea en la que los accionistas de la Serie L estén autorizados para votar. Las acciones de la Serie L tendrán derecho para votar en la designación de dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes y en los siguientes asuntos: transformación de la Sociedad; fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante y la cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras, en las que se encuentren registradas. Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie L sean válidas, se requerirá además, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Serie AA y las acciones Serie A.
Cualquier adquisición de acciones con derecho a voto cuyo monto sea mayor al 10% (diez por ciento) del capital social emitido por la Sociedad, que efectúe una persona o grupo de personas actuando conjuntamente, requiere la aprobación del Consejo de Administración.
En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pública de adquisición en términos del Artículo 108 de la LMV, la cual deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen dichas acciones, que no formen parte del grupo de personas que tengan el control de la Sociedad.
Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la Sociedad, o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo que las adquisiciones se realicen a través de sociedades de inversión.
La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo la Sociedad cubrir al efecto los requisitos y las demás disposiciones que le sean aplicables de las contenidas en el Artículo 56 de la LMV.
La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados a éste todos los demás. Tendrán el carácter de extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntos
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enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en el Registro Nacional de Valores o en bolsas de valores extranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital social y serán ordinarias todas las demás.
La asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y se ocupará, además de los asuntos incluidos en el orden del día, de los enumerados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea general ordinaria de accionistas, en adición a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunirá para: a) Aprobar las operaciones que, en su caso, pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior. En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; y b) Dar cumplimiento a cualesquiera otras obligaciones que, en su caso, legalmente le sean requeridas.
La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Consejo de Administración, por el Presidente del Consejo de Administración, o por el Copresidente del Consejo de Administración, o por el o los Comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, o por el o los Presidentes de dichos Comités, o por el Secretario del Consejo de Administración, o por la autoridad judicial, en su caso. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al respecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La convocatoria para las asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal, indistintamente, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fecha señalada para la reunión. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a tener a su disposición, en las oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea, y de impedir que se traten en la asamblea general de accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. La convocatoria para las asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la asamblea, el orden del día y la firma de quien o quienes la hagan.
Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto que representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos presentes. Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de segunda convocatoria, tomarán sus resoluciones por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones representadas con derecho a voto.
Las asambleas extraordinarias de accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria, para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie L no tengan derecho de voto, se considerarán legalmente instaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada, de aquéllas en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por mayoría de las acciones ordinarias que tengan derecho de voto, de aquéllas en que se divida el capital social. Las asambleas de este tipo reunidas por virtud de ulteriores convocatorias, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo
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menos, la mayoría de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones ordinarias que representen la mayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada.
Las asambleas extraordinarias de accionistas que sean convocadas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie L serán legalmente instaladas si está representado, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mayoría de dicho capital social. En ulteriores convocatorias para este tipo de asambleas, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones que representen la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capital social.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el Artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Salvo por el porcentaje antes referido, en todo caso deberán satisfacerse los requisitos de los Artículos 201 y 202 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para el ejercicio del derecho de oposición referido.
Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones o, en su caso, los certificados provisionales, en la Secretaría de la Sociedad, cuando menos un día antes de la celebración de la asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en una institución de crédito de la República o del extranjero o en una casa de bolsa de la República Mexicana y en este caso, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de tal institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de la institución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución de depósito respectiva de conservar los títulos depositados hasta en tanto el Secretario del Consejo de Administración le notifique que la asamblea ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a los accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder. En adición a lo anterior, los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas, por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la Sociedad, y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada asamblea.
La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administración y a su Director General.
El Consejo de Administración deberá ocuparse de aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente, la retribución integral del Director General y de los directivos relevantes de la Sociedad, así como las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.
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La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la primera, estará a cargo del Consejo de Administración a través del o los Comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la LMV.
No existe convenio alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la emisora.
La última modificación a los estatutos sociales fue aprobada por la asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2007, con el objeto de modificar la cláusula sexta relativa a la integración de su capital social, derivado de la aprobación de la escisión de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.
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Apéndice IV. Otros valores
La Compañía mantiene actualmente, además de las acciones objeto del presente reporte, los siguientes valores inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV) de la CNBV.
Certificados Bursátiles de Largo Plazo
1. Mediante oficio número DGE-429-14044 de fecha 10 de octubre de 2001, la CNBV
autorizó a la Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000 millones de pesos. Al amparo de este Programa, la Compañía ejerció emisiones por un monto de $7,450 millones de pesos, que en su mayoría han vencido y han sido liquidadas quedando vigente al 31 de diciembre de 2009 únicamente la sexta emisión de fecha 31 de mayo de 2002 por la cantidad de $300 millones de pesos, con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2012.
Mediante oficio número 153/345323/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005, la CNBV autorizó a la Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000 millones de pesos. La Compañía ejerció el monto total autorizado de este Programa en los términos siguientes:
1. La primera emisión de fecha 21 de septiembre de 2006 por la cantidad de $500 millones
de pesos, con fecha de vencimiento el 15 de septiembre de 2011.
2. La segunda emisión de fecha 23 de abril de 2007 por la cantidad de $5,000 millones de pesos, con fecha de vencimiento el 16 de marzo de 2037.
3. La tercera emisión de fecha 23 de abril de 2007 por la cantidad de $4,500 millones de
pesos, con fecha de vencimiento el 16 de abril de 2012. Mediante oficio número 153/1850140/2007 de fecha 19 de diciembre de 2007, la CNBV autorizó a la Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000 millones de pesos. Al amparo de este Programa, la Compañía ejerció emisiones por un monto de $9,600 millones de pesos en los términos siguientes:
1. La primera emisión de fecha 21 de abril de 2008 por la cantidad de $1,600 millones de pesos, con fecha de vencimiento el 5 de abril de 2018.
2. La segunda emisión de fecha 10 de julio de 2009 por la cantidad de $4,000 millones de
pesos, con fecha de vencimiento el 7 de julio de 2011. 3. La tercera emisión de fecha 10 de julio de 2009 por la cantidad de $4,000 millones de
pesos, con fecha de vencimiento el 4 de julio de 2013. Mediante oficio número 153/78969/2009 de fecha 18 de septiembre de 2009, la CNBV autorizó a la Compañía un nuevo Programa Dual de Certificados Bursátiles para emisiones de corto y largo plazo por un monto de hasta $15,000 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía había ejercido emisiones por un monto de $6,000 millones de pesos al amparo de este Programa en los términos siguientes:
1. La primera emisión de fecha 3 de noviembre de 2009 por la cantidad de $4,000 millones
de pesos, con fecha de vencimiento el 30 de octubre de 2014.
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2. La segunda emisión de fecha 3 de noviembre de 2009 por la cantidad de $2,000 millones
de pesos, con fecha de vencimiento el 27 de octubre de 2016.
Certificados Bursátiles de Corto Plazo
Mediante oficio número 153/17791/2008 de fecha 11 de noviembre de 2008, la CNBV autorizó a la Compañía un programa de Certificados Bursátiles de corto plazo por un monto de hasta $5,000 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2009, no existían emisiones vigentes al amparo de este Programa.
Emisiones de Bonos en el extranjero
La Compañía ha inscrito en el RNV (antes la Sección Especial del Registro Nacional de Valores) o notificado al mismo, los siguientes instrumentos:
i) El 24 de enero de 2005 se autorizó la inscripción de Títulos de deuda denominados Notes por
un monto de 1,000 a 1,500 millones de dólares americanos. El 17 de febrero de 2005 se autorizó la modificación a la inscripción de dichos títulos, con motivo de la ampliación del importe máximo de la emisión hasta la suma de 2,000 millones de dólares de los E.U.A. Al amparo de esta inscripción en enero y febrero de 2005 se emitieron Notes por 950 millones de dólares americanos a una tasa de 4.75% anual, los cuales se liquidaron el 27 de enero de 2010 y se solicitó la cancelación correspondiente a la CNBV, y por 800 millones de dólares americanos con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual.
ii) El 23 de enero de 2006 se autorizó la inscripción de un Programa de Títulos denominados “Senior Notes” por un monto de hasta 2,000 millones de dólares americanos. Al amparo de esta inscripción, el 31 de enero de 2006 la Compañía colocó en el extranjero un bono denominado en pesos mexicanos, por un monto total de 4,500 millones de pesos (valor histórico), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual.
iii) El 19 de junio de 2009 la Compañía efectuó el registro ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América de una forma F-3 para la emisión de valores de deuda a través de un Programa denominado “shelf registration”. El Programa tiene una vigencia de tres años y el monto total de los valores que podrán ser colocados al amparo del mismo es indeterminado.
iv) El 12 de noviembre de 2009 la Compañía colocó en el extranjero Títulos de deuda denominados “Senior Notes” por un monto total de 500 millones de dólares americanos, con vencimiento en 2019 a una tasa de 5.5% anual.
Acciones en el extranjero La Compañía mantiene American Depositary Shares (ADSs) que amparan 20 acciones de la Serie A o Serie L, las cuales se encuentran listadas en NASDAQ (National Association of Securities Dealer Automated Quotation) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange o NYSE), respectivamente.
Las acciones Serie L de la Compañía también se encuentran listadas en el Mercado de Valores Latinoamericanos de España (Latibex), mercado que opera en Euros.
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Reportes de carácter público a autoridades regulatorias
La Compañía está obligada a entregar de forma periódica y continua ante la CNBV y la BMV un reporte anual correspondiente al ejercicio inmediato anterior y reportes trimestrales que comparan las cifras del trimestre que se reporta con las cifras del mismo periodo del ejercicio anterior, los cuales contienen información de carácter financiero, económico, contable y administrativo. Estos reportes son presentados también por la Compañía simultáneamente ante la SEC, el NYSE, Nasdaq y Latibex en la forma exigida por dichas entidades. En virtud de que los ADSs de las acciones Serie L y A son operados en Canadá y Japón, esta información también es remitida a las autoridades reguladoras de dichos países.
Adicionalmente, la Compañía entrega a la CNVB y BMV información anual de carácter financiero, económico, contable, administrativo y jurídico relacionada con la celebración de su Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, incluyendo los informes del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, el informe del Director General al Consejo de Administración sobre la marcha de la Sociedad, la opinión del Consejo de Administración sobre el informe del Director General, el informe del Consejo de Administración a la Asamblea sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, el informe del Consejo de Administración a la Asamblea sobre las operaciones y actividades e la que hubiere intervenido, los estados financieros anuales dictaminados por el auditor externo, la convocatoria a la Asamblea, el resumen de las resoluciones adoptadas por la Asamblea, copia autentificada por el Secretario del Consejo de Administración del acta de la Asamblea de Accionistas y la demás información aplicable.
La Compañía ha entregado en forma completa y oportuna hasta la fecha del presente Prospecto, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e información periódica.
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Apéndice V. Políticas de investigación y desarrollo
La Compañía realiza investigación y desarrollo aplicado en materia de telecomunicaciones, mediante:
• La detección de necesidades existentes o potenciales de nuestros clientes, incluyendo el análisis de estándares internacionales, normas y regulaciones, mejores prácticas y experiencias de implantación.
• Investigación y consolidación de nuevas tecnologías de telecomunicaciones asegurando la convergencia con las Tecnologías de Información.
• Alianzas estratégicas con los principales fabricantes internacionales de tecnología de la industria.
• La planeación estratégica y tecnológica de la evolución de la Red de Telecomunicaciones de nuestra empresa.
• La evaluación y ajuste en laboratorio de nuevos servicios y nuevos componentes, así como la interoperabilidad de estos con nuestra red de telecomunicaciones actual.
• Cooperación con socios tecnológicos (South Wertern Bell).
• La cooperación con operadores internacionales (carriers).Pruebas integrales en Laboratorios Telmex, con clientes, para validar sus soluciones.
En nuestra metodología analizamos las oportunidades de negocio, desarrollamos escenarios, determinamos su factibilidad y elaboramos el caso de negocio, mismo que es sometido a la aprobación de la Alta Dirección. Si este proyecto es validado, analizamos su impacto en nuestras plataformas tecnológicas, evaluamos las tecnologías involucradas, desarrollamos la normatividad necesaria, desarrollamos los sistemas informáticos correspondientes y preparamos la planta para masificar el servicio.
La compañía cuenta con un Complejo Tecnológico con la siguiente infraestructura;
• Más de 7,000 metros cuadrados dedicados a funciones de evaluación, investigación, desarrollo e innovación tecnológica.
• 22 laboratorios especializados.
• Más de 250 tecnologías de telecomunicaciones.
• 450 ingenieros y profesionales en telecomunicaciones, que incluyen personal interno de Teléfonos de México y personal de los proveedores de tecnología.
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Apéndice VI. Políticas que rigen la Tesorería
La Compañía busca mantener una estructura financiera sólida y flexible, que le permita operar eficientemente aún en situaciones de crisis como la existente actualmente en los mercados financieros internacionales. La administración de la Tesorería considera las necesidades operativas de la Compañía y su programa anual de inversión, buscando contar con la liquidez necesaria para asegurar una adecuada operación.
Los excedentes de efectivo se invierten en valores de renta fija de muy alta calificación crediticia, primordialmente a la vista y parcialmente a plazos no mayores de 30 días.
La Compañía mediante una planeación apropiada de su endeudamiento, busca obtener los recursos necesarios para su operación. Nuestra política de financiamiento se basa en: i) mantener márgenes de operación y una estructura financiera adecuados; ii) buscar las mejores alternativas en los mercados locales e internacionales, considerando el precio, la estructura de los créditos y la disponibilidad de las diferentes fuentes de financiamiento; iii) obtener una mezcla favorable de tasas fijas y variables, aprovechando las oportunidades del mercado como una alternativa de reducción de riesgos, y iv) mantener un perfil eficiente de vencimientos de la deuda, distribuyendo de manera uniforme y ordenada cada uno de ellos en cuanto a su monto y plazo.
Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Compañía, mediante instrumentos financieros derivados, ejecuta transacciones destinadas a cubrir y disminuir sus riesgos asociados con fluctuaciones cambiarias o de variaciones en la tasa de interés. Con estas estrategias se busca mejorar el desempeño financiero y reducir la exposición al riesgo de mercado.
La Compañía no mantiene créditos ni adeudos fiscales por el último ejercicio social.
La Administración de la Compañía considera que no existen cambios significativos en las principales cuentas del balance de la Compañía por el último ejercicio social.
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Apéndice VII. Canales de distribución
De acuerdo a la naturaleza de los servicios que ofrece la Compañía, la distribución de los mismos se realiza a través de su infraestructura de telecomunicaciones. La Compañía ofrece una amplia variedad de servicios avanzados de telecomunicaciones, datos, video y acceso a Internet. Así mismo ofrece soluciones integradas de telecomunicaciones para clientes corporativos.
Atendemos a nuestros usuarios a través de 385 Tiendas TELMEX, el punto de contacto y venta más utilizado por los clientes de la Compañía. Así también ofrecemos atención por medio de nuestra red de Centros de Servicio, de nuestros Centros de Atención Telefónica y de nuestra página Web (www.telmex.com).
Para garantizar la calidad del servicio a nuestros clientes, en TELMEX contamos con nueve Centros de Supervisión para redes locales y dos Centros Nacionales de Supervisión, que en conjunto monitorean nuestra red nacional de telecomunicaciones las 24 horas, los 365 días del año. Para atender a nuestros clientes empresariales, contamos con asesoría y supervisión personalizada “punta a punta” de sus servicios, apoyados en centros denominados “Mesas de Ayuda”.
Nuestros clientes corporativos son atendidos a través del Centro Internacional de Atención a Clientes Multinacionales, el cual cuenta con asistencia en español, portugués e inglés. El Centro opera en todo momento, recibiendo llamadas y ofreciendo servicios de soporte y asistencia durante la resolución de incidentes y de mantenimientos programados. El personal de este centro se encuentra certificado y opera bajo las mejores prácticas internacionales
Apéndice VIII. Desempeño ambiental
En 2009, la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente), otorgó a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. 89 recertificaciones de “Industria Limpia”, una por cada inmueble principal, mismos que se encuentran ubicados en las áreas Metropolitanas del Distrito Federal, Monterrey y Guadalajara. Fueron otorgados por haber cumplido los compromisos derivados de la auditoría ambiental. Dichas recertificaciones tienen una validez de dos años y en 2011 se tiene contemplado que la PROFEPA realice una nueva auditoría a la Compañía con el objeto de recertificarnos.
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Apéndice IX. Consejo de Administración El Consejo de Administración se ocupa de los asuntos siguientes: I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas
morales que ésta controle. II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle,
considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.
III. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:
a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo: 1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas
morales que ésta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en
las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio. ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por
agentes externos especialistas. 3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características
puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de
los activos consolidados de la Sociedad. 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al
5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
A-18
d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.
f) Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta Cláusula, podrán delegarse en alguno de los Comités de la Sociedad encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias.
g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle.
h) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general.
i) Los estados financieros de la Sociedad. j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa y, en su
caso, de servicios adicionales o complementarios a los de Auditoría Externa. Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la Sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.
IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social: a) Los informes a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44, fracción XI
de la citada Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del Auditor Externo. c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a
que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el Artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles
en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales
que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.
A-19
VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los Consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su
conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. VIII. Otorgar poderes al Director General y establecer los términos y condiciones a los que deberá
ajustarse en el ejercicio de las facultades de actos de dominio. IX. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga
conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia el Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores.
X. Los demás que establezca la Ley del Mercado de Valores o que se prevean en estos estatutos
sociales o aquellas que le sean asignadas por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité que ejerza las funciones de auditoría.
A-20
Apéndice X. Situación tributaria en México
En su caso, bajo las condiciones anotadas en este documento y conforme a las disposiciones fiscales vigentes a esta fecha, las enajenaciones de acciones de Telmex propiedad de personas físicas o personas morales residentes fiscales en el extranjero, no causarán el ISR mexicano, siempre y cuando la enajenación se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores o BMV y dando cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 109 fracción XXVI de la LISR en vigor a esta fecha.
Lo anterior sin perjuicio de lo que los tratados para evitar la doble tributación celebrados por México establezcan. La situación anterior puede variar en caso de modificaciones a las disposiciones fiscales vigentes.
Telmex y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a cualquier sociedad anónima bursátil y sociedades anónimas de capital variable, como son la LMV (solamente en el caso de Telmex en su carácter de emisora de valores), la Ley General de Sociedades Mercantiles o LGSM, el Código de Comercio y todas las disposiciones en materia fiscal.
Asimismo, las subsidiarias de Telmex estarán sujetas al cumplimiento de los títulos de concesión, permisos o autorizaciones que lleguen a suscribir con las autoridades, así como de las leyes especiales que regulen de forma específica las actividades que dichas sociedades realicen, en los países donde operan.
Las subsidiarias de Telmex, en los diversos países donde operan, están sujetas a los términos de las concesiones, autorizaciones o permisos que en cada caso les sean otorgadas, a las disposiciones legales aplicables para cada caso
De conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicados en el Diario Oficial del 19 de marzo del 2003 (en el Título 4°, Art. 33).
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Original firmado Fecha: 10 de mayo de 2010
LIC. HÉCTOR SLIM SEADE
Director General Original firmado Fecha: 10 de mayo de 2010
ING. ADOLFO CEREZO PÉREZ
Director de Finanzas y Administración Original firmado Fecha: 10 de mayo de 2010
LIC. SERGIO F. MEDINA NORIEGA
Director Jurídico
SECCIÓN 3: INFORMACIÓN DE TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.
TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.
Insurgentes Sur 3500, Col. Peña Pobre
Tlalpan, C.P.14060
México, Distrito Federal.
México
www.telmexinternacional.com
Acciones en circulación al 31 de diciembre de 2009
8,115
394
9,506
millones de acciones Serie "AA"
millones de acciones Serie "A"
millones de acciones Serie "L"
_________________________________________________________________________
Claves de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.:
TELINT A Y TELINT L
En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con la clave: TII
En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie A con la clave: TII.A y las
acciones Serie L se listan en el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, España.
_________________________________________________________________________
Los Valores de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. La inscripción en el Registro
Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los Valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la
información aquí contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte Anual que se presenta conforme a las disposiciones de carácter general
aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores por el
ejercicio concluido el 31 de diciembre del 2009.
ii
ÍNDICE
Tabla de Referencias Cruzadas ........................................................................................................... 1
Declaraciones sobre Eventos Futuros ................................................................................................. 3
Sección 1. Identificación de Consejeros, Ejecutivos y Asesores ......................................................................... 4
Sección 2. Estadísticas de la oferta y proyección de calendario .......................................................................... 4
Sección 3. Información Clave .............................................................................................................................. 4
Información Financiera Consolidada .................................................................................................. 4
Factores de riesgo ............................................................................................................................... 7
Sección 4. Información sobre la Compañía ........................................................................................................ 18
La Compañía ..................................................................................................................................... 18
Operaciones en Brasil ....................................................................................................................... 25
Operaciones fuera de Brasil .............................................................................................................. 39
Operaciones en Páginas Amarillas ................................................................................................... 46
Sección 5. Operación, Revisión Financiera y Perspectiva ................................................................................. 50
Sección 6. Consejeros, Funcionarios y Empleados ............................................................................................ 70
Sección 7. Accionistas Mayoritarios y Operaciones con Personas Relacionadas ............................................. 78
Accionistas Mayoritarios .................................................................................................................. 78
Operaciones con Personas Relacionadas .......................................................................................... 80
Transacciones de curso ordinario con partes relacionadas ............................................................... 82
Sección 8. Información Financiera ..................................................................................................................... 84
Estados Financieros Consolidados ................................................................................................... 84
Procesos Legales ............................................................................................................................... 84
Sección 9. La Oferta y Listado ........................................................................................................................... 86
Descripción de Valores ..................................................................................................................... 86
Mercado de Valores .......................................................................................................................... 86
Comportamiento de la acción en el mercado de valores .................................................................. 87
Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores ................................................................................ 89
Sección 10. Revelación Cuantitativa y Cualitativa del Riesgo de Mercado ........................................................ 90
Riesgos de Tipo de Cambio y de Tasa de Interés ............................................................................. 90
Revelación de Análisis de Sensibilidad ............................................................................................ 90
Apéndice. Información para el Mercado Mexicano ........................................................................................... 92
Glosario de términos y definiciones ................................................................................................. 92
Acciones Representativas del Capital Social.................................................................................. 100
Principales marcas .......................................................................................................................... 101
Situación tributaria en México ....................................................................................................... 103
Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos .................... 104
Resumen de las cláusulas más importantes de los estatutos sociales ............................................. 106
Sección 11. Estados Financieros ......................................................................................................................... F-i
Personas Responsables ................................................................................................................... 109
Director General, Director de Administración y Finanzas y Abogado General ............................. 109
Auditores externos independientes ................................................................................................. 110
1
TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.
TABLA DE REFERENCIAS CRUZADAS
Conforme a lo previsto en el anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de
Valores y a otros participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el
19 de marzo de 2003, modificadas según Resoluciones publicadas en el mismo diario el 7 de octubre de
2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero de
2009, 22 de julio de 2009 y 29 de diciembre de 2009.
TEMA NÚMERO(S) DE
PÁGINA(S)
1. INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones 92
b) Resumen ejecutivo 4 a 6, 18, 19 y 86 a 89
c) Factores de riesgo 7 a 17
d) Otros valores 63 y 86 a 89
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el
Registro Nacional de Valores
101
f) Destino de los fondos 101
g) Documentos de carácter público 101
2. LA EMISORA
a) Historia y desarrollo de la emisora Portada, 16 a 22 y 78
b) Descripción del negocio
i) Actividad principal 9,23 a 25 y 53 a 56
ii) Canales de distribución 101
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 101 y 102
iv) Principales clientes 102
v) Legislación aplicable y situación tributaria 34, 37, 38, 59, 103 y 104
vi) Recursos humanos 77
vii) Desempeño ambiental 102
viii) Información de mercado 33, 34, 39 a 45 y 48
ix) Estructura corporativa 23 a 25
x) Descripción de sus principales activos 31 a 33 y 39 a 49
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 84
xii) Acciones representativas del capital social 86 a 89 y 100
xiii) Dividendos 84 y 85
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada 4 a 6
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica
y ventas de exportación
59 a 61
c) Informe de créditos relevantes 63 a 65
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los
resultados de operación y situación financiera de la compañía
i) Resultados de la operación 53 a 61
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 61 a 66
2
iii) Control interno 74 y 75
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas 65 a 69
4. ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos 104 y 105
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de
intereses
81 a 84
c) Administradores y accionistas 70 a 76, 78 y 80
d) Estatutos Sociales y otros convenios 106 a 108
5. MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura accionaria 86 y 100
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores 87 y 88
c) Formador de mercado 108
6. PERSONAS RESPONSABLES
a) Carta de responsabilidad 109
7. ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité de
auditoria.
F-i
El presente reporte anual es una traducción no oficial del reporte anual bajo la
forma 20-F, que Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., presentó con fecha 26 de
mayo de 2010 ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (U.S.
Securities and Exchange Commission) y su elaboración se realizó de conformidad
con el Anexo N de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial
de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas según Resoluciones publicadas
en el mismo diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de
septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero de 2009, 22 de julio de
2009 y 29 de diciembre de 2009.
3
DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS
Este reporte anual contiene declaraciones futuras. Ocasionalmente la Compañía puede hacer
declaraciones sobre el futuro en sus informes periódicos a la ―Securities and Exchange Commission‖
(SEC, por sus siglas en inglés, Comisión del Mercado de Valores) en la Forma 6-K, en el Reporte
Anual a los accionistas, en circulares de ofertas y prospectos, en boletines de prensa y en otros
materiales escritos, así como en declaraciones verbales de los funcionarios, consejeros o empleados
de la Compañía, analistas, inversionistas, representantes de los medios de comunicación y otros. En
estas declaraciones sobre el futuro se incluyen, por ejemplo:
Proyecciones de ingresos de operación, utilidad neta, utilidad neta por acción, inversiones de
capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones financieras;
Declaraciones sobre adquisiciones o planes de diversificación;
Declaraciones sobre el impacto de los negocios de la Compañía adquiridos fuera de México;
Declaraciones sobre los planes, objetivos o metas relativas a la competencia, regulaciones y
tarifas;
Declaraciones sobre competencia en los sectores de negocio en los que opera la Compañía;
Declaraciones sobre el desempeño financiero y resultado económico futuro en Brasil, México y
en otros países;
Declaraciones sobre tasas de interés, tipos de cambio y mercados de valores extranjeros;
Declaraciones respecto de la disponibilidad y costo de financiamiento externo de nuestras
operaciones, que han sido afectadas por el estrés sufrido por los mercados financieros globales;
Declaraciones sobre el impacto futuro de las regulaciones; y
Declaraciones de supuestos implícitos en dichas declaraciones.
Palabras como ―creer‖, ―anticipar‖, ―planear‖, ―esperar‖, ―pretender‖, ―meta‖, ―estimar‖,
―proyecto‖, ―predecir‖, ―pronóstico‖, ―lineamiento‖, ―debería‖, ―será‖ y expresiones similares pretenden
identificar proyecciones a futuro pero no son la única manera para identificarlas.
Las declaraciones sobre el futuro incluyen riesgos e incertidumbres inherentes. Se advierte que
varios factores importantes pueden generar resultados reales que difieran sustancialmente de los planes,
objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en dichas declaraciones sobre el futuro.
Estos factores, algunos de los cuales se discuten en la ―Sección 3 Información Clave – Factores de
Riesgo‖ iniciando en la página 7, incluyen la crisis económica mundial, mejoras tecnológicas, demanda
de los clientes, competencia y las condiciones políticas y económicas, así como políticas gubernamentales
en los países en los cuales operamos o en algún otro lugar, tasas de inflación, tipos de cambio y
desarrollos regulatorios. Se advierte que la lista anterior de factores es enunciativa más no limitativa y
que otros riesgos e incertidumbres pueden causar que los resultados actuales difieran sustancialmente de
los que se contemplan en las proyecciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro reflejan sólo
las circunstancias a la fecha en que se elaboran. No pretendemos actualizar dichas declaraciones cuando
haya nueva información o nuevos desarrollos.
4
Sección 1. Identificación de Consejeros, Ejecutivos y Asesores
No aplica.
Sección 2. Estadísticas de la oferta y proyección de calendario.
No aplica.
Sección 3. Información Clave
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
En este Reporte Anual, Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de
capital variable organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, o México, es referida como
la registrante y, a menos que el contexto lo requiera, la registrante y sus compañías subsidiarias son
referidas conjuntamente como ―Telmex Internacional‖, o la ―Compañía‖. Telmex Internacional fue
establecida el 26 de diciembre de 2007 de acuerdo a un procedimiento bajo las leyes mexicanas
denominado escisión (la ―Escisión‖), el cual consistió en la separación de los negocios de Sudamérica y
páginas amarillas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. o Telmex. Ver Sección 4. Información sobre
la Compañía, “La Escisión”, nota 1 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Este reporte anual incluye en la Sección 11, los estados financieros auditados consolidados
incluyendo el balance general al 31 de diciembre de 2009 y 2008, así como el estado de resultados por los
ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007. Los estados financieros auditados
consolidados y los datos financieros sobresalientes que se muestran a continuación por las fechas y
periodos previos a la Escisión incluyen las operaciones históricas de las entidades que Telmex transfirió a
Telmex Internacional en la Escisión, y que integran a Telmex Internacional desde el 26 diciembre de
2007. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía, “La Escisión” y la Nota 1 de nuestros estados
financieros auditados consolidados. Nuestra información financiera seleccionada descrita a continuación se deriva de nuestros estados
financieros auditados consolidados por cada uno de los cinco ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2009, los cuales han sido preparados por Mancera, S.C., miembro de Ernst & Young Global, una firma independiente de contadores certificada. La información financiera seleccionada deberá leerse en conjunto con, y se encuentra calificada en su totalidad por referencia a, nuestros estados financieros consolidados auditados y las notas incluidas en los mismos, los cuales forman parte integrante del presente reporte anual.
Nuestros estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas
Mexicanas de Información Financiera o NIF mexicanas.
Debido a la adopción del Boletín B -10 de las NIF, vigente a partir del 1 de enero de 2008, se
dejaron de reconocer los efectos de inflación respecto de la información financiera. Al 31 de diciembre de
2007, conforme al Boletín B -10, la contabilidad inflacionaria ha ampliado sus efectos sobre la
presentación de nuestros estados financieros. En la información financiera de la Compañía de 2008 y
2009, los ajustes por inflación de periodos previos no han sido eliminados del capital social de los
accionistas y los montos reexpresados de activos no monetarios y de pasivos al 31 de diciembre de 2007,
5
se consideraron como la base contable para dichos activos y pasivos a partir del 1 de enero de 2008 y para
periodos subsecuentes, conforme a lo previsto por las NIF Mexicanas. Los estados financieros respecto de
periodos previos al 2008 se presentan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007. Ver Sección 5,
Operación, Revisión Financiera y Perspectiva, “Efectos de la Inflación en la Contabilidad”.
En este reporte, los términos ―U.S.‖ significan dólares, moneda de curso legal en los Estados
Unidos de América (―Estados Unidos‖), los términos ―$‖ y ―pesos‖ significan pesos, moneda de curso
legal en México, salvo que se indique lo contrario, y los términos ―R‖ y ―reales‖ significan reales,
moneda de curso legal en Brasil. Este reporte incluye diversas conversiones de cifras en pesos a dólares a
los tipos de cambio indicados, únicamente para conveniencia de los lectores. Los lectores no deben
considerar dichas conversiones como una declaración de la Compañía en el sentido de que las cifras en
pesos nominales o en pesos constantes representan realmente las cifras expresadas en dólares, o de que
dichas cifras podrían convertirse a dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo
contrario, la Compañía ha convertido a dólares las cifras expresadas en pesos constantes utilizando el tipo
de cambio de $13.0587 pesos por dólar publicado por el Banco de México el 31 de diciembre de 2009.
Al 31 de diciembre de
2009(1) 2008(1) 2007 2006 (2) 2005
(2009 y 2008 en millones de Pesos, 2007 , 2006 y 2005 en millones de pesos constantes al 31
de diciembre de 2007, excepto información por acción)
Datos del estado de resultados
NIF mexicanas:
Ingresos de operación .......................................... $ 92,540 $ 76,005 $ 67,760 $ 65,520 $ 61,346
Costos y gastos de operación ...............................
81,488
67,082
57,430
62,204
54,177
Utilidad de operación ..........................................
11,052
8,923
10,330
3,316
7,169
Costo de financiamiento (1,092) 2,121 276 1,542 1,002
Utilidad neta .........................................................
9,563
5,631
7,014
3,018
4,586
Utilidad neta de la participación controladora 9,105 5,535 6,464 2,353 3,180
Utilidad de la participación controladora neta
por acción ............................................................ 0.50 0.30 0.33 0.11 0.14
Dividendo pagado por acción(3) 0.17 0.15
Acciones en circulación promedio (millones)
18,157
18,596
19,766
20,948
22,893
Datos del balance general:
NIF mexicanas:
Planta, propiedades y equipo, neto ...................... $ 80,124 $ 58,479 $ 50,494 $ 47,271 $ 44,198
Activo total .......................................................... 174,301 131,513 129,281 108,181 94,119
Deuda a corto plazo y porción circulante de la
deuda a largo plazo ......................................... 12,667 14,728 4,713 4,932 1,711
Deuda a largo plazo ............................................. 21,310 10,895 11,269 12,558 9,196
Capital contable................................................... 99,485 80,125 85,534 61,697 61,898
Capital social ....................................................... 16,978 17,173 17,829 — —
(1) Los principios que entraron en vigor en 2009 y 2008, fueron aplicados en una base prospectiva. Como resultado, los
estados financieros de años anteriores, los cuales son presentados para fines comparativos, no han sido modificados y
pueden no ser comparables con nuestros estados financieros de 2008.
(2) Nuestro resultado de operaciones en 2006 fue severamente afectado por varios puntos relacionados con procedimientos
fiscales brasileños. Fueron registrados en gastos comerciales, generales y administrativos (a) un cargo por $4,210
millones relacionados con un convenio de transacción de Embratel respecto de una disputa sobre su pasivo por
impuesto al valor agregado y (b) una provisión de $1,467 millones por sanciones y correcciones monetarias
relacionadas con el impuesto sobre la renta en los servicios de larga distancia internacional entrante. Bajo otros gastos
(ingresos), registramos netos (a) otros ingresos por $3,919 millones representando la ganancia monetaria e intereses
acumulados relacionados con los impuestos que Embratel pago entre 1990 y 1994 y pudo recuperar en 2006 y (b) otros
gastos por $1,862 millones representando la ganancia monetaria e intereses acumulados relacionados con el impuesto
sobre la renta atrasado que Embratel fue requerido a pagar en 2006 sobre los servicios de llamadas internacionales
entrantes de periodos anteriores.
6
(3) El dividendo declarado en la asamblea general de accionistas celebrada en julio de 2008 de $0.15 por acción fue
liquidado en amortizaciones iguales de $0.075 por acción. Los tenedores de ADS fueron pagados en su equivalente de
dólares de U.S.$0.144 por ADS en septiembre de 2008 y U.S.$0.111 por ADS en diciembre de 2008 (con base en el
tipo de cambio aplicable en cada fecha de pago).
7
FACTORES DE RIESGO
Riesgos relacionados con nuestras operaciones
El incremento de la competencia en la industria de las telecomunicaciones podría tener un
efecto adverso en los ingresos, rentabilidad y participación de mercado de Telmex Internacional
Telmex Internacional enfrenta una fuerte competencia en Brasil y en los otros países en donde
opera, lo cual podría generar una reducción en el número de clientes actuales y potenciales, así como en
ingresos y rentabilidad. Las autoridades gubernamentales en muchos de esos países continúan otorgando
nuevas licencias y concesiones a nuevos participantes en el mercado, lo cual resulta en mayor
competencia. Adicionalmente, los avances tecnológicos aumentan las competencias cruzadas en algunos
mercados, como las que se dan entre operadores de línea fija y proveedores inalámbricos, y entre
proveedores de televisión por cable y proveedores de telefonía.
Los efectos de la competencia en los negocios de la Compañía son inciertos y dependerán de
varios factores, incluyendo condiciones económicas, acontecimientos regulatorios, comportamiento de los
competidores de la Compañía respecto de precios y promociones y la efectividad de las medidas que se
tomen en respuesta para enfrentar a la competencia. La capacidad para competir exitosamente dependerá
del servicio que se brinde a los clientes, el éxito de la Compañía en la venta de servicios de doble y triple
play, paquete de servicios, la estrategia de comercialización de los servicios y de la capacidad para
anticipar y responder a varios factores competitivos que impactan la industria de las telecomunicaciones,
incluyendo la introducción de nuevos servicios y tecnologías, cambios en las preferencias del
consumidor, tendencias demográficas, condiciones económicas y estrategias de descuentos de precio
implementadas por la competencia de la Compañía. Si la Compañía no logra enfrentar a la competencia y
contrarrestar el impacto de la reducción de precios, combinado con el aumento de nuevos clientes, y el
incremento en el uso y oferta de nuevos servicios, los ingresos y utilidades podrían disminuir.
Condiciones económicas adversas globales y, en particular, la desaceleración de las
economías Brasileña, Mexicana y Estadounidense, podrían tener un impacto negativo en los
resultados de operación y condición financiera de la Compañía.
El negocio de la Compañía se encuentra influenciado por condiciones económicas globales. El
deterioro continuado del entorno económico podría tener un efecto adverso en la demanda de algunos
productos y servicios. En condiciones económicas difíciles, los clientes podrían optar por reducir su gasto
discrecional. Bajo éstas condiciones, los clientes corporativos a los que sirve la Compañía, podrían diferir
decisiones de compra, diferir la implementación total de ofertas de servicios o reducir su uso de los
servicios. Las condiciones económicas adversas también podrían resultar en un incremento en el número
de los clientes corporativos y residenciales de la Compañía a quienes les sea imposible pagar por los
servicios. Si dichos eventos ocurrieran, podrían tener un efecto material adverso en los resultados de las
operaciones de la Compañía.
La industria de las telecomunicaciones está sujeta a rápidos cambios tecnológicos, los cuales
pueden afectar adversamente la capacidad de la Compañía para competir
La industria de las telecomunicaciones se encuentra sujeta, por su naturaleza, a cambios
tecnológicos frecuentes y convergencias tecnológicas se están presentando y nuevos competidores están
surgiendo. El éxito futuro depende, en parte, de la capacidad para anticiparse y adaptarse de manera
rápida a dichos cambios tecnológicos y de implementar y adaptar nuestra red y plataforma para soportar
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nuevos servicios. La Compañía estima que aparecerán nuevos productos y tecnologías y que los productos
y tecnologías existentes tendrán que evolucionar. Esos nuevos productos y tecnologías podrían reducir los
precios que se cobran por los servicios o podrían ser superiores y provocar obsolescencia de los productos
y servicios que se ofrecen y de las tecnologías empleadas. Ello puede consecuentemente reducir los
ingresos generados por los productos y servicios o requerir inversiones en nueva tecnología. Como
resultado, los competidores más importantes en el futuro podrían ser nuevos participantes en el mercado,
que no estarían sustentados en una capacidad instalada de equipo obsoleto. Este reto nos obliga a
reinventar continuamente nuestros procesos y mantener a nuestro capital humano informado de las
tendencias y cambios tecnológicos.
Cambios en el entorno regulatorio pueden afectar los negocios de la Compañía
Nuestros negocios están sujetos a una extensa regulación gubernamental y pueden ser
adversamente afectados por cambios en leyes, regulación o políticas regulatorias. Los contratos de
licencia, construcción, operación, venta, reventa y acuerdos de interconexión de los sistemas de
telecomunicaciones en Latinoamérica están regulados en diversos grados por el gobierno o autoridades
regulatorias. Algunas de estas autoridades teniendo jurisdicción sobre nuestros negocios podrían adoptar
o cambiar regulaciones o tomar otras acciones que podrían afectar adversamente nuestras operaciones. En
particular, la regulación de precios que los operadores pueden cobrar por sus servicios, podría tener un
efecto material adverso sobre la Compañía, reduciendo los márgenes en las utilidades.
Muchos países Latinoamericanos recientemente han privatizado, y en algunos casos, desregulado
el suministro de servicios de comunicaciones, y muchas de las leyes, regulaciones y licencias que regulan
nuestros negocios de telecomunicaciones se hicieron efectivas recientemente. En consecuencia, sólo se
tiene una historia limitada para estimar el impacto de esas regulaciones en nuestras futuras operaciones.
Al revisar información histórica y al evaluar nuestro desenvolvimiento operativo y financiero, deberá ser
cuidadosamente considerado los cambios extensivos en la estructura y regulación de nuestra industria.
Por ejemplo, en 2005, la Agencia Nacional de Telecomunicaciones Brasileña (Agência Nacional
de Telecomunicações, o ―Anatel‖) definió una serie de procedimientos basados en costos, incluyendo una
metodología de distribución de costos totales y una metodología de costos incrementales de largo plazo,
para la determinación de los cargos de interconexión cobrados por los operadores pertenecientes al grupo
con poder sustancial de mercado. Anatel no ha publicado las regulaciones aplicables, de acuerdo con los
métodos basados en costos, sin embargo, en 2006 emitió criterios para determinar si un operador
pertenece a un grupo con poder sustancial de mercado en cuatro segmentos: circuitos privados, servicios
telefónicos, interconexión fija e interconexión móvil. Con base en este criterio, Anatel concluyó que
Embratel es un grupo con poder sustancial de mercado en dos de esos segmentos: circuitos privados de
larga distancia y servicio telefónico de larga distancia. Cuando los métodos basados en costos sean
finalmente instrumentados, los ingresos y resultados de los negocios brasileños pueden ser afectados.
En 2009, Anatel comenzó un proceso público de discusión respecto propuestas de cambio a los
contratos de concesión de Embratel, cuestión que podría impactar tanto en su calidad de servicios
objetivo y la de proporcionar teléfonos públicos de paga.
Adicionalmente, cambios en la administración pública podrían llevar a la adopción de políticas
concernientes a la competencia, privatización y fiscales de los servicios de comunicaciones que pueden
ser perjudiciales en nuestras operaciones en Latinoamérica. Estas restricciones, las cuales pueden tomar
la forma de preferencias por la propiedad de licencias y activos de comunicaciones locales sobre las
extranjeras, o por propiedad gubernamental sobre propiedad privada, pueden hacer imposible para la
Compañía continuar el desarrollo de sus negocios. Estas restricciones podrían resultar en pérdidas de
ingresos, así como requerimientos de inversiones de capital, todo lo cual, podría afectar significativa y
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adversamente los negocios y resultados de operación.
La Compañía depende de proveedores y vendedores clave que proporcionan el equipo
necesario para operar sus negocios
Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave, tales como Cisco, Nokia-
Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent, Motorota e Hispamar quienes nos proporcionan equipo de red o
servicios requeridos para expandir y operar el negocio. Si estos proveedores o vendedores fallan al
proveer el equipo o servicios en las fechas establecidas, la Compañía podría sufrir daños, lo cual tendría
un efecto adverso en los ingresos y resultados de operación. Además, la Compañía podría verse afectada
en el cumplimiento de las obligaciones contenidas en sus concesiones.
La Compañía está expuesta a riesgos especiales relacionados con sus llamadas de larga
distancia internacional
Los ingresos por larga distancia internacional, en parte reflejan pagos bajo los acuerdos
bilaterales entre la Compañía y autoridades de las telecomunicaciones extranjeras u operadores privados,
que son influidos por políticas de aranceles internacionales y regulaciones de comercio, y cubren
virtualmente todas las llamadas internacionales desde y hacia los países en los cuales operamos. Varios
factores, incluyendo tráfico internacional no autorizado (normalmente conocido como bypass),
incrementos en la proporción de llamadas salientes respecto a las entrantes y los niveles de las tarifas de
liquidación internacional, podrían afectar en años futuros la cantidad de ingresos netos que se reciben de
los E.U.A. o de otros operadores internacionales.
Los desarrollos en el sector de telecomunicaciones han resultado, y en el futuro podrían
resultar, en disminuciones importantes en el valor de algunos de los activos de la Compañía
Telmex Internacional revisa el valor de activos de larga duración, para evaluar que esos montos
puedan ser recuperados por los flujos futuros esperados de caja derivados de dichos activos.
Adicionalmente, cuando se considera que los activos fijos, activos intangibles y crédito mercantil pueden
sufrir deterioro debido a los cambios en la economía, regulación o ambiente de negocios, se considera la
necesidad de realizar algunas pruebas de desempeño, las cuales podrían resultar en un cargo por
deterioro. El reconocimiento del deterioro de los activos permanentes tangibles e intangibles podría
resultar en un cargo no monetario en el estado de resultados, el cual podría afectar adversamente los
resultados de operación de la Compañía.
Se continuarán buscando oportunidades de inversión, y cualquier adquisición futura y los
financiamientos relacionados podrían involucrar riesgos y tener un efecto significativo sobre los
negocios, los resultados de operación y la condición financiera de la Compañía.
Continuamente se buscan oportunidades de inversión en compañías de telecomunicaciones,
principalmente en Latinoamérica y frecuentemente se tienen bajo consideración varias posibles
adquisiciones. Cualquier nueva inversión puede involucrar riesgos a los cuales la Compañía no ha estado
expuesta previamente. No se puede asegurar que esas inversiones serán exitosas. Cualquier adquisición
futura y los financiamientos relacionados también podrían tener un efecto significativo sobre los
negocios, los resultados de operación y la condición financiera, sin embargo, no se puede asegurar que
ocurrirá alguna de ellas. Adicionalmente, es posible incurrir en costos y gastos significativos al integrar
estas compañías dentro de nuestros sistemas, controles y redes de operación.
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La capacidad de pago de dividendos depende de la capacidad de las subsidiarias de la
Compañía para generar utilidades y transferir dividendos
La Compañía es una tenedora cuyos únicos activos relevantes son las acciones de sus subsidiarias,
su tenencia de efectivo y equivalentes en efectivo. En consecuencia, los flujos de efectivo serán
generados principalmente de dividendos, intereses y otras distribuciones efectuadas por sus subsidiarias.
La capacidad de pago de dividendos depende de la continuidad en la transferencia de dividendos y otros
ingresos de sus subsidiarias. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y para realizar otras
transferencias a la Compañía, puede estar limitada por diversas restricciones regulatorias, contractuales y
legales que les afecten.
Estamos sujetos a limitaciones regulatorias en Brasil en las tarifas que podemos cobrar por
los servicios de larga distancia nacional e internacional
Las concesiones de Embratel proveen un mecanismo de precios tope para establecer y ajustar las
tarifas básicas de larga distancia nacional e internacional sobre una base anual. La Compañía está sujeta a
regulaciones integrales que limitan su capacidad de establecer tarifas para sus servicios. Estas
regulaciones pueden limitar la capacidad de incrementar precios o pueden generar algunos tipos de tráfico
no rentable.
Las regulaciones tarifarias están sujetas a controversias en las cortes brasileñas, lo cual puede
producir una disminución de ganancias. No se puede asegurar que las condiciones financieras de la
Compañía no serán afectadas por cuestionamientos a sus tarifas en el futuro.
La Compañía está en desventaja relativa en Brasil respecto de sus competidores que
controlan los accesos a las redes locales
Para completar llamadas telefónicas de larga distancia, normalmente la Compañía debe pagar
cargos de acceso al proveedor local o celular que llama y cargos de acceso por terminar el tráfico en un
teléfono fijo o celular, al operador local o celular que recibe la llamada. La Ley de Telecomunicaciones
brasileña y las concesiones para los servicios locales obligan a los concesionarios de servicio local a tratar
a todos los operadores de larga distancia de manera igualitaria. Esto significa que los concesionarios de
servicio local deben cobrar a su propio concesionario de servicio de larga distancia, la misma tarifa de
interconexión que cobran a otros operadores.
Además, la Ley de las Telecomunicaciones brasileña prohíbe subsidios cruzados entre las
concesiones de larga distancia y local, por lo que si un concesionario de servicio local fuera a cobrar a su
propio concesionario de larga distancia una tarifa de interconexión más baja que la cobrada a otro
operador, estaría involucrado en una práctica anticompetitiva de acuerdo con la ley. Sin embargo, dado
que algunas compañías poseen concesiones de operador local y de larga distancia, se pueden presentar
precios discriminatorios y subsidios cruzados, así también la Anatel podría no tener suficientes medios
para auditar y comprobar dichas prácticas. Como resultado, mientras la Compañía debe pagar cargos de
acceso al concesionario de servicio local, un concesionario de servicio local puede permitir a su propio
concesionario de larga distancia evitar el pago de dichos cargos. Aunque la Compañía exige y continuará
exigiendo una regulación competitiva en Brasil que obligue a prevenir a los concesionarios de servicio
local que sus concesionarios de larga distancia vendan servicios por debajo del costo, no puede haber
seguridad de que se tendrá éxito en lograr tales regulaciones, por lo que es posible ser sujeto de conductas
anticompetitivas en ciertos segmentos del mercado de larga distancia.
Desde el 1º. de enero de 2006, las tarifas de acceso local en líneas fijas e interconexión de larga
distancia han estado topadas en un porcentaje fijo de las tarifas cobradas a los clientes, las cuales pueden
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limitar la posibilidad de los concesionarios del servicio local en incurrir en las prácticas discriminatorias
de precios descritas anteriormente, pero no se puede asegurar que esta medida o las medidas similares
que sean adoptadas en el futuro serán eficaces para contrarrestar estas prácticas.
La mayoría de los servicios básicos de voz en Brasil son comercializados por llamada. Esto
hace fácil a los clientes cambiar de proveedor, lo cual podría conducir a pérdida de negocios de la
Compañía
Bajo las regulaciones brasileñas, los clientes de telefonía fija y de telefonía móvil pueden
seleccionar a su portador de larga distancia nacional e internacional en cada llamada. Por lo que no se
tienen contratos con la mayoría de los clientes en el segmento de tráfico de larga distancia nacional e
internacional, y esos clientes pueden seleccionar un proveedor diferente en cualquier momento. No se
puede asegurar que los clientes permanecerán leales a la Compañía. Si un número significativo de clientes
seleccionara a otro proveedor de servicios de telecomunicaciones, la Compañía podría tener un impacto
significativo adverso en sus negocios y situación financiera.
Si la Compañía es incapaz de combatir con éxito el uso fraudulento de su red en Brasil, así
como en otros países en los que operamos, y manejar con éxito los procesos de facturación, sus
cuentas incobrables podrían aumentar, lo que dañaría sus resultados y flujo de efectivo
Embratel, así como nuestras operaciones, ha experimentado altos niveles de cuentas incobrables,
en parte porque la autoridad exige que se proporcione acceso a la red a todas las líneas fijas y a los
clientes celulares, sin garantía previa de que ellos sean usuarios con capacidad de crédito. La regulación
de las telecomunicaciones brasileñas le permite a los operadores bloquear a los usuarios de línea fija y a
los usuarios celulares, sólo después de que el cliente no pague la cantidad facturada en su cuenta. Las
cuentas incobrables de Embratel representaron 3.7% de sus ingresos netos al 31 de diciembre de 2009, y
3.7% de sus ingresos netos al 31 de diciembre de 2008.
No se puede asegurar que nuestras estrategias serán eficaces para combatir el uso fraudulento de
la red o permitir que se recuperen cantidades no pagadas por el uso de las redes o que los esfuerzos que
han demostrado ser eficaces en el negocio tradicional sean igualmente eficaces en mercados como
servicio móvil personal (SMP), llamadas móviles y servicios locales. El nivel de gasto por cuentas
incobrables de Embratel puede aumentar en el futuro, lo que podría dañar la rentabilidad y flujo de
efectivo de la Compañía.
La Compañía está obligada a lograr determinados objetivos de calidad de servicio y
mantener estándares de calidad de servicio. El incumplimiento de tales obligaciones puede
ocasionar sanciones
Anatel requiere a Embratel cumplir ciertos objetivos de calidad de servicio en sus concesiones
otorgadas, incluyendo por ejemplo, tasas mínimas por completar llamadas, tasa máxima de circuitos
ocupados, disponibilidad de operadora y rapidez para atención de solicitudes de reparación. El
incumplimiento en las obligaciones de calidad de servicio puede generar y ha generado imposición de
multas por Anatel y otras entidades gubernamentales. La capacidad de la Compañía para cumplir con
estas metas puede ser limitada por factores que van más allá de su control y no se puede asegurar el
cumplimiento de dichas metas o que no se tendrán sanciones en el futuro.
La Compañía está sujeta a un gran número de demandas legales en Brasil
Embratel es parte de varias demandas legales en Brasil, algunas de las cuales involucran
demandas monetarias significativas para las que no se han establecido reservas. En particular, Embratel
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está involucrada en diversos procedimientos legales, incluyendo varias disputas de impuestos con las
autoridades fiscales brasileñas, quienes argumentan pagos insuficientes, así como juicios administrativos
de seguridad social y civil. No se puede asegurar que estas demandas se resolverán favorablemente. Al 31
de diciembre de 2009, Embratel registró $2,549 millones en reservas para estas disputas en las cuales un
resultado desfavorable es probable. Hay un monto adicional de $32,225 millones en demandas, por los
cuales creemos que la probabilidad de un resultado desfavorable es menor y consecuentemente, Embratel
no ha provisionado una reserva en sus estados financieros al respecto. Si todas o una parte importante de
estas demandas fueran resueltas de manera desfavorable para Embratel, ello podría tener un impacto
significativo sobre los negocios, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.
La Compañía podría enfrentar un incremento de costos si Star One no es capaz de lanzar
un satélite de reemplazo antes de que expire la vida operacional del existente satélite Brasilsat B-3.
La subsidiaria brasileña de servicios satelitales, Star One, S.A., o Star One, actualmente tiene
cinco satélites en la órbita geoestacionaria y dos satélites en órbita inclinada. Los satélites tienen una vida
operacional, con base en la duración esperada de los equipos y del propergol al inicio de sus operaciones
comerciales.
Se espera que el satélite Brasilsat B-3 se quede sin propergol en febrero de 2013, y su satélite de
reemplazo el Star One C-3 actualmente está siendo fabricado y se espera que entre en operaciones en
junio de 2012. Retrasos en el lanzamiento del Star One C-3 podrían ocurrir como resultado de retrasos en
la construcción, que no haya vehículos de lanzamiento disponibles y otras razones. Los satélites se
encuentran sujetos a diversas fallas en su lanzamiento.
Más aún, los satélites se encuentran sujetos a fallas de lanzamiento. En caso de que la entrega del
satélite de remplazo se retrase o una falla ocurre y Star One no es capaz de implementar un plan de
contingencia para una solución interina que asegure la continuidad del tráfico de clientes del actual
Brasilsat B-3 por un periodo suficiente que permita la preparación y el lanzamiento de un satélite de
reemplazo, la Compañía podría no ser capaz de atender de forma adecuada a nuestros clientes satelitales y
podría sufrir una reducción en sus ingresos.
Los satélites en órbita de Star One están sujetos a riesgos operativos.
Los satélites en órbita son susceptibles a anomalías, las cuales son incidentes que perjudican la
operación regular de un satélite pero para la cual componentes redundantes pueden reestablecer la
operación normal. Los satélites también pueden experimentar un funcionamiento inadecuado más serio u
otras fallas. Algunas anomalías podrían afectar componentes clave o unidades críticas para la operación
satelital y la Compañía podría no reestablecer operaciones normales utilizando un componente
redundante o unidad a bordo en el satélite. Como consecuencia, una anomalía podría causarle al satélite
tener un funcionamiento por debajo de lo normal, reducir su capacidad disponible para venta o acortar su
vida operativa. En caso que se experimente una anomalía, la Compañía podría no servir de forma
adecuada a sus clientes satelitales o podría sufrir una reducción de sus ingresos.
En agosto de 2008, el satélite Star One C-1 sufrió una anomalía en uno de los tres volantes de
inercia operativos. Dicha anomalía no causó contingencia alguna al tráfico de nuestros clientes, redujo su
vida operacional, redujo su capacidad o afectó su capacidad generadora de ingresos, aunque dicha
anomalía causó que la aseguradora incluyera una causa adicional de exclusión en la póliza de seguro del
Star One C-1. Un volante de inercia redundante ha reemplazado al volante de inercia dañado y el satélite
ha estado operando normalmente. El fabricante de dicha pieza considera que esta anomalía es un evento
aislado. Despues de las primeras investigaciones, la causa de la anomalía parece ser una posible falta o
exceso de lubricante en el sistema de cojinetes de bolas (ball-bearing system). El funcionamiento del
13
volante de inercia afectado aún se encuentra en evaluación. Independientemente de los resultados de
dicha evaluación, la Compañía no puede asegurar que el conjunto del volante de inercia que actualmente
está operando continuará operando de forma satisfactoria en un futuro. En caso que opere de forma
insatisfactoria, la vida comercial del satélite se acortará y la Compañía podría sufrir una reducción de su
habilidad para generar ingresos.
En diciembre de 2009, una banda Ku de un amplificador de frecuencia de radio (Rf) del satélite
Star One C-2 se desconectó de forma espontanea. Star One ha tratado dos veces sin éxito de volver a
conectar el amplificador afectado. El transponder del satélite está usando uno de los dos amplificadores
redundantes disponibles en lugar de los amplificadores de polarización afectados. Si los dos
amplificadores operativos adicionales con la misma polarización de desconectan de forma espontanea y el
Star One no es capaz de conectarlos de nuevo, un canal de frecuencia de radio del Star One C-2 no estará
disponible y Star One podría experimentar una reducción en su capacidad para generar ingresos.
Las condiciones económicas, políticas y sociales en Latinoamérica, pueden afectar
adversamente los negocios de la Compañía
El desempeño financiero de la Compañía puede ser afectado significativamente por las
condiciones generales de los aspectos económicos, políticos y sociales en los mercados donde opera.
Muchos países en Latinoamérica, incluyendo Brasil y México, han experimentado en el pasado
importantes crisis económicas, políticas y sociales, y esos eventos podrían ocurrir nuevamente en el
futuro. No se puede predecir si los cambios en las administraciones resultarán en cambios en las políticas
gubernamentales, y si tales cambios afectarán los negocios de la Compañía. Adicionalmente, los
gobiernos en esos países han intervenido frecuentemente en sus economías. Las acciones del gobierno
brasileño para el control de la inflación y otras políticas y regulaciones comúnmente han involucrado,
entre otras medidas, aumentos en tasas de interés, cambios en políticas fiscales, control de precios y
salarios, devaluaciones de la moneda, control de capital y limitaciones a exportaciones e importaciones.
La incertidumbre en la región ha sido ocasionada por muchos y diferentes factores, incluyendo:
Influencia gubernamental significativa sobre las economías locales;
Importantes fluctuaciones en el crecimiento económico;
Altos niveles de inflación;
Cambios en la paridad cambiaria;
Control de cambios o restricciones en la expatriación de las ganancias;
Altas tasas de interés locales;
Controles de precios y salarios;
Cambios en políticas gubernamentales fiscales o económicas;
Imposición de barreras arancelarias;
Cambios inesperados en la regulación; e
Inestabilidad global, política, económica y social.
Condiciones económicas, políticas y sociales adversas en Latinoamérica, pueden inhibir la
demanda de los servicios de telecomunicaciones y crear incertidumbre en el entorno operativo, lo cual
podría tener un efecto material adverso en los negocios de la Compañía.
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La situación financiera y los resultados de operación de la Compañía son afectados por
variaciones en el tipo de cambio
Los cambios en el valor de las diferentes divisas con las cuales se llevan a cabo operaciones
frente al peso mexicano, así como modificaciones en el valor del peso mexicano o en alguna de las
divisas contra el dólar de los E.U.A., o dólar, afectan la situación financiera y resultados de operación de
la Compañía. La Compañía reporta ganancia o pérdida cambiaria en la deuda y cuentas por pagar,
especialmente en dólares, y las variaciones de las divisas afectan los resultados reportados en pesos
mexicanos de las subsidiarias fuera de México.
Desde 2004, hemos adquirido compañías en otros países de Latinoamérica. Durante el periodo de
2004 al 2007, el peso mexicano era relativamente estable, contra el dólar. Aunque las monedas de algunos
otros países, específicamente el real brasileño y el peso colombiano se apreciaron respecto al dólar y el
peso mexicano. Desde el 2008, las monedas de la mayoría de los países en que operamos se han
depreciado contra el dólar americano debido a la crisis financiera actual, el 2009 estuvo caracterizado por
una volatilidad cambiaria resultado de la incertidumbre del mercado. Dicha volatilidad en los tipos de
cambio aumenta el impacto de las operaciones en esos países tanto sobre los ingresos como sobre los
costos de la Compañía. No se puede predecir el comportamiento del peso mexicano y otras monedas
respecto al dólar y el efecto que tendría sobre la condición financiera y los resultados de operación.
Las fluctuaciones cambiarias también afectan la deuda de la Compañía. Usamos instrumentos
financieros derivados para cubrir la exposición y minimizar el riesgo asociado a tales fluctuaciones
cambiarias. Al 31 de diciembre de 2009, el endeudamiento denominado en dólares ascendió a $12,614
millones. En 2007, el peso mexicano y el Real brasileño, en términos generales, se apreciaron en relación
al dólar de los E.U.A., y la ganancia cambiaria fue compensada por las pérdidas en instrumentos
financieros derivados que se tenían. Durante 2008, el peso mexicano y el real brasileño se depreciaron de
forma general en relación con el dólar de los E.U.A., cuestión que fue parcialmente compensada con la
ganancia que se obtuvo en las operaciones de derivadas que tenía la Compañía para manejar su
exposición al riesgo asociado con dichas variaciones. En 2009, generamos una ganancia cambiaría
originada por la apreciación del real brasileño frente al dólar de los E.U.A., que fue parcialmente
compensada por la pérdida de valor de mercado en los instrumentos financieros derivados que teníamos
para administrar nuestra exposición al riesgo asociada con dichas variaciones.
Devaluaciones importantes o depreciaciones de cualquiera de dichas divisas, pueden también
resultar en una interrupción de los mercados cambiarios internacionales, que pueden limitar la capacidad
de transferir o convertir dichas monedas para pago de dividendos, o hacer oportunamente los pagos de
intereses y capital de la deuda de la Compañía. El gobierno mexicano o el gobierno brasileño podrían
instrumentar políticas restrictivas de tipo de cambio que podrían afectarnos adversamente en el futuro.
La continua incertidumbre en los mercados financieros globales podría afectar material y
adversamente la capacidad de la Compañía y de sus principales clientes de tener acceso a capital
necesario para sus operaciones de negocios.
La inestabilidad de los mercados financieros globales y la continua incertidumbre afectando a
dichos mercados ha resultado en una volatilidad extrema en los mercados de crédito, capital y de
ingresos fijos. Esta volatilidad puede continuar limitando el acceso de la mayoría de las compañías a
mercados de crédito, elevando los costos de financiamiento para dichas compañías o, en muchos casos, la
imposibilidad de dichas compañías para fondear sus operaciones en curso. Como resultado, los
principales clientes de la Compañía, que tienden a utilizar de forma frecuente nuestros servicios de datos,
podrían verse forzados a retrasar, reducir o impedir su capacidad para financiar adquisiciones de
productos y servicios de la Compañía y podrían retrasar el pago o incumplir en pagos debidos a la
Compañía.
Adicionalmente, celebramos transacciones con instituciones financieras principales a efecto de
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cubrir las operaciones de tesorería de la Compañía, incluyendo contratos para el minimizar la exposición
de riesgo frente a tasas de interés y tipos de cambio, así como el financiamiento a través de líneas de
crédito y otras obligaciones de corto plazo, incluyendo papel comercial. Una crisis financiera podría tener
como resultado que la Compañía no tenga acceso a crédito y a mercados de ingresos fijos cuando sea
necesario, afectando sus operaciones de negocio.
Más aún, las instituciones bancarias que han sido objeto de retiro de inversiones o fusión, o que
se encuentran en proceso de embargo, podrían restringir la disponibilidad de capital a los clientes,
incluyendo aquellos clientes que tengan líneas de crédito existentes. Las instituciones bancarias podrían
no renovar las líneas de crédito vencidas o prorrogarlas bajo los mismos términos. En algunos casos, las
instituciones financieras podrían no estar en posibilidad o no estar dispuestas a cumplir con sus
obligaciones, particularmente en caso de no prosperen.
Estamos expuestos a riesgos relacionados con las tasas de interés y cambiarios en nuestra
deuda y hemos firmado contratos de cobertura para limitar estos riegos.
Una parte sustancial de nuestra deuda está denominada en dólares americanos, y contamos con
activos e ingresos relativamente limitados denominados en dólares americanos. Al 31 de diciembre de
2009, 37% de nuestra deuda estaba denominada en dólares americanos ($12,614 millones).
Adicionalmente, nuestra deuda devenga intereses en tasa variable. Como resultado de lo anterior estamos
expuestos a riesgos provenientes de las fluctuaciones en los tipos de cambios de las monedas y en las
tasas de interés.
Para compensar estos riesgos hemos suscrito instrumentos financieros derivados con instituciones
financieras consolidadas para minimizar el impacto en nuestra deuda de los cambios en los tipos de
cambio y las tasas de interés variable. Los tipos de instrumentos financieros derivados que hemos
celebrado usualmente en periodos recientes incluyen principalmente coberturas cambiarias cruzadas (en
las cuales pagamos generalmente cantidades denominadas en reales brasileños con base en tasas de
interés denominadas en reales brasileños y recibimos cantidades denominadas en dólares americanos y en
tasas de interés denominadas en dólares americanos).
Nuestros instrumentos financieros derivados no proporcionan una protección completa contra el
tipo de cambio o las tasas de interés de nuestra deuda. Podríamos determinar que los riesgos son
aceptables o que la protección disponible mediante los instrumentos financieros derivados en el mercado
es insuficiente o muy costosa. Esta determinación depende de varios factores, incluyendo condiciones de
mercado, los riesgos específicos en cuestión, y nuestras expectativas respecto del desarrollo futuro del
mercado. Revisamos y cambiamos nuestros derivados en posición regularmente, y nuestras políticas de
cobertura de tiempo en tiempo.
Cuando los mercados financieros están volátiles, como lo han estado en periodos recientes,
nuestros resultados de operaciones pueden estar sustancialmente afectados por variaciones en tipos de
cambio, y en menor grado, a tasas de interés. Estos efectos incluyen ganancia de monedas extranjeras y
pérdidas en activos y pasivos denominados en dólares americanos, ganancias en valor razonable y
pérdidas en instrumentos financieros derivados y cambios en ingresos por intereses y en gastos
financieros. Estos efectos son mucho más volátiles generalmente que nuestro desempeño operativo o
nuestros flujos de fondos.
Intentamos igualar el flujo de fondos en nuestras transacciones derivadas con el flujo de fondos
en nuestra deuda. Los efectos netos en nuestros resultados reportados son difíciles de predecir en
cualquier periodo y dependen de las condiciones de mercado y en las especificaciones de nuestros
derivados en posición. Por ejemplo, en 2009 el real brasileño se apreció en contra del dólar americano en
16
un 25.5%, de R$2.3370 por U.S.$1.00 al 31 de diciembre de 2008 a R$1.7412 por U.S.$1.00 al 31 de
diciembre de 2009. Reconocimos una ganancia por diferencias cambiarias de $4,103 millones resultado
de la apreciación del real brasileño contra el dólar, y una pérdida neta de valor razonable de $1,670
millones en derivados de tipo de cambio (cross-currency swaps). También reconocimos un menor gasto
en intereses debido a una ligera reducción en el nivel promedio de la deuda de la que Embratel es titular y
un descenso en el promedio de la tasa de interés LIBOR.
Nuestras transacciones derivadas están sujetas también al riesgo de que las contrapartes
incumplan o soliciten la protección de un procedimiento de concurso mercantil. La inestabilidad e
incertidumbre en los mercados financieros ha vuelto más difícil evaluar el riesgo de las contrapartes bajo
los contratos de derivados. Más aún, a la luz de una mayor volatilidad en los mercados mundiales de
valores y cambiarios, puede haber menos entidades financieras disponibles con la cuales podamos
continuar suscribiendo instrumentos financieros derivados para protegernos contra el riesgo cambiario y
de variación en las tasas de interés.
El desempeño histórico de la Compañía puede no ser representativo del desempeño como
una Compañía separada
Los estados financieros auditados consolidados y la información financiera seleccionada incluida
en el presente relativa a los periodos previos a la Escisión en diciembre de 2007 incluyen los resultados
históricos de operaciones de las entidades que Telmex nos transfirió como resultado de la Escisión. El
desempeño histórico podría haber sido diferente si hubieran sido entidades separadas, durante los
periodos presentados.
La información histórica financiera incluida en este Reporte Anual, no es necesariamente
indicativa de cuales serán los resultados en operaciones, posición financiera y flujo de efectivo de la
Compañía en el futuro.
Riesgos relacionados con socios mayoritarios y la estructura de capital
La Compañía está controlada por un solo accionista
La mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía (71.6% al 5 de marzo de 2010)
son propiedad de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V., o Carso Global Telecom. Carso Global Telecom
tiene el poder efectivo de designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración y
determinar el resultado de otros actos que requieren el voto de los accionistas, con excepción de algunos
casos muy limitados que requieren el voto de los tenedores de las acciones de la Serie L. Carso Global
Telecom es controlada por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, quienes en conjunto
poseen la mayoría de las acciones comunes de Carso Global Telecom.
El 11 de mayo de 2010, América Móvil, inició dos ofertas públicas de adquisición y suscripción
recíprocas concurrentes para adquirir las acciones en circulación de Carso Global Telecom y Telmex
Internacional. Las ofertas públicas de adquisición y suscripción recíprocas finalizarán el 10 de junio de
2010 salvo que sean prorrogadas. A los accionistas de Carso Global Telecom se les ha ofrecido 2.0474
acciones de la Serie ―L‖ de América Móvil por cada acción de Carso Global Telecom. Los propietarios de
las acciones de la Serie ―A‖ o ―L‖ de Telmex Internacional pueden elegir recibir ya sea 0.373 acciones de
la Serie ―L‖ de América Móvil o $11.66 en efectivo. Se puede considerar que tanto Carso Global
Telecom como América Móvil son controladas por Carlos Slim Helú y miembros de su familia directa.
Carso Global Telecom ha anunciado que no ofertará sus acciones de la Serie ―L‖ y de la Serie
17
―A‖ en Telmex Internacional en la oferta relacionada con Telmex Internacional. Sin embargo, si la oferta
pública de adquisición y suscripción recíproca es aceptada por los accionistas de Carso Global Telecom,
América Móvil adquirirá indirectamente el 60.7% de nuestras acciones a través de la tenencia de Carso
Global Telecom. AT&T Inc. ha anunciado, en un reporte de participación accionaria presentado ante la
SEC en fecha 30 de abril de 2010 que pretende ofertar todas sus acciones y ADS de Telmex Internacional
en la oferta pública de adquisición y suscripción recíproca relacionada con Telmex Internacional a
cambio de acciones de la Serie ―L‖ de América Móvil.
La Compañía participa en operaciones con partes relacionadas, que podrían crear en
forma potencial, un conflicto de intereses
La Compañía participa en operaciones con entidades que como nosotros están controladas, directa
o indirectamente, por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Estas entidades incluyen: (a)
Telmex y algunas subsidiarias de Telmex, (b) Grupo Carso, S.A.B. de C.V. o Grupo Carso, y sus
subsidiarias, (c) Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., o Grupo Financiero Inbursa y sus subsidiarias,
(d) América Móvil, S.A.B. de C.V., o América Móvil y sus subsidiarias, y (e) Carso Global Telecom. Las
operaciones con Telmex incluyen la terminación de su tráfico internacional en países donde la Compañía
opera, la terminación de tráfico internacional de la Compañía a través de la red de Telmex en México, la
publicación y distribución de los directorios de Telmex y acceso a las bases de datos de los clientes de
Telmex por parte de la Compañía y la facturación y cobranza de los negocios de directorios de la
Compañía por parte de Telmex. Las operaciones con Grupo Carso incluyen la compra de materiales y
servicios de construcción de red, y operaciones con el Grupo Financiero Inbursa, que incluyen servicios
financieros y de seguros. Las operaciones con América Móvil incluyen la terminación mutua de tráfico de
larga distancia, transporte de llamadas, renta de transmisión de circuitos privados en la mayoría de los
países en que la Compañía opera y la prestación de servicios de call center principalmente en Brasil.
Con respecto a nuestros accionistas, Carso Global Telecom y AT&T International, la Compañía
celebró contratos de servicios de consultoría y administración en 2009. Se pagó por dichos servicios a
ambas compañías un total de U.S.$25 millones por dichos servicios en 2009. El contrato actual con Carso
Global Telecom fue renovado para 2010 en términos sustancialmente similares al contrato pasado y
pagaremos U.S.$22.5 millones este año bajo dicho contrato. Esperamos celebrar un contrato con AT& T
International para 2010 en términos sustancialmente similares al contrato vigente en 2009.
Adicionalmente, tenemos acuerdos con AT&T International para proporcionar la finalización de llamadas
en los diferentes países donde operamos.
Las operaciones con partes relacionadas de la Compañía podrían generar un potencial conflicto
de intereses.
Los estatutos de la Compañía restringen la transferencia de acciones en algunas
circunstancias
Los estatutos de la Compañía estipulan que cualquier adquisición o transferencia del 10% o más
del capital por cualquier persona o grupo de personas actuando conjuntamente, requiere de la aprobación
del consejo de administración. Si se desea adquirir o transferir 10% o más de las acciones, no se podrá
efectuar sin la aprobación del consejo de administración de la Compañía.
18
Sección 4. Información sobre la Compañía.
La Compañía
Resumen General
Somos una compañía controladora mexicana, con presencia a través de nuestras subsidiarias en
Brasil, Colombia, Argentina, Chile, Perú, Ecuador y Uruguay, enfocada a proporcionar una amplia gama
de servicios de telecomunicaciones, incluyendo voz, datos, transmisión de video, televisión de paga por
cable y satelital, acceso a Internet, y soluciones integrales de telecomunicaciones, todas las cuales
ofrecemos en paquetes de double y triple play. También proporcionamos servicios relacionados con
directorios de páginas amarillas en México, Estados Unidos de América, Argentina, Perú y Colombia.
El principal negocio de Telmex Internacional está en Brasil, que genera aproximadamente el 80%
del total de los ingresos. La operación en Brasil es realizada a través de Embratel Participações S.A. y sus
subsidiarias. Nos referimos a Embratel Participações S.A., y donde el contexto lo requiera, sus
subsidiarias consolidadas y sus subsidiarias, como Embratel.
El siguiente es un resumen del negocio por mercado geográfico:
Brasil. A través de Embratel, la Compañía es uno de los principales proveedores de servicios de
telecomunicaciones en Brasil. Los principales servicios ofertados en Brasil incluyen larga
distancia nacional e internacional, servicio de telefonía local, soluciones de datos, acceso a
Internet, servicios de centro de datos y servicios satelitales (servicios de televisión de paga direct-
to-home (DTH), datos, Internet y servicios telefónicos); aunque Embratel está ha de ser una
empresa basada en sus ingresos por servicio de larga distancia, a un proveedor de servicios
integrados de telecomunicaciones. A través de la red de datos de alta velocidad de Embratel, se
ofrece una amplia gama de productos y servicios a un número importante de las 500
corporaciones más grandes de Brasil. Adicionalmente, a través de la participación de Embratel en
Net Serviços de Comunicação S.A. o Net, el operador más grande de televisión por cable en
Brasil, cuya red pasa por aproximadamente 10.8 millones de hogares, ofrecemos servicios de
triple play en Brasil.
Colombia. La operación es realizada a través de Telmex Colombia, S.A. y varias subsidiarias de
televisión por cable que se adquirieron a partir de octubre 2006, y cuya red pasa por 4.9 millones
de hogares. Ofrecemos soluciones de datos, acceso a Internet, servicio de telefonía local, larga
distancia nacional e internacional, servicios de centros de datos y servicios de televisión de paga
por cable a clientes residenciales y corporativos.
Argentina. Proporcionamos soluciones de datos, acceso a Internet, servicio de telefonía local,
larga distancia nacional e internacional y servicios de alojamiento de información o hosting a
través de dos centros de datos a clientes corporativos y residenciales. También ofrecemos acceso
telefónico y de Internet de banda ancha a través de WiMax en la frecuencia 3.5 Ghz y tecnologías
de acceso GPON para dar servicio a PyMEs.
Chile. Proporcionamos servicios de televisión de paga a lo largo de Chile. Ofrecemos dichos
servicios junto con servicios de telefonía local, larga distancia y servicios de banda ancha al
19
mercado residencial. A los clientes de PyMEs, así como a los clientes corporativos,
proporcionamos soluciones de datos, servicios de telefonía local, larga distancia nacional e
internacional, acceso a Internet, servicios de centros de datos, servicios de medios de alta
capacidad y otros servicios avanzados.
Perú. Proveemos soluciones de datos, acceso a Internet, telefonía local, larga distancia nacional e
internacional, servicios de teléfonos públicos, televisión de paga, servicios de centros de datos y
servicios de administración de aplicaciones para clientes residenciales y corporativos. Contamos
con una red que pasa por aproximadamente 320,000 hogares. En fechas recientes se inició la
oferta de telefonía fija inalámbrica utilizando la tecnología CDMA a 450 MHz en las provincias
del interior del país. De igual forma también utilizamos la plataforma WiMax en la fecuencia 3.5
Ghz.
Ecuador. Entramos al mercado de telecomunicaciones en Ecuador en marzo de 2007 como una
alternativa competitiva local en los segmentos residenciales y de negocios. Ofrecemos soluciones
de datos, centros de datos, acceso a Internet, servicios de telefonía local, larga distancia nacional
e internacional, servicios de telefonía pública y servicios de televisión de paga por cable.
Uruguay. Proporcionamos soluciones de datos, acceso a Internet, larga distancia internacional,
servicios de centros de datos y servicios de voz, datos y video de administración internacional a
clientes corporativos y residenciales.
Directorios de páginas amarillas. Nuestro negocio de directorios de páginas amarillas opera en
cinco países y publicamos un total de 179 directorios, De estos 179 directorios 124 están
disponibles en México a lo largo de todos los estados mexicanos y la Ciudad de México, 36 están
disponibles en 23 estados de los Estados Unidos con un enfoque particular en los mercados
hispanos, dos directorios están disponibles en Perú en la ciudad de Lima y dos directorios están
disponibles en Argentina en la ciudad de Buenos Aires. En 2009, comenzamos las operaciones de
nuestro negocio de directorios de páginas amarillas en Colombia, con dos directorios disponibles
en la ciudad de Cali.
Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable,
organizada bajo las leyes mexicanas, con sus oficinas principales en Avenida de los Insurgentes 3500,
Colonia Peña Pobre, Delegación Tlalpan, 14060, México, D.F. México, y el número telefónico de Telmex
Internacional en esa ubicación es 52 (55) 5223-3200. Nuestro sitio web puede ser visitado en
www.telmexinternacional.com.
Nuestra estrategia
Como una Compañía integrada con oferta de servicios de telecomunicaciones a lo largo de
Latinoamérica buscamos satisfacer las necesidades de telecomunicaciones de nuestros clientes ofreciendo
una selección integral de productos y servicios que están soportados en la innovación, convergencia y
mantenimiento. La Compañía pretende crear valor para sus clientes con rentabilidad. Siendo consistentes
con este objetivo, nuestra estrategia corporativa se encuentra basada en tres pilares tácticos: crecimiento,
optimización y servicio. Estos tres pilares de nuestra estrategia consisten en:
aumentar el número de servicios consumidos por los consumidores actuales y acceder a nuevos
mercados con una mayor variedad de productos y servicios de telecomunicaciones con más y
mejores características;
maximizar ingresos, controlar costos, reducir pérdida de clientes e identificación y replicación de
20
las mejores prácticas a lo largo de todos los países en los que operamos y;
asegurar calidad a lo largo de todo el proceso de clientes, pre-ventas, ventas, instalación y post-
ventas, ofreciendo atención personalizada y especial a todos nuestros clientes con el mejor
servicio.
Historia
Telmex Internacional se constituyó el 26 de diciembre de 2007, por medio de un procedimiento
bajo las leyes corporativas mexicanas denominado Escisión, por el cual Telmex separó sus negocios de
Sudamérica y de directorios de páginas amarillas. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía “La
Escisión”.
La Escisión
La Escisión que constituyó a Telmex Internacional el 26 de diciembre de 2007, fue realizada
usando un procedimiento bajo las leyes mexicanas denominado ―escisión‖ o split-up‖. En una escisión,
una compañía existente es dividida y se crea una nueva compañía a la cual le son transferidos algunos
activos y pasivos específicos. Las acciones de la nueva compañía son emitidas a favor de los accionistas
de la compañía existente, en proporción a su tenencia accionaria en dicha compañía previo a la Escisión.
Este procedimiento difiere del procedimiento mediante el cual una spin-off es típicamente conducida en
Estados Unidos, donde una compañía controladora distribuye acciones de una subsidiaria a sus
accionistas.
La Escisión fue aprobada el 21 de diciembre de 2007 en una asamblea extraordinaria de
accionistas de Telmex. El establecimiento de Telmex Internacional se hizo efectivo el 26 de diciembre de
2007. A partir de la fecha efectiva de la escisión, cada tenedor de acciones de Telmex se convirtió en
propietario de un número igual de acciones, de su correspondiente clase, de Telmex Internacional y cada
ADS de Telmex representó un número igual de acciones Telmex y Telmex Internacional. El 10 de junio
de 2008 las acciones y los ADS de Telmex Internacional empezaron a cotizar de forma separada de
nuestras acciones y ADS en la Bolsa Mexicana de Valores y en la Bolsa de Valores de Nueva York.
Embratel
Embratel fue adquirida en una serie de transacciones que iniciaron en julio de 2004. Al 24 de
mayo de 2010, la Compañía posee 98.1% de las acciones comunes y 98.0% de las acciones preferentes
por lo que la participación total en Embratel es de 98.1% como resultado de una serie de transacciones y
acciones tomadas desde 2004 hasta 2007:
En julio de 2004, Telmex compró 51.8% de las acciones comunes de Embratel a MCI a un precio
de compra en efectivo por U.S.$400 millones ($5,144 millones).
En diciembre de 2004, Telmex compró acciones adicionales, de la misma serie, a través de una
oferta pública por un monto de U.S.$271.6 millones ($3,413 millones).
Desde marzo hasta mayo de 2005, Telmex adquirió acciones preferentes y comunes en un
incremento en el capital social de Embratel.
En octubre de 2005, Telmex recibió nuevas acciones a cambio de la participación accionaria de
Telmex en Telmex do Brasil, Ltda., o Telmex do Brasil y de su 37.1% de participación en el
capital de Net.
21
En mayo de 2006, Telmex inició una oferta pública de compra en efectivo por las acciones
comunes y preferentes de Embratel a un precio de 6.95 reales brasileños por cada 1,000 acciones,
más un ajuste mensual de acuerdo al índice (de inflación) publicado por el Banco de Brasil. En
noviembre de 2006 Telmex adquirió, todas las acciones preferentes y comunes ofertadas,
incluyendo las acciones preferentes representadas por los ADS, de esta manera, Telmex
incrementó su participación en Embratel a un 98.0% de las acciones ordinarias en circulación y a
un 94.7% de las acciones preferentes en circulación. Como es requerido bajo las leyes brasileñas,
Telmex continuó comprando acciones al precio de la oferta, posteriormente a la fecha de la
expiración de dicha oferta hasta junio 2007.
Otros negocios importantes de telecomunicaciones y televisión por cable en Sudamérica
En adición a la adquisición de Embratel, Telmex también hizo las siguientes adquisiciones
importantes para expandir nuestras operaciones en Latinoamérica, comenzando en 2004:
Compañías que ahora son conocidas como Telmex Argentina S.A., Telmex do Brasil, Telmex
Chile Holding S.A., Telmex Colombia S.A. y Telmex Perú S.A. (tenedora de los activos de
AT&T Latin America Corp., o AT&T Latin America), en febrero de 2004;
PrimeSys Soluções Empresariais S.A., o PrimeSys, en noviembre de 2005;
Una participación no-controladora del proveedor de televisión por cable brasileño Net en 2005,
que transfirió Telmex a Embratel en el mismo año 2005; y
Los suscriptores, activos y parte de los pasivos de varios proveedores de televisión por cable en
Colombia iniciando en octubre de 2006.
Para una descripción de nuestras otras adquisiciones, ver Nota 5 de nuestros estados financieros
auditados consolidados.
Negocio de Páginas Amarillas
El negocio de Páginas Amarillas en México inició su historia en 1897 y actualmente es
conducido a través de la subsidiaria Anuncios en Directorios, S.A. de C.V., o ADSA quien es propietaria
de la marca registrada Sección Amarilla. El negocio de Páginas Amarillas en los Estados Unidos es
conducido a través de la subsidiaria Sección Amarilla USA, que inició con la adquisición, por parte de
Telmex en octubre de 2006. En Argentina y Perú se iniciaron operaciones en 2007 a través de las
subsidiarias correspondientes en esos países.
Oferta Pública de Adquisición de América Móvil
El 11 de mayo de 2010, América Móvil, inició dos ofertas públicas de adquisición y suscripción
recíprocas concurrentes para adquirir las acciones en circulación de Carso Global Telecom y Telmex
Internacional. Las ofertas públicas de adquisición y suscripción recíprocas finalizarán el 10 de junio de
2010 salvo que sean prorrogadas. A los accionistas de Carso Global Telecom se les han ofrecido 2.0474
acciones de la Serie ―L‖ de América Móvil por cada acción de Carso Global Telecom. Los propietarios de
las acciones de la Serie ―A‖ o ―L‖ de Telmex Internacional pueden elegir recibir ya sea 0.373 acciones de
la Serie ―L‖ de América Móvil o $11.66 en efectivo. Se puede considerar que tanto Carso Global
22
Telecom como América Móvil son controladas por Carlos Slim Helú y miembros de su familia directa.
Carso Global Telecom ha anunciado que no ofertará sus acciones de la Serie ―L‖ y de la Serie
―A‖ en Telmex Internacional en la oferta relacionada con Telmex Internacional. Sin embargo, si la oferta
pública de adquisición y suscripción recíproca es aceptada por los accionistas de Carso Global Telecom,
América Móvil adquirirá indirectamente el 60.7% de nuestras acciones a través de la tenencia de Carso
Global Telecom. AT&T ha anunciado, en un reporte de participación accionaria presentado ante la SEC
en fecha 30 de abril de 2010 que pretende ofertar todas sus acciones y ADS de Telmex Internacional en la
oferta pública de adquisición y suscripción recíproca relacionada con Telmex Internacional a cambio de
acciones de la Serie ―L‖ de América Móvil.
23
Subsidiarias y asociadas que contribuyan con más del 10% de las utilidades y/o actividades totales
Subsidiarias significativas
En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias significativas a la fecha de este reporte anual.
Nuestra subsidiaria Embratel posee también el 35.3% de participación en Net, un proveedor de televisión
por cable, servicios de telefonía local y servicios de acceso a Internet de banda ancha bidireccionales en
Brasil, la cual contabilizamos con base en el método de participación.
Nombre de la Compañía Jurisdicción de establecimiento
Porcentaje de propiedad y
voto de control Descripción
Subsidiarias
Controladora de Servicios de
Telecomunicaciones, S.A. de C.V.
México 100.0% Compañía tenedora intermediaria
Anuncios en Directorios, S.A. de
C.V.
México 100.0% Proveedor de directorios de páginas amarillas
Sección Amarilla USA L.L.C. E.U.A. 100.0% Proveedor de directorios de páginas amarillas en español en los E.U.A.
Embratel Participações S.A. Brasil 98.1% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia nacional e internacional, servicio local y servicios de datos en Brasil.
Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. –
EMBRATEL
Brasil 97.3%(1) Proveedor de servicios de larga distancia nacional e internacional, así como servicio local y de datos en Brasil.
Star One S.A. Brasil 77.8%(1) Proveedor de servicios satelitales en Brasil.
TELMEX INTERNACIONAL,
S.A.B. DE C.V.
CONTROLADORA DE SERVICIOS DE
TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V.
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES,
S.A. EMBRAPAR
24
Nombre de la Compañía Jurisdicción de establecimiento
Porcentaje de propiedad y
voto de control Descripción
PrimeSys Soluções
Empresariais S.A.
Brasil 97.3%(1) Proveedor de servicios de valor agregado de alto nivel tales como integración de redes y ―outsourcing‖.
Telmex do Brasil, Ltda. Brasil 98.1%(1) Proveedor de servicios de
telecomunicaciones a clientes
corporativos en Brasil.
Metrored Holdings S.R.L. Argentina 96.1% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de telecomunicaciones e Internet inalámbrico a clientes corporativos en Argentina.
Telmex Argentina S.A. Argentina 96.7% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Argentina.
Ertach S.A. Argentina 96.9% Proveedor de acceso a Internet,
datos y servicios de voz en
Argentina
Telmex Chile Holding, S.A. Chile 100.0% Compañía matriz tenedora de
las subsidiarias que proveen
servicios de larga distancia,
acceso a Internet y datos en
Chile.
Telmex Corp. S.A. Chile 99.7% Compañía tenedora cuyas
subsidiarias proveen servicios
de larga distancia, acceso a
Internet y datos en Chile.
Telmex TV S.A. Chile 100.0% Proveedor de televisión vía
satélite en Chile
Superview
Telecomunicaciones, S.A.
Colombia 99.6% Proveedor de televisión de paga
por cable en Colombia
Telmex Colombia S.A. (2) Colombia 100.0% Proveedor de televisión de paga
por cable, Internet y servicios
de telecomunicación en
Colombia.
Network and Operation, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de
televisión de paga por cable y
acceso a Internet en Colombia
The Now Operation, S.A. Colombia 100.0% Productor de la revista de
programación de canales de
televisión de paga en Colombia.
Megacanales, S.A. Colombia 100.0% Productor de contenidos de
televisión en Colombia.
Cablecaribe S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de
televisión de paga por cable y
acceso a Internet en Colombia.
New Dinamic Company, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de televisión de paga por cable e Internet en Colombia.
25
Nombre de la Compañía Jurisdicción de establecimiento
Porcentaje de propiedad y
voto de control Descripción
Telmex Perú S.A. Perú 100.0% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Perú.
Ecuadortelecom, S.A. Ecuador 100.0% Proveedor de servicios de
telecomunicaciones en Ecuador.
Telstar, S.A. Uruguay 100.0% Proveedor de servicios de
telecomunicaciones en
Uruguay.
(1) Corresponde a la tenencia indirecta a través de Embratel Participações S.A.
(2) En septiembre de 2009, Telmex Colombia, S.A. y Telmex Hogar, S.A. se fusionaron y la compañía fusionada fue renombrada Telmex
Colombia, S.A.
Información financiera parcial por región
La siguiente tabla muestra algunos datos seleccionados de información financiera de nuestros
segmentos geográficos para los años concluidos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, preparados de
acuerdo con las NIF mexicanas, como porcentaje del total consolidado del grupo.
Año finalizado el 31 de diciembre de 2009
(en millones de pesos, excepto porcentajes)
Brasil Otros países Total(1)
Ingresos de
operación ................. $ 72,325 78.2% $ 20,215 21.8% $ 92,540 100.0%
Costos y gastos
de operación .......... 61,335 75.3 20,153 24.7 81,488 100.0
Activos por
segmento (2)
............. $ 184,110 83.0% $ 37,532 17.0% $ 221,642 100.0%
Año finalizado el 31 de diciembre de 2008
(en millones de pesos, excepto porcentajes)
Brazil Otros países Total(1)
Ingresos de
operación ............. $ 59,954 78.9% $ 16,051 21.1% $ 76,005 100.0%
Costos y gastos
de operación ....... 51,651 77.0 15,431 23.0 67,082 100.0
Activos por
segmento (2)
............. $ 135,599 83.1% $ 27,608 16.9% $ 163,207 100.0% (1)
Después de eliminación de ingresos intersegmentos. (2)
Activos por segmento consisten en planta, propiedades y equipo (sin deducir depreciación acumulada), obras en
proceso, anticipos a proveedores e inventarios para operación de la planta telefónica. Ver Nota 18 de nuestros
estados financieros auditados consolidados.
Operaciones en Brasil
La Compañía opera en Brasil a través de Embratel y sus subsidiarias, y ofrece una amplia gama
de servicios de telecomunicaciones a lo largo de Brasil. Embratel fue fundada en 1965 y posteriormente
se convirtió en la subsidiaria de larga distancia de Telecomunicaçôes Brasileiras S.A. – Telebrás, ó
Telebrás, la empresa gubernamental de telefonía en Brasil. En 1998, Telebrás se dividió en 12 nuevas
26
compañías tenedoras independientes que entonces fueron privatizadas, incluyendo a Embratel, como
operador de larga distancia nacional e internacional. Embratel es una compañía pública en Brasil y sus
acciones están listadas en la Bolsa de Valores de São Paulo. Después de la apertura a la competencia del
mercado de servicio local en Brasil, Embratel comenzó a ofrecer servicio local en 2002. Actualmente, la
Compañía posee 98.1% de las acciones con derecho a voto en circulación y 98.0% de las acciones
preferentes de voto limitado en circulación de Embratel (98.1% de las acciones en circulación del capital
social).
Los ingresos de operación en Brasil en 2009 fueron de $72,325 millones. De los ingresos
brasileños totales en 2009, el 64.5% fue atribuible a servicios de voz, aproximadamente 32.3% fue
atribuible a servicios de datos y el resto correspondió a otros servicios. Los servicios de voz incluyen
larga distancia nacional e internacional y el servicio local. Generamos la mayoría de nuestros ingresos de
voz a través de los servicios de larga distancia nacional e internacional. Los clientes residenciales generan
la mayoría de los ingresos de larga distancia. Los servicios de datos incluyen datos y acceso a Internet.
Otros servicios incluyen televisión, servicio de televisión satelital de paga direct-to-home, y los servicios
de centros de llamadas. De los ingresos brasileños totales en 2009, 56.7% fue atribuible a los clientes
corporativos y el resto a los clientes residenciales. A través de la flota de satélites de nuestra subsidiaria
Star One, hemos expandido significativamente la cobertura de los servicios de telecomunicaciones a
nuestros clientes, alcanzando áreas que no son cubiertas por las redes terrestres con servicios tales como
televisión, datos, Internet, educación a distancia, telefonía y otros proyectos de servicios especiales..
Servicios de larga distancia nacional
A través de Embratel, la Compañía es uno de los mayores proveedores del servicio de larga
distancia nacional en Brasil. Proporcionamos servicios de larga distancia inter-regionales, intra-regionales
e intra-sectoriales a clientes corporativos, residenciales y celulares a lo largo de Brasil. Los servicios de
larga distancia nacional contabilizaron 42.5% de los ingresos netos totales de Embratel en 2009, 45.8% en
2008 y 47.4% 2007.
Los servicios de larga distancia nacional que se proporcionan en Brasil incluyen lo siguiente:
Larga distancia inter-regional. El servicio de larga distancia inter-regional consiste en todas las
llamadas originadas dentro de una y terminadas en otra de las tres regiones de línea-fija y todas
las llamadas originadas en una y terminadas en otra región celular.
Larga distancia intra-regional. El servicio de larga distancia intra-regional consiste en todas las
llamadas originadas en un área local dentro de una región de línea-fija y terminadas en otra área
local dentro de la misma región de línea-fija. Un área local es generalmente equivalente a un
municipio y hay normalmente varias áreas locales dentro de un código de área.
Larga distancia intra-sectorial. El servicio de larga distancia intra-sectorial consiste en todas las
llamadas originadas en un área local dentro de un sector de línea-fija y terminadas en otra área
local dentro del mismo sector de línea-fija. Un sector de línea-fija es generalmente equivalente a
un estado.
Tarifas de larga distancia nacional
Las tarifas de las llamadas de larga distancia nacional consideran la hora del día y el día de la
semana en que la llamada es realizada, la duración de la llamada y la distancia cubierta. La estructura
tarifaria para las llamadas de larga distancia nacional es establecida por Anatel y es uniforme a lo largo de
27
Brasil. Actualmente hay 16 tarifas de larga distancia nacional, basadas en las combinaciones de cuatro
categorías de distancia y cuatro categorías del tiempo/día.
La concesión de Embratel, efectiva a partir del 1º de enero de 2006, le permite establecer sus
propias tarifas de acuerdo el mecanismo de ajuste tarifario anual establecido por Anatel. Ver Sección 4.
Información sobre la Compañía “Regulación”.
Las tarifas de larga distancia nacional se establecen cada año atendiendo principalmente al
mecanismo de ajuste tarifario anual que Anatel impone a todos los operadores. En 2007, se redujeron
algunas de las tarifas de conformidad con el mecanismo de ajuste tarifario. Nuestras tarifas promedio de
larga distancia nacional disminuyeron 1.5% en 2007. En 2008 aumentamos nuestras tarifas de línea fija a
línea fija en un promedio de 1.2%, de conformidad con la autorización de ajuste tarifario anual de Anatel.
Nuestras tarifas de larga distancia nacional para llamadas de línea fija a móvil, que tienen sus propias
reglas de reajuste, aumentaron 2.9% en 2009 y 11.3% en 2008 de conformidad con los acuerdos
negociados con las compañías de teléfonos móviles. Estas tarifas no cambiaron en 2007.
Mientras estas tarifas aplican a los clientes del plan básico, se han desarrollado desde el año 2000
una variedad de programas de promoción y retención de clientes, lo que permite a los clientes obtener
paquetes de larga distancia que pueden incluir menores tarifas y/o gastos por instalación. Estos programas
ofrecen descuentos de las tarifas autorizadas por Anatel y se diseñan para incrementar la participación de
mercado y promover el uso del código de selección de operador denominado "21" asignado a Embratel.
Adicionalmente se ofrecen descuentos a clientes corporativos sobre una base caso por caso. Asimismo
Embratel emplea campañas dirigidas a grupos específicos de clientes corporativos tales como PyMEs o
grupos regionales. Los programas de descuento y retención de clientes se diseñan para estimular la lealtad
del cliente y mejorar la cobranza mediante la identificación de los clientes antes de la facturación de sus
servicios.
La mayoría de los clientes de los servicios de voz de larga distancia no están pre-suscritos. En
otras palabras, los clientes no se registran con Embratel antes de que inicie la provisión del servicio. En
cambio, cada vez que un cliente inicia una llamada de larga distancia nacional o internacional, sea fijo o
móvil, el cliente escoge los servicios de Embratel marcando el código de selección "21", u otro código
para usar los servicios de otro proveedor.
Servicios de larga distancia internacional
A través de Embratel, la Compañía es uno de los mayores proveedores del servicio de larga
distancia internacional en Brasil y estimamos operar la red de telecomunicaciones de larga distancia más
grande de Latinoamérica. También se tienen intereses de propiedad en varios cables submarinos entre
América del Sur y el resto del mundo a través de los consorcios de cable. Los servicios de larga distancia
internacional generaron 4.0% de los ingresos de operación totales de Embratel en 2009, 4.9% en 2008 y
5.8% en 2007.
Los ingresos de larga distancia internacional se derivan principalmente de:
Cargos por las llamadas internacionales que se originan en Brasil; y
Los pagos hechos por otros operadores de telecomunicaciones internacionales para llamadas
entrantes transportadas por la red de la Compañía en Brasil.
Tarifas de larga distancia internacional
28
Las tarifas por las llamadas de larga distancia internacional de salida varían dependiendo de la
hora y el día de la semana en que se hace la llamada, la duración de la llamada, el país destino y si se usan
servicios especiales, como ayuda de la operadora. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía,
"Regulación”, “tarifas". De conformidad con el mecanismo de ajuste tarifario de Anatel redujimos las
tarifas básicas de larga distancia internacional en un promedio de 1.2% en 2007. En 2008 aumentamos las
tarifas de las llamadas de larga distancia internacional de salida en un promedio de 1.2%. En 2009,
aumentamos las tarifas en un 0.4%.
Pagos netos de liquidación internacional
Los ingresos por los servicios de larga distancia internacional, también reflejan pagos bajo los
acuerdos bilaterales entre Embratel y proveedores de telecomunicaciones extranjeros, ya sean del estado o
privados, los cuales son influidos por las reglas tarifarias internacionales y regulaciones de comercio y
cubren virtualmente todas las llamadas internacionales hacia y desde Brasil. Estos acuerdos establecen el
pago que hace Embratel a los operadores extranjeros por el uso de su infraestructura, con relación a las
llamadas internacionales que se originan en Brasil y el pago por parte de los operadores extranjeros a
Embratel por el uso de infraestructura para las llamadas internacionales que se originan en el extranjero.
El pago bajo estos acuerdos, se negocia con cada operador de larga distancia extranjero y se
determina en divisas (dólares, euros, etc.). Estos son cargados o pagados sobre una base de pago neto.
Varios factores podrían afectar la cantidad de pago neto de los operadores extranjeros a Embratel en años
futuros. Estos factores incluyen tráfico internacional no autorizado (comúnmente conocido como
―bypass‖), aumentos en la proporción de llamadas de salida respecto a las llamadas entrantes, el volumen
de minutos incluido en los acuerdos bilaterales, fluctuaciones del real brasileño contra las divisas
involucradas, cambios en las tarifas de mercado y modificaciones a las políticas fiscales que afectan la
transferencia de pagos relacionados a telecomunicaciones en el extranjero.
Servicios de transmisión de datos y acceso a Internet
A través de Embratel, somos uno de los proveedores líderes en Brasil en servicios de datos.
Nuestra red de transmisión de datos, incluye fibra óptica, microondas digitales, satélite y tecnología de
transmisión de cobre, y le permite proporcionar una amplia gama de servicios de datos de banda ancha y
de valor agregado a su base de clientes, que incluye un importante número de las 500 corporaciones más
importantes en Brasil. Los servicios de datos, incluyen el arrendamiento de líneas equivalentes de datos
de alta velocidad a negocios y a otros proveedores de telecomunicaciones, transmisión de datos vía
satélite, servicios de Internet, transmisión conmutada de paquetes de datos, ―frame relay‖ y
radiolocalizadores. En noviembre de 2005, Embratel reforzó su oferta de servicios de valor agregado
mediante la adquisición, por aproximadamente US$100 millones ($613.8 millones), Pde rimeSys
Soluções Empresariais S.A o PrimeSys, proveedor líder en manejo de operaciones de redes de
telecomunicación. Los servicios de transmisión de datos aportaron el 32.3% del total de ingresos netos
operativos de Embratel en 2009, 29.9% en 2008 y 26.4% en 2007.
Embratel también opera un acceso gratuito a Internet por marcación llamado Click21, el cual
proporciona un canal fácilmente accesible para la comercialización y venta de servicios de voz a los
clientes residenciales y los pequeños negocios. Al 31 de diciembre de 2009, Click21 tenía
aproximadamente 2.8 millones de suscriptores, comparado con aproximadamente 2.7 millones de
suscriptores al 31 de diciembre de 2008.
Los servicios de transmisión de datos y sus tarifas no están regulados, aunque se requiere una
licencia para proveer los mismos. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía, “Regulación”, para
mayor información correspondiente a la regulación de nuestras otras operaciones.
29
En años recientes, hemos reducido las tarifas para líneas equivalentes-facturadas a 64 Kbps,
debido en parte a nuevas tecnologías que permiten a las compañías de telecomunicaciones, proveer mayor
capacidad de servicios de banda ancha a menores costos y además como respuesta a una mayor
competencia en este mercado. En 2009, las tarifas para líneas equivalentes-facturadas a 64kbps se
conservaron igual, y en 2008, nuestras tarifas para líneas equivalentes-facturadas a 64 Kbps,
disminuyeron 11.8% en promedio.
Servicios locales
En el cuarto trimestre de 2002, Embratel inició la oferta de servicios de telefonía local, y en 2009
operaba en 499 ciudades brasileñas, incluyendo las mayores áreas metropolitanas. Embratel es el único
proveedor de servicio local con presencia en todos los estados de Brasil. Los servicios locales
representaron 18.0% del total de ingresos de operación netos de Embratel en 2009, 15.4% en 2008 y 9.0%
en 2007.
La adquisición por parte de Embratel en diciembre de 2003, de Vésper S.A. y Vésper São Paulo
S.A. y sus subsidiarias, conjuntamente Vésper, las cuales son operadoras de bucle local inalámbrico,
servicios locales y servicios de datos de banda ancha, con operaciones en São Paulo y otros 16 estados
brasileños, permitió ampliar y acelerar las ofertas de servicio local. Comercializamos el servicio de bucle
local inalámbrico a clientes residenciales bajo la marca Livre. Ofrecemos servicios de voz sobre protocolo
de Internet, o servicio VoIP, a clientes de medianas y grandes empresas bajo la marca VipLine. También
ofrecemos servicios VoIP a nuestros clientes residenciales a través de la marca Net Fone vía Embratel, de
manera conjunta con Net. Al 31 de diciembre de 2009 teníamos 4.2 millones de clientes residenciales y
2.2 millones de clientes corporativos.
Nuestras tarifas locales son afectadas por el mercado y la competencia y varían por producto.
Durante 2007, aumentamos las tarifas del servicio local Livre en promedio un 25%. Durante 2008,
aumentamos las tarifas Livre, en promedio un 21%. Durante 2009, aumentamos las tarifas Livre, en
promedio un 7%. Las tarifas de Net Fone vía Embratel para llamadas de línea fija a teléfono celular
aumentaron en 11.3% en 2008 y en 10% en 2009.
Servicios satelitales
A través de Star One, Embratel es proveedor líder en Brasil en soluciones satelitales, incluyendo
la provisión de segmento espacial, banda ancha y servicios de red de datos. Actualmente Star One tiene
cuatro satélites en completa operación (en órbita geoestacionaria). Star One también cuenta con una
copropiedad en un satélite que opera en copropiedad con SES World Skies. Star One tiene el sistema
satelital más amplio de Latinoamérica, con una flota cubriendo la totalidad del territorio de Sudamérica,
México, parte de Centro América y parte de Florida. Star One posee 11 transponders (ancho de banda) a
bordo de NSS-10 (originalmente AMC-12, y llamado Star One C-12) operado por SES World Skies.
Embratel posee el 80.0% del capital social de Star One y el restante 20% pertenece a GE Satellite
Holdings LLC. Los ingresos del servicio satelital se registran como ingresos de redes corporativas.
Los principales clientes de Star One incluyen compañías de televisión, operadores de televisión
por cable, proveedores de servicios de telecomunicaciones e instituciones financieras y gubernamentales.
Star One también proporciona servicios de satélite al Departamento de Defensa brasileño. Una cantidad
significativa de la capacidad del satélite se arrienda directamente a Embratel para proporcionar servicios
de datos, voz, y otros servicios de telecomunicaciones a sus clientes.
Televisión Directa al Hogar (DTH/Direct-to-home) servicio de televisión satelital de paga
30
En diciembre de 2008, Embratel, a través de Embratel TV SAT Telecomunicações Ltda. o
Embratel TV SAT, una nueva subsidiaria de Embratel, de la cual es propietaria totalitariamente, lanzó su
servicio de televisión vía satélite. Bajo la marca Via Embratel, el servicio utiliza la tecnología DTH, un
modo de transmisión en el que las señales de televisión son enviadas por satélite directamente a los
consumidores con alta calidad de sonido e imagen. La tarifa de suscripción mensual oscila entre los
R$59.90 hasta R$119.90 incluyendo impuestos.
Otros servicios
Adicionalmente a la larga distancia, transmisión de datos y servicios locales, Embratel
proporciona a sus clientes en Brasil, otros servicios incluyendo texto, transmisión de imagen y sonido,
comunicación móvil satelital y comunicaciones marítimas. También proporciona los servicios de centro
de llamadas a terceras partes relacionadas, principalmente a las subsidiarias brasileñas de América Móvil
que operan bajo la marca "Claro" y a Net. Los ingresos de estos servicios adicionales contabilizaron 2.6%
del total de ingresos netos de operación de Embratel en 2009, 2.6% en 2008 y 3.6% en 2007.
Inversiones en Net Serviços de Comunicação S.A.
Embratel tiene una participación accionaria no controladora en Net, el más grande operador de
televisión por cable en Brasil. Net ha crecido sustancialmente como resultado de (a) un incremento en
suscriptores, (b) la adquisición en dos etapas de Vivax, S.A., o Vivax, en diciembre de 2006 y junio de
2007, y (c) la adquisición de 614 Telecomunicações Ltda., 614 TVP Joao Pessoa S.A y 614 TVT Maceió
S.A., conjuntamente referidas como BIGTV en diciembre de 2008. Al 31 de diciembre de 2009, Net tenía
aproximadamente 3.7 millones de clientes de televisión por cable (3.1 millones al cierre de 2008) y 2.9
millones de suscriptores en su servicio de acceso a Internet de banda ancha (2.2 millones al cierre de
2008). Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009, Net reportó ingresos por $28,811
millones y ganancias por $4,623 millones.
Adicionalmente a los servicios de televisión por cable, Net ofrece el producto Net Fone vía
Embratel, servicio de voz, integrado con video y servicios de datos de banda ancha, como parte del
paquete de triple-play ofrecido conjuntamente con Embratel, este servicio atendía aproximadamente a 2.6
millones de clientes al 31 de diciembre de 2009 (1.8 millones al cierre de 2008) y utiliza la tecnología de
voz sobre protocolo de Internet, o VoIP la cual funciona en la misma forma que una línea telefónica
convencional y permite al usuario hacer llamadas locales, de larga distancia nacional e internacional, a
cualquier teléfono. Estas llamadas se cobran por minuto y no por pulso. Los suscriptores pueden aplicar
su cuota mensual mínima para hacer cualquier tipo de llamada incluyendo locales, de larga distancia y
llamadas a teléfonos móviles. Net Fone via Embratel se dirige principalmente al mercado residencial, y
fue ofrecido con una cuota de suscripción mensual mínima de R$27.04, al cierre de 2009. Al 31 de
diciembre de 2009, el servicio estaba disponible en 75 ciudades incluyendo São Paulo, Campinas, Santos,
Río de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba, Florianópolis, Belo Horizonte y Brasilia.
La participación directa e indirecta de Embratel en Net es de 35.3%. Originalmente adquirimos la
participación en Net de Globo Comunicações e Participações SA, y dos entidades relacionadas
(conjuntamente referidas como, Globo) en 2005, e incrementamos nuestra participación en transacciones
sucesivas con Globo en 2006 y 2007, por un precio total de $5,713 millones. Nuestra participación fue
subsecuentemente diluida en 2007 cuando Net emitió acciones para adquirir Vivax.
La mayoría de acciones con derecho a voto de Net son propiedad de GB Empreendimentos e
Participações SA, o GB. Globo es dueña de la mayoría del capital con derecho a voto de GB. Globo
31
también posee a Net Brasil S.A., una compañía con la cual Net tiene: (a) un acuerdo de largo plazo para
comprar contenidos de programas de televisión brasileños y (b) un acuerdo de licencia por los derechos
de uso del nombre de la marca ―Net‖ hasta 2015.
Bajo la ley brasileña actual que rige a los operadores de cable, Embratel no está autorizado a
controlar a Net, porque Embratel no está controlada por brasileños. Si la ley brasileña cambiara para
permitir a Embratel poseer una participación de control en Net, Embratel (que actualmente posee el 49%
de las acciones con derecho a voto y todas las acciones sin derecho a voto de GB), tendría el derecho de
adquirir una participación adicional en GB que le daría el control del 51% de las acciones con derecho a
voto de Net, y Globo tendría el derecho de hacer que Embratel adquiriera tal participación.
Facturación directa y cobranza
Facturamos directamente nuestros servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados,
incluyendo servicios de cobro revertido y servicios estándar de voz se realiza a una parte de nuestros
clientes finales. La facturación directa conlleva el riesgo de cuentas incobrables. Desde el año 2000,
hemos tomado varias medidas para reducir nuestros cargos por cuentas incobrables, incluyendo las
siguientes:
Co-facturación. En 2002, Embratel instrumentó acuerdos de co-facturación con tres operadores
locales, para permitir a esos operadores facturar las llamadas de larga distancia originadas por sus
clientes locales. En 2009, tuvimos convenios de co-facturación con aproximadamente 13
operadores. Desde 2006, Embratel también participa en servicios de co-facturación, los cuales
nos permiten facturar en nombre de otros operadores de larga distancia, para las llamadas que
originan los clientes locales de Embratel.
Uso de call centers. Hacemos uso proactivo de nuestros centros de llamadas, call centers, en
nuestros esfuerzos de cobranza.
Sistema de cobranza. En 2002, se instrumentó el CACS Telecom System, un sistema automatizado
de cobranza, que permite combinar diferentes estrategias de cobranza para diferentes perfiles de
cliente. Desde 2002, como consecuencia de estos esfuerzos la relación de cuentas incobrables
sobre ingreso neto ha reducido significativamente a 3.4% al 31 de diciembre de 2009.
Sistema anti-fraude. Actualmente, el sistema es capaz de supervisar 80 millones de registros
detallados de llamadas diariamente, incluyendo todo el tráfico local, y de larga distancia nacional
e internacional. Este sistema es capaz de supervisar llamadas en tiempo real, realizar análisis de
comportamiento, y crear posibles escenarios de fraude utilizando inteligencia artificial.
Uso de empresas de crédito y cobranza. Realizamos la cobranza de cargos atrasados de nuestros
clientes a través de terceros.
Sistema de Datos de Clientes. En el tercer trimestre de 2006, un nuevo sistema de datos de
clientes llamado CCC fue implantado. El sistema permite actualizar rápidamente la información,
tener flexibilidad en la estructura de cuentas de los clientes, mejora de calidad y facilidad en
configuración para el pago de impuestos en los diferentes estados brasileños.
Red e infraestructura
Creemos que Embratel posee la red de telecomunicaciones de larga distancia más grande en
Latinoamérica y la mayor red de transporte por fibra óptica de banda ancha en Brasil. La red que conecta
32
todas las líneas fijas regionales y operadores celulares a lo largo de Brasil utiliza un sistema de
conmutación 100% digital para servicios de voz y de datos, y la última generación de ruteadores de
Protocolo de Internet, o IP, para soportar servicios basados en IP, tales como VoIP, acceso a Internet y
redes virtuales privadas (VPN) a través de tecnología de Conmutación Multiprotocolar mediante
Etiquetas (MPLS/Multiprotocol Label Switching). Nuestros medios de transmisión para la larga
distancia nacional e internacional cubren los 26 estados y el Distrito Federal de Brasil e incluyen fibra
óptica, microondas digital, satélite y redes alámbricas de cobre.
Red de larga distancia nacional y red metropolitana local
Embratel es el principal proveedor de transmisión de datos de alta velocidad y servicio de acceso
a Internet en Brasil, con la red nacional más grande de transmisión de fibra-óptica. Contamos con
aproximadamente 44,000 kilómetros de cable, operando con tecnología para equipos de red con múltiples
puertos de alta velocidad y una capacidad de 1.0 Tbps, usando un sistema de conmutación 100% digital
para voz y servicios de datos y la última generación de ruteadores IP para soportar los servicios basados
en IP. Se cuenta con la red dorsal de acceso a Internet más grande en Latinoamérica con una capacidad
de 718 Gbps distribuido a través 1,401 POP y 50 centros de ruteo, incluyendo uno en Miami y uno en la
Ciudad de Nueva York.
Se tienen redes digitales metropolitanas de fibra con aproximadamente 4,500 kilómetros de cable
en las principales ciudades y se ofrecen conexiones directas con líneas físicas o inalámbricas a los
negocios en esas ciudades. Estamos instalando extensiones de fibra a edificios comerciales conectados a
los anillos metropolitanos, proporcionando conexiones directas de alta calidad. Nuestra red de telefonía
también ha sido modificada para usar la red de cable coaxial de Net para proveer servicios de telefonía a
los clientes de Internet de banda ancha de Net a través de Net Fone via Embratel. En Diciembre 2009, se
nos otorgó un derecho irrevocable para usar la red híbrida de fibra coaxial (HFC) para proveer el servicio
de telefonía local fija.
Se utilizan un total de 16,254 kilómetros en sistemas de microondas de larga distancia en áreas
donde la instalación de cables de fibra es difícil. Estos enlaces de microondas de larga distancia ofrecen
rutas alternativas a la red de fibra con que se cuenta. Como complemento a las redes de larga distancia de
microondas y de fibra, también se utilizan cinco satélites para proporcionar servicios a las comunidades
remotas dentro del país.
También se ofrecen servicios de telefonía local a los clientes residenciales Livre utilizando
Código por División de Acceso Múltiple (CDMA) tecnología digital inalámbrica y servicios
inalámbricos de acceso a Internet en 48 ciudades utilizando tecnología CDMA 1xRTT.
Se cuenta con licencias para usar la frecuencia de 3.5 GHz con cobertura nacional para la
implementación de la tecnología WiMax. En marzo de 2008, se introdujeron los servicios de telefonía
local y de larga distancia y de acceso a Internet para clientes corporativos, PyMEs, que usan esta
tecnología. Esta tecnología, originalmente disponible en 12 ciudades principales en Brasil, actualmente se
encuentra disponible en cerca de 203 ciudades. Con la introducción de la tecnología WiMax podemos
proporcionar nuevas opciones de servicios mediante transmisión inalámbrica de banda ancha a los
hogares y oficinas de nuestros clientes y lograr reducciones de costos.
Red internacional
La red de cable submarino de Embratel cubre todos los continentes a través de 13 sistemas
diferentes de cable, en los cuales la Compañía tiene participación de propiedad. Embratel también
33
participa en la Red Regional de Telmex Internacional para ofrecer soluciones a la medida para conectar a
los países principales de Norte y América del Sur. Para complementar y diversificar la red internacional,
e incrementar la capacidad global de servicio, de forma adicional a los arrendamientos de capacidad
satelital de los sistemas internacionales de satélite, Embratel arrienda capacidades submarinas en otros
sistemas de cable privados. El sistema de Embratel también se conecta con el backbone internacional de
internet para alcanzar la red global IP y proveer contenido a los clientes corporativos y minoristas. El
backbone tiene una capacidad de 130 Gbps con redundancia en la transmisión, proporcionando un IP
internacional altamente confiables.
Infraestructura satelital
Star One opera una estación terrena en Guaratiba, localizada en el estado de Río de Janeiro. Esta
estación, activada en 1985, está certificada con ISO, y controla las operaciones de sus satélites brasileños
B-1, B-2, B-3 y B-4 y los satélites Star One C-1 y C-2. Se cuenta con una estación terrena de respaldo en
Tanguá, también en el estado de Río de Janeiro. Ambas estaciones terrenas se usan para operaciones y
control de los satélites así como para comunicaciones satelitales. Una tercera estación terrena, Mosqueiro,
está ubicada en el norte de Brasil.
Los satélites tienen una vida operacional basada en la duración esperada de los equipos y del
propergol al inicio de sus operaciones comerciales. Star One tiene un programa para reemplazar a los
satélites que están cercanos al término de su vida contractual. En diciembre de 2009, Star One firmó un
contrato para la entrega en órbita de un nuevo satélite, el Star One C-3, con Orbital Sciences Corporation.
Se espera que este satélite reemplace al Brasilsat B-3, el cual se espera que se quede sin propergol en
febrero de 2013. Star One C-3, el cual actualmente está siendo fabricado se espera comience operaciones
en junio de 2012.
El Star One C-3, junto con el Star One C-1 y C-2, los cuales ya están en operaciones, serán parte
de una nueva generación de satélites más modernos y poderosos de la serie ―C‖, los cuales proveen
cobertura expandida y pretenden asegurar la continuidad y calidad de los servicios de comunicaciones de
Star One a la mayor parte de Sudamérica.
Pueden ocurrir retrasos en el lanzamiento como resultado de demoras en la construcción, falta de
disponibilidad de vehículos de lanzamiento y otras razones. Más aún, los satélites están sujetos a fallas en
el lanzamiento. Si la entrega del satélite de reemplazo se retrasa o una falla ocurre y Star One falla en
implementar un plan de contingencia para una solución interina que mantenga la continuidad del tráfico
de clientes del Brasilsat B-3 por un tiempo suficiente para permitir la manufactura y lanzamiento exitoso
de un satélite de reemplazo, podríamos ser incapaces de prestar servicios adecuadamente a nuestros
clientes y experimentar un descenso en nuestros ingresos.
La inversión total estimada en el proyecto Star One C-3 es de U.S.$270 millones.
Aproximadamente 75% del monto total será financiado por bancos y apoyado por una agencia de crédito
de exportación.
Competencia
Los operadores líderes en el mercado de las telecomunicaciones brasileñas son las compañías que
surgieron de la separación de Telebrás, la antigua compañía telefónica de propiedad gubernamental hasta
su privatización. Estas compañías incluyen a Telefônica, S.A. o Telefônica, Brasil Telecom S.A., o Brasil
Telecom, Oi Participações S.A., quienes prestan el servicio bajo la marca Oi, y Embratel. En 2008 un
cambio en la regulación brasileña permitió que se adquiriera Brasil Telecom. Posterior al
34
desmembramiento y la privatización de Telebrás, se crearon tres ―compañías espejo‖ a través de la
subasta de licencias, para proveer servicios locales sobre redes conmutadas, en las mismas áreas
geográficas en las que ofrecían sus servicios los operadores existentes. En el 2003 Embratel adquirió a
dos de las tres ―compañías espejo‖, Vésper, S.A. y Vésper São Paulo S.A. Global Village Telecom posee
la tercera ―compañía espejo‖ de servicio local. Intelig posee una licencia espejo para la provisión de
servicios de larga distancia nacional e internacional.
Desde 2002, el Gobierno Federal Brasileño ha autorizado a Anatel a otorgar un número ilimitado
de autorizaciones para la provisión de cualquier tipo de servicio de telecomunicaciones. En agosto de
2002, se le otorgó a Embratel una licencia a nivel nacional para proporcionar servicio de telefonía local
después de cumplir determinados requisitos de servicio universal.
Nuestros principales competidores en Brasil varían por región y tipo de servicio. En la región
norte y oriental de Brasil, competimos principalmente con Oi y CTBC Telecom para los servicios locales
y con Oi e Intelig para los servicios de larga distancia. En Sao Paulo, competimos principalmente con
Telefónica para los servicios locales y Telefónica e Intelig para los servicios de larga distancia.
Competimos principalmente con Oi (anteriormente Brasil Telecom) y Global Village Telecom para los
servicios locales y Oi e Intelig para los servicios de larga distancia en el sur y el occidente de Brasil. No
hay una estadística oficial que podamos utilizar para determinar nuestra participación de mercado, pero
nosotros preparamos estimaciones con base en los reportes públicos de ingresos. En servicio local, la
participación de mercado varía por área, pero para el total del mercado nacional estimamos que en 2009
nuestra participación fue entre 8% y 9%, mientras que Oi tenía 58% del total de mercado para el servicio
local y Telefónica tenía 33%. En el servicio de larga distancia, estimamos que en 2009 Embratel tenía
aproximadamente 37% del mercado, Oi tenía 36% y Telefónica tenía27%.
Adicionalmente, existe competencia para los servicios de larga distancia internacional por parte
de compañías extranjeras, conocidas como revendedores de servicio telefónico. Estos revendedores,
ofrecen a los clientes tarifas internacionales más bajas por los servicios de voz de larga distancia
internacional, utilizando protocolos de datos en Brasil. Inicialmente, estas compañías proporcionaron
servicios sin las autorizaciones de telefonía pública requeridas por Anatel. Sin embargo, como las
licencias han llegado a estar disponibles, varias de estas compañías las han adquirido, convirtiéndose en
proveedores regulados.
Regulación
La Ley de las Telecomunicaciones Brasileña (Lei Geral das Telecomunicações Brasileiras), es el
marco regulatorio para las telecomunicaciones en Brasil. De acuerdo al artículo 8 de la Ley de
Telecomunicaciones y el Decreto No. 2,338 del 7 de octubre de 1997, el principal regulador de Embratel
es Anatel. Anatel tiene la autoridad para proponer y emitir regulaciones para normar las operaciones de
los proveedores de servicios de telecomunicaciones. Cualquier regulación propuesta por Anatel está
sujeta a un periodo de escrutinio público, el cual puede incluir audiencias públicas. Las resoluciones de
Anatel finalmente pueden ser cuestionadas en cortes brasileñas.
En octubre de 2008 el Plan General de Actualización de Regulación (Plano Geral de Atualização
da Regulamentação) fue aprobado por Anatel para servir como marco para desarrollar políticas públicas
de telecomunicaciones durante los próximos diez años.
En noviembre de 2008, el nuevo Plan General de Otorgamientos (Plano Geral de Outorgas), o
PGO, fue aprobado mediante Decreto No. 6654. El nuevo PGO estableció reglas respecto a la división
geográfica del país y la adquisición de nuevas licencias para mejorar la competencia en el mercado de
servicio de telefonía fija conmutada. Las nuevas reglas PGO de igual forma redujeron las restricciones en
la transferencia de concesiones para los servicios de telefonía fija local y de larga distancia. Como
35
resultado se le permitió a Oi la compra de Brasil Telecom.
Concesiones y autorizaciones
Servicios de Voz
Embratel posee una concesión de larga distancia nacional y una concesión de larga distancia
internacional, así como autorizaciones para proporcionar servicio local, datos, servicios satelitales, y
servicios de televisión satelital. La concesión de Embratel para proporcionar servicios de larga distancia
nacional e internacional fue renovada el 22 de diciembre de 2005 y expirará el 31 de diciembre de 2025.
La regulación de Anatel estipula posibles revisiones cada cinco años para identificar los cambios en las
condiciones y reconsiderar obligaciones de servicio universal y objetivos de calidad. Además, la
concesión inicial a Embratel no requería el pago de ninguna cuota. Sin embargo, a partir del 1° de enero
de 2006, Embratel ha sido requerida a pagar una cuota cada dos años durante la vigencia de la concesión,
correspondiente al 2% de sus ingresos provenientes del servicio de telefonía fija, neto de impuestos y
contribuciones sociales, correspondientes al año previo al pago.
Bajo los términos del acuerdo de concesión vigentes a partir del 1 de enero de 2006:
Todos los operadores proporcionarán co-facturación bajo un trato equitativo. Los términos que
regulan la co-facturación han sido establecidos a través de un proceso sujeto a la opinión pública.
Desde abril de 2006, las nuevas regulaciones garantizan una eficiente separación de la
contabilidad para cada servicio.
El Plan General de Competencia, introducido en la concesión y en espera a ser promulgado por
Anatel, planteará las reglas diseñadas para reforzar la competencia en el mercado de telefonía local fija
conmutada.
Servicios satelitales
Las autorizaciones de Star One para los satélites de las frecuencias de la banda C C-1, C-2, B-2, y
B-4 fueron renovadas por un periodo de 15 años en diciembre de 2005. Las autorizaciones de Star One
para operar en las frecuencias de la banda Ku para los satélites C-1 y C-2 fueron otorgadas en 2003 y
cada una tiene una vigencia de 15 años. Anatel también otorgó a Star One autorizaciones por 15 años para
la operación en ambas frecuencias en la banda Ku y banda C para los satélites B-1 y B-3 2007.
Televisión directa al hogar (DTH/Direct-to-home) servicios de televisión satelital
Embratel cuenta con una autorización para proveer los servicios de televisión satelital televisión
directa al hogar (DTH), otorgada por Anatel en mayo de 2008 a Embratel TV SAT.
Obligaciones de las compañías de telecomunicaciones
Servicio y objetivos de calidad
Desde la privatización del sistema de telecomunicaciones brasileño, se ha exigido a los
concesionarios cumplir con determinados objetivos de servicio universal y calidad. El incumplimiento
de estos objetivos genera la posibilidad de que Anatel reciba penalidades y sea multada.
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Además, como está estipulado en la concesión y en el Plan General de Metas el de
Universalización de Telefonía al 31 de diciembre de 2009, Embratel había instalado 1,662 teléfonos
públicos de paga para promover el servicio universal.
Los proveedores de telecomunicaciones están sujetos a objetivos de calidad establecidos en el
nuevo Plan General de Calidad. Este plan define una serie de obligaciones de calidad de servicio que
están incorporadas en las concesiones.
El incumplimiento de estas obligaciones de calidad de servicio podría ocasionar imposición de
multas y sanciones a Embratel por parte de Anatel. Hay una variedad de factores externos que pueden
impedir el cumplimiento de estas obligaciones. Debido a que la red se conecta con operadores regionales
de línea fija, operadores regionales celulares y operadores extranjeros, la calidad de servicio que se
proporciona también puede ser afectada significativamente por la calidad de las redes en las que las
llamadas se originan o terminan.
Interconexión
Todas las redes de telecomunicaciones están obligadas a proporcionar interconexión a quien lo
solicite. Mientras se negocian los términos y condiciones de interconexión entre las partes, las tarifas de
interconexión están sujetas a un precio tope establecido por Anatel. Las tarifas por debajo del tope
pueden ser negociadas libremente entre las partes. Si una compañía ofrece una tarifa de interconexión por
debajo del precio tope, debe ofrecer ese precio a cualquier otro solicitante de interconexión sobre una
base no-discriminatoria.
Coubicación
La coubicación permite que una parte que solicite la interconexión pueda ubicar su equipo de
conmutación dentro o cerca de la central local de interconexión de la red del operador cuya parte
solicitante desea utilizar y puede conectarse a dicha red a partir de este punto. Los convenios de
coubicación son negociados actualmente de manera directa por las partes. Anatel resolvió que la
coubicación de elementos de la red y servicios que los operadores proporcionan es obligatoria según la
regulación actual. Sin embargo, la regulación no determina qué elementos de la red y servicios deben ser
coubicados o cómo debe realizarse la coubicación.
Portabilidad de número
La portabilidad de número es la posibilidad de un cliente de mudarse a una nueva casa u oficina o
proveedor de servicio de conmutación mientras conserva el mismo número telefónico. La instrumentación
total ocurrió en marzo de 2009.
Acontecimientos Regulatorios Recientes
Durante 2009, Anatel aprobó ciertas revisiones regulatorias a las reglas aplicables a algunas de
las operaciones de Embratel:
Índice de servicios de telecomunicación – Regulación IST. En agosto de 2009, Anatel publicó
la Resolución No. 532/09, la cual aprobó una revisión a las reglas usadas para calcular el IST.
El IST es un índice de ajuste aplicado a la provisión de servicios de telecomunicación.
Monitoreo y Control de Acuerdos para Metas Universales – STFC. En noviembre de 2009,
Anatel publicó la Resolución No. 536/09, la cual aprobó la Regla de Obligaciones de
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Monitoreo y Control del Servicio Universal. Esta nueva regla estableció criterios más
precisos y procedimientos para monitorear y controlar el cumplimiento de las metas de
servicios universal.
Contratos de Concesión, Revisiones PGMO y PGMU. Anatel comenzó un proceso de
revisión abierto a la opinión pública para revisar los términos del contrato de concesión de los
servicios de larga distancia de Embratel, el Plan General de Metas de Calidad (PGMQ) y el
Plan General de Universalización de la Telefonía (PGMU). El proceso de revisión está siendo
implementado con base en los términos de los contratos de concesión de Embratel.
Adicionalmente, en noviembre de 2009, de conformidad con la Ley No. 6447/09, Anatel otorgó
una licencia de servicios de datos para Via Embratel para operar el Servicio de Comunicaciones
Multimedia (SCM) de forma nacional e internacional por un periodo indefinido a lo largo del país.
Tarifas
Embratel modifica anualmente sus tarifas para sus servicios básicos de larga distancia nacional e
internacional de acuerdo con el mecanismo de ajuste de tarifas de Anatel. La autorización de ajuste de
tarifas es determinada con base en la inflación y productividad en la industria de telecomunicaciones
brasileña y establece el porcentaje promedio de aumento o reducción para la canasta de todas las tarifas
básicas de larga distancia. Cada uno de los seis concesionarios de línea fija puede incrementar o reducir
las tarifas individuales dentro de la canasta un 5% por encima o debajo del porcentaje promedio de
variación establecido por Anatel, en el entendido de que el porcentaje de variación autorizado para todas
las tarifas en la canasta no exceda el porcentaje promedio de incremento o sobrepase el porcentaje
promedio de reducción, según sea el caso.
Cargos o tarifas de interconexión por el uso de red
Otras compañías de telecomunicaciones que desean interconectarse y usar la red de Embratel
deben pagar determinados cargos, incluyendo cargos por uso de red conocidos como tarifas por uso de
red. La cuota de uso de red está sujeta a un precio tope fijado por Anatel. El precio tope para los cargos
por uso de red varía de operador a operador basados en las características del costo subyacente de la red
de cada compañía. La cuota se cobra por distancia y/o por minuto con base en el uso que representa un
cargo promedio de una canasta de servicios y elementos de la red.
Impuestos y cargos a servicios de telecomunicaciones
Adicionalmente a los impuestos descritos en la ―Sección 5 Aspectos Operativos y Financieros‖ el
costo de proveer servicios de telecomunicaciones incluye una variedad de impuestos y cargos.
Impuestos estatales y cargos
El principal impuesto en servicios de telecomunicaciones es un impuesto al valor agregado a
nivel estatal, el Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Cada estado brasileño
impone su propia tasa de impuesto a los ingresos brutos provenientes de los servicios de
telecomunicaciones, los cuales varían de estado a estado y promedian 26%.
Impuestos federales y cargos
Los principales impuestos, aplicados a los ingresos brutos incluyen:
38
Programa de Integração Social (PIS). PIS se aplican a una tasa de 0.65% a los ingresos brutos
derivados de los servicios de telecomunicaciones.
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS). COFINS se aplica a una tasa
de 3.0% a los ingresos brutos derivados de los servicios de telecomunicaciones.
Los principales impuestos, aplicados a los ingresos netos incluyen:
Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST) y Fundo para o
Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (FUNTTEL). Aplicados a una tasa de 1.0%
y 0.5% sobre ingresos netos, respectivamente.
Impuesto a la Concesión. Desde el inicio de 2006, Embratel tiene la obligación de pagar un cargo
cada dos años durante la vigencia de la concesión, equivalente al 2.0% de los ingresos
provenientes del servicio de telefonía fija, netos de impuestos y contribuciones sociales, del año
previo al pago. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía “Regulación”, “Concesiones y
autorizaciones”.
39
Operaciones fuera de Brasil
Tenemos operaciones en telecomunicaciones en Colombia, Argentina, Chile, Perú, Ecuador, y
Uruguay. Ofrecemos servicios de televisión de paga por cable o satelital en Colombia, Chile, Perú y
Ecuador. Nuestras operaciones de páginas amarillas se llevan a cabo en México, los Estados Unidos,
Argentina Perú y Colombia.
Colombia
Operamos en Colombia a través de Telmex Colombia, S.A. o Telmex Colombia y varias
subsidiarias adquiridas a inicios de 2006, incluyendo la entidad antes conocida como Telmex Hogar, S.A.
o Telmex Hogar. A partir de octubre de 2009 Telmex Colombia y Telmex Hogar se fusionaron y ahora
operan bajo la denominación Telmex Colombia, S.A. Los ingresos de nuestras operaciones en Colombia
durante 2009 totalizaron $7,441 millones, de los cuales los servicios de televisión de paga contribuyeron
con 39.4%, acceso a Internet 29.7%, servicios de voz 15.1%, datos 12.7% y otros servicios 3.1%.
Expandimos nuestras operaciones de directorios de páginas amarillas a Colombia en 2009.
Las principales autoridades regulatorias de telecomunicaciones en Colombia son: con respecto a
la televisión por cable y transmisión de programas de televisión, la Comisión Nacional de Televisión, y en
lo que se refiere a otros servicios de telecomunicaciones, el Ministerio de Comunicaciones y la Comisión
de Regulación de Telecomunicaciones. Los principales competidores de Telmex Colombia en
telecomunicaciones son: Telefónica Telecom, una subsidiaria de Telefónica, S.A., Empresa de
Telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P.-ETB y EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., las cuales
ofrecen servicios telefónicos de línea fija, acceso a Internet, servicios de datos y televisión de paga.
Proveemos servicios a clientes comerciales y residenciales mediante una red metropolitana
interurbana de fibra óptica. Proveemos servicios de televisión por cable, datos y acceso a Internet,
servicio local, servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de valor agregado y video
conferencia. Al cierre de 2007, Telmex Colombia fue la primera compañía que sin ser un operador
dominante obtuvo una concesión para proveer servicios de larga distancia.
Servicios de acceso a Internet, datos y voz.
Telmex Colombia proporciona servicios a clientes comerciales, en dos segmentos de mercado:
Corporativo y PyME. Datos y acceso a Internet representan 41% del total de ingresos en Colombia.
Durante 2009 se continuó con la expansión de la red metropolitana de fibra óptica para mejorar la calidad
en Colombia y proveer una cobertura integral para nuestros clientes de negocios, llegando a las 28
ciudades principales del país, con 8,300 kilómetros de cable, que permiten la salida a los cables
submarinos. El crecimiento en el segmento PyME ha resultado de las ventas de los paquetes de servicios
de Internet de banda ancha así como un incremento en el volumen del servicio proporcionado, debido a la
expansión a dos ciudades interconectadas locales en 2006 y a seis ciudades interconectadas en 2007. Al
cierre de 2009, Telmex Colombia tenía aproximadamente 480,000 líneas telefónicas locales, de las cuales
419,000 eran líneas residenciales y 61,000 líneas de clientes corporativos comparado con
aproximadamente 335,000 líneas telefónicas locales al cierre de 2008.
40
Operaciones de cable
A través de nuestras subsidiarias de televisión por cable, ofrecemos televisión de paga, acceso a
Internet de banda ancha con velocidades de 150 Kbps a 8 Mbps, servicios de voz en telefonía fija local y
servicios de valor agregado asociados con VoIP, tales como tres a la vez, buzón de voz e identificación de
llamadas. Tenemos cobertura en 190 ciudades y poblaciones a nivel nacional, incluidas las mayores
ciudades del país, como Bogotá, Medellín, Cali, Barranquilla, Bucaramanga, Cúcuta, Cartagena, Ibagué,
Manizales, Pereira y Armenia. En 2009 se tenían 4.9 millones de casas con nuestra red a lo largo del país,
un aumento de 5% comparado con 2008, debido principalmente a la construcción de red bidireccional.
Estimamos que nuestras operaciones participan con aproximadamente 50% del mercado de la televisión
de paga, 23% del acceso a Internet de banda ancha y 7% del mercado de telefonía fija local, con base en
el número de suscriptores en Colombia.
Del total de nuestra red, 59% de la capacidad es bidireccional, es decir que los datos fluyen al
cliente y del cliente, permitiéndonos proveer servicios de triple play. En las ciudades importantes tales
como Bogotá, Medellín y Cali que representan más del 28% de la población de Colombia, 60% de nuestra
red es bidireccional. Al final de 2009 teníamos aproximadamente 290,000 clientes triple play en
Colombia.
En 2006 incursionamos en el negocio de televisión por cable, y realizamos las siguientes
adquisiciones:
En octubre de 2006, adquirimos el 99.6% de Superview, un proveedor de televisión por cable en
Bogotá, por U.S.$37.0 millones ($ 514 millones).
En marzo de 2007 adquirimos 100% de TV Cable S.A. y su subsidiaria, TV Cable
Comunicaciones S.A. E.S.P., la cual provee televisión por cable, acceso a Internet, y
recientemente servicios de voz en Bogotá y Cali, por U.S.$123.0 millones ($ 1,404 millones).
En marzo de 2007, también adquirimos 100% de TV Cable del Pacífico S.A. E.S.P., o Cable
Pacífico, con base en Medellín, un proveedor de televisión por cable y acceso a Internet de banda
ancha, con operaciones en 9 departamentos de Colombia, por U.S.$113.0 millones ($ 1,299
millones). En noviembre de 2007, TV Cable, S.A. se fusionó con Cable del Pacifico S.A. y la
nueva compañía cambió su nombre a Telmex Hogar, S.A.
En octubre de 2007, a través de nuestras subsidiarias se adquirieron por U.S.$345 millones
($3,733 millones) varias compañías de Delaware propietarias del 100% de los activos y una parte de los
pasivos de las siguientes compañías:
Unión de Cableoperadores del Centro, Cablecentro S.A., o Cablecentro (que ahora opera como
Network and Operation S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable, del cual también
adquirimos el 100% de sus suscriptores de televisión por cable;
Megainvest Ltda. (ahora opera como Megacanales S.A.), la cual produce contenidos de televisión
por cable; y
Comunicaciones Ver TV, S.A. (ahora opera como The Now Operation S.A.), el cual publica una
revista de programación de televisión por cable.
En octubre de 2007 adquirimos por U.S.$51 millones ($ 554 millones), los suscriptores, activos y
una porción de los pasivos de Satelcaribe S.A (ahora opera como Cablecaribe S.A.), un proveedor de
41
servicios de televisión por cable.
En febrero de 2008 después de recibir la aprobación de las autoridades de competencia en
Colombia, adquirimos por U.S.$2.5 millones ($37 millones), el 100% de los suscriptores de Internet de
Cablecentro.
En septiembre de 2008, después de recibir la aprobación regulatoria de la Comisión Nacional de
Televisión, adquirimos por U.S.$30.9 millones ($351 millones) varias compañías de Delaware que a su
vez eran propietarias del 100% de los activos y una porción de los pasivos de las siguientes compañías:
Teledinámica, S.A. un proveedor de servicios de televisión por cable del cual también
adquirimos el 100% de sus suscriptores.
Organización Dinámica, S.A. un proveedor de servicios de Internet del cual también
adquirimos el 100% de sus suscriptores.
Telebarranquilla, S.A. que produce contenido para televisión por cable.
Estas tres compañías ahora operan como New Dinamic Company, S.A.
Argentina
En Argentina, la operación se realiza a través de Telmex Argentina S.A., o Telmex Argentina. En
octubre de 2007, adquirirmos 100% de Ertach S.A., o Ertach, por un precio de $297.7 millones (U.S.$28 millones).
En 2009, 31.9% de los ingresos de la Compañía en Argentina fueron atribuibles a servicios de
voz, 60.9% derivaron de servicios de datos y acceso a Internet, y la porción restante derivó de otros
servicios.
Telmex Argentina provee servicios de transmisión de datos, acceso a Internet y servicios de voz
locales y de larga distancia, a clientes corporativos y residenciales en Argentina, opera anillos de fibra
óptica en áreas metropolitanas, proporciona accesos "última milla" para conectar a sus clientes y ofrece
administración de datos y hosting a través de dos data centers. También hemos desarrollado una nueva
red inalámbrica con tecnología pre-WiMax en la frecuencia de banda 3.3 GHz para proporcionar servicios
inalámbricos de telecomunicaciones a clientes PyME. A través de Ertach, provee servicios de voz, acceso
a Internet y transmisión de datos a través de una red inalámbrica que integra tecnologías Wireless Local
Loop (WLL) y WiMax sobre la frecuencia de banda 3.5 GHz. La red de Ertach cubre más de 160
ciudades y poblaciones en Argentina. Telmex Argentina también provee un directorio de páginas
amarillas impreso y por internet. Ver “Negocio de Páginas Amarillas.”
Actualmente, Telmex Argentina opera un servicio local con distribución punto-multipunto, o
LMDS, y mediante una red de fibra óptica en Argentina también proporciona voz, datos, transporte de
señales de video y otros servicios de telecomunicaciones. LMDS es un servicio inalámbrico que usa
señales de radio para transmitir voz, video y datos. Telmex Argentina también opera un centro
internacional de información que supervisa sus servicios proporcionados a clientes internacionales
localizados a lo largo de Latinoamérica.
Telmex Argentina tiene una red de fibra óptica de más de 12,120 kilómetros que cubre muchas de
las ciudades principales en Argentina y alcanza aproximadamente al 53% de la población. La red de voz
cubre aproximadamente 81 ciudades interconectadas. Telmex Argentina ha concluido la construcción de
42
líneas de fibra óptica para conectar a las ciudades más importantes de la región noreste de Argentina, así
como de líneas de fibra óptica que conectan las operaciones en Argentina y Uruguay.
Las principales autoridades regulatorias en Argentina son la Secretaría de Comunicaciones y la
Comisión de Comunicaciones, ambas bajo la autoridad del Ministerio de Planeación Federal, Inversiones
Públicas y Servicios del Gobierno Nacional. Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A. son
nuestros principales competidores. Hay varios participantes nuevos en el mercado de las
telecomunicaciones argentino, tales como Global Crossing, S.A., Comsat S.A., y NSS S.A., que también
compiten con Telmex Argentina en telefonía fija, telefonía pública, datos y servicios de acceso a Internet.
En el segundo semestre de 2006, iniciamos la renegociación de condiciones de los contratos de
interconexión con los operadores dominantes en Argentina, Telefónica de Argentina S.A. y Telecom
Argentina S.A. Estos contratos regulan los términos y condiciones de interconexión para la telefonía
local, y de larga distancia nacional e internacional entre los operadores de telecomunicaciones. Hemos
hecho una solicitud a la Secretaría de Comunicaciones para hacer estimaciones de las tarifas de
interconexión.
Desde junio de 2007, hemos sido requeridos para pagar un cargo al Fondo Universal (Fondo
Fiduciario del Servicio Universal), el cual se utiliza para dar acceso a los servicios de telecomunicaciones
a las personas de escasos recursos. Este requerimiento obliga a todos los operadores de
telecomunicaciones a pagar el 1% de sus ingresos, determinado después de algunas deducciones. La
implementación del Fondo Universal y los procedimientos para el ingreso de proyectos cubriendo los
planes para el Servicio Universal aún están pendientes de definición por el Secretario de Comunicaciones.
Chile
Telmex inició sus operaciones en Chile en febrero de 2004, con la adquisición de todos los
activos de AT&T Latin America Corp., incluyendo los de AT&T Chile Holding S.A., renombrada como
Telmex Chile Holding S.A., o Telmex Chile, la cual se constituyó como sociedad matriz de Telmex en
Chile. Las adquisiciones adicionales incluyen las siguientes:
En abril de 2004 adquirimos aproximadamente el 40% de Chilesat Corp. S.A., o Chilesat, por
$619 millones (U.S.$47 millones) y subsecuentemente incrementamos nuestra participación
a 99.7%. Posteriormente cambiamos el nombre de Chilesat a Telmex Corp. S.A., o Telmex
Corp.
En agosto de 2007, se adquirió el 100% de la empresa Zap Televisión Directa al Hogar Ltda.,
ahora operando como Telmex TV S.A., por $57.4 millones (U.S.$4.8 millones). Esta
empresa, provee servicios de televisión de paga en Chile a través de la tecnología satelital
DTH (Direct to Home), lo que permite tener cobertura en el 100% del territorio chileno.
De nuestros ingresos de operaciones en Chile en 2009, 41.1% fue atribuible a los servicios de
televisión de paga, 29.3% a servicios de datos y acceso a Internet, 28.5% a servicios de voz integrados por
16.4% de servicios de larga distancia y 12.1% servicios locales y el restante a otros servicios de
telecomunicaciones.
Telmex Chile es un proveedor de servicios avanzados de telecomunicaciones. Para nuestros
clientes corporativos proveemos servicios de transmisión de datos, larga distancia, servicio de telefonía
local, telefonía privada, redes privadas virtuales y de larga distancia, acceso a Internet dedicado y medios
de alta capacidad para grandes empresas. En este segmento, la gama de productos de Telmex incluye
asimismo una variedad de servicios avanzados como redes administradas, videoconferencia, PABX
43
virtual, hospedaje de Internet (hosting), centros de datos, centros de contacto y facturación electrónica.
En el mercado residencial, Telmex Chile ha ampliado más allá el enfoque de la oferta servicio de
larga distancia a la televisión de paga satelital (DTH). Durante 2008, Telmex Chile comenzó la
instalación del la red HFC más novedosa en Latinoamérica, pasando por 850,000 hogares al 31 de
diciembre de 2009 en áreas de Santiago y otras cuatro principales ciudades. En diciembre de 2009
alcanzamos los 110,000 clientes suscritos a nuestros servicios de triple play.
Nuestra red de fibra óptica cubre más de 4,000 kilómetros del territorio continental de Chile,
desde Arica a Santiago, Santiago a Valparaíso y Santiago a Valdivia. Para cubrir las regiones del sur del
país e Isla de Pascua, utilizamos una plataforma satelital e instalaciones rentadas.
También poseemos y operamos redes de fibra metropolitanas, cubriendo Santiago y otras
principales ciudades de Chile. En 2005 se introdujo la primera red comercial Metro Ethernet de 10
Gigabits en Santiago, la cual nos posibilita ofrecer servicios integrados en IP al mercado corporativo,
incluyendo servicios VoIP. Durante el año 2007 evolucionamos esta infraestructura para ofrecer servicios
Metro Ethernet soportados sobre tecnología DWDM, que puede alcanzar una capacidad máxima de hasta
400 Gbps. Adicionalmente a los servicios soportados por estas tecnologías, ofrecemos servicios a través
una variedad de plataformas, incluyendo WiMax, XDSL, VSAT y SCPC entre otros.
La Ley General de Telecomunicaciones de 1982 enmendada, establece el marco legal para el
otorgamiento de servicios de telecomunicaciones en Chile. La ley establece las reglas para otorgar
concesiones y permisos para prestar servicios de telecomunicaciones y para la regulación de tarifas e
interconexión. La principal agencia reguladora del sector de telecomunicaciones en Chile es el Ministerio
de Transportes y Telecomunicaciones, que actúa principalmente a través de la Subsecretaría de
Telecomunicaciones o SUBTEL. Tenemos derecho a usar las licencias para proveer servicio telefónico
local alámbrico e inalámbrico a través de 50 MHz en una banda de frecuencia de 3.4 a 3.6 GHz en todo el
territorio nacional, servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de datos, acceso a
Internet, servicios de televisión de paga y servicios de valor agregado.
Enfrentamos competencia en todos nuestros segmentos de mercado y competimos con Movistar
Chile (propiedad de Telefónica, S.A.), Entel S.A. y otros cuatro operadores. Esta competencia ha sido
más fuerte en los mercados de telecomunicaciones de PyMEs y residenciales. En el segmento de
televisión de paga enfrentamos competencia de VTR, Movistar, DirecTV y otros competidores menores.
Competimos con VTR, Telefónica y en menor proporción con Telsur en servicios de triple play.
Perú
A través de Telmex Perú S.A. o Telmex Perú proporcionamos servicios de datos, acceso a
Internet, telefonía fija (incluyendo larga distancia nacional e internacional), telefonía pública, y servicios
de ―hosting.‖ Atendemos a clientes corporativos y residenciales en Lima y el interior de Perú a través de
una red de fibra óptica y una red de última milla inalámbrica en la banda de 3.5 GHz. También contamos
con una red local Metro Ethernet y empleamos tecnología WiMax en Lima y otras ciudades y provincias
a lo largo del país. En 2006, extendimos nuestro servicio de directorio de páginas amarillas a Perú. Ver
Sección 4. Información sobre la Compañía, “Operaciones en Páginas Amarillas”. De los ingresos de
nuestras operaciones en Perú en 2009, 42.0% fueron atribuibles a servicios de datos y acceso a Internet,
34.4% a servicios de voz, 10.4% a televisión de paga por cable y el resto a otros servicios.
En 2006, obtuvimos concesiones para brindar servicios de acceso vía inalámbrica en la banda de
3.5 GHz en Lima y ocho provincias en Perú. Implementamos el 85% de esta plataforma y la
comercialización de servicios inició el último trimestre del 2006. Así mismo la plataforma de acceso
44
inalámbrico en la banda de 10.5 GHz, provee accesos punto a punto para 5 provincias. Esta plataforma
nos permite ampliar la oferta de servicios al segmento de las PyMEs y ampliar la cobertura de la red
metropolitana.
En marzo de 2007, adquirimos el 100% de Boga Comunicaciones, S.A., o Boga, una compañía
proveedora de televisión por cable con operaciones en las ciudades de Lima y Chiclayo, por $284.6
millones (U.S.$.25 millones). En julio de 2007, adquirimos los activos de Virtecom S.A., una compañía
de televisión por cable con una red que pasa a través de las áreas residenciales en Lima, por U.S.$2
millones ($21.7 millones). Estas subsidiarias fueron fusionadas en Telmex Perú en febrero de 2008. Al 31
de diciembre de 2009, nuestra red digital pasaba por 321,853 hogares a través de los cuales podemos
proveer de doble y triple play en el mercado residencial de Perú.
En 2008, lanzamos los servicios de DTH bajo el nombre comercial de Telmex TV Sat, con un
paquete básico enfocado al mercado residencial de clase baja. Para complementar esta oferta, durante
2008 lanzamos los servicios de telefonía prepagada en CDMA 450 MHz en cinco ciudades al cierre de
2009.
Las principales autoridades regulatorias del sector de telecomunicaciones en Perú son OSIPTEL,
Organismo Regulador de la Inversión Privada en Telecomunicaciones y el Ministerio de Transportes y
Comunicaciones. Nuestro principal competidor en el servicio de telefonía fija, telefonía pública, servicios
de datos y acceso a Internet es Telefónica del Perú S.A., una afiliada de Telefónica, S.A.m Americatel
Perú S.A., una filial del grupo Telecom Italia también compite con nosotros en el mercado de larga
distancia en telefonía fija. Telefónica Multimedia, una afiliada de Telefónica, S.A. es nuestro principal
competidor en la televisión de paga por cable.
Estados Unidos de América
Nuestros negocios en directorios de páginas amarillas en los E.U.A. están descritos en
―Operaciones de Páginas Amarillas‖.
Ecuador
En marzo de 2007, adquirimos el 100% de Ecuadortelecom, S.A. o Ecuadortelecom, por $270.7
millones (U.S.$24 millones) y empezamos a ofrecer una amplia selección de servicios de voz, datos e
Internet así como televisión de paga para clientes residenciales y corporativos. Ecuadortelecom posee una
concesión para ofrecer líneas de telefonía fija (incluyendo larga distancia), telefonía pública y servicios
de transmisión de datos, así como una licencia para usar la frecuencia de 3.5 GHz.
Actualmente se ofrece telefonía local y de larga distancia, y acceso a banda ancha en Guayaquil y
Quito sobre una red HFC para el mercado PyME y residencial. Adicionalmente, ofrecemos televisión por
cable en Guayaquil y ofrecemos paquetes double y triple play. Al cierre de 2009 pasamos
aproximadamente por 400,000 hogares en ambas ciudades.
Al 31 de diciembre de 2009, Ecuadortelecom contaba con aproximadamente 23,000 servicios de
Internet instalados, 14,000 clientes de televisión de paga por cable y 16,000 líneas telefónicas locales de
las cuales 12,000 eran residenciales y 4,000 eran de clientes comerciales, incluyendo teléfonos públicos
(locutorios).
En diciembre de 2009, empezamos a vender computadoras portátiles laptop, netbooks, y
computadoras de escritorio con servicios de Internet a clientes que han contratado nuestros servicios por
al menos dos meses antes de la fecha de compra de estos equipos.
45
La principal autoridad reguladora de telecomunicaciones en Ecuador para cable y televisión
abierta y servicios de telecomunicaciones es el Ministerio de Telecomunicaciones. Nuestros principales
competidores en Ecuador son Grupo TV Cable, la cual ofrece servicios de telefonía de línea fija, acceso
Internet, servicios de datos y televisión de paga por cable, y CNT – Corporación Nacional de
Telecomunicaciones, una compañía administrada por el gobierno, la cual ofrece servicios de telefonía de
línea fija, acceso a Internet y servicios de datos.
Uruguay
Nuestra Subsidiaria en Uruguay Telsta, S.A. o Telstar proporciona transmisión de datos, acceso a
Internet, hospedaje hosting y housing a PyMEs y clientes corporativos, así como servicios de voz de larga
distancia a clientes corporativos y residenciales en las principales ciudades de Uruguay.
Telstar opera un servicio de distribución local multipunto, o LMDS, y una red de fibra óptica para
proporcionar servicios de voz, datos, video y otros servicios de telecomunicaciones. LMDS es un servicio
inalámbrico que usa señales de radio para transmitir voz, transportar señal de video y datos.
En 2009, 51.2% de nuestros ingresos en Uruguay derivaron de servicios de datos e Internet,
30.4% derivaron del suministro de equipos de telecomunicación móvil al gobierno de la Provincia
argentina de Mendoza como parte de un proyecto especial, 8.2% fueron atribuibles a servicios de voz y la
porción restante derivaron de otros servicios.
En 2009, Telstar ha concluido la construcción de líneas de fibra óptica que conectan las
operaciones en Argentina y Uruguay.
Enfrentamos competencia en todos los segmentos del negocio, nuestros competidores más
importantes son Antel (Administración Nacional de Telecomunicaciones, una compañía propiedad del
gobierno). Telefónica y Dedicado Telecomunicaciones.
46
Operaciones en Páginas Amarillas
Telmex Internacional ofrece servicios de directorios de páginas amarillas en México, E.U.A.,
Argentina, Perú y Colombia. En México, la Compañía opera el negocio de páginas amarillas a través de
Anuncios en Directorios, S.A. o ADSA, en los Estados Unidos, se opera a través de Sección Amarilla
USA; en Argentina, Páginas Telmex Argentina proporciona servicios en Buenos Aires bajo el nombre de
Páginas Telmex; en Perú, Páginas Telmex Perú proporciona servicios en los departamentos de Lima y
Callao bajo el nombre de Páginas Telmex; y en Colombia, Páginas Telmex Colombia proporciona
servicios en Cali bajo el nombre Páginas Telmex. En todos estos mercados, se proporciona la impresión,
productos digitales y servicios.
Impresión de directorios
La Compañía ofrece principalmente directorios de páginas amarillas, y a través de un acuerdo con
Telmex también proveemos el directorio telefónico de páginas blancas en México.
Páginas amarillas
La Compañía ofrece dos tipos de directorios impresos de páginas amarillas: un libro completo de
páginas amarillas y un directorio de mano de dos-columnas. La edición más pequeña es un complemento
al libro más grande, y contiene información similar. La inscripción básica en nuestro directorio de
páginas amarillas se proporciona sin cargo e incluye el nombre, dirección y número telefónico del
negocio según su clasificación. Además, se venden espacios de anuncios pagados en una base anual y se
ofrecen varias opciones de publicidad a los clientes. Se publican directorios en un ciclo de 12 meses. La
impresión de los directorios es a través de externos. En 2009 la compañía produjo, aproximadamente 16.3
millones de directorios en México (incluyendo directorios de páginas blancas), 3.4 millones en los
Estados Unidos, 800,000 en Perú, 350,000 en Colombia y 200,000 en Argentina.
En México, la Compañía cuenta con una historia mayor a 100 años de proporcionar directorios
telefónicos y opera su negocio de páginas amarillas bajo la marca de Sección Amarilla. En 2009, la
Compañía publicó y distribuyó 124 directorios que cubren diferentes ciudades y regiones dentro del país.
En la mayoría de los casos, se combinan páginas amarillas con directorio telefónico en el mismo libro, y
éstos se entregan sin costo a los usuarios de líneas telefónicas fijas. En la ciudad de México, Guadalajara
y Monterrey, las tres ciudades más grandes, se proporcionan los directorios de las páginas amarillas y
páginas blancas en libros separados.
En los E.U.A. se inició el negocio de directorio en octubre de 2006, después de la adquisición de
un 80% de participación en Cobalt Publishing LLC. Posterior a la adquisición de Cobalt Publishing LLC,
se renombró como Sección Amarilla USA LLC, o Sección Amarilla USA. Sección Amarilla USA publica
Sección Amarilla, un directorio telefónico de idioma español, distribuido en 23 estados, de los cuales
nuestras ofertas más grandes están en California, Florida, Nueva York y Texas. Sección Amarilla USA
también ofrece su directorio a través de Internet. La Compañía publicó 47 directorios en 2007, publicó 52
en 2008 y 49 en 2009. Esperamos ofrecer 36 en 2010. En los E.U.A., se identifican zonas
hispanohablantes y se distribuyen los directorios sin cargo a los anunciantes y residentes en esas áreas a
través de un servicio de mensajería.
En Argentina y Perú, se inició la publicación de directorios de páginas amarillas en 2007.
Publicamos dos directorios en cada país. En Colombia, comenzamos publicando dos directorios en 2009.
47
Páginas blancas
Como un servicio a Telmex, publicamos y distribuimos el directorio de páginas blancas por un
cargo fijo, de acuerdo a un contrato celebrado con Telmex.
Directorio de páginas amarillas por Internet
En 1997, ADSA inició la oferta de servicios de directorio electrónico mediante el establecimiento
de la página web en Internet Sección Amarilla en www.secccionamarilla.com. Las páginas web proveen
acceso a la información publicada en los directorios impresos. Los sitios web para México, E.U.A.,
Argentina, Perú y Colombia son similares y permiten búsquedas por ubicación geográfica, clasificación o
nombre de negocio. Los mapas que acompañan los resultados de la búsqueda muestran donde se localiza
el negocio. Al inicio de 2001, se inició la venta de publicidad en el sitio web.
En México, en 2009 nuestro sitio web tuvo 27.6 millones de visitas, 23.6 millones en 2008 y 17.6
millones en 2007. De 2007 a 2009 las páginas vistas en nuestro sitio web aumentaron de 1456.0 en 2007 a
184.9 millones de páginas vistas en 2008, y se redujeron a 175.9 millones en 2009. El aumento en páginas
vistas en 2008 fue resultado de un joint venture entre Telmex y el sitio web de Microsoft (Prodigy MSN),
lo cual aumentó nuestra visibilidad. La disminución de páginas vistas en 2009 fue resultado de una
mejora en la herramienta de búsqueda del sitio web, haciendo las búsquedas más eficientes mientras que
se reduce el número de vistas de página para los mismos resultados.
SMS Servicios de mensajes de texto
Se ofrecen servicios de mensajes de texto cortos (SMS) a los clientes. A través de este servicio,
los clientes potenciales de los anunciantes pueden buscar y acceder a información a través de sus
teléfonos móviles.
Ventas de anuncios y comercialización
Los ingresos de la Compañía, provienen de la venta de anuncios impresos y electrónicos. La
Compañía vende la mayoría de su publicidad directamente. Los clientes pueden anunciarse en un solo
directorio, aunque algunos de nuestros clientes más grandes tienen cuentas nacionales, en las que ellos se
anuncian en todos los directorios a lo largo del territorio. Los anuncios en directorios impresos son la
fuente más importante de ingresos, aunque el aumento en los accesos a Internet podría cambiar este
resultado en el futuro.
Acceso a la base de datos de clientes de Telmex
La Compañía tiene un acuerdo con Telmex, que le da autorización para tener acceso a la base de
datos de los clientes de Telmex, por una contraprestación acordada.
Competencia
En México, la Compañía es el principal proveedor de directorios de páginas amarillas. En muchos
mercados en los E.U.A. en que la Compañía opera es la única que publica directorios en el idioma
español. No obstante, la industria de anuncios en directorios de los E.U.A. es muy competitiva. La
Compañía también compite con otros tipos de medios de comunicación, incluyendo televisión, periódico,
radio, correo directo, máquinas de búsqueda en Internet y otros directorios de páginas amarillas en
Internet.
48
Inversiones de Capital
La siguiente tabla muestra las inversiones de capital de la Compañía, para cada año del trienio
terminado el 31 de diciembre de 2009.
Años terminados al 31 de diciembre,
2009 2008 2007
(2009 y 2008 en millones de pesos nominales, 2007
en millones de pesos constantes al 31 de diciembre
de 2007)
Infraestructura de red .......................................................... $ 3,905 $ 8,076 $ 4,359
Acceso, infraestructura y servicios locales .......................... 7,323 6,718 3,508
Servicios de datos................................................................ 3,516 2,958 3,592
Inversiones satelitales .......................................................... 315 240 775
Otros .................................................................................... 759 607 570
Total inversiones de capital ............................................. $ 15,818 $ 18,599 $ 12,804
Las inversiones de capital de la Compañía se redujeron 15.0% en 2009. En 2009, las inversiones
de capital totalizaron $15.8 miles de millones (U.S.$1.2 miles de millones). De las inversiones
consolidadas de capital, las operaciones de Brasil representaron 48.7% ($7.7 miles de millones o
U.S.$567 millones) y el restante de las operaciones en Sudamérica representó 51.3% ($8.1 miles de
millones o U.S.$597 millones).
La Compañía ha presupuestado inversiones de capital por una cantidad equivalente a
aproximadamente $19.2 miles de millones (U.S.$1.5 miles de millones) para el año 2010, incluyendo
$10.2 miles de millones (U.S.$782 millones) en Brasil, y $9.0 miles de millones (U.S.$691 millones) para
nuestras otras operaciones en Colombia, Argentina, Chile, Perú, Ecuador, Uruguay y E.U.A. El
presupuesto de capital para 2010 excluye cualquier otra inversión para la adquisición de otras compañías.
En años siguientes las inversiones de capital de la Compañía dependerán de las condiciones económicas y
de mercado. El presupuesto de inversiones de capital está financiado a través del flujo de efectivo
operativo y financiamientos limitados.
49
Planta, Propiedades y Equipo
Nuestras principales propiedades consisten en las redes en los países de Sudamérica donde
operan las subsidiarias de Telmex Internacional, incluyendo sistemas de transmisión de fibra óptica de
banda ancha, sistemas de conmutación digital, redes de televisión por cable, red satelital, cables
submarinos y bienes inmuebles relacionados. Al 31 de diciembre de 2009, el valor neto en libros de
nuestra planta, propiedades y equipo totalizó $ 80,124 millones. (U.S.$6.1 miles de millones).
Las propiedades de Embratel comprenden la mayoría de nuestra planta, propiedades y equipo, se
localizan a lo largo de Brasil y proporcionan la infraestructura necesaria para apoyar los servicios de
telecomunicaciones locales, de larga distancia nacional e internacional. Nosotros dirigimos la mayoría de
las funciones administrativas de Embratel desde Río de Janeiro, y poseemos oficinas en arrendamiento en
otras ciudades, incluyendo São Paulo, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Brasilia, Salvador y Belém.
Nuestra infraestructura de red está en buenas condiciones y es confiable para soportar la amplia gama de
servicios avanzados de telecomunicaciones que ofrecemos. A través de Star One, Embratel también posee
propiedades relacionadas con sus servicios especiales, que consisten primordialmente en satélites, junto
con activos administrativos misceláneos de Star One.
Las propiedades que se ubican en Colombia, Argentina, Chile, Perú, Ecuador y Uruguay
consisten en redes de transmisión y conmutación con coberturas en las principales ciudades, así como
oficinas administrativas y de atención a clientes. Adicionalmente en Colombia y Perú tenemos una red de
televisión por cable y en Chile una red de televisión satelital. Para el negocio de páginas amarillas se
tienen oficinas administrativas y de atención a clientes en México y E.U.A.
50
Sección 5. Operación, Revisión Financiera y Perspectivas.
El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los estados financieros y sus notas, incluidas en
este registro. Nuestros estados financieros de todas las fechas y periodos previos a nuestro
establecimiento en diciembre de 2007 han sido preparados sobre una base consolidada e incluye la
operación histórica de las subsidiarias que nos transfirieron en la escisión de Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V., cuya escindida es la Compañía.
Los estados financieros consolidados de la Compañía están preparados de conformidad con las
NIF.
Resultados de operación
La información relevante de nuestros resultados por el periodo de 2007 a 2009 incluye lo
siguiente:
E n 2009, nos enfocamos en incrementar los ingresos por servicio local, servicios de
transmisión de datos y acceso a Internet y televisión de paga para reducir nuestra
dependencia en ingresos provenientes de servicios de larga distancia en Brasil.
En 2008, mantuvimos nuestra franquicia líder de larga distancia en Brasil, a pesar el
incremento en la competencia.
En nuestros negocios de redes corporativas y de acceso a Internet en Latino América, hemos
crecido en ingresos en 2008.
Nuestro negocio de llamadas locales brasileño, que inicio a finales de 2002, se ha establecido
exitosamente con un crecimiento sostenido en clientes e ingresos. A finales de 2009, tuvimos
más de 6 millones de clientes para una gama de servicios, y durante el año tuvimos casi $13
mil millones en ingresos operativos. Esto representó un incremento en clientes respecto al
año anterior de 7.8% en el servicio de Livre (telefonía residencial) y 44.6% en el servicio de
Net Fone via Embratel (VoIP residencial), el cual produjo un aumento en los ingresos
consolidados del servicio local de 20.4% por 2009.
A inicios de 2006, comenzamos una serie de adquisiciones de negocios de televisión de paga
por cable en Colombia, otorgándonos una participación del 57% del mercado de televisión
de paga al cierre de 2009. Esperamos continuar aumentando los ingresos y mejorando la
rentabilidad de nuestras operaciones en Colombia. Nuestros ingresos consolidados de
televisión de paga rebasaron los $3.2 miles de millones en 2009 y alcanzaron $5.4 miles de
millones en 2009. Adicionalmente nuestra inversión en el capital de Net continúa
aumentando en las operaciones de televisión de paga en Brasil.
Nuestro costo integral de financiamiento aumentó significativamente en 2008, debido a la
depreciación del real brasileño frente al dólar estadounidense. Durante 2009, el real
brasileño se apreció frente al dólar estadounidense, resultando en un descenso en nuestro
costo de financiamiento.
Efectos de las variaciones en el tipo de cambio.
Nuestros estados financieros son presentados en pesos mexicanos pero menos del 10% de
51
nuestros ingresos provienen de México. A partir del 1 de enero de 2008, en cada país donde operamos,
consideramos la moneda local como moneda funcional. En Brasil, por ejemplo, el real brasileño es la
moneda funcional.
Los estados financieros de las subsidiarias y afiliadas extranjeras de la Compañía que se
encuentran consolidados o registrados bajo el método de participación, son inicialmente ajustados
conforme a las NIF Mexicanas y posteriormente los montos reflejados en moneda local son traducidos a
pesos como sigue: los activos y pasivos son convertidos a pesos al tipo de cambio aplicable al final del
ejercicio correspondiente; las cuentas de capital contable son convertidas al tipo de cambio aplicable al
momento en que las aportaciones de capital son realizadas y que se genera el ingreso; y las utilidades,
gastos y costos son convertidos utilizando un tipo de cambio promedio de los tipos de cambio históricos
aplicables al periodo correspondiente.
El movimiento del tipo de cambio promedio del real brasileño contra el peso puede tener un
efecto importante en nuestro desempeño financiero, puesto que la mayoría de nuestros ingresos (78.2% en
2009) provienen de Brasil. En caso que el real brasileño se aprecia frente al peso de un año a otro,
nuestros ingresos tenderán a aumentar dado que se reportan en pesos. En 2009, el tipo de cambio
promedio aumentó 10.0% comparado con 2008 debido principalmente a la apreciación del real brasileño,
la cual produjo que nuestros resultados, reportados en pesos, se incrementaron de un año a otro. En 2008,
el tipo de cambio promedio fue semejante al de 2007, por lo que nuestro desempeño en 2008 comparado
con 2007 no se vio afectado de forma significativa.
Las variaciones en el tipo de cambio también afectan nuestro desempeño financiero debido a
nuestra deuda denominada en dólares americanos. Reconocemos una utilidad o pérdida en cambios con
base en los cambios en el valor del dólar americano contra la moneda funcional o del entorno económico
de nuestras subsidiarias que tienen deuda en dólares americanos. Debido a que la mayoría de nuestra
deuda denominada en dólares americanos está en Brasil y se han utilizado instrumentos financieros
derivados a efecto de disminuir el efecto de la pérdida cambiaria por dicha deuda. En 2009, la apreciación
del real brasileño contra el dólar estadounidense resultó en un ganancia cambiaria de $4,154 millones, los
que parcialmente fueron compensados por una pérdida de $1,670 millones en instrumentos financieros
derivados que celebramos para convertir nuestra exposición en dólar estadounidense a reales brasileños.
En 2008 la apreciación del dólar americano contra el real brasileño generó pérdidas cambiarias de $4,177
millones, misma que fue parcialmente compensada por ganancias de $2,577 millones por el uso de los
derivados que celebramos, para convertir nuestra exposición del dólar americano a reales brasileños.
Efectos de la inflación en la contabilidad
Hasta finales de 2008, conforme al Boletín B-10 de las NIF mexicanas, mismas que entraron en
vigor el 1 de enero de 2008, se dejaron de reconocer algunos efectos de la inflación en nuestros estados
financieros. Previo a 2008, la contabilización de la inflación tuvo efectos extensos en la presentación de
nuestros estados financieros. Nuestros estados financieros para los periodos hasta el 31 de diciembre de
2007 han sido reexpresados en pesos constante al 31 de diciembre de 2007, usando un factor que está
basado en el Índice de Precios y Cotizaciones. El valor del factor de reexpresión tiene un impacto
significativo en la comparación entre los resultados de operaciones de 2007 y de años anteriores. Ver
Nota 2(c) de nuestros estados financieros auditados consolidados.
Efectos de la Escisión
Telmex Internacional es una sociedad tenedora de acciones que fue establecida en diciembre de
2007. Las subsidiarias operativas de la Compañía eran propiedad de Telmex previo a la constitución de
ésta, y fueron transferidas el 26 de diciembre de 2007, en la división de Telmex que se refiere en el
52
presente como la Escisión.
La Compañía considera que en términos generales el desarrollo financiero de ésta no ha sido
materialmente afectado por la separación de Telmex, y nuestros estados financieros históricos para los
periodos previos no hubieran sido materialmente distintos si la Compañía se hubiese encontrado separada
de Telmex antes de la Escisión.
Efectos de las Adquisiciones
Previo a la Escisión, Telmex estuvo comprometido en el negocio de páginas amarillas mexicano
durante muchos años. Todos nuestros otros negocios, sin embargo, fueron adquiridos por Telmex después
del 1 de enero de 2004, comenzando con la compra de AT&T Latin America en febrero de 2004 y la
compra de una participación de control en Embratel en julio de 2004.
El desempeño financiero histórico de la Compañía ha sido afectado por las adquisiciones
recientes hechas durante esos periodos. Las adquisiciones recientes más significativas son listadas a
continuación junto con la fecha efectiva a partir de la que cada una se reflejó en nuestros estados
financieros. Esas y otras adquisiciones menos importantes se resumen en la Nota 5 de nuestros estados
financieros auditados consolidados.
Sección Amarilla USA, LLC (noviembre de 2006) —fabricante de directorios de páginas
amarillas en Español en Estados Unidos; en diciembre de 2009, adquirimos el 20% restante
de la participación minoritaria.
Boga (abril de 2007) —proveedor de televisión por cable en Perú.
Ecutel (abril de 2007) —proveedor de telecomunicaciones en Ecuador.
TV Cable S.A. y Cable del Pacífico (abril de 2007) —dos compañías de televisión por cable
en Colombia, mismas que ahora operan como Telmex Hogar, S.A.
Zap Televisión Directa al Hogar Ltda. (septiembre de 2007) —proveedor de servicios de
televisión vía satélite en Chile, que ahora opera como Telmex TV, S.A.
Cablecentro, Megainvest Ltda., Comunicaciones Ver TV, S.A., Satelcaribe, S.A.,
(noviembre de 2007) —activos de televisión por cable en Colombia.
Ertach (noviembre de 2007) —proveedor de servicios de Internet, datos y voz en Argentina.
Teledinámica, S.A., Organización Dinámica, S.A. y Telebarranquilla, S.A. (Octubre de
2008) —televisión por cable y activos de acceso a Internet en Colombia, ahora operando
como New Dinamic Company, S.A.
Contenido Cultural y Educativo, S.A. de C.V. (marzo de 2009) —dedicada a la venta de
publicidad impresa en México.
Eidon Software, S.A. de C.V. (mayo de 2009) —proveedor de servicios de software.
Hemos utilizado el método de compra para la contabilización de las adquisiciones, lo que ha
resultado en el reconocimiento de un monto importante de crédito mercantil. Al 31 de diciembre de 2009,
53
el saldo del crédito mercantil era de $14,399 millones de pesos. Hemos también asignado un valor
importante a las licencias y marcas de las entidades adquiridas y los Derechos Irrevocables de Uso
prepagados, lo cual ha resultado en un saldo neto de $14,557 millones en nuestro Balance General al 31
de diciembre de 2009.
Continuaremos evaluando posibles adquisiciones, particularmente en los negocios de
telecomunicaciones de Latino América, y podemos adquirir negocios cuando se presenten oportunidades
que sean estratégicamente complementarias y razonablemente valuadas. Cualquier adquisición que
llevemos a cabo afectará el desempeño financiero de la Compañía en periodos futuros. La Compañía
podría incurrir en contratar deuda adicional a efecto de financiar dichas adquisiciones, y se podrían
adquirir compañías que cuenten con adeudos preexistentes. Un incremento en la deuda podría también
afectar nuestra posición financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Cambios en las NIF Mexicanas
La Nota 2(z) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, describen los
nuevos pronunciamientos contables bajo las NIF Mexicanas que entraron en vigor en 2009 y las Notas
2(b), 2(c) y 2(u) de los estados financieros consolidados auditados describe los nuevos pronunciamientos
de contabilidad bajo las NIF Mexicanas. Dichos pronunciamientos contables fueron aplicados
proyectada. Los principios de contabilidad en vigor en 2008 no fueron aplicados a los estados financieros
de ejercicios anteriores y, en consecuencia, dichos estados financieros podrían no ser comparables con los
estados financieros de la Compañía por el ejercicio de 2008. En 2009, otros principios podrían afectar
determinados aspectos de los estados financieros consolidados de la Compañía.
Transición a IFRS
A partir de 2012, las emisoras mexicanas con valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores
estarán obligadas a preparar sus estados financieros de conformidad con los International Financial
Reporting Standards (IFRS) adoptados por la International Accounting Standards Board (IASB). Las
emisoras mexicanas podrán voluntariamente reportar utilizando IFRS previo a que dicha disposición sea
obligatoria.
Resumen de la utilidad de operación y de la utilidad neta.
La siguiente tabla resume nuestros estados de resultados de los últimos tres ejercicios.
Años terminado el 31 de diciembre de,
2009 2008 2007
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
Ingresos de operación:
Servicio de larga distancia nacional...... 31,514 34.0 28,299 37.2 27,084 40.0
Redes corporativas ................................................. 21,745 23.5 16,757 22.1 15,390 22.7
Servicio local .......................................................... 15,255 16.5 10,594 13.9 7,874 11.6
Páginas amarillas .................................................... 4,930 5.3 5,519 7.3 5,639 8.3
Servicio de acceso a Internet ................................. 8,018 8.7 5,496 7.2 4,381 6.5
Servicios de larga distancia internacional
3,362
3.6
3,294
4.3 3,605 5.3
Televisión de paga ................................................. 5,355 5.8 3,203 4.2 1,044 1.5
Otros ....................................................................... 2,361 2.6 2,843 3.8 2,743 4.1
Total ingresos de operación 92,540 100.0 76,005 100.0 67,760 100.0
Costos y gastos de operación:
Transporte e Interconexión ..................................... 32,726 35.4 26,925 35.4 23,649 34.9
54
Años terminado el 31 de diciembre de,
2009 2008 2007
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
Costos de venta y servicios ..................................... 15,695 17.0 12,048 15.9 9,802 14.5
Comerciales, administrativos y generales ............... 21,541 23.3 19,141 25.2 16,207 23.9
Depreciación y amortización .................................. 11,526 12.4 8,968 11.8 7,772 11.5
Costos y gastos totales ................................... 81,488 88.1 67,082 88.3 57,430 84.8
Utilidad de operación.................................................. 11,052 11.9% 8,923 11.7% 10,330 15.2%
Otros gastos e (ingresos), neto. ............................... 48 103 242
Costo de Financiamiento:
Intereses devengados a favor .................................. ( 1,085) (1,266) (1,217)
Intereses devengados a cargo .................................. 2,366 1,508 1,631
Pérdida cambiaria, neta .......................................... ( 2,373) 1,879 3
(Ganancia) pérdida monetaria neta(1) ..................... — — (141)
( 1,092) 2,121 276
Participación en resultados de compañías asociadas ................................................................ 1,889 191 689
Utilidad antes de impuestos a la utilidad .................... 13,985 6,890 10,501
Impuestos a la utilidad ................................................ 4,422 1,259 3,487
Utilidad neta.............................................. 9,563 5,631 7,014
Distribución de la utilidad neta:
Participación controladora ..................................... 9,105 5,536 6,464
Participación no controladora ................................ _______458 ________95 _______550
$ 9,563 $ 5,631 $ 7,014
Utilidad neta mayoritaria por acción .......................... $ 0.50 $ 0.30 $ 0.33
(1) No reportamos ganancia monetaria después de 2007 dado que no seguimos obligados a presentar los efectos de la inflación de conformidad con las NIF Mexicanas después de 2007.
Resultados de Operaciones en 2009, 2008 y 2007
Ingresos
Ingresos por servicio de larga distancia nacional
Los ingresos por el servicio de larga distancia nacional se componen de: (a) los ingresos por
transportar llamadas de larga distancia a clientes y (b) los importes ganados de otros operadores de
telecomunicaciones por transportar sus llamadas de larga distancia nacional. Los importes de los ingresos
de operación del servicio de larga distancia nacional dependen de las tarifas y del volumen de tráfico. Los
ingresos por el servicio de larga distancia nacional aumentaron en 11.4% en 2009 y 4.5% en 2008. El
aumento en 2009 fue atribuible principalmente debido a una variación en el tipo de cambio (aumento del
10%) principalmente atribuible a la apreciación del real brasileño contra el peso mexicano y un aumento
en los ingresos de larga distancia nacional de Embratel reflejando un aumento en el tráfico de llamadas de
larga distancia de móviles de Embratel para sus clientes y larga distancia originada en otros operadores de
redes de móviles y transportados por Embratel. El aumento en 2008 se debió principalmente a un
incremento de 4.7% de ingresos por servicios de larga distancia nacional en Embratel, como resultado de
un incremento en el tráfico de los clientes corporativos de Embratel y un crecimiento del tráfico originado
en redes móviles de otros operadores.
55
Ingresos por redes corporativas
Los ingresos por redes corporativas se obtienen principalmente de líneas privadas dedicadas y de
proporcionar servicios de redes privadas virtuales. Los ingresos por servicios de redes corporativas
aumentaron en 29.8% en 2009 y aumentaron en 8.9% en 2008. El aumento en 2009 se debe
principalmente a un aumento en los servicios de red de datos a los que los clientes corporativos se
encuentran suscritos en Brasil (35.2% aumentaron en 64Kbps las líneas facturadas equivalentes). El
aumento en 2008 se debió principalmente al volumen en Embratel (46.9% de aumento en 64 Kbps de
equivalentes de línea facturados), que fue parcialmente compensado por la disminución en las tarifas.
Ingresos por el servicio local
Los ingresos por el servicio local incluyen los cargos por instalación de líneas nuevas, los cargos
por las rentas mensuales y los cargos mensuales por el servicio medido con base en el número de minutos.
Estos ingresos dependen del número de líneas en servicio, el número de líneas nuevas instaladas y el
volumen de minutos. Los ingresos de los servicios residenciales y corporativos locales de Embratel,
Livre, Net Fone vía Embratel y VipLine, son registrados como ingresos por servicios locales.
Los ingresos por el servicio local se incrementaron 44.0% en 2009 y en 34.5% en 2008. El
aumento en 2009 se debió principalmente a un incremento del 20.5% el número de líneas totales en
servicio en Brasil. El aumento en 2008 se debió principalmente a un incremento en los ingresos de
Embratel por servicios locales y como resultado de un aumento del 53.2% en 2008 en líneas totales. El
aumento total en las líneas en 2009 y 2008 se debe principalmente a los servicios de Livre y Net Fone via
Embratel.
Ingresos por páginas amarillas
Los ingresos operativos por páginas amarillas consisten en las ventas publicitarias de las mismas,
principalmente en México. Los ingresos de páginas amarillas disminuyeron 10.7% en 2009 y 2.1% en
2008. La disminución en 2009 se debió principalmente a un descenso en la venta de publicidad en
directorios en México. La disminución en 2008 se debió principalmente a un aumento en los descuentos a
nuestros clientes principales.
Ingresos por servicio de Acceso a Internet
Los ingresos por servicios de acceso a Internet comprenden la modalidad de acceso por
marcación (―dial up‖) y acceso al servicio de Internet de banda ancha. Los ingresos por servicio de acceso
a Internet aumentaron en 45.9% en 2009 y aumentaron en 25.5% en 2008. El aumento en 2009 se debió
principalmente a un aumento del 100.4% del número de usuarios de nuestro servicio de acceso a Internet
en Brasil y a un aumento del 22.8% en el número de usuarios de nuestro servicio de acceso a Internet en
Colombia. El aumento en 2008 se debió principalmente un incremento del 79.1% en el número de
usuarios del servicio de acceso a Internet en Colombia, a la expansión de los servicios de Embratel como
resultado de la venta de paquetes de soluciones a los clientes, un 19.2% de aumento en las cuentas de
acceso a Internet de Embratel y un crecimiento en el número de usuarios de los servicios de Internet en
Brasil.
Ingresos por servicio de larga distancia internacional
Los ingresos de operación del servicio de larga distancia internacional dependen del volumen de
tráfico, de las tarifas cobradas a nuestros clientes, de las tarifas cobradas por cada una de las partes de
conformidad con los acuerdos celebrados con operadores extranjeros, principalmente con los E.U.A. y de
56
los efectos de la competencia. Generalmente pagamos sobre una base neta los importes deudores para y
de cada operador extranjero pero reportamos los importes que nos deben como ingresos y los importes
que debemos en el costo de ventas y servicios. Los pagos por liquidación efectuados de conformidad con
los acuerdos de servicios celebrados con los operadores extranjeros generalmente están denominados en
dólares americanos.
Los ingresos por larga distancia internacional aumentaron en 2.1% en 2009 y decrecieron en
8.6% en 2008. El aumento en 2009 fue principalmente causado por una ganancia cambiaria debido a la
apreciación del real brasileño frente al peso mexicano, el cual fue parcialmente compensado por una
reducción en los ingresos de larga distancia internacional provenientes de clientes residenciales en Brasil.
La reducción en 2008 se debió principalmente debido a una reducción del 9.7% en Brasil debido al
crecimiento de la competencia de nuevas tecnologías, como VoIP.
Ingresos por televisión de paga
Nuestros ingresos por televisión de paga alcanzaron un importe de $5,355 millones en 2009,
comparado a $3,203 millones en 2008 y $1,044 millones en 2007. El aumento en los ingresos en 2009 fue
resultado principalmente del lanzamiento en diciembre de 2008 de televisión satelital en Brasil (Via
Embratel), un aumento de 36.5% en los clientes de televisión de paga en Chile consistente en suscriptores
del servicio DTH y suscriptores de servicios a través de la red HFC y un aumento de 3.1% en los
suscriptores de televisión por cable junto con un incremento en el ingreso promedio por usuario en
Colombia. El aumento en los ingresos en 2008 es el resultado de un incremento del 27.6% en el número
de suscriptores en Colombia, un aumento del 313.4% en el número de suscriptores en Chile y un aumento
del 62.5% en el número de suscriptores en Perú.
Ingresos por otros servicios
Los componentes principales de los otros ingresos son ingresos de interconexión (cuotas que
cargamos a otros operadores de telecomunicaciones por completar llamadas a nuestra red local), los
servicios de ―call centers‖ (principalmente en Brasil) y la venta de equipos de telecomunicaciones
(principalmente la venta de teléfonos vendidos a nuestros clientes del servicio local en Brasil).
Otros ingresos disminuyeron en 17.0% en 2009 y en 3.6% en 2008. La disminución en 2009 se
debió a la reducción en los servicios de centro de llamadas contratados en Brasil. El aumento en 2008 se
debió principalmente a un incremento en otros ingresos en Chile como resultado de la construcción de
una red en relación con proyectos de carácter público, y se vieron compensados por una reducción en
otros ingresos en Brasil como resultado de una disminución de los servicios de call center y la venta de
aparatos.
Costos y gastos de operación
Transporte e Interconexión
Los costos de transporte e interconexión comprenden principalmente pagos que hacemos a los
propietarios de las redes celulares y locales por el uso de sus instalaciones para completar nuestras
llamadas con sus clientes y la renta de capacidad de otros operadores en áreas donde nuestra red no tiene
presencia. Estos costos son originados en gran medida por nuestro tráfico en Brasil. Los costos de
transporte e interconexión aumentaron 21.5% en 2009% y aumentaron en 13.9% en 2008. El incremento
en 2009 se debió a un aumento en los costos de interconexión para conclusión en móviles principalmente
en Brasil y costos más altos asociados con el punto de origen del tráfico móvil debido a un ajuste que
incremento la tarifa efectiva desde enero de 2009. El incremento en 2008 se debió principalmente a un
57
aumento en el tráfico de llamadas móviles, resultando en un incremento en los costos de transporte y de
interconexión en Brasil y un incremento en las tarifas de red móvil de interconexión.
Costos de venta y servicios
Los costos de venta y servicios aumentaron 30.3% en 2009 y aumentaron 22.9% en 2008. El
aumento en 2009 se debió a (a) un aumento en el costo de la prestación de los servicios de datos y locales
en Brasil; (b) la compra de contenido de televisión para aumentar las ofertas de programación en
Colombia, Chile y Perú y (c) el arrendamiento de instalaciones de infraestructura en Colombia. El
incremento en 2008 fue resultado de un aumento en los costos de (a) contenidos de televisión, debido a
un crecimiento de los suscriptores de servicios de televisión de paga en Colombia y Chile, (b) un
incremento en el costo de mantenimiento de la red en Colombia y Chile, (c) el arrendamiento de
instalaciones de infraestructura en Colombia, y (d) la contratación de personal adicional de servicio al
cliente y soporte técnico en Colombia.
Gastos comerciales, administrativos y generales
Los gastos comerciales, administrativos y generales aumentaron en 12.5% en 2009 y aumentaron
en 18.1% en 2008. El aumento en 2009 se debió a gastos mayores asociados con (a) centros de llamadas
de servicio al cliente y (b) servicios de facturación y cobro en Colombia y Chile, principalmente como
resultado de un aumento en los ingresos de estos países y específicamente relacionados con ingresos de
televisión de paga en Colombia. El aumento en 2008 se debió principalmente a la expansión de las
operaciones de la Compañía en Colombia, Estados Unidos de América y Chile, incluyendo un aumento en
el personal y un aumento en los gastos corporativos derivados de la Escisión.
Depreciación y amortización
La depreciación y amortización aumentó en 28.5% en 2009 y aumento en 15.4% en 2008. El
aumento en 2009 fue principalmente debido a la expansión de nuestra red en Brasil, Colombia, Chile y
Ecuador. El aumento en 2008 se debió a la expansión de las redes en Colombia, Brasil, Argentina y Chile.
De conformidad con las NIF Mexicanas, los cambios en los tipos de cambio afectan el valor de activos
fijos y por lo tanto en el monto de su depreciación.
Utilidad de operación
La utilidad de operación aumentó en 23.9% en 2009 debido principalmente a un aumento en los
ingresos de 21.8%. Nuestro margen operativo fue 11.9% en 2009 comparado con 11.7% en 2008.
En 2008 la utilidad de operación disminuyó 13.6% debido a un incremento del 16.8% en los
costos y gastos, lo que fue parcialmente compensado por un aumento en los ingresos de 12.2%,
considerando los ingresos obtenidos en Brasil cuyo aumento fue del 8.1% y los ingresos obtenidos en
Colombia, cuyo aumento fue del 110.7%. Nuestro margen de operación fue de 11.9% en 2009
comparado con 11.7% en 2008.
Costo de financiamiento (ingreso), neto.
El costo de financiamiento (ingreso) neto refleja los intereses ganados, los intereses pagados, la
ganancia o pérdida cambiaria y la ganancia o pérdida imputable hasta 2007 derivado de los efectos de la
inflación sobre los pasivos y activos monetarios. Una parte importante del monto de nuestra deuda
(37.1% al 31de diciembre de 2009), está denominada en dólares estadounidenses, la variación en el valor
del dólar estadounidense afecta nuestra ganancia o pérdida cambiaria y los intereses pagados.
58
Aproximadamente 6.6% de nuestros activos monetarios fueron denominados en dólares estadounidenses
al 31 de diciembre de 2009.
En cada país en el que tenemos activos o pasivos monetarios, determinamos una ganancia o
pérdida en cambios con base en la moneda funcional de las operaciones locales, y en 2007 determinamos
una ganancia o pérdida monetaria con base en la tasa de inflación local. Debido a que nuestra subsidiaria
Embratel tiene 44.2% de nuestra deuda total, la ganancia o pérdida en cambios se obtiene principalmente
por el valor del real brasileño contra el dólar estadounidense.
Entramos en transacciones de derivados para administrar nuestra exposición a cambios en la
paridad, y los cambios en el valor justo de estas transacciones de derivados se incluyen en la ganancia o
pérdida en cambios.
En 2009, el costo de financiamiento (ingreso) neto fue $(1,092) millones comparados con $2,121
millones en 2008 y con $276 millones en 2007. Los cambios en cada rubro fueron como sigue:
Los ingresos por intereses disminuyeron 14.3% en 2009 después de haber aumentado
4.0% en 2008. La disminución en 2009 se debió principalmente a un nivel promedio bajo
activos financieros generadores de interés. El aumento en 2008 se debió principalmente a
un incremento en equivalentes de efectivo posteriores a la Escisión.
El gasto de intereses aumento en 56.8% en 2009 después de una reducción de 7.5% en
2008. El aumento en 2009 se debió principalmente a un saldo promedio de deuda más
alto. El cambio en 2008 se debió a una ligera reducción en el nivel promedio de deuda
mantenida por Embratel y una disminución en la tasa promedio de interés LIBOR.
Se registró una ganancia cambiaria neta de $2,373 millones en 2009, comparado con una
pérdida cambiaria neta de $1,879 millones en 2008 y comparado con $3 millones en
2007. En 2009, la ganancia se debió principalmente a una apreciación del real brasileño
frente al dólar estadounidense, la cual fue parcialmente compensada por una pérdida de
valor equitativo de las coberturas cambiarias (cros-currency swaps) de reales
brasileños/dólares estadounidenses de Embratel. En 2008, el monto reflejado señala el
efecto de la pérdida cambiaria en la deuda denominada en dólares, principalmente en
Embratel, con ganancias menores en valor razonable de instrumentos de cobertura
cambiaria (cross-currency swaps), celebrados a efecto de reducir la exposición al riesgo
al tipo de cambio de dólar contra el Real brasileño. En 2007, la cantidad refleja los
efectos de compensación de la ganancia cambiaria en la deuda denominada en dólares
estadounidenses y pérdidas de valor equitativo en coberturas cambiarias (cross-currency
swaps).
A inicios de 2008, debido a una modificación en las NIF Mexicanas, no se reconocieron
los efectos de inflación en activos monetarios y pasivos. En 2007, tuvimos una pérdida
monetaria neta de $141 millones. En 2007, se obtuvo una ganancia en Brasil, donde se
tienen pasivos monetarios relevantes, y una pérdida en México, en donde se tienen
activos monetarios relevantes. La tasa de inflación en Brasil fue de 7.8% en 2007.
Participación en el capital en el ingreso neto de afiliadas
La participación en el capital es la aplicación del método de puesta en equivalencia (equity
method) en el ingreso neto de las afiliadas, principalmente en Net, el operador más grande de televisión
59
de paga por cable en Brasil. La participación en el capital aumento 889% en 2009 y se redujo 72.3% en
2008. El aumento en 2009 se debió principalmente a un crecimiento sustancial en el ingreso neto como
resultado de un incremento en los suscriptores en todos los productos de Net y de la integración de
compañías adquiridas en años recientes, así como una ganancia cambiaria neta debido a la apreciación del
real brasileño frente al dólar estadounidense. La disminución en 2008 se debió principalmente a una
pérdida cambiaria neta mayor debido a la apreciación del dólar estadounidense frente al real brasileño,
parcialmente compensada por un aumento en el ingreso operativo como resultado de un aumento en los
suscriptores.
Impuestos sobre la renta
La tasa de impuesto sobre la renta corporativa en México fue de 28% en 2009, 2008 y 2007. La
tasa de impuesto sobre la renta en Brasil que contabiliza la mayoría de nuestra utilidad gravable, fue 34%
en 2009, 2008 y 2007. Nuestra tasa efectiva de impuestos sobre la renta corporativa como porcentaje de la
utilidad antes de impuestos fue 31.6% en 2009, 18.3% en 2008 y 33.2% en 2007. La tasa efectiva de
impuestos fue mayor en 2009 y 2007 que en 2008 principalmente porque en 2008 reconocimos la
reversión de la reserva de valuación sobre los activos por impuestos diferidos relacionados con las
subsidiarias de la Compañía en Brasil. La tasa efectiva de impuestos en 2009 y 2007 fueron virtualmente
las mismas.
Utilidad neta
La utilidad neta aumento en 69.8% en 2009 y disminuyó en 19.7% en 2008. En 2009, el aumento
se debió principalmente a un costo de financiamiento menor, mayor ingreso operativo y un aumento en la
participación en el capital en Net. En 2008, la disminución se debió a un margen operativo neto menor y
un aumento en las pérdidas cambiarias, que sobre compensaron el incremento en las utilidades.
Resultados de las operaciones por segmento
Operamos en ocho segmentos geográficos. La información por segmento es presentada en la Nota
18 de nuestros estados financieros auditados consolidados incluidos en este reporte. Brasil es nuestro
principal mercado geográfico, donde se registró el 78.2% de nuestros ingresos operativos en 2009
(comparados con 78.9% en 2008 y 81.8% en 2007) y el 75.3% de nuestros costos y gastos en 2009
(comparado con 77.0% en 2008 y 83.8% en 2007). Colombia es nuestro segundo mercado geográfico más
importante, registrando el 8.0% de nuestros ingresos operativos totales en 2009 (comparado con 7.5% en
2008 y 4.0% en 2007) y 9.0% de nuestros costos totales y gastos en 2009 (comparado con 8.8% en 2008 y
4.4% en 2007).
60
La siguiente tabla establece de forma porcentual el total de los ingresos y el total de costos y
gastos de operación para cada uno de nuestros segmentos geográficos para los períodos indicados.
2009 2008 2007
% de Ingresos totales
% total de costos y gastos
% de
Ingresos totales
% total de costos y gastos
% de Ingresos totales
% total de costos y gastos
Brasil .................... 78.2 75.3 78.9 77.0 81.8 83.8
Colombia .............. 8.0 9.0 7.5 8.8 4.0 4.4
México ................. 5.1 4.5 6.8 4.7 8.1 4.0
Chile ..................... 3.9 4.8 3.1 4.0 2.5 3.2
Argentina .............. 2.4 2.7 2.4 3.1 2.1 2.6
Perú ...................... 2.0 2.3 1.7 2.1 1.5 1.7
Otros(1)
................. 0.4 1.4 (0.4) 0.3 0.0 0.3
Total ..................... 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
(1) Incluye a los Estados Unidos de América, Ecuador y ajustes de consolidación.
Brasil
Los ingresos operativos en Brasil aumentaron en 20.6% en 2009, principalmente debido a un
aumento en los ingresos de servicios locales, larga distancia nacional, redes corporativas y servicios de
acceso a Internet, cuestión que fue parcialmente compensada por la reducción en los ingresos de larga
distancia internacional y otras fuentes de ingresos. Los ingresos operativos en Brasil aumentaron 8.1% en
2008, debido principalmente a un incremento en las ingresos de servicios locales, de voz y de larga
distancia. Calculados en reales brasileños sin considerar los efectos contables de la inflación, conversión
de moneda o reexpresión, los ingresos operativos en Brasil se incrementaron en 8.4% de 2008 a 2009.
El total de costos y gastos en Brasil se incrementó en 18.7% en 2009 y en 7.3% en 2008. El
incremento en 2009 fue principalmente resultado de costos más eleavados asociados con el origen del
tráfico móvil debido a un ajuste de incremento a la tarifa efectivo desde enero de 2009 y un aumento en la
depreciación debido a una mayor inversión en la planta, propiedad y equipo. El incremento en 2008 se
debió principalmente al crecimiento del tráfico de llamadas a celulares, como resultado de un incremento
en los costos de interconexión y transporte.
Colombia
Los ingresos operativos en Colombia aumentaron en 31.0% en 2009, debido principalmente a un
aumento de 37.8% en clientes del servicio de telefonía local, y un aumento del 22.8% de los usuarios de
nuestro servicio de acceso a Internet y un aumento del 3.1% de los suscriptores a nuestros servicios de
televisión de paga junto con un aumento en el ingreso promedio por usuario. Los ingreso operativos en
Colombia se incrementaron en 110.7% en 2008, debido principalmente a un incremento del 27.6% de los
suscriptores de nuestros servicios de televisión de paga y un incremento del 79.1% de los usuarios de
nuestros servicios de Internet en Colombia. Los costos y gastos totales en Colombia se incrementaron en
34.7% en 2009 y en 134.0% en 2008. El aumento en 2009 se debió principalmente a un aumento en
costos mayores de depreciación asociados con la expansión de la planta, propiedad y equipo, mayores
costos por compra de contenido de televisión resultado del aumento en el número de suscriptores de
televisión de paga, incremento en la reserva para cuentas incobrables e incremento en el costo de la renta
de la infraestructura resultado de una expansión de nuestras operaciones.
61
El incremento en 2008 se debió principalmente a incrementos en salarios debido a la contratación
de personal adicional de ventas, un incremento en el mantenimiento de redes, incremento en el costo de
compra de contenido de televisión debido al aumento en el número de suscriptores de televisión de paga,
así como un aumento en costos de depreciación asociados con una mayor planta.
México
Los ingresos operativos en México se redujeron en 9.3% en 2009 y se redujeron en 5.8% en 2008.
Los ingresos operativos en México se deben principalmente al negocio de páginas amarillas. La
disminución en 2009 se debió principalmente a un decremento en la venta de publicidad en nuestros
directorios telefónicos. La reducción en 2008 se debió principalmente a un aumento en los descuentos a
nuestros clientes clave.
Los costos y gastos totales se incrementaron en 15.9% en 2009 y 36.9% en 2008. El aumento en
2009 se debió a un aumento en los costos denominados en dólares estadounidenses para producir nuestros
directorios como resultado de la apreciación del dólar estadounidense frente al peso mexicano, mayores
gastos por mantenimiento de software, publicidad, honorarios y depreciación y costos asociados con la
incorporación de Contenido Cultural y Educativo, S.A. de C.V. en nuestras operaciones. El aumento en
2008 se debió principalmente a un incremento en los gastos corporativos derivados de la Escisión, debido
a un aumento del pago realizado a Telmex por el uso de su base de datos de clientes, y de costos
asociados con el desarrollo de tecnología de información de soporte y de software para el negocio
creciente en línea de páginas amarillas. En el futuro, la Compañía espera únicamente continuar pagando a
Telmex una cuota anual de renovación por el uso de la base de datos de sus clientes.
Otros países
Los otros países en los que operamos son Argentina, Chile, Perú, Ecuador y Estados Unidos de
Norteamérica. Juntos representan 8.9% de los ingresos de 2009 y una pérdida operativa de $1,117
millones. En 2009, la disminución en pérdida operativa fue principalmente debido a un aumento en los
ingresos provenientes de televisión de paga en Chile resultando de un incremento en el número de
suscriptores, parcialmente compensado por un costo mayor del contenido de televisión y mayores gastos
por incremento en la reserva para cuentas incobrables y un incremento en la depreciación debido a un
aumento en planta, propiedad y equipo. En 2008, los ingresos de esos otros países representaron menos
del 8% de los ingresos de 2008 y una pérdida operativa de $1,169 millones. En 2008, el incremento en la
pérdida operativa se debió principalmente a un aumento en la depreciación en Argentina y Chile,
generada por un incremento en planta, propiedades y equipo y un incremento en los costos de publicidad
y servicios de asesoría en los Estados Unidos de América.
Liquidez y fuentes de financiamiento
Nuestros principales requerimientos de capital son para gastos de capital y capital de trabajo.
Generalmente planeamos que cada una de nuestras principales subsidiarias en operación enfrente
sus requerimientos con sus flujos de efectivo de operación. Nuestras subsidiarias distintas de aquellas
ubicadas en Brasil pueden no generar suficiente flujo de caja para enfrentar sus requerimientos de
inversión y contarán con fondos proporcionados por nosotros. En 2009, nuestros flujos de efectivo
derivados de actividades operativas fueron $19,724. En 2008, nuestros flujos de efectivo derivados de
actividades operativas fueron $14,077 millones.
Se tuvo un déficit en el capital de trabajo de $255 millones al 31 de diciembre de 2009, un déficit
de capital de trabajo de $1,889 millones al 31 de diciembre de 2008 y un superávit de capital de trabajo
62
de $8,121 millones al 31 de diciembre de 2007. La Compañía espera que su capital de trabajo se
estabilice y espera que dicho capital de trabajo sea suficiente conforme a sus requerimientos actuales.
Los gastos de capital fueron de $15.8 mil millones en 2009, $18.6 miles de millones en 2008 y $
12.8 mil millones en 2007. Se tiene presupuestado un gasto de capital para 2010 de aproximadamente
$19.2 mil millones (U.S.$1.5 miles de millones). El monto presupuestado para 2010 excluye cualesquier
otras inversiones que se hagan a efecto de adquirir otras compañías.
La Compañía también utilizó recursos para la recompra de acciones propias. En julio de 2008, la
asamblea general ordinaria de accionistas aprobó que se lleven a cabo recompras de acciones
representativas del capital social de la Sociedad hasta por un monto de $10 mil millones. Mediante la
asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de abril de 2009, se aprobó un
monto adicional de $ 5 mil millones para destinarse a la recompra de acciones, cantidad que, en adición a
la cantidad aproximada de $ 5 mil millones que no fueron utilizados para la recompra de acciones desde
julio de 2008 hasta la aprobación adicional, resulta en la cantidad total aproximada de $10 mil millones
disponibles para recompra de acciones en 2009. El monto utilizado para la recompra de acciones posterior
al 10 de junio de 2008, cuando las acciones representativas del capital social de la Sociedad, cotizaron de
forma independiente de las acciones de Telmex fue de $4,245 millones en 2008 y gastamos $2,490
millones en recompra de acciones en 2009. El monto utilizado para la recompra de acciones es
determinado de tiempo en tiempo por el consejo de administración con base en las condiciones de
mercado.
Durante 2008, la Compañía pagó dividendos por un total de $2,786 millones. En abril de 2009, se
aprobó el pago de un dividendo de $0.17 por acción, que fue pagado en amortizaciones iguales de $0.085
en agosto de 2009 y noviembre de 2009, cantidad que resulta en un monto integral de aproximadamente
$3,000 millones 2009. No se declaro el pago de dividendos en 2010.
Periódicamente, a partir de la Escisión y hasta el 10 de junio de 2008, fecha en que las acciones
de la Compañía iniciaron su cotización independiente, Telmex llevó a cabo recompra de acciones
representativas de su capital social. Dichas operaciones redujeron el número de acciones emitidas
respecto de Telmex Internacional por 414 millones de acciones de la Serie L y 1 millón de acciones de la
Serie A. La recompra de acciones no redujo los activos de Telmex Internacional toda vez que, de
conformidad con lo previsto por la asamblea de accionistas de Telmex de fecha 21 de diciembre de 2007,
en mayo de 2008 el consejo de administración de Telmex aprobó que se transfiriera un monto adicional
de $3,572 millones. La Compañía pagó a Telmex $3,572 millones en julio de 2008 respecto de dichas
recompras de acciones llevadas a cabo.
Creemos que las telecomunicaciones en Latinoamérica continuarán caracterizándose por
crecimiento, cambios tecnológicos, competencia y consolidación. Podemos tomar ventaja de esas
oportunidades a través de inversiones directas o indirectas o alianzas estratégicas, pero futuras
inversiones pueden involucrar requerimientos importantes de capital y exponernos a nuevos riesgos.
Nuestros desembolsos para adquisiciones fueron $431 millones en 2009, $507 millones en 2008 y $8,365
millones en 2007.
Embratel tiene un importe considerable de contingencias relacionadas con impuestos. Si la mayor
parte de las disputas impositivas fueran decididas en su contra, podría tener un efecto importante en su
liquidez incluso si teníamos provisiones previamente establecidas. Ver Nota 17 de nuestros estados
financieros auditados consolidados.
63
Deuda
Al 31 de diciembre de 2009, teníamos una deuda total de $33,977 millones (U.S.$2,602
millones). La deuda de nuestras subsidiarias brasileñas representa aproximadamente 44% del total de la
deuda. Al 31 de diciembre de 2009, 48% estaba denominada en pesos mexicanos, 37% de nuestra deuda
total consolidada estaba denominada en dólares estadounidenses, 8% estaba denominada en reales
brasileños y 6% estaba denominada en otras monedas. La Compañía tiene $12,677 millones (U.S.$970
millones) en deuda que tiene fecha de vencimiento en 2010. Sujeto a condiciones de mercado, se planea
refinanciar o pagar parcialmente dicho monto con nuevos financiamientos o pagarla parcialmente.
Los principales tipos de endeudamiento de nuestras subsidiarias son los siguientes:
Financiamiento bancario denominado en dólares. Tenemos un financiamiento bancario
denominado en dólares pendiente de pago al 31 de diciembre de 2009 por U.S.$966
millones ($12,614 millones). De dicho monto 59% aproximadamente era bajo préstamos de
créditos a la exportación y agencias de desarrollo. La mayoría de los financiamientos
bancarios de la Compañía generan intereses aplicando un spread a la tasa LIBOR. En
marzo de 2009 Embratel celebró un crédito sindicado por una cantidad principal de
U.S.$200 millones con vencimiento en 2014.
Financiamiento bancario denominado en dólares para la adquisición de satélites.
Teníamos un financiamiento bancario denominado en dólares por U.S.201.8 millones
($2,635 millones) pendiente de pago al 31 de diciembre de 2009, para el financiamiento en
la adquisición de los satélites Star One C-1 y Star One C-2. Dichos préstamos generaron
intereses a una tasa promedio de 3.9% y tienen vencimiento en 2013.
Certificados bursátiles denominados en pesos emitidos en México. Se han emitido en el
mercado mexicano certificados bursátiles de tiempo en tiempo a través de un programa de
deuda a 5 años, registrado ante la CNBV, por una cantidad de hasta $20,000 millones. De
esta cantidad, emitimos $5,000 millones en certificados de corto plazo, mismos que han
sido renovados. Adicionalmente, hemos emitido certificados con vencimientos de cinco y
tres años de conformidad con lo siguiente: $5,000 millones emitidos en septiembre de 2009
y con vencimiento en agosto de 2012, y $5,000 millones emitidos en diciembre de 2009 y
con vencimiento en noviembre de 2014.
En enero de 2010, Embratel pago al vencimiento U.S.$100.5 millones ($1,312 millones) cantidad
total del principal de un préstamo bancario a un año.
En abril de 2010, Embratel prepagó U.S.$3.3 millones al Banco de Exportación-Importación de
Estados Unidos anteriormente pendiente de pago bajo un contrato de crédito. En mayo de 2010 Embratel
prepagó una cantidad total de U.S.9.3 millones a Societé Generale anteriormente pendiente de pago bajo
contratos de crédito.
También tenemos otras clases de deuda, incluyendo préstamos denominados en moneda local de
bancos locales, arrendamientos financieros y créditos de proveedores para financiamiento de equipo.
Buscamos las mejores fuentes de financiamiento en términos de costo y plazo, tanto fuentes dentro del
mercado de dinero local e internacional, así como de bancos internacionales y locales.
La mayoría de nuestros contratos de crédito incluyen cláusulas de ―cross-default” y cláusulas de
―cross-acceleration” que permitirían a los tenedores de dicha deuda declarar que la deuda se encuentra en
incumplimiento y acelerar el vencimiento de ésta si una parte importante del monto principal de nuestra
64
deuda está en incumplimiento o ha sido acelerada. Los términos de estos contratos restringen la capacidad
de nuestras subsidiarias de otorgar gravámenes, dar activos en garantía, la venta o disposición de activos
y hacer algunas adquisiciones, fusiones o consolidaciones. Bajo algunos de estos contratos, se nos
requiere mantener ciertas razones financieras específicas, incluyendo las razones de EBITDA a pagos de
principal y gasto de intereses de no menos de 1.2 a 1.0 y una deuda neta a EBITDA de no más de 3.5 a 1.0
(usando términos definidos en los contratos de crédito).
Algunos instrumentos financieros de Embratel están sujetos a vencimiento anticipado o recompra
a opción de los tenedores, si hay un cambio de control de Embratel, como se define en los instrumentos
respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero la mayoría de ellas no se actualizará
mientras nosotros continuemos controlando la mayoría de las acciones con derecho a voto de Embratel.
La oferta anunciada por América Móvil, S.A.B. de C.V. de adquirir nuestras acciones en circulación
podría caer dentro de la definición de cambio de control en ciertos instrumentos financieros de Embratel,
y modificamos dichos instrumentos.
De nuestra deuda total al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente 65.1% de nuestros contratos
bancarios devengan intereses a tasa variable con una sobretasa específica, principalmente sobre la tasa
Libor, y el remanente 34.9% devengan intereses a tasa fija. El costo promedio ponderado de la deuda al
31 de diciembre de 2009 (incluyendo intereses e impuestos retenidos, pero excluyendo comisiones) fue de
aproximadamente 4.97%. Al incluir las comisiones en el cálculo del costo promedio ponderado de la
deuda al 31 de diciembre de 2009, dicho costo se incrementaría en 0.15% llevándolo a 5.12%.
Administración del riesgo
Regularmente evaluamos nuestra exposición a tasas de interés y paridad para determinar como
manejar el riesgo asociado con estas exposiciones. Utilizamos instrumentos financieros derivados para
cubrir o ajustar nuestra exposición. Nuestras prácticas varían periódicamente dependiendo de nuestro
criterio acerca del nivel de riesgo, expectativas de los movimientos de la paridad, tasa de interés y el
costo de utilizar instrumentos financieros derivados. Podemos dejar de utilizar instrumentos financieros
derivados o modificar nuestras prácticas en cualquier momento. Actualmente nuestras transacciones de
derivados financieros están relacionadas únicamente con la deuda de Embratel y consisten
exclusivamente de coberturas cambiarias tipo swaps (bajo los cuales generalmente se llevan a cabo los
pagos en reales brasileños y se reciben dólares estadounidenses).
Debido a que nuestra deuda denominada en dólares estadounidenses excede por mucho nuestros
ingresos y activos denominados en esa moneda, en algunas ocasiones celebramos transacciones de
derivados para protegernos en cierto grado en contra del riesgo de corto plazo de la devaluación del real
brasileño contra el dólar. Bajo las NIF mexicanas, contabilizamos esas operaciones sobre una base de
valor razonable, y los cambios en su valor de mercado se compensan contra ganancias y pérdidas de los
pasivos denominados en moneda extranjera que están cubiertos. No aplicamos las reglas de contabilidad
respecto de coberturas a las operaciones con instrumentos financieros derivados. Teníamos operaciones
de cobertura cambiaria tipo ―swaps‖ para cubrir U.S.$528 millones de deuda de Embratel al 31 de
diciembre de 2009 (U.S.$217 millones de deuda de Embratel al 31 de diciembre de 2008). El valor de
nuestros instrumentos financieros derivados resultó en un pasivo por $1,094 millones al 31 de diciembre
de 2009 y en un activo de $1025 millones al 31 de diciembre de 2008. Reconocimos una pérdida neta de
$1,670 millones en 2009 (comparado con una ganancia de $2,577 millones en 2008), incluida en nuestro
costo de financiamiento neto, que refleja los efectos de variaciones en el tipo de cambio de nuestros
instrumentos financieros derivados.
65
Obligaciones contractuales
En la siguiente tabla mostramos nuestras obligaciones contractuales vigentes al 31 de diciembre
de 2009 y el periodo en el que las obligaciones contractuales se amortizan. El importe de nuestra deuda a
largo plazo reportada en la tabla excluye pago de intereses y comisiones, que son principalmente importes
variables, y no refleja instrumentos financieros derivados, que se consideran para flujos de efectivo que
varían dependiendo del tipo de cambio. Las obligaciones de compra incluyen obligaciones de compra de
equipo, servicios de administración y consultoría, así como pagos por los derechos de uso de las
posiciones orbitales de los satélites. La tabla siguiente no incluye pasivos de pensiones, provisiones de
impuestos o cuentas por pagar.
Pagos a realizar por período
(al 31 de diciembre de 2009)
Total 2010 2011-2012 2013-2014
2015 en
adelante
(en millones de pesos) Obligaciones contractuales:
Deuda Total(1) ................................ $ 33,406 $ 12,562 $ 13,167 $ 7,529 $ 148
Arrendamientos capitalizables 572 106 211 150 105
Obligaciones de compra ................. 2,065 2,065 — — —
Total .................................... $ 36,043 $ 14,733 $ 13,378 $ 7,679 $ 253
(1) Excluye pago de intereses, comisiones y el efecto de instrumentos financieros derivados.
Acuerdos fuera de balance general
No tenemos ningún acuerdo fuera de balance del tipo que tenga que ser divulgado.
Utilización de estimaciones en ciertas políticas contables
En la preparación de nuestros estados financieros, realizamos estimaciones concernientes a una
variedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestras estimaciones involucran
juicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible. En lo comentado a
continuación, hemos identificado varios de esos asuntos por los cuales nuestros reportes financieros
podrían ser afectados de manera significativa sí: (a) usamos diferentes estimados que podríamos
razonablemente haber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestras estimaciones en respuesta a cambios
que son razonablemente probables que ocurran.
Los comentarios están dirigidos sólo a aquellas estimaciones que consideramos de mayor
importancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante si usamos
una estimación diferente. Hay muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relación con asuntos
inciertos, pero razonablemente el efecto probable de las diferentes estimaciones o revisiones no son
relevantes para nuestros reportes financieros.
Estimación de vidas útiles de planta, propiedades y equipo
Estimamos la vida útil de grupos particulares de planta, propiedades y equipo a fin de determinar
los importes del gasto de depreciación a ser registrados en cada período. El gasto de depreciación es un
elemento importante de nuestros costos, equivalente en 2009 a $10,064 millones o 12.4% de nuestros
costos y gastos de operación bajo las NIF mexicanas. Ver Nota 6 de nuestros estados financieros
auditados consolidados.
66
Las estimaciones están basadas en la experiencia histórica con activos similares, cambios por
adelantos tecnológicos y otros factores, y su selección toma en consideración las prácticas de otras
compañías de telecomunicaciones. Revisamos las vidas útiles estimadas cuando lo consideramos
necesario para determinar si éstas deben ser cambiadas y a veces las hemos modificado para algunos
grupos determinados de activos. Podemos acortar la vida útil estimada de un grupo de activos en
respuesta a cambios tecnológicos, cambios en el mercado u otras situaciones. Esto da como resultado un
incremento en los gastos de depreciación y en algunos casos esto podría resultar en reconocer un cargo
por deterioro y reflejar ese castigo en su valor en libros. El mismo tipo de situaciones nos puede también
llevar a prolongar la vida útil de un grupo de activos que reflejen los cambios tecnológicos, lo que daría
como resultado una reducción de los gastos de depreciación.
67
Pensiones y primas de antigüedad de empleados
Reconocemos pasivos en nuestro balance general y gastos en nuestro estado de resultados para
reflejar nuestras obligaciones a pagar a los empleados, bajo los planes por beneficios definidos y planes
de contribuciones definidas, también como planes de asistencia médica para los participantes del plan por
beneficios definidos en Embratel. También tenemos un plan por beneficios definidos y beneficios para el
retiro para nuestros empleados mexicanos. Los importes que reconocemos son determinados sobre bases
actuariales, que toman en consideración muchas estimaciones y cuentas posteriores al retiro y beneficios
de terminación de acuerdo con las NIF mexicanas. En 2009, reconocimos un costo neto del período
relativo a esas obligaciones de $39.2 millones bajo las NIF mexicanas.
Usamos estimaciones en varias áreas específicas que tienen un efecto importante en esos montos:
(a) las tasas reales de descuento que usamos para calcular el valor presente de nuestras obligaciones
futuras, (b) la tasa real de incremento en salarios que supusimos se observará en años futuros, (c) la
inflación promedio de largo plazo, (d) tendencia del costo de asistencia médica y (e) la tasa de
rendimiento que asumimos logrará nuestro fondo de pensiones sobre sus inversiones. Los supuestos que
hemos aplicado están identificados en la Nota 14 (NIF mexicanas) de nuestros estados financieros
auditados consolidados. Estas estimaciones están basadas en nuestra experiencia histórica, sobre
condiciones actuales en los mercados financieros y sobre nuestros juicios acerca del comportamiento
futuro de nuestro costo salarial y mercados financieros. Revisamos los supuestos cada año, y si los
cambiamos, nuestro reporte de gastos para el costo de pensiones puede incrementar o disminuir. En 2008,
se inicio el uso de tasas nominales en sustitución de tasas reales en le preparación de las estimaciones,
como resultado de que bajo las NIF Mexicanas ya no se considera la inflación para efectos de la
contabilidad.
En 2009, la ganancia actuarial por amortizar del plan de pensiones por beneficios definidos
(PBD) presentó un aumento neta de $980 millones, mientras que el aumento actuarial por amortizar del
plan de asistencia médica (PAM) presentó una disminución neta de $31 millones, las cuales serán
amortizadas en la vida laboral estimada promedio remanente de los empleados de Embratel. Los
aumentos fueron atribuibles principalmente a las variaciones entre la experiencia actual y de las hipótesis
actuariales usadas en el cálculo del PBD y PAM de Embratel. Las hipótesis actuariales fueron definidas
con base en nuestra experiencia y expectativas futuras con respecto al retiro así como a las tendencias en
Brasil sobre los años pasados, incluyendo tasas de interés, rendimientos de inversión y niveles de
inflación, tasas de mortalidad y niveles de empleo futuro.
Al 31 de diciembre del 2009, el 89.0% de los activos del fondo consistían de valores de renta fija
denominados en reales brasileños, 7.0% consistían en valores de renta variable de compañías brasileñas y
4.0% de otros instrumentos. Nuestros supuestos actuariales al 31 de diciembre del 2009 incluyen un
rendimiento anual esperado de 11.3% sobre los activos del plan.
Estimación para cuentas incobrables
Mantenemos una estimación para cuentas incobrables con base en estimaciones de pérdidas que
podemos experimentar, si nuestros clientes u otros operadores de telecomunicaciones no nos pagan los
importes que nos deben. Al 31 de diciembre de 2009, los importes de la reserva fueron $5,408 millones.
Para nuestros clientes llevamos a cabo un análisis estadístico con base en nuestra experiencia pasada,
morosidad actual y tendencias económicas. De los operadores, realizamos estimaciones individuales que
pueden reflejar evaluación de litigios sobre importes pendientes por cobrar. Nuestra provisión puede
mostrar insuficiencia si nuestro análisis estadístico de cuentas por cobrar es inadecuado, o si uno o más
68
operadores rehúsan o no pueden pagarnos. Ver Nota 3 de nuestros estados financieros auditados
consolidados.
Deterioro de activos de larga duración y crédito mercantil
Tenemos registrados importes significativos de activos fijos de larga vida en nuestro Balance
General. Bajo las NIF mexicanas se nos requiere probar el deterioro de activos de larga vida útil, siempre
que algún evento o circunstancia indique que valores en libros no puedan ser recuperables para planta,
propiedades y equipo, y licencias y marcas. La prueba del deterioro del crédito mercantil se requiere
realizar sobre una base anual. Al 31 de diciembre de 2009, los activos permanentes incluyen planta,
propiedades y equipo ($80,124 millones, netos de depreciación acumulada), crédito mercantil ($14,399
millones), licencias, marcas y derechos irrevocables de uso ($14,557 millones, neto de depreciación
acumulada). Para estimar el valor razonables de los activos fijos, típicamente realizamos varios supuestos
en relación con futuras expectativas para la operación, relacionadas con los activos, considerando factores
específicos de mercado de esas operaciones y estimaciones de flujos de efectivo futuros a ser generados
por esas operaciones. Con base en estos supuestos y estimaciones así como en guías consideradas por las
NIF mexicanas relacionadas al deterioro de activos de larga duración, determinamos si es necesario
considerar un cargo por deterioro para reducir el valor neto en libros de los activos presentados
manifestado en el balance general para reflejar su valor razonable estimado.
Los supuestos y estimaciones con relación a los valores futuros y la vida útil remanente son complejos y muchas veces subjetivos. Los activos pueden ser afectados por una variedad de factores, incluyendo factores externos tales como tendencias de la industria y económicas, y factores internos, tales como cambios en la estrategia de negocio y pronósticos internos. Diferentes supuestos y estimaciones podrían impactar significativamente los resultados financieros. Supuestos más conservadores de los beneficios futuros anticipados de estas operaciones podrían resultar en cargos por deterioro, que podrían disminuir la utilidad neta y resultar en un valor menor de los activos en el balance general. De manera inversa, supuestos menos conservadores podrían resultar en pequeños o ningún cargo por deterioro, mayor utilidad neta y mayores activos fijos. Durante 2009, 2008 y 2007, no reconocimos deterioro alguno en activos de larga duración o crédito mercantil. Adquisición de negocios-asignación del precio de compra
Durante 2009, 2008 y 2007, realizamos un número de adquisiciones aplicando la contabilización del método de compra. La contabilización de la adquisición de los negocios bajo el método de compra requiere la determinación del valor razonable de los activos netos adquiridos y posteriormente la asignación del precio de compra a los varios activos y pasivos de los negocios adquiridos, que afectan el crédito mercantil reconocido en nuestro balance general. Las estimaciones más difíciles del valor razonable individual son aquellas que involucran planta, propiedades y equipo y activos intangibles identificables, tales como licencias y marcas. Utilizamos todos los recursos disponibles para determinar éstos valores razonables, incluyendo la retención de avalúos para determinar el valor razonable de marcas y un análisis de los valores de mercado de licencias con características similares para determinar el valor de las licencias.
Realización de impuestos diferidos activos, netos.
El reconocimiento de los impuestos diferidos activos netos sobre diferencias temporales
principalmente sobre pérdidas fiscales en Brasil y sobre las bases negativas para el cálculo de la
contribución social en Brasil, está fundamentado por la historia de la utilidad gravable y estimaciones de
la rentabilidad futura de Embratel. Las NIF Mexicanas D-4 establecen las condiciones para la
cuantificación y el reconocimiento de activos fiscales diferidos. Con base en proyecciones financieras de
Embratel, creemos que estos activos fiscales diferidos serán realizados sobre un periodo de
69
aproximadamente cinco años. Un cambio futuro en las proyecciones de rentabilidad podría resultar en la
necesidad de registrar una reserva de valuación contra estos impuestos diferidos de activos netos,
resultando en un impacto negativo sobre los resultados futuros.
Provisión para contingencias
Estamos sujetos a procedimientos, juicios y otras demandas relacionadas con los impuestos,
asuntos laborales y civiles. Se nos requiere evaluar la probabilidad de algún juicio o desenlace adverso de
estos asuntos, así como los rangos potenciales de pérdidas probables. Se requiere determinar el importe
de la provisión, si alguna de estas contingencias se realiza después de un cuidadoso análisis de cada
asunto de manera individual, basado en asesoría de consejeros legales. Registramos provisiones para
contingencias sólo cuando creemos que es probable que incurramos en una pérdida con relación a un
asunto en disputa.
En varias disputas de impuestos con las autoridades tributarias brasileñas, no hemos reconocido provisiones debido a que no creemos que una pérdida sea probable. El importe total de probables pérdidas es registrado como un pasivo circulante, ya que no es posible estimar el tiempo requerido para alcanzar un acuerdo. Las reservas para éstas y otras contingencias pueden cambiar en el futuro por nuevas evoluciones en cada asunto o cambios en estimaciones, tales como un cambio en la estrategia de tratamiento de estos asuntos. Tales cambios podrían tener un impacto adverso en los resultados futuros y en los flujos de efectivo. Valor de Instrumentos financieros derivados
Bajo las NIF mexicanas C-10, Instrumentos Derivados y Operaciones de Cobertura, la Compañía está obligada a reconocer la totalidad de los derivados ya sea como activos o pasivos en su balance y que los mismos sean valuados a su valor razonable de mercado. La Compañía obtiene el valor justo de las instituciones financieras con las que se celebran dichas operaciones. Dichos valores son utilizados como referencia para establecer la base del reconocimiento de instrumentos financieros derivados en nuestros estados financieros. El valor razonable de mercado de instrumentos financieros derivados se basa en estimaciones de costos a acordarse o en precios de mercado fijados soportados por confirmaciones de dichos valores recibidas de las contrapartes de las instituciones financieras y por determinaciones de terceros independientes aplicando modelos técnicos con base en información estadística y de mercado. Los cambios en el valor justo de mercado de los instrumentos financieros derivados son registrados en el resultado del año.
70
Sección 6. Consejeros, Funcionarios y Empleados.
Consejeros
La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su consejo de
administración y a su Director General. Nuestros estatutos sociales establecen que el consejo de
administración estará integrado con un máximo de 21 consejeros propietarios y hasta el mismo número de
consejeros suplentes. Cada uno de los consejeros suplentes puede asistir a las sesiones del consejo de
administración y puede votar en ausencia del consejero propietario correspondiente.
Los consejeros son elegidos por una mayoría de los tenedores de las acciones Serie ―AA‖ y
acciones Serie ―A‖ votando conjuntamente, previendo que cualquier tenedor o grupo de tenedores de
cuando menos el 10% del total de las acciones Serie ―AA‖ y Serie ―A‖ tendrán derecho a nombrar a uno
de dichos consejeros propietarios y a uno de dichos consejeros suplentes. Hasta dos consejeros
propietarios y dos consejeros suplentes son nombrados por mayoría de votos de los tenedores de las
acciones Serie ―L‖. De acuerdo a nuestros estatutos y la Ley Mexicana, por lo menos el 25% de nuestros
consejeros deben ser calificados como independientes, como fue determinado por nuestros accionistas en
su asamblea general ordinaria anual de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores.
Nuestros estatutos estipulan que los miembros del Consejo de Administración son nombrados por
un año y pueden ser reelegidos. Los nombres y designación de los 11 miembros actuales de nuestro
consejo de administración, elegidos en la asamblea general anual ordinaria de la Compañía celebrada con
fecha 28 de abril de 2010, sus fechas de nacimiento e información de sus actividades principales de
negocios externos a Telmex Internacional se describen a continuación:
Carlos Slim Domit
Presidente (r)
Nació:
Primer nombramiento:
1967
2007
Ocupación principal y
otros consejos:
Presidente del Consejo de Administración
de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.; Teléfonos
de México, S.A.B. de C.V. y Grupo
Sanborns, S.A. de C.V. Vice Presidente del
Consejo de Administración de Carso Global
Telecom, S.A.B. de C.V.
Experiencia de negocios: Director General de Sanborns Hermanos,
S.A.
Información académica: Egresado de la carrera de Administración de
Empresas de la Universidad Anáhuac.
Laura Diez Barroso Azcárraga
(i)
Nació:
Primer nombramiento:
1951
2007
Ocupación principal: Presidente de Tenedora y Promotora Azteca,
S.A. de C.V.
Otros consejos:
Miembro del Consejo de Administración de
Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.,
71
Fundación del Centro Histórico de la Ciudad
de México, A.C. y Royal Caribbean
International.
Información académica: No disponible.
Arturo Elías Ayub
Consejero (r)
Nació:
Primer nombramiento:
1966
2007
Ocupación Principal: Director de Alianzas Estratégicas,
Comunicación y Relaciones Institucionales
de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.,
Director General de Fundación Telmex.
Otros consejos: Miembro del consejo de administración de
Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., Grupo
Carso, S.A.B. de C.V., Carso Global
Telecom, S.A.B. de C.V., Sears Roebuck de
México S.A. de C.V. y TM & MS, LLC.
Experiencia de negocios: Director General de Sociedad Comercial
Cadena, Presidente de Pastelería Francesa
(El Globo) y Presidente del Club
Universidad Nacional, A.C.
Información académica: Egresado de la carrera de Administración de
Empresas de la Universidad Anáhuac y del
Diplomado en Alta Dirección de Empresas
en el IPADE.
Roberto Kriete Ávila
Consejero (i)
Nació:
Primer nombramiento:
1953
2007
Ocupación Principal: Presidente del Consejo de Administración y
Director General del Grupo TACA;
Presidente de Compañía de Inversiones del
Grupo Kriete; Presidente de Gloria Kriete
Foundation; Director de la Escuela Superior
de Economía y Negocios (ESEN) en El
Salvador.
Otros consejos Presidente del Consejo de Administración
de, Real Intercontinental Hotel de San
Salvador; Presidente de Coatepeque
Foundation; Miembro del Consejo de
Administración de organización no lucrativa
AGAPA (contra la pobreza extrema) y
FUNDASALVA (rehabilitación contra la
adicción a las drogas).
Experiencia de negocios: Director de la Junta de Hoteles Camino
Real; Director - Secretario de la Junta
Directiva del Banco Agrícola Comercial de
El Salvador.
Información académica: Master en Negocios Administrativos de la
Universidad de Boston - Boston College,
MBA Massachussets, USA.
Francisco Medina Chávez Nació: 1956
72
Consejero y miembro del
Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias (i)(1)
Primer nombramiento: 2007
Ocupación Principal: Presidente Ejecutivo y Director General
Grupo Fame, S.A. de C.V.
Otros consejos: Miembro de los Consejos de Administración
de Banamex Citigroup México y
Aeroméxico.
Experiencia de negocios Consejero de Varias Compañías, incluyendo
Bienes Raíces, Automóviles y
Financiamiento.
Información académica: Contador Público graduado con honores por
la Universidad Michoacana de San Nicolás
de Hidalgo
Fernando Solana Morales
Consejero (i)(1)
Nació:
Primer nombramiento:
1931
2007
Ocupación Principal: Presidente del Consejo Mexicano de
Asuntos Internacionales, Presidente del
Fondo Mexicano para la Educación y el
Desarrollo, Presidente de Solana
Consultores y Miembro del Consejo de
Administración de Analítica.
Otros consejos:
Consejero de varios bancos, industrias,
Universidades, organizaciones filantrópicas
y culturales.
Experiencia de negocios: Senador de la República Mexicana, Director
General del Banco Nacional de México,
S.A., Secretario de Relaciones Exteriores,
Secretario de Educación, Secretario de
Comercio.
Información académica: Egresado de Ingeniería, Filosofía,
Administración y Políticas Públicas de la
Universidad Nacional Autónoma de México.
Antonio del Valle Ruiz
Consejero y Presidente del
Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias (i)(1)
Nació:
Primer nombramiento:
1938
2007
Ocupación principal:
Presidente del Consejo de Administración
del Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.
Otros consejos: Miembro del Consejo de Administración de:
Mexichem S.A.B. de C.V.; Escuela Bancaria
y Comercial; Minera las Cuevas; Polímeros
de México, y Fundación Pro Empleo, A.C.
Experiencia de negocios: Fundador del Grupo Empresarial Kaluz,
S.A. de C.V.; Fundador y Director General
de Grupo Financiero Bital, Presidente del
Mexican Business Round Table, Presidente
73
de la Asociación de Banqueros de México.
Información académica: Egresado de la carrera de Contaduría
Pública de la Escuela Bancaria y Comercial
y realizó el Programa de Alta Dirección de
Empresas en el IPADE.
Oscar Von Hauske Solís
Consejero y Director General
(r)
Nació:
Primer nombramiento:
1957
2007
Ocupación Principal: Director General de Telmex Internacional,
S.A.B. de C.V.
Experiencia de negocios:
Miembro del consejo de administración de
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.;
Director de Sistemas y Telecomunicaciones
de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y
Director de Finanzas de Grupo Condumex,
S.A. de C.V.
Información académica: Egresado de la carrera de Contaduría
Pública de la Escuela Bancaria y Comercial
con estudios de Maestría en Administración
por el Instituto Tecnológico Autónomo de
México.
Rayford Wilkins Jr.
Consejero (i)
Nació:
Primer nombramiento:
1951
2007
Ocupación principal y
otros
consejos:
Presidente del Grupo AT&T International y
Miembro del Consejo de Administración y
del Comité Ejecutivo de América Móvil,
S.A.B. de C.V.
Experiencia de negocios: Distintas posiciones en la industria
inalámbrica en AT&T Corp.
Información académica: Egresado de la carrera de Administración de
Empresas de la Universidad de Austin,
Texas y asistió al Programa de
Administración para Ejecutivos de la
Universidad de Pittsburg.
Michael Bowling
Consejero (i)
Nació:
Primer nombramiento:
1967
2009
Ocupación principal: Presidente de AT&T México
Experiencia de negocios: Vicepresidente de Servicios de
Convergencia y Plataforma de Desarrollo de
AT&T Inc, Vicepresidente de Marketing de
AT&T Inc. y Administración de Producto
para Banda Ancha de AT&T Inc.
Información académica: Egresado de Ingeniería Eléctrica por la
Universidad de Kentucky con una Maestría
en Administración de Negocios por la
Universidad de Vanderbitt.
74
Louis C. Camilleri Nació: 1955
Consejero (i) Primer nombramiento: 2009
Ocupación principal:: Presidente y Director General de Philip
Morris International Experiencia de negocios: Presidente y Director General de Altria y
varias posiciones en Philip Morris
International.
Información académica: Egresado de Economía y Administración de
Empresas por la Universidad de Lausana.
Tipo de Consejero Comités
(i) Independiente (1) De Auditoria y Prácticas Societarias
(r) Relacionado
En asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 15 de diciembre de 2009, Eric D. Boyer,
miembro del consejo de administración desde 2007, presentó su renuncia. En dicha asamblea Michael
Bowling fue ratificado como consejero independiente y Louis C. Camilleri fue nombrado como consejero
independiente. Las renuncias presentadas por Jaime Chico Pardo y Jorge Andrés Saieh Guzmán
anteriormente, miembros del consejo de administración desde 2007, fueron aceptadas en asamblea
general anual ordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2010.
El secretario del consejo de administración es el señor Lic. Eduardo Álvarez Ramírez de
Arellano. El Lic. Álvarez no es miembro de nuestro consejo de administración.
De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Carlos Slim Domit es hijo de Carlos
Slim Helú y Arturo Elías Ayub es yerno de Carlos Slim Helú. Carlos Slim Helú, junto con algunos
miembros de su familia inmediata, incluyendo a Carlos Slim Domit, tienen una participación controladora
de Telmex Internacional. Ver Sección 7. Accionistas Mayoritarios y Operaciones con Personas
Relacionadas, “Operaciones con Personas Relacionadas”.
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
El comité de auditoría y prácticas societarias se encuentra integrado por el Sr. Antonio del Valle
Ruiz (en su carácter de presidente del comité de auditoría y prácticas societarias), el Sr. Francisco Medina
Chávez y el Sr. Fernando Solana Morales. Cada uno de los miembros del comité de auditoría y prácticas
societarias han calificado como independientes, según fue determinado por la asamblea general anual
ordinaria de accionistas de la Compañía celebrada con fecha 28 de abril de 2010, conforme a la Ley del
Mercado de Valores. El comité de auditoría y prácticas societarias opera bajo un mandato escrito
aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía. Una copia del mandato del comité de
auditoria y prácticas societarias se encuentra disponible en nuestro sitio de Internet, en
www.telmexinternacional.com.
Respecto de las facultades en materia de auditoría, el comité de auditoría y prácticas societarias
es responsable de revisar la veracidad de la información contenida en los estados financieros trimestrales
y anuales, de conformidad con los requisitos contables, de control interno y auditoría. El comité de
auditoría y prácticas societarias emite su opinión al consejo de administración respecto de reglas de
control interno y auditoría, políticas contables y respecto de la designación de los auditores externos. El
comité investiga posibles violaciones a las reglas operaciones o políticas de control interno, reglas
internas en materia de auditoría y respecto del sistema de registro contable, y establece procedimientos
75
para recibir, retener y llevar a cabo reclamaciones relacionadas con la contabilidad, control interno y en
materia de auditoría de la Compañía, incluyendo procedimientos relacionados con la solicitud
confidencial de dichas reclamaciones, informa al consejo de administración de la Sociedad respecto de
cualesquier irregularidad detectada respecto del control interno y sistema de auditoría interno de la
Sociedad, y propone acciones correctivas a llevarse a cabo. El comité de auditoría y prácticas societarias
puede contratar a consejeros y otros asesores independientes. Según sea necesario, la Compañía
compensa al auditor externo y a cualesquier asesor independiente contratado por el comité de auditoría y
prácticas societarias y provee de los fondos necesarios para gastos administrativos incurridos por el
comité en el curso ordinario de sus actividades.
Respecto de sus funciones en materia de gobierno corporativo, el comité de auditoría y prácticas
societarias es responsable de emitir su opinión favorable al consejo de administración de la Compañía
respecto de (a) las políticas y criterios para el uso de los activos de la Compañía, (b) las políticas y
criterios aplicables a las operaciones con partes relacionadas, incluyendo la autorización de créditos u
otorgamientos de garantías, (c) la designación, elección o aprobación de la renuncia y la evaluación y
compensación del director general, así como de las políticas relacionadas con la designación y
compensación de los miembros de la administración, y (d) excepciones para que los directores y
miembros de la administración participen en oportunidades de negocio de la Compañía o de entidades
respecto de las cuales ésta tenga influencia significativa. El comité de auditoría y prácticas societarias
podrá también convocar a asamblea de accionistas y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día
que considere convenientes.
El comité de auditoría y prácticas societarias ha revisado el presente Reporte Anual, así como los
estados financieros consolidados y las respectivas notas de la Compañía que se incluyen en el presente
Reporte Anual, y ha recomendado que dichos estados financieros sean incluidos en el presente
documento.
Ejecutivos
Los nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de nuestros ejecutivos son los
siguientes:
Ejecutivo
Experiencia de negocios
Oscar Von Hauske Solís
Director General
Miembro del consejo de administración de Teléfonos de
México, S.A.B. C.V.;
Director de Sistemas y Operadores de
Telecomunicaciones de Telmex y fue también Director
de Finanzas de Grupo Condumex, S.A. de C.V.
Gonzalo Lira Coria
Director de Administración y Finanzas
Tesorero de Grupo Condumex, S.A. de C.V.; Varios
cargos en Grupo Condumex, S.A. de C.V.
Luis Antonio Villanueva Gómez
Director de Expansión
Director General de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.
(TELNOR); y
Varios Cargos en
Teléfonos de México S.A.B. de C.V.
Francisco Javier Ortega Castañeda Director Divisional Occidente en
76
Director Comercial Teléfonos de México S.A.B. de C.V.; y
Varios cargos en Teléfonos de México
S.A.B. de C.V.
José Formoso Martínez
Director General de Embratel
Director General y Vicepresidente de Embratel
Participações S.A; Director General de Empresa
Brasileira de Telecomunicações S.A.–EMBRATEL;
Vicepresidente del Consejo de Administración de
Embratel Telecomunicações S.A. y de
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A.–
EMBRATEL;
Director General de Telgua S.A. y
Director General de Cablevisión
Eduardo Álvarez Ramírez de Arellano
Abogado General
Director de Asuntos Jurídicos Internacionales de
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y otros cargos en
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Compensaciones a Ejecutivos y Consejeros
El monto agregado de compensaciones pagadas a nuestros ejecutivos y consejeros por sus
servicios para el periodo concluido al 31 de diciembre de 2009, fue de $52.0 millones, cantidad que
incluyó el pago de bonos por un total de P20.2 millones. El pago de bonos anuales es aprobado por el
Comité de auditoría y prácticas societarias de la Compañía considerando diversos factores, incluyendo la
obtención de objetivos planteados y antigüedad.
Cada uno de los miembros del consejo de administración de la Compañía recibió una cantidad
promedio de $69.9 mil pesos por asistir a cada sesión del consejo de administración por el ejercicio de
2009. Los miembros del comité de auditoría y prácticas societarias del consejo de administración
recibieron una cantidad promedio de $17.5 mil pesos por su asistencia a cada sesión de dichos comités
durante 2009.
Ninguno de nuestros consejeros forma parte de algún contrato con nosotros o cualquiera de
nuestras subsidiarias, que provea beneficios a nuestros consejeros.
Los ejecutivos son elegibles para recibir beneficios en los mismos términos que los demás
empleados de la Compañía, y la Compañía no considera de forma independiente, ni contabiliza o
determina el costo atribuible a dichos ejecutivos.
La participación en el capital social de la Compañía del Sr. Carlos Slim Helú y de ciertos
miembros de su familia inmediata se encuentra descrita en la ―Sección 7. Accionistas Mayoritarios y
Operaciones con Personas Relacionadas – Principales Accionistas‖. Excepto por las personas ahí
descritas, los miembros propietarios y suplentes del consejo de administración de la Compañía, así como
los ejecutivos considerados de forma conjunta, son beneficiarios de menos del 1% del capital social de la
Compañía.
77
Empleados
La tabla a continuación señala el número de empleados y su desglose por categorías de actividad
y ubicación geográfica al 31 de diciembre de 2009.
31 de diciembre de
2009 2008 2007
Número de empleados al final del período............................ 24,769 28,477 26,321
Empleados por categoría de actividad:
Telecomunicaciones ........................................................ 11,220 11,060 10,086
Call centres ...................................................................... 5,438 8,445 8,439
Cableras ........................................................................... 5,793 6,622 5,493
Páginas Amarillas ............................................................ 2,289 2,350 2,303
Otros ................................................................................ 29 - -
Empleados por ubicación geográfica:
Argentina ......................................................................... 824 887 871
Brasil ............................................................................... 13,298 16,286 16,044
Chile ................................................................................ 1,069 1,020 693
Colombia ............................................................................... 5,654 6,613 5,547
Ecuador 492 334 140
México 1,932 1,894 1,783
Perú 926 915 800
Estados Unidos de América 574 528 443
Al 31 de diciembre de 2009, el 13.9% de los empleados pertenecía a algún sindicato.
Consideramos que nuestra relación con el sindicato es buena. Todos los puestos administrativos los
ocupan empleados de confianza. Los salarios y algunos beneficios para los empleados, son negociados
cada año.
78
Sección 7. Accionistas Mayoritarios y Operaciones con Personas Relacionadas
Accionistas Mayoritarios
Al 5 de marzo del 2010, las acciones Serie ―AA‖ representaban 45.1% del capital social y 95.4%
del total de las acciones con derecho a voto (acciones Serie ―AA‖ y Serie ―A‖). Las acciones Serie "AA"
son propiedad de: (a) Carso Global Telecom, (b) AT&T International y (c) otros inversionistas
mexicanos. Carso Global Telecom tiene participación en la industria de las telecomunicaciones y fue
escindida del Grupo Carso en 1996. De acuerdo con los informes presentados ante la ―Securities and
Exchange Commission‖ (SEC) de E.U.A., respecto a los beneficiarios de las acciones de Telmex
Internacional, Carso Global Telecom es controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y ciertos miembros de su
familia inmediata.
El 11 de mayo de 2010, América Móvil, inició dos ofertas públicas de adquisición y suscripción
recíprocas concurrentes para adquirir las acciones en circulación de Carso Global Telecom y Telmex
Internacional. Las ofertas públicas de adquisición y suscripción recíprocas finalizarán el 10 de junio de
2010 salvo que sean prorrogadas. A los accionistas de Carso Global Telecom se les ha ofrecido 2.0474
acciones de la Serie ―L‖ de América Móvil por cada acción de Carso Global Telecom. Los propietarios de
las acciones de la Serie ―A‖ o ―L‖ de Telmex Internacional pueden elegir recibir ya sea 0.373 acciones de
la Serie ―L‖ de América Móvil o $11.66 en efectivo. Se puede considerar que tanto Carso Global
Telecom como América Móvil son controladas por Carlos Slim Helú y miembros de su familia directa.
Carso Global Telecom ha anunciado que no ofertará sus acciones de la Serie ―L‖ y de la Serie
―A‖ en Telmex Internacional en la oferta relacionada con Telmex Internacional. Sin embargo, si la oferta
pública de adquisición y suscripción recíproca es aceptada por los accionistas de Carso Global Telecom,
América Móvil adquirirá indirectamente el 60.7% de nuestras acciones a través de la tenencia de Carso
Global Telecom. AT&T ha anunciado, en un reporte de participación accionaria presentado ante la SEC
en fecha 30 de abril de 2010 que pretende ofertar todas sus acciones y ADS de Telmex Internacional en la
oferta pública de adquisición y suscripción recíproca relacionada con Telmex Internacional a cambio de
acciones de la Serie ―L‖ de América Móvil.
La siguiente tabla identifica a los propietarios de más del 5% de cualquier clase de acciones en
circulación de la Compañía al 5 de marzo del 2010. A excepción de lo que se describe a continuación, no
se tiene conocimiento de que persona alguna sea tenedora del 5% o más de cualquier clase de nuestras
acciones. Los tenedores de 5% o más de cualquier clase de nuestras acciones tienen los mismos derechos
de voto respecto a sus acciones, como los tienen los tenedores con menos del 5% de la misma clase.
Acciones Serie “AA”(1) Acciones Serie “A”(2) Acciones Serie “L”(3) Porcentaje
Número de
Acciones
(millones)
Porcentaje
de la Serie
Número de
Acciones
(millones)
Porcentaje
de la Serie
Número de
Acciones
(millones)
Porcentaje
de la Serie
De
Acciones
de Voto(4)
Carso Global Telecom(5) 6) ............................................. 6,000 73.9% 92.1 23.4% 4,846.0 51.0% 71.6%
AT&T International(5) .................................................... 1,799 22.2% – – – – 21.1%
(1) Al 5 de marzo del 2010, 8,115 millones de acciones de la Serie AA se encontraban emitidas, representando 95.4% del
total de las acciones con derecho a voto (acciones de la Serie A y de la Serie AA).
(2) Al5 de marzo del 2010, 394 millones de acciones de la Serie A se encontraban emitidas, representando 4.6% del total
de las acciones con derecho a voto (acciones de la Serie A y de la Serie AA).
(3) Al5 de marzo del 2010, 9,504 millones de acciones de la Serie L se encontraban emitidas.
(4) Acciones de la Serie A y acciones de la Serie AA.
(5) Los titulares de acciones de la Serie A y de la Serie AA tienen derecho a convertir una porción de dichas acciones a
acciones de la Serie L, sujeto a las restricciones previstas en nuestros estatutos.
79
(6) Conforme a reportes de beneficiarios efectivos de nuestras acciones ingresados ante la SEC. Para efectos de
comparación, el porcentaje de cada clase es calculado con base en el número de acciones de la Serie L emitidas al 5 de
marzo del 2010.
La siguiente tabla describe la participación en el capital social de la Compañía al 5 de marzo del
2010, de sus funcionarios y directores que sean titulares de más del 1% por ciento de cualquier clase de
acciones del capital social de la Compañía. La familia inmediata de Carlos Slim Helú son los accionistas
principales de Carso global Telecom, y pueden ser considerados como tenedores beneficiarios de 6,000.0
millones de acciones de la Serie AA, 92.8 millones de acciones Serie A, y 5,038.2 millones de acciones
de la Serie L de las que es titular Carso Global Telecom y otras compañías que se encuentran bajo control
común con nosotros. Con excepción de lo descrito a continuación, no estamos conscientes de que
cualquier director, director adjunto o funcionario controle más del uno por ciento de cualquier clase de
nuestras acciones.
Acciones Serie AA(1) Acciones Serie A(1) Acciones Serie L(1) Porcentaje
Acciones
(millones)
Porcentaje
serie
Acciones
(millones)
Porcentaje
serie
Acciones
(millones)
Porcentaje
serie
de acciones
con voto(2)
Carlos Slim Domit(3)
6,000.0 73.9% 92.8 23.6% 5,038. 2 53.0% 71.6% _____________
(1) Los titulares de acciones de la Serie A y de la Serie AA tienen derecho a convertir una porción de dichas acciones a acciones de la Serie L, sujeto a las restricciones previstas en nuestros estatutos. Con base en reportes de beneficiarios efectivos ingresados ante la SEC, al 5 de marzo del 2010, 4,512,225,770 acciones de la Serie AA y todas las acciones de la Serie A, de las cuales Carlos Slim Domit podría considerarse como beneficiario efectivo, podrían ser convertidas a acciones de la Serie L. Con base en el reporte anual del 2008 de Carso Global Telecom, Carlos Slim Domit y otros miembros determinados de la familia inmediata de Carlos Slim Helú, de los que puede considerarse que comparten, directa o indirectamente, como beneficiarios efectivos del 82.69% del capital accionario de Carso Global Telecom.
(2) Acciones de la Serie AA y acciones de la Serie A.
(3) Incluye 9,516,264 acciones de la Serie L propiedad de Carlos Slim Domit.
Al 31 de diciembre de 2009, el 45.6% de las acciones Serie "L" en circulación estaban
representadas por ADSs de acciones de la Serie "L" de Telmex Internacional, cada una representando el
derecho de recibir 20 acciones de la Serie "L" de Telmex Internacional, y el 99.2% de tenedores de ADS
de la Serie "L" de Telmex Internacional (de un total de 10,546 tenedores incluyendo las de ―The
Depositary Trust Company‖, o DTC por sus siglas en inglés), tenían direcciones registradas en los E.U.A.
De nuestras acciones Serie "A" en circulación, 24.7% estaban representadas por ADS de la Serie "A" de
Telmex Internacional emitidas bajo un programa patrocinado de ADS de acciones Serie "A",
representando cada una el derecho de recibir 20 acciones de la Serie "A" de Telmex Internacional, y el
99.5% de los tenedores de ADS de acciones la Serie "A" de Telmex Internacional patrocinados (de un
total de 3,984 tenedores, incluyendo las de DTC) tenían direcciones registradas en los E.U.A.
No tenemos información relacionada con los accionistas de la Compañía con direcciones
registradas en los Estados Unidos respecto de acciones que no están representadas por ADS. Tampoco
tenemos información relacionada con propietarios estadounidenses de ADS de acciones Serie "A" que se
mantienen en programas no patrocinados de ADS de acciones Serie "A".
La Compañía lleva a cabo la recompra de sus propias acciones en la Bolsa Mexicana de Valores
de forma continua y hasta el monto máximo de recursos autorizado para llevar a cabo dicha recompra por
los accionistas de la Serie AA y Serie A y por el Consejo de Administración. Véase ―Sección 5.
Operación, Revisión Financiera y Perspectiva- Liquidación y Recursos de Capital‖
80
Operaciones con Personas Relacionadas
Generalidades
En el curso normal de las operaciones de Telmex Internacional, se efectúan diversas
transacciones con afiliadas, incluyendo transacciones relacionadas a la Escisión. De acuerdo con la ley
mexicana, nuestro consejo de administración tiene que resolver si aprueban o no, algunas transacciones
con partes relacionadas: 1) se encuentren fuera del curso normal de las operaciones de nuestros negocios,
o 2) que no esté a precios de mercado. Un consejero que tenga conflicto de interés en una transacción, no
le será permitido que vote en su aprobación. Ninguna de las transacciones descritas a continuación fue
sujeta a aprobación por nuestro consejo de administración.
El monto agregado de nuestros ingresos con afiliadas fue de $7.194 millones en 2009, $4,923
millones en 2008 y $ 4,683 millones en 2007. El monto agregado de nuestros gastos con afiliadas fue de
$14,071 millones en 2009, $10,751 millones en 2008 y $6,497 millones en 2007. Ver Nota 4 de nuestros
estados financieros auditados consolidados.
Eventualmente, podemos hacer inversiones conjuntas con compañías afiliadas, vender inversiones
a compañías afiliadas y comprar inversiones a las afiliadas de la Compañía. En julio de 2006, por
ejemplo, celebramos un contrato de alianza estratégica o joint venture 50-50, con América Móvil, a efecto
de construir una red de fibra óptica a lo largo de Perú por un costo estimado para la Compañía de
U.S.$42.6 millones ($ 579 millones), de los cuales la Compañía ha pagado U.S.$37.3 millones ($ 507
millones). En Febrero del 2009, pagamos $77 millones a Pedregales del Sur, S.A. de C.V. e Inmobiliaria
Carso, S.A. de C.V., ambos partes relacionadas, para adquirir el 100% del capital social de Contenido
Cultural y Educativo, S.A. de C.V., una compañía que vende publicidad impresa. En abril del 2009,
compramos por $ 248 millones, del 51% del capital social de Eidon Software, S.A. de C.V., o Eidon
Software, de Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V., o Promotora. Promotora es una
subsidiaria cuya propiedad mayoritaria es de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina,
S.A.B. de C.V., una compañía que se encuentra controlada indirectamente por Carlos Slim Helú y
miembros de su familia inmediata. Eidon Software es un proveedor de aplicaciones de software a la
medida y estándar.
Acuerdos relacionados con la aprobación de la Escisión.
La creación de Telmex Internacional y la transferencia de los activos y pasivos a Telmex
Internacional fueron aprobadas mediante la asamblea general extraordinaria de accionistas de Telmex
celebrada con fecha 21 de diciembre de 2007. Telmex no ha emitido declaración alguna respecto del valor
de cualquiera de los activos que recibimos en la Escisión. Telmex Internacional está obligada a
indemnizar a Telmex en relación con cualquier pasivo, gasto, costo o contribución que se haga valer en
contra de Telmex, que provenga de los activos propiedad directa o indirecta de Controladora de Servicios
de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. o Consertel, la subsidiaria cuyas acciones fueron transferidas a
nosotros en la Escisión.
La regulación Mexicana prevé que en caso que una obligación es asumida por la sociedad
escindida en una escisión y dicha compañía incumple con dicha obligación, se le podrá exigir el
cumplimiento de la obligación a la sociedad escindente hasta por los siguientes 3 años, salvo que la parte
que lo exija haya consentido en que se llevara a cabo la escisión. La Compañía no asumió obligación
alguna en la escisión, por lo que Telmex no es responsable respecto de obligación alguna de Telmex
Internacional. Consertel, subsidiaria de Telmex Internacional, quedaría sujeta a la posibilidad de
81
responder por cualquier incumplimiento de una obligación exigible a la nueva sociedad creada por virtud
de la escisión de Consertel, en caso que ésta nueva sociedad no cumpla con dicha obligación.
Consideramos que dicho riesgo es remoto y Telmex ha acordado indemnizar a Telmex Internacional en
caso que exista dicha reclamación.
Cada parte liberará a la otra de ciertos reclamos provenientes de actos anteriores a la Escisión en
los que no se otorgará garantía, concernientes a los activos transferidos directa o indirectamente en la
Escisión.
En relación con la Escisión, celebramos un contrato maestro post-escisión con Telmex, o el
Convenio Maestro. El Contrato Maestro incluye disposiciones que pretenden asegurar que los propósitos
de la Escisión sean logrados en su totalidad. Entre otros, dicho contrato contiene los siguientes términos:
Telmex Internacional acordó indemnizar a Telmex en contra de cualquier pérdida o gasto
como resultado de que se haga valer en contra de Telmex cualquier obligación o reclamo
que se haya transferido a Telmex Internacional en la Escisión o relacionados con los
negocios transferidos a Telmex Internacional en la Escisión.
Telmex acordó indemnizar a Telmex Internacional en contra de cualquier pérdida o gasto
como resultado de que se haga valer en contra de Telmex Internacional cualquier
obligación o reclamo que haya retenido Telmex en la Escisión o que se relacione con los
negocios retenidos por Telmex en la Escisión.
Cada parte acuerda proveer a la otra con información requerida para preparar estados
financieros, devoluciones de impuestos, trámites ante entes regulatorios o solicitudes, y
para otros propósitos específicos.
Cada parte acuerda mantener la confidencialidad de cualquier información concerniente a
la otra, que se obtuvo previo a la Escisión o que se obtenga en relación con la
implementación de la Escisión.
Cada parte acuerda que no tomará ninguna acción que podría ocasionar que la operación
de la Escisión no fuera calificada como libre de impuestos bajo las leyes de México o de
los E.U.A.
Cada parte liberará a la otra de ciertos reclamos provenientes de actos anteriores a la
Escisión. Telmex no realizó declaración alguna respecto de los activos transferidos
directa o indirectamente en la Escisión.
Bajo el Contrato Maestro, Telmex ha prestado una variedad de servicios administrativos de forma
provisional. La Compañía celebró contratos bajo los cuales Telmex continua prestando dichos servicios,
incluyendo procesamiento de datos, soporte corporativo y servicios administrativos, y en términos
generales, dichos servicios serán cobrados al costo más un porcentaje determinado.
Adicionalmente, de forma periódica a partir de la Escisión y hasta la fecha en que la Compañía
listó de manera independiente sus acciones el 10 de junio de 2008, Telmex llevo a cabo recompras de sus
propias acciones. Dichas transacciones redujeron el número de acciones emitidas de Telmex Internacional
por 414 millones de la Serie L y 1 millón de la Serie A. Las operaciones de recompra no redujeron los
activos de Telmex Internacional, toda vez que, conforme a lo contemplado por las resoluciones adoptadas
por los accionistas de Telmex de fecha 21 de diciembre de 2007, en mayo de 2008 el consejo de
82
administración de Telmex aprobó el pago de un monto adicional por $3,572 millones a favor de la
Compañía en mayo de 2008. La Compañía pagó a Telmex $3,572 millones en julio de 2008 respecto de
dichas recompras.
Transacciones de curso ordinario con partes relacionadas
Participamos en transacciones con entidades que como nosotros, son controladas, directa o
indirectamente, por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Estas entidades incluyen: (a)
Telmex y algunas subsidiarias de Telmex, (b) América Móvil y sus subsidiarias, (c) Grupo Carso y sus
subsidiarias y (d) Grupo Financiero Inbursa y sus subsidiarias. Adicionalmente, participamos en
transacciones con nuestro accionista AT&T International.
Completamos tráfico internacional en Brasil, Colombia, Argentina, Chile, Perú y Ecuador de
Telmex y de América Móvil y sus subsidiarias. Telmex completa nuestro tráfico internacional en México.
Las subsidiarias de América Móvil en Latinoamérica y el Caribe completan nuestro tráfico internacional
en sus redes celulares.
En Brasil, Embratel provee servicios de telecomunicaciones en los mismos mercados geográficos
que las subsidiarias de América Móvil que operan bajo el nombre de Claro, como resultado, Embratel y
América Móvil tienen amplias relaciones operacionales. Claro como proveedor de servicio telefónico
móvil y Embratel como proveedor de servicios locales y larga distancia, tienen interconectadas y hacen
uso recíproco de sus respectivas redes. Además, Embratel transporta el tráfico de Claro y contrata líneas a
la primera. A través de su subsidiaria Brasil Center, Embratel proporciona servicios de atención (call
center) a Claro. América Móvil también provee interconexión a su red celular en otros países de
Sudamérica donde tenemos operaciones. Adicionalmente, en esos otros países, ofrecemos servicios de
circuitos privados y de larga distancia a las subsidiarias de América Móvil.
En el 2009, Embratel y Net celebraron un contrato para uso compartido de red. Embratel recibió
un derecho irrevocable para usar la red HFC de Net para proveer servicio de telefonía fija, y Net podrá
usar la capacidad de transmisión de datos del backbone de IP de Embratel para proveer su servicio de
banda ancha, Virtua.
En México publicamos los directorios telefónicos de páginas blancas de Telmex. Telmex nos
proporciona acceso a su base de datos de clientes, para utilizarla en nuestros directorios de páginas
amarillas; y Telmex realiza la facturación y cobranza de anuncios de nuestros clientes de páginas
amarillas. Véase la Nota 19 de nuestros estados financieros consolidados y auditados.
Las transacciones con Grupo Carso incluyen la compra de servicios y materiales de construcción
de redes y, respecto de Brasil, la venta de servicios y el arrendamiento de espacios físicos a Grupo Carso.
Las transacciones con Grupo Financiero Inbursa incluyen servicios financieros y de seguros.
Tenemos acuerdos con AT&T Internacional, para completar nuestras llamadas internacionales
hacia los E.U.A. y para nosotros completar sus llamadas internacionales originadas en los E.U.A.
Los términos de nuestras transacciones ordinarias con nuestras compañías afiliadas y con otras
compañías que pudieran ser consideradas como compañías bajo control común con nosotros, son
generalmente similares a aquellos en los que cada compañía celebre negocios con partes no afiliadas.
83
Transacciones con nuestros accionistas
Pagamos honorarios a Carso Global Telecom y a AT&T International, por concepto de servicios
de consultoría y administración, conforme a los contratos firmados con cada parte. Pagamos a ambas
compañías un monto agregado de U.S. $25 millones por dichos servicios en el 2009. El contrato actual
con Carso Global Telecom fue renovado para 2010 en términos sustancialmente similares al contrato
pasado y pagaremos U.S.$22.5 millones este año bajo dicho contrato. Esperamos celebrar un contrato con
AT& T International para 2010 en términos sustancialmente similares al contrato vigente en 2009.
Adicionalmente, tenemos acuerdos con AT&T International para proporcionar la finalización de llamadas
en los diferentes países donde operamos.
84
Sección 8. Información Financiera
Estados Financieros Consolidados
Ver “Sección 11 - Estados Financieros” que inician en la página F-i.
Procesos Legales
Embratel
Disputas de impuestos
Embratel ha entablado y mantiene en curso un número significativo de disputas contra las
autoridades fiscales de Brasil, relacionadas con estimación de impuestos y otras demandas contra
Embratel. Como resultado, se cuenta con un considerable monto para contingencias de impuestos. Al 31
de diciembre de 2009, habíamos registrado provisiones por un monto agregado de $457millones con
respecto a contingencias de impuestos de Embratel. Mientras Embratel cree que sus posiciones en estos
casos están bien fundamentadas, no se puede asegurar que la postura de Embratel prevalecerá, o que la
cantidad de las provisiones será suficiente para enfrentar cualquier juicio adverso o multas.
En agosto de 2006, de acuerdo a un convenio entre todos los estados brasileños, se otorgó una
reducción proporcional de nuestras obligaciones por impuesto al valor agregado de bienes y servicios, o
ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços), incluyendo actualización de
multas y recargos, hasta julio de 2006. El acuerdo es aplicable en todos los estados y el Distrito Federal
de Brasil, pero la implementación de sus provisiones depende de las regulaciones de cada estado. En los
estados en los cuales el convenio ya ha sido implementado, Embratel pagó $5,353 millones, como
transacción de todas las disputas referidas a este asunto en dichos estados. Con respecto a los estados en
los cuales el acuerdo no ha sido implementado aún, registramos una provisión de $112 millones al 31 de
diciembre de 2009.
Para mayor información respecto a los impuestos y otras contingencias en Brasil. Ver Nota 17 de
nuestros estados financieros auditados consolidados.
Disputas con terceras partes
La Compañía está involucrada en diversos litigios y procesos administrativos que han surgido en
la operación normal del negocio. Varias disputas están en un grado de avance del proceso de litigio y se
podrían perder algunos de los casos. Al 31 de diciembre de 2009 se provisionaron $1,136 millones por
resoluciones desfavorables en 2009, comparado a $811 millones al 31 de diciembre de 2008.
Dividendos
Los dividendos respecto de utilidades obtenidas durante un ejercicio fiscal, son determinados por
la asamblea general ordinaria de accionistas que, de conformidad con nuestros estatutos, es sostenida
dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación de ese ejercicio fiscal. En julio de 2008, la
Compañía decretó el pago de un dividendo de $0.15 pesos por acción, respecto del cual se realizaron los
pagos en montos iguales por la cantidad de $0.075 por acción en agosto de 2008 y noviembre de 2008. En
abril de 2009, se decretó el pago de un dividendo de $0.17 pesos por acción, mismo que fue pagadero en
montos iguales por la cantidad de $0.085 pesos en agosto de 2009 y noviembre de 2009. No se decretó
pago de dividendos en 2010.
85
El decreto, cantidad y pago de dividendos son determinados por el voto mayoritario de los
tenedores de las acciones Series ―AA‖ y ―A‖, generalmente por recomendación del consejo de
administración y dependen de los resultados de operación, situación financiera, necesidades de efectivo,
perspectivas futuras y otros factores considerados como relevantes por los accionistas de acciones Series
―AA‖ y ―A‖. Conforme a lo anterior, no podemos asegurar que pagaremos dividendos en el futuro sobre
una base continua y regular. Nuestros estatutos no distinguen entre los tenedores de acciones Series
―AA‖, ―A‖ y ―L‖ con respecto al pago de dividendos por acción y otras distribuciones. Veáse ―Sección
10. Información Adicional—Estatutos y Regulación Mexicana-Derechos a Dividendos.‖
86
Sección 9. La Oferta y Listado
Descripción de Valores
Nuestro capital social comprende acciones de la Serie "A" sin valor nominal, acciones Serie
"AA" sin valor nominal y acciones Serie L sin valor nominal. Todas las acciones en circulación están
totalmente suscritas y pagadas. Para un resumen del número de acciones en circulación, ver apéndice
“acciones representativas del capital social”.
Cada acción ordinaria de las Series "AA" o "A" da derecho a un voto en las Asambleas Generales
de Accionistas. Cada acción de la Serie "L" da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los
accionistas de la Serie ―L‖ tengan derecho para votar. Los derechos de los tenedores de todas las series
accionarias del capital social son idénticos, excepto por las limitaciones de propiedad de las acciones
Serie "AA" para personas extranjeras.
JPMorgan Chase Bank, N.A., o el Depositario, emitirá los ADS de las acciones Serie "L", que
representan 20 acciones de la Serie "L". Los ADS de acciones de la Serie ―L‖ se encuentran listados y son
ofrecidos en el New York Stock Exchange, y las acciones de la Serie L se encuentran listadas en la Bolsa
Mexicana de Valores y en el Mercado de Valores Latinoamericano (Latibex) en Madrid, España.
Los ADS de las acciones Serie "A", que representan 20 acciones de la Serie "A" de la Compañía,
son emitidos por el Depositario, en su carácter de depositario de las acciones de la Serie ―A‖. Los ADS de
acciones de la Serie ―A‖ se encuentran listados y son ofrecidos en el New York Stock Exchange, y las
acciones de la Serie A se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores y en el Mercado de
Valores Latinoamericano (Latibex) en Madrid, España.
Mercado de Valores
A la fecha de la elaboración de este reporte anual, la Compañía tiene los siguientes valores
inscritos en el RNV y ADS en los siguientes mercados:
Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Ciudad de México Acciones Serie ―L‖
Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex) - Madrid Acciones Serie ―L‖
Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Ciudad de México Acciones Serie ―A‖
New York Stock Exchange (NYSE) - Nueva York ADS de Acciones Serie ―L‖
New York Stock Exchange (NYSE) - Nueva York ADS de Acciones Serie ―A‖
87
La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximo y mínimo de las acciones Series ―L‖
en la BMV y los precios de cotización máximo y mínimo del ADSs de acciones de la Serie ―L‖ en la
NYSE durante cada uno de los períodos indicados. Los precios no están actualizados a unidades
monetarias constantes.
Bolsa Mexicana de Valores New York Stock Exchange
(pesos por acción Serie L) (Dólares por ADS de Serie L)
Alto Bajo Alto Bajo
Anuales
2009 ................................................................................... $ 12.15 $ 4.98 U.S.$ 18.98 U.S.$ 6.43
Trimestres
2008:
Tercer Trimestre .......................................................... $ 8.35 $ 5.89 U.S.$ 15.96 U.S.$ 10.67
Cuarto Trimestre ......................................................... 8.21 5.20 13.45 7.31
2009:
Primer Trimestre ......................................................... $ 8.47 $ 4.98 U.S.$ 12.26 U.S.$ 6.43
Segundo Trimestre ...................................................... 8.83 6.30 13.10 8.92
Tercer Trimestre ................................................. 9.98 7.70 14.79 11.25
Cuarto Trimestre ................................................ 12.15 8.41 18.98 12.50
2010:
Primer Trimestre ......................................................... $ 12.20 $ 11.29 U.S.$ 19.39 U.S.$ 17.15
Mes
2009:
Noviembre .......................................................... $ 10.20 $ 8.70 U.S.$ 15.86 U.S.$ 13.13
Diciembre ........................................................... 12.15 10.01 18.98 15.55
2010:
Enero .................................................................. $ 11.98 $ 11.29 U.S.$ 18.88 U.S.$ 17.55
Febrero ............................................................... 11.70 11.30 18.36 17.15
Marzo 12.20 11.54 19.39 18.23
Abril ................................................................... 12.03 11.60 19.94 18.81
88
La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximo y mínimo de las acciones Series ―A‖
en la BMV y los precios de cotización máximo y mínimo del ADSs de acciones de la Serie ―A‖ en la
NYSE durante cada uno de los períodos indicados. Los precios no están actualizados a unidades
monetarias constantes.
Bolsa Mexicana de Valores New York Stock Exchange
(pesos por acción Serie L) (Dólares por ADS de Serie L)
Alto Bajo Alto Bajo
Anuales
2009 ................................................................................... $ 11.96 $ 5.25 U.S.$ 18.75 U.S.$ 6.30
Trimestres
2008:
Tercer Trimestre .......................................................... $ 7.88 $ 6.40 U.S.$ 15.60 U.S.$ 10.50
Cuarto Trimestre ......................................................... 7.80 5.52 13.98 7.15
2009:
Primer Trimestre ......................................................... $ 8.00 $ 5.25 U.S.$ 12.50 U.S.$ 6.30
Segundo Trimestre ...................................................... 8.30 6.25 12.90 8.51
Tercer Trimestre ................................................. $ 9.60 $ 7.75 U.S.$ 14.88 U.S.$ 11.27
Cuarto Trimestre ................................................ 11.96 8.70 18.75 12.87
2010:
Primer Trimestre ......................................................... $ 11.85 $ 10.51 U.S.$ 19.17 U.S.$ 17.01
Mes
2009:
Noviembre .......................................................... $ 9.90 $ 8.90 U.S.$ 15.77 U.S.$ 13.00
Diciembre ........................................................... 11.96 10.05 18.75 15.52
2010:
Enero .................................................................. $ 11.70 $ 11.00 U.S.$ 19.17 U.S.$ 17.25
Febrero ............................................................... 11.60 10.51 18.25 17.01
Marzo 11.85 10.51 19.06 17.75
Abril ................................................................... 11.88 10.51 19.56 18.55
89
Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores
La Bolsa Mexicana de Valores (BMV), ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa de
valores en México. Las operaciones en la BMV se llevan a cabo principalmente a través de un sistema
automatizado, el cual está abierto entre las 8:30 a.m. y 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México, de lunes a
viernes.
Las operaciones de las acciones listadas en la BMV pueden también operarse fuera de ella. La
BMV opera un sistema de suspensión automático de operación de acciones de un emisor en particular,
como medio para controlar la excesiva volatilidad en el precio, pero bajo la regulación actual, éste
sistema no aplica para acciones como las Series ―A‖ o ―L‖ que directa o indirectamente, (por ejemplo: a
través de los ADS), cotizan en mercados de valores, fuera de México.
La liquidación se lleva a cabo tres días hábiles después de realizada la operación en la BMV. No
están autorizadas las liquidaciones diferidas, aún cuando sea por acuerdo mutuo, si no se cuenta con la
autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, o CNBV. La mayoría de las acciones
operadas en la BMV, incluyendo a las de Telmex Internacional, están depositadas con S.D. Indeval,
Institución para el Depósito de Valores, S. A de C.V., una institución privada de depósito que actúa como
una cámara de compensación para las operaciones de la BMV.
Reportes de carácter público a autoridades regulatorias
La Compañía está obligada a entregar de forma periódica y continua ante la CNBV y la BMV un
reporte anual correspondiente al ejercicio inmediato anterior y reportes trimestrales que comparan las
cifras del trimestre que se reporta con las cifras del mismo periodo del ejercicio anterior, los cuales
contienen información de carácter financiero, económico, contable y administrativo. Estos reportes son
presentados también por la Compañía simultáneamente ante la SEC, el NYSE, y Latibex en la forma
exigida por dichas entidades.
Adicionalmente, la Compañía entrega a la CNVB y BMV información anual de carácter
financiero, económico, contable, administrativo y jurídico relacionada con la celebración de su Asamblea
General Ordinaria Anual de Accionistas, incluyendo los informes del Comité de Auditoría y del Comité
de Prácticas Societarias, el informe del Director General al Consejo de Administración sobre la marcha
de la Sociedad, la opinión del Consejo de Administración sobre el informe del Director General, el
informe del Consejo de Administración a la Asamblea sobre las principales políticas y criterios contables
y de información seguidos en la preparación de la información financiera, el informe del Consejo de
Administración a la Asamblea sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido, los
estados financieros anuales dictaminados por el auditor externo, la convocatoria a la Asamblea, el
resumen de las resoluciones adoptadas por la Asamblea, copia autentificada por el Secretario del Consejo
de Administración del acta de la Asamblea de Accionistas, estados financieros anuales dictaminados,
comunicación suscrita por el Secretario del Consejo manifestando estado de actualización que guardan
los libros corporativos y la demás información aplicable.
La Compañía ha entregado en forma completa y oportuna hasta la fecha del presente Reporte
Anual, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos
relevantes e información periódica.
90
Sección 10. Revelación Cuantitativa y Cualitativa del Riesgo de Mercado
Riesgos de Tipo de Cambio y de Tasa de Interés
Estamos expuestos a riesgos en los tipos de cambio, y riesgos en las tasas de interés con relación
a nuestra deuda. El riesgo en el tipo de cambio existe principalmente con respecto a nuestra deuda
denominada en otras monedas diferentes a la moneda de los ambientes de primarios de operaciones para
cada una de nuestras subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2009, la deuda denominada en moneda
extranjera fue de $17,578 millones, de la cual $12,614 millones estaba denominada en dólares. El riesgo
por tasa de interés existe principalmente en relación con nuestra deuda que devenga intereses a tasa
variable. Teníamos $22,120 millones de deuda que paga intereses a tasa variable al 31 de diciembre de
2009.
Usamos instrumentos financieros derivados para minimizar el impacto de fluctuaciones en tipo y
en tasas de interés flotante sobre nuestra deuda. Evaluamos de forma regular nuestra exposición y
monitoreamos nuestras oportunidades para administrar estos riesgos. Ver Sección 5. Operación, Revisión
Financiera y Perspectiva, “Coberturas”.
Revelación de Análisis de Sensibilidad
Tipos de Cambio
La pérdida potencial en valor razonable de nuestros instrumentos financieros en nuestro poder al
31 de diciembre de 2009, que hubiera resultado de un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable del
10% en las tasas de tipo de cambio, tomando en cuenta nuestras transacciones derivadas, hubiera sido de
aproximadamente $2,940 millones. Dicha variación en tipos de cambio de divisas también hubiera
generado intereses adicionales a pagar por $402 millones al año, sin asumir cambio alguno en el monto
principal de la deuda que reflejara el incremento en costos en la moneda local por el pago de la deuda en
moneda extranjera. Este análisis de sensibilidad asume un cambio instantáneo desfavorable del 10% en
tipos de cambio que afectan las divisas en las cuales está denominada la deuda.
Tasas de Interés
La pérdida potencial en valor razonable de mercado de los instrumentos financieros (que consistió
únicamente de deuda) que se tenían al 31 de diciembre del 2009 que hubiera resultado de un cambio
hipotético, instantáneo y desfavorable de 100 puntos base en la tasa de interés aplicable a dichos
instrumentos financieros, tomando en cuenta nuestras transacciones derivadas, hubiera sido de
aproximadamente $132 millones. Este efecto sería totalmente atribuible al impacto del cambio en la tasa
de interés sobre pasivos financieros a tasa fija. Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100
puntos base en la tasa de interés aplicable a los pasivos financieros con tasa de interés variable que se
tenían al 31 de diciembre de 2009, tomando en consideración nuestras transacciones derivadas, hubiera
dado como resultado un pago de intereses adicionales de aproximadamente $568 millones al año,
suponiendo que no hubiera ningún cambio en el principal de dicha deuda. El análisis de sensibilidad
anterior se basa en la suposición de un movimiento desfavorable de 100 puntos base en las tasas de
interés aplicable a cada categoría homogénea de pasivos financieros. Una categoría homogénea se define
de conformidad con la divisa en la cual están denominados los activos y los pasivos financieros y asume
el mismo movimiento de tasa de interés en cada categoría homogénea. Como resultado de ello, el análisis
91
de sensibilidad de riesgo de tasa de interés puede exagerar el impacto de las fluctuaciones en tasa de
interés para dichos instrumentos financieros, como consistentemente desfavorable.
10. ESTADOS FINANCIEROS
Se anexan a partir de la página F-i.
92
Apéndice. Información para el Mercado Mexicano
Glosario de Términos y Definiciones
Acceso alámbrico Conexión por medio de cable físico entre el usuario y la red telefónica (red
pública de telecomunicaciones) para la transmisión de voz, datos y video.
Acceso inalámbrico Conexión por medio de ondas de radio entre el usuario y la red telefónica
(red pública de telecomunicaciones) para la transmisión de voz, datos y
video.
ADSL Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line (Línea Digital Asimétrica).
Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de
cobre) en un canal de banda ancha de hasta 8 Mbps. Actualmente es la más
utilizada para la conexión de voz e Internet.
ADSL2+ Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line Plus (Línea Digital
Asimétrica Avanzada).
Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de
cobre) en un canal de banda ancha de hasta 24 Mbps. Utilizado para
proporcionar voz, datos y video.
ANATEL
Siglas de Agência Nacional de Telecomunicações.
Órgano desconcentrado del Gobierno brasileño que regula las
telecomunicaciones en su país.
Área de Servicio Local Área geográfica en la que se facturan como llamadas locales a los enlaces
realizados dentro de ella.
ATM Siglas de Asynchronous Transfer Mode (Transferencia asíncrona).
Estándar de comunicación para video, voz y datos en redes de banda ancha
basada en la conmutación de paquetes en lugar de la conmutación de
circuitos.
Banda Ancha Tecnología que permite la transmisión de datos a alta velocidad. La banda
ancha es utilizada para la transmisión de voz, datos y video.
En TELMEX se comercializa como Infinitum.
Banda de frecuencias Rango entre dos frecuencias de ondas de radio que se asigna para un uso
específico
93
BMV Siglas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Institución privada que proporciona la infraestructura, supervisión y
servicios necesarios para la emisión, colocación e intercambio de valores o
títulos. Opera por concesión de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, con apego a la Ley del Mercado de Valores
―Broadcast‖ Término inglés para radiodifusión.
Comunicación en la que una transmisión es recibida por múltiples
receptores, como en el caso de la televisión o la radio.
―By-pass‖ Término inglés para ruta alterna.
Práctica ilegal en la que se utiliza la red de telecomunicaciones de un
proveedor sin pagar los cargos de interconexión, larga distancia, etc.
CDMA Code Division Multiple Access, acceso múltiple por división de código, se
emplea en comunicaciones inalámbricas (por radiofrecuencia)
Central telefónica Ubicación hacia donde se conectan las líneas telefónicas de los clientes.
Central local Central telefónica que controla las llamadas dentro de una misma área.
Central digital Central telefónica que convierte las señales de voz en información digital
(binaria)
CNBV
Siglas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Órgano desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que
supervisa y regula a las entidades financieras.
Concesionario Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por el
órgano regulador del país correspondiente para instalar, operar o explotar
una red pública de telecomunicaciones.
Congestión Condición en la que los algunos usuarios no pueden realizar llamadas o
enlaces, debido al gran número de clientes que desean servicio al mismo
tiempo.
Conmutación El uso de un mismo circuito para la transmisión de múltiples mensajes, en
la que se establece una conexión por un pequeño tiempo para cada uno de
ellos.
Conmutación de
paquetes
Método en el que los mensajes se dividen en partes, las cuales son
transmitidas de manera simultánea que los mensajes de otros clientes por el
mismo canal de comunicaciones.
94
Convergencia
La oferta de servicios de voz, datos y video a través de una misma
conexión, aprovechando el avance tecnológico.
Es comúnmente conocida como triple play (triple acceso de video, voz y
datos). Si se agregan servicios de telefonía celular se conoce como
quadruple play (cuádruple acceso).
Co-ubicación Colocación de equipos de un concesionario en las instalaciones de otro
concesionario con el que tiene celebrado un convenio de interconexión.
Incluye el suministro de energía y facilidades necesarias para su operación,
así como el derecho a ingresar a dichas instalaciones.
Cross Connect Tecnología para conmutar redes de manera semi-permanente que permite,
entre otras funciones, recuperar la comunicación en caso de falla.
Cuádruple Play.
La oferta de servicios de voz, datos, video y telefonía móvil por un solo
proveedor
Data Center
Término inglés para Centro de Datos.
Ubicación en donde se encuentran los equipos de cómputo y que cuenta
con seguridad, logística y soporte técnico necesarias para garantizar una
operación continua.
DNS Siglas de Domain Name Server (Servidor de Nombres de Dominio).
Estándar que transforma una dirección de Internet, como
www.telmexinternacional.com código numérico, denominado dirección IP.
Doble play Paquete de dos servicios (voz + Internet; Internet + video) de banda ancha
entregados al cliente por medio de un solo acceso, de manera simultánea.
DWDM Siglas de Dense Wavelength Division Multiplexing (División ―densa‖ de
señal por longitud de onda)
Tecnología que divide las señales de fibra óptica en varias longitudes de
onda y nos permite operar nuestra red a velocidades de hasta 160 Gbps
sobre un par de fibras ópticas. El término denso se refiere a utilizar más de
16 señales combinadas.
e-Commerce Término inglés por Comercio Electrónico.
Hace referencia a los procesos de compra venta que se realizan empleando
Internet.
Enlace Trayecto de comunicación entre dos puntos.
Existen distintos tipos, como por ejemplo: enlace digital, enlace coaxial,
radio-enlace; de acuerdo a la naturaleza de las características especificadas.
95
Espectro radioeléctrico Rango de frecuencias de ondas de radio utilizadas para los servicios
inalámbricos de telefonía, datos y radiodifusión.
Ethernet
Estándar para redes locales de cómputo (LAN) que define las
características de cableado, señalización física y estructura de datos. Está
formalizado como el estándar IEEE 802.3
E.U.A. Estados Unidos de América.
Fibra Óptica Fibra de vidrio por la que se envía información a través de rayos de luz.
Tiene una mayor capacidad que los cables metálicos y no sufre
interferencia por los campos electromagnéticos.
Firewall
Termino inglés para cortafuegos o barrera contra el fuego.
Dispositivo de seguridad que se coloca en las redes de cómputo para
protegerlas de accesos externos no autorizados.
Gbps Abreviación de Gigabits por segundo.
Unidad de la velocidad de transmisión. Cada gigabit equivale a mil
millones de bits o a mil megabits.
HFC "Hybrid Fibre Coaxial" ("Híbrido de Fibra y Coaxial"). Es un término que
define una red que se construye con fibra óptica y cable coaxial,
normalmente se conecta a los clientes por medio de cable coaxial a un nodo
zonal y posteriormente se interconectan los nodos zonales con fibra óptica.
HDTV Siglas de High Definition Televisión (televisión de alta definición)
Estándar de transmisión de televisión que permite ver imágenes con una
mayor resolución y en un formato similar al del cinematógrafo.
Hosting
Término inglés para Hospedaje
Es el servicio que ofrece una compañía para el almacenamiento de
información de sus clientes.
Hub Término inglés para Concentrador.
Dispositivo por medio del cual se unen varios dispositivos para formar una
red de cómputo
Interconexión Conexión entre redes públicas de telecomunicaciones de diferentes
proveedores.
Intensidad de tráfico
telefónico
Es el volumen de tráfico cursado durante un período. Generalmente
expresado en Erlangs.
Internet
Término inglés para red interconectada.
Es el sistema mundial de conexión de equipos de cómputo, a través del
cual se prestan servicios de correo electrónico, envío de archivos y acceso
a la Red Mundial de Datos (World Wide Web).
96
IP Siglas de Internet Protocol (Protocolo para Internet).
Conjunto de reglas para el envío de información utilizado en la Red
Mundial de Datos y que está basado en la formación de paquetes de
información de longitud variable.
IP/TV Siglas de Internet Protocol Television (Televisión sobre Internet)
Video enviado a través de una red de datos.
ISP Siglas de Internet Service Provider (Proveedor de Servicios de Internet).
Empresa que proporciona servicio de acceso a Internet.
Mbps
Abreviación de megabits por segundo. Unidad de la velocidad de
transmisión. Cada megabit equivale a un millón de bits.
MPLS Siglas de Multiprotocol Label Switching (Conmutación Multi-protocolo
mediante Etiquetas)
Protocolo que permite proporcionar redes privadas virtuales a través de
redes IP. Se denomina multi protocolo porque está diseñado para operar
con distintas tecnología como ATM, IP o Frame Relay. Está basado en la
transmisión de paquetes de información que incluyen la dirección de
destino en una ―etiqueta‖ al inicio de los mismos.
NGN Siglas de Next Generation Network (Red de Nueva Generación)
Es una arquitectura de comunicaciones basada en protocolos de Internet
para el manejo de voz, datos y video.
Numeración Estructura de las combinaciones numéricas que permiten identificar los
destinos específicos dentro de una red local o entre distintas redes públicas
de telecomunicaciones.
Número local Número por el que se identifica un destino específico dentro de una misma
red local.
NYSE Siglas de New York Stock Exchange (Mercado de Valores de Nueva York).
Fundado en 1817, es el mayor mercado de valores del mundo.
―Peso‖, ―Pesos‖, P. ó
―$‖
Peso mexicano. La moneda de curso legal en México.
PPV Siglas de Pago por Evento.
Es una modalidad de la televisión de paga en la que el cliente paga por
programas específicos. Usualmente se comercializa como complemento de
un paquete de canales de televisión previamente contratado por el cliente.
Protocolo Conjunto de reglas para el intercambio de información.
Red de Acceso Es la conexión que va desde el domicilio del cliente a la central telefónica.
Puede ser alámbrico (por cobre o por fibra óptica) o inalámbrico
97
(utilizando el espectro radioeléctrico)
Red Inteligente Conjunto de computadoras y dispositivos que permiten controlar los
servicios 800, 900, televoto y telcard.
Red Local Red de telecomunicaciones para un área determinada, denominada área de
servicio local.
Red pública de
telecomunicaciones
Red que ofrece servicios de telecomunicación al público en general
Red privada virtual ó
VPN
Siglas de Virtual Private Network. Tipo de conexión que un cliente percibe
como si fuese una red privada pero que está montada en la red pública de
telecomunicaciones.
Reventa Servicio de terminación de las llamadas conducidas por otros operadores
de larga distancia en las localidades donde éstos no cuentan con
infraestructura.
Renta de capacidad de
circuitos
Es el servicio que se proporciona a terceros utilizando la capacidad de
infraestructura de circuitos contratados de un concesionario de una red
pública de telecomunicaciones.
RNV Siglas de Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Registro en el que
deben estar inscritos tanto los valores como los intermediarios y a través
del cual los inversionistas pueden indagar sobre las condiciones
económicas y financieras de emisores e intermediarios.
Ruteadores Equipos utilizados para la interconexión de redes. Su función es decidir la
ruta por la que será enviada cada paquete de información.
SEC Siglas de Securities and Exchange Commission. Agencia Federal de los
Estados Unidos que se regula el mercado financiero de su país.
SDH Siglas de Synchronous Digital Hierarchy (Jerarquía Digital Síncrona).
Estándar internacional para la transmisión de información a través de fibra
óptica.
SDTV Siglas de Standard Definition Television (Televisión de Definición
Estándar). Es la señal de uso común en los televisores.
Segmento Unidad de medida para la tasación de la cantidad de información (64
octetos). Equipos que comparten un mismo cable de comunicación (bus).
Servicio de
interconexión a redes
públicas
Es el servicio de conducción de señales que presta un concesionario a otras
empresas de telecomunicación.
Servicio de larga
distancia nacional
Aquel por el que se realizan comunicaciones entre distintas redes locales
de un mismo país y que requiere de la marcación de un prefijo adicional
que indica la red local destino.
Servicio de larga Aquel por el que se realizan comunicaciones entre operadores de distintos
países y que requiere de la marcación de prefijos adicionales que indican el
98
distancia internacional país y la red local destino
Servicio de telefonía
pública
Servicio de instalación y operación de teléfonos ubicados en lugares de uso
público.
Servicio local El que se proporciona para comunicar usuarios dentro de una misma red
local.
Servicio local fijo Servicio local que se presta a través de equipos terminales que tienen una
ubicación geográfica determinada y que usualmente se encuentran
conectados por medio de un cable de cobre a la red del concesionario.
Servicio local móvil Servicio local que se presta a través de equipos terminales que no tienen
una ubicación geográfica determinada y que usualmente se conectan a la
red del concesionario en forma inalámbrica.
Servicio móvil de
radiocomunicación
Servicio de comunicación entre estaciones móviles y estaciones terrestres o
entre estaciones móviles.
Servicios de
telecomunicaciones de
valor agregado
Servicios adicionales que ofrece un concesionario a sus clientes en adición
a los servicios tradicionales de comunicación.
Sistema terrestre Conjunto de estaciones fijas que utilizan antenas para dirigir ondas de
radio dirigidas entre sí. Se utiliza en oposición a sistema satelital, en el cual
las ondas de radio están dirigidas a un satélite geo-estacionario
STM-4 Siglas de Synchronous Transfer Module (Módulo de Transporte Síncrono
nivel 4). Dentro del estándar SDH corresponde a una velocidad de
transmisión de 622 Mbps.
Tarifa de liquidación Aquella que cobra un operador a otro por terminar una conexión, en su red.
Tasación Valoración monetaria de los servicios de telecomunicaciones de acuerdo a
las tarifas autorizadas.
Telecomunicaciones La emisión, transmisión y recepción de voz, datos o video realizada entre
dos localidades distintas.
Televisión por Cable El envío de señales de televisión a través de un cable hasta el domicilio del
cliente.
Televisión por Satélite El envío de señales de televisión a través de un satélite geo-estacionario.
Terminal del usuario El equipo utilizado físicamente por el usuario para recibir y/o enviar
información.
TMX Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (sociedad anónima bursátil de capital
variable).
TMXI Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (sociedad anónima bursátil de capital
variable).
Tráfico Las llamadas o datos que circulan a través de la red de telecomunicaciones
99
Triple Play Es la conjunción tecnológica para la oferta de servicios telefónicos de voz
que incluyen el acceso de Internet de banda ancha, voz y video.
U.S. $ Dólares de los Estados Unidos de América.
VoIP Siglas de Voice over Internet Protocol (voz sobre protocolo de Internet).
Es la transmisión de la voz a través de la red de Internet, con base en el
protocolo de Internet.
VOD Siglas de Video on Demand (Video sobre Demanda)
Es una facilidad que permite a los usuarios solicitar un programa específico
para un horario determinado.
WDM Siglas de Wavelength Division Multiplexing (División de señal por
longitud de onda)
Tecnología que divide las señales de fibra óptica en varias longitudes de
onda y nos permite operar nuestra red a velocidades de hasta 160 Gbps
sobre un par de fibras ópticas.
Web Forma abreviada de World Wide Web (WWW) o red mundial.
Es el sistema de manejo de documentos realizado a través de Internet
WiFi Siglas de Wireless Fidelity (Fidelidad Inalámbrica)
Es un conjunto de estándares de comunicación inalámbrica con una
cobertura de hasta 400 metros por cada antena instalada. Se utiliza en redes
locales y para realizar conexiones a Internet.
WiMAX Siglas de World Interoperability for Microwave Access (Intercomunicación
Mundial de Acceso por Microondas)
Estándar de transmisión inalámbrica de datos que proporciona accesos en
áreas de hasta 48 kilómetros de radio y a velocidades de hasta 70 Mbps.
100
Acciones Representativas del Capital Social
Al 31 de diciembre de 2009, la estructura de nuestro capital es la siguiente:
Serie
Acciones en
circulación
% de Capital
% de Voto (1)
Acciones Serie ―L‖ sin
expresión de valor nominal (2)
9,505,628,887 52.77% 0%
Acciones Serie ―AA‖ sin
expresión de valor nominal
8,114,596,082 45.05% 95.40%
Acciones Serie ―A‖ sin
expresión de valor nominal (3)
394,126,591 2.19% 4.60%
Total 18,014,351,560 100.0% 100.0% (1) Excepto en asuntos limitados para los cuales las acciones Serie “L” tendrán derecho a voto (2) Excluyendo 14,177,816,214 acciones Serie “L” que se encuentran en la tesorería de Telmex Internacional. (3) Excluyendo 39,836,090 acciones Serie “A” que se encuentran en la tesorería de Telmex Internacional.
Nuestro capital social está integrado por acciones Serie "AA", acciones Serie "A" y acciones
Serie "L", todas ellas sin expresión de valor nominal. Todas las acciones en circulación se encuentran
íntegramente suscritas y pagadas.
Las acciones Serie "AA" y "A" tienen derecho de voto. Los tenedores de acciones de la Serie "L"
podrán votar en asuntos limitados, ver notas a los estados financieros, capital contable, “Derechos de
voto”. Los derechos de los tenedores de todas las series de acciones son idénticos excepto por las
limitaciones de propiedad para personas extranjeras respecto de acciones de la Serie "AA". Las acciones
Serie "AA", deberán representar al menos el 51% del total de las acciones Serie "AA" y "A", podrán ser
suscritas sólo por inversionistas mexicanos como se establece en nuestros estatutos.
Cada acción Serie "AA" y Serie "A" podrá ser convertida a elección del accionista por una acción
Serie "L", siempre que con ello las acciones de Serie "AA" no representen un porcentaje menor al 20% de
las acciones en circulación del capital social, o menos del 51% del total de las acciones Serie "AA" y
Serie "A". Al 31 de diciembre de 2009 las acciones Serie "AA" representaban el 45.05% del capital social
en circulación y el 95.40% del total de las acciones Serie"AA" y Serie "A".
101
Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.
La Compañía no ha realizado modificación significativa alguna a los derechos de cualquier clase
de las acciones representativas de su capital social inscritas en el RNV.
Destino de los Fondos
No aplica.
Documentos de Carácter Público.
A solicitud del inversionista se entregarán copias del presente documento a través del Lic. Juan
Antonio Pérez Simón González de la Compañía y que es la persona encargada de las relaciones con los
inversionistas y podrá ser localizado en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. De los Insurgentes No.
3500, Col. Peña Pobre, Delegación Tlalpan, C.P. 01460, México, Distrito Federal, teléfono 5255(5223-
3200) o al correo electrónico: [email protected].
Los inversionistas podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados
a la CNBV y a la BMV, incluyendo información periódica acerca de su situación financiera y sus
resultados, así como de eventos relevantes en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección:
www.bmv.com.mx. Asimismo, dicha información se encuentra físicamente a disposición del público en el
centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc,
06500, México, Distrito Federal.
Telmex Internacional cuenta con una página de Internet que contiene información general de la
misma y cuya dirección es www.telmexinternacional.com. Salvo que expresamente se indique lo
contrario, la información contenida en nuestra página de Internet no forma parte del presente reporte
anual.
Canales de distribución
No Aplica
Principales marcas
La Compañía es titular de un amplio número de marcas o derechos sobre expedientes de marcas
registradas en cada uno de los países donde la Compañía tiene presencia, y lo será también por cesión de
derechos de Telmex, de aquellas que aún se encuentran en trámite. A continuación se muestran las
principales marcas, el país y su aplicación:
Marca País Aplicación
Embratel Residencial Brasil Servicios a mercado
residencial
Embratel Empresas Brasil Servicios a mercado
empresarial
Embratel Corporate Brasil Servicios a corporativos.
Livre Brasil Telefonía local
102
Click21 Brasil Acceso a Internet sin
costo
Star One Brasil Servicios satelitales.
Telmex Hogar Colombia Servicios triple play
WOW Colombia, Ecuador, Perú Paquetes de servicios
Sección Amarilla México Publicidad en directorios
de páginas amarillas
Páginas Amarillas México Publicidad en directorios
de páginas amarillas
Solución de Crecimiento Inmediato
(SCI)
Argentina Banda ancha, telefonía y
valor agregado
Planes Destinos Preferidos Argentina 2 Destinos nacionales y
3 internacionales a un
precio preferencial
171 Chile Código de acceso a
servicios de larga
distancia
171 País Frecuente Chile Servicio de larga
distancia internacional
BAI banda ancha inalámbrica Ecuador Paquetes de redes de
computadoras personales
X-plor@ Perú Internet y voz.
X-plora Perú Internet y voz
Uno Novecientos Nueve Perú Voz
Sección Amarilla E.U.A. Publicidad en directorios
de páginas amarillas.
Telmex Argentina, Chile, Colombia
Ecuador y Perú
Telefonía local
Telmex 3play Chile, Colombia, Ecuador y
Perú
Servicios triple play
Telmex Voz Chile, Colombia, Ecuador y
Perú
Servicios de voz
Telmex TV Chile, Colombia, Ecuador,
Perú
Servicios de televisión
de paga
Páginas Telmex Colombia y Perú Publicidad en directorios
de páginas amarillas
Principales Clientes
No aplica
Desempeño Ambiental
No aplica
103
Situación tributaria en México
En su caso y bajo las condiciones descritas en este documento y conforme a las disposiciones
fiscales vigentes a esta fecha, las enajenaciones de acciones de Telmex Internacional propiedad de
personas físicas o personas morales residentes fiscales en el extranjero, no causarán el ISR mexicano,
siempre y cuando la enajenación se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores o BMV y dando
cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 109 fracción XXVI de la LISR en vigor a esta
fecha. El referido artículo fue reformado por la autoridad fiscal a partir de 2 de octubre del 2007
conforme a lo siguiente:
Las personas físicas no pagarán impuesto sobre la renta por la obtención de los ingresos derivados
de la enajenación de acciones emitidas por sociedades mexicanas cuando su enajenación se realice a
través de bolsas de valores concesionadas en los términos de la Ley del Mercado de Valores o de acciones
emitidas por sociedades extranjeras cotizadas en dichas bolsas de valores.
La exención a que se refiere esta fracción (XXVI) no será aplicable tratándose de la persona o
grupo de personas, que directa o indirectamente tengan 10% o más de las acciones representativas del
capital social de la sociedad emisora, a que se refiere el artículo 111 de la Ley del Mercado de Valores o
LMV, cuando en un periodo de veinticuatro meses, enajene el 10% o más de las acciones pagadas de la
sociedad de que se trate, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, incluyendo aquéllas
que se realicen mediante operaciones financieras derivadas o de cualquier otra naturaleza análoga o
similar. Tampoco será aplicable la exención para la persona o grupo de personas que, teniendo el control
de la emisora, lo enajenen mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas en un periodo de
veinticuatro meses, incluyendo aquéllas que se realicen mediante operaciones financieras derivadas o de
cualquier otra naturaleza análoga o similar. Para los efectos de este párrafo se entenderá por control y
grupo de personas, las definidas como tales en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores.
Tampoco será aplicable la exención establecida en esta fracción cuando la enajenación de las
acciones se realice fuera de las bolsas señaladas, las efectuadas en ellas como operaciones de registro o
cruces protegidos o con cualquiera otra denominación que impidan que las personas que realicen las
enajenaciones acepten ofertas más competitivas de las que reciban antes y durante el periodo en que se
ofrezcan para su enajenación, aun y cuando la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les hubiese dado
el trato de operaciones concertadas en bolsa de conformidad con el artículo 179 de la Ley del Mercado de
Valores.
En los casos de fusión o de escisión de sociedades, no será aplicable la exención prevista en esta
fracción por las acciones que se enajenen y que se hayan obtenido del canje efectuado de las acciones de
las sociedades fusionadas o escindente si las acciones de estas últimas sociedades se encuentran en
cualesquiera de los supuestos señalados en los dos párrafos anteriores.‖
Lo anterior sin perjuicio de lo que los tratados para evitar la doble tributación celebrados por
México establezcan. La situación anterior puede variar en caso de modificaciones a las disposiciones
fiscales vigentes.
La Compañía y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos y
disposiciones aplicables a cualquier sociedad anónima bursátil y sociedades anónimas de capital variable,
como son la LMV (solamente en el caso de la Compañía en su carácter de emisora de valores), la Ley
General de Sociedades Mercantiles o LGSM, el Código de Comercio y todas las disposiciones en materia
fiscal.
Asimismo, las subsidiarias de la Compañía estarán sujetas al cumplimiento de los títulos de
concesión, permisos o autorizaciones que lleguen a suscribir con las autoridades, así como de las leyes
especiales que regulen de forma específica las actividades que dichas sociedades realicen, en los países
104
donde operan.
Las subsidiarias de la Compañía, en los diversos países donde operan, están sujetas a los términos
de las concesiones, autorizaciones o permisos que en cada caso les sean otorgadas, a las disposiciones
legales aplicables para cada caso.
Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos
Telmex Internacional es una sociedad constituida en México, sin embargo dado que es una
controladora y sus ingresos provienen principalmente de dividendos de sus subsidiarias, las cuales se
encuentran en su mayoría fuera de México, en consecuencia tanto la libre conversión de divisas así como
el flujo de capitales con el extranjero en los países donde tiene presencia son importantes.
Actualmente en los países donde operan las subsidiarias de Telmex Internacional no existen
limitaciones para la conversión de divisas, así como para el pago de dividendos hacia el exterior. Sin
embargo la historia del comportamiento de las economías de Latinoamérica, muestra que en algunos
países se han establecido restricciones cambiarias y de flujo de capitales para corregir desequilibrios en
sus balanzas de pagos.
Auditores Externos
Honorarios
La siguiente tabla muestra los honorarios facturados por nuestros auditores independientes,
Mancera, S.C. integrante de Ernst & Young Global, compañía registrada de contadores públicos
independientes y por otros miembros de Ernst & Young Global, durante los ejercicios concluidos el 31 de
diciembre de 2009 y 2008.
Año concluido al 31 de diciembre,
2009 2008
(miles) (miles)
Honorarios de auditoría .............................................................................................. $ 65,864 $ 58,477
Honorarios relacionados con la auditoría ................................................................... 8,436 70
Honorarios fiscales ..................................................................................................... 3,886 1,293
Otros honorarios ......................................................................................................... — —
Total honorarios .............................................................................................. $ 78,186 $ 59,840
Los honorarios de auditoria son el agregado de las facturas relacionadas con la auditoria anual de
nuestros estados financieros, la revisión de nuestros estados financieros intermedios y auditorias
estatutarias y regulatorias.
Los honorarios relacionados con la auditoria corresponden a ciertos servicios asociados con el
proceso de adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera (―International
Financial Reporting Standards‖ – IFRS), el cual no ha sido concluido, servicios de atestiguamiento y los
honorarios facturados en relación con el cumplimiento de restricciones de nuestra deuda.
Los honorarios fiscales se componen de los honorarios facturados por servicios para
cumplimiento fiscal.
105
La totalidad de los otros honorarios en la tabla anterior son honorarios facturados principalmente
en relación con la revisión de reportes de nuestras operaciones para las agencias reguladoras de la
industria. No se generaron otros honorarios en 2009 y 2008.
Políticas y procedimientos del Comité de Auditoria
Nuestro Comité de Auditoria ha establecido políticas y procedimientos para la contratación de
servicios a nuestros auditores independientes, en las cuales se enlistan los tipos de servicios que requieren
de una aprobación específica y los tipos de servicios que ya han sido aprobados anticipadamente por
dicho Comité. Entre estos servicios aprobados anticipadamente se incluyen las revisiones estatutarias y
regulatorias, las revisiones de cumplimiento fiscal y la evaluación de seguridad de nuestras tecnologías de
información. Nuestros auditores independientes y nuestro Director de Finanzas y Administración deben
solicitar al Comité de Auditoria su aprobación antes de que se ejecute cualquier servicio que requiera de
aprobación anticipada. En esta solicitud deben confirmar su apego a las políticas que sean aplicables.
106
Resumen de las cláusulas más importantes de los estatutos sociales
La sociedad tiene por objeto, entre otros: promover, construir, organizar, explotar, adquirir y
tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles,
asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto
nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación.
El capital social es variable, con un mínimo fijo de $263'736,357.12 pesos representado por
8,114,596,082 acciones ordinarias de la Serie "AA", nominativas, sin expresión de valor nominal;
394'126,591 acciones ordinarias de la Serie "A", nominativas, sin expresión de valor nominal, y
9,505´628,887 acciones nominativas de la Serie "L", sin expresión de valor nominal, de voto limitado
Cualquier adquisición de acciones con derecho a voto cuyo monto sea del 10% (diez por ciento) o
más del capital social emitido por la Sociedad que efectúe una persona o grupo de personas actuando
conjuntamente, requiere la aprobación del consejo de administración.
En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional
de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pública de
adquisición en términos del Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, la cual deberá dirigirse
exclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen dichas acciones, que
no formen parte del grupo de personas que tengan el control de la Sociedad.
Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o
indirectamente, acciones representativas del capital social de la Sociedad, o títulos de crédito que
representen dichas acciones, salvo que las adquisiciones se realicen a través de sociedades de inversión.
La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, o títulos de crédito
que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del
Artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo la Sociedad cubrir al efecto los
requisitos y las demás disposiciones que le sean aplicables de las contenidas en el Artículo 56 de la Ley
del Mercado de Valores. En julio de 2008, la asamblea ordinaria de accionistas autorizó la recompra de
acciones por hasta $10 mil millones, de los cuales $5 mil millones ya han sido utilizados para dichos
efectos. La asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 29 de abril de 2009 aprobó que el
monto autorizado para la recompra de acciones propias de la Compañía aumentara en $5 mil millones, lo
cual, en conjunto con el monto autorizado para la recompra de acciones mediante la asamblea general de
accionistas celebrada en julio de 2008 que no ha sido utilizado, resulta en un monto total autorizado y
disponible para recompra de aproximadamente $10 mil millones. Dichas recompras se llevarían a cabo a
través de la BMV.
La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados
a éste todos los demás. Tendrán el carácter de extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los
asuntos enumerados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cancelación de
la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en el Registro Nacional de Valores o en
bolsas de valores extranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital
social y serán ordinarias todas las demás.
La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro
meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y se ocupará, además de los asuntos
incluidos en el orden del día, de los enumerados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades
107
Mercantiles. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en adición a lo previsto en la Ley General
de Sociedades Mercantiles, se reunirá para: a) Aprobar las operaciones que, en su caso, pretenda llevar a
cabo la Sociedad o las personas morales que esta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando
representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en
cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior. En dichas Asambleas podrán votar los
accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; y b) Dar
cumplimiento a cualesquiera otras obligaciones que, en su caso, legalmente le sean requeridas.
La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el consejo de administración, por el
presidente del consejo de administración, o por el copresidente del consejo de administración, o por el o
los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoria, o por el o los
presidentes de dichos comités, o por el secretario del consejo de administración, o por la autoridad
judicial, en su caso. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la
Sociedad tendrán derecho a requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que
lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoria, en cualquier momento, se
convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al respecto resulte aplicable el porcentaje
señalado en el Artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario
Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito
Federal, indistintamente, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fecha
señalada para la reunión. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a tener a su disposición, en las
oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos
contenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al
menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la Asamblea, y de impedir que se traten en la
Asamblea General de Accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. La convocatoria
para las Asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la
Asamblea, el orden del día y la firma de quien o quienes la hagan.
Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se
considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad de las acciones con
derecho a voto que representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría
de los votos presentes. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de segunda
convocatoria, tomarán sus resoluciones por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones
con derecho a voto representadas.
Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria, para
tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derecho de voto, se considerarán
legalmente instaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones ordinarias
con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada, de aquéllas en que se divida el capital
social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por mayoría de las acciones
ordinarias que tengan derecho de voto, de aquéllas en que se divida el capital social. Las Asambleas de
este tipo reunidas por virtud de ulteriores convocatorias, se considerarán legalmente instaladas si está
representada, por lo menos, la mayoría de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para
los que fue convocada y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de
acciones ordinarias que representen la mayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos
para los que fue convocada.
Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que sean convocadas para tratar alguno de los
asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie "L" serán legalmente instaladas si está
108
representado, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el
voto de las acciones que representen la mayoría de dicho capital social. En ulteriores convocatorias para
este tipo de Asambleas, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la
mayoría del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de
acciones que representen la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capital
social.
Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y a votar en ellas, deberán
depositar los títulos de sus acciones o, en su caso, los certificados provisionales, en la Secretaría de la
Sociedad, cuando menos un día antes de la celebración de la Asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada
correspondiente. También podrán depositarlos en una institución de crédito de la República o del
extranjero o en una casa de bolsa de la República Mexicana y en este caso, para obtener la tarjeta de
entrada, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de tal institución que acredite el
depósito de los títulos y la obligación de la institución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución de
depósito respectiva de conservar los títulos depositados hasta en tanto el Secretario del consejo de
administración le notifique que la Asamblea ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a los
accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el
número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones.
Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios
nombrados mediante simple carta poder. En adición a lo anterior, los accionistas podrán ser representados
en las Asambleas de accionistas, por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de
poderes que elabore la Sociedad, y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de
valores o en la propia Sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración
de cada Asamblea.
La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su consejo de
administración.
El consejo de administración deberá ocuparse de aprobar, con la previa opinión del Comité que
sea competente, las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las
personas morales que esta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las
personas morales que esta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose para ello a
las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración.
La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las
personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación
financiera, administrativa y jurídica de la primera, estará a cargo del consejo de administración a través
del o los Comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias
y de auditoria, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoria externa de la Sociedad,
cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de
Valores.
Formador de mercado
No aplica.
F-i
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
A la Asamblea General de Accionistas de
Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.
Hemos examinado los balances generales consolidados de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31
de diciembre de 2009 y 2008, y los estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable, que les
son relativos, por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, así como los estados consolidados de
flujos de efectivo por los dos años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, y el estado consolidado de cambios en
la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados financieros son
responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre
los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las
cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable
de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con normas
mexicanas de información financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la
evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las
normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de
la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes
proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos
importantes, la situación financiera consolidada de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de
diciembre de 2009 y 2008, y los resultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable,
por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, así como los flujos de efectivo consolidados por los dos
años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y los cambios en la situación financiera consolidado por el año que
terminó el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas mexicanas de información financiera.
Como se menciona en la Nota 2z) a los estados financieros, a partir del 1 de enero de 2009, la Compañía adoptó las
nuevas normas mexicanas de información financiera B-8, Estados Financieros Consolidados y Combinados, con los
efectos ahí descritos. Además, como se menciona en la Nota 2 de los estados financieros, el 1 de enero de 2008, la
Compañía adoptó las nuevas normas mexicanas de información financiera, B-10 Efectos de la inflación, B-15,
Conversión de monedas extranjeras, y B-2, Estado de flujos de efectivo, con los efectos ahí descritos.
Mancera, S.C.
Integrante de
Ernst & Young Global
C.P.C. David Sitt Cofradía
México, D.F., a
2 de marzo de 2010
F-ii
TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Balances generales consolidados
(Miles de pesos, ver Nota 2c)
Al 31 de diciembre de
2009 2008
Activos
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes $ 10,699,224 $ 7,510,575
Cuentas por cobrar, neto (Nota 3) 20,462,805 20,290,321
Partes relacionadas (Nota 4) 4,000,119 2,465,259
Inventarios para venta, neto 675,859 1,976,925
Pagos anticipados y otros 2,346,295 2,503,554
Total del activo circulante 38,184,302 34,746,634
Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 6) 80,123,766 58,479,225
Inventarios para operación de la planta telefónica, neto 4,000,775 4,178,872
Licencias, marcas y derechos de uso irrevocable, neto (Nota 7) 14,556,572 6,071,282
Inversiones permanentes (Nota 5) 16,766,564 11,193,739
Impuestos diferidos (Nota 16) 6,098,449 5,703,932
Crédito mercantil, neto (Nota 5) 14,399,481 11,006,692
Otros activos no circulantes 170,828 132,888
Total del activo $ 174,300,737 $ 131,513,264
Pasivos y capital contable
Pasivo a corto plazo:
Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 8) $ 12,667,266 $ 14,727,645
Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 12) 15,966,673 14,182,719
Partes relacionadas (Nota 4) 3,320,070 2,227,341
Impuestos por pagar 468,842 264,457
Créditos diferidos (Nota 11) 4,494,451 4,009,739
Beneficios a empleados (Nota 14 ) 1,522,305 1,223,828
Total del pasivo a corto plazo 38,439,607 36,635,729
Deuda a largo plazo (Nota 8) 21,310,434 10,894,623
Beneficios a empleados (Nota 14) 2,778,593 2,285,105
Créditos diferidos largo plazo (Nota 11) 4,991,473 -
Impuestos diferidos (Nota 16) 7,295,658 1,572,557
Total del pasivo 74,815,765 51,388,014
Capital contable (Nota 15):
Capital social 16,977,642 17,172,810
Otras contribuciones de capital 38,037,900 38,037,900
Utilidades acumuladas:
De años anteriores 11,215,607 11,518,574
Del año 9,104,501 5,535,476
20,320,108 17,054,050
Otras partidas de utilidad integral acumuladas (Nota 2r) 20,400,517 5,531,032
Participación controladora 95,736,167 77,795,792
Participación no controladora 3,748,805 2,329,458
Total del capital contable 99,484,972 80,125,250
Total del pasivo y capital contable $ 174,300,737 $ 131,513,264
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-iii
TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de resultados
(Miles de pesos, excepto utilidades por acción, ver Nota 2c)
Por los años terminados el
31 de diciembre de
2009 2008 2007
Ingresos de operación
Servicio de larga distancia nacional $ 31,514,115 $ 28,298,510 $ 27,083,640
Redes corporativas 21,744,480 16,757,327 15,390,235
Servicio local 15,255,365 10,593,515 7,873,585
Páginas amarillas 4,930,218 5,518,778 5,638,733
Internet 8,017,708 5,496,491 4,381,169
Servicio de larga distancia internacional 3,362,373 3,294,264 3,604,967
Televisión de paga 5,354,872 3,202,715 1,043,879
Otros 2,360,955 2,843,141 2,743,963
92,540,086 76,004,741 67,760,171
Costos y gastos de operación
Transporte e interconexión 32,725,808 26,925,068 23,649,023
Costo de ventas y de servicios 15,695,224 12,047,733 9,802,648
Gastos comerciales, administrativos y generales 21,540,979 19,141,283 16,207,483
Depreciación y amortización (Notas 6 y 7) (incluye
$9,406,928 en 2009 y $7,247,610 en 2008 y
$6,285,879 en 2007 no incluidos en el costo de ventas y
de servicios) 11,526,288 8,967,605 7,770,805
81,488,299 67,081,689 57,429,959
Utilidad de operación 11,051,787 8,923,052 10,330,212
Otros gastos, neto 47,973 102,434 242,692
Costo de financiamiento:
Intereses devengados a favor ( 1,085,044) ( 1,265,849) ( 1,216,707)
Intereses devengados a cargo 2,365,641 1,508,463 1,630,535
(Ganancia) pérdida cambiaria, neta ( 2,372,766) 1,878,262 3,107
Ganancia monetaria, neta - - ( 140,781)
( 1,092,169) 2,120,876 276,154
Participación en utilidad neta de compañías asociadas 1,889,386 190,519 689,075
Utilidad antes de impuesto a la utilidad 13,985,369 6,890,261 10,500,441
Impuesto a la utilidad (Nota 16) 4,422,481 1,259,333 3,486,763
Utilidad neta $ 9,562,888 $ 5,630,928 $ 7,013,678
Distribución de la utilidad neta:
Participación controladora $ 9,104,501 $ 5,535,476 $ 6,463,834
Participación no controladora 458,387 95,452 549,844
$ 9,562,888 $ 5,630,928 $ 7,013,678
Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones) 18,157 18,596 19,766
Utilidad por acción $ 0.50 $ 0.30 $ 0.33
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-iv
TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 2c)
Inversión
de tenedora
Capital
social
Otras
contribuciones
de capital
Utilidades
acumuladas
Otras partidas
de utilidad integral
acumuladas
Participación
controladora
Participación no
controladora
Utilidad
integral
Suma del
capital
contable
Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 35,620,168 $ - $ - $ 11,885,458 $ 10,715,509 $ 58,221,135 $ 3,475,639 $ - $ 61,696,774
Aumento en inversión de tenedora, neto 19,990,005 - 19,990,005 - 19,990,005
Efecto de la escisión ( 55,610,173) 17,828,563 37,781,610 - - -
Dividendos en efectivo pagados a participación no controladora en subsidiaria - - ( 122,703) ( 122,703)
Adquisición y aportación de participación no controladora 9,414 - 9,414 ( 388,348) ( 378,934)
Utilidad por dilución de la inversión en afiliada 1,840,815 - 1,840,815 - 1,840,815
Utilidad integral:
Resultado del ejercicio 6,463,834 - 6,463,834 549,844 7,013,678 7,013,678
Otras partidas de utilidad integral:
Efecto de conversión de entidades extranjeras 652,182 652,182 70,482 722,664 722,664
Efecto de obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos ( 33,610) ( 33,610) - ( 33,610) ( 33,610)
Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos ( 4,251,420) ( 4,251,420) ( 943,013) ( 5,194,433) ( 5,194,433)
Utilidad integral $ 2,508,299
Saldos al 31 de diciembre de 2007 17,828,563 37,781,610 20,199,521 7,082,661 82,892,355 2,641,901 85,534,256
Efecto de la adopción de la NIF B-10, neto de impuestos diferidos ( 2,048,626) 2,048,626 -
Efecto de la adopción de la NIF D-3 75,360 75,360 75,360
Dividendos decretados ( 2,786,482) - ( 2,786,482) - ( 2,786,482)
Compras en efectivo de acciones propias ( 655,753) 256,290 ( 3,845,839) - ( 4,245,302) - ( 4,245,302)
Dividendo en efectivo pagado a participación no controladora en subsidiaria - ( 195,208) ( 195,208)
Utilidad integral
Resultado del ejercicio 5,535,476 - 5,535,476 95,452 $ 5,630,928 5,630,928
Otras partidas de utilidad integral:
Efecto de conversión de entidades extranjeras, neto de impuestos diferidos ( 3,675,615) ( 3,675,615) ( 212,687) ( 3,888,302) ( 3,888,302)
Utilidad integral $ 1,742,626
Saldos al 31 de diciembre de 2008 (Nota 15) - 17,172,810 38,037,900 17,054,050 5,531,032 77,795,792 2,329,458 80,125,250
Dividendos decretados ( 3,098,073) - ( 3,098,073) - ( 3,098,073)
Compras en efectivo de acciones propias ( 195,168) ( 2,294,732) - ( 2,489,900) - ( 2,489,900)
Dividendo en efectivo pagado a participación no controladora en subsidiaria - ( 52,291) ( 52,291)
Transacción entre entidades bajo control común ( 445,638) - ( 445,638) 221,011 ( 224,627)
Utilidad integral:
Resultado del ejercicio 9,104,501 - 9,104,501 458,387 $ 9,562,888 9,562,888
Otras partidas de utilidad integral:
Efecto de conversión de entidades extranjeras, neto de impuestos
diferidos 14,869,485 14,869,485 792,240 15,661,725 15,661,725
Utilidad integral $ 25,224,613
Saldos al 31 de diciembre de 2009 (Nota 15) $ - $ 16,977,642 $ 38,037,900 $ 20,320,108 $ 20,400,517 $ 95,736,167 $ 3,748,805 $ 99,484,972
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-v
TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado consolidado de flujos de efectivo
(Miles de pesos, ver Nota 2c)
Por los años terminados el
31 de diciembre de 2009 2008
Actividades de operación Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 13,985,369 $ 6,890,261 Partidas en resultados que no afectaron efectivo: Depreciación y amortización 11,526,288 8,967,605 Costo neto del período 39,243 48,611 (Ganancia) pérdida cambiaria, neta ( 2,566,789) 1,556,944 Intereses devengados a (favor) cargo 2,365,641 1,508,463 Participación en los resultados de compañías asociadas ( 1,889,386) ( 190,519) Cambios en activos y pasivos de operación: Decremento (incremento) en: Cuentas por cobrar 84,757 ( 2,821,747) Inventarios para venta 1,006,697 ( 959,703) Otras cuentas por cobrar y otros activos 1,791,488 1,915,543 (Decremento) incremento en: Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 747,500) ( 910,213) Otros pasivos ( 2,441,721) ( 279,560) Impuesto sobre la renta pagado ( 3,468,314) ( 1,627,237) Pagos directos al personal 39,035 ( 21,810)
Flujos netos de efectivo generado en actividades de operación 19,724,808 14,076,638
Actividades de inversión Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo ( 15,818,370) ( 18,317,821) Inversión en intangibles ( 2,369,349) ( 1,510,908) Inversión en compañía asociada ( 156,401) ( 200,600) Adquisición de compañías ( 324,910) ( 507,340)
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión ( 18,669,030) ( 20,536,669)
Efectivo antes de actividades de financiamiento 1,055,778 ( 6,460,031)
Actividades de financiamiento Financiamientos bancarios 28,093,304 12,812,577 Pagos de financiamientos bancarios ( 20,196,990) ( 6,583,944) Instrumentos financieros derivados 571,348 ( 528,868) Dividendos pagados ( 3,000,328) ( 2,786,482) Intereses pagados ( 1,976,135) ( 1,488,959) Dividendo pagado a participación no controladora en subsidiaria ( 21,628) ( 195,208) Adquisición de participación no controladora ( 106,250) - Recompra de acciones ( 2,489,900) ( 4,245,302)
Flujos netos de efectivo generados (utilizados) por actividades de financiamiento 873,421 ( 3,016,186)
Incremento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo 1,929,199 ( 9,476,217) Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipo de cambio 1,259,450 ( 281,011) Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del año 7,510,575 17,267,803
Efectivo y equivalentes del efectivo al final del año $ 10,699,224 $ 7,510,575
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
F-vi
TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado consolidado de cambios en la situación financiera
(Miles de pesos, ver Nota 2c)
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
Por el año terminado el 31 de
diciembre de 2007
Operación Utilidad neta $ 7,013,678 Más (menos) partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso de recursos: Depreciación 6,436,751 Amortización 1,334,054 Impuestos diferidos 1,430,443 Participación en los resultados de compañías asociadas ( 689,075) Costo neto del periodo por obligaciones laborales 145,575
15,671,426 Cambios en activos y pasivos de operación: Decremento (incremento) en: Cuentas por cobrar 2,032,933 Partes relacionadas, neto ( 981,293) Inventarios para venta ( 939,106) Pagos anticipados y otros ( 427,157) (Decremento) en: Obligaciones laborales: Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 338) Pagos al personal ( 13,184) Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 414,034) Impuestos por pagar ( 408,691) Créditos diferidos ( 26,628)
Recursos generados por la operación 14,493,928
Financiamiento Nuevos préstamos 5,280,218 Pagos de préstamos ( 3,771,268) Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a pesos constantes ( 3,816,533) Aumento en inversión de tenedora 19,990,005 Pagos de dividendos a participación no controladora de subsidiarias ( 147,979)
Recursos generados en actividades de financiamiento 17,534,443
Inversión Planta, propiedades y equipo ( 12,180,470) Licencias y marcas ( 849,763) Inventarios para operación de planta telefónica ( 623,430) Compañías subsidiarias y asociadas ( 8,364,691) Saldo inicial de efectivo de inversiones en subsidiarias 352,276
Recursos utilizados en actividades de inversión ( 21,666,078)
Incremento de efectivo y equivalentes 10,362,293 Efectivo y equivalentes al inicio del año 6,905,510
Efectivo y equivalentes al final del año $ 17,267,803
F-1
1. Constitución y actividad de la empresa
a) Constitución
Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo ―la Compañía‖ o ―Telmex Internacional‖) se
constituyó conforme a las leyes mexicanas el 26 de diciembre de 2007, como resultado de la escisión de Teléfonos de
México, S.A.B. de C.V. (―Telmex‖), fecha en la que cada uno de los accionistas de Telmex se convirtieron en los
propietarios de un número equivalente de las acciones de Telmex Internacional de la clase correspondiente. Carso
Global Telecom, S.A.B. de C.V. posee la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía (71.6% al 31 de
diciembre de 2009).
La escisión de las entidades que componen Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias fue aprobada por
los accionistas de Telmex en asamblea extraordinaria realizada el 21 de diciembre de 2007. El 26 de diciembre de
2007, Telmex aportó todas las acciones en circulación de Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de
C.V. (compañía subsidiaria de Telmex) a Telmex Internacional. La escisión se llevó a cabo conforme a lo establecido
en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Todas las empresas que integran Telmex Internacional operan y continúan operando de manera independiente de Telmex. Los costos incurridos o pagados por Telmex por cuenta de las empresas escindidas antes de la escisión fueron cargados a cada empresa. Las relaciones entre Telmex y Telmex Internacional se limitan a: i) relaciones comerciales que surjan en el curso ordinario de los negocios; ii) convenios relacionados con la implementación de la escisión, tales como indemnización, ayuda para obtener autorizaciones, intercambio de información, compromisos con respecto al tratamiento fiscal de la escisión y asuntos similares; y iii) acuerdos temporales que continuarán vigentes hasta que la Compañía desarrolle su propia estructura administrativa. Telmex proporcionará a Telmex Internacional dichos servicios a un precio fijo con base a los costos identificados más un porcentaje. Antes de la constitución de Telmex Internacional, sus operaciones eran realizadas a través de las subsidiarias de Telmex. Los estados financieros adjuntos para estos períodos se presentan de manera consolidada y han sido preparados a partir de los registros contables históricos de Telmex e incluyen las operaciones históricas de las entidades que Telmex transfirió a Telmex Internacional al momento de la escisión. La inversión neta de Telmex y sus subsidiarias en Telmex Internacional y sus subsidiarias se ha incluido en estos estados financieros al costo de Telmex, más su participación en los ingresos o pérdidas no distribuidas de las entidades contribuidas. El 13 de enero de 2010 América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil), anunció una oferta de canje de acciones a los accionistas de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (Carso Global Telecom) (controladora de Telmex Internacional) para adquirir el 100% de Carso Global Telecom, a través de la cual América Móvil adquirirá indirectamente el 59.4% de las acciones en circulación de Telmex y el 60.7% de Telmex Internacional. América Móvil anunció también su intención de ofertar para el intercambio o compra de todas las acciones de Telmex internacional que no son propiedad de Carso Global Telecom (39.3%).
F-2
1. Constitución y actividad de la empresa (continúa)
En caso de que, al término de los procesos descritos anteriormente, se obtenga un número suficiente de acciones,
América Móvil ha manifestado su intención de deslistar a las dos Compañías Carso Global Telecom y Telmex
Internacional de los distintos mercados de valores en las que están registradas estas compañías.
El 11 de febrero de 2010, la Comisión Federal de Competencia, el mayor órgano regulador mexicano antimonopolios,
autorizó a América Móvil para llevar a cabo la oferta para adquirir todas las acciones en circulación de Carso Global
Telecom y Telmex Internacional, con una suscripción recíproca de acciones de América Móvil.
b) Actividades de la Compañía
Telmex Internacional es una Compañía enfocada a la prestación de servicios de telecomunicaciones, incluyendo
transmisión de voz, datos, acceso a Internet, televisión de paga y soluciones de telecomunicaciones integrales a través
de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y Uruguay, así como servicios relacionados
con directorios telefónicos (Sección Amarilla) en México, Estados Unidos, Colombia, Argentina y Perú.
Un análisis de las principales subsidiarias y asociadas de la Compañía, al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 es
como sigue: % Participación al 31 de diciembre de
Nombre de la Compañía País 2009 2008 2007
Subsidiarias:
Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Consertel) México 100.0% 100.0% 100.0%
Soporte de Servicios Integrales, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 -
Latam Servicios Integrales, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 -
Soporte Comercial de Latam Negocios, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 -
Contenido Cultural y Educativo, S.A. de C.V. México 100.0(1)
- -
Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 100.0
Sección Amarilla USA, LLC (SAUSA) U.S.A. 100.0 80.0 80.0
Embratel Participações, S.A. (Embrapar) Brasil 98.1 98.0 98.0
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) Brasil 97.3 97.2 97.0
Star One, S.A. Brasil 77.8 77.8 77.6
Primesys Soluçoes Empresariais, S.A. Brasil 97.3 97.2 97.0
Vésper S.A. Brasil -(2)
-(2)
97.0
Vésper São Paulo, S.A. Brasil -(2)
-(2)
97.0
Telmex do Brasil Ltda. Brasil 98.1 98.0 98.0
Metrored Holdings, S.R.L. (formerly MetroRed Telecomunicaciones S.R.L.) Argentina 96.1 95.7 95.0
Telmex Argentina, S.A. Argentina 96.7(3)
96.4(3)
95.3(3)
Ertach, S.A. Argentina 96.9(4)
96.8(4)
95.1(4)
Telmex Chile Holding, S.A. Chile 100.0 100.0 100.0
Telmex Corp S.A. (formerly Chilesat Corp S.A.) Chile 99.7 99.7 99.7
Telmex TV, S.A. Chile 100.0 100.0 100.0
Superview Telecomunicaciones, S.A. Colombia 99.6 99.6 99.6
Telmex Colombia, S.A. Colombia 100.0(5)
100.0 100.0
Network and Operation, S.A. Colombia 100.0 100.0 100.0
The Now Operation, S.A. Colombia 100.0 100.0 100.0
Megacanales, S.A. Colombia 100.0 100.0 100.0
Cablecaribe, S.A. Colombia 100.0 100.0 100.0
New Dinamic Company, S.A. Colombia 100.0 100.0 -
F-3
1. Constitución y actividad de la empresa (continúa)
Participación al 31 de diciembre de
Nombre de la Compañía País 2009 2008 2007
Telmex Perú, S.A. Perú 100.0 100.0 100.0
Boga Comunicaciones, S.A. Perú -(6)
-(6)
100.0
Ecuador Telecom, S.A. (Ecutel) Ecuador 100.0 100.0 100.0
Telstar, S.A. Uruguay 100.0 100.0 100.0
Asociadas:
Net Serviços de Comunicação S.A. Brasil 34.6%(7)
34.6%(7)
34.4%(7)
Eidon Software, S.A. de C.V. México 51.0(1)
- -
(1) Compañías adquiridas en 2009 (Ver nota 5).
(2) Con fecha 29 de febrero de 2008, estas empresas fueron fusionadas con Embratel.
(3) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Telmex Argentina. La participación
directa de Metrored Holdings, S.R.L. y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Telmex
Argentina, S.A. es de 100%.
(4) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Ertach; la participación directa de
Metrored Holdings, S.R.L. y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Ertach es de
100%.
(5) Con fecha 21 de septiembre de 2009, Telmex Hogar, S.A. fue fusionada con Telmex Colombia, S.A.
(6) Con fecha 1 de febrero de 2008, Boga Comunicaciones fue fusionada con Telmex Perú.
(7) Corresponde al porcentaje de tenencia directa e indirecta de Telmex Internacional en Net; al 31 de diciembre de
2009 y 2008, la tenencia directa e indirecta de Embratel Participações, S.A. en Net Serviços de Comunicação,
S.A. es de 35.3% (35.1% en 2007).
Los ingresos de Telmex Internacional provienen, principalmente, de servicios de telecomunicaciones que incluyen
servicio local, larga distancia nacional e internacional, así como la interconexión a la red local de Telmex Internacional
de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local,
servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas, acceso a Internet, televisión por cable y satelital y
directorios telefónicos (Sección Amarilla) impresos y por Internet. Otros ingresos provienen principalmente de la venta
de equipo telefónico.
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) la subsidiaria extranjera más importante, ofrece servicios de
larga distancia nacional e internacional, servicios de transmisión de datos y otros servicios, y a través de su subsidiaria
Star One S.A. (Star One), ofrece servicios satelitales. Las dos Compañías operan bajo dos concesiones otorgadas por el
Gobierno Federal de Brasil a través de la Agencia Nacional de Telecomunicaciones de Brasil (ANATEL).
F-4
1. Constitución y actividad de la empresa (concluye)
De acuerdo los términos de las concesiones de telecomunicaciones en Brasil para los servicios de larga distancia
nacional e internacional, a partir de enero 1, 2006, Embratel obtuvo del Gobierno Federal, la renovación por 20 años de
dicha concesión. El costo de esta licencia corresponde a un pago semestral que corresponde al 2% de ingresos por el
servicio de conexión telefónica, neto de impuestos y contribuciones sociales, del año inmediatamente anterior al que se
realiza el pago. Por los años terminados el 31 de diciembre 2009, 2008 y 2007, el costo fue $319,981, $282,314 y
$251,364, respectivamente, y está incluido en el costo de ventas y servicios. Las licencia de uso satelital está vigente
hasta el 31 de diciembre de 2025, y su pago está a cargo de Star One con base en un pago fijo anual de
aproximadamente 13.0 millones de pesos. Ambas concesiones pueden ser renovadas al momento de su vencimiento.
Adicionalmente, Telmex Internacional, en otros países, tiene autorizaciones, licencias, permisos, y concesiones (en lo
sucesivo ―licencias‖) para construir, instalar, operar y usar las redes públicas y privadas de telecomunicaciones y
prestar servicios de telecomunicaciones (larga distancia, telefonía fija, servicios satelitales y televisión de paga) en los
países en los que la Compañía tiene presencia, excepto en Estados Unidos de América. Estas licencias expiran en
varias fechas entre los años 2011 y 2025.
Algunas licencias exigen el pago, a los respectivos gobiernos, de una participación en las ventas como puede ser, un
porcentaje sobre de los ingresos de los servicios prestados con la concesión. El porcentaje se establece como una tasa
fija o en algunos casos en función del número de canales en funcionamiento.
El 2 de marzo de 2010, el Comité de Auditoría y la administración de Telmex Internacional autorizaron la emisión de
estos estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y por el periodo de tres años
terminado el 31 de diciembre de 2009. Estos estados financieros también deberán de ser aprobados por el Consejo de
Administración y por la Asamblea de Accionistas en próximas reuniones. Estos órganos tienen la facultad de modificar
los estados financieros adjuntos.
2. Políticas y prácticas contables
Los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Mexicanas de Información
Financiera (NIF). Las principales políticas y prácticas contables seguidas en la preparación de los estados financieros
se describen a continuación:
a) Bases de consolidación y método de participación
Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y de sus
subsidiarias sobre las que se tiene control. Los estados financieros de las subsidiarias fueron preparados para el mismo
período en el que reporta la tenedora, aplicando políticas contables consistentes.
F-5
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
Todas las compañías operan en la industria de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con
esta industria.
Las subsidiarias se consolidan en su totalidad a partir del mes siguiente de la adquisición, y se mantienen consolidadas
hasta la fecha en que cesa dicho control.
Las inversiones en compañías asociadas, en las cuales se ejerce influencia significativa, se valúan a través el método de
participación. En términos generales, este método consiste en reconocer contablemente la participación de Telmex
Internacional en resultados y en el capital contable de su compañía asociada después de su conversión a NIF
Mexicanas (ver Nota 5).
Las ganancias (pérdidas) derivadas de emisiones de nuestras subsidiarias y afiliadas se reconocen en el capital
contable.
Los saldos y transacciones celebrados con compañías subsidiarias han sido eliminados en los estados financieros
consolidados. El interés minoritario corresponde a algunas subsidiarias en las que no se posee el 100% de su tenencia
accionaria.
b) Conversión de estados financieros de subsidiarias y asociadas extranjeras
Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero se convirtieron a pesos mexicanos,
como sigue:
A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adopto la NIF B-15 Conversión de monedas extranjeras, incorporando
los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de reporte, y elimina los conceptos de operación
extranjera integradas y entidad extranjera establecidas en el Boletín B-15. Esta NIF también establece nuevos
procedimientos para la conversión de la información financiera de las operaciones que las compañías mantengan en el
extranjero, de su moneda de registro a su moneda funcional, y de esta a su moneda de informe. Después de adopción de
esta norma la aplicación de los cambios dio lugar a una disminución del efecto de conversión de 2008 de
aproximadamente $410,100. Después de la adopción, los estados financieros presentados bajo normas mexicanas de
información financiera, reportados por las subsidiarias y asociadas extranjeras en su moneda funcional fueron
convertidos de la siguiente manera:
i) todos los activos y pasivos monetarios al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio;
ii) las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital
y se generaron las utilidades;
F-6
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
iii) los ingresos, costos y gastos son convertidos usando el tipo de cambio promedio ponderado;
iv), la diferencia resultante del proceso de conversión se reconoce en el ―Efecto de conversión de entidades
extranjeras‖ reflejado en el capital contable en el rubro de ―Otras partidas de utilidad integral acumuladas‖; y
v) los estados de flujo de efectivo se convirtieron utilizando el tipo de cambio promedio ponderado, y la diferencia
resultante se presenta en el estado de flujos en el rubro denominado ―Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el
tipo de cambio‖.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, los estados financieros reportados por las operaciones en el extranjero, se
convirtieron a las normas mexicanas de información financiera en la moneda local, y posteriormente se actualizaron a
valores constantes con base en la inflación del país donde opera la subsidiaria.
Una vez que la información financiera se encontraba expresada en unidades monetarias de cada país a valores
constantes del 31 de diciembre de 2007, la conversión a pesos mexicanos se efectuó de la siguiente manera:
i) todos los activos y pasivos, se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio;
ii) las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital
y se generaron las utilidades;
iii) el estado de resultados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio reportado;
iv) las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías, se
mantienen en los estados de resultados consolidados; y
v) la diferencia resultante del proceso de conversión, se reconoce en el ―Efecto de conversión de entidades extranjeras‖
incluido en el capital contable en el rubro de ―otras partidas de utilidad integral acumuladas‖.
El estado de cambios en la situación financiera al 31 de diciembre de 2007 se elaboró con base en los estados
financieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y las aplicaciones de recursos representan el cambio en pesos
constantes en las diferentes partidas del balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias y
pérdidas monetarias y cambiarias no se consideran como partidas que requirieron el uso de recursos.
c) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera
La NIF B-10, ―Efectos de la inflación‖ que entró en vigor el 1 de enero de 2008, y como resultado de su adopción, la
Compañía dejó de reconocer los efectos de la inflación en su información financiera por que actualmente opera en un
ambiente económico no inflacionario.
F-7
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
No obstante que 2007 calificaría como un entorno no inflacionario, en ese año estuvo en vigor el Boletín B-10, por lo
que se considera a 2008 como periodo del cambio y, consecuentemente, los estados financieros de 2007 están
expresados en unidades monetarias de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007, en tanto que los de
2009 y 2008 están expresados en pesos nominales.
Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas se actualizaron hasta el 31 de
diciembre de 2007 mediante factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).
Hasta el 31 de diciembre de 2007, la insuficiencia en la actualización del capital se integra por el déficit acumulado por
posición monetaria de las subsidiarias mexicanas a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10, y por el
Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de
indización específica y el de cambios en el nivel general de precios. Al 31 de diciembre de 2007, este concepto se
incluye en el capital contable en el rubro de ―otras partidas de utilidad integral acumuladas‖. De conformidad con la
NIF B-10, se reclasificó el efecto acumulado por este concepto al renglón de resultados acumulados, junto con el
déficit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10.
La ganancia monetaria neta que se incluye en los estados de resultados de 2007 como parte del costo de
financiamiento, representa el impacto de la inflación de ese año en los activos y pasivos monetarios.
d) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los ingresos por servicio local están representados por cargos
de instalación de nuevas líneas, renta mensual del servicio y otros cargos por servicios a clientes.
Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con base en el tiempo de
duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado, todos los servicios se facturan mensualmente con base en las
tarifas autorizadas por las entidades regulatorias de cada país. Los ingresos por servicio de larga distancia internacional
también incluyen aquellos obtenidos bajo acuerdos con operadores internacionales por el uso de las redes para
interconexión de llamadas internacionales. Dichos acuerdos especifican las tarifas por el uso de las redes
internacionales.
Los ingresos y costos por la venta de publicidad a través de la publicación del directorio telefónico (Sección Amarilla)
se reconocen proporcionalmente durante el período de vigencia del directorio, el cual normalmente es de doce meses.
Los ingresos por venta de equipo se reconocen cuando la propiedad de los equipos se transfiere al cliente.
F-8
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
Los ingresos por televisión de paga incluyen pagos por servicio de conexión, suscripción y servicios de pago por
evento, los cuales se reconocen en el mes en el que se prestan los servicios.
Los ingresos de créditos diferidos corresponden principalmente a la venta de la capacidad a la asociada NET, conforme
al acuerdo a largo plazo denominado como ―derecho de uso irrevocable‖ (IRU), y son reconocidos bajo línea recta en
un plazo de cinco años.
e) Uso de estimaciones
La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF requiere del uso de estimaciones y supuestos que afecten
los montos reportados en los estados financieros y sus notas. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir
de las estimaciones realizadas.
f) Efectivo y equivalentes
El efectivo y sus equivalentes están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en
instrumentos de alta liquidez, con vencimientos menores a 90 días. Estas inversiones se valúan al costo de adquisición
más rendimientos devengados, importe que es similar a su valor de mercado.
g) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura
La Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones cambiarias y tasas de interés, los cuales son mitigados a través
de un programa controlado de administración de riesgos, el cual incluye la utilización de instrumentos financieros
derivados. Con la finalidad de reducir los riesgos generados por las fluctuaciones en tipos de cambio y tasas de interés,
la Compañía utiliza ―swaps‖ de divisas y tasas de interés, a través de las cuales se fijan los tipos de cambio y tasas de
interés a los cuales se deberán liquidar los pasivos cubiertos. Sin embargo, la Compañía no les da el tratamiento
contable de instrumentos financieros derivados de cobertura.
Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable, el cual se obtiene de las
instituciones financieras con las cuales la Compañía celebra los contratos respectivos. La Compañía utiliza el valor
razonable obtenido de las instituciones financieras, como referencia para establecer las bases de reconocimiento de los
instrumentos financieros derivados. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados se reconocen en
el estado de resultados.
F-9
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
h) Estimación para cuentas de cobro dudoso
La estimación para cuentas de cobro dudoso está determinada en un análisis estadístico de experiencias, morosidad y
tendencias económicas. Para las cuentas por cobrar de los operadores, la Compañía realiza estimaciones individuales
que reflejan la evaluación de litigios sobre importes pendientes de cobrar.
La evaluación del riego de incobrabilidad de cuentas por cobrar a partes relacionadas se realiza cada año a través de un
análisis de la posición financiera de cada parte relacionada y del mercado en que operan.
i) Inventarios
Los inventarios para la venta se valúan por el método de costos promedios y hasta el 31 de diciembre de 2007 eran
actualizados con base a la inflación determinada sobre las variaciones en los Índices Nacionales de Precios al
Consumidor (INPC) de cada país. Los valores de los inventarios no exceden al valor de realización de los mismos.
Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método de costos promedio y hasta el 31 de
diciembre de 2007 eran actualizados con base en índices específicos que se asemejan a su valor de reposición, sin
exceder a su valor de mercado.
j) Planta, propiedades y equipo
A partir de 2008, la planta, propiedades y equipo adquirida es registrada a su valor de adquisición. Hasta el 31 de
diciembre de 2007, además fueron ajustados mediante la aplicación de factores derivados del INPC de cada país y la
adquisición de la planta telefónica importada se actualizó en base al índice inflacionario de su país de origen y el tipo
de cambio vigente a la fecha del balance general.
Al 31 de diciembre de 2007, aproximadamente el 74% del valor de la planta, propiedades y equipo se actualizó por
medio de factores de indización específicos.
La depreciación de la propiedad, planta y equipo se calcula sobre el valor actualizado de los activos, utilizando el
método de línea recta y con base en su vida útil estimada (ver Nota 6).
El valor de la planta, propiedades y equipo se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor neto en libros de
dichos activos. Cuando el valor de realización, que es el mayor entre el precio de venta y su valor de uso (el cual se
determina con base a los flujos descontados), es inferior el valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una
pérdida por deterioro.
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, no hubo indicios de deterioro en los activos fijos de
la Compañía.
F-10
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
La Compañía no ha capitalizado costo de financiamiento debido a que no tiene activos calificables significativos con
periodos prolongados de adquisición.
k) Arrendamientos
Los contratos de arrendamiento se clasifican como capitalizables (i) si el contrato transfiere al arrendatario la
propiedad del bien arrendado al término del arrendamiento, (ii) el contrato contiene una opción de compra a precio
reducido, (iii) el período del arrendamiento es sustancialmente igual a la vida útil remanente del bien arrendado, o (iv)
el valor presente de los pagos mínimos es sustancialmente igual al valor de mercado del bien arrendado, neto de
cualquier beneficio o valor de desecho.
Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen sustancialmente con el
arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentas devengadas se cargan a resultados conforme se
incurren.
l) Licencias y marcas y prepago de derechos de uso irrevocables (IRU’s, por sus siglas en Inglés)
La Compañía registra sus licencias al costo de adquisición. Hasta el 31 de diciembre de 2007 fueron actualizadas con
factores de inflación de cada país. El período de amortización con base en a la duración de las licencias, el cual fluctúa
de cinco a veintinueve años (ver Nota 7).
Las marcas se reconocen a su valor razonable al momento de su adquisición y se amortizan sobre valores actualizados
utilizando el método de línea recta en un período que oscila de uno a diez años (ver Nota 7).
La Compañía reconoce los anticipos de los derechos de uso irrevocables (IRU) al costo de adquisición. La
amortización se calcula utilizando método de línea recta conforme a los términos del contrato, que es de 5 años.
El valor de los activos intangibles de vida definida se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor de dichos
activos. Cuando existen indicios de deterioro en el valor de los activos intangibles, se estima el valor de recuperación
de los activos, que es el mayor entre el precio de venta y su valor de uso, el cual se calcula con base en flujos
descontados. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados
como pérdida por deterioro.
Se efectúan pruebas de deterioro de manera anual sobre los activos intangibles con una vida indefinida, incluyendo
aquellos que no estén disponibles para su uso, así como sobre aquellos intangibles con vida definida cuyo período de
amortización exceda de veinte años desde la fecha en que estuvieron disponibles para su uso.
F-11
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, la Compañía no ha reconocido pérdidas
por deterioro en el valor en libros de las licencias y marcas y prepago de derechos de uso.
m) Adquisición de negocios y crédito mercantil
Las adquisiciones de negocios se reconocen mediante el método de compra. La adquisición de participación no
controladora se considera como una transacción entre entidades bajo control común, por lo tanto cualquier diferencia
entre el precio de compra y el valor en libros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operación de
capital.
El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos
adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil no es amortizable, sin embargo, anualmente se efectúan pruebas
de deterioro o antes en caso de que se presenten indicios de deterioro, ajustando en su caso el deterioro que se haya
determinado (ver Nota 5). A partir de enero 1, 2009, la Compañía adoptó los cambios de la NIF B-8 Estados financieros
consolidados y combinados, de acuerdo con estos cambios, el crédito mercantil se registra en las subsidiarias (práctica
conocida como "pushed-down") en su moneda funcional y se convierte a la moneda de informe a tipo de cambio de
cierre. Como resultado de ésta adopción, la Compañía registro un efecto de $3,388,371 en el crédito mercantil y efecto
de conversión, respectivamente.
Las pérdidas por deterioro se reconocen cuando el valor en libros excede su valor de recuperación. La Compañía
determina el valor de recuperación del crédito mercantil a través de su valor de perpetuidad, el cual se calcula al dividir
el promedio del exceso del valor de uso de la unidad generadora de efectivo en la que se identifica el crédito mercantil,
entre el promedio de las tasas apropiadas de descuento, utilizadas en la proyección del valor actual del flujo de
efectivo.
Por los años terminados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, no se tuvieron pérdidas por deterioro en el crédito
mercantil.
n) Provisiones
Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado
de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos para liquidar dicha obligación, y
(iii) la obligación puede ser estimada razonablemente.
Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente
de los desembolsos que se estiman para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada en estos casos es antes de
impuestos, y refleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del
pasivo correspondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gasto financiero.
F-12
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
La Compañía reconoce pasivos contingentes solamente cuando la salida de recursos es probable para su extinción.
Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida.
o) Beneficios a empleados
Los costos de pensiones, primas de antigüedad, plan de asistencia médica y remuneraciones al término de la relación
laboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en cálculos
actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado (ver Nota 14).
Las contribuciones de la Compañía al plan de beneficios definidos se reconocen como un gasto.
A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó la NIF D-3 Beneficios a empleados, la cual reemplaza al Boletín
D-3 Obligaciones laborales. Como resultado de la adopción, el pasivo en transición que se tenía al 31 de diciembre de
2007 está siendo amortizado en un periodo máximo de 5 años. Hasta el 31 de diciembre de 2007, el pasivo de
transición estaba siendo amortizado utilizando el método de línea recta sobre el tiempo remanente promedio estimado
de vida laboral de los empleados de la Compañía. En ambos años los servicios pasados y las ganancias (pérdidas)
actuariales están siendo amortizados en el tiempo remanente promedio estimado de vida laboral de los empleados de la
Compañía (ver Nota 14).
Los costos derivados de ausencias compensadas, como lo son las vacaciones, se reconocen de forma acumulativa por lo
que se crea la provisión respectiva.
p) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
Los gastos por PTU, tanto causada como diferida, se presentan dentro del rubro de otros gastos, neto dentro del estado
de resultados.
A partir del 1 de enero de 2008, con motivo de la adopción de la NIF D-3, Beneficios a los empleados, se reconoce la
PTU diferida, la cual se determina con base en el método de activos y pasivos. Bajo este método, a todas las
diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos se les aplica la tasa del 10%. Los
activos por PTU diferida se evalúan periódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los
que no existe una alta probabilidad de recuperación.
Hasta el 31 de diciembre de 2007 la PTU diferida se cuantificaba considerando exclusivamente las diferencias
temporales que surgían de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio y la base gravable para la PTU, siempre y
cuando no existiera algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originaban no se fueran a materializar en el
futuro.
F-13
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
q) Fluctuaciones cambiarias
Las operaciones en monedas extranjeras se reconocen al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Los
activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance general. Las diferencias
cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos en moneda
extranjera al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados.
En la Nota 13 se muestra la posición consolidada de la Compañía en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2009 y
2008, así como los tipos de cambio utilizados en la conversión de estos saldos.
r) Utilidad integral
La utilidad integral se conforma por el resultado del ejercicio, el efecto de conversión de entidades extranjeras, los
cambios en el RETANM (anteriores a 2008), los efectos de obligaciones laborales (anteriores a 2008) y los efectos de
impuestos diferidos que les corresponden a estas partidas.
Al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, el renglón de otras partidas de utilidad integral acumuladas se analiza como
sigue:
2009 2008 2007
Efecto por conversión de entidades extranjeras $ 28,334,052 $ 7,707,843 $ 9,206,647
Impuestos diferidos ( 7,933,535) ( 2,176,811) 173,551
Insuficiencia en la actualización del capital - - ( 2,222,177)
Obligaciones laborales - - ( 75,360)
$ 20,400,517 $ 5,531,032 $ 7,082,661
s) Impuestos a la utilidad
Los impuestos a la utilidad diferidos se determinan sobre todas la diferencias que surgen entre los valores contables y
fiscales de activos y pasivos, se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR) vigente a la fecha del balance
general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán
vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán,
respectivamente.
Como resultado de la adopción de la NIF B-10, a partir del 1 de enero de 2008, los estados financieros no son ajustados
por los efectos de la inflación. Sin embargo, para efectos de impuesto a la utilidad la Compañía continua reconociendo
los efectos de la inflación en su utilidad fiscal como es requerido por la legislación fiscal mexicana, así como para
determinar sus impuestos diferidos.
F-14
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente, creando en su caso una estimación sobre aquellos
montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.
t) Presentación del estado de resultados
Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía se presentan combinando su función y
naturaleza, ya que dicha clasificación es la que se sigue en nuestra industria, además de que esta clasificación permite
evaluar adecuadamente los márgenes de utilidad bruta y operativa.
El estado de resultados presenta la utilidad de operación, ya que este rubro es un indicador importante en la evaluación
de los resultados de la Compañía.
u) Estado de flujos de efectivo
A partir del 1 de enero de 2008 la Compañía adopto la NIF B-2 Estado de flujos de efectivo, la cual reemplazó al
Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera, por lo que el estado de flujos de efectivo sustituyó al
estado de cambios en la situación financiera. Las principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado
de flujos de efectivo muestra las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron durante el periodo; mientras que el
estado de cambios en la situación financiera muestra los cambios en la estructura financiera de la entidad.
Adicionalmente, el estado de flujos de efectivo inicia con la utilidad antes de impuestos a la utilidad, presentando en
primer lugar los flujos de efectivo de las actividades de operación, después los de inversión y finalmente, los de
financiamiento.
Los estados de flujos de efectivo por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fueron
preparados bajo el método indirecto. Este estado no es comparable con el estado de cambios en la situación financiera
presentado por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007.
v) Utilidad por acción
La utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta mayoritaria, entre el promedio ponderado de acciones
en circulación durante el ejercicio, excluyendo las acciones adquiridas por la Compañía.
Al 31 de diciembre de 2007, la utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta mayoritaria entre el
promedio ponderado de acciones en circulación de Telmex, debido a que el cociente de la escisión fue de 1:1.
F-15
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
w) Concentración de riesgo
Los principales instrumentos financieros de financiamiento de las operaciones de la Compañía, están compuestos por
préstamos bancarios, instrumentos financieros derivados, arrendamientos financieros, cuentas por pagar. La Compañía
posee varios activos financieros tales como cuentas por cobrar y depósitos a corto plazo que provienen directamente de
su operación.
Los principales riesgos a los que se encuentran expuestos los instrumentos financieros de la Compañía son riesgos en
el flujo de efectivo, riesgo de liquidez, riesgo de mercado y riesgo de crédito. La Compañía utiliza análisis de
sensibilidad para medir las pérdidas potenciales en sus resultados basados en un incremento teórico de 100 puntos base
en tasas de interés y un cambio del 10% en tipos de cambio. El Consejo de Administración aprueba las políticas que les
son presentadas por la administración de la Compañía para manejar estos riesgos.
El riesgo de crédito representa la pérdida que sería reconocida en caso de que las contrapartes no cumplieran de
manera integral las obligaciones contratadas. También la Compañía está expuesta a riesgos de mercado provenientes de
cambios en tasas de interés y de las fluctuaciones en los tipos de cambio. Con el objetivo de disminuir los riesgos
relacionados con las variaciones de tipo de cambio, la Compañía hace uso de instrumentos financieros derivados.
Los instrumentos financieros que potencialmente ocasionarían concentraciones de riesgo crediticio, son el efectivo y
equivalentes, cuentas por cobrar a clientes e instrumentos financieros de deuda y derivados. La política de la Compañía
está diseñada para no limitar su exposición a una sola institución financiera, por lo que sus instrumentos financieros se
mantienen con distintas instituciones financieras, las cuales se localizan en diferentes regiones geográficas.
El riesgo crediticio en cuentas por cobrar esta diversificado, debido a la base de clientes y su dispersión geográfica. La
Compañía realiza evaluaciones continuas de las condiciones crediticias de sus clientes y no se requiere de colateral
para garantizar su recuperabilidad. En el evento de que la recuperación de la cobranza se deteriore significativamente,
los resultados de la Compañía podrían verse afectados de manera adversa.
Una parte de los excedentes de efectivo se invierte en depósitos a plazo en instituciones financieras con buenas
calificaciones crediticias, por lo tanto está expuesta a riesgos relacionados con la viabilidad de dichas instituciones
financieras
La Compañía opera internacionalmente y, en consecuencia, está expuesta a riesgos de mercado por fluctuaciones
cambiarias.
F-16
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
La Compañía depende de varios proveedores y vendedores clave y, si alguno de estos proveedores dejara de
proporcionar el equipo y los servicios necesarios a la Compañía, o proporcionarlos con oportunidad y a un costo
razonable, el negocio de la Compañía y sus resultados de operación podrían verse adversamente afectados.
x) Información por segmentos
La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la Compañía en la toma de
decisiones, basada en las áreas geográficas en que opera (ver Nota 18).
y) Reclasificaciones
Algunas de las cifras de los estados financieros de 2008 y 2007, han sido reclasificadas para conformar su presentación
con la utilizada en el ejercicio de 2009. Los efectos de estas reclasificaciones, son los siguientes:
Emisión
original
2008
Reclasificaciones
Emisión
reclasificada 2008
Activo:
Inversiones permanentes (1) $ 5,714,639 $ 5,479,100 $ 11,193,739
Crédito Mercantil, neto (1) 16,485,792 ( 5,479,100) 11,006,692
Emisión
original
2007
Reclasificaciones
Emisión
reclasificada 2007
Activo:
Inversiones permanentes (1) $ 5,932,778 $ 5,629,732 $ 11,562,510
Crédito Mercantil, neto (1) 16,297,953 ( 5,629,732) 10,668,221
(1) Reclasificación de Crédito mercantil a inversiones permanentes de acuerdo a la adopción de la NIF C-7.
z) Nuevos pronunciamientos contables
i) A continuación se comentan los pronunciamientos emitidos por el Consejo Mexicano para la Investigación y
Desarrollo de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF) que entraron en vigor el 1 de enero de 2009 y que
afectaron las políticas de la Compañía:
F-17
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
NIF B-7, Adquisiciones de negocios
En diciembre de 2008 el CINIF emitió la NIF B-7, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de
enero de 2009. Esta NIF sustituye al Boletín B-7, del mismo nombre.
La NIF B-7, a diferencia del Boletín B-7, establecen la aplicación del método de compra para el reconocimiento de
adquisición de negocios. Sin embargo, a diferencia del Boletín B-7, está nueva NIF requiere que la totalidad de los
costos erogados en una adquisición de negocios se reconozca en los resultados de la entidad adquirente.
La nueva norma permite que en algunos casos, las adquisiciones entre entidades bajo control común se traten como una
adquisición, a diferencia del Boletín anterior que requería que estas transacciones se trataran a su valor en libros, sin
excepción. También esta NIF aclara que en las adquisiciones que se dan en etapas, los valores reconocidos en el
balance general de la adquirente por dichas inversiones, disminuidos de los ajustes a depreciaciones, amortizaciones y
deterioros, se considerarán como parte de la contraprestación pagada (y no a su valor razonable) al determinar el
crédito mercantil al momento de adquirir el control sobre la adquirida.
La adopción de esta norma no tuvo efectos materiales en los estados financieros de la Compañía ni en sus resultados de
operación al y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009.
NIF B-8, Estados financieros consolidados y combinados
En noviembre 2008, el CINIF emitió la NIF B-8, la cual entró en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de
enero de 2009 y sustituye al Boletín B-8, Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones
Permanentes en Acciones. Esta NIF establece las normas generales para la elaboración y presentación de los estados
financieros consolidados o combinados, transfiriendo la normatividad relativa a inversiones permanentes en acciones a
la NIF C-7.
A diferencia del Boletín B-8, esta norma permite a las entidades controladoras intermedias no presentar estados
financieros consolidados, bajo ciertas circunstancias. En tales casos, establece que las inversiones en subsidiarias de
dichas entidades deberán presentarse bajo el método de participación.
Esta NIF establece que en la determinación de la existencia de control se deben considerar a los derechos de voto
potenciales que puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de la administración y su capacidad
financiera para ejercerlos.
F-18
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
Este incorpora el tratamiento contable de las entidades con propósito específico (EPE), eliminando con ello la
aplicación supletoria de la SIC 12, Consolidación – Entidades de propósito específico, a partir de su entrada en vigor.
La NIF B-8 aclara que aquellas EPEs sobre las que se ejerce el control, deben ser consolidadas independientemente de
su propósito o giro.
La NIF B-8 adiciona a la NIF B-15 el requerimiento específico de que el crédito mercantil se registre en las
subsidiarias (práctica conocida como "pushed-down") en su moneda funcional y se convierta a tipo de cambio de
cierre.
La adopción de esta norma no tuvo efectos materiales en los estados financieros de la Compañía ni de sus resultados de
operación al y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009, excepto por lo descrito en la nota 2m) y 5.
NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes
En noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF C-7, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1
de enero de 2009. Esta norma tiene como objetivo establecer las normas para el reconocimiento contable de las
inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto
ni influencia significativa.
A diferencia de lo que establecía el Boletín B-8, se establece que la influencia significativa existe cuando una entidad
tiene el 10% o más de las acciones con derecho a voto de una entidad que cotice en una bolsa de valores, o cuando se
tiene el 25% o más cuando no coticen en una bolsa de valores. Asimismo, establece los lineamientos para determinar la
existencia de influencia significativa en el caso de entidades con propósito específico.
En la determinación de la existencia de influencia significativa, al igual que la NIF B-8, se requiere tomar en cuenta el
efecto de derechos de voto potenciales que posea la entidad, y que puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la
intención de la administración y su capacidad financiera para ejercerlos.
La inversión en una asociada o la participación en una EPE en la que se tenga una influencia significativa, se debe
reconocer inicialmente con base en el valor razonable al momento de su adquisición, y posteriormente se debe
reconocer la inversión en la asociada mediante la aplicación del método de participación. Para la aplicación del método
de participación, a diferencia de lo permitido por el Boletín B-8, los estados financieros de las asociadas deben
prepararse bajo las mismas NIF.
Esta NIF establece las reglas a seguir para el reconocimiento de las pérdidas de las asociadas, ya que el Boletín B-8
derogado no mencionaba nada a este respecto.
F-19
2. Políticas y prácticas contables (continúa)
Por último establece que la inversión en la asociada debe someterse a pruebas de deterioro en caso de indicios de
presencia de éste, y modifica al Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración, al establecer que
en el caso de un deterioro en las inversiones en asociadas debe mostrarse en el rubro denominado participación en los
resultados de subsidiarias no consolidadas y asociadas.
La adopción de esta norma no tuvo efectos materiales en los estados financieros de la Compañía, ni en sus resultados
de operación al y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009.
NIF C-8, Activos intangibles
Esta NIF sustituye al Boletín C-8, del mismo nombre, para los ejercicios que inician el 1 de enero de 2009.
A diferencia del Boletín C-8, establece que la condición de separar no es indispensable para que un activo intangible
cumpla con la característica de identificable. La NIF C-8 establece criterios más amplios para el reconocimiento de
activos adquiridos mediante un intercambio de activos.
Finalmente, establece el tratamiento contable que debe darse a las disposiciones de activos intangibles por venta,
abandono o intercambio. La adopción de esta norma no tuvo efectos materiales en los estados financieros y sus
resultados de operación al 31 de diciembre de 2009.
ii) A continuación se comenta lo más relevante de los pronunciamientos aprobados en diciembre de 2009 y que
entrarán en vigor para ejercicios que inicien el 1 de enero de 2011, y que pueden afectar las políticas contables de la
Compañía:
NIF B-5, Información financiera por segmentos
En noviembre de 2009, el CINIF emitió la NIF B-5, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1
de enero de 2011. Esta NIF sustituirá al Boletín B-5.
La NIF B-5, establece los criterios para identificar los segmentos sujetos a informar de una entidad, así como las
normas de revelación de la información financiera de dichos segmentos, también establece los requerimientos de
revelación de cierta información de una entidad económica en su conjunto.
Los principales cambios respecto del Boletín B-5, son los siguientes:
F-20
2. Políticas y prácticas contables (concluye)
- Información a revelar; la NIF B-5 tiene un enfoque gerencial, pues las revelaciones de la información por segmentos
que requiere esta Norma, se refieren a aquella información que utiliza la máxima autoridad en la toma de
decisiones de operación, esta NIF requiere también información sobre los productos, zonas geográficas, clientes y
proveedores de la entidad.
- Riesgos de negocio; Para identificar los segmentos operativos, la NIF no requiere que las áreas de negocio estén sujetas a riesgos distintos entre sí.
- Segmentos en etapa preoperativa; De acuerdo a la NIF, las áreas del negocio en etapa preoperativa pueden ser catalogadas como segmentos operativos.
- Revelación de resultados financieros; La NIF requiere revelación de los ingresos y gastos por intereses, así como los demás componentes del costo de financiamiento.
- Revelación de pasivos; La NIF requiere revelar los pasivos que se incluyen en la información usual del segmento operativo que regularmente utiliza la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación de la entidad.
La Compañía estima que la adopción de esta nueva norma no tendrá efectos materiales en la determinación de
segmentos y sus revelaciones..
NIF B-9, Información financiera a fechas intermedias
En noviembre de 2009, el CINIF emitió la NIF B-9, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1
de enero de 2011. Esta NIF sustituirá al Boletín B-9, del mismo nombre.
La NIF B-9, establece, que la información financiera a fechas intermedias deberá contener, como mínimo por cada
periodo intermedio, los siguientes estados financieros comparativos:
- Estado de posición financiera condensado
- Estado de resultados o en su caso estado de actividades, condensado
- Estado de variaciones en el capital contable condensado
- Estado de flujos de efectivo condensado
- Notas a los estados financieros con revelaciones seleccionadas
La NIF C-9, requiere que la información intermedia al cierre de un periodo, debe compararse con la información al
cierre del periodo equivalente inmediato anterior, salvo el estado de posición financiera, por el cual se requiere además,
comparación con el estado a la fecha de cierre anual inmediato anterior.
La Compañía estima que la adopción de esta nueva norma no tendrá efectos materiales en los estados financieros y sus
resultados de operación.
F-21
3. Cuentas por cobrar
a) Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se integran como sigue:
2009 2008
Clientes $ 20,565,851 $ 18,663,948
Servicio de enlace 570,443 672,019
Impuestos a favor 1,847,697 1,764,660
Instrumentos financieros derivados (Nota 10) - 1,025,013
Deudores diversos 2,886,905 2,868,303
25,870,896 24,993,943
Menos:
Estimación para cuentas de cobro dudoso 5,408,091 4,703,622
Neto $ 20,462,805 $ 20,290,321
b) La actividad en la estimación para cuentas de cobro dudoso por los años terminados el 31 de diciembre de 2009,
2008 y 2007, se integran como sigue:
2009 2008 2007
Saldo inicial al 1 de enero $ 4,703,622 $ 4,520,257 $ 4,661,878
Efecto de compañías adquiridas - 26,048 63,754
Incremento con cargo a gastos 3,676,161 2,702,855 2,684,271
Efectos de conversión y monetario en 2007 1,474,843 ( 320,704) ( 315,900)
Aplicaciones a la estimación ( 4,446,535) ( 2,224,834) ( 2,573,746)
Saldo final al 31 de diciembre $ 5,408,091 $ 4,703,622 $ 4,520,257
4. Partes relacionadas
Las compañías señaladas en esta nota se consideran como partes relacionadas ya que los principales accionistas de
Telmex Internacional son accionistas de las mismas, directa o indirectamente.
a) Los saldos con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se integran como sigue:
2009 2008
Por cobrar:
Afiliadas:
América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil) $ 1,442,522 $ 992,805
Net Serviços de Comunicação S.A. (Net) 2,240,507 1,216,397
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (Telmex) 176,922 145,708
AT&T Corp (AT&T) 83,413 39,909
Grupo Carso, S.A. de C.V. (Grupo Carso) 56,568 70,261
Otros 187 179
$ 4,000,119 $ 2,465,259
F-22
4. Partes relacionadas (continúa)
Por pagar:
Afiliadas:
América Móvil $ 1,946,130 $ 1,233,931
Net 869,403 644,458
Telmex 262,330 173,833
AT&T 14,294 5,157
Grupo Carso 227,795 169,221
Otros 118 741
$ 3,320,070 $ 2,227,341
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Nota 3 cuentas por cobrar, incluye saldos por cobrar a América Móvil
relacionados con Cofacturación por $2,100,846 y $961,951, respectivamente.
b) Las operaciones más importantes con partes relacionadas por los años terminados al 31 de diciembre de 2009, 2008
y 2007 se mencionan a continuación:
2009 2008 2007
Inversiones y gastos:
Compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) $ 1,080,644 $ 927,241 $ 259,790
Facturación y servicios (2) 1,397,101 1,823,494 705,478
Gastos por interconexión (3) 11,593,590 8,000,012 5,531,302
$ 14,071,335 $ 10,750,747 $ 6,496,570
Ingresos:
Venta de servicio de larga distancia y otros servicios
de telecomunicaciones (4) $ 6,139,939 $ 3,501,475 $ 2,355,277
Impresión y distribución de directorios de páginas
blancas (5) 794,861 830,828 1,658,084
Venta de materiales y otros servicios (6) 259,222 590,932 669,324
$ 7,194,022 $ 4,923,235 $ 4,682,685
(1) En los tres años corresponden en su totalidad a servicios de construcción de red y compras de materiales a
subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y de América Móvil, S.A.B. de C.V., las cuales son entidades bajo control
común con Carso Global Telecom, la Compañía que controla a Telmex Internacional.
(2) Durante 2009, Telmex Internacional, a través de sus subsidiarias, incurrió en gastos por $997,231 ($1,479,216 en
2008 y $494,948 en 2007) con Telmex por servicios relacionados con el negocio de páginas amarillas, el cual incluye
servicios de facturación y recaudo y otros servicios administrativos, incluyendo acceso a la base de datos de clientes de
Telmex.
Con respecto a sus accionistas, durante 2009 y 2008 la Compañía reembolsó a Telmex US$24.6 millones ($334,188) y
US$22.5 millones ($243,997), respectivamente, del monto que Telmex le pagó a Carso Global Telecom por cuotas por
asesoría y servicios administrativos.
F-23
4. Partes relacionadas (concluye)
No hubo pagos en 2009 y 2008, ($73,489 en 2007) por servicios financieros de subsidiarias de Grupo Financiero
Inbursa, S.A.B. de C.V.
(3) Incluyen los gastos por interconexión del programa “el que llama paga”, por llamadas de teléfonos fijos a
teléfonos celulares en 2009 por $8,659,012 ($6,041,135 en 2008 y $4,949,030 en 2007) que pagó Embratel por
interconexión celular a las subsidiarias de América Móvil que operan con la marca "Claro" en Brasil.
(4) Los ingresos por la facturación de servicios de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones en 2009
incluyen $3,308,185 ($1,854,633 en 2008 y $1,399,077 en 2007) de las subsidiarias de América Móvil y $2,271,994
($1,249,948en 2008 y $588,542 de 2007) de Net y $196,462 ($141,467 en 2008 y $158,430 en 2007) de subsidiarias de
AT&T.
(5) Servicio de impresión y distribución de los directorios de páginas blancas prestados a Telmex.
(6) En 2009 y 2008 el saldo total corresponde a servicios de call center prestados a América Móvil y Net. En 2007
incluye $597,066 por la venta de materiales de construcción a las subsidiarias de América Móvil.
c) En diciembre de 2009, Embratel firmó un acuerdo por venta de capacidad por $6,372 (US$487.9 millones), a través
del cual otorga a Net, derechos de uso sobre su red. En adición, Embratel firmó también un acuerdo para obtener el
derecho de uso de capacidad de transmisión sobre la red coaxial de Net por $6,551 millones (US$501.7 millones).
Ambos acuerdos son derechos irrevocables de uso (IRU) por 5 años con opción a renovarse por otros 5 años.
d) Durante 2009, la Compañía pagó $52,046 ($53,275 en 2008) por beneficios directos a corto plazo a sus gerentes
clave y directivos.
5. Inversiones
a) Inversiones permanentes
A continuación se presenta el análisis de las inversiones permanentes en compañías asociadas al 31 de diciembre de 2009
y 2008 y una breve descripción de la misma:
2009 2008
Inversiones permanentes en:
Net Serviços de Comunicação S.A. (Net) $ 16,567,698 $ 11,156,688
Otros 198,866 37,051
Total $ 16,766,564 $ 11,193,739
F-24
5. Inversiones (continúa)
Net
El valor agregado total de la inversión de la Compañía en Net con base en el valor de mercado de las acciones de Net al
31 de diciembre de 2009 y 2008, considerando el número de acciones que tiene la Compañía, asciende a $19,246,342 y
$14,078,035, respectivamente.
En febrero de 2009, la Compañía pagó $156,401 para adquirir de forma directa e indirecta acciones adicionales de Net,
para evitar que se diluyera su participación en Net dada la emisión de acciones a otros accionistas. La participación de
Embratel en Net es del 35.3% a diciembre de 2009 y 2008. Como resultado de ésta operación la Compañía registró un
crédito mercantil de $156,401.
En febrero de 2008, la Compañía adquirió de forma directa e indirecta acciones de Net por un importe de $147,840,
para evitar que se diluyera su participación en Net dada la emisión de acciones a otros accionistas.
En noviembre de 2008 la Compañía adquirió 795 mil acciones preferentes, disponibles en el mercado, pagando por
ellas un monto de $52,760; aumentando con ello su tenencia accionaria en Net a un 35.3%. Como resultado de ésta
operación la Compañía registró un crédito mercantil de $162,983.
En febrero de 2007, la Compañía adquirió de forma directa e indirecta acciones de Net por un importe de $184,094
para evitar que se diluyera su participación en Net dada la emisión de acciones a otros accionistas. Como resultado de
ésta operación la Compañía registró un crédito mercantil de $184,094.
El 11 de junio de 2007, después de la autorización regulatoria otorgada por la Agencia Nacional de Telecomunicaciones
("ANATEL"), Net concluyó la adquisición del 63.3% restante de la participación controladora de Vivax, S.A. (Vivax), el
segundo proveedor de servicio de televisión por cable más grande de Brasil. Esta operación se realizó por medio de un
intercambio de acciones entre los accionistas de Vivax y Net, mediante el cual, los accionistas de Vivax recibieron 23
millones de las acciones de Net, con valor de mercado de $8,625,212 (US$747.4 millones) como pago por su tenencia de
las acciones de Vivax. Como resultado de esta adquisición, la participación de la Compañía en Net se diluyó de 39.9% a
35.1% a tal fecha, dando origen a un crédito en el capital contable de $1,840,815.
Conforme a la ley brasileña vigente que gobierna a los operadores por cable, Embratel no tiene permitido controlar a
Net, ya que Embratel está controlada por una entidad extranjera. Globo Comunicação e Participações S.A. (Globo) es
propietario de la mayoría de la participación con derecho a voto de GB Emprendimientos e Partipações, S.A. la cual a
su vez, es propietaria de la mayoría de la participación de acciones con derecho a voto de Net. En caso de que la ley
brasileña sufra modificaciones para permitir que Embratel controle a Net, Embratel tendrá el derecho de adquirir una
participación adicional en GB para otorgarle el control del 51% de la participación con derecho a voto de Net, y Globo
tendrá el derecho de obligar a Embratel a adquirir dicha participación.
La diferencia entre el valor en libros de la inversión permanente y la participación de la Compañía en el valor de los
activos netos de Net, corresponde al crédito mercantil de $7,247,318 en 2009 y $5,479,100 en 2008.
F-25
5. Inversiones (continúa)
b) Crédito mercantil
Los movimientos del crédito mercantil durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 se
muestran a continuación:
2009 2008 2007
Saldo al inicio del año $ 11,006,692 $ 10,668,221 $ 3,951,987 Adquisiciones - 333,413 6,693,405 Ajustes al balance de compra 4,418 ( 5,058) 22,829 Efecto de conversión 3,388,371 - - Saldo al final del año $ 14,399,481 $ 11,006,692 $ 10,668,221
c) Inversiones en subsidiarias
Como parte de su estrategia de expansión de negocios en Latinoamérica, la Compañía ha realizado las siguientes
inversiones en 2009, 2008 y 2007, los cuales se muestran en los incisos d), e) y f) de abajo. La Compañía paga una
prima sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos por varias razones, incluyendo, entre otras, la capacidad
de la Compañía de tomar ventaja de nuevas sinergias, lograr ahorros en costos, alcanzar la integración y expansión de
sus servicios y mayor cobertura en Latinoamérica.
d) Inversiones efectuadas en 2009
Contenido Cultural
En febrero de 2009 Telmex Internacional adquirió de Pedregales del Sur, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Carso, S.A. de
C.V. (partes relacionadas) el 100% de las acciones de Contenido Cultural y Educativo, S.A. de C.V. por $77,050 (USD
$5.9 millones), empresa dedicada a venta de espacios publicitarios. Como resultado de esta adquisición la Compañía
registro un importe de $26,943 como contribución de capital.
EIDON
En abril de 2009 Telmex Internacional adquirió de Impulsora para el Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B.
de C.V. (parte relacionada) el 51% del capital social de Eidon Software, S.A. DE C.V., por $247,860 (USD $18.9
millones), empresa desarrolladora de software. Como resultado de esta adquisición la Compañía registro un importe de
$91,434 como contribución de capital.
SAUSA
En diciembre de 2009, la Compañía adquirió 20% de las acciones representantes de la participación no controladora de
Sección Amarilla USA, LLC por $106,250 (US$8.1 millones).
F-26
5. Inversiones (continúa)
e) Inversiones efectuadas en 2008
New Dinamic
En septiembre de 2008 se adquirieron todos los activos y una parte de los pasivos de Teledinámica, S.A., Organización
Dinámica, S.A. y Telebarranquilla, S.A., proveedores de televisión por cable e Internet en Barranquilla, por $351,548
(US$30.9 millones).
A continuación se presenta un análisis de la asignación del costo de adquisición sobre los valores razonables
preliminares de los activos netos adquiridos.
Valores a la fecha de
adquisición
New Dinamic
octubre
2008
Activos circulantes $ 14,723
Planta, propiedades y equipo, neto 68,661
Licencias y marcas 3,015
Menos:
Pasivos circulantes 68,264
Valor razonable de los activos netos adquiridos 18,135
% de participación adquirida 100%
Total del valor razonable de los activos netos adquiridos 18,135
Costo de adquisición 351,548
Crédito mercantil $ 333,413
Datos financieros pro forma (no auditados)
Los siguientes datos financieros pro forma consolidados no auditados por 2008 y 2007, son con base en los estados
financieros históricos de la Compañía ajustados para dar efecto a (i) las series de adquisiciones mencionadas en los
párrafos anteriores; y (ii) ciertos ajustes contables relacionados con los activos netos de las empresas adquiridas.
Los ajustes pro forma no auditados asumen que las adquisiciones fueron realizadas al inicio de 2007, y están determinados
con base en la información disponible y ciertos supuestos que la administración considera razonables.
Los datos financieros pro forma consolidados no auditados no pretenden indicar lo que los resultados de operación de la
Compañía hubieran sido, si las adquisiciones en efecto hubieran ocurrido al inicio de cada año, ni predecir los resultados
de las operaciones de la Compañía.
F-27
5. Inversiones (continúa)
Información pro forma consolidada
no auditada de Telmex Internacional
por los años terminados el
31 de diciembre de
2008 2007
Ingresos de operación $ 76,016,167 $ 68,331,248 Utilidad neta mayoritaria 5,535,012 6,355,695 Utilidad por acción mayoritaria (en pesos) 0.30 0.32
f) Inversiones efectuadas en 2007
Durante 2007, la Compañía adquirió varias subsidiarias. La asignación del costo de adquisición al los activos netos
adquiridos de acuerdo con su valor razonable preliminar a la fecha de adquisición es como sigue:
Valores a la fecha de adquisición
TV Cable, S.A.
(1)
Cable Pacifico
(1) Boga Ecutel
Telmex TV
(antes ZAPTV) Ertach Virtecom
Compañías de
TV Cable (2)
Marzo Marzo Marzo Marzo Agosto Octubre Mayo Octubre
2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 Total
Activos circulantes $ 422,641 $ 28,943 $ 37,473 $ 19,305 $ 47,052 $ 75,321 $ - $ 502,841
Planta, propiedades y
equipo, neto 780,806 232,109 32,535 53,379 77,456 112,736 6,867 77,810
Licencias y marcas 474,545 89,441 5,380 917 76,998 1,242 - -
Menos:
Pasivos circulantes 1,173,450 273,726 84,183 32,410 235,710 100,066 - 24,274
Pasivos a largo plazo - 3,144 - - - - - -
Valor razonable de los
activos netos adquiridos 504,542 73,623 ( 8,795) 41,191 ( 34,204) 89,233 6,867 556,377
% de participación
adquirida 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Total del valor razonable
de los activos netos
adquiridos 504,542 73,623 ( 8,795) 41,191 ( 34,204) 89,233 6,867 556,377 $ 1,228,834
Costo de adquisición 1,404,060 1,298,710 284,577 270,708 57,401 297,676 21,732 4,287,375 7,922,239
Crédito mercantil $ 899,518 $ 1,225,087 $ 293,372 $ 229,517 $ 91,605 $ 208,443 $ 14,865 $ 3,730,998 $ 6,693,405
(1) TV Cable se fusionó con Cable Pacífico, y la compañía subsistente cambió su razón social a Telmex Hogar, S.A.
(2) Network and Operation, Cable Caribe, Megacanales y The Now Operation.
F-28
5. Inversiones (continúa)
Embrapar
Durante 2007, Telmex Internacional realizó adquisiciones adicionales de participación no controladora por $378,934
(US$34.4 millones), aumentando así su tenencia de 97% a 98% de todas las acciones ordinarias, suscritas y exhibidas, de
Embrapar. El valor total en libros de dichas adquisiciones fue de $388,348, y la diferencia entre el valor en libros y el
precio pagado se acreditó al capital contable.
TV Cable y Cable Pacífico
El 13 y 16 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de TV Cable y Cable Pacífico por
$1,404,060 (US$122.9 millones) y $1,298,710 (US$113 millones), respectivamente. En noviembre de 2007, TV Cable se
fusionó con Cable Pacífico, y la compañía subsistente (Cable Pacífico) cambió su razón social a Telmex Hogar, SA
(Telmex Hogar) ahora Telmex Colombia, S.A. a partir del 21 de septiembre de 2009.
TV Cable ofrece el servicio de televisión por cable, Internet y servicios de voz sobre IP en Bogotá y Cali Colombia. Cable
Pacífico opera en varios estados de Colombia, teniendo su principal operación en Medellín (fusionado con Telmex Perú el
1 de febrero de 2008).
Boga
El 9 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de Boga Comunicaciones SA, empresa
operadora de televisión por cable en las ciudades de Lima y Chiclayo, Perú, por un monto de $284,577 (US$25.0
millones).
Virtecom
El 16 de mayo de 2007, Boga Comunicaciones, S.A., adquirió todos los activos de Virtecom, S.A.C. y Virtecom
Technology, S.R.L. (juntos ―Virtecom‖), operadores peruanos de televisión por cable. La transferencia de la propiedad de
los activos incluyó todos los componentes y accesorios que comprenden dichos activos por $21,732 (US$2.0 millones).
Ecutel
El 12 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de Ecuador Telecom, S.A., empresa operadora de
servicios de telecomunicación para clientes corporativos y pequeñas y medianas empresas, en la ciudad de Guayaquil y
Quito, Ecuador, por un monto de $270,708 (US$23.6 millones).
F-29
5. Inversiones (concluye)
ZAP TV
El 14 de agosto de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de ZAP TV Televisión Directa al Hogar,
Ltda. (ZAP TV) por un monto de $57,401 (US$4.8 millones). En diciembre de 2007, ZAP TV cambió su razón social a
Telmex TV, S.A. (Telmex TV). Telmex TV ofrece servicios de televisión pagada en Chile.
Ertach
El 9 de noviembre de 2006, Telmex Internacional adquirió el 100% de Ertach, S.A. por un monto de $297,676 (US$28.3
millones). Esta adquisición se cerró en octubre de 2007.
Ertach ofrece acceso al Internet y servicios de datos y voz por una red inalámbrica que integra tecnologías de enlace local
inalámbrico (WLL, por sus siglas en inglés) y WiMax en una frecuencia de 3.5 GHz en todo Argentina.
Network and Operation, Cable Caribe, Megacanales y The Now Operation
En octubre 2007, la Compañía adquirió por $3,733,092 (US$345.0 millones) todos los suscriptores y el 100% de los
activos y una parte de los pasivos de Unión de Cableoperadores del Centro, Cablecentro, S.A. o Cablecentro (ahora opera
como Network and Operation, S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable del cual la Compañía también
adquirió el 100% de sus suscriptores de televisión por cable; Megainvest Ltda. (ahora opera como Megacanales, S.A.) el
cual produce el contenido para televisión por cable; y Comunicaciones Ver TV, S.A. (ahora opera como The Now
Operation, S.A.) la cual publica una revista de la programación en televisión. Todas estas compañías operan en Colombia.
En octubre 2007, la Compañía adquirió por $554,283 (US$51 millones) a todos los suscriptores, activos y una parte los
pasivos de Satelcaribe, S.A. (ahora opera como Cablecaribe, S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable.
6. Planta, propiedades y equipo
a) A continuación se presenta un resumen de este rubro al 31 de diciembre de 2009 y 2008:
2009 2008
Planta y equipo telefónico $ 158,008,226 $ 114,425,608
Equipo de cómputo y otros activos 34,021,840 23,498,881
Terrenos y edificios 19,432,912 15,138,826
Construcciones en proceso y anticipos 6,178,125 5,964,329
217,641,103 159,027,644
Menos:
Depreciación acumulada 137,517,337 100,548,419
Total $ 80,123,766 $ 58,479,225
6. Planta, propiedades y equipo (concluye)
Las construcciones en proceso están conformadas principalmente por inversiones realizadas por Embratel y Star One.
F-30
En diciembre de 2009, Star One firmó un contrato denominado en dólares con un fabricante para la construcción y
puesta en órbita del satélite Star One C-3. El costo del proyecto sera de aproximadamente $3,526,000 (US$270
millones).
b) La depreciación de la planta y equipo telefónico ha sido calculada con base en la vida útil estimada en rangos que
oscilan de 5 a 30 años. El resto de los activos fijos del a Compañía son depreciados con base en las vidas útiles
estimadas con rangos de 3 a 30 años. La depreciación de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y
2007 ascendió a $10,064,156, $7,695,564 y $6,436,751, respectivamente.
c) La planta, propiedades y equipo incluye los siguientes activos en arrendamiento capitalizable.
2009 2008
Activos bajo arrendamiento capitalizable $ 893,164 $ 794,920
Menos: Depreciación acumulada 501,023 225,280
Neto $ 392,141 $ 569,640
d) Al 31 de diciembre de 2009, Embratel tiene inmuebles y otros equipos otorgados como garantía de procesos
judiciales por un monto de $2,749,677 ($2,746,369 en 2008). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008, Star One
tenía dos satélites de su flota otorgados como garantía a la Agencia Federal de Impuestos Brasileños (SRF) por la
revisión de impuesto a la utilidad (IRPJ) y contribuciones sociales (CSLL) por un monto de $2,505,182.
7. Licencias, marcas y derechos de uso irrevocable
a) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el renglón de licencias, marcas y derechos de uso irrevocable se integra como
sigue:
2009 2008
Licencias y derechos de uso irrevocable, neto $ 12,740,656 $ 4,336,372
Marcas, neto 1,815,916 1,734,910
Total $ 14,556,572 $ 6,071,282
Los gastos por amortización relacionados con las licencias, marcas y derechos de uso irrevocable se estiman por un
monto de aproximadamente $2,700,000 en cada uno de los siguientes cinco años.
F-31
7. Licencias, marcas y derechos de uso (continúa)
b) Licencias y derechos de uso irrevocables
Telmex Internacional tiene licencias por uso de software y licencias por derechos de uso irrevocables de capacidad de
transmisión y de enlaces punto a punto y punto a multipunto.
El análisis de los movimientos en 2009 es como sigue:
Saldo al
1 de enero de 2009
Inversión y
amortización
del año
Efectos de
conversión
Saldo al 31 de
diciembre de 2009
Inversión $ 14,249,563 $ 8,781,014 $ 3,526,623 $ 26,557,200
Amortización acumulada ( 9,913,191) ( 1,178,178) ( 2,725,175) ( 13,816,544)
Neto $ 4,336,372 $ 7,602,836 $ 801,448 $ 12,740,656
En 2009, la inversión corresponde principalmente a la adquisición de derechos irrevocables de uso (IRU) y
concesiones punto a punto.
El análisis de los movimientos en 2008 es como sigue:
Saldo al
1 de enero de
2008
Efecto de
compañías
adquiridas
Inversión y
amortización
del año
Efectos de
conversión
Saldo al 31 de
diciembre de
2008
Inversión $ 13,270,780 $ 3,015 $ 1,510,908 $ ( 535,140) $ 14,249,563
Amortización acumulada ( 9,404,963) - ( 1,031,505) 523,277 ( 9,913,191)
Neto $ 3,865,817 $ 3,015 $ 479,403 $ ( 11,863) $ 4,336,372
Durante 2008, la inversión corresponde principalmente a adquisiciones de concesiones punto a punto, derecho de uso
de base de datos y adquisición de licencias de software.
El análisis de los movimientos en 2007 es como sigue:
Saldo al
1 de enero de
2007
Efecto de
compañías
adquiridas
Inversión y
amortización
del año
Efectos de
conversión
Saldo al 31 de
diciembre de
2007
Inversión $ 12,346,197 $ 226,236 $ 615,050 $ 83,297 $ 13,270,780
Amortización acumulada ( 8,223,108) - ( 1,115,693) ( 66,162) ( 9,404,963)
Neto $ 4,123,089 $ 226,236 $ ( 500,643) $ 17,135 $ 3,865,817
Durante 2007, la inversión corresponde principalmente a adquisiciones de derechos de vía y licencias de software.
F-32
7. Licencias, marcas y derechos de uso irrevocable (concluye)
c) Marcas
Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tiene registrados montos relacionados con las marcas de algunas empresas
adquiridas en el extranjero, las cuales fueron reconocidas a su valor razonable a la fecha de adquisición.
El análisis de los movimientos en 2009 es como sigue:
Saldo al 1 de
enero de
2009
Inversión y
amortización
del año
Efectos de
conversión
Saldo al 31 de
diciembre de 2009
Inversión $ 2,480,796 $ 1,679 $ 560,944 $ 3,043,419
Amortización acumulada ( 745,886) ( 283,954) ( 197,663) ( 1,227,503)
Neto $ 1,734,910 $ ( 282,275) $ 363,281 $ 1,815,916
El análisis de los movimientos en 2008 es como sigue:
Saldo al 1 de
enero de
2008
Efecto de
compañías
adquiridas
Ajustes a
balances de
compra
Inversión y
amortización
del año
Efectos de
conversión
Saldo al 31 de
diciembre de
2008
Inversión $ 2,327,305 $ - $ 193,326 $ - $ ( 39,835) $ 2,480,796
Amortización acumulada ( 471,788) - - ( 240,536) ( 33,562) ( 745,886)
Neto $ 1,855,517 $ - $ 193,326 $ ( 240,536) $ ( 73,397) $ 1,734,910
El análisis de los movimientos en 2007 es como sigue:
Saldo al 1 de
enero de
2007
Efecto de
compañías
adquiridas
Ajustes a
balances de
compras
Inversión
y amortización
del año
Efectos de
conversión
Saldo al 31 de
diciembre de
2007
Inversión $ 1,772,413 $ 422,287 $ 75,902 $ - $ 56,703 $ 2,327,305
Amortización acumulada ( 250,769) - - ( 218,361) ( 2,658) ( 471,788)
Neto $ 1,521,644 $ 422,287 $ 75,902 $ ( 218,361) $ 54,045 $ 1,855,517
F-33
8. Deuda
a) La deuda total se integra como sigue:
Tasas de interés
Ponderadas al
31 de diciembre de
Venci-
mientos
de
Saldo al 31 de diciembre de
2009 2008 2010 a 2009 2008
Pasivos denominados en dólares de los Estados
Unidos de América:
Bancos 2.6% 3.4% 2014 $ 12,209,057 $ 13,053,784
Créditos de proveedores 4.3% 5.8% 2014 351,186 397,492
Arrendamientos financieros 7.0% 6.7% 2011 53,378 71,592
Total pasivos denominados en dólares de los E.U.A. 12,613,621 13,522,868
Pasivos denominados en reales brasileños:
Bancos 9.4% 17.0% 2019 2,800,105 4,924,091
Total pasivos denominados en reales brasileños 2,800,105 4,924,091
Pasivos denominados en pesos mexicanos:
Bancos (Certificados bursátiles) 5.9% 10.1% 2014 15,000,000 5,500,000
Bancos 5.8% - 2010 1,400,000 -
Total pasivos denominados en pesos mexicanos 16,400,000 5,500,000
Pasivos denominados en otras divisas:
Bancos 4.9% 11.7% 2018 1,645,089 1,140,906
Arrendamientos financieros 8.4% 15.3% 2019 518,885 534,403
Suma de deuda denominada en otras divisas 2,163,974 1,675,309
Deuda total 33,977,700 25,622,268
Menos: deuda a corto plazo y porción a corto
plazo de la deuda a largo plazo
12,667,266
14,727,645
Deuda a largo plazo $ 21,310,434 $ 10,894,623
El monto de la deuda consolidada, está dentro de los límites autorizados por el Consejo de Administración.
Las tasas de interés arriba mostradas están sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto de reembolso de
impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores.
La deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo asciende a $12,667,266 al 31 de diciembre de
2009 y $14,727,645 al 31 de diciembre de 2008.
El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (incluyendo intereses, honorarios,
comisiones e impuestos retenidos) fue aproximadamente de 5.1% y 8.3%, respectivamente.
F-34
8. Deuda (continúa)
b) Certificados bursátiles
El 27 noviembre de 2008, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) otorgó su autorización para la
inscripción de un programa dual revolvente de certificados bursátiles. El monto autorizado de dicho programa es de
$10,000,000 o su equivalente en unidades de inversión (UDIs) tomando como referencia el valor de éstas en la fecha de
emisión, con carácter revolvente, sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder
del monto autorizado.
El 4 de septiembre de 2009, Telmex Internacional S.A.B. de C.V. realizo su primera emisión a largo plazo al amparo
del programa certificados bursátiles autorizado por la CNBV. El monto de la emisión fue por de $5,000,000 a un plazo
de 3 años. La tasa de interés de esta emisión es TIIE (Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio) a 28 días más 135
puntos base, los interés se liquidan cada 28 días.
El 4 de diciembre de 2009, Telmex Internacional S.A.B. de C.V. realizo su segunda emisión a largo plazo al amparo
del programa de certificados bursátiles autorizado por la CNBV. El monto de la emisión fue por $5,000,000 y su plazo
es de 5 años. La tasa de dicha emisión fue de TIIE a 28 días más 150 puntos base, los intereses se liquidan cada 28
días.
El 27 de noviembre de 2009 la CNBV autorizó la ampliación del programa dual revolvente de certificados bursátiles
del monto original por un total de $20,000,000 o su equivalente en UDIs, derivado de este incremento, el 11 de
diciembre de 2009, la Compañía emitió certificados bursátiles denominados en peso a corto plazo por un monto de
$5,000,000 con vencimiento en enero de 2010 a una tasa de 5.07%.
El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa es de 5 años contado a partir de la fecha de su autorización.
Los vencimientos de cada emisión de largo plazo serán de entre uno y cuarenta años. Las emisiones bursátiles de corto
plazo tendrán una vigencia no mayor a 365 días.
Al 31 de diciembre de 2009, se efectuaron las siguientes emisiones:
Monto
Fecha de emisión
Fecha de
vencimiento
Plazo (días)
Tasa de
rendimiento
$ 5,000,000 4-Sept-09 30-Ago-12 3 años TIIE+135 pbs
5,000,000 4-Dic-09 27-Nov-14 5 años TIIE+150 pbs
5,000,000 11-Dic-09 20-Ene-10 40 Días 5.07%
$ 15,000,000
F-35
8. Deuda (continúa)
c) Restricciones
En el caso de la subsidiaria Embratel, parte de la deuda está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas
razones financieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupo de activos, entre otras. Al 31 de
diciembre de 2009, la Compañía ha cumplido con estos requisitos.
En el caso de la subsidiaria Embratel, parte de esta deuda está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de
los tenedores en el supuesto de que ocurra un cambio de control.
Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se cumplirá en tanto Carso Global Telecom
(controladora de Telmex Internacional) o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de las acciones con
derecho a voto de la Compañía.
d) Líneas de crédito
Al 31 de diciembre de 2009, Embratel tenía líneas de crédito no dispuestas por $248,000 de pesos (US$19 millones
dólares) a una tasa de interés fija de 4.5%.
e) Pasivos en moneda extranjera
Al 31 de diciembre de 2009, los pasivos en moneda extranjera se integran como sigue:
Moneda extranjera
(en miles)
Tipo de cambio al 31
de diciembre 2009
(en unidades)
Equivalente
en moneda nacional
Dólar estadounidense 965,917 $ 13.0587 $ 12,613,621
Real brasileño 373,356 7.4998 2,800,105
Otras monedas extranjeras 2,163,974
Total $ 17,577,700
f) Al 31 de diciembre de 2009, el vencimiento de la deuda a largo plazo es la siguiente:
Años Total
2011 $ 5,174,517
2012 8,204,035
2013 1,906,033
2014 5,772,506
2015 145,837
2016 en adelante 107,506
Total $ 21,310,434
F-36
8. Deuda (concluye)
g) Contratos de crédito
La mayoría de los contratos de crédito de la empresa incluyen cláusulas para pago anticipado cruzado o
incumplimiento cruzado. En caso de que algún crédito se encuentre en alguno de los supuestos de incumplimiento
especificados dentro de estas cláusulas, los tenedores de dicho crédito podrán reclamar su pago anticipado. Los
términos de estos contratos de crédito restringen a las subsidiarias con respecto a dar avales o activos en garantía, al
igual que vender o disponer de activos o realizar fusiones, adquisiciones o consolidaciones. En algunos de estos
contratos de crédito, se requiere mantener algunas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía ha
cumplido con estas razones financieras.
h) Evento Subsecuente - Embratel
En enero del 2010, la subsidiaria Embratel pagó el principal correspondiente a un préstamo bancario con vigencia de
un año equivalente a USD 100.5 millones, ($ 1,312 millones) a su fecha de vencimiento.
En enero de 2010, la subsidiaria Embratel celebró un contrato de préstamo con Banco Safra (BNDES - FINAME) por
$71,300 (R$9.5 millones) con un plazo de 5 años y devenga una tasa de interés fija a 4.5% anual.
9. Arrendamientos capitalizables
a) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se tienen celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de maquinaria y
equipo.
b) Los pagos mínimos obligatorios de estos arrendamientos al 31 de diciembre de 2009 se muestran a continuación:
2009
2010 $ 156,943
2011 163,530
2012 119,562
2013 116,497
2014 67,065
2015 en adelante 146,471
Total 770,068
Menos: intereses no devengados 197,805
Valor presente de los pagos mínimos 572,263
Menos: Porción a corto plazo de obligaciones por arrendamientos capitalizables 105,796
Obligaciones por arrendamientos capitalizables a largo plazo $ 466,467
F-37
10. Instrumentos financieros derivados
Embratel utiliza instrumentos financieros derivados (cross-currency swaps de tasas de interés), con la finalidad de
protegerse de los efectos financieros de fluctuaciones cambiarias del real brasileño/USD y las fluctuaciones de tasas de
interés originados por la deuda contratada en dólares estadounidenses. En los resultados de 2009, 2008 y 2007
Embratel reconoció una pérdida (ganancia) de $1,670,060, ($2,576,776) y $2,828,752, respectivamente, por las
variaciones en el valor razonable de dichos instrumentos financieros derivados.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los instrumentos financieros contratados por la Compañía son los siguientes:
2009
Instrumento financiero
Monto
nocional
Valor
razonable
Cross-Currency swaps US$ 528,083 $ ( 1,094,223)
2008
Instrumento financiero
Monto
nocional
Valor
razonable
Cross-Currency swaps US$ 216,871 $ 1,025,013
Los instrumentos financieros derivados son negociados en mercados ―over the counter‖. Las instituciones financieras y
contrapartes con las que las subsidiarias de la Compañía contratan dichos instrumentos se estiman como de reconocido
prestigio y solvencia en el mercado, lo cual le permite a Telmex Internacional balancear sus posiciones de riesgo con
las contrapartes. Las contrapartes son bancos locales de los países en los que opera Telmex Internacional, y que tienen
una calificación de por lo menos A en la escala de Fitch, A2 en la escala de Moody’s y A en la escala de Standard &
Poor’s.
La Compañía o sus subsidiarias no tienen obligaciones contractuales relacionadas con la contratación de instrumentos
financieros derivados que las obliguen a dar garantías por llamadas de margen.
11. Créditos diferidos
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue:
2009 2008
Servicios facturados por devengar $ 2,497,110 $ 3,412,003
Servicios facturados por devengar (IRU) 6,265,892 -
Anticipos de suscriptores y otros 722,922 597,736
Total $ 9,485,924 $ 4,009,739
Menos: Créditos diferidos a corto plazo $ 4,494,451 $ 4,009,739
Créditos diferidos a largo plazo $ 4,991,473 $ -
F-38
12. Pasivos acumulados
Las cuentas por pagar y pasivos acumulados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se integran como sigue:
2009 2008
Proveedores $ 11,519,806 $ 11,312,769
Provisiones para contingencias 1,979,784 1,969,999
Instrumentos financieros derivados (Nota 10) 1,094,223 -
Acreedores diversos 125,436 74,596
Servicio de enlace 418,032 437,036
Intereses devengados 274,412 236,628
Otros 554,980 151,691
$ 15,966,673 $ 14,182,719
La actividad de las provisiones para contingencias durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y
2007 es como sigue:
2009 2008 2007
Saldo al inicio del año $ 1,969,999 $ 5,399,516 $ 8,386,396
Incremento con cargo a gastos 814,278 354,137 350,832
Pagos ( 1,390,565) ( 3,466,215) ( 2,941,183)
Efectos de conversión 586,072 ( 317,439) ( 396,529)
Saldo al final del año $ 1,979,784 $ 1,969,999 $ 5,399,516
13. Posición y operaciones en monedas extranjeras
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tenía derechos y obligaciones denominados en las siguientes
monedas extranjeras:
Moneda extranjera en millones
2009
Tipo de cambio al
31 de diciembre de
2009 2008
Tipo de cambio al
31 de diciembre de
2008
Activos:
Dólar estadounidense 194 $ 13.06 234 $ 13.54
Peso argentino 171 3.44 247 3.92
Real brasileño 4,289 7.50 4,107 5.79
Peso chileno 45,282 0.03 60,172 0.02
Peso colombiano 287,209 0.01 144,363 0.01
Sol peruano 189 4.52 350 4.31
Pasivos:
Dólar estadounidense 1,165 $ 13.06 1,312 $ 13.54
Peso argentino 172 3.44 182 3.92
Real brasileño 3,687 7.50 2,516 5.79
Peso chileno 64,797 0.03 51,031 0.02
Peso colombiano 469,644 0.01 355,663 0.01
Sol peruano 148 4.52 99 4.31
13. Posición y operaciones en monedas extranjeras (concluye)
F-39
Al 2 de marzo de 2010, los tipos de cambio son los siguientes:
Moneda Tipo de cambio
Dólar estadounidense $ 12.78
Peso argentino 3.31
Real brasileño 7.03
Peso chileno 0.02
Peso colombiano 0.01
Sol peruano 4.49
Euro 17.44
14. Beneficios a empleados
a) Corto Plazo
Los beneficios a corto plazo por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presentan a continuación:
2009 2008
Provisión para vacaciones $ 665,930 $ 544,011
Beneficios contractuales diversos 668,776 492,811
Otros beneficios a empleados 187,599 187,006
Total $ 1,522,305 $ 1,223,828
b) Largo plazo
Brasil
Embratel tiene establecidos planes de pensiones de beneficios definidos (PBD) y de contribución definida (PCD) que
cubren sustancialmente a todos los empleados, y planes de asistencia médica (PAM) otorgados a los participantes del
PBD. Los pasivos (activos) reconocidos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 por dichos planes son los siguientes:
2009 2008
Plan de pensiones de beneficios definidos (PBD) $ ( 531,903) $ ( 169,498)
Plan de asistencia médica (PAM) 2,871,369 1,973,695
Plan de contribución definida (PCD) 435,173 477,763
Total $ 2,774,639 $ 2,281,960
F-40
14. Beneficios a empleados (continúa)
Los PBD se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de
antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. La Compañía tiene establecidos fondos a través de
Fundação Embratel de Seguridad Social–Telos, entidad independiente dedicada a la administración de dichos fondos.
Las utilidades/pérdidas actuariales no reconocidas están siendo amortizadas en un período de 14 años, que es el tiempo
remanente promedio estimado de vida laboral de los empleados de la Compañía.
Planes de beneficios definidos y de asistencia médica
La integración del costo neto del período del plan de beneficios definidos de Embratel por los años terminados al 31 de
diciembre de 2009, 2008 y 2007 es la siguiente:
2009 2008 2007
PBD PAM PBD PAM PBD PAM
Costo laboral $ 195 $ 135 $ 382 $ 52 $ 368 $ 49 Costo financiero de las obligaciones 1,016,279 322,635 701,779 243,232 749,691 256,807 Rendimiento esperado de los activos del plan ( 1,235,739) ( 11,475) ( 876,485) ( 16,614) ( 849,446) ( 26,121) Amortización de (utilidades) pérdidas ( 92,893) 4,905 ( 43,494) 7,207 ( 9,447) 10,828
(Beneficio) costo neto del período $ ( 312,158) $ 316,200 $ ( 217,818) $ 233,877 $ ( 108,834) $ 241,563
La integración de las obligaciones por los planes de beneficios definidos y de asistencia médica, por los años
terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, es como sigue:
2009 2008 PBD PAM PBD PAM Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por beneficios adquiridos $ 9,385,959 $ 3,173,777 $ 7,598,503 $ 2,365,848 Obligaciones por beneficios definidos $ 9,385,959 $ 3,173,777 $ 7,598,503 $ 2,365,848
Un análisis de los cambios en los planes de beneficios definidos y de asistencia médica, por los años terminados el 31
de diciembre de 2009 y 2008, se muestran a continuación:
2009 2008 PBD PAM PBD PAM Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año $ 7,598,503 $ 2,365,848 $ 7,204,148 $ 2,443,216 Costo laboral 195 135 382 52 Costo financiero de las obligaciones 1,016,279 322,635 701,779 243,232 Pérdida (ganancia) actuarial ( 579,422) ( 73,858) 675,890 ( 96,535) Pagos con cargo al fondo ( 888,347) ( 138,034) ( 582,570) ( 88,077) Efectos de conversión 2,238,751 697,051 ( 401,126) ( 136,040) Obligaciones del plan de al final del año $ 9,385,959 $ 3,173,777 $ 7,598,503 $ 2,365,848
F-41
14. Beneficios a empleados (continúa)
Los cambios presentados en el activo del plan, por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, se
presentan a continuación:
2009 2008
PBD PAM PBD PAM
Valor razonable de los activos del plan al
inicio del año $ 9,172,387 $ 128,408 $ 8,921,064 $ 214,975
Rendimiento esperado de los activos del plan 1,235,739 11,475 876,485 16,614
Ganancia (pérdida) actuarial 79,281 ( 31,694) 453,797 ( 3,163)
Pagos con cargo al fondo ( 888,347) ( 138,034) ( 582,570) ( 88,077)
Aportaciones al fondo 442 37 337 29
Efectos de conversión 2,702,465 37,833 ( 496,726) ( 11,970)
Valor razonable de los activos del plan al final
del año $ 12,301,967 $ 8,025 $ 9,172,387 $ 128,408
Al 31 de diciembre de 2009, el 89% (81% en 2008) de los activos del plan están representados por instrumentos
financieros de renta fija, el 7% (14% en 2008) en instrumentos de renta variable, y el restante en otras inversiones.
El pasivo neto proyectado por los planes de pensiones y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de
diciembre de 2009 y 2008, se integra como sigue:
2009 2008
PBD PAM PBD PAM
Activos del plan (en exceso) insuficientes a
las obligaciones y del plan $ ( 2,916,008) $ 3,165,752 $ ( 1,573,884) $ 2,237,440
Ganancia (pérdida) actuarial por amortizar 2,384,105 ( 294,383) 1,404,386 ( 263,745)
(Activo) pasivo neto proyectado $ ( 531,903) $ 2,871,369 $ ( 169,498) $ 1,973,695
Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, fueron las siguientes:
2009
Tasas
nominales
2008
Tasas
nominales
2007
Tasas
reales
% % %
Descuento de obligaciones laborales:
Promedio de largo plazo 11.3 10.8 6.0
Incremento salarial:
Promedio de largo plazo 4.5 4.5 -
Rendimiento de los activos del plan 11.3 10.8 6.0
Inflación anual:
Promedio de largo plazo 4.5 4.5 -
F-42
14. Beneficios a empleados (continúa)
A partir del 1 de enero de 2008 se modificaron las tasas financieras de valuación reales, por tasas nominales, con base
en lo señalado por la NIF D-3. Lo anterior no tiene efecto en el cálculo, debido a que estas tasas son consistentes con
las empleadas en la valuación actuarial practicada al 31 de diciembre de 2007 (la tasa de inflación al largo plazo, así
como las tasas de descuento y de incremento de salarios reales, son las mismas que las seleccionadas para el 2007).
Plan de contribución definida (PCD)
Para el plan de contribuciones definidas Embratel realiza aportaciones a través de Fundación Embratel de Seguridad
Social –Telos. Dichas aportaciones se calculan considerando el sueldo de los empleados quienes eligen el porcentaje
de contribución a dicho plan (entre 3% y 12% de su sueldo). Embratel por su parte contribuye con el mismo porcentaje
que el empleado hasta un límite del 8% del saldo del participante. Todos los empleados son elegibles para participar en
este plan.
El pasivo no fondeado representa la obligación de Embratel por los participantes que migraron del PBD al PCD. Este
pasivo se amortiza en un período de 20 años a partir del 1 de enero de 1999. Cualquier saldo no pagado es ajustado
mensualmente con base en el rendimiento del portafolio de activos a esa fecha, sujeto a un incremento con base en el
Índice General de Precios de Brasil más 6 puntos porcentuales por año. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo de la
obligación del PCD ascendió a $435,173 ($477,763 en 2008).
Pensiones y primas de antigüedad - México
La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubren sustancialmente a
todos los empleados. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de
trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.
La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y sigue la política de efectuar contribuciones
anualmente a dicho fondo.
El pasivo de transición, los servicios anteriores y las variaciones en supuestos están siendo amortizados en un período
de 5 años, que es el tiempo remanente promedio estimado de vida laboral de los empleados de la Compañía. A
continuación se presenta la información más relevante de los beneficios a empleados:
F-43
14. Beneficios a empleados (continúa)
Análisis del costo neto del periodo:
2009 2008 2007
Costo laboral $ 19,665 $ 20,053 $ 6,784
Costo financiero de la obligación por beneficios
proyectados
58,000
55,098
22,146
Rendimiento esperado de los activos del plan ( 52,132) ( 50,236) ( 18,582)
Amortización servicios anteriores 1,391 1,429 1,049
Amortización de las variaciones en supuestos 7,688 5,679 1,253
Costo neto del período $ 34,612 $ 32,023 $ 12,650
Análisis de la obligación por beneficios definidos:
2009 2008
Valor presente actuarial de las obligaciones laborales:
Obligaciones por beneficios adquiridos $ 292,512 $ 298,174
Obligaciones por beneficios no adquiridos 403,510 344,257
Obligaciones por beneficios definidos (OBD) $ 696,022 $ 642,431
Análisis del cambio en las obligaciones por beneficios definidos:
2009 2008
Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año $ 642,431 $ 367,972
Costo laboral 19,665 20,053
Costo financiero de la obligación por beneficios definidos 58,000 55,098
Pérdida actuarial 2,187 14,287
Pagos directos al personal ( 26,261) ( 21,801)
Traspasos - 206,822
Obligaciones por beneficios definidos al final del año $ 696,022 $ 642,431
Análisis del cambio en los activos del plan:
2009 2008
Fondo constituido al inicio del año $ 540,362 $ 278,279
Rendimiento esperado de los activos del plan 52,133 50,236
Pérdida actuarial ( 23,864) ( 4,451)
Pagos con cargo al fondo 7,948 -
Traspasos - 216,298
Fondo constituido al final del año $ 576,579 $ 540,362
F-44
14. Beneficios a empleados (continúa)
Análisis del pasivo neto proyectado:
2009 2008
Activos del plan insuficientes a las obligaciones por
beneficios definidos $ 119,443
$ 102,069
Pasivo de transición ( 4,316) ( 5,536)
Pérdida actuarial por amortizar ( 114,513) ( 96,139)
Plan de pensiones y prima de antigüedad, neto $ 614 $ 394
Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, fueron las siguientes:
2009
Tasas
nominales
2008
Tasas
nominales
2007
Tasas
reales
% % %
Descuento de obligaciones laborales:
Promedio de largo plazo 9.2 9.2 5.51
Incremento salarial:
Promedio de largo plazo 4.5 4.5 0.97
Rendimiento de los activos del plan 9.2 9.2 5.51
Terminación laboral
A continuación se presenta la información más relevante de la obligación por terminación laboral.
Análisis del costo neto del periodo:
2009 2008 2007
Costo laboral $ 299 $ 190 $ 178
Costo financiero de la obligación por beneficios
proyectados
223
130
90
Pérdida actuarial 67 - -
Amortización de servicios anteriores - 209 ( 72)
Costo neto del período $ 589 $ 529 $ 196
Análisis de obligación por terminación laboral:
2009 2008
Obligación por beneficios definidos $ 3,340 $ 2,751
Pasivo neto proyectado $ 3,340 $ 2,751
F-45
14. Beneficios a empleados (concluye)
La conciliación de la reserva contable es como sigue:
2009 2008
Saldo al inicio del año $ 2,751 $ 2,222
Costo neto del período 589 529
Saldo al final del año $ 3,340 $ 2,751
15. Capital contable
a) Las acciones de Telmex Internacional fueron autorizadas y emitidas por acuerdo de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de Telmex celebrada el 21 de diciembre de 2007, en la cual se aprobó la escisión (ver
Nota 1a). Al 31 de diciembre de 2009, el capital social está representado por 18,015 millones de acciones (18,323
millones de acciones en 2008) sin valor nominal suscritas y pagadas, representativas del capital social fijo. Su
integración es como sigue:
2009 2008
8,115 millones de acciones de la Serie ―AA‖ $ 10,555,469 $ 10,555,469
394 millones de acciones de la Serie ―A‖ (415 en 2008) 600,472 633,651
9,506 millones de acciones de voto limitado de la Serie ―L‖
(9,793 en 2008)
5,821,701
5,983,690
Total $ 16,977,642 $ 17,172,810
El análisis de los movimientos en 2009 y 2008 es como sigue:
Capital social (1)
Series “AA” Series “A” Series “L”
Número Importe Número Importe Número Importe
Saldos al 31 de diciembre de 2007 8,115 $ 10,555,469 430 $ 655,799 10,815 $ 6,617,295
Compra en efectivo de acciones
Propias (2)
( 3)
( 4,937)
( 1,034)
( 650,816)
Conversión de acciones ( 12) ( 17,211) 12 17,211
Saldos al 31 de diciembre de 2008 8,115 $ 10,555,469 415 $ 633,651 9,793 $ 5,983,690
Compra en efectivo de acciones
propias
( 5)
( 8,131)
( 303)
( 187,037)
Conversión de acciones ( 16) ( 25,048) 16 25,048
Saldos al 31 de diciembre de 2009 8,115 $ 10,555,469 394 $ 600,472 9,506 $ 5,821,701
F-46
15. Capital contable (continúa)
(1) Número de acciones en millones.
(2) Incluye 414 millones de acciones de la Serie ―L‖ y 1 millón de acciones de la Serie ―A‖, adquiridas a través de
Telmex, como se explica en el inciso c, de esta nota.
Cada acción ―A‖ puede ser convertible en una acción ―L‖ a petición del accionista en cualquier momento. Cada acción
―AA‖ puede ser convertible en una acción ―L‖ a petición del accionista en cualquier momento, siempre y cuando las
acciones ―AA‖ no representen un porcentaje menor al 20% del total del capital social. Las acciones ―AA‖ pueden ser
adquiridas únicamente por accionistas que califiquen como inversionistas mexicanos, según lo estipulan los estatutos
de la Compañía. Las acciones ―A‖, pueden ser suscritas sin exceder el 19.6% del capital social ni el 49% de las
acciones ordinarias en que se divida el capital social. Las acciones ―L‖ tienen derecho limitado a voto y pueden ser
suscritas en un porcentaje que, junto con las acciones de la serie ―A‖ no excedan el 80% del capital social.
Derechos de voto
Cada acción ordinaria de las series ―AA‖ y ―A‖ da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Cada
acción de la serie ―L‖ da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los accionistas de la serie ―L‖ estén
autorizados para votar. Las acciones de la Serie ―L‖ tendrán derecho conforme a la Cláusula Octava de los estatutos
sociales para votar en los siguientes asuntos:
La transformación de la Sociedad;
Fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de fusionante,
cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante; y
Cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial
del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras en las que se encuentren registradas.
Las acciones de la Serie ―L‖, por resolución que sea adoptada en Asamblea Especial convocada para tal propósito,
tendrán derecho a designar hasta dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes.
Para que sean válidas las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar alguno de
los asuntos en los que tengan derecho a voto los tenedores de las acciones de la Serie ―L‖, se requerirá además, que las
mismas sean aprobadas por la mayoría de los tenedores de las acciones Serie ―AA‖ y las acciones Serie ―A‖.
F-47
15. Capital contable (continúa)
De acuerdo con la Ley Mexicana, los accionistas de cualquier serie están autorizados para votar como una clase sobre
cualquier proposición que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de tal serie y los accionistas de la
Sociedad (incluyendo los de la Serie ―L‖) que en lo individual o en conjunto tengan el 20% o más del capital social
podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de
voto. La determinación de si un asunto requiere del voto de la Serie ―L‖ sobre estas bases sería inicialmente hecha por
el Consejo de Administración o por otra parte que convoque a los accionistas para tomar una resolución. Una
determinación negativa estaría sujeta a impugnación judicial por parte del accionista afectado, y una corte determinaría
finalmente la necesidad del voto de la serie. No existen otros procedimientos para determinar si una proposición
requiere del voto de una serie, y la ley mexicana no prevé mayores bases sobre el criterio a ser aplicado al efectuar
dicha determinación.
b) El 29 de abril de 2009, la Asamblea General de Accionistas decretó un dividendo de $3,098,073, equivalente a 0.17
pesos por acción en circulación, pagadero en dos exhibiciones el 20 de agosto y 5 de noviembre de 2009.
El 9 de julio de 2008, la Asamblea General de Accionistas decretó un dividendo de $2,786,482, equivalente a 0.15
pesos por acción en circulación, pagadero en dos exhibiciones el 26 de agosto y 22 de noviembre de 2008.
c) Desde la fecha de constitución de Telmex Internacional y hasta la fecha en que las acciones de Telmex Internacional
y Telmex comenzaron a negociarse de forma separada, Telmex continuó adquiriendo acciones que representaban tanto
el capital social de Telmex como el de Telmex Internacional, las cuales representaron $3,571,744 correspondientes a
414 millones de acciones de la Serie ―L‖ y 1 millón de acciones de la Serie ―A‖ de las acciones de Telmex
Internacional.
Dicho importe, fue recibido por Telmex Internacional en forma de efectivo y equivalentes conforme a las resoluciones
del Consejo de Administración de Telmex como parte de la escisión. Así mismo, Telmex Internacional liquidó a
Telmex el valor de las acciones que ésta adquirió en favor de Telmex Internacional, y los importes y las acciones en
tesorería de ambas empresas se ajustaron. El 9 de julio de 2008 la Asamblea General de Accionistas aprobó un monto
autorizado de $10,000,000 para adquisición de acciones propias y a partir de esta fecha, la Compañía inició un
programa para la adquisición de acciones propias.
En adición, durante 2008, la Compañía adquirió 620.1 millones de acciones de la Serie ―L‖ por $4,230,648 y 2.2
millones de acciones de la Serie ―A‖ por $14,654. El costo de la recompra de acciones, en el importe que exceda a la
porción del capital social correspondiente a dicha recompra de acciones, es registrado en utilidades acumuladas.
El 29 de abril de 2009, la Asamblea General de Accionistas aprobó un incremento de $5,000,000 al monto autorizado
para la recompra de acciones propias de la Compañía.
F-48
15. Capital contable (concluye)
En adición, durante 2009, la Compañía adquirió 303.4 millones de acciones de la Serie ―L‖ por $2,448,413 y 5.3
millones de acciones de la Serie ―A‖ por $41,487. El costo de la recompra de acciones, en el importe que exceda a la
porción del capital social correspondiente a dicha recompra de acciones, es registrado en utilidades acumuladas.
d) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año aprobada por los
accionistas por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Al 31
de diciembre de 2009, la reserva legal es de $2,910,431 y se incluye en las utilidades acumuladas .
e) En la escisión se estableció que ni Telmex Internacional ni Telmex tendrían acciones de la otra. Al momento de la
escisión, cada accionista de Telmex se convirtió en propietario de un número equivalente de acciones de Telmex
Internacional de la clase correspondiente, y en consecuencia, ambas compañías son controladas por el mismo grupo de
accionistas.
16. Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto empresarial a tasa única (IETU)
a) La Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) fue aprobada el 1 de octubre de 2007. Entró en vigor el 1 de
enero de 2008 y abrogó la Ley del Impuesto al Activo.
A partir del 1 de enero de 2008, el IETU del período se calcula aplicando la tasa aplicable a la utilidad determinada con
base en flujos de efectivo, la cual resulta de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a las
que aplica, las deducciones autorizadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados créditos de IETU, según lo
establece la legislación vigente. Por disposición transitoria, la tasa de IETU fue para 2008 del 16.5%; para 2009, del
17%; y del 17.5% a partir de 2010.
El IETU se debe pagar sólo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para estos efectos, la entidad
reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.
Por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía no estuvo sujeta al pago de IETU, y con base
en proyecciones de resultados fiscales, ha concluido que en los siguientes años no estará sujeta al pago de IETU.
El 7 de diciembre de 2009 se publicó el Decreto por el que se reforma la Ley del ISR para el año 2010 y entró en vigor
a partir del 1 de enero de 2010. El principal cambio aplicable a la Compañía es el relativo a la tasa del impuesto, el cual
incluye un incremento temporal del 2% para todos los contribuyentes. La tasa general se incrementará al 30% para el
2010 y hasta el 2012, en el 2013 se reduce al 29% y regresa al 28% el 2014.
F-49
16. Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto empresarial a tasa única (IETU) (continúa)
b) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, el ISR cargado a resultados se integra como sigue:
Impuesto sobre la renta (subsidiarias extranjeras):
2009 2008 2007
Del año $ 3,564,738 $ 117,360 $ 1,139,840
Diferido 767,428 552,828 1,415,789
Total de ISR de subsidiarias extranjeras $ 4,332,166 $ 670,188 $ 2,555,629
Impuesto sobre la renta (subsidiarias mexicanas):
2009 2008 2007
Del año $ 113,297 $ 328,142 $ 916,480
Diferido ( 22,982) 261,003 14,654
Total del ISR de subsidiarias mexicanas $ 90,315 $ 589,145 $ 931,134
Total del ISR de subsidiarias extranjeras y
mexicanas
$ 4,422,481
$ 1,259,333
$ 3,486,763
c) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las entidades extranjeras han reconocido impuestos diferidos sobre las
siguientes partidas temporales:
2009 2008
Impuesto diferido activo:
Pérdidas fiscales por amortizar $ 6,123,064 $ 6,144,768
Pasivos acumulados 3,031,827 1,795,560
Planta, propiedades y equipo 953,821 1,481,653
Otros
Estimaciones y otras reservas
3,876
1,415,042
-
1,146,298
Reserva para pérdidas y otros activos fiscales por
amortizar ( 5,081,775) ( 4,070,496)
6,445,855 6,497,783
Impuesto diferido pasivo:
Licencias ( 347,406) ( 603,051)
Otras - ( 190,800)
( 347,406) ( 793,851)
Activo por impuestos diferidos, neto $ 6,098,449 $ 5,703,932
F-50
16. Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto empresarial a tasa única (IETU) (continúa)
d) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las entidades mexicanas han reconocido impuestos diferidos sobre las siguientes
partidas temporales:
2009 2008
Impuesto diferido activo:
Servicios facturados por devengar $ 418,716 $ 718,471
Estimación para cuentas de cobro dudoso 43,886 29,174
Pérdidas fiscales por amortizar 159,380 -
Planta, propiedad y equipo 7,818 -
Pasivos acumulados 31,948 6,883
$ 661,748 $ 754,528
Impuesto diferido pasivo:
Activos diferidos $ - $( 141,949)
Pasivos por impuestos diferidos ( 23,871) ( 6,915)
Efecto de conversión de inversiones ( 7,933,535) ( 2,176,811)
Planta, propiedad y equipo - ( 1,410)
( 7,957,406) ( 2,327,085)
Pasivo por impuestos diferidos, neto $ ( 7,295,658) $ ( 1,572,557)
Total de activo por impuestos diferidos, neto $ 1,197,209 $ 4,131,375
e) A continuación se muestran las tasas de ISR aplicables en el 2009 en los países en los cuales la Compañía opera y
los plazos de expiración en los que podrán aplicar pérdidas u otros conceptos amortizables fiscalmente:
Tasa
estatutaria
Vencimiento
(años)
México 28% 10 años
Brasil 34% No expiran
Argentina 35% 5 años
Chile 17% No expiran
Colombia 33% No expiran
Ecuador 25% 5 años
Estados Unidos 35% 10 años
Perú 30% 4 años
Las subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada subsidiaria, de
conformidad con los regímenes fiscales específicos de cada país. La utilidad de las subsidiarias extranjeras antes de
impuestos en 2009, 2008 y 2007 fue de $13,644,749, $4,686,318 y $7,418,436, respectivamente. La utilidad antes de
impuestos de las subsidiarias mexicanas antes de impuestos en 2009, 2008 y 2007 fue de $340,620, $2,203,943 y
$3,082,005, respectivamente.
F-51
16. Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto empresarial a tasa única (IETU) (concluye)
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, Embratel y subsidiarias cuentan con pérdidas fiscales pendientes de amortizar por
$10,508,422 y $12,292,491, respectivamente, y bases negativas de contribución social por $10,121,220 y $11,674,340,
respectivamente. De conformidad con la legislación fiscal brasileña, no tiene límite para el período de amortización de
las pérdidas fiscales; sin embargo, el monto de amortización utilizado en cada año no podrá exceder el 30% de la base
de impuestos de cada año. Las tasas de impuestos aplicables a las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y la base
negativa de contribución social son de 25% y 9%, respectivamente.
También al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las subsidiarias de los siguientes países tienen pérdidas fiscales que
pueden ser amortizadas en años futuros (ver cuadro anterior sobre la expiración de las pérdidas por cada país):
2009 2008
Chile S 6,643,910 S 5,485,088
Argentina 1,000,241 1,188,338
Colombia 2,801,280 1,725,158
Ecuador 198,975 206,289
f) A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasa efectiva del
impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía por los años que terminaron el 31 de diciembre de:
2009 2008 2007
Utilidad antes de ISR estatutario $ 13,985,369 $ 6,890,261 $ 10,500,441
Tasa estatutaria de impuesto sobre la renta en
México 28.0% 28.0% 28.0%
Impuesto sobre la renta estatutario 3,915,903 1,929,273 2,940,123
Diferencia con tasa estatuaria en México 927,601 392,752 474,544
Ingresos no acumulables ( 342,338) ( 164,354) ( 110,731)
Gastos no deducibles 77,454 39,749 6,190
Ajuste inflacionario ( 61,238) ( 128,091) ( 126,215)
Reserva para pérdidas y otros activos fiscales - ( 750,961) 139,384
Otras diferencias ( 94,901) ( 59,035) 163,468
ISR $ 4,422,481 $ 1,259,333 $ 3,486,763
Tasa efectiva 31.6% 18.3% 33.2%
g) Al 31 de diciembre de 2009, los saldos de la ―Cuenta de capital de aportación‖ (CUCA) y de la ―Cuenta de utilidad
fiscal neta‖ (CUFIN), ascienden a $21,687,700 y $8,275,198, respectivamente. Estos importes corresponden de forma
individual a Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.
F-52
17. Compromisos y contingencias
a) Compromisos
Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tiene compromisos no cancelables por $2,065,332 ($3,215,137 en 2008),
relacionados con la compra de equipo, servicios de consultoría y administración y por derechos de explotación de
posiciones orbitales. Los pagos efectuados por estos contratos ascendieron a $2,232,962 en 2009 ($2,275,215 en 2008
y $181,783 en 2007).
En diciembre de 2007, la subsidiaria Consertel entró en un proceso de escisión, del cual surgió una nueva entidad
llamada Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V. Al momento de la constitución de Telmex Internacional, esta
nueva entidad permaneció como una subsidiaria de Telmex. Algunas de las obligaciones de Consertel fueron
transferidas a Integración de Servicios TMX. De conformidad con la Ley Mexicana, si Integración de Servicios TMX
incumple con cualquiera de estas obligaciones, el demandante puede realizar una denuncia en contra de la subsidiaria
Consertel. La Compañía considera que el riesgo de que se haga dicha denuncia es remoto.
b) Contingencias en Brasil
Impuesto a la circulación de mercancías (ICMS)
Como resultado del convenio publicado en agosto de 2006, cuya finalidad fue la de otorgar una reducción proporcional
a los adeudos generados por Embratel hasta julio de 2006 de ICMS y sus accesorios, relacionados con los servicios de
comunicación, con aplicación en todos los estados de Brasil y el Distrito Federal (Brasilia), Embratel realizó pagos en
2007 por un monto de $5,353,156, los cuales incluyen pagos realizados en el estado de Sao Paulo, lo cual resolvió
cualquier discusión sobre este asunto en los estados que tomaron los beneficios de este convenio.
Por otro lado, Embratel, Primesys Soluções Empresariais, S.A. y Telmex Do Brasil Ltda., recibieron comunicaciones
por parte de las autoridades fiscales, sobre supuestos créditos indebidos de ICMS tomados por Embratel, no
contemplados en el convenio antes mencionado, cuyo importe a diciembre de 2009 es $52,851 ($133,547 en diciembre
2008), los cuales son considerados como probables pérdidas, en opinión de los abogados externos. Las contingencias
por los juicios que se consideran como posibles pérdidas ascienden a $3,288,862 al 31 de diciembre de 2009
($2,489,332 en 2008).
Star One tiene contingencias fiscales por un monto de $8,811,473 al 31 de diciembre de 2009 ($4,447,242 en 2008),
relacionado con el impuesto ICMS por el servicio de Internet y de satélite, las cuales son consideradas como posibles
pérdidas, por lo que no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros.
F-53
17. Compromisos y contingencias (continúa)
Programa de integración social sobre ingresos de exportación de servicios (PIS)
Embratel, Primesys Soluções Empresariais S.A. y Telmex Do Brasil Ltda., tienen contingencias fiscales relacionados
con el PIS por un total de $1,393,445 al 31 de diciembre de 2009 ($1,056,538 en 2008), siendo en su mayoría
relacionada con el pago de este impuesto hasta antes de 1995, el cual fue compensado de acuerdo con lo indicado en
las leyes fiscales Brasileñas. Con base en los hechos y argumentos con los que hoy cuentan estas compañías, junto con
la opinión de los abogados, se evaluó esta contingencia como probable pérdida solo un monto de $53,774 al 31 de
diciembre de 2009 ($3,655 en 2008) y como una posible pérdida un monto de $1,339,672 al 31 de diciembre de 2009
($1,052,802 en 2008).
Contribución para el financiamiento de la seguridad sobre ingresos de exportación de servicios (COFINS)
Embratel, Star One y Telmex Do Brasil Ltda., tienen contingencias fiscales de COFINS relacionado con impuestos
provenientes de 1999 por un monto de $151,617 al 31 de diciembre de 2009 ($110,125 en 2008) que fueron
considerados como pérdidas probables, así como un monto de $1,270,958 al 31 de diciembre de 2009 ($2,297,788 en
2008) considerados como posibles.
Otras contingencias tributarias
Embratel, Embratel Participações, S.A, Telmex do Brasil Ltda., Brasil Center Comunicações Ltda. y Primesys
Soluções Empresariais S.A. mantienen otros litigios tributarios con respecto al, INSS (Instituto Nacional de Seguridad
Social) IRPJ/CSLL (Impuesto sobre la Renta y Contribución Social), FUST (Fondo de Universalización de los
Servicios de Telecomunicaciones), FUNTTEL (Fondo de Desarrollo Telecom) y IRRF (Impuesto sobre la renta por
pagos a extranjeros), entre otros. El monto total en disputa considerado como probable pérdida al 31 de diciembre de
2009 es cero ($24,950 en 2008), sin considerar monto alguno como probable pérdida para 2009, así mismo, el monto
considerado como posible pérdida fue de $5,431,938 al 31 de diciembre de 2009 ($3,042,072 en 2008).
Adicionalmente, Embratel fue requerido por las autoridades fiscales de Brasil con una multa por no presentar archivos
electrónicos de los ejercicios de 2001 a 2005 por un monto de $3,514,554 al 31 de diciembre de 2009 ($2,714,716 en
2008 ), los cuales han sido considerados como posible pérdida.
Embratel y Star One mantienen otros litigios derivados de compensaciones de IRPJ, PIS, COFINS, CIDE
(Contribuição de Intervenção do Domínio Econômico), CSLL e IRRF (Impuesto sobre la renta por pagos a extranjeros)
sobre supuestos créditos indebidos de IRPJ e ILL (Imposto sobre lucro líquido) por un monto de $2,927,910 al 31 de
diciembre de 2009 ($2,261,570 en 2008),de los cuales son considerados como posible pérdida.
F-54
17. Compromisos y contingencias (concluye)
Disputas con terceros
Ciertos litigios de diversa naturaleza se encuentran en una fase avanzada en los procesos judiciales, y en opinión de los
abogados externos, Embratel tiene una cierta probabilidad de perder algunos de esos procesos, razón por la cual se creó
una provisión de $1,136,216 al 31 de diciembre de 2009 ($810,682 en 2008) para cubrir las decisiones desfavorables.
Así mismo, Embratel, Telmex do Brasil Ltda., Brasil Center Comunicações Ltda. y Primesys Soluções Empresariais,
S.A. tienen litigios por un monto de $1,442,419 al 31 de diciembre de 2009 ($1,156,670 en 2008), las cuales se
consideran como posibles pérdidas.
Otras contingencias civiles y laborales
Embratel recibió reclamaciones por parte de los usuarios de los servicios de telefonía prestados, por lo que mantiene
provisionado un monto de $163,174 al 31 de diciembre de 2009 ($112,784 en 2008), al ser considerados como
probables pérdidas y $385,754 al 31 de diciembre de 2009 ($297,708 en 2008), los cuales fueron considerados como
una posible pérdida.
Adicionalmente, Embratel, fue multada por Anatel por un monto total de $2,140,676 al 31 de diciembre de 2009
($1,033,604 en 2008), las cuales fueron consideradas como una posible pérdida en $1,986,607 al 31 de diciembre de
2009 ($912,473 en 2008) y clasificadas como probable pérdida en $154,069 al 31 de diciembre de 2009 ($121,131 en
2008).
F-55
18. Segmentos
Telmex Internacional tiene operaciones en varios países de Latinoamérica. En la Nota 1 se incluye información
adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se presenta la información por segmentos más relevante,
la cual fue preparada con base en las políticas contables descritas en la Nota 2:
(2009 y 2008 en millones pesos nominales;
2007 en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007)
México
Brasil
Argentina
Chile
Colombia
Perú Ecuador U.S.A.
Elimina-
ciones
Total
consoli-dado
Al 31 de diciembre de 2009
Ingresos de operación $ 4,690 $ 72,325 $ 2,176 $ 3,652 $ 7,441 $ 1,827 $ 243 $ 312 $ ( 126) $ 92,540
Depreciación y
amortización 126 8,225 468 727 1,479 342 135 24 - 11,526
Utilidad de operación 1,032 10,990 ( 10) ( 240) 147 ( 67) ( 276) ( 524) - 11,052
Activos de segmentos 947 184,110 4,542 9,940 14,881 5,735 1,450 37 - 221,642
Crédito mercantil - 3,392 424 1,738 7,826 409 269 341 - 14,399
Al 31 de diciembre de 2008
Ingresos de operación $ 5,171 $ 59,954 $ 1,799 $ 2,380 $ 5,678 $ 1,270 $ 63 $ 300 $ ( 610) $ 76,005
Depreciación y
amortización 73 6,773 449 494 883 248 29 19 - 8,968
Utilidad de operación 2,015 8,303 ( 290) ( 299) ( 226) ( 120) ( 136) ( 324) - 8,923
Activos de segmentos 424 135,599 4,502 6,169 11,081 4,228 1,170 34 - 163,207
Crédito mercantil - 1,866 438 1,436 6,374 309 230 354 - 11,007
Al 31 de diciembre de 2007
Ingresos de operación $ 5,490 $ 55,457 $ 1,445 $ 1,695 $ 2,695 $ 987 $ 29 $ 111 $ ( 149) $ 67,760
Depreciación y
amortización 66 6,442 263 344 434 189 17 16 - 7,771
Utilidad de operación 3,184 7,334 ( 37) ( 149) 172 13 ( 23) ( 164) - 10,330
Activos de segmentos 402 134,688 3,304 3,972 6,119 2,143 231 15 - 150,874
Crédito mercantil - 1,897 408 1,487 6,055 308 230 283 - 10,668
La apertura por país de los ingresos intersegmentos se omite por no considerarse importante.
Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciación acumulada), construcciones
en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operación de la planta telefónica.
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Director General, Director de Administración y Finanzas y Director Jurídico
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.‖
_______________________________________ Por: C.P. Oscar Von Hauske Solís Director General Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. _______________________________________ Por: C.P. Gonzalo Lira Coria Responsable de Administración y Finanzas Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. _______________________________________ Por: Lic. Eduardo Alvarez Ramírez de Arellano Abogado General Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.
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Auditor externo
De conformidad con el artículo 33, fracción I, inciso b), sub inciso 1.2 de las disposiciones de carácter general
aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, y exclusivamente para efectos
de la información relativa a los estados financieros dictaminados de conformidad con el numeral 3 del inciso a) de
la fracción I del artículo antes mencionado, así como cualquier otra información financiera auditada que se
incluya en este Reporte Anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados por nuestro
despacho Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global:
―El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros de Telmex Internacional, S.A.B.
de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 que contiene el presente Reporte Anual, fueron dictaminados de
acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del
trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en
este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir al error a los inversionistas.‖
___________________________________________ Por: C.P.C. David Sitt Cofradía Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global
Auditor Externo y Representante Legal
En cumplimiento de la disposición contenida en la fracción IV, del artículo 88 de la Ley del Mercado de Valores, firma el representante legal de Mancera, S.C.
_______________________________ Por: C.P.C. David Sitt Cofradía Representante Legal