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Votre banque, partout dans le monde

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Documentde référence

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Rapport et comptes annuels 2002

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Sommaire

3 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale

8 Comité de direction

11 Conseil d’Administration

14 Gouvernement d’entreprise

– Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration

– Travaux du Conseil d’Administration

– Comités

– Rémunération du Conseil d’Administration et des dirigeants

19 Politique du CCF sur le développement durable

20 Les facteurs de risques et leur contrôle au sein du groupe CCF

27 Conformité et déontologie

30 L’exercice en bref

36 Comptes consolidés

39 Notes annexes aux comptes consolidés

80 Comptes sociaux

94 Résumé synthétique des activités des principales filiales

101 Politique d’investissement

104 Implantations du CCF

105 Faits exceptionnels et litiges

106 Autres documents légaux concernant l’Assemblée Générale

111 Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2003 – Résolutions adoptées

113 Renseignements de caractère général concernant le CCF et son capital

120 Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement

129 Evolution récente et perspectives d’avenir

132 Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes

134 Table de concordance

135 Implantations

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Le CCF a rejoint le Groupe HSBC en juillet 2000.

HSBC Holdings plc, dont le siège social est situé à Londres, est l’un des plus importants groupes deservices bancaires et financiers au monde. Son réseau international se compose de plus de 9 500 implan-tations réparties dans 80 pays, en Europe, en Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et du Sud, auMoyen-Orient et en Afrique.

Cotées sur les Bourses de Londres, Hong Kong, New York et Paris, les actions HSBC Holdings plc sontdétenues par environ 190 000 actionnaires dans quelque 100 pays et territoires.

En 2002, HSBC a réalisé un bénéfice net avant impôts de 9 650 millions USD et un bénéfice net part duGroupe de 6 239 millions USD. Le total du bilan est de 759 246 millions USD.

Distribution des résultats par zone géographique :

Exercice clos le 31 décembre 2002.

En millions USD %

Europe 4 160 39,5

Hong Kong 3 710 35,3

Reste de l’Asie-Pacifique 1 293 12,3

Amérique du Nord 1 384 13,2

Amérique du Sud (34) (0,3)

Résultat avant impôts et amortissement du goodwill 10 513 100,0

Amortissement du goodwill (863)

Résultat consolidé avant impôt 9 650

Une nouvelle fois, le CCF a réussi à améliorer sesrésultats, en dépit de l’environnement très dégradé desmarchés d’actions et des incertitudes de la conjonctureéconomique.

S’appuyant sur les ressources de l’un des principauxgroupes financiers et sur la compétence de ses équipes,le CCF a poursuivi son projet d’être la banque françaiseleader sur le marché de ses clients prioritaires.L’intégration du CCF au sein de HSBC développe tousses effets dans les métiers de grande clientèle qui cons-tituaient le premier enjeu. Grâce au CCF, HSBC aaccédé aux premiers rangs des “league tables” euro-péennes pour les émissions obligataires en euros, notam-ment pour les entreprises françaises et britanniques. LeCCF a également accru ses positions en matière defusion-acquisition et sur le marché primaire actions.L’intégration commence aussi à porter ses fruits dansles autres métiers : gestion d’actifs, banque privée etbanque de réseau.

Parallèlement, le CCF a poursuivi l’aménagement deson organisation et la rationalisation de ses structuresdans le sens d’une plus grande efficacité.

L’évolution des structures

Dans le domaine de la banque de réseau, après l’ac-quisition de la Banque Hervet, en 2001, le CCF a inté-gré, le 1er juillet 2002, les agences de la Banque Wormsimplantées dans onze grandes villes de province et vientd’acquérir, début 2003, deux importantes agences sup-plémentaires situées à Paris, complétant ainsi sonréseau dans des zones à potentiel. Il a égalementabsorbé ses deux sociétés de bourse en ligne, Webrokeret Selectbourse, en vue d’élargir son service multica-nal et de proposer à sa clientèle un accès direct auxmarchés boursiers.

Le CCF a mis fin à certains partenariats avecnotamment la cession des 50 % détenus dans Lixxbailau Crédit Lyonnais et celle de CCF SEI au groupe SEI.Il a également procédé à la cession de participationsdans de petites entités de gestion privée en raison de

leur taille ou dès lors qu’il n’en détenait pas le contrôlemajoritaire. Il a ainsi cédé sa participation dans laLombard Bank à Malte et 8 succursales spécialiséesen banque privée en Italie.

En revanche, il s’est renforcé dans le métier de banqueprivée avec l’acquisition de HSBC Bank France SA et lerachat des intérêts minoritaires à la Banque du Louvre.

Dans le cadre de la rationalisation de son organi-sation avec HSBC, le CCF a procédé à une fusion avecsa filiale HSBC CCF Investment Bank (France) qui exerçait des activités de banque d’affaires à Pariset à Londres. Il a également opéré de nombreuses simplifications de ses structures en France mais aussien Suisse et en Grande-Bretagne autour de“Charterhouse Management Services” afin de concen-trer le nombre de ses filiales dans chacun de ses métierset de dégager ainsi des économies de gestion. ALondres, il a notamment procédé à quelques ajuste-ments de structures en cédant à HSBC AssetManagement sa filiale HSIL spécialisée dans la ges-tion d’actifs et de fonds immobiliers comme de fondsde privatisation.

Les résultats des activités gérées par le CCF en 2002

Le résultat net publié du CCF, dans son périmètrejuridique, s’élève à 562 millions d’euros, en progres-sion de 8,6 % sur 2001. Ce chiffre intègre toutefois leseffets des nombreux changements de périmètre1, inter-venus entre début 2001 et fin 2002, et les résultats d’ac-tivités gérées par d’autres entités du Groupe HSBC.Retraité pour corriger ces effets, ainsi que certains élé-ments exceptionnels2, le résultat net part du groupedes activités gérées par le CCF s’est élevé à 498 millionsd’euros, en progression de 4,6 % sur 2001. Cette pro-gression du résultat net est obtenue malgré le faibleniveau du résultat des activités de portefeuille(27 millions d’euros), conséquence de l’évolution défa-vorable des marchés actions, alors que 2001 avait, aucontraire, bénéficié d’un résultat particulièrement élevédans ce domaine (110 millions d’euros).

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Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale

1 Sauf exception, les chiffres mentionnés portent sur les résultats des activités dont le CCF a la responsabilité manageriale, ce qui conduitaux principaux changements suivants par rapport au périmètre juridique :– intégration des résultats des succursales HSBC dans l’Eurozone (Espagne, Italie, Belgique, Pays-Bas), gérées par le CCF depuis

fin 2000,– exclusion des résultats des activités anglaises gérées directement par HSBC (notamment Framlington).Ils sont retraités :– d’une part, pour corriger l’impact des nombreux changements de périmètre de gestion intervenus en 2002 (acquisition des succursa-

les de Worms, cessions de Lixxbail et de CCF SEI, rachat des minoritaires de la Banque du Louvre, acquisition de HSBC BankFrance SA) et en 2001 (acquisition de la Banque Hervet et d’une participation dans HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA ;cession du Crédit International d’Egypte ; transfert à d’autres entités du Groupe HSBC de Banco CCF Brasil, de plusieurs filialesde Banque Privée, et de différentes activités au Royaume-Uni);

– et, d’autre part, pour ajuster certains éléments exceptionnels (principalement les plus et moins-values de cession liées à ces trans-ferts, les coûts de restructuration et les provisions passées sur les contrats de liquidité accordés aux salariés dans certaines filiales).

2 Principalement, les plus-values de cessions intra-groupe, les coûts de restructurations et les provisions passées sur les contrats de liqui-dité accordés aux salariés de certaines filiales.

Malgré l’impact de la baisse des marchés d’actionssur certaines recettes, le produit net bancaire(2 294 millions d’euros) progresse de 1,6 % àdonnées comparables.

Dans ce contexte, les coûts ont fait l’objet d’unesurveillance renforcée, l’augmentation des frais géné-raux (1 594 millions d’euros) ayant été limitée à 1,5 %(après + 1,7 % en 2001), grâce à une grande sélectivitédans les dépenses : si les développements stratégiquesdes métiers, notamment en banque de réseau, ont étépréservés, les dépenses administratives centrales ontété significativement réduites.

Cette gestion rigoureuse des coûts a permisd’enregistrer une nouvelle progression de 1,6 %, durésultat brut d’exploitation à données comparables,à 700 millions d’euros.

La surveillance des risques a encore été renforcée,avec une charge des risques clientèle courants1 trèsmodérée (68 millions d’euros, soit 0,22 % des encourscorrespondants).

Les fonds propres consolidés s’élèvent à 3,3 milliardsd’euros, après prise en compte du bénéfice net portéen réserves. La solidité des fonds propres a permis àvotre conseil de décider d’une réduction de capital sousla forme du rachat de ses propres actions à hauteur de255 millions d’euros. Le ratio de solvabilité “Tier One”se maintient à un niveau élevé : 8,2 %. Le ROE, cal-culé sur la base de la moyenne des fonds propres aprèsaffectation, s’établit à 16,7 % en données comparables(contre 15,1 % en 2001) et à 14,5% en données retrai-tées (contre 13,9 % en 2001).

L’évolution des activités

Réseaux bancairesParmi les activités principales du CCF, la banque deréseau obtient de brillants résultats, avec une croissancede 6,3 % de ses recettes et de 17,7 % de son résultatbrut d’exploitation (à périmètre constant). Cetteévolution apparaît aussi bien pour le réseau CCF(RBE : + 9,8 %) que pour les filiales bancairesrégionales, qui enregistrent une nouvelle fois une vivecroissance de leur RBE (+ 22,7 %).

Le bon niveau des volumes (les encours moyens decrédits des réseaux progressent de 4,1 %, les encoursmoyens de dépôts à vue de 8,1 %, par rapport à 2001)et une légère amélioration des marges expliquent cesrésultats. Ils traduisent le grand dynamisme des réseaux

du CCF, qui acquièrent de nouveaux clients grâce audéveloppement des forces commerciales, à la qualitéde l’offre multicanal et aux nouveaux produits déve-loppés avec HSBC. Les réseaux ont également pour-suivi activement la rationalisation des back-offices duCCF, la mutualisation des produits et la modernisa-tion des outils de CRM (Customer relationshipmanagement), avec la mise en place d’un outil parti-culièrement performant, Vision Homogène.

Grâce à son intégration dans le Groupe HSBC, le CCF est en mesure de proposer une offre unique en Franceau travers du Centre Bancaire International, unité char-gée de gérer les contacts entre le réseau CCF et l’ensem-ble des implantations du Groupe HSBC dans le monde.

Pour les particuliers, un service dédié aux clientsmultirésidents a été mis en place avec HSBC Premier,il permet d’offrir un accès privilégié aux agences duGroupe à travers le monde. En matière d’offre multi-canal, une deuxième génération de services bancairespar téléphone a été déployée avec notamment l’accèsà un service d’alerte d’informations boursières et ban-caires via SMS. En 2002, a également été lancé ElyséesHorizon, produit innovant qui allie les avantages fis-caux de l’assurance vie à un mode de gestion évolutiveconditionné par la durée (1 à 30 ans) du projet duclient (retraite, donation, constitution d’un capital).

En application du Code monétaire et financierle CCF a nommé un médiateur aux compétencesélargies, dans le souci de favoriser le règlement àl’amiable des différends avec ses clients particuliers.

Pour les entreprises, dans le domaine du CashManagement domestique, Elys PC, poste de travail dutrésorier d’entreprise, a obtenu un grand succès depuisson lancement, avec 7 000 clients en 18 mois. Enmatière de service de trésorerie, le CCF a procédé àl’ouverture de quatre centres de trésorerie régionauxà Paris, Lille, Nice et Lyon permettant d’offrir des pro-duits de couverture de taux et change aux entreprisesclientes du réseau CCF.

Moins exposées aux marchés financiers, les filialesbancaires, soutenues par une animation commercialedynamique, ont permis d’assurer pour 2002 une bonneprogression de leurs résultats. L’activité Entreprisess’est caractérisée par une bonne évolution de la pro-duction des crédits d’équipements à moyen longterme, en croissance de 10,9 % pour l’ensemble desbanques régionales. Les crédits aux particuliers, ontenregistré une progression favorable, notamment enmatière de prêts immobiliers (+ 16,4 %).

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Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (suite)

1 A l’exclusion de la Société Marseillaise de Crédit et de la Banque Hervet.

La Banque Hervet, acquise en mars 2001, dégageun résultat après impôt de 51 millions d’euros repré-sentant, dès la première année complète au sein dugroupe CCF, un retour sur investissement de 10 %. LaSociété Marseillaise de Crédit poursuit son redresse-ment avec une progression de 23,7 % de son RBE etun coefficient d’exploitation ramené à 66 %, contre108 % en 1998, année de son entrée dans le Groupe.L’intégration de toutes les activités bancaires au seindu Groupe HSBC s’est précisée : l’ensemble desbanques régionales ont désormais adopté la signature“Membre du Groupe HSBC”.

Grande clientèleLe métier de grande clientèle, pris dans son ensemble,a réussi à maintenir ses recettes et à accroître sonRBE (+ 2,0 % et + 6,9 % respectivement, à donnéescomparables), malgré l’environnement très difficile surles marchés d’actions. Le coefficient d’exploitationglobal de cette activité baisse de près de 2 points pourtomber à 58,5 %. Cette performance est le fruitcombiné des synergies avec l’ensemble du GroupeHSBC et du dynamisme propre des équipes du CCF.

Les activités bancaires de grande clientèle ontpoursuivi leur développement (PNB en hausse de13,2 % pour l’Agence des Grandes Entreprises, de17,9 % pour le Département des Affaires Immobilières).L’évolution des besoins en gestion de trésorerie et deliquidité des entreprises a contribué au bon déve-loppement des métiers de Corporate Banking, notam-ment avec l’essor des produits de Cash Management.Les investissements réalisés depuis 2 ans en matière detransactions internationales commencent à porter leursfruits en termes de mandats gagnés, pour des montagesde préfinancement export par exemple. Le financementde projets à l’étranger a souffert, en revanche, du ralen-tissement de la conjoncture internationale.

Les activités de marché de taux et de change affi-chent une légère baisse de leurs recettes (- 6,1 %) et deleur RBE (- 16,6 %). L’évolution 2002/2001 a été péna-lisée par une provision sur un titre de dette venant àéchéance en juin 2003 et qui pourra vraisemblablementêtre reprise à cette date. La montée en puissance duGroupe HSBC sur les marchés euros, dans laquelle leCCF joue un rôle déterminant, s’est poursuivie : le

Groupe, passé du 22e au 6e rang, entre 1999 et 2001,dans la league table des Euros Corporate Bonds, estdésormais au 4e rang.

HSBC avec le CCF se classe également parmi lescinq premiers banquiers sur les produits Forex auprèsde la clientèle des grandes entreprises françaises. Il adéveloppé avec succès chez ses grands clientsl’implantation de FXall, première plate-forme dee-commerce sur les produits de change. En matière deproduits de taux, HSBC, avec l’appui du CCF, adésormais le statut de primary dealer pour six dettessouveraines. Enfin, au sein du Groupe HSBC, CCFest le “fournisseur exclusif” de produits de taux struc-turés, toutes monnaies.

En banque d’affaires – périmètre qui recouvre l’en-semble des métiers action-activités de conseil, d’inter-médiation et de montages structurés – les recettesaffichées sont en croissance de 8,6 %, avec un RBE enaugmentation de 50,7 %. Ce très bon résultat vientde la forte progression des recettes de “fusions-acqui-sitions” (+ 31,3 %) et de montages structurés(+ 19,7 %), dans des marchés pourtant peu favorables.HSBC, avec le CCF, a notamment dirigé la plus grosseintroduction en bourse de l’année en Europe(Autoroutes du Sud de la France). Dans cette opéra-tion, le CCF a été conseil du gouvernement, coordi-nateur global de l’introduction en bourse, chef de file,et seul teneur de livre du placement global.

Le CCF a également été co-bookrunner d’uneimportante émission d’obligations convertibles de 570 millions d’euros pour le groupe Accor. Il a étéconseil du management de Legrand pour son LBO etcelui de PPR pour la vente d’activités de Guilbert. Cesperformances ont plus que compensé les résultats enbaisse de l’activité d’HSBC CCF Securities qui, du faitde la réduction des volumes de transaction, affiche unPNB en recul de 22 %. Par ailleurs, HSBC CCFSecurities a été désigné comme le “fournisseur” en dérivés actions pour l’ensemble du Groupe.

Les succursales de l’euro zone1 ont fortement accruleurs recettes d’activités bancaires, dans le cadre de lastratégie de développement paneuropéen d’HSBC. LeurRBE a légèrement baissé (- 6,9 %), du fait de coûts nonrécurrents en Espagne et de moindres performancesen banque privée en Italie.

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1 Succursales du CCF en Belgique, d’HSBC Bank plc en France, Espagne, Italie, Belgique, Hollande.

Gestion d’actifs et Banque privéeCes deux métiers ont été les plus affectés par la baissedes marchés financiers.

Dans ce contexte très défavorable, les activités degestion d’actifs gérées par le CCF n’ont enregistréqu’une baisse limitée de leurs résultats (PNB : - 3,4 %,RBE : - 32,0 %) et ont réussi à accroître les fonds sousgestion (+ 12,6 % à 36,7 milliards d’euros, horsFramlington), la collecte nette (2,9 milliards d’euros)et les fonds confiés par le Groupe (2,7 milliardsd’euros) faisant plus que compenser l’effet de marchénégatif (- 4,4 %).

HSBC Asset Management Europe enregistre éga-lement une progression des fonds gérés (+ 7,6 % à26,5 milliards d’euros), auquel le développement réusside l’activité en Italie contribue. Ses performances ontnotamment été saluées par les “Lauriers d’or” sur5 ans, dans la catégorie “banques à réseau”, décernéspar la rédaction d’Investir. En 2003, il a également lancéune nouvelle gamme de fonds à horizon, Exaprime,destinée au réseau.

Désormais “spécialiste de la gestion quantitative etdes produits structurés et garantis” pour l’ensemble duGroupe HSBC, Sinopia a bénéficié des premiers trans-ferts de fonds garantis en provenance de HSBCLondres, Jersey et Hong Kong à hauteur de 1,3 milliardd’euros et a accru ses actifs sous gestion de 40,4 % à8,4 milliards d’euros. Il a procédé au lancement denombreux produits et a reçu le 1er prix “Best Seller”,décerné par l’Agefi, pour son FCP Alternatis.

Elysées Fonds, acteur reconnu dans le secteur del’épargne salariale sur le marché français, a poursuivil’enrichissement de sa gamme de produits, notammentavec un produit dédié aux PME et aux professions libé-rales s’inscrivant dans le cadre de la “loi Fabius”,Elyséo, qui a rencontré un grand succès. Ses équipesont également finalisé l’étude d’un nouveau schémad’organisation en conformité avec la réglementationdu Conseil des Marchés Financiers (2002.03).

La réorganisation des activités de banque privée,dont les résultats 2002 ont été pénalisés par l’évolutiondes marchés (actifs gérés : - 14,5 %, à 15,2 milliardsd’euros, PNB : - 14,2 %, RBE : - 46,0 %), se poursuit.Après l’apport à HSBC Private Banking (Suisse) SA,en 2001, des filiales du CCF au Luxembourg, àMonaco et en Suisse, en contrepartie d’une participa-tion de 13,4 % dans son capital, la réorganisation des

activités françaises a été entamée. Le projet en 2003 estde regrouper les quatre filiales de banque privée fran-çaise – Eurofin, Banque du Louvre, CCF BPI et HSBCBank France SA – en une seule, qui deviendrait lapremière banque privée en France, avec 12,5 milliardsd’euros gérés. Par ailleurs, en Belgique, les activités dela Banque Dewaay, rachetée à 100 % en 2001, ont étérecentrées sur le métier de banque privée.

Activités de portefeuille

Les activités de portefeuille et de private equity, quiavaient obtenu des résultats très élevés en 2001 (RBE :143 millions d’euros, résultat net : 110 millions d’eu-ros), ont enregistré une baisse significative en 2002,tout en gardant des résultats positifs (RBE : 90 millionsd’euros, résultat net : 27 millions d’euros), du fait, d’unepart, de moindres réalisations de plus-values sur le por-tefeuille private equity Charterhouse et, d’autre part,des dépréciations importantes constatées sur un petitnombre de lignes, notamment de titres d’une compa-gnie d’assurances.

Hors ces activités de portefeuille, le RBE des acti-vités gérées par le CCF progresse, à données compa-rables, de 11,6 %, à 609 millions d’euros, et le résultatnet de 28,7 %, à 471 millions d’euros.

Au vu de ces résultats, le Conseil d’Administrationa proposé la mise en paiement d’un dividende de7,25 euros par action, soit une progression de 29,5 %sur l’an passé. Le montant total du bénéfice netdistribué est de 537 millions d’euros, à comparer à422 millions d’euros distribués au titre de l’exercice2001. Le détachement et le paiement du coupon estfixé au 15 mai 2003.

Le Conseil rappelle enfin, que par la décision del’Assemblée Générale du 8 avril 2002, la Société a misses statuts en conformité avec la loi n° 2001-420 du15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations écono-miques. A l’issue de cette assemblée générale, le Conseild’Administration s’est réuni pour décider que laDirection Générale de la Société continuera d’être assumée, sous la responsabilité de Monsieur Charlesde Croisset, pour une durée égale à ses fonctions dePrésident du Conseil d’Administration.

Dans les résolutions proposées il vous est demandénotamment de renouveler le mandat de deux admi-nistrateurs et d’en nommer un nouveau.

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Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (suite)

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Résolutions

Proposition de résolutions relevant de la compétencede la partie ordinaire de l’AssembléeDans une première résolution, le Conseil propose àl’Assemblée d’approuver les comptes sociaux au31 décembre 2002, après lecture du rapport du Conseild’Administration et du rapport des Commissaires auxComptes.

La seconde résolution concerne l’affectation durésultat de l’exercice 2002 : le dividende versé auxactionnaires se monterait à 537 348 728,50 euros. Cetterépartition laisserait à disposition des actionnaires unreport à nouveau de 219 034 883,03 euros. Enfin, ledividende sera mis en paiement à compter du 15 mai2003.

Il vous est proposé dans une troisième résolutiond’approuver les comptes consolidés au 31 décembre2002 pour se conformer à l’article L. 225-100 du Codede commerce.

Après avoir entendu la lecture du rapport desCommissaires aux Comptes sur les conventions prévues à l’article L. 225-38 du Code de commerce, ilvous est proposé d’approuver, en quatrième résolu-tion, la convention qui y est visée.

Il vous est proposé, dans la cinquième résolution,de ratifier la nomination aux fonctions d’Admi-nistrateur de Monsieur Igor Landau, faite à titre

provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 30 juillet 2002, en remplacement deMonsieur Bertrand Collomb, démissionnaire.

Dans la sixième et septième résolution, il vous estproposé de renouveler, aux fonctions d’administra-teurs pour une durée de quatre ans, Monsieur StephenGreen et Monsieur Jean-Claude Jolain.

Il vous est proposé, dans la huitième résolution, denommer, en qualité de nouvel administrateur pour unedurée de quatre ans, Monsieur Jean-Claude Decaux.

Proposition de résolution relevant de la compétencede la partie extraordinaire de l’AssembléeIl vous est proposé, dans une neuvième résolution, demodifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social,pour tenir compte de l’intégration, dans le Codemonétaire et financier, des dispositions de la loin° 96-597 du 2 juillet 1996.

Pouvoirs (dixième résolution)Cette dernière résolution est destinée à donner touspouvoirs, pour effectuer les formalités consécutives àl’Assemblée, au porteur d’un original, d’une copie oud’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée.

Nous espérons que les résolutions qui vous sontsoumises et sur lesquelles vous avez à vous prononcerrecevront votre agrément.

Comité de direction au 31 décembre 2002

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Direction générale

Charles de Croisset Président-Directeur Général, Executive Director de HSBC Holdings plc, Administrateurde HSBC Bank plc.59 ans. Il a rejoint le CCF en 1980 après avoir occupé précédemment de hautes responsabili-tés dans l’Administration et les cabinets ministériels. Il est Président du CCF depuis 1993.

Dominique Léger Administrateur, Directeur Général Délégué.60 ans. Il rejoint le CCF en 1994. Maître des requêtes au Conseil d’Etat, il a occupé desresponsabilités importantes dans des cabinets ministériels de 1973 à 1981. Il a été SecrétaireGénéral puis Directeur Général adjoint de Cégélec, Groupe Alcatel de 1984 à 1994.

Samir Assaf Directeur Général adjoint, Marchés de taux et d’actions.

42 ans. Il a rejoint le CCF en 1994. Il exerce de nombreuses responsabilités aux marchés de taux et de change. De 1988 à 1994, il a occupé plusieurs postes à la direction financière dugroupe Total.

Christophe de Backer Directeur Général adjoint, Gestion d’actifs et Assurance.40 ans. A rejoint CCF Securities en 1991, où il exerce plusieurs fonctions avant d’être nomméPrésident-Directeur Général en septembre 1998.

Peter Boyles Directeur Général adjoint, Grands Clients Corporate et Institutionnels.47 ans. Au CCF depuis 2000, il a rejoint le Groupe HSBC comme International Manager en1975. Il a exercé des responsabilités dans les Emirats Arabes Unis, à Hong Kong et en Malaisie.

Antoine Cahuzac Directeur à la Direction Générale, Direction des Grands Clients.48 ans. Il a rejoint le CCF en 1985. Il a été responsable des services des swaps et options puis des services de la vente des produits de marché. Il a également dirigé la Société de Bourse etles marchés d’actions. Auparavant, il a travaillé à EDF et à la Société Générale d’Entreprise.

Patrick Careil Président de la Banque Hervet, Coordination avec les Banques régionales.55 ans. Après avoir exercé de hautes responsabilités dans l’Administration et les cabinets minis-tériels, il est nommé Président-Directeur Général de la Banque Hervet en 1989. Il a exercé,simultanément, les fonctions de Président de la Société Marseillaise de Crédit (SMC) de 1997à 1998.

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Gilles Denoyel Directeur Général adjoint, Finances.48 ans. Il a rejoint le CCF en 1996 comme Directeur Financier, puis il exerce les responsabi-lités de Secrétaire Général en charge de la logistique et des opérations. Auparavant il a fait sacarrière au ministère des Finances.

Henri des Déserts Directeur Général adjoint, Banque Privée.54 ans. Il a rejoint le CCF en 1981. Il est Directeur de la Banque Privée depuis 1993 aprèsavoir été Directeur du CCF Suisse de 1986 à 1993 et Directeur des Implantations à l’étrangerde 1993 à 2000.

Pierre Herbin Directeur Général adjoint, Réseau CCF.56 ans. A rejoint le CCF en 1972. Il a exercé plusieurs fonctions dans le réseau avant de repren-dre en 1992 la Direction du Crédit Commercial du Sud-Ouest. Il est responsable du RéseauCCF depuis 1999.

Francis Picard Directeur Délégué à la Direction Générale, Affaires Immobilières.

64 ans. Il a rejoint le CCF en 1961. Il a été Directeur du Crédit de 1982 à 1991 et Directeurdes Affaires Immobilières depuis 1991. Il est Administrateur de plusieurs filiales bancaires françaises.

Michel Wohrer Directeur Général Adjoint, Organisation et Moyens.49 ans. Il a rejoint le CCF en 1988. Il a exercé de 1988 à 2000 des fonctions de fusions-acqui-sitions, a dirigé la Société de Bourse puis a été Directeur des Marchés de Taux et de Change.Il a occupé précédemment des fonctions à la Direction du Trésor et au Cabinet du ministredes Finances.

Comité de direction (suite)

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Membres du Comité de direction

Gérard de Bartillat Président du Directoire de la banque Eurofin

Jean Baudoin Directeur des Risques de Crédit et de Marché

Jalil Berrada Directeur des Systèmes d’information

Raymond Bert Président du Directoire de l’Union de Banques à Paris

Loïc Bonnat Secrétaire Général de la Banque de Grande Clientèle

Catherine Bussery Directeur de la Conformité

Alain Cadiou Inspecteur Général

Patrick Cazalaa Directeur Corporate Finance

Johnny Crichton Directeur adjoint des Risques de Crédit et de Marché

Didier Descamps Chief operating officer, Métiers de Marché et de Dette (à janvier 2003)

Joëlle Durieux Directeur Général de Erisa

Dominique Feutry Directeur des Opérations

Bernard Francisoud Président du Directoire du Crédit Commercial du Sud Ouest

Sylvie François Directeur des Ressources Humaines

Monique Frugier Directeur du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité

Pierre Jolain Directeur de la Déontologie

Gilberte Lombard Secrétaire du Conseil d’Administration, Directeur des Opérations Financières

Olivier Méric Directeur Marketing du Réseau CCF

Yves Meynial Directeur des Succursales euro zone

François Morlat Secrétaire Général du Métier Réseaux bancaires

Chantal Nedjib Directeur de la Communication

Joseph Perez Président-Directeur Général de la Société Marseillaise de Crédit

Tony Rhodes Directeur des Financements et Montages,Directeurs des Financements structurés HSBC

Thierry Roland Responsable Trésorerie - Change

Thibaud de Roux Responsable Obligataire et Dérivés

Pierre Sorbets Directeur des Institutions financières

Cécile Teytaud Directeur des Affaires juridiques et fiscales

Charles de Croisset né en 1943Nombre d’actions CCF détenues : 1. Entré en 1980 au CCF. 1986 : Chargé de l’ensemble des activités bancairesdu CCF, il est nommé Administrateur Directeur Général du CCF en 1987. Depuis 1993 : Président-DirecteurGénéral.

Principaux mandats hors du groupe :

Administrateur, HSBC Holdings plc. Administrateur, HSBC Bank plc. Administrateur, HSBC GuyerzellerBank AG. Membre du Conseil de Surveillance, SA des Galeries Lafayette. Membre du Conseil de Surveillance,Euler & Hermès. Représentant permanent de la société SRRE, Somarel. Année de première nomination au Conseildu CCF : 1987. Année de renouvellement du mandat : 2001. Année d’échéance : 2004. Nomination, en avril 2002,comme administrateur de Somarel, en tant que représentant permanent de SRRE.

Dominique Léger né en 1942Nombre d’actions CCF détenues : 1. Maître des requêtes au Conseil d’Etat. 1984-1994 : Secrétaire Général, puisDirecteur Général adjoint Cégélec (Groupe Alcatel). Entré au CCF en 1994. 1995 : Nommé Directeur Généraldélégué du CCF. 2000 : Nommé Directeur Général du CCF.

Principaux mandats hors du groupe :

Administrateur, Burelle SA. Il n’y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe en 2002.Année de première nomination au Conseil du CCF : 2002. Année d’échéance : 2006.

Patricia Bizien-Legay née en 1954Nombre d’actions CCF détenues : 1. Salariée du CCF. Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000.Année d’échéance : 2004. Il n’y a pas eu de modification dans les mandats exercés en 2002.

Martin Bouygues né en 1952Nombre d’actions CCF détenues : 1. Président-Directeur Général Bouygues.

Principaux mandats (Groupe Bouygues) :

Administrateur, TF1. Président-Directeur Général, SCDM. Administrateur, Société de Distribution de l’Eau dela Côte d’Ivoire (Sodeci). Administrateur, Compagnie Ivoirienne d’Electricité. Administrateur, Actiby. Année de première nomination au Conseil du CCF : 2002. Année d’échéance : 2006. Nomination au Conseil du CCF le30 juillet 2002.

Evelyn Cesari née en 1949Nombre d’actions CCF détenues : 1. Salariée du CCF. Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000.Année d’échéance : 2004. Il n’y a pas eu de modification dans les mandats exercés en 2002.

Jean-Antoine Chabannes né en 1938Nombre d’actions CCF détenues : 1. Président Groupe Société Suisse (France).

Principaux mandats hors du Groupe Société Suisse :

Président Erisa. Membre du bureau, Fédération Française des Sociétés d’Assurance. Membre du Comité directeur,assemblée plénière des assurances de personnes. Administrateur, Seita. Administrateur, Altadis. Administrateur,SCOR. Administrateur, Creserfi. Administrateur, chambre de commerce suisse en France. Année de premièrenomination au Conseil du CCF : 1988. Année de renouvellement de mandat : 1998. Année d’échéance : 2004(membre du Comité d’Audit de HSBC CCF). Il n’y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de songroupe en 2002.

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Composition du Conseil d’Administration du CCF à la date du 25 mars 2003

Composition du Conseil d’Administration du CCF à la date du 25 mars 2003 (suite)

William R. P. Dalton né en 1943Nombre d’actions CCF détenues : 1. Chief Executive Officer HSBC Bank plc. Executive Director HSBC Holdings plc.

Principaux mandats hors du Groupe HSBC :

Member of Governing Council, Centre for the Study of Financial Innovation.Vice-President, Chartered Instituteof Bankers. Administrateur, MasterCard International Inc. Chairman, Young Enterprise Ltd. Administrateur,Crimestoppers Trust. Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000. Année de renouvellement : 2001.Année d’échéance : 2004. Il n’y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en 2002.

Paul Dubrule né en 1934Nombre d’actions CCF détenues : 1. Membre du Directoire Accor.Année de première nomination au Conseil du CCF : 1999. Année de renouvellement : 2001. Année d’échéance :2005 (membre du Comité de Sélection et des Rémunérations du CCF). Fin de mandat d’Administrateur dePublication du Nouvel Economiste le 31 mai 2002 et de Sogebail le 24 mai 2002.

Charles-Henri Filippi né en 1952Nombre d’actions CCF détenues : 1. Entré au CCF en 1987. 1998 : Administrateur Directeur Général. 2001 :Group General Manager et Global Head of Corporate and Institutional Banking du Groupe HSBC.

Principaux mandats hors du Groupe HSBC :

Administrateur, HSBC Bank plc. Représentant du CCF, Seita. Administrateur et membre de la Commissionexécutive, Altadis. Année de première nomination au Conseil du CCF : 1998. Année de renouvellement : 2001.Année d’échéance : 2004. Il n’y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du groupe CCF en 2002.

Yves Fontaine né en 1945Nombre d’actions CCF détenues : 1. Salarié du CCF. Année de première nomination au Conseil du CCF : 1997.Année de renouvellement : 2000. Année d’échéance : 2004. Il n’y a pas eu de modification dans les mandatsexercés hors du groupe CCF en 2002.

Stephen Green né en 1948Nombre d’actions CCF détenues : 1. Chairman, HSBC Investment Bank Holding plc. Executive Director, HSBCHoldings plc.

Principaux mandats hors du Groupe HSBC :

Administrateur, Friend of the Archbishop of Canterbury’s Anglican Communion, Fund Inc. Administrateur,Poplar Housing and Regeneration Community Association Limited. Administrateur, St Paul’s Cathedral Foundation.Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000. Année de renouvellement : 2001. Année d’échéance :2003 (membre du Comité d’Audit du CCF) (membre du Comité de Sélection et des Rémunérations du CCF).Il n’y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en 2002.

Philippe Houzé né en 1947Nombre d’actions CCF détenues : 1. Président-Directeur Général, Monoprix SA. Co-Président du Directoire,Galeries Lafayette.

Principaux mandats hors du groupe Galeries Lafayette :

Membre du Conseil de Surveillance, Casino Guichard Perrachon. Année de première nomination au Conseil duCCF : 1999. Année de renouvellement de mandat : 2001. Année d’échéance : 2004 (membre du Comité de Sélection etdes Rémunérations du CCF). Il n’y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en 2002.

Jean-Claude Jolain né en 1943Nombre d’actions CCF détenues : 1. Président-Directeur Général Sagi.

Principaux mandats hors du groupe Sagi :

Administrateur, Unibail. Administrateur, Perexia. Président, UESL. Président-Directeur Général, Ville ServicePlus. Année de première nomination au Conseil du CCF : 1987. Année de renouvellement de mandat : 2001. Annéed’échéance : 2003 (président du Comité d’Audit du CCF). Fin de mandat d’Administrateur dans les sociétéssuivantes : Semidep, Efidis, Semavip, Semaest et Sogaris. Egalement fin de mandat de représentant permanentde Sagi au Conseil de Paris Expo – Porte de Versailles.

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Igor Landau né en 1944Nombre d’actions CCF détenues : 1. Président du Directoire (depuis le 14 mai 2002) Aventis. Président du Conseilde Surveillance, Aventis Pharma AG. Administrateur, Rhône Poulenc Rorer Inc. Administrateur, Hoechst AG.

Principaux mandats hors du groupe Aventis :

Administrateur, Cedep. Administrateur, Essilor. Administrateur, IDI. Administrateur, Thomson. Année de pre-mière nomination au Conseil du CCF : 2002. Année d’échéance : 2004. Nomination comme Présidentdu Directoire d’Aventis le 14 mai 2002, comme Administrateur de Thomson le 17 septembre 2002 et du CCF le30 juillet 2002. Fin de mandats d’administrateur au Conseil de Rhodia le 25 octobre 2002, de Rhône PoulencPharma le 26 juillet 2002, d’Aventis Agriculture le 28 juin 2002.

Jean-Charles Naouri né en 1949Nombre d’actions CCF détenues : 1. Président groupe Euris.

Principaux mandats hors du groupe Euris :

Président, Rallye. Président, Finatis. Administrateur, Continuation Investments NV. Membre du Conseil deSurveillance, Casino. Membre du Conseil de Surveillance, Groupe Marc de Lacharrière (SCA). Associé gérant,Rothschild et Compagnie Banque. Gérant, SCI Penthièvre. Année de première nomination au Conseil duCCF : 1999. Année de renouvellement : 2001. Année d’échéance : 2005. Nomination comme gérant de SCI Penthièvrele 7 janvier 2003. Fin de mandat de Directeur Général de Euris et Finatis le 7 juin 2002, fin de mandatd’Administrateur de Fimalac le 31 mai 2002.

Marcel Roulet né en 1933Nombre d’actions CCF détenues : 1.

Principaux mandats :

Président du Conseil de Surveillance, Gimar Finances SCA. Administrateur, Thales. Administrateur, Thomson.Administrateur, Eurazeo. Administrateur, France Telecom. Année de première nomination au Conseil duCCF : 1996. Année de renouvellement de mandat : 2001. Année d’échéance : 2005. Fin de mandats d’administra-teur de Pages Jaunes (ex-ODA) en avril 2002 et de ON-X en septembre 2002. Nomination comme Administrateurde France Telecom en février 2003.

Gérard Turc né en 1962Nombre d’actions CCF détenues : 1. Salarié du CCF. Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000.Année d’échéance : 2004. Il n’y a pas eu de modification dans les mandats exercés en 2002.

Rémi Vermeiren né en 1940Nombre d’actions CCF détenues : 1. Né en 1940. Président KBC Bancassurance NV.

Principaux mandats hors du groupe KBC :

Président du Conseil d’Administration, Ceskosiovenska Obchodni Banka AS. Membre du Conseil d’Administration,San Paolo IMI. Membre du Conseil d’Administration, Euronext. Année de première nomination au Conseil duCCF : 1998. Année de renouvellement de mandat : 2001. Année d’échéance : 2005. Il n’y a pas eu de modificationdans les mandats exercés hors de son groupe en 2002.

Administrateur nommé à l’Assemblée Générale du 14 mai 2003 :

Jean-Claude Decaux né en 1937Nombre d’actions CCF détenues : 1. Président du Conseil et Directeur Général, J.C. Decaux Holding. Présidentdu Conseil de Surveillance, J.C. Decaux SA.

Monsieur Decaux a créé, en 1964, la société J.C. Decaux, spécialisée dans l’affichage grand format, le mobilierurbain et la publicité dans les transports. Il a favorisé l’expansion internationale de la société qui est désormaisimplantée dans 90 pays et 3 400 villes, et réalise 60 % de ses ventes à l’étranger.

Principal mandat hors du groupe Decaux :

Président du Conseil d’Administration S.O.P.A.C.T.

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Gouvernement d’entreprise

Le CCF applique, depuis 1995, les règles de gouverne-ment d’entreprise telles que recommandées par les rap-ports Viénot I et II et le rapport Bouton. Son intégrationau sein du Groupe HSBC n’a pas apporté de modifica-tion à l’application de ces règles, à l’exception toutefoisdu Comité de Sélection et des Rémunérations qui n’a plusà décider de l’attribution de plans d’options, car lesoptions attribuées aux salariés du groupe CCF sontdésormais des options HSBC. En matière de rémunéra-tion des mandataires sociaux leur montant est déterminépar le Conseil d’Administration du CCF après approba-tion du Comité des Rémunérations du Conseil de HSBCHoldings. Enfin, la composition du Conseil du CCFrespecte les recommandations du rapport Bouton enmatière d’administrateurs indépendants : 50 % des admi-nistrateurs ne sont pas liés par des relations privilégiéesavec la Société. Toutefois, deux parmi eux exercent unmandat d’administrateur au CCF depuis plus de 12 ans.

Composition et fonctionnementdu Conseil d’Administration

Au 31 décembre 2002, le Conseil d’Administration étaitcomposé de 18 administrateurs dont :

– 2 mandataires sociaux responsables au sens de laloi bancaire,

– 3 administrateurs liés à une entreprise détenant99,9 % du capital et des droits de vote HSBC,

– 9 administrateurs indépendants,

– 4 administrateurs élus par les salariés en 2000 pourun mandat de 4 ans, en application de l’ordonnancedu 21 octobre 1986.

Trois administrateurs étaient étrangers.

Pendant l’exercice 2002, diverses modifications sontintervenues dans la composition du Conseil : finfévrier 2002, Monsieur Manfred Zobl a démissionnéde son mandat d’Administrateur du CCF. De même,Monsieur Bertrand Collomb a démissionné de sonmandat d’Administrateur à compter du 30 juillet 2002.

Pour les remplacer, sur proposition du Comité deSélection et des Rémunérations, l’Assemblée GénéraleMixte qui s’est tenue le 30 juillet 2002 a nomméMonsieur Martin Bouygues pour un mandat de4 années à compter de cette date. Le Conseild’Administration qui s’est tenu le même jour a cooptéMonsieur Igor Landau, également sur proposition duComité de Sélection et des Rémunérations. Le mandat

de Monsieur Landau viendra à échéance en 2004(terme du mandat antérieurement exercé par MonsieurCollomb).

Enfin, il faut rappeler que l’Assemblée Générale du8 avril 2002 a décidé la nomination comme admi-nistrateur du CCF de Monsieur Dominique Léger,Directeur Général Délégué du CCF, mandataire socialresponsable au sens de la loi bancaire.

En 2003, l’Assemblée Générale du 14 mai adécidé la nomination comme Administrateur deMonsieur Jean-Claude Decaux.

Règlement intérieur du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration s’est doté d’un règlementintérieur en 1996 qui rappelle les principales missionsqui lui sont confiées et précise les règles de fonction-nement des séances du Conseil. Le Conseil a décidé,dans sa séance du 5 décembre 2001, d’approuver unrèglement intérieur mis à jour pour l’adapter aux règlesdu Groupe HSBC. Ce nouveau règlement précise, enparticulier, les missions, pouvoirs et responsabilités duComité d’Audit et du Comité de Sélection et desRémunérations.

Travaux du Conseil d’Administration en 2002

Le Conseil d’Administration a tenu six séances au coursde l’année 2002 :

– le 26 février 2002 (taux de participation 71 %),

– le 8 avril 2002 (taux de participation 61 %),

– le 15 mai 2002 (taux de participation 72,2 %),

– le 30 juillet 2002 (taux de participation 88,9 %),

– le 5 septembre 2002 (taux de participation 56 %),

– le 14 novembre 2002 (taux de participation 66,7 %).

Le Conseil d’Administration a examiné les étatsfinanciers trimestriels, semestriels et annuels duGroupe. Il a été régulièrement informé de l’étatd’avancement de l’intégration du CCF au sein duGroupe HSBC et a délibéré à cet effet sur un certainnombre de modifications du périmètre d’activitésdu Groupe.

Le Conseil d’Administration a décidé de poursuivrela simplification des structures du CCF avec l’absorp-tion de trois de ses filiales : HSBC CCF InvestmentBank, spécialisée dans les activités de banque d’affaires

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ainsi que Webroker et Selectbourse, ses deuxfiliales de courtage en ligne. Il a décidé de rationaliserses intérêts en Grande-Bretagne en cédant HSIL,spécialisée dans la gestion d’actifs immobiliers à HSBCAsset Management.

Par ailleurs, le Conseil a été amené à délibérer surquelques projets d’acquisition concernant notammentla reprise de 13 agences de la banque Worms à Pariset en province ainsi que le rachat de HSBC BanqueFrance spécialiste du métier de banque privée. Il aégalement décidé la cession au Crédit Lyonnais dusolde de sa participation dans Lixxbail.

Il a été régulièrement informé de la mise en œuvredes différentes règles de procédure propres auGroupe HSBC, telles le GSM (Manuel des normes duGroupe HSBC) et les FIM (Manuels d’InstructionsFonctionnelles). De même, il a été tenu informé desmesures prises dans la lutte antiblanchiment notam-ment des nouveaux dispositifs adoptés en applicationdes règlements CRBF publiés en avril 2002. Enfin, ila été informé de l’évolution des procédures et desmoyens de contrôle mis en œuvre pour améliorer laconnaissance des clients.

Le Conseil enfin, dans sa séance du 30 juillet 2002,a décidé de procéder à une réduction de capitalconformément à la résolution de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du même jour. L’opération a portésur le rachat de 2 % du capital soit pour un montantglobal de 255 millions d’euros. Les 1 521 701 actionsacquises ont été annulées.

Comités du Conseil d’Administration

Comité de Sélection et des RémunérationsComposition :Président :

– Paul Dubrule Nomination(indépendant) 1999 et 2003

comme Président

Membres :

– Philippe Houzé Nomination(indépendant) 1999

– Stephen Green Nomination2000

Ce Comité a pour mission de formuler des propo-sitions au Conseil pour la nomination d’administra-teurs et la succession des mandataires sociaux,

la rémunération des mandataires sociaux, l’attributionde plans d’options de souscription ou d’achat d’actions.

Il s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2002et l’ensemble de ses membres a été présent à la pre-mière séance, deux sur trois ont été présents à ladeuxième séance.

Il a ainsi délibéré sur les points suivants :

– des rapports permettant au Conseil d’autoriser leversement des rémunérations des mandatairessociaux,

– des propositions sur la nomination par le Conseilde deux nouveaux administrateurs.

Comité d’AuditComposition :Président :

– Jean-Claude Jolain Nomination(indépendant) 1992

Membres :

– Jean Antoine Chabannes Nomination(indépendant) 1992

– Stephen Green Nomination 2000

– Marcel Roulet Nomination(indépendant) 2003

Les principales missions de ce comité portent surl’examen des documents financiers soumis au Conseild’Administration dans le cadre de l’arrêté descomptes trimestriels, semestriels et annuels.

Il porte aussi sur les principes et méthodes decontrôle interne et externe de la Société. A ce titre, leComité formule un avis sur la nomination desCommissaires aux Comptes, leurs honoraires et toutautre point afférent à l’exercice de leurs fonctions, exa-mine leur “management letter” et les réponses qui ysont apportées. Il procède à une revue générale du sys-tème d’audit interne. Il examine également les dispo-sitifs de conformité et de lutte contre le blanchimenten application des directives des autorités de tutelle etde la réglementation auxquelles est assujetti le CCF.Il examine régulièrement les grands risques qui résul-tent des activités du CCF. Enfin, pour respecter lesrègles du Groupe HSBC, le Président du Comitéd’Audit du CCF, après que le Comité se soit assuré del’exactitude des procédures comptables pour l’arrêtédes comptes, confirme ces différents points par lettre

15

Gouvernement d’entreprise (suite)

adressée au Président du Comité d’Audit d’HSBCBank Plc, actionnaire direct du CCF.

En 2002, le Comité d’Audit s’est réuni à quatrereprises, les 22 février, 14 mai, 26 juillet et 13 novembre2002, avec la participation des Commissaires auxComptes et des responsables du CCF en charge dessujets débattus. Les trois membres du Comité ont assistéà chaque séance, à l’exception de Monsieur StephenGreen absent à la séance du 14 mai 2002.

Lors de chacune des séances, le Comité d’Audit aprocédé à une revue des grands risques : risques de crédit,risques de marché, risques opérationnels et des princi-paux risques juridiques et litigieux. Il a examiné lesrapports de l’Inspecteur Général sur les missions ducontrôle interne et de la Direction de la conformité surles dispositifs en place et sur la lutte antiblanchiment.Il a procédé à l’examen des comptes sociaux et conso-lidés avec la participation des Commissaires auxComptes qui ont commenté à partir de leur “manage-ment letter”, les différentes options arrêtées parl’entreprise, en particulier lors des séances consacrées àl’arrêté des comptes semestriels et annuels. Ils ont évoquéégalement la procédure de certification comptable.

La séance du Comité d’Audit du 14 mai 2002 apermis l’examen du rapport annuel sur le fonctionne-ment du dispositif de contrôle interne, conformémentau règlement n° 97-02 du Comité de RéglementationBancaire. Au cours de cette séance, a également étéexaminé le rapport annuel adressé au CMF sur l’or-ganisation et le fonctionnement du dispositif decontrôle des services d’investissement assimilés ouconnexes au titre de 2001. Par ailleurs, un rapport deconformité a été adressé au CMF sur le respect desprocédures d’entrée en relations avec les clients.

En matière de conformité, le certificat de confor-mité, établi sur une base trimestrielle, a été commentérégulièrement aux membres du Comité d’Audit. Parailleurs, une analyse détaillée des nouveaux règlementsbancaires en matière de lutte antiblanchiment a étémenée. Le dispositif adopté par le groupe CCF pourse conformer à ces nouvelles règles a été examiné demanière approfondie lors des séances des 26 juillet et14 novembre derniers.

Enfin, le Comité a procédé à l’examen d’un rapportd’inspection de la Commission Bancaire et à la réponseapportée par le CCF.

Le Président du Comité d’Audit a rendu compte auConseil d’Administration des travaux du Comitéd’Audit dans les séances du 26 février, 15 mai, 30 juilletet 14 novembre 2002.

Rémunération du Conseil d’Administrationet des dirigeants

Jetons de présenceL’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 1999 a fixé lemontant annuel maximal des jetons de présence allouésaux administrateurs à 426 850 euros. Le Conseild’Administration, dans sa séance du même jour, adécidé les règles de répartition suivantes :

– chacun des membres du Conseil d’Administrationse voit allouer de manière forfaitaire la sommeannuelle de 18 294 euros, les règlements étant faitsannuellement à l’issue de l’Assemblée Générale.

– par ailleurs, chaque administrateur, président ou membre du Comité d’Audit ou du Comité de Sélection et des Rémunérations se voit allouerde manière forfaitaire la somme annuelle de 9 147 euros.

Au sein du Groupe HSBC, il est de règle queles administrateurs représentant HSBC, s’ils exercentplusieurs mandats dans des sociétés du groupe, nereçoivent des jetons de présence que d’une seulesociété du groupe. A la suite de la décision adoptéepar le Conseil d’Administration du 20 février 2001,cette règle s’applique à quatre administrateurs du CCF : Monsieur de Croisset, Monsieur Filippi,Monsieur Green et Monsieur Dalton qui ne reçoi-vent pas de jetons de présence au titre de leur mandatau CCF, à compter de leur cooptation dans unconseil d’une société du Groupe HSBC.

Le montant des jetons de présence effectivementversés en avril 2002 au titre de l’exercice 2001 s’est établià 0,284 million d’euros, contre 0,335 million d’eurosau titre de l’exercice précédent.

Rémunération des dirigeants mandataires sociauxLes rémunérations des mandataires sociaux, diri-geants de l’entreprise, sont examinées chaque annéepar le Conseil d’Administration sur rapport duComité de Sélection et des Rémunérations. Ellescomportent une partie fixe et une partie variable.La partie variable est exprimée en parts et le nombrede parts est fixé chaque année par le Conseil aprèsl’arrêté des comptes. La détermination du montantse fait en considération des performances obtenuesau niveau du RBE, du bénéfice net consolidé paraction et du rendement des fonds propres, comptetenu de la conjoncture et par comparaison avec lebudget et les résultats des exercices précédents.

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Le montant de la rémunération totale versée à chaque mandataire social, y compris les avantages de toute natureau titre de l’exercice 2002, par le CCF et les sociétés qu’il contrôle, s’établit à :

Jetons de Rémunération Avantage (en euros) présence1 brute 2002 en nature Total

Mandataires sociaux dirigeantsCharles de Croisset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 500 786 194 18 551 808 245Dominique Léger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 077 624 126 15 209 646 412

Autres mandataires sociauxPatricia Bizien-Legay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2942 – – –Martin Bouygues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 147 – – –Evelyn Césari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 294 – – –Jean-Antoine Chabannes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 441 – – –William R. P. Dalton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Paul Dubrule . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 441 – – –Charles Henri Filippi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Yves Fontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 294 – – –Stephen K. Green . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –Philippe Houzé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 441 – – –Jean-Claude Jolain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 441 – – –Igor Landau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 147 – – –Jean-Charles Naouri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 294 – – –Marcel Roulet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 294 – – –Gérard Turc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 294 – – –Rémi Vermeiren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 294 – – –

1 Il s’agit, pour les mandataires sociaux dirigeants, des jetons reçus au titre de leur mandat au CCF et dans les sociétés contrôlées.2 Jetons reversés à une organisation syndicale.

La rémunération brute globale des administrateurs qui représentent les salariés et ayant un contrat de travailavec la Société s’est élevée à 224 234,68 euros pour l’année 2002.

Le montant global des rémunérations directes et indirectes perçues en 2002 par les membres du Comité deDirection Générale, dans sa composition au 31 décembre 2002 et y compris les mandataires sociaux, s’est élevé à5 400 093 euros.

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Gouvernement d’entreprise (suite)

Honoraires versés aux CAC au titre de l’année 2002 dans le groupe CCF

Missions commissariat aux comptes et Missions

(en milliers d’euros) certification des comptes accessoires Total %

KPMG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 426 878 3 304 75,4Cabinet Lainé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 – 63 1,4Deloitte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 63 248 5,7Ernst & Young1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 – 82 1,9PricewaterhouseCooper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 – 170 3,9Autres CAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 11 515 11,7Total net de TVA récupérable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 430 952 4 382 100,0

1 Ernst & Young a repris en 2002 le fonds de commerce de BFA-Arthur Andersen.

Parmi les Audit Fees versés à KPMG, un montant de 122 000 euros net de TVA récupérable, soit 105 000 euros HTcorrespond à des prestations sur exercice antérieur.

Les Non Audit Fees incluent pour des raisons réglementaires propres à HSBC les honoraires de révisiondes comptes au 30 juin (“interim review”) soit pour la part KPMG un montant de 404 000 euros net de TVArécupérable (ou environ 350 000 euros HT).

In fine le montant HT des honoraires versés à KPMG par le groupe CCF pour la certification des comptes 2002au sens de la réglementation française s’élève à : 2 110 000 euros + 350 000 euros – 105 000 euros = 2 355 000 euros.

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18

La responsabilité est au cœur de notre métier

Nous la vivions jusqu’ici profondément intégrée à notreconception du métier, à nos convictions et à nos pra-tiques. La Société, par la voix des pouvoirs publics, desorganisations internationales mais aussi des organisa-tions non gouvernementales ou associatives, demandeà notre profession d’aller plus loin dans le sens de sesresponsabilités.

Comme notre maison mère HSBC, nous avons uneconscience élevée de nos devoirs face aux déséquilibrescontemporains. Nous attachons la plus grande importance à l’application des lois, aux principes degouvernance, à la déontologie professionnelle, aux relations que nous entretenons avec nos partenaires,nos clients et nos salariés. Nous savons ainsi qu’il estdevenu essentiel d’expliciter les principes qui nous gui-dent. Au-delà de l’affirmation des valeurs chères auCCF, il s’agit pour nous d’ouvrir des chantiers deréflexion destinés à améliorer notre offre sociale interne,à mieux intégrer les enjeux environnementaux et mieuxdéfinir des partenariats à haute valeur sociétale.

Au-delà, nous savons qu’il existe des formes de progrès liées à nos métiers qui constituent des avancéespour la société : ce sont les fonds d’investissementresponsables. Le CCF, a contribué à leur lancement.Il s’agit également des modes de décision, en matièrede crédit, qui intègrent désormais des critères d’utilitésociale et d’impact environnemental qui conditionnentle résultat sur le long terme.

De façon générale, le développement durableapporte aux services financiers un incontestable progrès en ce qu’il permet de mieux appréhender lagestion des risques. En élargissant l’éventail des préoccupations et en y intégrant des critères sociétaux,nous travaillons ainsi à la pérennité de nos perfor-mances. En faisant siennes les évolutions en profon-deur de la Société, en les écoutant et en les comprenant,en les traduisant dans sa pratique des affaires, dans sesrelations avec ses clients et ses collaborateurs, le CCFsouhaite faire partie des acteurs économiques qui contri-buent à la constitution d’un développement durable.

Charles de Croisset, Président

Elaboration d’un bilan RSE : entre informationet action

Le pilotage de la démarche a été mis en œuvre par uncomité RSE (Responsabilité sociale de l’entreprise)constitué d’une équipe pluridisciplinaire (crédit,ressources humaines, gestion d’actifs, achats, immo-bilier, opérations financières, communication…) et ce,afin d’assurer une réflexion transversale ouverte surl’ensemble du Groupe. Ce comité est présidé par leDirecteur Général.

Le travail de ce comité RSE a permis de mettreen lumière les enjeux auxquels le CCF est confronté,mais aussi d’identifier les actions prioritaires àengager. Le bilan RSE constitue la première étapede l’approche Développement Durable conduitepar le CCF*. Il a été mené en premier lieu via uneenquête réalisée auprès des 14 000 collaborateurs dugroupe CCF. Cette collecte d’ information a fait émer-ger des perceptions et des suggestions innovantes quiont nourri les travaux du comité sur la définition dutableau de bord et, de manière plus générale, sur lesactions prioritaires à engager.

Le CCF a d’autre part travaillé à l’élaboration d’indicateurs permettant de mesurer sa contributionà la protection de l’environnement. Une première étapea été franchie en 2002 avec l’évaluation des capacitésde reporting de la banque au travers d’un audit menépar KPMG. L’étude fait ressortir une série d’indica-teurs sur lesquels le CCF sera amené à informer sespublics en toute fiabilité et en toute transparence.

* “Notre responsabilité sociale – Etat des lieux 2002” couvre lesthèmes de l’investissement socialement responsable, du créditéthique, de la conformité et de la déontologie, des ressourceshumaines, de la qualité et de l’engagement du CCF en faveur dela communauté.Cette brochure est disponible sur demande auprès de la directionde la communication du CCF.

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19

Développement durable

Les facteurs de risques et leur contrôle au sein du groupe CCF

Les risques de crédit

La maîtrise des risques de crédit au sein du groupeCCF est organisée autour de la Direction des risquesde crédit et de marché.

Cette direction est totalement indépendante detoutes directions opérationnelles. Elle dispose enparticulier d’un droit de veto sur les décisions de crédit.

La Direction des risques de crédit doit connaître etse prononcer sur l’ensemble des risques de crédit dugroupe proposés par les directions opérationnelles.

Aucune exception n’est prévue (notion du groupe,risques de contrepartie liés aux opérations de marchés,risques interbancaires, risques pays, etc.).

La Direction des risques de crédit exerce cettefonction :

– Dans la prise de risques par :

– des décisions prises dans ses compétences,

– des pouvoirs qu’elle délègue aux directions opé-rationnelles,

– la présentation des dossiers à un Comité desCrédits qui se réunit 3 fois par semaine etauquel participent la Direction Générale et lesdirecteurs des principaux départements.

– Dans la surveillance et le suivi des autorisationspar un service au sein de sa direction, doté notam-ment de bases informatiques dédiées pour le suiviet le contrôle des autorisations accordées.

– Dans l’identification et le suivi des concours compromis non contentieux.

Au-delà de certaines limites (50 millions de dollarspour les nouvelles opérations et 100 millions de dollarspour les renouvellements) les dossiers acceptés pour leComité des Crédits sont transmis à HSBC Holdingsplc pour confirmation d’accord.

Les risques de marché

A. Gestion des risques globaux de taux d’intérêt, dechange et de liquidité (hors activités de marché)

A1. Politique générale

L’objectif poursuivi dans chacun des domaines estl’élimination de tout risque non surveillé. Le risquede change global est éliminé par une politiquegénérale de financement de chaque actif dans samonnaie d’origine, appliquée à travers l’ensemble

des procédures administratives. Le risque de liqui-dité globale est suivi par l’analyse de chacun desengagements du groupe et le pilotage des res-sources à long terme. Enfin, le suivi du risque detaux hors activités de marché est confié au servicede Gestion Actif-Passif, qui est un centre deservice sans position propre.

A2. Organes de gestion, structure de contrôle, outils, etc.

a Risque de change

La politique de risque de change global est la plusconservatrice possible. La limite de position dechange hors activités de marché est effectivementfixée à zéro et l’ensemble des procédures opéra-tionnelles est déterminé en conséquence.Le contrôle du risque de change global relèvedu contrôle comptable et du contrôle interne.

b Risque de liquidité

Les services Trésorerie Groupe et Gestion Actif-Passif, au sein de la Direction Financière, suiventla situation de liquidité du groupe et proposent,au Comité de bilan, les actions nécessaires. Diversscénarios de stress sont appliqués afin de s’assu-rer de la capacité du groupe CCF à résister à touttype de crise de liquidité, même les plus sévères.

La solidité financière du groupe lui assure unaccès aisé aux différents marchés dans de trèsbonnes conditions.

c Risque de taux global

La gestion actif-passif est un centre de services quiassure suivi et couverture du risque de taux globalet du risque de liquidité du groupe.

Elle s’appuie sur un dispositif de collected’informations pour mesurer de manière homo-gène la position structurelle de taux et de liquiditéde chaque entité susceptible de porter un risquesignificatif. Elle effectue également une mesureconsolidée conformément à la réglementation.

La gestion actif-passif élabore régulièrement des scénarios d’évolution du bilan en fonction d’hypothèses sur la conjoncture. Pour chaque scénario, elle calcule des prévisions de PNB sur plusieurs exercices. Ces simulations servent de baseau Comité de bilan pour adapter la politique detransformation du groupe. Cette politique prudentese décline en règles de gestion pour chaque postedu bilan, selon ses caractéristiques commerciales et financières.

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20

Les entités concernées mettent ensuite en placeles opérations de couverture nécessaires pour resteren ligne avec les orientations définies par la maisonmère.

d Composition du Comité de Bilan

Le Comité de Bilan se réunit une fois par mois. Ilest présidé par un membre de la Direction Généraleet regroupe la Direction Générale, les Directeursdes Métiers directement concernés, le Directeur desEtudes économiques, le Directeur des Marchés,Taux et Changes, le Directeur du Contrôle deGestion et de la Comptabilité ainsi que la Directionfinancière qui en assure le secrétariat.

B. La maîtrise des risques des activités de marché

B1. Organisation du contrôle des risques :

La Direction des Risques de Marché et de Modèleeffectue la gestion des risques de marché ou la délè-gue à certaines entités du Groupe lorsqu’elles sontdotées de moyens humains, techniques et decontrôle. Cette gestion s’effectue dans le cadre delimites accordées par un comité de DirectionGénérale, le “Comité des Risques de Marché”(CRM). Ces limites s’inscrivent elles-mêmes dansle “Global Mandate” du CCF, par lequel le GroupeHSBC définit les limites globales au sein desquel-les doivent évoluer les risques de marché du CCF.

Le Comité des Risques de Marché décide de laméthodologie de mesure et de la politique de risquesde marché sur proposition de la Direction desRisques de Marché et de Modèle. Celle-ci instruitles demandes des entités opérationnelles. Le CRManalyse ces demandes et accorde les limites en fonc-tion des risques pris, de la qualité de leur suivi, desperspectives de développement, de la rentabilitédégagée et du profit économique. L’accord conjointdu CRM et de la Direction des Risques de Marchédu Groupe HSBC est nécessaire pour les évolutionsde limite ou d’instrument les plus significatives.

La Direction des Risques de Marché et deModèle, rattachée à la Direction Générale, est éga-lement en charge de la consolidation des risques.Elle suit quotidiennement les plus grandes expo-sitions du groupe. Elle s’appuie sur ses moyenspropres ou sur des correspondants dans les entitésopérationnelles pour contrôler le respect de la poli-tique de risques du groupe, tout particulièrementdes limites. Elle vérifie leurs procédures de calculet de mise à disposition de ces informations avecl’appui de l’Inspection.

Conformément aux règles du Groupe HSBC,des limites globales par type de risque qui ont étémises en place font l’objet d’un contrôle et d’unreporting quotidien à Londres.

Le Conseil d’Administration et le Comitéd’Audit prennent connaissance, à chaque séance,de l’évolution de la politique de risques du groupe,de ses principales expositions ainsi que de touteinformation importante ayant trait aux risques demarché et à leur contrôle.

La Direction des Risques de Marché et deModèle traduit, en limites opérationnelles (mon-tants nominaux, nombres de contrats, sensibilités,stop-loss), les autorisations du Comité des Risquesde Marché, ses contrôleurs suivent les expositionsquotidiennement et consolident les risques.

B2. Méthodologie de mesures des risques

Le modèle interne de mesure de risques de marchéa été mis en place en 1998 pour les positions detaux (risque général) et de change. Il a été étenduaux risques sur marchés d’actions à partir de juillet1999, en traitant à la fois les risques généraux etles risques spécifiques, chaque action étant consi-dérée comme un facteur de risques.

Ce modèle permet de calculer quotidiennementles Value at Risk des positions. Il a été validé parla Commission Bancaire pour les calculs régle-mentaires des exigences de fonds propres.Au 31 décembre 2002, il couvre un périmètrereprésentant 95 % de ces risques pour le Groupe.

Une mesure en VaR des risques spécifiques detaux a été mise en place. Elle n’a pas fait l’objet àce jour d’une demande de validation auprès de laCommission Bancaire.

Les risques issus du périmètre non couvert parle modèle interne sont mesurés selon la méthodestandard, formulée par la Banque des règlementsinternationaux.

B3. Les outils utilisés : le modèle interne Profil

Profil calcule, sur toutes les positions ou porte-feuilles suivis, trois types de mesures de risques :

– les sensibilités des positions aux principauxfacteurs de risques, afin de contrôler que lesexpositions ne dépassent pas les limites opéra-tionnelles fixées;

– les Valeurs à Risques des entités (à tous niveaux :books, activités, Groupe);

– les résultats consécutifs à des scénarios de stress.

21

Les facteurs de risques et leur contrôle au sein du groupe CCF (suite)

Fonctionnellement, le système possède troiscomposants principaux :

– une base de données qui stocke/main-tient/importe/exporte les données d’entrée(instrument, position, cotation de marché) ainsique les résultats de calcul ;

– un moteur de calcul qui assure l’ensemble descalculs financiers ;

– un outil de gestion des données historiques quigère les données nécessaires à la mise en oeuvredes Valeurs à Risques utilisant des simulations.

B4. Mesure des risques de marché avec profil et selonla méthode standard :

a Valeur à risques

La Valeur à Risques calculée conformément à laréglementation est la perte maximale potentielle, auterme d’une durée de détention de 10 jours qui n’estdépassée qu’une fois sur cent (VaR 99 % 10 jours).

L’estimation des Valeurs à Risques est faite aumoyen :

– de la méthode historique pour tous les risquesaction en utilisant 3 ans d’historiques équi-pondérés;

– de la méthode historique pour toutes les activitéstraitant des instruments optionnels de taux et changeen utilisant 3 ans d’historiques équipondérés ;

– de la méthode paramétrique pour toutes les autresactivités en estimant les matrices de variance, cova-riance sur un an et demi, avec équipondération.

b Mesures standard

Les risques de marché des entités non encore inté-grées à Profil sont mesurés avec la méthode stan-dard (BRI) dont les principaux éléments sont :

– Risque de taux :

– choc directionnel de 1 % de taux (maturité1 an) à 0,6 % de taux (maturité 10 ans) ;

– décomposition en bandes et zones pourdéterminer les risques de spread et decourbe.

– Risque de change :

– 8 % de la plus grande des sommes des actifsou des passifs en devises.

– Risque action :

– 8 % de risque général de marché auxquelss’ajoutent des risques spécifiques de 4 %(titres liquides, positions diversifiées) à 8 %.

B5. Les résultats du modèle :

Les résultats du modèle interne sont présentésci-dessous :

a Valeur à Risques (VaR) :

Le graphique ci-dessous présente l’historiquedes VaR calculées sur le périmètre couvert, pourla période allant du 1er janvier 2002 au 31 décem-bre 2002. Les VaR présentées sont conformes auxcritères énoncés précédemment (cf. § 4.a).

Sur cette période, nous avons constaté :

– moyenne des VaR : 27,3 millions d’euros

– VaR minimale : 18,3 millions d’euros

– VaR maximale : 40,1 millions d’euros

b Back testing

Le graphique ci-dessous présente, sur la période allantdu 1er janvier 2002 au 31 décembre 2002, nos résul-tats de contrôle a posteriori du modèle (back testing).

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22

- 15- 13- 11- 9- 7- 5- 3- 1

13579

4 d

éc.

6 n

ov.

9 o

ct.

11 s

ept.

14 a

oû

t

17 ju

ill.

19 ju

in

22 m

ai

24 a

vril

27 m

ars

27 f

évr.

31 ja

nv.

2 ja

nv.

Back testing pro forma janvier 2002-décembre 2002(en millions d'euros)

Variation du P&L pro forma global CCF 1 jour.

VaR globale CCF 99 % 1 jour.

- 45

- 40

- 35

- 30

- 25

- 20

- 15

- 10

4 d

éc.

6 n

ov.

9 o

ct.

11 s

ep

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14 a

oû

t

17 ju

ill.

19 ju

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22 m

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l

22 m

ars

27 f

évr.

31

ja

nv.

2 j

an

v.

Evolution de la VaR Globale du CCF janvier 2002 - décembre 2002 (en millions d'euros)

VaR globale CCF 99 % 10 jours.

Ce processus de contrôle est effectué sur la basede VaR 99 % 1 jour comparée à des résultats quo-tidiens “pro forma” déterminés à partir des varia-tions des prix de marché à positions inchangées.

Nous avons relevé un dépassement de back testing sur les positions au 14 août en constatantles variations des données de marché du 14 au 16 août(le 15 août férié n’ayant pas donné lieu àrelèvement de données de marché intermédiaires).Ce dépassement est lié aux très forts mouvementsde remontée des taux d’intérêts en euros, USD etdans une moindre mesure GBP.

c Scénarios de stress :

Un contrôle permanent des pertes consécutives àdes simulations de crise (scénarios de stress) esteffectué dans Profil. De plus, un contrôle hebdo-madaire est effectué dans l’ensemble du Groupe.

Enfin, des simulations particulières sonteffectuées à la fréquence appropriée dans toutes lesentités en situation de crise ou de tensions graves.

Les scénarios de stress sont déterminés par leCRM sur proposition d’un groupe de spécialistes,responsables de marché et contrôleurs. Trois typesde scénarios sont retenus :

– Les scénarios permanents portent sur tous lesgrands facteurs de risques et correspondent àdes chocs sur un jour dont la durée de retourest en moyenne de 50 ans. Ces scénariosportent soit sur un facteur de risques isolé, soitsur les mouvements conjoints de plusieursfacteurs de risques.

– Les scénarios temporaires sont liés à desévénements monétaires, économiques ou poli-tiques. Ils sont revus régulièrement en fonctionde l’actualité.

– Les scénarios locaux, liés à un marché ou à untype d’instrument, sont appliqués en cas denécessité (crise ou taille d’une position).

Le CRM fixe en outre des montants maximauxde pertes en situation de stress.

Au 31 décembre 2002, nos principales exposi-tions sous scénario de stress étaient les suivantes :

– Risques de taux :

Sensibilité globale à la hausse des taux d’inté-rêt euro et dollar US, avec un risque portant prin-cipalement sur les taux court terme :

Euro : hausse des taux court terme de 300 bp :(56) millions d’euros, hausse des taux court terme

de 300 bp et baisse des taux long terme de 100 bp :(72) millions d’euros.

USD : hausse des taux moyen terme de 100 bp :(11) millions d’euros.

Exposition aux mouvements des spreads swaps/trésor :

Trésor France : baisse des spreads contre swapsde 40 bp : (7) millions d’euros.

Trésor Allemagne : hausse des spreads contreswaps de 40 bp : (25) millions d’euros.

Les graphiques ci-dessous présentent l’évolu-tion au cours de l’année des principales expositionssous scénarios de stress.

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Hausse des taux court terme de la courbe euro(en millions d'euros)

12.02

11.02

10.02

09.02

08.02

07.02

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0

10

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40

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80

Hausse des taux court terme de la courbe sterling(en millions d'euros)

0

10

20

30

40

50

60

70

80

12.02

11.02

10.02

09.02

08.02

07.02

06.02

05.02

04.02

03.02

02.02

01.02

Hausse générale des taux de la courbe euro(en millions d'euros)

0

10

20

30

40

50

60

70

80

12.02

11.02

10.02

09.02

08.02

07.02

06.02

05.02

04.02

03.02

02.02

01.02

Les facteurs de risques et leur contrôle au sein du groupe CCF (suite)

B6. Déclarations d’exigence de fonds propres :

La Commission Bancaire a audité le modèleinterne Profil et autorisé le groupe CCF à l’utili-ser pour sa déclaration de fonds propres au titredes risques généraux de marché ainsi qu’au titredes risques spécifiques sur actions. A l’issue de sonaudit et de l’examen des résultats de back testing(test d’efficacité prédictive du modèle interne), ellerecommande d’appliquer les coefficients multipli-cateurs suivants :

3,5 au titre de la qualité du modèle pour lesrisques généraux;

4,5 au titre de la qualité du modèle pour lesrisques spécifiques;

0 au titre du back testing (cf. § 5 b).

Rappelons que les coefficients multiplicatifsimposés par la réglementation sont au minium de3 pour les risques généraux et de 4 pour les risquesspécifiques (dans le cadre d’un modèle intermé-diaire).

Les VaR servant au calcul des exigences defonds propres sont celles résultant de la moyenneconstatée au cours des soixante derniers jours.

En dehors du périmètre couvert par Profil, cesont les méthodes standards CAD et BRI qui sontappliquées conformément à la réglementation.

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Hausse des taux court terme de la courbe dollar(en millions d'euros)

12.02

11.02

10.02

09.02

08.02

07.02

06.02

05.02

04.02

03.02

02.02

01.02

0

10

20

30

40

50

60

70

80

Les exigences de fonds propres au titre des risquesde marché se décomposent de la façon suivante enmillions d’euros :

31.12.2002 31.12.2001

BRI CAD BRI CAD

Modèle interne : . . 102,4 102,4 91,1 91,1Risque de change . 3 3 7,5 7,5Risque général

de taux . . . . . . . . 86,6 86,6 84,2 84,2Risque global

action . . . . . . . . . 18,8 18,8 9,7 9,7Effet de compensation

risque global . . . (6) (6) (10,3) (10,3)

Risques forfaitaires : 30 29 56,7 54,7Risque de

change . . . . . . . . 0,01 0,01 0,1 0,1Risque général

de taux . . . . . . . . 1,2 0,6 3,6 2,0Risque spécifique

de taux . . . . . . . . 27,5* 27,5* 50,8 50,8 Risque général

action . . . . . . . . . 0,6 0,6 1,4 1,4Risque spécifique

action . . . . . . . . . 0,7 0,3 0,8 0,4

132,4 131,4 147,8 145,8

* Les besoins de fonds propres au titre des risques spécifiques detaux mesurés en VaR (cf. § 2) s’élèveraient à 15,5 millions d’euros.

Organisation du contrôle interne

L’organisation en réseau des métiers du groupe CCF,qui est le gage de son adaptabilité et de sa capacité àcréer de la valeur, a pour corollaire un contrôle desrisques centralisé et renforcé. Dans ce domaine, leGroupe s’est doté d’un dispositif de contrôle internestructuré et conforme aux exigences de la réglemen-tation bancaire et notamment au règlement 97-02du Comité de réglementation bancaire et financière.

Ce dispositif est piloté par l’Inspection générale,désormais dénommée Group Eurozone Audit (GEA).Dans un souci d’efficacité, GEA a poursuivi saréorganisation en 2002 en procédant à une unificationet une rationalisation de la filière audit qui seratotalement effective en 2003.

25

GEA applique les normes d’audit du groupe CCFet dispose des ressources suffisantes pour réaliser sesmissions selon un cycle raisonnable, en s’attachant plusparticulièrement aux activités les plus sensibles. Aucours des cent seize missions qu’elle a réalisées en 2002dans toutes les entités du Groupe, elle s’est particuliè-rement attachée à promouvoir le respect des normesrigoureuses de contrôle interne du groupe CCF et apu constater que ses recommandations étaient bienprises en compte par les responsables d’activités.

De surcroît, l’ensemble des filiales du CCF ainsique les métiers exercés directement au sein de la maisonmère (réseau, grande clientèle, opérations…) disposentde moyens humains entièrement dédiés au contrôleinterne et à la conformité. Sous la responsabilité dumanagement des filiales ou des directions du CCF, ceséquipes effectuent une surveillance constante sur lamaîtrise des risques opérationnels et le respect desdispositions réglementaires. Une attention toute par-ticulière est accordée à la vigilance antiblanchiment.Les travaux des contrôleurs internes sont régulière-ment examinés par les comités d’audit mis en placedans les filiales.

Le Comité d’Audit du Conseil d’Administrationexamine tous les trimestres le fonctionnement du dispo-sitif de contrôle interne du Groupe, sur rapport del’inspecteur général. De plus, conformément à la régle-mentation, GEA rend compte à ce comité d’audit dufonctionnement du dispositif, sur la base du rapportannuel qu’elle établit à cet effet. Ce rapport est égale-ment adressé au secrétariat de la Commission bancaireet aux Commissaires aux Comptes du groupe CCF.

Couverture des risques et ratios réglementaires

A. Contrôle des grands risques

Le groupe CCF respecte les règles imposées par laCommission bancaire :

– limitation à un montant égal à 25 % des fondspropres nets des risques hors portefeuille denégociation sur un groupe de clients considérécomme un seul et même bénéficiaire,

– limitation à 8 fois les fonds propres nets du totaldes risques dépassant unitairement 10 % desfonds propres nets. Pour le CCF, à la fin del’exercice 2002, quatorze groupes dépassaientindividuellement 10 % des fonds propres nets.

B. Provisionnement des risques

Les provisions relatives aux risques clientèle au31 décembre 2002 couvrent à hauteur de 80,8 %l’ensemble des créances douteuses et contentieusesdu groupe CCF.

C. Ratio de liquidité

Les ratios réglementaires du Groupe reflètentla bonne couverture du risque de liquidité.Le coefficient réglementaire de liquidité, qui mesurel’impasse potentielle de liquidité à un mois, s’estétabli en moyenne en 2002 à 128 %.

D. Ratio de solvabilité international (Cooke)

Le ratio de solvabilité international (ratio Cooke)du groupe s’élève à 8,6 % au 31 décembre 2002pour un minimum de 8 %. Pour les seuls fonds pro-pres de première catégorie (noyau dur), le ratio dugroupe s’élève à 8,2 % (pour une norme minimalede 4 %).

Le total des fonds propres du groupe CCF selonla définition Cooke s’élève à 3,1 milliards d’eurosau 31 décembre 2002, dont 3 milliards au titre dunoyau dur.

Les équivalents risques pondérés relatifsaux différentes catégories de risques sont de36,2 milliards d’euros et se répartissent ainsi :

(En milliards d’euros)

Risques de crédits hors portefeuille de négociation 33,3

Risques de crédit du portefeuille de négociation 1,5

Risques de marché 1,3

Répartition des risques Assurance et couverture des risques

Le groupe CCF est intégré dans le programme mondial d’assurances souscrit par HSBC Holding plc.

Ce programme comprenait notamment au31 décembre 2002 les polices :

– globale de banque (détournement, fraude, dom-mages aux coffres et à leur contenu);

– responsabilité civile professionnelle ;

– responsabilité civile des mandataires sociaux.

Le montant des garanties souscrites (plusieursmillions de GBP) et les franchises sont en relation avecla pertinence du bilan et les conditions du marché del’assurance.

Le CCF et ses filiales sont également assurés parun contrat Groupe garantissant les dommages auxbiens (incendie, explosion, dégâts des eaux, attentats,catastrophes naturelles...) et pertes d’exploitation consé-cutives. Les immeubles sont garantis en valeur dereconstruction.

Par ailleurs, le CCF et ses filiales respectent la régle-mentation concernant les assurances obligatoiresrelevant de leurs activités.

Dans le cadre de la couverture des risques, le choixdes partenaires est piloté par la maison mère quiapplique une politique stricte de la surveillance deleur solvabilité.

Le volume des primes versées par le groupe CCFreprésentait pour l’exercice 2002 un total de 0,3 %du PNB.

C C F

26

Actions 19

Taux 78

Change 3

%

Trésorerie 14

Dérivés 60

Autres émetteurs 3

Règlement-livraison 3

Emetteurs éligibles 20

%

%

Exigence sur risques horsportefeuille de négociation 92

Exigence sur risques de marchédu portefeuille de négociation 4

Exigence sur risques spécifiqueset risques de règlement/contrepartie du portefeuille de négociation 4

Les facteurs de risques et leur contrôle au sein du groupe CCF (suite)

27

Conformité et déontologie

La fonction conformité et déontologie, qui avait étéredéfinie en septembre 2001 en vue de répondre auxnormes du Groupe HSBC et aux contraintes imposéespar l’évolution de la réglementation, a connu un ren-forcement significatif de ses moyens et de son dispo-sitif de contrôle en 2002. Toutes les activités sensiblesde la Banque de la Grande Clientèle ont notammentété dotées d’un responsable conformité. Cette évolu-tion a permis d’améliorer significativement les procé-dures en vue de prévenir les conflits d’intérêt et le risquede délit ou de manquement d’initié.

Outre l’effort qui a été réalisé de façon très priori-taire sur les moyens mis en œuvre en vue de prévenirle risque de blanchiment, les évolutions intervenues en2002 et relatives à la déontologie et à la conformitéconcernent principalement :

– La mise en place de procédures formalisées d’ana-lyse des risques pris par les clients du groupe CCFsur les nouveaux produits. Un comité de validationdes nouveaux produits a notamment été mis enplace au niveau du Groupe.

– L’actualisation des formalités portant sur la déli-vrance ou le renouvellement et le retrait des cartesde démarcheur sur les opérations de banque et surles valeurs mobilières.

– Le renforcement de la procédure relative auxobligations de la banque en tant que distributeurd’OPCVM.

En outre, l’effort de formation concernant la régle-mentation des services d’investissement, connexesou assimilés a été sensiblement accru, notamment àl’égard des collaborateurs exerçant des fonctions dansdes activités considérées comme sensibles.

Lutte contre le blanchiment des capitauxet le financement du terrorisme

Les réglementations française et européenne se sont sensiblement renforcées ces derniers mois; deuxnouvelles dispositions ont ainsi vu le jour : le règle-ment CRBF 2002-01 d’avril 2002 (imposant auxbanques des obligations de surveillance et de contrôledes chèques tant domestiques qu’internationaux) et la mise en application des décrets européens visant à la lutte contre le financement du terrorisme (quiimposent aux banques des vigilances particulières dontle blocage des flux à destination ou en provenance deces personnes ou pays et la déclaration aux autoritéscompétentes).

Afin de mettre en place ces nouvelles réglementa-tions au sein du groupe CCF, le groupe s’est doté de l’or-ganisation nécessaire tout au long de l’exercice 2002 cequi s’est traduit par la rédaction de nouvelles procédu-res et la mise en place d’outils informatiques spécifiques(à la fois l’élaboration de bases de données connectéesà nos fichiers clients et l’élaboration d’un outil de suivides comptes méritant une surveillance spécifique sousl’angle de la lutte contre le blanchiment des capitaux).

Par ailleurs, un nouveau projet d’outil de filtragedes flux a été initié en 2002. L’objectif est de mettre enplace un outil filtrant les opérations par rapport à laliste de surveillance évoquée ci-dessus puis de mettreen “file d’attente” les flux suspects et enfin de les blo-quer, si nécessaire, avant inscription sur les comptes denos clients ou de nos confrères. Le progiciel a été choisiet l’outil doit être implanté en 2003.

Rappel des évolutions réglementaires en 2002

Le règlement du Comité de la RéglementationBancaire et Financière, CRBF 2002-01Il est rappelé que ce règlement impose aux banquesdes obligations de surveillance et de contrôle deschèques tant domestiques qu’internationaux, au débitcomme au crédit selon deux axes :

1. Un contrôle systématique des chèques remis par unétablissement de crédit étranger qui devra avoirconclu au préalable une convention écrite de cashletter (les contrôles portant sur un pourcentage dechèques différent selon l’origine géographique dela banque correspondante).

2. Un contrôle des chèques domestiques émis et remissur les comptes de la clientèle selon des critères àdéterminer par la banque.

Les décrets français et européensUn certain nombre de décrets sont régulièrement dif-fusés par les autorités européenne et française à l’en-contre de pays ou depuis les attentats du 11 septembre2001, à l’encontre de personnes physiques ou moralesprésumées liées au terrorisme. Ces décrets imposent desvigilances particulières dont le blocage des flux à des-tination ou en provenance de ces personnes ou pays etla déclaration aux autorités compétentes (la Directiondu Trésor) des comptes éventuellement ouverts à cespersonnes dans les livres de la banque. La Direction duTrésor avertit alors la banque des suites qu’il convientde donner à la relation commerciale.

C C F

A ce jour plusieurs textes ont été abrogés ou modi-fiés, 31 textes sont en vigueur, ce qui représente1 504 noms de personnes “suspectées” liées au terrorisme.

La mise en place de ces nouvellesréglementations au sein du groupe CCF

Le groupe s’est doté de l’organisation nécessaire pourrépondre aux exigences réglementaires tout au long del’exercice 2002. Cela s’est traduit par la rédaction denouvelles procédures et la mise en place d’outils infor-matiques spécifiques.

Des procédures groupeDès la date d’application du règlement CRBF 2002-01trois circulaires ont été diffusées sur les nouvelles obliga-tions de vigilance et les actions à entreprendre, les nou-velles dispositions concernant le traitement opérationneldes chèques domestiques et internationaux et les mesu-res spécifiques à mettre en œuvre pour l’application dece règlement au sein des réseaux commerciaux.

Concernant la lutte antiterroriste, la Direction dela Conformité et de la Déontologie s’est assurée queles différentes entités du groupe avaient revu la liste deleurs clients afin de s’assurer qu’aucun des noms figu-rant sur les listes des décrets n’ait fait l’objet d’une ana-lyse spécifique.

Des outils ad hocL’outil mis à disposition pour respecter le règlementCRBF 2002-01 :Cet outil, qui crée un lien entre les équipes commer-ciales chargées de la relation avec le client et le servicede Conformité, regroupe l’ensemble des comptes méri-tant un suivi particulier dans le cadre de la lutte anti-blanchiment en mettant tout particulièrement l’accentsur le contrôle des chèques émis et remis.

Les critères qui permettent de déterminer les comp-tes nécessitant une surveillance particulière sont défi-nis en central par la Direction de la Conformité qui estresponsable de l’administration de cette base de don-nées. Il s’agit ainsi à titre d’exemple des clients ayantété bénéficiaires d’un rapatriement sans identité du don-neur d’ordres ou des clients ressortissants de pays figu-rant sur la black list du Gafi ou encore des comptesayant fait l’objet d’une réquisition judiciaire ou d’unedéclaration à Tracfin et non encore clôturés, ou enfin,de comptes dont le fonctionnement présente des carac-téristiques justifiant d’un suivi particulier (exempleremise d’espèces importante suivie de chèques au débit).

Cet outil est totalement opérationnel depuis novem-bre 2002.

Les outils destinés au respect des décrets européens etfrançais : Super et Embargo.Il est rappelé que ces décrets font obligation auxbanques de détecter les comptes ouverts au nom deprésumées “terroristes” et de bloquer les flux effectuésavec ces personnes.

Sur le premier point, le groupe s’est doté d’un outilqui répertorie tous les noms désignés par les textesréglementaires publiés par la Communauté européenneet/ou le gouvernement français. Cet outil analyse enpermanence la base de clientèle du CCF et permet dedétecter les entrées en relation avec des personnes phy-siques ou morales dont le nom correspond ou a dessimilitudes avec celui d’une personne désignée dansl’un des textes. Une alerte est adressée au guichetconcerné lors de la détection ainsi qu’au service de laConformité, seul habilité à administrer cet outil et àvalider les entrées en relation ayant fait l’objet d’unedétection.

Cet outil, mis en place fin août 2002, a permis ladétection de 6 noms qui ont fait l’objet des démarcheset communications prévues par la réglementationauprès de la Direction du Trésor

La base de données a été mise à la dispositionde l’ensemble des entités du Groupe sur le site intranetde la Direction Groupe Conformité et Déontologieen janvier 2003, ce qui permet à tous les agents dugroupe CCF :

– de se renseigner instantanément sur les noms, misà jour en permanence, des personnes faisantl’objet de sanctions et de gels des fonds détenu;

– d’extraire sous forme de fichiers l’intégralité de laliste pour une exploitation locale;

– de consulter en ligne tous les textes réglementairescorrespondant aux sanctions et d’en faire uneédition.

Sur le deuxième point, la surveillance des flux reçusde l’étranger pouvant provenir de personnes faisantl’objet d’un gel des fonds et des opérations est assuréeactuellement, a posteriori, par un autre outil Carl, créépar le CCF début 2000.

En 2002 une détection d’un flux suspect a faitl’objet d’une déclaration à la Direction du Trésor quinous a confirmé que le bénéficiaire n’était qu’unhomonyme non concerné par les sanctions.

C C F

28

Conformité et déontologie (suite)

29

Pour se conformer pleinement à la réglementa-tion et répondre totalement aux exigences de la Commission, un nouveau projet de filtrage des flux a été initié en 2002. L’objectif est de mettre en place un outil filtrant les opérations par rapportà la liste de surveillance évoquée ci-dessus puis demettre en “file d’attente” les flux suspects et enfin de les bloquer, si nécessaire, avant inscription sur les comptes de nos clients ou de nos confrères.Le progiciel a été choisi et le projet est dans une phase opérationnelle, l’objectif d’implémentationétant juin 2003.

La formation des personnels

Afin d’accompagner nos actions en matière de lutteantiblanchiment un important effort de formation àété réalisé au sein du groupe CCF; le KIT formationa été réactualisé en septembre 2002 et largementdiffusé aux LCO (responsables locaux Conformité).

Sur l’exercice 2002, plus de 3 550 personnes ont étéformées (plus de 3 000 dans les réseaux, 1 600 au CCF,1 200 dans les banques régionales et 150 dans lesbanques privées, plus de 200 dans les métiers de ges-tion d’actifs et 350 dans les métiers de grande clientèle).

C C F

30

Présentation économique 6ddddddddddddddddddddd

2002 2001 % variation 2002 2001 % variation

Le groupe CCF(en milliards d’euros)

Total du bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66,3 67,4 - 1,7 % – – –Capitaux propres, part du Groupe 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,3 3,5 - 6,9 % – – –Encours des opérations de dépôts de la clientèle 2 3

(y inclus créances rattachées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,9 24,5 + 1,7 % – – –Encours des opérations de crédits de la clientèle 2

(y inclus créances rattachées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,6 31,5 - 9,1 % – – –

(en millions d’euros)Produit net bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 336,8 2,456,0 - 4,9 % 2 294,0 2 258,7 + 1,6 %Résultat brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749,4 828,9 - 9,6 % 699,7 688,4 + 1,6 %Résultat courant avant impôt 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 769,7 869,3 - 11,5 % 764,1 755,7 + 1,1 %Résultat net (part du Groupe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561,6 517,0 + 8,6 % 498,4 476,6 + 4,6 %

Bénéfice net par action (part du Groupe) 4 . . . . . . . . . . . . . . . 7,50 6,89

2002 2001 % variation

CCF SA(en milliards d’euros)

Total du bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,2 53,8 + 0,8 % – – –Capital social 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 0,4 - 1,7 % – – –Capitaux propres 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,6 2,6 - 0,4 % – – –(en millions d’euros)Produit net bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 486,8 1 162,3 + 27,9 % – – –Résultat brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 688,9 432,6 + 59,2 % – – –Résultat courant avant impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640,9 435,6 + 47,1 % – – –Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620,2 542,7 + 14,3 % – – –

1 Après répartition des résultats de l’exercice, hors FRBG.2 Au 31 décembre de chaque année. 3 Hors certificats de dépôt, bons à moyen terme négociables et bons de caisse. 4 Chiffres calculés en tenant compte du nombre d’actions moyen

(déduction faite des actions détenues pour compte propre), soit 75 019 102 actions pour 2001 et 74 928 199 actions pour 2002. 5 Avant minoritaires. 6 Cf. notes 3 et 35 des résultats consolidés.

Principaux changements de périmètre de consolidation par rapport à 2001

Principales entrées dans le périmètre de consolidation en 2002– Intégration de 11 agences de la Banque Worms

– Intégration de HSBC Bank France SA

Principales sorties du périmètre de consolidation en 2002– HSIL qui était intégré dans les comptes de Charterhouse UK (ECFH)

– Lombard Bank

– Lixxbail

L’exercice en bref

Evolution des principaux postesdu bilan consolidé résumé

(après affectation des résultats)

(en milliards d’euros) 2002 2001

ActifOpérations de trésorerie

et interbancaires . . . . . . . . . 12,0 12,0Effets publics

et valeurs assimilées . . . . . . 9,8 6,3Opérations avec la clientèle . . 28,6 31,5Comptes de régularisation,

d’encaissement et divers . . . 5,8 4,4Portefeuille titres . . . . . . . . . . . 6,6 9,3Actifs immobilisés . . . . . . . . . 3,5 3,9

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66,3 67,4

Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Opérations de trésorerie

et interbancaires . . . . . . . . . 16,4 20,7Opérations avec la clientèle . . 24,9 24,5Comptes de régularisation,

d’encaissement et divers . . . 12,1 8,9Dettes représentées

par un titre . . . . . . . . . . . . . . 8,1 8,1Dettes subordonnées . . . . . . . 1,1 1,3Fonds pour risques

bancaires généraux . . . . . . . 0,4 0,4Capitaux propres– groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,3 3,5– Hors groupe . . . . . . . . . . . . . – –

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66,3 67,4

Bilan consolidé

(après affectation des résultats de l’exercice 2002)

Le total du bilan consolidé s’établit à 66,3 milliardsd’euros à fin 2002, à comparer à 67,4 milliards d’eurosau 31 décembre 2001, il diminue de 1,6 %, soit1,1 milliard d’euros.

Cette baisse globale du total du bilan s’expliquenotamment par les effets périmètre suivants :

– l’entrée d’HSBC Bank SA pour 0,6 milliard d’euros,

– la sortie de Lixxbail pour 1,9 milliard d’euros.

Ces mouvements affectent principalement à l’actifle poste clientèle et au passif le poste des opérations detrésorerie et interbancaires.

A l’actif, le total des “opérations de trésorerie etinterbancaires” est globalement stable à 12 milliardsd’euros. Cette stabilité masque en réalité une progres-sion des activités de trading du DMTC, compensée parune baisse des activités de prêts interbancaires.

Les “Effets publics et valeurs assimilées” augmententde 3,5 milliards d’euros à 9,8 milliards d’euros. Cette forteprogression est principalement due à la croissance des acti-vités de Trading du DMTC et en particulier, de l’extensionde cette plate-forme de trading sur le marché allemand.

L’encours du “portefeuille titres” qui s’établit à6,6 milliards d’euros à fin 2002, contre 9,3 milliardsd’euros en 2001, baisse globalement de 29 %. Cettebaisse traduit des évolutions contrastées entre :

– les portefeuilles Obligations et autres titres à reve-nus fixes, qui enregistrent une diminution de 43 %pour ceux gérés par le DMTC. Cette baisse portesur les obligations privées et s’explique notammentpar le transfert en cours d’année de ces activités detrading à Londres,

– les portefeuilles Actions, dont la progression estessentiellement due à l’accroissement des activitésde Prêt-Emprunt de Titres de HSBC CCF FinancialProduct, les autres activités actions déclinant.

Les opérations de “crédits à la clientèle” baissent de2,9 milliards d’euros (28,6 milliards d’euros au 31 décem-bre 2002 contre 31,5 milliards d’euros en 2001) (cf. com-mentaires ci-après).

Au passif, l’encours des “opérations de trésorerie etinterbancaires” s’établit à 16,4 milliards d’euros au31 décembre 2002, contre 20,7 milliards à fin 2001.

Cette diminution des encours de 4,3 milliards estnotamment liée à la contraction des activités d’empruntsauprès des institutions financières ainsi qu’à la diminu-tion des besoins de refinancement sur la période, et ce encohérence avec l’évolution des activités Grande Clientèle.

Cette baisse globale est également liée à la sortie deLoxxia du périmètre à hauteur de 1 milliard d’euros.

Les “dépôts de la clientèle” s’établissent à24,9 milliards d’euros comparativement à un encoursde 24,5 milliards d’euros à fin 2001 (+ 1,7 %) (cf. com-mentaires ci-après).

L’encours des “dettes représentées par un titre” eststable à 8,1 milliards d’euros.

Les “fonds propres, part du Groupe” après affecta-tion des résultats de l’exercice 2002 atteignent3,3 milliards d’euros, en diminution de - 6,9 % (cf. com-mentaires ci-après).

Ventilation de l'encours bilan et hors bilan bancairepar grandes catégories de contrepartiesAu 31 décembre 2002 1

1 Hors positions titres du portefeuille de négociation.

Particuliers 10,4

Administrations centraleset banques centrales 7,6

Professionnels 2,6

Interbancaires 26,0

Autres actifs 11,3

Entreprises 42,1

%

31

Crédits consolidés

Le total des opérations avec la clientèle, compte tenudes opérations de pension, atteint 28,6 milliards d’eu-ros, en baisse de 9,1 % (31,5 milliards d’euros à fin2001). Après retraitement de l’effet périmètre deLixxbail (1,9 milliard d’euros à fin 2001) la baisse estlimitée à 3,5 %.

Sur la base de capitaux moyens, les crédits distri-bués par les réseaux du CCF en France augmententde 4,1 % grâce à une bonne tenue du marché desparticuliers.

Ceux-ci progressent en effet de 5,2 % à 6,5 milliardsd’euros. Les crédits accordés aux entreprises augmen-tent quant à eux de 1,4 % à 9,8 milliards d’euros.

Dépôts de la clientèle

Les dépôts de la clientèle (y inclus les opérationsde pension) atteignent 24,9 milliards d’euros, contre24,5 milliards d’euros à fin 2001.

Hors opérations de pension, ceux-ci s’établissent à23,7 milliards d’euros en augmentation de 5,9 % (contre22,4 milliards d’euros à fin 2001).

L’exercice en bref (suite)

C C F

32

0

10

20

30

40

50

60

Crédits à la clientèle 1998 - 2002(encours de fin de période) (en milliards d'euros)

1998

21,9

14,3

1999

25,5

17,7

2000

27,5

18,6

2001

31,5

22,2

2002

28,6

21,3

CCF social groupe CCF

Ventilation des crédits à la clientèle 2002par secteur

Commerce et industrie 47

Secteur publique 1

Personnes physiques 24

Activités immobilières 12

Institutions financières 6

Autres 10

%

0

5 000

10 000

15 000

20 000

Evolution des crédits des réseaux(encours moyens) (en millions d'euros)

31.12.2001

636

16 467

6 140

9 691

31.12.2002

856

17 147

6 460

9 831

Entreprises

Institutions

Particuliers

+ 34,6 %

+ 5,2 %

+ 1,4 %

+ 4,1 %

0

5

10

15

20

25

30

35

40

Dépôts de la clientèle 1998 - 2002(hors certificats de dépôt, BMTN et bons de caisse) (encours de fin de période) (en milliards d'euros)

1998

20,2

11,8

1999

23,4

13,5

2000

24,9

14,0

2001

24,5

14,6

2002

24,9

14,8

CCF social groupe CCF

33

Sur la base des capitaux moyens, les dépôts à vuerecueillis en France par les réseaux augmententglobalement de 8,1 %, dont + 8,7 % pour les dépôtsentreprises et 7,4 % pour les dépôts particuliers.

Capitaux propres du groupe

(après affectation des résultats)

La part du groupe dans les capitaux propres aprèsaffectation des résultats de l’exercice 2002 s’établità 3,3 milliards d’euros au 31 décembre 2002 (contre3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2001), en dimi-nution de 0,2 milliard d’euros.

La variation en baisse des capitaux propres dugroupe par rapport à 2001 résulte principalement dela réduction de capital (255 millions d’euros) réaliséeen septembre 2002 (cf. note 23) et l’impact de ladistribution quasi intégrale des résultats de l’exercice.

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

Fonds propres du groupe CCF (part du groupe)(après affectation des résultats de l'exercice)(en milliards d'euros)

1998

2,9

1999

3,1

2000

3,3

2001

3,5

2002

3,3

0

2 000

4 000

6 000

8 000

10 000

Evolution des dépôts à vue des réseaux(encours moyens) (en millions d'euros)

+ 7,4 %

+ 8,7 %

+ 8,1 %

31.12.2001

4 070

3 391

7 461

31.12.2002

3 641

4 426

8 067

Entreprises Particuliers

Comptes de résultats consolidés

Les chiffres repris en présentation économique sont, comme en présentation comptable, reclassés enapplication des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de la Comptabilité (règlementCRC 00-04 applicable au 1er janvier 2001).

Parallèlement, afin de rendre les comparaisons avec l’année précédente significatives, ces chiffres font l’objet deretraitements spécifiques permettant de neutraliser, tant sur 2001 que sur 2002, les impacts liés aux changementsde périmètre et à certaines charges ou produits exceptionnels générés par le rapprochement avec HSBC(cf. notes 3 et 35 des résultats consolidés).

Présentation économique 2002 2001 % variations

(en millions d’euros)

Produit net bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 294,0 2 258,7 + 1,6 %Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements . . . . (1 594,3) (1 570,3) + 1,5 %Résultat brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699,7 688,4 + 1,6 %Coût du risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,8 3,4 –Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 727,5 691,8 + 5,2 %

Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . 53,5 61,3 –Gains ou pertes sur actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (16,9) 2,6 –

Résultat courant avant impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 764,1 755,7 + 1,1 %Résultats exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,4 (42,3) –Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (208,6) (145,5) –Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . (35,1) (38,4) –Variations du FRBG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18,1) (46,1) –Intérêts des minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5,3) (6,8) –

ddddddd ddddddd dddddddRésultat net part du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498,4 476,6 + 4,6 %

ffffffff ffffffff ffffffff

L’exercice en bref (suite)

C C F

34

Comptes de résultats consolidés (suite)

Présentation comptable 2002 2001 % variations

(en millions d’euros)

Produit net bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 336,8 2 456,0 - 4,9 %Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements . . . . (1 587,4) (1 627,1) - 2,4 %Résultat brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749,4 828,9 - 9,6 %Coût du risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,8 0,8 –Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 783,1 829,7 - 5,6 %

Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . 16,3 41,6 –Gains ou pertes sur actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29,7) (1,9) –

Résultat courant avant impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 769,7 869,4 - 11,5 %Résultats exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,7 114,5 –Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (212,9) (233,8) –Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . (40,2) (38,0) –Variations du FRBG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18,1) (175,0) –Intérêts des minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4,5) (20,1) –

ddddddd ddddddd dddddddRésultat net part du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561,6 517,0 + 8,6 %

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C C F

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Comptes consolidés

Bilan consolidé 2002 - 2001 - 2000

ACTIF(en milliers d’euros) Notes 2002 2001 2000 1

ddddddd ddddddd ddddddd

Caisse, banques centrales, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 757 541 1 226 946 1 431 121Effets publics et valeurs assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 9 847 801 6 296 101 5 954 673Créances sur les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . 4 10 197 390 10 809 256 13 809 202Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 28 607 297 31 458 402 27 527 826Obligations et autres titres à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . 6 3 631 489 6 602 719 11 646 135Actions, autres titres à revenu variable et titres

de l’activité de portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 3 001 979 2 686 550 3 045 481Participations, parts dans les entreprises liées

non consolidées et autres titres détenus à long terme . . . 7 2 090 202 1 836 986 1 121 661Participations et parts dans les entreprises liées

mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 850 533 227 514 502Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 101 488 96 806 93 971Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 634 178 829 890 837 249Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 4 145 531 2 533 438 4 079 098Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1 589 783 1 843 439 1 793 919Ecarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 581 643 649 154 277 424

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 285 172 67 402 914 72 132 262

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HORS BILANEngagements de financement donnés . . . . . . . . . . . . . . . . 7 822 691 6 187 544 5 527 402Engagements de garantie donnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 640 090 7 658 386 8 292 582Engagements sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 600 681 1 284 787 3 093 543— Instruments financiers à terme de taux et autres . . . . . 657 353 382 748 300 280 580 307 963

Les numéros de notes renvoient à l’annexe publiée ci-après.

1 Les chiffres de l’année 2000 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de laComptabilité (règlement CRC 00-04 applicable au 1er janvier 2001).

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Bilan consolidé 2002 - 2001 - 2000 (suite)

PASSIF 2002 2001 2000 1ddddddddddddddddd dddddddd dddddddd

(en milliers d’euros) Avant Après Après Après Notes affectation affectation2 affectation affectation

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Dettes envers les établissements de crédit . . 14 16 352 439 16 352 439 20 664 232 24 762 212Comptes créditeurs de la clientèle . . . . . . 15 24 929 105 24 929 105 24 514 250 24 892 471Dettes représentées par un titre . . . . . . . . 16 8 096 595 8 096 595 8 125 455 9 045 554Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 8 782 071 9 319 420 6 338 562 5 981 833Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . 19 2 128 366 2 128 366 1 838 990 1 978 518Ecarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 1 365 1 365 1 627 1 766Provisions pour risques et charges . . . . . . 17 706 967 706 967 775 066 926 326Fonds pour risques bancaires généraux . . . 21 378 620 378 620 360 361 184 067Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 1 101 766 1 101 766 1 255 320 970 166Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 370 585 370 585 377 048 374 445Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1 050 800 1 050 800 1 144 332 1 128 390Réserves consolidées, écarts de

réévaluation, écart de conversion . . . . . 23 1 820 302 1 849 144 2 007 671 1 886 514Dont part du Groupe . . . . . . . . . . . . . 1 812 216 1 836 515 1 979 744 1 831 973Dont part des intérêts minoritaires . . . 8 086 12 629 27 927 54 541

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . 566 191 – – –Dont part du Groupe . . . . . . . . . . . . . 561 648 – – –Dont intérêts minoritaires . . . . . . . . . . 4 543 – – –

dddddddd dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . 66 285 172 66 285 172 67 402 914 72 132 262

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HORS BILANEngagements de financement reçus . . . . . 105 107 105 107 424 342 120 786Engagements de garantie reçus . . . . . . . . . 1 774 459 1 774 459 2 657 491 2 309 064Engagements sur titres . . . . . . . . . . . . . . . 2 255 191 2 255 191 1 739 555 2 374 278

Les numéros de notes renvoient à l’annexe publiée ci-après.

1 Les chiffres de l’année 2000 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de laComptabilité (règlement CRC 00-04 applicable au 1er janvier 2001).

2 Proposition d’affectation des résultats.

C C F

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Comptes consolidés (suite)

Compte de résultat consolidé 2002 - 2001 - 2000 (suite)

Charges(en milliers d’euros) Notes 2002 2001 2000 1

ddddddd ddddddd ddddddd

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 2 808 427 4 579 446 5 313 361Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 (1 833 253) (3 715 509) (4 458 100)Revenus des titres à revenu variable . . . . . . . . . . . . . . 29 119 091 78 493 59 386Commissions (produits) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1 072 782 1 217 845 1 361 796Commissions (charges) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 (138 882) (196 802) (133 176)Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles

de négociation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 146 526 208 166 215 269Gains ou pertes sur opérations de placement

et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 65 087 174 390 69 537Autres produits d’exploitation bancaire . . . . . . . . . . . 166 608 204 957 117 357Autres charges d’exploitation bancaire . . . . . . . . . . . . (69 617) (95 005) (66 561)

ddddddd ddddddd dddddddPRODUIT NET BANCAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 336 769 2 455 981 2 478 869

dddddddd dddddddd dddddddd

Charges générales d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . 33 (1 483 567) (1 523 558) (1 574 877)Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 (103 829) (103 558) (100 218)

ddddddd ddddddd dddddddRESULTAT BRUT D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . 749 373 828 865 803 774

dddddddd dddddddd dddddddd

Coût du risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 33 776 786 (26 570)ddddddd ddddddd ddddddd

RESULTAT D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . 783 149 829 651 777 204dddddddd dddddddd dddddddd

Quote-part dans le résultat d’entreprisesmises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 258 41 594 40 426

Gains et pertes sur actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . 36 (29 692) (1 905) 123 621ddddddd ddddddd ddddddd

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT . . . . . . . . . . . 769 715 869 340 941 251dddddddd dddddddd dddddddd

Résultats exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 67 650 114 508 (144 185)Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 (212 936) (233 805) (264 333)Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition 34 (40 150) (37 953) (26 602)Excédent des reprises sur FRBG . . . . . . . . . . . . . . . . (18 088) (174 951) (54 847)Intérêts des minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4 543) (20 102) 26 271

ddddddd ddddddd dddddddRESULTAT NET, PART DU GROUPE . . . . . . . . . . . . 561 648 517 037 477 555

dddddddd dddddddd dddddddd

1 Les chiffres de l’année 2000 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de laComptabilité (règlement CRC 00-04 applicable au 1er janvier 2001).

39

C C F

Notes annexes aux comptes consolidés

Principes de consolidation et principes comptables du groupe

1 Principes de consolidation

Les comptes consolidés du groupe CCF SA dont la société mère est un établissement de crédit sont établis confor-mément aux règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC), aux avis du Conseil national de la comptabilité et aux instructions de la Commission bancaire en vigueur.

Le groupe CCF a fait application au 1er janvier 2001 du règlement CRC n° 00-04 relatif à la présentation desétats financiers des banques, et au 1er janvier 2002 du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. Le changement deméthode n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du groupe.

Les états financiers sociaux des filiales étrangères consolidées, établis selon les règles comptables en vigueurdans leur pays d’activité, sont retraités, pour des raisons d’homogénéité, avant d’être intégrés dans les comptes dugroupe.

1.1 Périmètre de consolidation (se reporter à la note n° 40)

Conformément au règlement n° 99-07 du CRC relatif à la consolidation des comptes des banques et des établis-sements financiers français, les comptes consolidés du CCF SA regroupent les comptes de la banque et de sesprincipales filiales bancaires et non bancaires dont le total du bilan est supérieur à 15 millions d’euros.

a Sociétés consolidées par intégration globale

Les sociétés bancaires et financières dans lesquelles le CCF SA détient directement ou indirectement un pour-centage de contrôle supérieur à 50 % sont consolidées par la méthode de l’intégration globale, qui consiste àsubstituer à la valeur au bilan des titres de participation tous les éléments d’actif et de passif des sociétés conso-lidées, après élimination des comptes réciproques et des profits intragroupe et à déterminer les droits des actionnaires minoritaires dans les résultats et dans la situation nette.

b Sociétés consolidées par mise en équivalence

Les sociétés dans lesquelles le CCF SA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.Cette influence notable est présumée lorsque le CCF SA détient, directement ou indirectement, un pourcentagede contrôle compris entre 20 % et 50 %. La mise en équivalence conduit à substituer à la valeur d’inventaire destitres en portefeuille et au dividende reçu de la Société, la quote-part revenant au groupe dans la situationnette et les résultats de l’exercice de la société consolidée selon cette méthode.

c Sociétés intégrées proportionnellement

Les sociétés contrôlées de manière conjointe par le CCF SA sont consolidées par la méthode de l’intégrationproportionnelle. Cette méthode consiste à intégrer dans les comptes du groupe les actifs, passifs et résultatsde la filiale au prorata du pourcentage de détention de la société mère dans le capital de celle-ci.

d Sociétés non consolidées

Bien qu’entrant dans les critères définis précédemment, certaines sociétés peuvent ne pas être consolidées dufait que leur détention ne présente pas de caractère durable. C’est le cas notamment des participations déte-nues en vue de cessions ultérieures dans le cadre de montages financiers.

Sont exclus du périmètre de consolidation les groupements d’intérêt économiques et les autres structures juri-diques créées spécifiquement pour gérer des opérations pour le compte d’une entreprise par mise à disposi-tion d’actifs ou fournitures de biens, services ou capitaux, dès lors que le financement qui leur est consentifigure à l’actif du groupe et traduit mieux la réalité des risques encourus et l’activité financière du groupe.

En ce qui concerne la société financière Finov, compte tenu du caractère spécifique de cette structure, il a étédécidé d’adopter les dispositions transitoires prévues à l’article 51 et, en conséquence, de ne pas inclure Finovdans le périmètre de consolidation. (cf. note 25).

1.2 Date de clôture

La date du 31 décembre a été retenue par toutes les sociétés du groupe. Pour celles qui n’arrêtent pas leurs comptessociaux à cette date, il est fait usage de situations intermédiaires arrêtées au 31 décembre.

C C F

40

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

1 Principes de consolidation (suite)

1.3 Différence de première consolidation

La différence existant lors de l’entrée dans le groupe d’une filiale entre le coût d’acquisition des titres decette filiale et la quote-part des capitaux propres correspondante est affectée, après analyse, en correctiondes éléments du bilan de la société concernée.

Conformément à l’avis du Conseil national de la comptabilité n° 97 B, les valeurs des actifs et des passifsde filiales récemment acquises sont susceptibles d’être revues, après analyse approfondie dans un délaiallant jusqu’à la fin du premier exercice qui suit l’entrée dans le périmètre de consolidation. Une modifi-cation de ces valeurs conduirait à une nouvelle estimation de l’écart d’acquisition précédemment calculé.

Le solde non affecté, constitue l’écart d’acquisition, positif ou négatif ; il figure au bilan consolidé sous larubrique écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition positifs sont amortis sur un maximum de 20 ans,les écarts négatifs sur un maximum de 10 ans. Ces plans d’amortissement peuvent être modifiés, si unedégradation de la situation économique de la société concernée justifie une dépréciation accélérée.

1.4 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les actifs et passifs des bilans des filiales étrangères exprimés en devises sont convertis en euros au coursde change en vigueur à la date de la situation intermédiaire.

Le résultat de ces mêmes entités est converti au cours moyen de la période (défini comme la moyenne arith-métique des cours de fin de mois).

Les comptes de capitaux propres sont maintenus au cours historique. Les différences de conversion ainsidégagées sont affectées aux réserves.

1.5 Traitement des plus-values de cessions internes

Les plus ou moins-values sur actif résultant de transactions effectuées entre sociétés entrant dans le péri-mètre de consolidation sont normalement éliminées. Toutefois, en ce qui concerne les actifs immobiliers,réévalués de fait lors d’opérations de fusion entre ces mêmes sociétés, il a été fait application des instruc-tions de la Commission bancaire en vigueur à l’époque de ces opérations, conduisant au maintien du bienà sa valeur réévaluée et à la création d’un écart de réévaluation.

1.6 Retraitement et reclassement des provisions pour risques bancaires

Les provisions forfaitaires constituées localement en raison d’impératifs fiscaux ou réglementaires propresaux pays concernés sont rapportées au compte de résultats consolidés dans la mesure où elles ne sont pasdestinées à la couverture d’un risque spécifique.

La prise en considération des impératifs de la législation locale peut conduire le groupe à doter des provi-sions dans les comptes consolidés pour couvrir des risques supportés par les filiales étrangères lorsquecelles-ci se trouvent dans l’impossibilité de le faire dans leurs comptes sociaux publiés dans leur pays d’im-plantation.

1.7 Imposition différée

Les impositions différées résultant du décalage temporaire entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passifet la valeur fiscale provenant d’un retraitement de consolidation sont enregistrées au bilan et au compte de résul-tats consolidés. Les déficits fiscaux sont activés lorsqu’il existe une forte probabilité d’une future utilisation.

Le calcul des impositions différées est effectué sur 100 % de la réserve latente du crédit-bail.

L’ensemble des impositions différées antérieures à l’exercice est corrigé lorsqu’un nouveau taux d’impositionentre légalement en vigueur.

41

2 Principes comptables et analytiques du groupe

2.1 Principes comptables du groupe

Les principes adoptés sont ceux définis par les règlements du Comité de la réglementation bancaire, ceuxdu Comité de la réglementation comptable, les avis du Conseil national de la comptabilité et les instruc-tions de la Commission bancaire. Les opérations sur lesquelles ces différentes instances ne se sont pas pro-noncées sont comptabilisées suivant les principes généralement admis en France.

2.1.1 Immobilisations

Les immobilisations figurent normalement au bilan pour leur valeur historique, diminuée des amortisse-ments cumulés. Toutefois, cette valeur peut être affectée par des opérations de réévaluation légale ou s’agis-sant des actifs immobiliers par des opérations de fusion.

a Amortissements et dépréciations

Les terrains ne sont pas amortis. Les frais engagés lors de l’acquisition des immeubles sont pris en chargedans l’année. Il en est de même des frais d’établissement.

Les amortissements et les dépréciations des autres immobilisations sont calculés pour leur plus grandepart selon le mode linéaire ; certains des matériels sont amortis suivant le mode dégressif. Les duréesretenues pour calculer les amortissements et les dépréciations sont les suivantes :

– Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 à 75 ans– Aménagements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 ans– Mobiliers et matériels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 à 10 ans– Fonds de commerce acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 à 10 ans– Logiciels acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 à 5 ans

b Immeubles acquis lors de la réalisation de garanties de concours compromis

Les immeubles, dont le CCF acquiert la propriété à la suite de défaillances de débiteurs, sont traités auplan comptable suivant l’intention de l’établissement quant à la poursuite de leur détention.

– Les immeubles que la banque souhaite revendre rapidement sont considérés comme des stocks. Enconséquence, ils ne sont pas amortis, mais dépréciés le cas échéant par voie de provision. Ils sontenregistrés au poste “Autres Actifs”, la provision correspondante figurant dans les provisions diverses.

– Les immeubles destinés à être conservés durablement et dont la banque a organisé la location consti-tuent des immobilisations hors exploitation, amorties selon les mêmes durées que les immeublesd’exploitation de caractéristiques similaires. Conformément aux instructions des autorités de tutelle,des provisions ont été constituées lorsque les valeurs de marché des immobilisations hors exploita-tion étaient inférieures à leur valeur nette comptable.

2.1.2 Portefeuille titres

Selon les dispositions du CRC n° 00-02, les titres sont classés dans les catégories suivantes :

– les titres de transaction,– les titres de placement,– les titres d’investissement,– les titres de l’activité du portefeuille,– les autres titres détenus à long terme,– les titres de participation et parts dans les entreprises liées non consolidées.

C C F

42

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

2 Principes comptables et analytiques du groupe (suite)

Les modes de comptabilisation de ces quatre segments de portefeuille sont différents :

– Titres de transaction :

Les titres de transaction sont des titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquisou vendus dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance.

Les titres correspondants ne peuvent être détenus pendant plus de six mois, sauf dans le cadre d’uneactivité de mainteneur de marché.

Les titres de transaction sont enregistrés à leur prix de revient (coupon couru inclus s’il s’agit de titresà revenu fixe). A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché, les variations de valeursont portées dans le compte de résultat.

– Titres de placement :

Les titres acquis dans une optique de rendement mais en principe destinés à la revente à plus ou moinsbrève échéance sont inscrits sous la rubrique “Titres de placement”.

A la date d’acquisition, ils sont enregistrés au bilan à leur prix de revient (hors coupon couru à l’achatpour les titres à revenu fixe).

A la clôture de la période, les titres de placement sont évalués individuellement au plus bas du prix derevient ou du prix de marché. Le prix de marché des titres à revenu variable est représenté par le coursdu 31 décembre pour les titres cotés et par la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.Le prix de marché des titres à revenu fixe est le cours du dernier jour ouvré de la période.

Les résultats réalisés ou latents sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titrespour le calcul d’éventuelles provisions.

– Titres d’investissement :

Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe qui ont été acquis avec l’in-tention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance.

Les titres d’investissement sont maintenus à leur coût historique, avec amortissement de l’écart de tauxinitial (premium ou discount) sur la durée de vie résiduelle.

Ils peuvent toutefois faire l’objet de dépréciation par voie de provision en cas de risque de contrepartie.

Les titres acquis dans une optique de rendement ou détenus pour des raisons réglementaires dans cer-taines filiales ou succursales à l’étranger sont classés en titres d’investissement.

– Titres de l’activité de portefeuille :

Cette rubrique regroupe les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en reti-rer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement dufonds de commerce de l’entreprise émettrice.

C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque.

Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût his-torique ou de leur valeur d’usage, déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolutionde l’émetteur et de l’horizon de détention.

Les modalités d’évaluation de la valeur d’usage sont précisées ci-après.

– Autres titres détenus à long terme :

Les “autres titres détenus à long terme” sont des actions et valeurs assimilées que le groupe entend déte-nir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pourautant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention defavoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’en-treprise émettrice.

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2 Principes comptables et analytiques du groupe (suite)

Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeurd’usage.

– Titres de participation et parts dans les entreprises liées :

La rubrique “titres de participation et parts dans les entreprises liées” regroupe les titres détenus defaçon durable (titres de participation) et les titres de filiales (parts dans les entreprises liées) non conso-lidées.

Les titres de participation sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leurvaleur d’usage déterminée ci-après.

L’appréciation de la valeur d’usage des titres de l’activité de portefeuille, des autres titres détenus à longterme et des titres de participation est effectuée selon une approche globale reposant sur la combinai-son de différents critères :

– l’appréciation économique et financière de la société fondée essentiellement sur la valeur de son actifnet réévalué,

– l’appréciation du marché fondée sur des études d’analystes financiers,

– l’évolution des cours de bourse pour les sociétés cotées et, pour les titres de participation, en pre-nant en considération les relations spécifiques pouvant exister entre le CCF et chacune des sociétésconcernées.

Enregistrement des résultats :

Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique“Gains nets sur actifs immobilisés” du compte de résultat, à l’exception des plus-values réalisées dansle cadre d’opérations de restructuration comptabilisées en résultat exceptionnel, ainsi que des plus-values de cessions de participation mises en équivalence maintenues en PNB.

Présentation du portefeuille dans les états publiables :

La directive européenne 86/635, visant à normaliser la présentation des états financiers des établissementsde crédit dans la CEE n’a pas retenu la notion d’intention comme critère de classement de portefeuille. Cettesegmentation est reportée en annexe (note 6).

Au bilan, le portefeuille est ventilé suivant les catégories juridiques de support :

– effets publics et valeurs assimilées : titres négociables émis par les Etats quelle que soit leur nature(bons du trésor, obligations...),

– obligations et autres titres à revenu fixe : titres émis par le secteur privé ou par des organismes publics,dès lors qu’ils ne sont pas admis au refinancement de la banque centrale du pays d’émission,

– actions et autres titres à revenu variable y compris les titres de l’activité de portefeuille,

– participations et autres titres détenus à long terme,

– parts dans des entreprises liées,

– participations mises en équivalence.

Titres vendus ou achetés à réméré :

Dans les comptes de chaque société, les opérations de réméré se traduisent par la sortie (en cas de vente)ou l’entrée (en cas d’achat) des titres en portefeuille et l’inscription de l’engagement résultant du contraten hors-bilan. Toutefois, dans la mesure où la faculté de rachat est pratiquement toujours exercée :

– les plus ou moins-values de cession sont éliminées, sauf s’il s’agit de titres de transaction,

– les provisions éventuelles sont déterminées comme si l’opération de réméré n’avait pas eu lieu,

C C F

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Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

2 Principes comptables et analytiques du groupe (suite)

– les indemnités de réméré sont enregistrées prorata temporis de même que les coupons courus.

Un traitement similaire est appliqué aux opérations de “Buy and sell back”.

Opérations de pension livrée :

Les opérations de cession ou d’acquisition temporaires de titres qui s’inscrivent juridiquement dans lecadre de la loi n° 93-1444 du 31 décembre 1993, dites de pension livrée sur titres sont sans incidence surla composition et la valorisation du portefeuille titres. Au plan comptable, conformément à l’article 5du règlement 89-07, elles sont traitées comme des opérations de financement, la contrepartie des mou-vements de trésorerie étant, suivant le sens de l’opération, une créance ou une dette. Les produits etcharges perçus ou supportés par le cessionnaire ou le cédant sont comptabilisés en intérêts.

Valeurs reçues ou données en pension :

Les opérations de pension qui ne sont pas effectuées dans le cadre de la loi n° 93-1444 sont classéessous cette rubrique dans le bilan. Leur traitement comptable est identique à celui décrit ci-dessus pourles pensions livrées.

Prêts emprunts de titres contre collatéral espèces :

Les prêts emprunts de titres contre collatéral espèces sont assimilés, au plan comptable, à des pensions.

2.1.3 Provisions pour concours compromis

Les provisions pour créances douteuses et contentieuses, prises en charge pour la détermination du résultatde l’activité bancaire, sont déterminées chaque année en fonction des risques de non recouvrement évaluésaprès analyse individuelle de chacun des dossiers compromis.

Sont classées en créances douteuses les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant unrisque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois pour tousles types de crédit et le crédit-bail mobilier, ce délai étant porté à plus de six mois en matière de crédit immo-bilier ou de crédit-bail immobilier et à plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, ou encorecelles qui, avant même l’expiration de ces délais, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judi-ciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...) ou lorsqu’il est probable qu’un débiteur ne pourra faireface à ses engagements.

En matière de crédits accordés aux professionnels du secteur immobilier, le déclassement éventuel en créancesdouteuses est opéré, opération par opération, sur la base de critères prenant en compte : les perspectives desortie du projet, la capacité des associés à apporter les fonds propres nécessaires ainsi que leur solvabilité.Dans ce contexte, les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits ont été intégralement provi-sionnés. Par ailleurs, le principal des crédits fait l’objet de provisions, déterminées opération par opération,en fonction de critères tels que : la crédibilité du prix de sortie du projet immobilier, les potentialités de revenulocatif, la solidité du tour de table et la valeur des garanties reçues.

Par ailleurs, la banque constitue, eu égard aux usages bancaires, des provisions destinées à couvrir les risquesencourus sur certains pays généralement classés à risques par la profession.

Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récu-pérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne “coût du risque”.

2.1.4 Provision pour retraites

En France, les pensions et retraites du personnel sont prises en charge par des organismes interprofes-sionnels qui gèrent des régimes de retraite par répartition, auxquels sont versées des cotisations prises encharge dans l’exercice de leur appel.

Les charges futures à l’égard des personnes ayant quitté l’entreprise sont provisionnées dans les comptes.Les charges futures relatives au personnel en activité, principalement en matière d’indemnité de départ enretraite et de droit à la médaille du travail, sont également provisionnées.

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2 Principes comptables et analytiques du groupe (suite)

2.1.5 Fonds pour risques bancaires généraux

Dans le cadre des dispositions prévues par les règlements 90-02 et 91-01 du Comité de la Réglementationbancaire, le CCF a constitué un fonds destiné à couvrir les risques bancaires généraux, notamment ceuxpouvant résulter à terme d’éventuels appels complémentaires de cotisations sociales susceptibles d’êtreeffectués dans le cadre de la mise en œuvre de l’accord AFB-AGIRC-ARRCO du 13 septembre 1993 rela-tif aux régimes de retraite des personnels des établissements de crédit.

Outre la couverture des charges de retraite, ce fonds peut être doté par prélèvement sur les résultats pourcouvrir d’éventuels risques bancaires généraux liés aux diverses activités du groupe.

2.1.6 Position de change

A l’exception des positions de change structurelles valorisées au cours historique, les positions de change activeset passives en devises sont réévaluées au cours en vigueur à la clôture de la période et les profits ou pertes ainsidégagés sont inclus dans les produits ou charges de l’exploitation bancaire.

2.1.7 Contrats de change à terme

Les contrats de change à terme non dénoués à la date de clôture et couverts par des opérations au comp-tant sont réévalués au cours du comptant de fin de la période. Les reports ou déports calculés lors de leurconclusion sont enregistrés prorata temporis en compte de résultats. Les contrats de change à terme secsou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir.

2.1.8 Opérations de crédit-bail

Les résultats des sociétés de crédit-bail et de location sont retraités pour tenir compte de la réserve latentecorrespondant à la différence entre l’amortissement social calculé sur des bases fiscales et l’amortissementfinancier.

Un impôt différé est calculé sur ce retraitement : l’imposition différée porte sur 100 % de la réserve latente.

Les opérations immobilières dans lesquelles le groupe CCF est preneur sont retraitées : les biens immobi-liers pris en crédit-bail figurent en immobilisations et sont amortis avec un refinancement au passif.

2.1.9 Instruments financiers à terme

Le groupe CCF est actif sur l’ensemble des marchés des nouveaux instruments financiers, soit pour lecompte de sa clientèle, soit dans une optique de couverture d’éléments de bilan ou d’arbitrage.

Les principes comptables appliqués diffèrent selon les instruments et les intentions des opérateurs à l’ori-gine, couverture ou opérations de marché. Néanmoins, certaines règles générales s’appliquent à toutes lespositions de marché. D’autres règles générales sont spécifiques à certaines catégories d’instruments.

a Options de taux et de change :

Les options sont des contrats passés entre deux parties qui confèrent à l’une d’elles, l’acheteur, le droitd’acheter ou de vendre un actif réel ou un autre instrument financier appelé "actif sous-jacent" au termed’une certaine période, à un prix convenu au moment de la conclusion du contrat.

Les contrats d’options se traduisent par le versement d’une prime par l’acheteur au vendeur.

Le CCF traite des options de taux et des options de change.

Les principes de base du traitement comptable de ces différents produits sont identiques.

A la conclusion du contrat, le montant notionnel de “l’actif sous-jacent” sur lequel porte l’option estenregistré en hors bilan.

C C F

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Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

2 Principes comptables et analytiques du groupe (suite)

En matière de produits et de charges, on distingue les contrats de couverture, des contrats négociés dansle cadre d’opérations de marché ou d’arbitrage :

– les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont rapportés de manière symétriqueà ceux afférents à l’élément couvert ;

– dans le cas des opérations de marché, les positions sont revalorisées en date de situation. Pour lesopérations cotées sur un marché organisé ou assimilé au sens du règlement 88-02 du Comité de laréglementation bancaire, les variations de valeur de la position sont inscrites en compte de résultats,soit par le biais des appels de marge, soit directement à la suite d’un calcul mathématique lorsqueles options ne sont pas cotées.

b Options sur indices ou sur actions

Les opérations réalisées sur les contrats d’indices ainsi que sur les actions le sont dans le cadre des opérations de marché : les variations de valeur des contrats non dénoués à la clôture sont directementenregistrées en compte de résultats.

c Contrats à terme de taux d’intérêts (Matif, futures...)

Le mode de comptabilisation est identique à celui décrit ci-dessus pour les options, en conformité avecl’instruction 94-04 de la Commission bancaire.

d Contrats d’échange de devises et/ou de conditions d’intérêts (swaps, FRA)

En application du règlement 90-15 modifié par le règlement 92-04 du Comité de la réglementation ban-caire, les contrats sont comptabilisés distinctement selon qu’ils ont pour objet :

(i) de maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution destaux d’intérêt,

(ii) de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, conformément à l’article 4 du règlement n° 88-02susvisé, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes,

(iii) de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de l’établissement sur l’actif, le passif et lehors-bilan, à l’exclusion des opérations visées au 2 ou 4,

(iv) de permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (activité de trading).

Sur le plan comptable, les méthodes utilisées diffèrent selon qu’il s’agit d’opérations de couverture ou d’opérations réalisées dans le cadre de l’activité de trading.

Les résultats des opérations de couverture d’actifs ou de passifs sont enregistrés prorata temporis, sauf sices éléments couverts sont eux-mêmes valorisés dans le bilan en valeur de marché. Il en est ainsi notamment pour les swaps négociés dans le cadre de la gestion actif/passif du risque global de taux.

Les résultats sur les positions gérées dans le cadre d’un portefeuille de swaps de transaction sont évaluésen valeur actuelle après prise en compte d’une réfaction effectuée pour tenir compte des risques de contrepartie et des coûts futurs de gestion du portefeuille.

Dans les activités de marché, les contrats négociés par le CCF sont réévalués aux conditions du marchédès la date de négociation ; l’engagement correspondant figure en hors bilan de la date de négociation à ladate de valeur. En règle générale, cette seconde date correspond à un échange de flux monétaires normalement enregistrés alors au bilan.

Les montants des notionnels sont inscrits en hors bilan, qu’ils soient effectivement échangés ou qu’ils servent simplement de référentiel.

Les contrats de change à terme non couverts par des opérations de trésorerie sont évalués en valeur demarché, au cours du terme restant à courir.

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2 Principes comptables et analytiques du groupe (suite)

2.1.10 Comptabilisation des charges et des produits

L’ensemble des charges et des produits est comptabilisé prorata temporis, à l’exception des commissions etdes dividendes qui sont comptabilisés lorsqu’ils sont acquis.

Les positions de marché longues et courtes sont normalement évaluées au prix de milieu de la fourchettede cotation "demandé-offert ", affichée sur les marchés organisés ou par un panel de teneurs de marché.Certains dérivés très spécifiques, résultant généralement de la combinaison de plusieurs produits élémen-taires sont évalués à l’aide de modèles qui utilisent ces données de marché ; leur valorisation tient comptetoutefois de la moindre liquidité de ces positions qui, en raison de leurs caractéristiques particulières, nepourraient probablement pas être clôturées à un prix de milieu de fourchette.

Le décompte des intérêts courus en résultat suit les règles juridiques propres à chaque instrument. Ainsi,par exemple, les titres à revenu fixe sont marqués au marché, au pied du coupon de la date de négociationde l’achat à celle de la négociation de la vente ; les intérêts sont enregistrés tant que l’établissement détientces valeurs mobilières, c’est-à-dire de la date de livraison de l’achat à celle de la livraison de la vente. Surla place de Paris, pour ce type de papier, un délai de trois jours ouvrés sépare la date de négociation de ladate de livraison.

2.1.11 Comptabilisation des résultats exceptionnels

Les éléments qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activitécourante sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Ainsi, les résultats des opérations de restructuration découlant du rapprochement avec HSBC sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Les autres résultats de cessions de filiales et de participations sontclassés en résultat avant impôt.

2.2 Règles d’établissement des résultats analytiques par métier

La présentation analytique des résultats par métier vise à présenter pour chaque métier un compte de résultat selon les agrégats du tableau des soldes intermédiaires de gestion.

Afin de rendre les comparaisons d’une année sur l’autre significatives, ces chiffres font l’objet de retraite-ments spécifiques explicités dans la note 3.

Sont en outre calculés des ratios par métier et en particulier, le coefficient d’exploitation (rapport entre lescharges générales d’exploitation et le produit net bancaire) et le rendement des fonds propres (rapport entrele résultat net analytique et les fonds propres alloués au métier).

2.2.1. Découpage du groupe CCF en métiers

La présentation des résultats par métier est effectuée sur la base des résultats consolidés du groupe.

Les quatre grands métiers du groupe sont :

a Réseaux bancaires et distribution qui englobe trois sous-ensembles :

– le réseau du CCF,

– les réseaux des filiales bancaires régionales,

– la distribution qui comprend les filiales spécialisées en France (Elysées Factor, Netvalor, etc.).

b Grande clientèle, elle aussi ventilée en trois sous ensembles :

– les activités bancaires de grande clientèle,

– les activités de marchés de taux et de change,

– les activités de banque d’affaires.

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Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

2 Principes comptables et analytiques du groupe (suite)

c Gestion d’actifs et Banque privée, qui regroupent :

– la gestion des OPCVM et de l’épargne salariale en France et à l’étranger,

– la Banque privée, en France et à l’étranger.

d Activité Eurozone :

Il s’agit des résultats des succursales du CCF à l’étranger ainsi que les succursales en Europe du GroupeHSBC gérées par le CCF (France, Espagne, Italie, Belgique et Hollande).

Les autres activités regroupent pour l’essentiel :

– les activités de portefeuille (Nobel, gestion centralisée des filiales et participations du CCF),

– les marchés de flux.

2.2.2 Détermination des agrégats du compte de résultat

Ces derniers sont présentés à partir des règles suivantes :

a Produit net bancaire

– Centres de profit du CCF social.

La valeur ajoutée sur capitaux prend en compte un refinancement interne des capitaux établi selonles règles suivantes :

– en vue de gérer le risque de taux, des opérations de couverture sont effectuées par la Direction finan-cière, conformément aux options décidées par le Comité de bilan ; ces opérations de couverture sont, au travers de contrats internes, intégralement répercutées sur les centres concernés,

– la position de trésorerie de chaque centre, non déjà couverte par des contrats, est calculée journellement et valorisée au taux du marché monétaire au jour le jour (complété du coût de laliquidité).

Par ailleurs, le rendement des fonds propres alloués selon la méthode interne (cf. c) est inclus dansleur PNB.

Les commissions sont attribuées aux centres qui ont en charge la relation clientèle et la responsa-bilité de la prestation qui lui est facturée.

– Filiales

Leur contribution analytique est établie à partir du PNB social, duquel sont soustraits les éventuelsdividendes reçus d’autres filiales consolidées, ainsi que le rendement de leurs fonds propres sociauxet la charge de financement des titres des filiales consolidées et auquel est ajouté le rendement desfonds propres alloués selon la méthode interne.

b Charges générales d’exploitation et amortissements

Les frais des métiers sont calculés en prenant en compte les charges qui doivent leur être répercutées,et plus particulièrement :

– en facturant les charges de traitement des opérations effectuées pour le compte des clients au coûtcomplet,

– en répartissant les charges de structure.

c Rendement des fonds propres alloués

Inclus dans le PNB, le RBE des métiers et dans leur résultat analytique, il est établi à partir d’uneméthode interne d’allocation de fonds propres qui repose sur les bases suivantes :

– Au titre des risques de contrepartie, est retenue comme base de calcul des encours pondérés laméthode réglementaire. Les taux d’allocation diffèrent de la méthode réglementaire dans le sens

49

2 Principes comptables et analytiques du groupe (suite)

d’une allocation (au titre du Tier 1) généralement plus élevée que dans le cadre réglementaire (sauf dans le cas où l’observation du taux de sinistralité et de la qualité des encours de la clientèle conduisent àretenir des taux plus bas). Cette allocation prend notamment en compte :

– la nature des clients (entreprises, particuliers etc.).

– leur implantation géographique (en surpondérant en fonds propres les crédits accordés dans leszones jugées à risque).

– la typologie des crédits.

– Au titre des risques de marché, un modèle interne est appliqué, validé par la Commission bancaire,en vue de couvrir 8 % de l’ensemble des fonds nécessaires (Tier 1, 2 et 3), les 3/4 de cet ensembleétant retenus pour la seule allocation du Tier 1,

– Pour certaines activités (en particulier de conseil, de montages structurés, de gestion d’OPCVMou de titres, et de banque privée) une allocation est déterminée en vue de couvrir les risques opérationnels liés à ces activités. Cette allocation est établie en fonction d’une approche multi-critères déterminée en liaison avec les métiers concernés.

– Enfin des fonds propres sont alloués aux métiers exerçant des activités de gestion de portefeuilleactions pour compte propre en vue de couvrir le risque potentiel de baisse de la valeur des titres.

d Résultat net analytique

Un résultat net analytique est établi pour chaque métier prenant en compte les éléments ci-dessus ainsique le calcul d’un impôt théorique à un taux local normatif sur l’ensemble des retraitements analytiques, et en particulier sur les retraitements sur fonds propres.

3 Présentation des états financiers

Principaux changements de périmètre de consolidation par rapport à 2001 et définition des présentations comptableset économiques

a Présentation comptable

Les résultats consolidés à fin décembre 2002 intègrent les principales modifications de périmètre suivantes :

Principales entrées dans le périmètre de consolidation en 2002 :

– Intégration de 11 agences de la Banque Worms,

– Intégration de HSBC Bank France SA.

Principales sorties du périmètre de consolidation en 2002 :

– HSIL qui était intégré dans les comptes de Charterhouse UK (ECFH),

– Lombard Bank,

– Lixxbail.

b Présentation économique

Les chiffres repris en présentation économique sont, comme en présentation comptable, reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil national de la comptabilité (règlement CRC 00-04 applicable au 1er janvier 2001). Parallèlement, afin de rendre les comparaisons avec l’année précé-dente significatives, ces chiffres font l’objet de retraitements spécifiques permettant de neutraliser, tant sur 2001que sur 2002, les impacts liés aux changements de périmètre et à certaines charges ou produits exceptionnelsgénérés par le rapprochement avec HSBC.

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Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

3 Présentation des états financiers (suite)

Ainsi les différences par rapport à la présentation comptable sont les suivantes :

– l’année 2001 a été retraitée à périmètre 2002 équivalent ;

– la présentation économique porte sur le périmètre géré :

– intégration des entités HSBC gérées par le CCF (Succursales HSBC euro zone) et des filiales de gestion d’ac-tifs gérés par le CCF, mais non consolidés ;

– non prise en compte des résultats du CCF Athènes, de Framlington, de PrimeCorp et du Holding ECFH(Charterhouse UK) qui sont gérés par d’autres entités du Groupe HSBC ;

– reclassement des dividendes et coût de financement HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA (PBSU) de larubrique PNB à mise en équivalence ;

– ne sont pas pris en compte :

– les provisions des contrats de liquidité ;

– les plus moins-values sur cessions de filiales liées à l’intégration dans le Groupe HSBC ;

– principalement CIE Le Caire, CCF Luxembourg et CCF Brésil en 2001 et Banque Lombard en 2002 ;

– les charges ou produits exceptionnels liés à l’intégration dans le Groupe HSBC.

Application de la nouvelle méthodologie dans la présentation du compte de résultat

Le Conseil national de la comptabilité a édicté de nouvelles règles applicables à partir du 1er janvier 2001.

Le groupe CCF a fait application au 1er janvier 2001 du règlement CRC 00-04. La présentation des états financiersrelatifs à l’exercice 2000 a été retraitée en conséquence afin de les rendre comparables à ceux de l’exercice clos.

Les principales modifications concernent les trois points suivants :

– les plus ou moins-values de cession sur titres, dans la mesure où elles ne concourent pas à une activité couranteet permanente, sont nouvellement classées dans une ligne spécifique : “gains ou pertes sur actifs immobilisés”,

– les provisions diverses sont reclassées par nature dans les postes du TSIG (PNB, FGA, résultats exceptionnels etimpôts),

– les titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque ont été reclassés en titres de l’activité de portefeuille.

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4 Créances sur les établissements de crédit

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

A vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 573,2 1 456,0 2 069,0A terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 593,5 9 322,1 11 696,0

< de 3 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 450,4 6 158,0 8 640,0> 3 mois < 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 415,9 2 429,6 2 041,5> 1 an < 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 572,6 679,1 934,5> 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154,6 55,4 80,0

Provisions sur créances douteuses et risques pays . . . . . . . . . . . . . . . . (24,3) (45,8) (76,5)Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55,0 77,0 120,7

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 197,4 10 809,3 13 809,2

ffffffff ffffffff ffffffff

Dont titres reçus en pension livrée (hors créances rattachées) . . . . . 5 758,1 5 125,0 5 078,4Dont prêts subordonnés (hors créances rattachées) . . . . . . . . . . . . . 69,4 83,1 53,8

5 Crédits à la clientèle

NATURE DES OPÉRATIONS(en millions d’euros) 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 998,4 29 263,5 25 613,3Créances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875,3 1 064,4 1 077,9Comptes ordinaires débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 707,3 4 080,1 3 561,3Autres concours à la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 415,8 24 119,0 20 974,1

Opérations de crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 608,9 2 194,9 1 914,5dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 607,3 31 458,4 27 527,8ffffffff ffffffff ffffffff

Crédits aux particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 782,1 5 689,7 5 509,5Crédits à la clientèle financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488,1 674,5 661,1Crédits à la clientèle non financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 434,3 23 516,9 20 554,8Titres reçus en pension livrée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 722,9 1 346,6 561,1Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179,9 230,7 241,3

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 607,3 31 458,4 27 527,8

ffffffff ffffffff ffffffff

Dont créances douteuses brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 175,0 1 491,6 1 332,7Dont prêts subordonnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143,2 125,0 118,2

VENTILATION DES ENCOURSSELON LA DURÉE RESTANT À COURIR(en millions d’euros) 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

A vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 762,6 4 557,6 3 967,3A terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 576,6 27 639,5 24 235,2

< 3 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 591,2 11 090,0 9 338,3> 3 mois < 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 121,1 4 296,9 3 966,7> 1 an < 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 465,4 6 500,0 6 427,4> 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 398,9 5 752,6 4 502,8

Provisions sur créances douteuses et risques-pays . . . . . . . . . . . . . . (911,8) (969,4) (916,0)Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179,9 230,7 241,3

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 607,3 31 458,4 27 527,8

ffffffff ffffffff ffffffff

C C F

52

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

6 Portefeuille de titres de transaction, de placement et d’investissement

NATURE DES OPERATIONS 2002 2001 2000 1dddddddd dddddddd ddddddddValeur nette Valeur nette Valeur nette

(en millions d’euros) comptable comptable comptabledddddddd dddddddd dddddddd

Effets publics et valeurs assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 847,8 6 296,1 5 954,7– Titres de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 737,3 5 386,0 4 665,1– Titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 948,2 754,3 515,9– Titres d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141,6 142,1 721,9– Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,7 13,7 51,8

Obligations et autres titres à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 631,5 6 602,7 11 646,1Titres de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 074,0 2 910,0 5 299,0

– Obligations et autres titres cotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 253,1 1 821,2 3 406,5– Obligations non cotées, titres du marché interbancaire

et titres de créances négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820,9 1 088,8 1 892,5Titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785,0 2 768,0 5 581,8– Obligations et autres titres cotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409,3 938,9 1 028,7– Obligations non cotées, titres du marché interbancaire

et titres de créances négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375,7 1 829,1 4 553,1Titres d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739,2 840,2 703,2– Obligations cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355,6 642,3 608,9– Obligations non cotées, titres du marché interbancaire

et titres de créances négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383,6 197,9 94,3Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,3 84,5 62,1

Actions, autres titres à revenu variable et TAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 002,0 2 686,5 3 045,5Titres de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 526,1 1 259,2 1 878,9– Actions cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 526,1 1 255,8 1 878,9– Actions et autres titres à revenu variable non cotés . . . . . . . . . . 3,4Titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 893,1 776,6 921,7– Actions cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,9 140,7 231,3– Actions et autres titres non cotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851,2 635,9 690,4Titres de l’activité de portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582,4 650,3 244,9– TAP non cotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268,0 340,7 244,3– TAP cotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314,4 309,6 0,6Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 0,4 –

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 481,3 15 585,3 20 646,3

ffffffff ffffffff ffffffff

1 Les titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque ont été reclassés en titres de l’activité de portefeuille.

53

6 Portefeuille de titres de transaction, de placement et d’investissement (suite)

Ventilation des effets publics et obligations par DRAC

NATURE DES OPÉRATIONS(en millions d’euros) 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

Effets publics et valeurs assimilées< 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 914,2 2 002,4 1 772,2> 1 an < 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 157,2 2 748,6 2 603,9> 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 755,7 1 531,4 1 526,9

Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,7 13,7 51,7dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 847,8 6 296,1 5 954,7ffffffff ffffffff ffffffff

Obligations et autres titres à revenu fixe< 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 937,2 3 481,5 6 702,9> 1 an < 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 984,6 1 997,2 3 725,1> 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 676,4 1 040,8 1 153,5

Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,3 83,2 64,6dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 631,5 6 602,7 11 646,1ffffffff ffffffff ffffffff

Valeur estimée du portefeuille de titres de placement et des titres de l’activité de portefeuille

NATURE DES OPÉRATIONS(en millions d’euros) 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

Effets publics et valeurs assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 950,5 755,9 517,8Obligations et autres titres à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785,8 2 768,2 5 593,3Actions et autres titres à revenu variable et TAP . . . . . . . . . . . . . . . . 1 629,5 1 672,0 1 505,1

dddddddd dddddddd ddddddddTotal titres de placement et TAP (hors créances rattachées) . . . . . . . 3 365,8 5 196,1 7 616,2

ffffffff ffffffff ffffffff

Informations complémentaires sur les titres, données en application de l’artcile 16 du règlement n° 90-01 du Comitéde la réglementation bancaire en date du 23 février 1990

Titres ayant fait l’objet d’un changement de catégorie au 31 décembre 2002

Aucun reclassement n’a été effectué.

Montant des titres d’investissement cédés au 31 décembre 2002

Pour l’exercice 2002, les cessions s’élèvent à 194 millions d’euros.

Différence non amortie entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres d’investissement

Information n’ayant pas de caractère significatif.

C C F

54

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

7 Titres de participation et titres détenus à long terme

a Titres de participation et titres détenus à long terme par type d’émetteur

(en millions d’euros) 2002 2001 2000ddddddddddddddddd ddddddddddddddddd ddddddddddddddddd

Valeur Valeur ValeurTYPE Valeur nette estimée Valeur nette estimée Valeur nette estiméeD’ÉMETTEUR comptable (non auditée) comptable (non auditée) comptable (non auditée)

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

– Titres cotés . . . . . . . 185,4 233,9 266,5 281,9 254,3 284,9Etablissements de crédit 68,7 105,8 34,5 44,3 31,1 31,1Autres . . . . . . . . . . . 116,7 128,1 232,0 237,6 223,2 253,8

– Titres non cotés . . . . 1 895,8 1 932,3 1 559,4 1 586,9 830,0 853,5Etablissements de crédit 776,5 777,0 797,0 810,2 74,2 85,7Autres . . . . . . . . . . . 1 119,3 1 155,3 762,4 776,7 755,8 767,8

– Avances aux SCI . . .et créances rattachées . . . . . . . . 9,0 9,0 11,1 11,1 37,4 37,4

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL ....................... 2 090,2 2 175,2 1 837,0 1 879,9 1 121,7 1 175,8

ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

b Tableau de variation des titres de participation et titres détenus à long terme

(en millions d’euros) 2002dddddddd

Valeurs brutes au 1er janvier (hors avances et créances rattachées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 972,5Variations de l’année :Acquisitions de titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580,9Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (207,7)Incidence des différences de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (105,1)Autres mouvements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,4

ddddddddValeurs brutes au 31 décembre (hors avances et créances rattachées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 242,0

ffffffff

Provisions au 1er janvier (hors avances et créances rattachées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (146,6)Variations de l’année :Dotations de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (37,3)Reprises de provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,2Incidence des différences de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0Autres mouvements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,9

ddddddddProvisions au 31 décembre (hors avances et créances rattachées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (160,8)

Avances aux SCI et créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0dddddddd

Valeurs nettes au bilan y compris créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 090,2ffffff

55

7 Titres de participation et titres détenus à long terme (suite)

c Sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation supérieure à 30 millions d’euros au 31 décembre 2002

Capitaux Résultat propres consolidé de

consolidés en l’exercice Valeur nette2001 part 2001 part comptable % de

(en millions d’unités monétaires) Siège social du groupe du groupe 2002 participationdddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

– Crédit Lyonnais . . . . . . . . . . . . . . . . . . Paris 8 207,0 € 812,0 € 32,6 € 0,23– Altadis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Madrid 1 548,4 € 380,2 € 50,0 € 1,07– HP WT Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . Wilmington 13 953,0 US$ 408,0 US$ 250,0 US$ 5,0– Merck Boringuen Holding . . . . . . . . . Wilmington 16 050,0 US$ 7 281,0 US$ 300,0 US$ 5,0– Swiss Life (échange Rentenanstalt)1 . Zurich 4 982,0 CHF (115,0) CHF 89,9 CHF 1,8– HSBC Private Banking Holdings

(Suisse) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Genève 3 811,0 CHF 405,0 CHF 995,9 CHF 13,4– HSBC Guyerzeller Bank AG . . . . . . . Genève 381,7 CHF 42,9 CHF 72,9 CHF 10,0– Banian Investment UK . . . . . . . . . . . St-Hélier Création 2002 300,0 GBP 19,0

1 Les capitaux propres et résultats consolidés 2001 sont ceux de la société Rentenanstalt dont les titres ont été échangés contre ceux deSwiss Life Holding en 2002.Le résultat 2001 correspond au résultat publié définitif.

8 Immobilisations incorporelles

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Valeurs brutes au 1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249,3 211,9 186,4Variations de l’année :Variations du périmètre de consolidation, transferts et autres mouvements (10,8) (9,3) (20,4)Acquisitions d’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,7 46,7 45,9

dddddddd dddddddd ddddddddValeurs brutes au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275,2 249,3 211,9

ffffffff ffffffff ffffffff

Amortissements et provisions au 1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152,5 117,9 103,1Variations de l’année :Variations du périmètre de consolidation, cessions et autres mouvements (12,8) (0,7) (17,0)Dotations de l’exercice aux amortissements et provisions . . . . . . . . . 34,0 35,3 31,8

dddddddd dddddddd ddddddddAmortissements et provisions au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173,7 152,5 117,9

dddddddd dddddddd ddddddddValeur nette des immobilisations au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . 101,5 96,8 94,0

ffffffff ffffffff ffffffff

C C F

56

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

9 Immobilisations corporelles

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Valeurs brutes au 1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 504,6 1 439,9 1 200,1Variations de l’année :Variations du périmètre de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (161,3) 38,8 57,5Acquisitions d’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,6 144,3 130,3Cessions d’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (71,1) (77,4) (64,4)Retraits d’immobilisations et autres mouvements . . . . . . . . . . . . . . . (6,6) (41,0) 116,4 2

dddddddd dddddddd ddddddddValeurs brutes au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 327,2 1 504,6 1 439,9

ffffffff ffffffff ffffffff

Amortissements au 1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 674,7 602,6 574,4Variations de l’année :Variations du périmètre de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (16,1) 13,5 (5,7)Dotations de l’exercice aux amortissements et dotations nettes aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74,6 93,4 64,2Cessions, retraits d’immobilisations et autres mouvements . . . . . . . . (40,2) (34,8) (30,2)2

dddddddd dddddddd ddddddddAmortissements au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693,0 674,7 602,7

dddddddd dddddddd ddddddddValeurs nettes au bilan au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 634,2 829,9 837,2

ffffffff ffffffff ffffffff

Terrains et constructions d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419,8 405,8 434,2Terrains et constructions hors exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,91 190,7 186,2Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190,5 233,4 216,8

dddddddd dddddddd ddddddddValeurs nettes au bilan au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 634,2 829,9 837,2

ffffffff ffffffff ffffffff

1 Variation due à la cession de HSIL pour 99,9 millions de livres sterling soit 163,6 millions d’euros.2 Au 31 décembre 2000, le groupe CCF a adopté la méthode préférentielle d’activation des biens loués en crédit-bail.

Immobilisations brutes : 49,9 millions d’euros ; amortissements : 13,5 millions d’euros.

10 Provisions et coût du risque

Encours au Prises Reprises Autres Encours au(en millions d’euros) 31.12.2001 Dotations utilisées disponibles variations1 31.12.2002

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Provisions inscrites en déduction de l’actif– Provisions sur

créances douteuses interbancaires etclientèle (horsintérêts douteux) . . 934,9 170,3 (70,9) (145,1) 26,7 915,9

– Provisions sur risques-pays . . . . . . 80,3 – – (38,3) 0,3 42,3

– Provisions pour risque de contrepartiesur titres . . . . . . . . . . 15,3 0,2 – (1,5) (10,4) 3,6

Provisions inscrites au passif– Provisions pour

engagements parsignature et litiges . . 246,1 43,8 (6,3) (53,3) 7,3 237,6

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL DESPROVISIONS . . . . . . . . . 1 276,6 214,3 (77,2) (238,2) 23,9 1 199,4

ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

1 La colonne “Autres variations” regroupe notamment l’incidence des variations du périmètre de consolidation et des variations de change.

57

10 Provisions et coût du risque (suite)

Coût du risque 2002dddddddd

Dotations nettes aux provisions de l’exercice 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,9– Créances douteuses, interbancaires et clientèle (hors intérêts douteux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25,2)– Risques-pays . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,3– Risques de contrepartie sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3– Engagements par signature et litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,5Pertes non couvertes par provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Récupération sur créances amorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,9

dddddddddTOTAL COÛT DU RISQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,8

fffffffff

1 Y compris pertes non couvertes.

Encours sur pays à risques sensibles (hors court terme commercial, y compris clients douteux)

31 Décembre 2002 Inter- Risques(en millions d’euros) bancaire Corporate souverains Total

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

ASIEThaïlande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 5,1 0,1 5,2Indonésie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 3,7 3,5 7,2Corée du Sud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,2 0,1 21,7 28,0Malaisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 55,3 0,1 55,4Philippines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 0,3 1,7 2,0

dddddddd dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL ENCOURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,2 64,5 27,1 97,8

ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.3

RUSSIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,9 1,2 – 3,1dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL ENCOURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,9 1,2 – 3,1ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,4

BRESIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 4,2 9,2 13,5dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL ENCOURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 4,2 9,2 13,5ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,2

Encours sur autres pays à risques (hors court terme commercial, y compris clients douteux)

31 Décembre 2002 Inter- Risques(en millions d’euros) bancaire Corporate souverains Total

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Afrique subsaharienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6 54.9 10.2 68.7Amérique latine (hors Brésil) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.6 23.4 14.4 38.4Europe de l’Est (hors Russie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6 6.3 1.5 11.4Asie (hors Thaïlande, Indonésie, Corée du Sud,Malaisie et Philippines) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.0 31.6 10.6 52.2Moyen-Orient / Maghreb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.8 40.2 25.8 74.8

dddddddd dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL ENCOURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.6 156.4 62.5 245.5

ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.3

1 Dont encours sur l’Argentine : 9,2 millions d’euros.

C C F

58

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

11 Autres actifs

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres . . . . . . . . . . 707,5 901,9 1 126,4Impôts différés (note 17) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1 32,0 31,5Débiteurs divers et autres comptes d’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 434,9 1 599,5 2 921,2

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 145,5 2 533,4 4 079,1

ffffffff ffffffff ffffffff

12 Comptes de régularisation actif

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Comptes d’encaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592,2 808,8 1 173.2Autres comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 997,6 1 034,6 620,7

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 589,8 1 843,4 1 793,9

ffffffff ffffffff ffffffff

13 Ecarts d’acquisition

ECARTS D’ACQUISITION (ACTIF)

Ventilation par société(en millions d’unités monétaires) 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

Montant brut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823,0 € 856,6 € 491,0 €dddddddd dddddddd dddddddd

Principales sociétés– Lixxbail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 45,1 € 45,1 €– Sinopia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,0 € 49,3 € 1,0 €– Banque Hervet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285,4 € 281,4 € –– Framlington Group 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64,8 GBP 64,8 GBP 64,8 GBP– CCF Suisse Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,4 CHF 50,4 CHF 50,4 CHF– Nobel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,9 € 21,9 € 21.9 €– Union de Banques à Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,1 € 11,1 € 11,1 €– Banque Chaix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,2 € 10,2 € 10,2 €– ECFH - Holding du groupe Charterhouse . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,5 GBP 23,5 GBP 23,5 GBP– Dewaay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,3 CHF 40,3 CHF 40,3 CHF– CIE Le Caire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71,1 EGP– SMC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,5 € 9,5 € 9,5 €– Dewaay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,2 € 60,2 € –

dddddddd dddddddd ddddddddAmortissements cumulés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241,4 € 207,4 € 213,6 €

dddddddd dddddddd ddddddddMontant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 581,6 € 649,2 € 277,4 €

ffffffff ffffffff ffffffff

Ventilation par durée d’amortissement(en millions d’euros) 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

Ecarts d’acquisition amortis sur 10 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,3 38,4 104,3Ecarts d’acquisition amortis sur 20 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544,3 610,8 173,1

dddddddd dddddddd ddddddddMONTANT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 581,6 649,2 277,4

ffffffff ffffffff ffffffff

ECARTS D’ACQUISITION (PASSIF)

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,4 1,6 1,8

1 Le montant de 64,8 millions de GBP correspond à 100 % de l’écart d’acquisition dégagé dans la filiale Framlington Group, dont 51 %pour le groupe CCF.

59

14 Opérations de trésorerie et interbancaires

Dettes envers les établissements de crédit, banques centrales et CCP(en millions d’euros) 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

Caisse, banques centrales, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 0,1 2,3Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 352,4 20 664,1 24 759,9A vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 743,2 1 949,6 4 599,2A terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 547,0 18 592,3 19 996,8

< 3 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 727,2 13 582,7 15 603,1> 3 mois < 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 887,4 3 118,6 2 694,2> 1 an < 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501,6 1 306,4 1 207,9> 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430,8 584,6 491,6

Dettes rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,2 122,2 163,9dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 352,4 20 664,2 24 762,2ffffffff ffffffff ffffffff

Dont titres donnés en pension livrée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 000,6 3 783,7 2 818,6

15 Dépôts de la clientèle

Nature des opérations(en millions d’euros) 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

– Dépôts à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 074,9 13 111,4 11 165,6– Comptes à régime spécial à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 784,4 2 372,1 2 056,7– Comptes à régime spécial à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 480,8 2 450,7 2 291,6– Compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 324,2 4 351,6 5 634,5– Bons de caisse et d’épargne 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58,5 118,5 66,5

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL DES DEPÔTS DE CLIENTELE

(hors pensions livrées et y compris bons de caisse et bons d’épargne) 23 722,8 22 404,3 21 214,9ffffffff ffffffff ffffffff

Total des dépôts (hors bons de caisse et bons d’épargne) . . . . . . . . . . . 23 664,3 22 285,8 21 148,4Titres donnés en pension livrée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 046,8 2 000,8 3 554,0Dettes rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,0 227,6 190,1

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL DES COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE . . 24 929,1 24 514,2 24 892,5

ffffffff ffffffff ffffffff

1 Les bons de caisse sont classés au bilan, dans la rubrique “Dettes représentées par un titre”.

Ventilation des comptes créditeurs de la clientèlepar durée restant à courir 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

A vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 859,3 15 483,6 13 222,5A terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 851,8 8 803,0 11 480,0

> 3 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 605,5 6 679,8 8 430,9> 3 mois < 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 563,5 1 014,0 1 980,9> 1 an < 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 639,0 968,9 760,9> 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43,8 140,3 307,3

Dettes rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,0 227,6 190,0dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 929,1 24 514,2 24 892,5ffffffff ffffffff ffffffff

C C F

60

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

16 Dettes représentées par un titre

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Bons de caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58,5 118,5 66,5Titres du marché interbancaire, titres de créances négociables . . . . . . 3 703,5 5 368,7 5 847,4Autres dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,0 83,6 116,0Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 082,7 2 314,2 2 773,0Dettes rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245,9 240,5 242,7

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 096,6 8 125,5 9 045,6

ffffffff ffffffff ffffffff

Ventilation des dettes représentées par un titrepar durée restant à courir 2002 2001 2000

dddddddd dddddddd dddddddd

Dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 850,7 7 885,0 8 802,9< 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 915,6 4 887,0 5 299,5> 1 an < 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 619,3 2 555,0 3 143,2> 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315,8 443,0 360,2

Dettes rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245,9 240,5 242,7dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 096,6 8 125,5 9 045,6ffffffff ffffffff ffffffff

17 Provisions pour risques et charges

Provisions pour impôts différés Mouvements 2002ddddddddddddddddd

Dotation Autres(en millions d’euros) 2002 nette 1 mouvements 2 2001

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

– Impôts différés passifs(inclus dans les provisions pour risques et charges) . 117,0 33,1 (46,3) 130,2

– Impôts différés actifs (voire note 11) . . . . . . . . . . (3,1) (0,2) 29,1 (32,0)dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Impôts différés nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113,9 32,9 (17,2) 98,2ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

Détail par nature des impôts différés netsDifférences temporaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93,1Réserve latente sur opérations de crédit-bail . . . . . . . . 22,8Autres éléments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,0)

dddddddd113,9

ffffffff

1 Hors pertes sur impôts différés couvertes par provisions.2 Dont 11,6 millions d’euros d’impôts différés actifs nets liés à la sortie du périmètre de Loxxia.

Autres provisions pour riques et charges

Provisions pour

engagementspar signature Autres

(en millions d’euros) et litiges provisions Totaldddddddd dddddddd dddddddd

Au 1er janvier 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246,1 529,0 775,1Dotations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,1 130,2 178,3Reprises des provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (59,8) (127,2) (187,0)Autres mouvements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1 (62,5) (59,4)

dddddddd dddddddd ddddddddAu 31 décembre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237,5 469,5 707,0

ffffffff ffffffff ffffffff

61

18 Autres passifs

2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Avant Après Aprèsaffectation affectation affectation

(en millions d’euros) du résultat du résultat du résultatdddddddd dddddddd dddddddd

Comptes de règlement aux opérations sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . 1 028,3 1 050,5 534,0Dettes représentatives de titres empruntés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 270,1 308,7 1 620,4Créditeurs divers et autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 264,0 1 915,8 2 271,7Titres de transaction vendus à découvert et titres reçus

en pension livrée revendus ferme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 219,7 3 063,6 1 555,7dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 782,1 6 338,6 5 981,8ffffffff ffffffff ffffffff

19 Comptes de régularisation passif

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Comptes d’encaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494,2 579,3 758,5Autres comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 634,2 1 259,7 1 220,0

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 128,4 1 839,0 1 978,5

ffffffff ffffffff ffffffff

20 Dettes subordonnées

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Titres subordonnés remboursables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 916,0 1 044,7 698,1dont— Emissions du CCF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 866,0 984,7 636,3— Emissions des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,0 60,0 61,8Titres participatifs et subordonnés à durée indéterminée . . . . . . . . . . . 172,8 192,1 249,6dont— Emissions du CCF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166,1 175,6 186,1— Emissions des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,7 16,5 63,5Dettes rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,0 18,5 22,5

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 101,8 1 255,3 970,2

ffffffff ffffffff ffffffff

EMISSIONS DU CCF

Les titres subordonnés émis par le CCF, en francs comme en devises, sont des dettes dont le remboursement, encas de liquidation, n’est possible qu’après le désintéressement des autres créanciers mais avant celui des porteursde titres participatifs ou de parts de capital.

C C F

62

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

20 Dettes subordonnées (suite)

Les principales émissions sont détaillées ci-dessous :

Titres subordonnés remboursables(en millions d’euros)

Date Type DeviseDate d’émission d’échéance de taux d’émission 2002 2001 2000ddddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

22.08.1988 22.08.2001 Taux variable FRF – – 76,218.06.1991 18.06.2001 Taux fixe CHF – – 96,3Autres émissions * Taux fixe BEF 86,9 184,3 185,512.08.1993 12.08.2005 Taux variable USD 76,9 91,5 86,618.03.1994 18.03.2004 Taux variable USD 34,9 41,6 39,325.03.1998 25.03.2008 Taux variable FRF 152,4 152,4 152,415.12.2000 15.12.2015 Taux variable EUR 14,9 14,9 –19.12.2001 19.12.2011 Taux variable EUR 500,0 500,0 –Dettes rattachées 8,7 13,0 16,7

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL DES EMISSIONS CCF FRANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . 874,7 997,7 653,0(y inclus dettes rattachées)

ffffffff ffffffff ffffffff

* Six émissions réalisées de 1992 à 1993 dont les échéances s’échelonneront de février 2002 à mars 2003.

Titres participatifs, titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée(en millions d’euros)

Taux DeviseDate d’émission Type d’émission de référence d’émission 2002 2001 2000ddddddddd dddddddddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

04.06.1984 Titres participatifs 1 130 % TMO FRF 6,4 6,4 6,422.07.1985 Titres subordonnés à

durée indéterminée 2 TMO - 0.25 FRF 18,0 18,0 18,029.01.1993 Emprunts subordonnés TF 3 NLG 14,5 14,5 14,531.08.1993 Emprunts subordonnés TF 3 NLG 2,3 2,3 2,301.09.1993 Emprunts subordonnés TF 3 NLG 4,6 4,6 4,622.09.1993 Titres subordonnés à

intérêt progressif 4 YEN 80,1 86,5 93,519.11.1993 Titres subordonnés à

intérêt progressif 4 YEN 40,2 43,3 46,8Dettes rattachées 2,2 1,0 2,1

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL DES EMISSIONS DU CCF FRANCE . . . . . . . . . . . . . . . . 168,3 176,6 188,2(y inclus dettes rattachées)

ffffffff ffffffff ffffffff

1 Suite à l’OPE de 1990 et au rachat partiel en 1999, l’encours restant des titres participatifs s’élève à 6,4 millions d’euros.La rémunération globale maximale est de 130 % du TMO depuis 1990, selon les conditions d’émission.

2 Ces TSDI ont fait l’objet de rachats partiels et d’une annulation en 1995 ; l’encours a été ramené de 91,4 à 18 millions d’euros.3 Taux fixe revalorisé dans le temps sur la base des taux d’emprunt d’état à 5 ans.4 Taux fixe dans une première phase puis variable (Libor) + marge progressive dans le temps.

63

21 Fonds pour risques bancaires généraux

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Risques résultant de l’accord AFB-AGIRC-ARRCO du 13 septembre 1993 relatif aux régimes de retraite des personnels des établissements de crédit 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,7 102,7 104,5

Autres risques bancaires généraux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278,9 257,7 79,6dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378,6 360,4 184,1ffffffff ffffffff ffffffff

1 La reprise annuelle couvre les cotisations versées à la CRPB.2 La dotation annuelle est destinée à couvrir d’éventuels risques bancaires généraux liés aux diverses activités du groupe.

22 Capital social

2002 2001 2000dddddddddddddddddd dddddddddddddddddd dddddddddddddddddd

Montant Montant MontantNombre (milliers Nombre (milliers Nombres (milliers

(Action de 5 euros) d’actions d’euros) d’actions d’euros) d’actions d’euros)dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Au 1er janvier . . . . . . . . . 75 409 701 377 048 74 888 902 374 445 73 868 858 369 344– Exercice d’options

de souscription . 229 066 1 145 520 799 2 603 1 020 044 5 101– Réduction de capital (1 521 701) (7 608) – – – –

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd ddddddddAu 31 Décembre . . . . . . 74 117 066 370 585 75 409 701 377 048 74 888 902 374 445

ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

Autres titres représentatifs de capital :Les options de souscription attribuées aux cadres et mandataires sociaux non exercées à cette même date peuvent conduire à la création de2 848 760 actions CCF, portant le capital social à 76 965 826 actions.

Droits de vote :Au 31 décembre 2002, le total des droits de vote s’établit à 74 117 066, le nombre d’actions à droit de vote double ayant disparu à l’issue del’offre publique d’achat et de l’offre de retrait obligatoire initiée par HSBC Holdings plc.

C C F

64

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

23 Capitaux propres consolidés

(en millions d’euros) Part du groupeddddddddddddddddddddddddddddddddddddddd

Part desminoritaires Total

Autres dans les groupePrimes Ecarts de réserves Sous-total réserves et hors

Capital d’émission conversion consolidés groupe groupe groupedddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

Solde au 31 décembre 2001 avant affectation du résultat . . . . . . . . . . . . 377,0 1 144,3 0,2 1 884,8 3 406,3 14,4 3 420,7

Affectation du résultat de l’exercice 2001 . . . . . . . – – – – – – –

Bénéfice 2001 . . . . . . . . . . . – – – 517,0 517,0 20,1 537,1Dividende 2001 . . . . . . . . . . – – – (422,3) (422,3) (11,2) (433,5)Solde au 31 décembre 2001

après affectation des résultats . . . . . . . . . . . 377,0 1 144,3 0,2 1 979,5 3 501,0 23,3 3 524,3

Réduction de capital . . . . . . (7,6) (247,4) – – (255,0) – (255,0)Augmentation de capital

réservée aux salariés . . . . 1,1 7,7 – – 8,8 – 8,8Fusion avec sociétés groupes – 146,2 – (146,2) – –Différence de conversion . . – – (27,8) – (27,8) – (27,8)Provision

(nouvelle réglementation) – – – 6,6 6,6 – 6,6Variation des intérêts

minoritaires . . . . . . . . . . – – – – (15,2) (15,2) –Solde au 31 décembre 2002

avant affectation du résultat . . . . . . . . . . . . 370,5 1 050,8 (27,6) 1 839,9 3 233,6 8,1 3 241,7

Bénéfice au 31 décembre 2002 – – – 561,6 561,6 4,5 566,1Capitaux propres . . . . . . . . . 370,5 1 050,8 (27,6) 2 401,5 3 795,2 12,6 3 807,8

Réserve légaleCette réserve est constituée par prélèvement d’un vingtième au moins des bénéfices de l’année. Ce prélèvementcesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Elle n’est pas distribuable.

Réserve spéciale des plus-values nettes à long termeLa distribution de cette réserve entraînerait une imposition complémentaire égale à la différence entre l’imposi-tion à taux normal et l’imposition à taux réduit.

Réserve de réévaluation (réévaluation de 1976)Cette réserve peut être incorporée au capital mais elle ne peut être distribuée ou utilisée à compenser des pertes.

Autres réservesLes sommes mises en réserve depuis plus de cinq ans feraient l’objet d’un précompte si elles étaient distribuées.

65

24 Pension, plan de retraite

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Engagements de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173,6 204,9 188,4– FRBG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,7 102,7 104,5– Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73,9 2 102,2 1 83,9Indemnnités de départ et médailles du travail . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64,8 64,2 48,8– Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64,8 64,2 1 48,8

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238,4 269,1 237,2

ffffffff ffffffff ffffffff

1 L’évolution 2001 comparée à 2000 résulte principalement de l’intégration de la Banque Hervet.2 La diminution du poste provisions s’explique principalement par la cession de HSBC Specialist Investment Limited.

a Engagements de retraite

Adhésion à l’AGIRC et l’ARRCO

Un accord est intervenu le 13 septembre 1993 entre l’AFB, l’ARRCO et l’AGIRC, organisant l’adhésion desétablissements de crédit à l’AGIRC et le renforcement de leur adhésion à l’ARRCO. Ce texte ne modifie pasles principes fondamentaux du régime de retraite des personnels des banques : gestion extérieure des fonds etfonctionnement par répartition. Néanmoins, les dispositions destinées à sauvegarder les droits acquis des agents actifs et retraités sous le régime antérieur conduisent, sous certaines conditions et sur une longuepériode, à procéder éventuellement à des versements complémentaires de cotisations au profit des caisses deretraite concernées.

Les engagements résultant de cet accord sont pris en compte dans le montant du FRBG constitué au 31 décembre 1993 au titre du CCF et de ses filiales, à l’exception de la Société Marseillaise de Crédit et de laBanque Hervet qui ont constitué des provisions.

Autres engagements de retraite

En France, les engagements du groupe au titre des régimes dirigeants et des accords de retraite anticipés sontprovisionnés en totalité.

b Indemnités de départ et médailles du travail

En France, les engagements du groupe au titre des indemnités de départ en retraite et des droits à la médailledu travail s’élèvent au 31 décembre 2002 à 64,8 millions d’euros. Les charges futures correspondant à ces engagements sont provisionnées en totalité depuis 2000.

25 Risques souverains

Le CCF a mis en place, en 1989, un schéma de titrisation d’une partie substantielle de ses risques souverains quilui a permis de céder à une société financière, Financial Overseas Holding (FINOV), un ensemble de crédits représentant 1 milliard de dollars US en valeur nominale.

A cette occasion, le CCF a accordé à Finov, dans de strictes conditions de sécurité (adossement du rembourse-ment en principal et du paiement d’une partie des intérêts à des actifs de première qualité) un financement à longterme (25 ans) de 1 milliard de dollars US.

L’amélioration du marché des risques-pays depuis la mise en place de cette opération a permis une très substantielle amélioration de la valeur d’actif net de la Société.

C C F

66

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

25 Risques souverains (suite)

Dans ces conditions, Finov anticipant très largement les termes initiaux de son contrat d’emprunt a proposé auCCF de procéder au remboursement anticipé des trois quarts de sa dette, soit 750 millions de dollars US. Celui-ciest intervenu le 31 août 1992.

L’engagement du CCF sur Finov se trouve donc réduit à 250 millions de dollars US.

Conformément aux dispositions de l’article 51 du règlement 99.07, le CCF s’est engagé à clôturer l’entité Finovdans un délai maximum de 5 ans et, par prudence, a provisionné la perte à terminaison calculée sur la base desvaleurs de marché des actifs et passifs existant au 31 décembre 2002.

26 Hors bilan

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTEngagements donnés– Accords de refinancement et autres engagements

de financement en faveur d’établissements de crédit . . . . . . . . 540,4 445,9 777,8– En faveur de la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 282,3 5 741,7 4 749,6

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 822,7 6 187,6 5 527,4

ffffffff ffffffff ffffffff

Engagements reçus– Accords de refinancement et autres engagements

de financement reçus d’établissements de crédit . . . . . . . . . . . 105,1 424,3 120,7

ENGAGEMENTS DE GARANTIEEngagements donnés– Cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements

de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 704,7 1 375,7 881,9– Cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle . . . . . . 5 935,4 6 282,7 7 410,5

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 640,1 7 658,4 8 292,4

dddddddd dddddddd dddddddd

Engagements reçus– Cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements

de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 774,4 2 657,5 2 309,0

ENGAGEMENTS SUR TITRESEngagements donnés : titres à livrer– Interventions à l’émission, opérations sur le marché

à règlement mensuel et autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 255,2 1 739,6 2 374,2dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 255,2 1 739,6 2 374,2ffffffff ffffffff ffffffff

Engagements reçus : titres à recevoir– Interventions à l’émission, opérations sur le marché

à règlement mensuel et autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 600,7 1 284,8 3 093,5dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 600,7 1 284,8 3 093,5ffffffff ffffffff ffffffff

67

27 Opérations sur instruments financiers à terme

a Opérations de change à terme

(en milliards d’euros) 2002 2001dddddddddddddddddddddddddd ddddddddddddddddddddddddddd

Opérations Opérationsde Opérations de Opérations

couverture de marché Total couverture de marché Totaldddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Opérations fermes . . . . 25,5 545,8 571,3 36,0 630,2 666,2Opérations surmarchés organisés . . . – 48,7 48,7 11,2 105,2 116,4– contrats de taux . . – 47,6 47,6 2,2 41,4 43,6– contrats de change – – – 9,0 63,2 72,2– indices et actions . – 1,1 1,1 – 0,6 0,6– currency contracts – – – 9.0 63.2 72.2Opérations de gré à gré 25,5 497,1 522,6 24,8 525,0 549,8– futures de taux . . . – – – 1,9 93,4 95,3– swaps de taux . . . . 20,8 454,9 475,7 22,2 429,6 451,8– swaps de devises et

swaps cambistes 4,7 41,9 46,6 0,7 0,8 1,5– autres contrats à

terme . . . . . . . . . – 0,3 0,3 – 1,2 1,2

Opérationsconditionnelles . . . . . 0,5 85,5 86,0 0,3 82,0 82,3

Opérations surmarchés organisés . . – 10,0 10,0 – 13,3 13,3

Options de taux . . . . . – 5,9 5,9 – 9,1 9,1Options de change . . . – 0,9 0,9 – 0,9 0,9Autres options . . . . . . – 3,2 3,2 – 3,3 3,3Opérations de

gré à gré . . . . . . . . 0,5 75,5 76,0 0,3 68,7 69,0Caps et floors . . . . . . . 0,5 0,5 1,0 0,3 47,9 48,2Swaptions et options . . – 75,0 75,0 – 20,8 20,8

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . 26,0 631,3 657,3 36,3 712,2 748,5

ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

b Informations complémentaires sur les contrats de taux d’intérêt en cours

(en milliards d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Contrats de couverture individualisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,4 21,8 20,4Contrats de couverture globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,4 2,3 0,7Contrats permettant une gestion spécialisée d’un portefeuille

de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454,2 522,9 362,1Opérations de marché en position isolée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 – 2,4

C C F

68

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

27 Opérations sur instruments financiers à terme (suite)

c Instruments financiers : durée restant à courir

2002ddddddddddddddddddddddddddddd

(en milliards d’euros) ≤ 1an ≤ 5 ans > 5 ans dddddddd dddddddd dddddddd

Instruments financiers de :Devises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,4 7,4 1,1Taux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290,4 216,2 94,6Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,0 1,2 –

d Montants des équivalents risques de crédit sur produits dérivés

(en millions d’euros) 2002 2001dddddddd dddddddd

A – Contrats négociés à l’intérieur de conventions-cadre et bénéficiant des effetsde compensation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 123,6 1 797,8a) Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à

un pays du groupe OCDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 619,3 1 381,6b) Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit

n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504,3 416,2B – Autres contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685,7 834,0

a) Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenantà un pays du groupe OCDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270,0 308,2– Contrats sur taux d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189,0 226,2– Contrats sur devises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66,0 82,0– Contrats sur actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,0 –

b) Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de créditn’appartenant pas à un pays du groupe OCDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415,7 525,8– Contrats sur taux d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137,7 144,3– Contrats sur devises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143,0 343,3– Contrats sur actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135,0 38,2

dddddddd ddddddddTOTAL DES EQUIVALENTS RISQUES DE CREDIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 809,3 2 631,8

ffffffff ffffffff

Soit un montant équivalent risque de crédit après pondération de . . . . . . . . . . . . . . . . . 838,1 808,9

INSTRUMENTS DERIVES - COMPTES RATTACHES FIGURANT AU BILAN– Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327,0 385,3– Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93,6 466,1

69

28 Marge d’intérêt

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Intérêts et produits assimilés– Etablissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 744,4 947,1 1 607,6– Clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 688,3 1 966,2 1 888,9– Crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,5 1 971,9 934,8– Obligations et ATRF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335,1 691,0 881,2– Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,1 3,2 0,9

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 808,4 4 579,4 5 313,4

ffffffff ffffffff ffffffff

Intérêts et charges assimilées– Etablissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (776,3) (1 412,5) (2 150,9)– Clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (629,1) (927,8) (918,7)– Crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (15,0)1 (848,1) (820,6)– Autres obligations et ATRF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (408,0) (526,3) (565,6)– Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4,9) (0,8) (2,3)

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 833,3) (3 715,5) (4 458,1)

ffffffff ffffffff ffffffff

1 Impact sortie du périmètre de consolidation de Lixxbail

29 Ventilation des revenus des titres à revenu variable

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

– Revenu des titres de placement et autres titres de l’activitéde portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,2 16,8 7,1

– Revenu des titres de participation et autres titres détenusà long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93,9 61,7 52,3

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119,1 78,5 59,4

ffffffff ffffffff ffffffff

C C F

70

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

30 Ventilation des commissions

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 072,8 1 217,8 1 361,8Produits de commissions bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425,5 440,5 368,1

Sur comptes de la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181,3 230,3 246,3Sur crédits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92,1 42,2 0,4Sur transferts de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,3 35,9 –Sur cartes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83,2 79,5 79,6Sur import/export . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,3 5,7 –Autres commissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,3 46,9 41,8

Produits de commissions financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 578,4 709,9 943,1Sur engagements sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,5 34,5 38,4Sur activité d’intermédiation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112,0 172,1 299,5Sur titres en dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,9 40,8 459,5Sur titre en gérés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340,1 379,2 –Sur activité de corporate finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,7 35,6 89,2Autres commissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,2 47,7 56,5

Produits de commissions d’assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,9 67,4 50,6Sur courtages assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,4 67,4 50,6Autres commissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,5 – –

CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (138,9) (196,8) (133,2)Charges de commissions bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (96,0) (55,2) (46,0)

Sur maintenance et location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –Sur activité d’intermédiation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (39,3) (10,5) (12,7)Autres commissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (56,7) (44,7) (33,3)

Charges de commissions financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (42,9) (141,6) (87,2)Autres commissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (42,9) (141,6) (87,2)

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL DES COMMISSIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 933,9 1 021,0 1 228,6

ffffffff ffffffff ffffffff

31 Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Résultats sur titres de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66,6 64,6 32,6Résultats sur opérations de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,7 25,1 24,5Résultats sur instruments financiers à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,2 118,5 158,2

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146,5 208,2 215,3

ffffffff ffffffff ffffffff

71

32 Gains et pertes sur opérations de placement et assimilés

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Résultats sur titres de placementPlus-values . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12,2) 9,6 58,6Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,5 2,3 0,9

Résultats sur titres de l’activité de portefeuillePlus-values . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104,9 148,8 20,8Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (28,1) 13,7 (10,8)

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65,1 174,4 69,5

ffffffff ffffffff ffffffff

33 Ventilation des charges générales d’exploitation

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Frais de personnelSalaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (882,0) (911,4) (938,6)Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31,6) (23,0) (25,0)Intéressement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,1) (11,5) (9,8)

dddddddd dddddddd ddddddddSous-total frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (927,7) (945,9) (973,4)

ffffffff ffffffff ffffffff

Autres frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (555,9) (577,7) (601,5)dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 483,6) (1 523,6) (1 574,9)ffffffff ffffffff ffffffff

34 Dotations aux amortissements

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles etincorporelles hors écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103,8 103,6 100,2

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103,8 103,6 100,2

ffffffff ffffffff ffffffffDotations à l’amortissement des écarts d’acquisition et

variations de provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,2 38,0 26,6ffffffff ffffffff ffffffff

35 Ventilation des résultats économiques par métier

Ventilation des résultats par métier en version économique (cf. note 3 : présentation des états financiers).

Il est précisé que les données financières combinées présentées ci-après n’ont pas été auditées.

Afin de rendre les comparaisons avec l’année précédente significatives, ces chiffres font l’objet de retraitements spécifiques permettant de neutraliser, tant sur 2001 que sur 2002, les impacts liés aux changements de périmètreet à certaines charges ou produits exceptionnels générés par le rapprochement avec HSBC.

C C F

72

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

35 Ventilation des résultats économiques par métier (suite)

Ainsi les différences par rapport à la présentation comptable sont les suivantes :

– L’année 2001 a été retraitée à périmètre 2002 équivalent.

– La présentation économique porte sur le périmètre géré :

– Intégration des entités HSBC gérées par le CCF (Succursales HSBC euro zone) et des filiales de gestiond’actifs gérés par le CCF, mais non consolidées.

– Non prise en compte des résultats du CCF Athènes, de Framlington, de PrimeCorp et du Holding ECFH(Charterhouse UK) qui sont gérés par d’autres entités du Groupe HSBC.

– Reclassement des dividendes et coût de financement HSBC Private Banking Holdings SA (PBSU) de la rubriquePNB à mise en équivalence.

– Ne sont pas pris en compte :

– Les provisions des contrats de liquidité.

– Les plus ou moins-values sur cessions de filiales liées à l’intégration dans le Groupe HSBC, principalementCIE le Caire, CCF Luxembourg et CCF Brésil en 2001, HSIL et Banque Lombard en 2002.

– Les charges ou produits exceptionnels liés à l’intégration dans la Groupe HSBC.

Variations annéeRésultat brut d’exploitation 2002 / 2001

dddddddddddddddddd(en millions d’euros) Année 2002 Année 2001 en VA en %

dddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Réseaux bancaires et distribution . . . . . . . . . . . . . . . . 434,7 369,3 65,4 17,7Grande clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166,4 155,6 10,8 6,9Gestion d’actifs et banque privée . . . . . . . . . . . . . . . . 30,8 51,6 (20,8) (40,3)Rendement des fonds propres, investissements,

autres activités et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,7 111,9 (44,2) –ddddddddd ddddddddd ddddddddd ddddddddd

TOTAL GROUPE VERSION ECONOMIQUE . . . 699,6 688,4 11,2 1,6ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

Effet périmètre et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49,8 140,5 (90,7) –ddddddddd ddddddddd ddddddddd ddddddddd

TOTAL GROUPE VERSION COMPTABLE . . . . . 749,4 828,9 (79,5) (9,6)ffffffff ffffffff ffffffff ffffffff

Ventilation des résultats comptables par marché géographique 2002ddddddddddddddddddddddddddd

Total(en millions d’euros) PNB RBE du bilan

dddddddd dddddddd dddddddd

France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 711,4 1 187,1 74 645,6 Europe (hors France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303,8 200,4 4 127,9 dont succursales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,2 5,5 2 051,7 Eliminations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (678,4) (638,1) (12 488,3)

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL CONSOLIDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 336,8 749,4 66 285,2

ffffffff ffffffff ffffffff

73

36 Gains ou pertes sur actifs immobilisés

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Gains ou pertes sur titres d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,9) (0,6) 0,4Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles et corporelles . (2,3) 0,4 –Gains ou pertes sur titres de participation et titres détenus

à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (26,5) (1,7) 123,2dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29,7) (1,9) 123,6ffffffff ffffffff ffffffff

37 Ventilation des charges et produits exceptionnels

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Mécanisme de solidarité bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,1) (5,2) (3,6)Effet net des restructurations 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92,1 161,4 39,1Autres 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (22,4) (41,7) (179,7)

dddddddd dddddddd ddddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,6 114,5 (144,2)

ffffffff ffffffff ffffffff

1 L’effet net des restructurations comprend les plus ou moins-values de cession de filiales et de succursales ainsi que des charges de fermeture et de réorganisation de certaines implantations liées au rapprochement avec HSBC. En revanche, les plus ou moins-values non liées à ce rapprochement sont classées en résultat avant impôt.

2 Dont :– Provision risque CCF Moyen-Orient – (36,4) –Compte tenu des circonstances exceptionnelles ayant entraîné la cessation de l’activité et la fermeture de l’implantation de CCF Moyen-Orient, la banque considère que la dotation à la provision destinée à couvrir ce risque de perte évaluée à 36,4 millions d’euros ne résulte pasde l’activité courante mais représente une charge exceptionnelle de l’exercice 2001.

– Provisions pour engagements de liquidité pris à l’égard des salariésde certaines filiales (17,0) (7,3) (146,8)

Les engagements de liquidité pris à l’égard des salariés de certaines filiales ont généré une charge de 146,8 millions d’euros en 2000,7,3 millions d’euros en 2001 et de 17 millions d’euros en 2002.En raison du montant élevé des engagements et de leur caractère exceptionnel,la provision a été classée en résultats exceptionnels.

38 Fiscalité

(en millions d’euros) 2002 2001 2000dddddddd dddddddd dddddddd

Impôts courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179,6 173,0 296,8A taux normal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169,2 159,5 289,3A taux réduit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,4 13,5 7,5

Impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,3 60,8 (32,5)dddddddd dddddddd dddddddd

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212,9 233,8 264,3ffffffff ffffffff ffffffff

Les impôts différés sont calculés selon les principes définis au paragraphe 1.7 de la note 1 des annexes aux comptesconsolidés

Analyse du taux effectif de l’impôt 2002dddddddd

Taux de droit commun en France (y compris surtaxe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,43 %Impact des cessions (taux long terme et ajustements de consolidation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,73 %)Résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,74 %)Différentiel des taux d’imposition des sociétés étrangères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,54 %)Différences permanentes et autres éléments divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,09 %)

ddddddddTaux effectif de l’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,33 %

C C F

74

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

39 Litiges

Le groupe CCF fait actuellement l’objet de litiges aux Etats-Unis relatifs à des opérations bancaires et de prêtsfiduciaires.

Bien qu’il ne soit pas encore possible d’estimer le résultat de ces procédures civiles, les allégations des plaignantsseront vigoureusement contestées.

40 Liste des sociétés consolidées

Part du capital détenuepar le groupe

Sociétés consolidées par ddddddddddddddintégration globale Pays Activité principale 2002 2001 2000dddddddddddddddd dddddddd ddddddddddd dddd dddd ddddRESEAUX BANCAIRESBanque Alcyon . . . . . . . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % –Banque Chaix . . . . . . . . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %Banque de Baecque Beau . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % –Banque de Picardie . . . . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %Banque de Savoie . . . . . . . . . . . France Banque 98,2 % 98,2 % 98,2 %Banque Dupuy, de Parseval . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %Banque Hervet . . . . . . . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % – Banque Marze . . . . . . . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %Banque Pelletier . . . . . . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %Compagnie Financière

de la Garonne . . . . . . . . . . . . France Banque – – 100,0 %Compagnie Financière

Ile-du-Rhône . . . . . . . . . . . . France Société de portefeuille 100,0 % 100,0 % 100,0 %Compagnie Interbancaire

de Développement (CID) . . . France Société de services 100,0 % 100,0 % 100,0 %Crédit Commercial

du Sud Ouest . . . . . . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %Elyfact Participation . . . . . . . . France Société financière – – 100,0 %Elymans . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société financière – – 100,0 %Elysées Factor . . . . . . . . . . . . . . France Société financière 66,0 % 66,0 % 66,0 %Hervet Mathurins . . . . . . . . . . . France Société immobilière 100,0 % 100,0 % –Lixxbail . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de crédit-bail – 50,0 % 50,0 %Marly Courtage . . . . . . . . . . . . France Société de courtage 100,0 % 100,0 % –Marly Gestion . . . . . . . . . . . . . France Société de portefeuille 100,0 % 100,0 % –Netvalor . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %Société Anonyme

Professionnelle de Crédit . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %Société Immobilière et

Foncière Savoisienne . . . . . . France Société immobilière 98,2 % 98,2 % 98,2 %Société Marseillaise

de Crédit (Groupe) . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %Sofimurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Sté crédit-bail immobilier 100,0 % 100,0 % –Société Immobilière de

la Région Rhône-Alpes . . . . France Sté de Services 98,2 % 98,2 % 98,2 %Union de Banques à Paris . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %

75

40 Liste des sociétés consolidées(suite)

Part du capital détenuepar le groupe

Sociétés consolidées par ddddddddddddddintégration globale Pays Activité principale 2002 2001 2000dddddddddddddddd dddddddd ddddddddddd dddd dddd ddddGRANDE CLIENTELEAuxilia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de services 100,0 % 100,0 % 100,0 %Crédit International d’Egypte . Egypte Banque – – 93,3 %Credival Latinsul . . . . . . . . . . . Brésil Société de portefeuille – – 100,0 %Finance et participation . . . . . . Luxembourg Société de services 100,0 % 100,0 % 100,0 %Foncière Elysées . . . . . . . . . . . . France Société immobilière 100,0 % 100,0 % 100,0 %Groupe Brésil . . . . . . . . . . . . . . Brésil Banque – 100,0 %Hotelière Haussmann . . . . . . . . France Société immobilière 100,0 % 100,0 % 100,0 %HSBC CCF Financial Products France Société financière 100,0 % 100,0 % –HSBC CCF Investment Bank . France Banque – 100,0 % 100,0 %HSBC CCF Leasing . . . . . . . . . France Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %HSBC CCF Securities . . . . . . . France Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %Immobiliaria Jose Abascal 45,

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Espagne Société de services – 100,0 % 100,0 %Immobilier Elybail . . . . . . . . . . France Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %Immobilière Bauchard . . . . . . . France Société immobilière 100,0 % – –Société Financière et Mobilière France Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %Société Immobilière

Malesherbes-Anjou . . . . . . . France Société immobilière 100,0 % 100,0 % 100,0 %

GESTION D’ACTIFS ET ASSURANCESCCF Holdings Ltd . . . . . . . . . Grande-Bretagne Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %CCF & Partners Asset

Management Ltd . . . . . . . . . Grande-Bretagne Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %CCF Capital Management

Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de gestion 100,0 % 100,0 % 100,0 %CCF Capital Management

FCP 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de gestion – 100,0 % 100,0 %CCF Capital Management

FCP 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de gestion – 100,0 % 100,0 %CCF Capital Management

Monde . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de gestion 100,0 % 100,0 % 100,0 %Exatis Financial Adviser

Europe (EFAE) . . . . . . . . . . France Société de gestion 100,0 % 100,0 % 100,0 %Elysées-Fonds . . . . . . . . . . . . . . France Société de services 51,0 % 51,0 % 51,0 %Elysées Gestion . . . . . . . . . . . . France Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %Framlington Group PLC . . . . . Grande-Bretagne Société financière 51,0 % 51,0 % 51,0 %Framlington Holdings Ltd . . . . Grande-Bretagne Société financière 51,0 % 51,0 % 51,0 %HSBC AME France (FCP) . . . France Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %HSBC Asset Management

Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de gestion 100,0 % 100,0 % 100,0 %HSBC CCF Asset Management . France Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %IDF 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de gestion 100,0 % 100,0 % 100,0 %IDF 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société financière – 100,0 % 100,0 %Sinopia Asset Management . . France Société financière 99,9 % 99,9 % 61,0 %Sinopia Financial Services . . . . France Société financière 99,9 % 99,9 % 61,0 %Sinopia Société de Gestion . . . France Société de services 99,9 % 99,9 % 61,0 %Vernet Valor . . . . . . . . . . . . . . France Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %

C C F

76

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

40 Liste des sociétés consolidées(suite)

Part du capital détenuepar le groupe

Sociétés consolidées par ddddddddddddddintégration globale Pays Activité principale 2002 2001 2000dddddddddddddddd dddddddd ddddddddddd dddd dddd ddddBANQUE PRIVEEBanque du Louvre (Groupe) . . France Banque 100,0 % 88,9 % 83,3 %Banque Eurofin . . . . . . . . . . . . France Banque 68,0 % 68,0 % 65,2 %CCF Banque Privée

Internationale . . . . . . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % 100,0 %CCF Holding Suisse . . . . . . . . Suisse Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %CCF Finance Moyen-Orient . . Liban Société financière – – 100,0 %CCF Holding Liban . . . . . . . . . Liban Société de portefeuille – – 100,0 %CCF Immos . . . . . . . . . . . . . . . Suisse Crédits hypothécaires – 100,0 % –CCF Luxembourg . . . . . . . . . Luxembourg Banque – – 100,0 %CCF Monaco . . . . . . . . . . . . . . Monaco Banque – – 100,0 %CCF Suisse SA . . . . . . . . . . . . . Suisse Banque – – 100,0 %Compagnie de Gestion

du Patrimoine . . . . . . . . . . . . France Banque 100,0 % 100,0 % –Delosfin SA . . . . . . . . . . . . . . . France Société de portefeuille 67,9 % 67,9 % 65,2 %Eurofin Capital Partners (ECP) France Société de portefeuille 67,5 % 67,5 % 64,8 %Eurofin Assurance SA . . . . . . . France Courtier d’assurances 67,9 % 67,9 % 65,1 %Eurofin Gestion SA . . . . . . . . . France Société de gestion 68,0 % 68,0 % 65,2 %Finanziaria Francial . . . . . . . . . Italie Société financière – – 100,0 %Groupe Dewaay . . . . . . . . . . . . Belgique Banque 100,0 % 100,0 % 74,9 %Groupe PrimeCorp . . . . . . . . . France Société financière – 100,0 % 57,2 %Handelsfinanz CCF Bank . . . . Suisse Banque – – 100,0 %Handelsfinanz International . . Bahamas Banque – – 100,0 %HSBC Bank France SA . . . . . . France Banque 100,0 % – –SCI Triangle d’or . . . . . . . . . . . France Société immobilière 68,0 % 68,0 % 65,2 %Société de Financement

International du CCF SA . . Suisse Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %

77

40 Liste des sociétés consolidées(suite)

Part du capital détenuepar le groupe

Sociétés consolidées par ddddddddddddddintégration globale Pays Activité principale 2002 2001 2000dddddddddddddddd dddddddd ddddddddddd dddd dddd ddddFILIALES ET PARTICIPATIONSAuAuxim . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de portefeuille – – 100,0 %Charterhouse (ECFH Group) . Grande-Bretagne Société financière 100,0 % 100,0 % 100,0 %Charterhouse Management

Service Limited . . . . . . . . . . . Angleterre Société de portefeuille 100,0 % – –Finimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de portefeuille 100,0 % 100,0 % 100,0 %Nobel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de portefeuille 100,0 % 100,0 % 100,0 %Participaciones y

Financiacion, SA . . . . . . . . . Espagne Société de services 100,0 % 100,0 % 100,0 %Société Parisienne de

Participations . . . . . . . . . . . . France Société de portefeuille 100,0 % 100,0 % 100,0 %Société Française et

Suisse (SFS) . . . . . . . . . . . . . France Société de portefeuille 100,0 % 100,0 % 100,0 %Teaside Business SA . . . . . . . . . France Banque – – 100,0 %Cedarstead . . . . . . . . . . . . . . . . Etats-Unis Société de portefeuille – 59,2 % 56,8 %Equity Finance . . . . . . . . . . . . . France Société cap. risque 36,0 % 40,6 % 42,5 %Erisa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Compagnie d’ assurance 50,0 % 50,0 % 50,0 %Erisa IARD . . . . . . . . . . . . . . . France Compagnie d’ assurance 50,0 % 50,0 % –Financière d’Uzès . . . . . . . . . . . France Société financière 34,0 % 34,0 % 34,0 %Financo . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société financière – 25,0 % 25,0 %Lombard Bank Malta Plc . . . . Malte Banque – 21,7 % 21,7 %Myriade . . . . . . . . . . . . . . . . . . France Société de portefeuille – 49,0 % –Pennel Finance . . . . . . . . . . . . . France Société financière – 40,2 % 40,2 %Quilter & Co (ex CCF Foster

and Braithwaite Ltd) . . . . . . Grande-Bretagne Société financière – – 25,0 %

C C F

78

Notes annexes aux comptes consolidés (suite)

Entrées dans le périmètre Annéedddddddddddddddddddddddddddd dddd

Banque Pelletier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000CCF Charterhouse Leasing . . . . . . . . . . . 2000Compagnie Financière de la Garonne . . . 2000Credival Latinsul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Immobilier Elybail . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Teaside Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Alcyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Banque de Baecque Beau . . . . . . . . . . . . . 2001Banque Hervet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001CCF Immos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Compagnie de Gestion du Patrimoine . . . 2001Erisa IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Hervet Mathurins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001HSBC CCF Financial Products . . . . . . . . 2001Marly Courtage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Marly Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Myriade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Sofimurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Charterhouse Management

Services Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002HSBC Bank France SA . . . . . . . . . . . . . . 2002Immobilière Bauchard . . . . . . . . . . . . . . . 200211 agences de la Banque Worms . . . . . . . . 2002HSIL intégré en février 2002 dans

les comptes de Charterhouse UK(ECFH) est sorti en juin 2002 . . . . . . . . 2002

Sorties du périmètre Annéedddddddddddddddddddddddddddd dddd

Banque Accord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Banque Harwanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000CCF Change 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000ECP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Elyfim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Eurimob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Excofipar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Finaver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Finely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Holding Eurofin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Ilva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Imi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Immobilière Bauchart . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Immobilière Castellana SA . . . . . . . . . . . . 2000Neuilly-Saint-Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000SAS Saussaies Haussmann . . . . . . . . . . . 2000Serdac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Sofidep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000UGT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000Auxim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Brésil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001CCF Finance Moyen-Orient . . . . . . . . . . 2001CCF Holding Liban . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001CCF Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001CCF Monaco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001CCF Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Cie Le Caire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Compagnie Financière de la Garonne

et de l’Adour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Credival Latinsul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Elyfact Participations . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Elymans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Finanzaria Francial . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Handelsfinanz CCF Bank . . . . . . . . . . . . 2001Handelsfinanz International Ltd . . . . . . . 2001Pennel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Quilter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001Teaside Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001CCF Immos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002Lombard Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002Financo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002Myriade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002Cedarstead . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002Lixxbail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002HSIL qui avait été intégré dans

les comptes de Charterhouse UK(ECFH) en février 2002, est sortien juin 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002

79

Changement de méthode de consolidationNéant.

Changement de nomCompagnie Suisse et Française =>Société Française et Suisse

FusionHSBC CCF Investment Bank avec CCF France,Immobiliaria Jose Abascal 45, SA avec Participaciones y Financiacion, SA,Primecorp avec CCF Holding Suisse,IDF 9 avec IDF 10,CCF Capital Management FCP 1 avec IDF 10,CCF Capital Management FCP 2 avec IDF 10.

C C F

Bilans sociaux comparés 2002 - 2001 - 2000

ACTIF(en milliers d’euros) 2002 2001 2000 1

dddddddd dddddddd dddddddd

Caisse, banques centrales, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 461 587 893 894 1 166 466Effets publics et valeurs assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 462 795 5 752 772 5 588 562Créances sur les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 568 045 12 401 253 14 490 549Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 256 865 22 240 685 18 608 554Obligations et autres titres à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 177 991 6 247 286 11 385 594Actions et autres titres à revenu variable

et titres de l’activité de portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 108 125 667 1 380 988Titres de participation et autres titres détenus à long terme . . . . . . 1 137 110 164 131 162 536Parts dans les entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 925 975 2 940 245 1 977 733Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 339 61 757 56 745Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 444 368 049 353 409Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 569 351 1 584 747 3 201 252Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 131 508 1 021 450 1 313 130

dddddd dddddd ddddddTOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 214 118 53 801 936 59 685 518

ffffff ffffff ffffffHORS BILANEngagements de financement donnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 865 703 5 347 706 4 899 680Engagements de garantie donnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 501 558 7 609 117 7 670 627Engagements sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 481 795 1 121 509 2 835 250Instruments financiers à terme de taux et autres

(capitaux notionnels) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 688 453 914 750 936 473 579 134 301dddddd dddddd dddddd

1 Les chiffres de l’année 2000 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de laComptabilité (règlement CRC 00-03 applicable au 1er janvier 2001).

80

Comptes sociaux

81

Bilans sociaux comparés 2002 - 2001 - 2000 (suite)

PASSIF 2002 2001 20001

dddddddddddd dddddd dddddddAvant Après Après Après

(en milliers d’euros) affectation affectation 2 affectation affectationdddddd dddddd dddddd dddddd

Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . 19 151 791 19 151 791 22 042 771 26 403 549Comptes créditeurs de la clientèle . . . . . . . . . . . . . . 14 776 770 14 776 770 14 620 007 14 026 069Dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . 7 866 342 7 866 342 7 545 411 8 754 664Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 119 238 6 656 587 4 414 743 5 212 622Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 815 659 1 815 659 1 123 727 1 682 940Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . 198 981 198 981 165 139 215 700Fonds pour risques bancaires généraux . . . . . . . . . . 74 700 74 700 74 700 56 406Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 043 023 1 043 023 1 174 438 841 229Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 585 370 585 377 048 374 445Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 050 800 1 050 800 1 144 333 1 128 390Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 957 966 957 966 956 126 956 200Provisions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 879 31 879 27 322 17 230Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 171 219 035 136 171 16 074Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 213

dddddd dddddd dddddd ddddddTOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 214 118 54 214 118 53 801 936 59 685 518

ffffff ffffff ffffff ffffffHORS BILANEngagements de financement reçus . . . . . . . . . . . . . 879 622 879 622 1 046 494 48 800Engagements de garantie reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 631 805 1 631 805 4 385 010 2 796 832Engagements sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 144 926 2 144 926 1 566 376 2 095 478

dddddd dddddd dddddd dddddd

1 Les chiffres de l’année 2000 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de laComptabilité (règlement CRC 00-03 applicable au 1er janvier 2001).

2 Proposition d’affectation des résultats.

C C F

Comptes de résultats sociaux comparés 2002 - 2001 - 2000 (suite)

(en milliers d’euros) 2002 2001 2000 1dddddddd dddddddd dddddddd

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 129 754 2 898 144 3 741 253 Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 678 756) (2 473 219) (3 282 681) Revenus des titres à revenu variable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 370 279 802 129 543 Commissions (produits) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473 527 412 825 475 715 Commissions (charges) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (75 336) (64 526) (81 934) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . . . 76 636 112 057 35 878 Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés . . . . . . . . (3 876) (12 254) 9 148 Autres produits d’exploitation bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 151 24 691 42 565 Autres charges d’exploitation bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11 707) (15 268) (27 572)

dddddd dddddd ddddddPRODUIT NET BANCAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 486 763 1 162 252 1 041 915

dddddd dddddd ddddddCharges générales d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (735 639) (670 128) (644 921) Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (62 273) (59 486) (56 107)

dddddd dddddd ddddddRESULTAT BRUT D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 688 851 432 638 340 887

dddddd dddddd ddddddCoût du risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 583) (10 656) 3 301

dddddd dddddd ddddddRESULTAT D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 687 268 421 982 344 188

dddddd dddddd ddddddGains et pertes sur actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (46 322) 13 579 84 673

dddddd dddddd ddddddRESULTAT COURANT AVANT IMPOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640 946 435 561 428 861

dddddd dddddd ddddddRésultats exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 753) 165 597 (99 638) Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (13 425) (36 068) (38 356) Excédent des reprises sur FRBG et provisions réglementées . . . . . . (4 555) (22 439) (3 565)

dddddd dddddd ddddddRESULTAT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 213 542 651 287 302

ffffff ffffff ffffff

1 Les chiffres de l’année 2000 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de laComptabilité (règlement CRC 00-03 applicable au 1er janvier 2001).

82

Comptes sociaux (suite)

83

Tableau des résultats comptables et des variations des capitaux propres et fonds pour risques bancaires généraux

(Recommandation de la Commission des Opérations de Bourse - Bulletin n° 79 de février 1979)

(en milliers d’euros) 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000dddddd dddddd dddddd

RESULTATS COMPTABLES– Globaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 212,8 542 651,3 287 301,6– Par action (en euros)1 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,37 7,20 3,84

(calculé en tenant compte du nombre d’actions en fin d’exercice,déduction faite des actions détenues pour compte propre)

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET FRBG(hors provisions réglementées)– Variation de l’écart de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (112,0) (100,7) (109,0)– Mises en réserves et variation du report à nouveau

des résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 864,1 120 356,9 (19 742,9)– Variation de réévaluation et provisions réglementées . . . . . . . . . . 6 132,2 9 860,3 2 922,3– Emission liée aux options de souscription d’actions . . . . . . . . . . . 8 845,4 18 547,5 40 893,6– Réduction capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (255 037,1) – –– Fusion Charterhouse, Webroker, Selectbourse . . . . . . . . . . . . . . . 146 569,8 – –

VARIATION DE LA SITUATION NETTE GLOBALE . . . . . . . . (10 737,6) 148 664,0 23 964,0– Par action (en euros) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,2) 2,0 0,3

(calculé en tenant compte du nombre d’actions en fin d’exercice,déduction faite des actions détenues pour compte propre)

DIVIDENDE PROPOSE– Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537 348,7 422 294,3 307 044,5– Par action (en euros) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,25 5,60 4,10

1 Le nombre d’actions, hors actions propres à la fin de chaque exercice s’établit à 74 117 066 pour 2002, 75 409 701 actions pour 2001,et 74 888 902 actions pour 2000.

2 Sur la base du nombre moyen pondéré d’actions, hors actions propres, le bénéfice net ressort à 8,28 euros pour 2002 (74 928 199 actions),7,23 euros pour 2001 (75 019 102 actions), 3,86 euros pour 2000 (74 365 694 actions).

C C F

Répartition et affectation des bénéfices

(article 295 du décret 67-236 du 23 mars 1967)

(en milliers d’euros) 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000dddddd dddddd dddddd

Bénéfices disponibles– Report à nouveau des exercices précédents . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 171 16 074 183 182 Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 171 16 074 183 182 – Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 213 542 651 287 302

dddddd dddddd ddddddTOTAL (a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 756 384 558 725 470 484

ffffff ffffff ffffffAffectation des bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Proposition)– Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537 349 422 294 307 045 – Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 260 –– Réserve légale dotée au titre des plus-values à long terme . . . . . . – – 510 – Réserve des plus-values à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 146 855

dddddd dddddd ddddddTOTAL (b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537 349 422 554 454 410

ffffff ffffff ffffffREPORT A NOUVEAU (a - b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 035 136 171 16 074

dddddd dddddd dddddd

84

Comptes sociaux (suite)

85

Résultats financiers de la société au cours des cinq dernières années

(articles 133, 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales)

2002 2001 2000 1999 1998dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

(en milliers d’euros)Situation financière en fin d’exerciceCapital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 585 1 377 048 2 374 445 2 369 344 3 277 423Nombre d’actions émises . . . . . . . . . . 74 117 066 75 409 701 74 888 902 73 868 858 72 790 957Valeur nominale des actions en euros 5 5 5 5 5

dddddd dddddd dddddd dddddd ddddddRésultats globaux des opérations

effectivesProduits bruts d’exploitation . . . . . . . . 3 727 332 3 748 256 4 708 415 4 583 748 4 298 861Bénéfice avant impôts, amortissements

et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 729 661 659 241 358 957 485 425 431 597Bénéfice après impôts, amortissements

et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 213 542 651 287 302 237 589 209 590dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

Résultats des opérations ramenésà une seule action

Bénéfice après impôts, mais avantamortissements et provisions . . . . . . 10,0 € 8,3 € 4,2 € 6,0 € 5,5 €

Bénéfice après impôts, amortissementset provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,4 € 7,2 € 3,8 € 3,2 € 2,9 €

Dividende versé par action ordinairejouissance 1er janvier en euros . . . . . 7,25 € 5,6 € 4,1 € 2,2 € 1,4 €

dddddd dddddd dddddd dddddd ddddddPersonnel (France)Nombre de salariés 4 . . . . . . . . . . . . . 6 742 8 6 313 6 282 7 5 998 6 6 244Nombre de salariés moyen

(hors salariés mis à disposition) 5 . . 6 360 – – – –Montant de la masse salariale . . . . . . 269 528 236 672 224 556 215 374 216 247Montant des sommes versées

au titre des avantages sociaux . . . . 112 008 104 433 98 006 98 413 101 129Taxe sur les salaires et taxes diverses . . 30 923 22 176 20 838 19 888 19 464Montant de l’intéressement et/ou

de la participation aux résultatsde l’entreprise 9 . . . . . . . . . . . . . . . 22 396 17 369 20 199 12 135 10 092

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

1 Réduction du capital par annulation d’actions (- 7,6 millions d’euros) et augmentation consécutive aux émissions liées aux stock-options (+ 1,1 million d’euros).

2 Augmentations du capital consécutives aux émissions liées aux stock-options.3 Le capital a été converti sur la base d’un nominal de 5 euros par action. L’incidence de l’ajustement de la valeur nominale des titres à

5 euros a été prélevée sur les réserves. Les autres augmentations du capital sont consécutives aux émissions liées aux stock-options, auxémissions réservées aux salariés, et réduction du capital par annulation d’actions détenues.

4 Salariés à statut bancaire, inscrits au 31 décembre de chaque année.5 Dont 3 032 cadres et 3 328 non-cadres.6 Les effectifs de 1999 ne sont pas comparables à ceux de 1998, en raison de la filialisation de certaines activités de la grande clientèle

chez Charterhouse France au 1er janvier 1999 et de la cession de l’activité titres de la DOT.7 Les effectifs de 2000 ne sont pas comparables à ceux de 1999, en raison de la cession de l’activité monétique et de l’intégration du

personnel HSBC France.8 Les effectifs de 2002 ne sont pas comparables à ceux de 2001 en raison de l’intégration dans le CCF, d’HSBC Investment Bank,

Selectbourse, Webroker et de 11 agences de la Banque Worms.9 Sur la base des résultats de l’exercice précédent.

C C F

Inventaire du portefeuille titres au 31 décembre 2002

Titres d’investissement de placement et de l’activité de portefeuille

(en milliers d’euros)A - Titres d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 563 370

Valeurs à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 563 370Bons du Trésor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Autres effets publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 289Titres du marché interbancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Certificats de dépôt négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Bons à moyen terme négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 244Obligations et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440 373Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 464

B – Titres de placement et titres de l’activité de portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 766 290Valeurs à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 648 182Bons du Trésor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 185Autres effets publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 897 967Titres du marché interbancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Billets de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Certificats de dépôt négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 925Bons à moyen terme négociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Fonds communs de créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Obligations et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430 471Bons à moyen terme négociables émis par des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 634Valeurs à revenu variable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 108Actions et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 587Parts ou actions d’OPCVM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 521

ddddddTOTAL DES TITRES D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENTDE L’ACTIVITE DE PORTEFEUILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 329 660

ffffff

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Comptes sociaux (suite)

87

Inventaire du portefeuille titres au 31 décembre 2002 (suite)

Parts dans les entreprises liées et titres de participation et autres titres détenus à long terme

(en milliers d’euros)A – Titres de participation et titres détenus à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 137 110

Valeurs cotées à la cote officielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 200Valeurs françaises non cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 777Valeurs étrangères cotées à la cote officielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 476Valeurs étrangères cotées à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 111Valeurs étrangères non cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 993 546Total des créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –

B – Parts dans les entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 925 975Valeurs françaises cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Valeurs françaises non cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 511 206Valeurs étrangères cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –Valeurs étrangères non cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 414 638Total des créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131

ddddddTOTAL DES PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET TITRES DE PARTICIPATIONET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 063 085

ffffff

C C F

Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2002

(articles 247 et 295 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales)

Réserves + report

à nouveau Quote-partavant du capital

afffectation détenueSociétés Activités Capital du résultat en %

dddddd dddddd dddddd dddddd(En milliers d’unités monétaires)

A - Renseignements détaillés concernantles participations dont la valeur bruteexcède 1 % du capital du CCF

1 - Filiales (+ 50 %)

Banque Hervet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Banque 16 805 € 143 535 € 97,901, place de la Sous-Préfecture - 18000 Bourges

CCF Holding (Suisse) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société 186 041 CHF 226 035 CHF 100,001, place Longemalle - Genève (Suisse) financière

Crédit Commercial du Sud-Ouest . . . . . . . . . . . . . . Banque 11 649 € 34 063 € 99,8417, allée James Watt - Parc Chemin-Long33700 Mérignac

Société Française et Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société de 45 658 € (5 417) € 100,0064, rue Galilée - 75008 Paris portefeuille

Société Parisienne de Participations . . . . . . . . . . . . . Société de 72 282 € 8 917 € 100,0064, rue Galilée - 75008 Paris portefeuille

Banque de Savoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Banque 6 606 € 18 515 € 98,196, bd du Théâtre - 73000 Chambéry

CCF Banque Privée Internationale . . . . . . . . . . . . . Banque 15 245 € 20 997 € 100,00121, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris

Banque de Picardie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Banque 6 007 € 18 095 € 100,003, rue de la Sous-Préfecture - 60200 Compiègne

Union des Banques à Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Banque 51 709 € 34 552 € 99,4322, place de la Madeleine - 75008 Paris

HSBC CCF Asset Management Group . . . . . . . . . . Société 47 990 € 110 636 € 97,924, place de la Pyramide - 92800 Puteaux . . . . . . . . . financière

Finance et Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société de 38 198 € (12 542) € 100,0032, boulevard Royal L2449 - Luxembourg . . . . . . . . services

Nobel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société de 128 468 € 89 407 € 100,0064, rue Galilée - 75008 Paris portefeuille

1 Les prêts, avances et cautions sont ceux consentis en dehors du cadre des opérations bancaires habituelles.2 Pour les Banques PNB.

88

Comptes sociaux (suite)

89

Prêts etavances Montants Résultat Dividendes

Valeur comptable consentis des cautions Chiffre (bénéfice encaissésdes titres détenus par le CCF et avals d’affaires net ou perte par le CCF

dddddddddddddd et non fournis par du dernier du dernier au cours deBrut Nette remboursés 1 le CCF 1 exercice 2 exercice) l’exercice Observations

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

518 000 € 518 000 € – – 160 874 € 66 040 € 16 727 € –

633 138 € 633 138 € – – 78 791 CHF 80 683 CHF – –

12 996 € 12 996 € – – 51 746 € 9 515 € 6 169 € –

48 380 € – – – 2 302 € (40 256) € – –

82 727 € 82 727 € – – 4 290 € 83 897 € – –

25 088 € 25 088 € – – 39 363 € 14 693 € – –

17 189 € 17 189 € – – 18 364 € 7 045 € 6 400 € –

18 939 € 18 939 € – – 20 104 € 4 749 € 3 916 € –

105 123 € 105 123 € – – 152 094 € 33 740 € 15 837 € –

126 172 € 126 172 € – – 44 433 € 34 843 € 24 464 € Acompte

38 197 € 29 781 € – – – 4 122 € – –

207 647 € 207 647 € – – 37 190 € 17 830 € 6 022 € –

C C F

Réserves + report

à nouveau Quote-partavant du capital

afffectation détenueSociétés Activités Capital du résultat en %

dddddd dddddd dddddd dddddd(En milliers d’unités monétaires)

HSBC CCF Leasing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société 13 050 € 13 049 € 100,0039, rue Bassano - 75008 Paris financière

Société Financière et Mobilière . . . . . . . . . . . . . . . . Société 40 000 € 46 864 € 100,00103, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris financière

ECFH European Corporate Finance Holding . . . . . Société de 144 450 GBP 16 018 GBP 100,008, avenue Marie-Thérèse - L-2132 Luxembourg portefeuille

Compagnie Financière des Iles-du-Rhône . . . . . . . . Société de 15 494 € 119 413 € 99,4864, rue Galilée - 75008 Paris portefeuille

Foncière Elysées SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société 14 043 € 24 598 € 100,00103, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris immobilière

HSBC CCF Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société 12 626 € 14 666 € 100,00103, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris financière

Vernet Expansion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société de 5 458 € (652) € 100,0014, rue Vernet - 75008 Paris portefeuille

Société Immobilière Malesherbes Anjou . . . . . . . . . Société 13 412 € 6 519 € 100,00103, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris immobilière

Charterhouse Management Services Ltd . . . . . . . . . Société de 232 522 GBP 10 000 GBP 100,008, Canada Square - Londres - Grande-Bretagne portefeuille

Elyfinance Corporation BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société de 9 076 € (8 773) € 100,00P.O. Box 2838-1077 - Amsterdam - Pays-Bas portefeuille

Eurimob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société de 8 362 € (13 751) € 100,0064, rue Galilée - 75008 Paris services

1 Les prêts, avances et cautions sont ceux consentis en dehors du cadre des opérations bancaires habituelles.2 Pour les Banques PNB.

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Comptes sociaux (suite)

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Prêts etavances Montants Résultat Dividendes

Valeur comptable consentis des cautions Chiffre (bénéfice encaissésdes titres détenus par le CCF et avals d’affaires net ou perte par le CCF

dddddddddddddd et non fournis par du dernier du dernier au cours deBrut Nette remboursés 1 le CCF 1 exercice 2 exercice) l’exercice Observations

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

9 045 € 9 045 € – – (12 712) € (1 534) € – y comprisprovisions

réglementées

84 053 € 84 053 € – – 6 133 € 3 042 € – –

293 657 € 293 657 € – – 187 988 GBP 190 017 GBP 371 368 € dontacompte

292 095 €

119 108 € 119 108 € – – 17 793 € 19 181 € – –

44 476 € 40 341 € – – 1 764 € 1 802 € – –

55 988 € 55 988 € – – 37 996 € (4 677) € 7 698 € –

5 519 € 4 930 € – – 3 € (33) € – –

49 386 € 49 386 € – – 7 977 € (1 766) € – –

387 318 € 387 318 € – – 25 179 GBP 29 911 GBP – –

9 076 € 300 € – – 12 € 4 € – chiffres au 31.12.2001

8 362 € – – – - (177) € – –

C C F

Réserves + report

à nouveau Quote-partavant du capital

afffectation détenueSociétés Activités Capital du résultat en %

dddddd dddddd dddddd dddddd(En milliers d’unités monétaires)

2 – Participations (10 à 50 %)

Immobilier Elybail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Société 14 550 € 696 € 50,0015, rue Vernet - 75008 Paris financière

Erisa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Compagnie 65 000 € 158 758 € 33,8515, rue Vernet - 75008 Paris d’assurances

Erisa IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Compagnie 7 500 € (973) € 49,9815, rue Vernet - 75008 Paris d’assurances

Financière Groupe Dewaay SA . . . . . . . . . . . . . . . . Société 18 600 € 21 907 € 25,0918, boulevard Royal - 2449 Luxembourg financière

Aurel Leven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 461 € 11 167 € 14,5729, rue de Berri - 75008 Paris

Banian Invesments UK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 902 000 GBP 373 GBP 19,0022, Grenville Street, St Helier,Jersey JE4 8PX Channel Islands

Inter Pacific Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Banque 206 875 000 IDR – 12,14Wisma Metropolitan II 8 and 9 floorJalan jenderal Surdiman12920 Jakarta (Indonésie)

B – Renseignements globaux sur les autrestitres dont la valeur brute n’excède pas 1 %du capital du CCF SA

1 – Filiales non reprises au paragraphe 1a) Filiales françaises (ensemble) . . . . . . . . . . . . . – – –b) Filiales étrangères (ensemble) . . . . . . . . . . . . . – – –

2 – Participations non reprises au paragraphe 2a) Participations françaises (ensemble) . . . . . . . . – – –b) Participations étrangères (ensemble) . . . . . . . . – – –

1 Les prêts, avances et cautions sont ceux consentis en dehors du cadre des opérations bancaires habituelles.2 Pour les Banques PNB.

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Comptes sociaux (suite)

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Prêts etavances Montants Résultat Dividendes

Valeur comptable consentis des cautions Chiffre (bénéfice encaissésdes titres détenus par le CCF et avals d’affaires net ou perte par le CCF

dddddddddddddd et non fournis par du dernier du dernier au cours deBrut Nette remboursés 1 le CCF 1 exercice 2 exercice) l’exercice Observations

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

7 273 € 7 273 € – – 4 447 € 2 051 € – –

18 883 € 18 883 € – – 1 160 085 € 10 499 € 1 963 € –

3 727 € 3 080 € – – 15 499 € (281) € – –

68 750 € 68 750 € – – 788 € (2 779) € – –

4 756 € – – – (270) € (291) € – –

461 184 € 461 184 € – – – – 7 301 € –

16 122 € 477 € – – – – – –

3 053 € 1 085 € – – – – 20 € –1 960 € 1 694 € – – – – 7 285 € –

102 316 € 89 457 € – – – – 2 273 € –590 482 € 585 212 € – – – – 40 251 € –

C C F

% de détentionSOCIETES COMMENTAIRES Fonds propres Résultats nets dans le capital

(en milliers d’euros) Total du bilan sociaux* sociaux par le CCFdddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Réseaux bancaires et distribution 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd

Banque La Banque Hervet développe avant tout 4 647 083 4 818 005 255 054 235 817 51 292 36 318 100,0 100,0Hervet** une activité de banque de détail, orga-

nisée autour du marché des particulierset des entreprises. En 2002, elle enregistreune croissance du produit net bancairede + 7,2 % à 199,03 millions d’euros. Lahausse des commissions de services, tantsur le marché des entreprises que des par-ticuliers, est venue soutenir la croissancedes activités, marquée également par laforte hausse de la production des créditsimmobiliers. Le lancement de nouveauxproduits, et notamment des conventions,a permis d’accroître l’équipement de nosclients. Enfin, près d’une entreprise surquatre est cliente de banque à distance.Grâce à un strict contrôle des coûts, enrecul de 1,3 %, le coefficient d’exploita-tion s’établit à 65,9 % en amélioration de5,7 points par rapport à celui de l’exerci-ce précédent, et le résultat net s’établit à66 millions d’euros, en hausse de 41,3 %.Pour asseoir sa nouvelle image, membredu Groupe HSBC, et sa nouvelle signa-ture : “une banque proche de vous”, unecampagne d’affichage a été lancée dansles grandes villes de la région Centre enfévrier / mars 2003, précédée d’une diffu-sion dans la presse locale.

Société La SMC a poursuivi son redressement en 3 392 453 3 593 609 226 019 168 579 50 310 33 330 100,0 100,0Marseillaise 2002 avec une activité largement tournéede Crédit ** vers les PME régionales et la clientèle

patrimoniale. Une croissance de 11 % de lacollecte en assurance-vie et une évolutionde 22 % de la production de créditsexpliquent en partie la progression du produit net bancaire : + 8 %. Les fraisgénéraux, en légère régression, permet-tent au résultat brut d’exploitation d’af-ficher une croissance de 23,7 % avec uneamélioration significative du coefficientd’exploitation ramené, en un an, de 70 %à 66 %.Le recrutement, cette année, d’une cen-taine de jeunes collaborateurs, le lance-ment d’un exceptionnel programme deformation “Opteam” et la mise en œuvredu chantier de l’informatisation de la fonction commerciale vont permettre à la SMC d’aborder maintenant une phasede croissance après sa réorganisation.

94

Résumé synthétique des activités des principales filiales

95

% de détentionSOCIETES COMMENTAIRES Fonds propres Résultats nets dans le capital

(en milliers d’euros) Total du bilan sociaux* sociaux par le CCFdddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Réseaux bancaires et distribution (suite) 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd

UBP En 2002, l’UBP a poursuivi son dévelop- 1 890 316 2 061 132 101 810 86 258 33 742 31 004 100,0 100,0pement commercial dans son métier debanque de réseau en région parisienneauprès d’une clientèle de PME, d’entre-preneurs et de particuliers.La croissance des équipes commerciales apermis d’enregistrer de bonnes perfor-mances en conquête et vente de servicesauprès des particuliers pour lesquels denouvelles formules d’investissementsécurisés ont été développées, et auprèsdes entreprises avec une commercialisa-tion efficace de produits d’épargne sala-riale.Le produit net bancaire a enregistré unecroissance de 10,5 % à 152 millions d’eu-ros grâce à la progresion des encours decrédits aux particuliers (+ 9,2 %) et auxentreprises (+ 5,7 %) et à la bonne tenuedes dépôts à vue. Une gestion attentivedes frais généraux et des risques a permisau résultat brut d’exploitation de l’acti-vité de banque de réseau de progresserde 21 %. Le résultat net du groupe UBP,à 35 millions d’euros, s’améliore.

CCSO Malgré un contexte économique en ralen- 728 337 659 159 52 275 49 127 9 514 8 239 100,0 100,0tissement et des marchés financiersmoroses, le dynamisme commercial duCCSO s’est traduit tant par une crois-sance des encours clientèle que des com-missions. Il a permis à la banque deprésenter un produit net bancaire en pro-gression de 6,5 % par rapport à 2001.Parallèlement, la maîtrise des fraisgénéraux pendant l’exercice a permisd’afficher un résultat brut d’exploitationen progression de 14,4 %. Tous ces élé-ments, alliés à un coût du risque minime,font ressortir le résultat net à 9,5 millionsd’euros, en progression de 15,5 % par rap-port à l’exercice 2001.

Banque Avec un résultat net en progression de 20 % 232 752 251 710 24 102 24 122 4 749 3 955 100,0 100,0de Picardie la Banque de Picardie a fait une bonne

année 2002. L’importante réorganisationadministrative et commerciale entrepriseen 2000/2001 a permis à la banque uneamélioration significative du contrôle descoûts en maintenant une évolution posi-tive de son produit net bancaire en crois-sance de 2,9 % par rapport à 2001.

Banque La Banque de Savoie a réalisé, en 2002, de 754 156 766 467 29 514 22 720 14 693 7 575 98,2 98,2de Savoie très bonnes performances en dépassant

les objectifs ambitieux qu’elle s’était fixée.Une évolution favorable des entrées enrelation commerciale a assuré une nou-velle progression de son produit net ban-caire en croissance de 7,5 % à 39,5 mil-lions d’euros. La maîtrise continue desfrais généraux (+ 1,7 %) alliée à une poli-tique de crédit prudente permet au coeffi-cient d’exploitation de s’améliorer pour lacinquième année consécutive à 65 % et aurésultat brut d’exploitation de progresserde 19,4 % à 13,9 millions d’euros.

C C F

% de détentionSOCIETES COMMENTAIRES Fonds propres Résultats nets dans le capital

(en milliers d’euros) Total du bilan sociaux* sociaux par le CCFdddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Réseaux bancaires et distribution (suite) 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd

Banque Chaix Grâce à son dynamisme commercial la 1 029 108 1 014 673 73 473 73 066 18 181 17 196 100,0 100,0Banque Chaix affiche une croissance tantdans la distribution de crédit (+ 5,8 %)que dans la collecte des dépôts (+ 6,5 %).Le coefficient d’exploitation progresseencore à 49,4 % grâce à l’amélioration desmarges. Le résultat brut d’exploitations’inscrit en hausse de 10,6 % à 33,1 mil-lions d’euros. Le produit net bancaires’établit à 65,4 millions d’euros en crois-sance de 7,1 %.

Banque Marze L’année 2002 s’est bien déroulée pour la 145 707 147 818 9 834 9 859 2 359 1 897 100,0 100,0Banque Marze, avec une collecte d’é-pargne globale en évolution de + 9,3 %,des encours de crédit en croissance de+ 6 % et des commissions nettes (+ 5,2 %)dont les volumes n’ont pas été trop affec-tés par l’évolution des marchés.Dans ces conditions, le coefficient d’exploita-tion évolue favorablement de 1,6 point à58,2 % avec un produit net bancaire enhausse de 5,7 % et des résultats nets encroissance de 24,3 %.

Banque Pelletier La Banque Pelletier qui est basée à Dax, 189 373 202 210 9 243 7 326 3 088 1 914 100,0 100,0a développé avec succès son offre auxentrepreneurs individuels affichant uneprogression de 28,1 % de ses encours enmatière de prêts à cette cible. Les créditsaux particuliers progressent également de10,2 %, la production d’assurance-vies’élève à 11,6 millions d’euros très au-delàdes objectifs fixés. En conséquence, leproduit net bancaire s’élève à 10,8 mil-lions d’euros en augmentation de 6 %.

Banque Dupuy, En 2002, la Banque Dupuy, de Parseval 431 730 414 702 20 177 15 156 6 498 5 021 100,0 100,0de Parseval affiche de très beaux résultats. Principa-

lement réalisé sur le marché des entreprises,le produit net bancaire total progresse de11,2 % à 32,4 millions d’euros avec uncoefficient d’exploitation de 61,4 %, enamélioration sensible. Les charges restentbien maîtrisées. Le résultat net aprèsimpôt progresse de + 29,5 % par rapport àcelui de 2001.

Netvalor Netvalor a confirmé en 2002 son rôle 173 287 83 356 16 111 10 806 (6 819) (6 696) 100,0 100,0d’acteur significatif de la distribution decrédits à la consommation en ligne avecune part de marché estimée à près de30 %. Le site 123crédit.com, affiche uneforte progression du nombre de visiteurs.La production de crédit de Netvalors’établit à 133,4 millions d’euros (+ 92,5 %),réalisée pour 1/3 par l’activité partenaire.Pour la première fois, le résultat brutd’exploitation a atteint l’équilibre. Aprèsprise en compte du coût du risque, laperte de l’exercice ressort à 6,8 millionsd’euros.

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Résumé synthétique des activités des principales filiales (suite)

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% de détentionSOCIETES COMMENTAIRES Fonds propres Résultats nets dans le capital

(en milliers d’euros) Total du bilan sociaux* sociaux par le CCFdddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Réseaux bancaires et distribution (suite) 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd

Elysées Factor Spécialiste de l’affacturage, Elysées Factor 153 400 155 360 5 568 5 069 701 499 66,0 66,0a poursuivi son activité sur un marché quia connu en 2002 une croissance très mod-érée.Le produit net bancaire affiche une pro-gression de 8 % à 8,8 millions d’eurospour un résultat brut d’exploitation enrecul de 32 % à 2 millions d’euros comptetenu de l’augmentation des charges destructure destinées à améliorer la gestionde la clientèle. La forte mobilisation com-merciale devrait permettre un bondéveloppement de l’activité 2003.

Grande clientèle

HSBC CCF Dans une conjoncture boursière très 1 590 711 1 508 895 40 209 40 207 (4 677) 7 701 100,0 100,0Securities perturbée, HSBC CCF Securities a réali-France (SA) sé une performance honorable en ce qui

concerne l’intermédiation sur les marchésactions.La société a consolidé sa part de marchésur les valeurs françaises et a su développersa position pour la distribution de sonproduit paneuropéen.Le département Dérivés sur actions amaintenu ses résultats dans un environ-nement difficile et a accru son intégra-tion dans le groupe HSBC en devenantla plate-forme de trading européenne.

Gestion d’actifs et banque privée

HSBC Asset HSBC AME (SA) est l’un des principaux 71 855 65 536 39 799 36 253 7 577 6 354 100,0 100,0Management centres de gestion du métier HSBC AM(Europe) SA dans le monde et son domaine d’inter-

vention commerciale s’étend à l’Europecontinentale. A ce titre, l’activité auprèsdes grands institutionnels a connu undéveloppement encourageant grâce aulancement de produits adaptés au contexteactuel. En distribution, la gamme Exaprimea permis aux réseaux du groupe CCF dese positionner sur les marchés de longterme au moyen d’une gammme de ges-tion évolutive. Dans un contexte demarchés difficiles les encours gérés et dis-tribués progressent de 7,6 % avec un pro-duit net bancaire en retrait de 3,2 % à53,8 millions d’euros.

Framlington En dépit d’une conjoncture difficile pour 55 507 77 410 27 254 22 003 10 405 21 339 51,0 51,0Group** le métier de la gestion à l’échelle mon-

diale, Framlington a continé d’asseoir saprésence en recrutant deux gérants dehaut niveau et en lançant une nouvelleactivité de gestion de fortune. La diversitéde la gamme de produits et la qualité desgérants constituent des atouts majeurspour Framlington. La société a continuéd’afficher un résultat net élevé de 10 mil-lions d’euros en 2002 et se positionnefavorablement pour capitaliser sur sesacquis.

C C F

% de détentionSOCIETES COMMENTAIRES Fonds propres Résultats nets dans le capital

(en milliers d’euros) Total du bilan sociaux* sociaux par le CCFdddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Gestion d’actifs et banque privée (suite) 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd

Sinopia** En 2002, Sinopia, intégré au Groupe 280 619 437 200 46 004 50 352 3 925 7 078 99,9 99,9HSBC, est devenu le spécialiste de la ges-tion quantitative et des produits garantiset structurés pour l’ensemble du Groupe.Cette année a été notamment marquéepar le succès remporté par sa gammealternative tant auprès de la clientèleinstitutionnelle que des réseaux de distri-bution. Sinopia a également accentuéson développement international, parti-culièrement en Asie, avec le lancement d’unpremier fonds garanti auprès du réseauHSBC. Grâce à la qualité de ses équipes,la progression de ses encours gérés s’estfortement accrue et atteint 40,4 %.

Erisa Dans un contexte de forte volatilité des 8 283 925 7 741 193 213 259 196 611 10 499 21 593 50,0 50,0marchés financiers, le chiffre d’affairesd’Erisa, qui s’élève à 1,2 milliard d’euros au31 décembre 2002, est en très légère pro-gression par rapport à 2001 (+ 4 %). Grâceau maintien de la collecte, notamment surla gamme patrimoniale et sur les contratsen euros, les encours gérés augmentent de6 %, pour atteindre 7,9 milliards d’euros au31 décembre 2002. Malgré ces progressions,le résultat net s’établit à 10,5 millions d’euros au 31 décembre 2002, contre 21,6 millions d’euros en 2001, en raison desprovisions sur moins-values du portefeuilleactions, la compagnie ayant toutefois pris les mesures nécessaires pour limiterl’impact financier de la chute des marchés.

Elysées Fonds Acteur reconnu sur son secteur, Elysées 19 362 16 904 10 865 10 691 328 698 51,0 51,0Fonds intervient directement à tous lesstades des opérations d’épargne salarialetels que le montage juridique et adminis-tratif, la gestion des comptes, le traite-ment des opérations, la gestion financièreet le reporting. En 2002, la loi Fabius apermis à Elysées Fonds d’aborder lesréseaux de distribution grâce à une offrede produits packagée, Elyséo, déclinéepour les TPE, les PME et les professionslibérales. Les encours gérés enregistrentune baisse de 4,5 % en raison des effets demarché négatif.

CCF - Banque Au cours de l’exercice 2002, CCF Banque 914 480 1 014 735 36 242 35 083 7 045 7 559 100,0 100,0Privée Privée Internationale a résisté à un envi-Internationale ronnement économique défavorable, grâce

à ses activités bancaires, alors que l’activité“gestion de portefeuille” était éprouvéepar des conditions de marché difficiles.Au 31 décembre 2002, CCF BanquePrivée Internationale dégage un résultatnet, après impôt et dividendes inclus, endiminution de 6,8 % par rapport à celui del’exercice 2002.

Banque La Banque du Louvre s’adresse à une 75 959 76 487 38 082 36 037 9 124 14 490 100,0 88,9du Louvre** clientèle de grands investisseurs privés et

institutionnels. Elle a notamment étéclassée 4e société de gestion sur 60 dupalmarès 2003 de la gestion institutionnelleréalisé par Amadeis.L’activité de la Banque du Louvre a étéaffectée en 2002 par la forte baisse desmarchés financiers. Son produit net ban-caire atteint néanmoins 39 millions d’eu-ros et sa rentabilité reste appréciable.

98

Résumé synthétique des activités des principales filiales (suite)

99

% de détentionSOCIETES COMMENTAIRES Fonds propres Résultats nets dans le capital

(en milliers d’euros) Total du bilan sociaux* sociaux par le CCFdddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Gestion d’actifs et banque privée (suite) 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd

Eurofin** Pour la seconde année consécutive, la 289 025 300 453 51 782 50 575 10 156 11 468 68,0 68,0Banque Eurofin a subi en 2002 l’impacttrès négatif de l’environnement économique.Elle a cependant réussi à en limiter lesconséquences, ses résultats s’inscrivant enbaisse modérée par rapport à 2001.Parallèlement à l’évolution des marchésfinanciers, les actifs de la clientèle se sontréduits. La banque s’est efforcée de dévelop-per ses opérations de conseil tout en cher-chant à améliorer la qualité de ses presta-tions, de sa réactivité et la recherche desolutions adaptées. L’année 2003 s’an-nonce difficile et la Banque Eurofinentend poursuivre ses efforts de consoli-dation de ses activités.

HSBC Bank En 2002, HSBC Bank France a poursuivi 566 584 108 308 14 739 100,0France SA** son processus de recentrage sur ses acti-

vités de banque privée sous la marquecommerciale de HSBC Republic. Acquisevia une filiale britannique détenue à100 % par le CCF, HSBC Republic aapprofondi ses rapports auprès de saclientèle par la fourniture d’une largegamme de services financiers. Une réduc-tion importante des fonds propres contribueà la réduction des résultats. Le produitnet bancaire s’élève à 29,5 millions d’eu-ros contre 40,3 millions d’euros en 2001.

Dewaay** Dans un contexte économique difficile, la 325 423 464 796 32 485 33 286 (279) 9 037 100,0 100,0banque a continué à attirer de nouveauxclients et a ainsi pu préserver le niveau desactifs de la gestion privée.

Activités de portefeuille

SFS La forte baisse des marchés qui a touché 116 738 107 955 40 241 44 266 (40 256) (4 042) 100,0 100,0en particulier les valeurs d’assurance aprofondément affecté la valeur du porte-feuille titres et conduit à constituer d’im-portantes provisions.

Foncière En 2002, Foncière Elysées, malgré une 50 716 47 165 38 640 33 775 1 802 4 865 100,0 100,0Elysées SA baisse apparente de son résultat net,

enregistre des résultats satisfaisants dansses différents métiers et filiales, ainsi quela revalorisation de certains actifs.Contrairement à l’exercice précédent,Foncière Elysées n’a pas perçu cetteannée de dividendes en provenance de sesfiliales.Foncière Elysées a accompagné ledéveloppement d’Immobilier Elybail enparticipant à 50 % à son augmentation decapital de 5,6 millions d’euros.Ces chiffres traduisent la politiquegénérale du Groupe en matière d’immo-bilier : développement des opérations decrédit-bail immobilier au service de lagrande clientèle, maintien et développe-ment des activités de gestion d’actifsimmobiliers pour compte de tiers.

C C F

% de détentionSOCIETES COMMENTAIRES Fonds propres Résultats nets dans le capital

(en milliers d’euros) Total du bilan sociaux* sociaux par le CCFdddddddd dddddddd dddddddd dddddddd

Activités de portefeuille (suite) 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd ddd

Immobilier L’activité de crédit-bail immobilier de cette 409 686 215 611 15 245 8 916 2 051 827 100,0 100,0Elybail filiale, au service de la grande clientèle du

Groupe, initiée en 2000 a poursuivi sondéveloppement en 2002 : la productioncumulée au 31 décembre 2002 sur 3 ansatteint 515 millions d’euros : 98 millionsen 2000, 195 millions en 2001 et 222 mil-lions d’euros en 2002.Ce développement s’est accompagnéd’une augmentation significative de sonrésultat et de ses fonds propres.

Nobel Nobel, holding de prises de participation 303 196 301 408 217 876 204 567 17 830 19 331 100,0 100,0pour compte propre du Groupe, poursuitune stratégie d’investissements axée d’unepart sur des valeurs cotées moyennes,d’autre part sur des fonds de private equity.Malgré le difficile environnement boursi-er, Nobel a dégagé des résultats largementpositifs et a été conforté dans sonapproche d’investissement très sélective.

* Composé du capital + réserves + FRBG.** Chiffres consolidés.

100

Résumé synthétique des activités des principales filiales (suite)

C C F

101

Politique d’investissement

1998

– Acquisition de 74,9 % du capital de la BanqueDewaay, en Belgique, via CCF Holding Suisse.Montant de l’investissement : 66 millions defrancs suisses.

– Création de Primecorp, détenu à 10 % par CCFLuxembourg, et 41 % par CCF Holding Suisse.Montant de l’investissement 4,9 millions de dol-lars américains.

– Rachat de la participation de BHF Bank dans le capital de ECFH, soit 50 %, donnant contrôle à100 % du capital de Charterhouse PLC par le CCF.Montant de l’investissement : 118,8 millions delivres sterling.

– Souscription à l’augmentation de capital de CCFCharterhouse SA (ex-Banque Hydro Energie) enrémunération de l’apport des activités de banqued’affaires exercées auparavant au sein du CCF etdes filiales spécialisées : Charterhouse, SFM,CCF Securities et Finely pour un montant globalde 2,7 milliards de francs.

– Prise de participation de 26 % dans le capital del’entreprise d’investissement Aurel via CCFCharterhouse SA.Montant de l’investissement : 24,7 millions defrancs.

– Acquisition de 50,8 % du capital de la Banque duLouvre, dont 50,6 % au travers de deux filialesanglaises : CCF CEHL et CCF Partners Assets.Montant de l’investissement : 168,2 millions defrancs.

– Acquisition de la Société Marseillaise de Crédit(SMC) via la Banque Chaix.Montant de l’investissement : 10 millions de francs.

– Prise de participation de 25 % dans le capital deFinanco via SPP.Montant de l’investissement : 75 millions de francs.

– Souscription à l’augmentation du capital deCCF Holding Suisse pour un montant de 50 mil-lions de francs suisses.

– Prise de participation de 21,33 % du capital deLombard Bank of Malta, via CCF Holding Suisse.Montant de l’investissement : 4,8 millions defrancs suisses.

– Cession de la participation détenue par le groupeCCF dans le capital d’Interbail lors de l’offred’achat faite par Sophia.Montant de la cession : 66,7 millions de francs.

1999

– Acquisition de 23 % du capital de Banque dePicardie lors de l’offre publique d’achat suivied’une offre de retrait définitif faite par CSF,filiale du CCF. Le CCF détient dorénavant100 % du capital de Banque de Picardie.Montant de l’investissement : 65 millions de francs.

– Rachat de la participation des MMA (45 %) dans le capital de Elymans, donnant le contrôle à 96 % ducapital de Loxxia par le CCF, via Elymans et SPP.Montant de l’investissement : 183,8 millions defrancs.

– Création de Netvalor, détenue à 100 % par SPP.Montant de l’investissement : 56 millions de francspar suite d’une libération partielle du capital.

– Création de Webroker, détenue à 100 % par le CCF.Montant de l’investissement : 35 millions de francs.

– Création de Selectbourse détenue à 80 % parCCF Securities.Montant de l’investissement : 15 millions de francs(première tranche d’investissement).

– Renforcement de la participation du CCF à hau-teur de 75 % dans le capital du Crédit Internationald’Egypte par le rachat des parts de la BNE.Montant de l’investissement : 113 millions de francs.

– Acquisition de 95 % du capital de ThemisInvestment Mgt Ltd par CCF Charterhouse PLC.

– Prise de participation à hauteur de 33 % dans lecapital de Gesconsult via CCF Holding Suisse.

– Augmentation de la participation du CCF dansle capital de la Banque Eurofin à hauteur de74 % via CCF Banque Privée International parl’apport de la clientèle “résidents” de CCF-BPI.Montant de l’investissement : 85 millions de francs.

– Prise de participation à hauteur de 1 % dans lecapital du Crédit Lyonnais dans le cadre de laprivatisation.Montant de l’investissement : 572 millions de francs.

– Cession de la participation détenue par le CCFdans le capital de BHF Bank lors de l’OPA faitepar ING.Montant de la cession : 515 millions de francs.

– Prise de participation dans le capital deRentenanstalt via CSF, à hauteur de 2 % lors dureclassement effectué par UBS.Montant de l’investissement : 227 millions defrancs suisses.

C C F

– Prise de participation à hauteur de 3 % dans lecapital de Crédit Logement.Montant de l’investissement : 75 millions de francs.

– Apport à l’offre d’échange des actions SEITA etréinvestissement en actions Altadis à hauteur de1 % du capital.Montant du nouvel investissement : 328 millionsde francs.

2000

– Acquisition de la Banque Pelletier au travers dela Compagnie Financière de la Garonne et del’Adour.Montant de l’investissement : 18,3 millions d’euros(120 millions de francs).

– Augmentation de capital de la CompagnieFinancière de la Garonne et de l’Adour pourrecapitaliser la Banque Pelletier.Montant de l’investissement : 27 millions d’euros(46 millions de francs).

– Augmentation de capital de la CompagnieFinancière des Iles du Rhône, holding détenant98 % du capital de SMC, pour règlement à l’Etatfrançais du complément de prix d’acquisition dela SMC.Montant de l’investissement 2000 : 58,4 millionsd’euros (383 millions de francs).

– Fusion des activités de crédit-bail et de locationfinancière du CCF et du Crédit Lyonnais par le rapprochement de leurs filiales respectives :le groupe Loxxia et le groupe Slibail. Le CCFdétient 50 % du nouveau groupe ainsi constitué,au travers d’Elymans et de la Société Parisiennede Participations.

– Augmentation de capital de Webroker détenu parle CCF.Montant de l’investissement complémentaire :6,5 millions d’euros (42,6 millions de francs).

– Augmentation de capital de Netvalor par la libé-ration complémentaire de capital.Montant de l’investissement complémentaire :7,6 millions d’euros (50,6 millions de francs).

– Cession de Charterhouse Securities à Londres àING Baring dans le cadre de l’intégration dans leGroupe HSBC.Montant de la cession : 127,4 millions de livressterling (1,3 milliard de francs).

– Renforcement de la participation du CCF dans lecapital de la Banque du Louvre. Le CCF détientdésormais 83,3 % du capital contre 50,8 % aupa-

ravant, au travers de trois filiales : CCF Holding(Suisse) SA, CCF Partners Assets Management,CCF Charterhouse European Holding.Montant de l’investissement en 2000 : 40,4 millionsd’euros (265 millions de francs).

– Création de la Compagnie de Gestion dePatrimoine ( CGP ) détenue par CCF HoldingSuisse SA.Montant de l’investissement : 15 millions d’euros(98,40 millions de francs).

– Création de Be-Partner, détenue à 100 % parHSBC CCF Asset Management Group.Montant de l’investissement : 5 millions d’euros(32,5 millions de francs).

– Création d’une joint-venture “CCF-SEI Invest-ments” entre HSBC CCF Asset ManagementGroup, filiale du groupe CCF, et SEI.Montant de l’investissement : 1 million d’euros(6,6 millions de francs).

– Cession de la participation détenue dans labanque Harwanne (33,4 %).Montant de la cession : 17 millions d’euros(111,4 millions de francs).

– Cession de la participation détenue dans le capitalde la banque Accord (26,5 %).Montant de la cession : 13,6 millions d’euros(88,9 millions de francs).

– Cession de la participation détenue par le CCFdans le capital de Sofidep (44,9 %).Montant de la cession : 4,3 millions d’euros (28,5 millions de francs).

2001

– Acquisition de 97,9 % de la Banque Hervet.Montant de l’investissement : 518 millions d’euros.

– Cession de Crédival Latinsul à HSBC LatinAmerica BV.Montant de la cession : 276,2 millions d’euros.

– Cession au Crédit Agricole Indosuez de la parti-cipation de 93,3 % detenue par le CCF dans leCrédit International d’Egypte.Montant de la cession : 62,8 millions d’euros.

– Cession de 33,3 % du capital de Gesconsult à sesassociés et cession de 2,6 % du capital deFinconsult à ses associés.Montant des cessions : 3,4 millions d’euros.

– Acquisition par le CCF de HSBC Securities(France) SA.Montant de l’investissement : 39,6 millions d’euros.

102

Politique d’investissement (suite)

103

– Cession des activités de Corporate Finance, deTreasury et de Banque Privée du CCF Italie àHSBC Republic Bank plc.Montant de la cession : 2,2 millions d’euros.

– Rachat par le CCF Holding Suisse de la fractiondu capital de Primecorp restée détenue par lesactionnaires minoritaires (42,76 % du capital).Montant de l’investissement : 13,1 millions d’euros.

– Rachat par le CCF de la fraction du capital de laBanque Dewaay restée détenue par les action-naires minoritaires (25,1 % du capital).Montant de l’investissement : 68,7 millions d’euros.

– Cession par le CCF au groupe KBL de la sociétéTeaside Business SA qui portait un immeublesitué dans la principauté de Monaco.Montant de la cession : 35,1 millions d’euros.

– Apport par le CCF de ses activités de BanquePrivée en Suisse (Handelsfinanz Genève et CCF Suisse), celles de CCF Monaco, CCFLuxembourg et Handelsfinanz Nassau, à HSBCPrivate Banking Holdings (Suisse) SA (PBSU),en échange de titres PBSU ; prise de participa-tion du CCF de 17,5 % dans HSBC GuyerzellerBank AG (HGZB).Montant de l’investissement : 364 millions d’eu-ros (hors titres PBSU reçus en échange).

-– Cession des 20,3 % détenus par le CCF Holdings(UK) dans Quilter Holdings Group à MorganStanley.Montant de la cession : 53,2 millions d’euros.

-– Achat par HSBC CCF AMG des participationsdétenues par KBC Group, BBVA Group etMellon Group dans le capital de Sinopia portantsa participation de 60,4 % à 76,7 % ; initiationd’une offre publique d’achat simplifiée suivied’une offre publique de retrait sur les actionsencore détenues dans le public.Montant de l’investissement : 61,6 millions d’euros.

– Participation à l’augmentation de capitald’Euroclear Holding à l’occasion de la fusionEuroclear/Sicovam.Montant de l’investissement : 15,9 millions d’euros.

– Participation à l’augmentation de capital dugroupe Lafarge dans le cadre de l’acquisition deBlue Circle et paiement du dividende en titres.Montant de l’investissement : 11,8 millions d’euros.

– Acquisition par Malherbes Anjou de l’ensembleAvenue II situé à Nanterre.Montant de l’investissement : 39,8 millions d’euros.

– Rachat au travers de CCF Partners AssetManagement Ltd et de CCF Charterhouse

European Holding Ltd d’actions de la Banquedu Louvre détenues par les salariés et portant laparticipation du CCF à 86,5 %.Montant de l’investissement : 7 millions d’euros.

2002

– Cession des 50 % détenus dans Lixxbail (ex-Loxxia) au Crédit Lyonnais.Montant de la cession : 160 millions d’euros.

– Cession des 25 % détenus dans Financo auCrédit Mutuel de Bretagne.Montant de la cession : 12,6 millions d’euros.

– Souscription à l’augmentation de capital deNetvalor.Montant de l’investissement : 10 millions d’euros.

– Cession à HSBC Asset Management de sa filialeHSIL spécialisée dans la gestion d’actifs et de fondsimmobiliers comme de fonds de privatisation.Montant de la cession : 220,5 millions d’euros.

– Cession des 21,74 % détenus dans Lombard Bank.Montant de la cession : 8,25 millions d’euros.

– Cession de CCF Immo, filiale de crédits hypo-thécaires.Montant de la cession : 5 millions de francs suisses.

– Cession des 49 % détenus dans Myriade, sociétéd’investissement.Montant de la cession : 28,69 millions de dollarscanadiens.

– Souscription à l’augmentation de capital d’ErisaIARD.Montant de l’investissement : 1,84 million d’euros.

– Cession de titres Cedel International à DeutscheBörse.Montant de la cession : 46,64 millions d’euros.

– Acquisition d’HSBC Republic Bank France SApar CSML.Montant de l’investissement : 325 millions d’euros.

-- Cession de CCF SEI Investment à SEIInvestment Company.Montant de la cession : 0,2 million d’euros.

– Augmentation de capital d’Immobilier Elybailpar la libération complémentaire de capital.Montant de l’investissement : 5,50 millions d’euros.

– Cession de CCF Eurozone Italy (8 branches italiennes) à Banca Immobiliare.Montant de la cession : 1,2 million d’euros.

– Souscription à l’augmentation de capital deSwiss Life par SFS.Montant de l’investissement : 8,81 millions d’euros.

C C F

Les principaux établissements du CCF sont implantés sur : les Champs-Elysées, les sites “Ile-de-France”,“Cœur Défense” et “Collines Sud” à la Défense, le site “Avenue II” à Nanterre et le CTI (Centre de TraitementInformatique) à Lognes.

Le CCF dispose, par ailleurs, d’un réseau de 217 succursales et agences réparties sur l’ensemble de la Francedont 102 implantations à Paris et sa région.

Les implantations des banques régionales en France comprennent :

Banque Chaix (sud-est) : 65 agences

Banque Dupuy, de Parseval (sud-est) : 44 agences

Banque Hervet (région parisienne et centre de la France) : 86 agences

Banque Marze (sud-est) : 10 agences

Banque Pelletier (sud-ouest) : 11 agences

Banque de Picardie (nord) : 17 agences

Banque de Savoie (Rhône-Alpes) : 55 agences

Crédit Commercial du Sud Ouest (sud-ouest) : 55 agences

Société Marseillaise de Crédit : 158 agences

Union de Banques à Paris (région parisienne) : 55 agences

104

Implantations du CCF

C C F

105

Faits exceptionnels et litiges

Le groupe CCF fait actuellement l’objet de litiges aux Etats-Unis relatifs à des opérations bancaires et de prêtsfiduciaires. Bien qu’il ne soit pas encore possible d’estimer le résultat de ces procédures civiles, les allégations desplaignants seront vigoureusemement contestées.

A la connaissance de la Société, il n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel, litige ou arbitrage susceptible d’avoir une incidence sur le patrimoine, la situation financière ou les résultats de la société ou du groupe auquel elle appartient.

C C F

Conventions visées à l’article L 225-38 du nouveau Code de commerce

L’article L 225-38 du nouveau Code de commerce concerne les conventions conclues directement ou indirectemententre une société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux, ou bien entre une société et un de sesactionnaires détenant 5 % du capital au moins. Il impose que ces conventions soient approuvées par le Conseild’Administration et l’Assemblée des actionnaires de la société et interdit certains types de conventions, tels queles prêts ou les garanties.

La convention relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, qui a été soumise au Conseil d’Administrationdu CCF au cours de l’exercice 2002, est :

Convention conclue entre une société et l’une de ses filiales

Décision de consentir à la Société Française et Suisse une subvention à caractère financier d’un montant de 62,90 millions d’euros, afin de rétablir la situation financière de sa filiale. Cette subvention est assortie d’une clause de retour à meilleure fortune prévoyant le versement au CCF d’une somme égale à 50 % du résultat net,s’il est bénéficiaire, pour les exercices 2003 et 2004.

Par ailleurs les trois conventions relevant de l’article 225.38 du Code de commerce et conclues en 2001 entrele CCF et son actionnaire direct à 99,99 % HSBC Bank Plc Paris Branch, ont poursuivi leurs effets en 2002.Il s’agissait d’un contrat de groupement de fait ayant pour objet de rendre à ses membres des services à prix coûtant, d’une convention de prestations de services portant sur diverses activités et d’une convention d’intégrationfiscale.

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Autres documents légaux concernant l’Assemblée Générale

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Rapport général des Commissaires aux Comptes

Exercice clos le 31 décembre 2002

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2002, sur :

– le contrôle des comptes annuels du CCF, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;– les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportentpas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nousestimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, régulierset sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situationfinancière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels desinformations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense et Paris, le 27 février 2003

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Alain Lainé KPMG AuditReprésenté par Alain Lainé Département de KPMG SA

Représenté par Fabrice Odent

C C F

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2002

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle descomptes consolidés du CCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suiviset les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat del’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur lagestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec lescomptes consolidés.

Paris-La Défense et Paris, le 27 février 2003

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Alain Lainé KPMG AuditAlain Lainé Département de KPMG SA

Associé Fabrice OdentAssocié

108

Autres documents légaux concernant l’Assemblée Générale (suite)

109

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2002

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions réglementées.

Conventions autorisées au cours de l’exercice

En application de l’article L 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer,sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de cellesdont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selonles termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions en vue de leur approbation.

Avec Société Française et SuisseUne convention a été conclue entre le CCF et sa filiale à 100 % Société Française et Suisse (“SFS”).

Subvention à caractère financier d’un montant de 62 900 000 euros consentie par le CCF à SFS afin de rétablir la situation financière de cette filiale. Cette subvention est assortie d’une clause de retour à meilleure fortune prévoyant le versement au CCF d’une somme égale à 50 % du résultat net, s’il est bénéficiaire, pour lesexercices 2003 et 2004.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventionssuivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec HSBC Bank plc Paris BranchTrois conventions conclues en 2001 entre le CCF et son actionnaire direct à 99,9 % HSBC Bank plc Paris Branchont poursuivi leur effet en 2002 :

– Contrat d’un groupement de fait ayant pour objet de rendre à ses membres des services à prix coûtantconcernant diverses activités des deux entreprises : activités back-office paiements, back-office trésorerie,gestion des crédits, gestion de l’euro zone. Au titre de l’exercice 2002, le montant de la convention s’élève à1,7 million d’euros.

– Convention des prestations de services fournies par le CCF à HSBC Bank plc Paris Branch concernant :

– les services liés à l’activité back-office paiements,– les services liés à l’activité back-office trésorerie,– les services liés à l’activité salle des marchés,– les services liés à l’activité administration des comptes clients,– les services liés à l’activité contrôle du risque de contrepartie,– les services liés à l’activité crédits.

C C F

La rémunération des services rendus sera égale au coût des moyens affectés par le CCF au service rendu.La convention est conclue pour une durée indéterminée. Au titre de l’exercice 2002, le montant de la conventions’élève à 0 euro.

– Convention d’intégration fiscale conclue entre HSBC Bank plc Paris Branch, société de tête du groupe d’intégration fiscale, et le CCF : cette convention prévoit que les économies d’impôts réalisées chaque annéepar le groupe d’intégration fiscale (déficit ou autres), qui ne seraient pas utilisées par les sociétés membresdéficitaires, seront acquises au CCF sous déduction des montants déjà acquittés par HSBC Bank plc ParisBranch aux autres filiales du groupe. Au titre de l’exercice 2002, le montant de la convention s’élève à 51,1 millions d’euros.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avecles documents de base dont elles sont issues.

Paris-La Défense et Paris, le 27 février 2003

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Alain Lainé KPMG AuditAlain Lainé Département de KPMG SA

Associé Fabrice OdentAssocié

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Autres documents légaux concernant l’Assemblée Générale (suite)

C C F

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Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2003 – Résolutions adoptées

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution L’Assemblée Générale, statuant en tant qu’AssembléeOrdinaire, après avoir entendu la lecture du rapportde gestion du Conseil d’Administration et du rapportgénéral des Commissaires aux Comptes, approuvesans réserve les comptes annuels de l’exercice clos le31 décembre 2002, tels qu’ils ont été arrêtés et présentés,ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ourésumées dans ces rapports.

Deuxième résolutionL’Assemblée Générale, statuant en tant qu’AssembléeOrdinaire, approuve la proposition du Conseild’Administration concernant l’affectation du résultatsocial de l’exercice :

Le bénéfice de l’exercice arrêté à . . 620 212 813,75 €augmenté du report à nouveau . . . 136 170 797,78 €

dddddddddSoit au total . . . . . . . . . . . . . . . . . . 756 383 611,53 €

fffffffffSera réparti de la manière suivante :

Dividende à payer aux actionnaires :7,25 euros par action . . . . . . . . . 537 348 728,50 €Report à nouveau . . . . . . . . . . . . 219 034 883,03 €

Ce dividende sera mis en distribution à compterdu 15 mai 2003, après déduction de l’acompte de 5,40 euros par action assorti d’un avoir fiscal de2,70 euros décidé par le Conseil d’Administration du14 novembre 2002 et versé aux actions émises à cettedate.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendesdistribués au titre des trois derniers exercices :

Dividende Impôt déjànet par payé au Trésor

Exercices action (avoir fiscal)ddddd dddddd dddddd1999 . . . . . . . . . . . . . 2,20 € 1,10 €*

2000 . . . . . . . . . . . . . 4,10 € 2,05 €**

2001 . . . . . . . . . . . . . 5,60 € 2,80 €***

2002 . . . . . . . . . . . . . 7,25 € 3,625 €****

* La loi de finances pour 2000 a prévu que, dans certainscas, l’avoir fiscal utilisé en 2000 est égal à 40 % (et non50 %) du dividende versé.

** La loi de finances pour 2001 a prévu que, dans certainscas, l’avoir fiscal utilisé en 2001 est égal à 25 % (et non50 %) du dividende versé.

*** La loi de finances pour 2002 a prévu que dans certainscas, l’avoir fiscal utilisé en 2002 est égal à 15 % (et non50 %) du dividende versé.

**** La loi de finances pour 2003 a prévu que dans certainscas, l’avoir fiscal utilisé en 2003 est égal à 10 % (et non50 %) du dividende versé.

Troisième résolutionL’Assemblée Générale, statuant en tant qu’AssembléeOrdinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lescomptes consolidés au 31 décembre 2002, approuvesans réserve lesdits comptes tels qu’ils ont été arrêtéset présentés.

Quatrième résolutionL’Assemblée Générale, statuant en tant qu’AssembléeOrdinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes surles opérations visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve successivement les conven-tions qui y sont visées dans les conditions visées àl’article 225-40 dudit Code.

Cinquième résolutionL’Assemblée Générale, statuant en tant qu’AssembléeOrdinaire, ratifie la nomination aux fonctionsd’Administrateur de Monsieur Igor Landau, faite àtitre provisoire par le Conseil d’Administration lorsde la réunion du 30 juillet 2002, en remplacement deMonsieur Bertrand Colomb, en raison de la démis-sion de ce dernier.

En conséquence, Monsieur Igor Landau exercerases fonctions pour la durée du mandat de son prédé-cesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue del’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exerciceclos en 2003.

Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant en tant qu’AssembléeOrdinaire, constatant que le mandat d’administra-teur de Monsieur Stephen Green est arrivé à sonterme, décide de renouveler ce mandat pour unedurée de quatre années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes del’exercice clos en 2006.

Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant en tant qu’AssembléeOrdinaire, constatant que le mandat d’administra-teur de Monsieur Jean-Claude Jolain est arrivé à sonterme, décide de renouveler ce mandat pour unedurée de quatre années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2006.

C C F

Huitième résolutionL’Assemblée Générale, statuant en tant qu’AssembléeOrdinaire, décide de nommer Monsieur Jean-ClaudeDecaux en qualité de nouvel administrateur pour unedurée de quatre années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes del’exercice clos en 2006.

Résolutions à caractère extraordinaire

Neuvième résolutionL’Assemblée Générale, statuant en tant qu’AssembléeExtraordinaire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 3 des statuts pour tenir compte de l’intégrationdans le Code monétaire et financier des dispositionsde la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 :

Article 3 – Objet socialLa Société a pour objet d’effectuer en tous pays

toutes opérations de banque, de finance, de crédit,d’arbitrage, de cautionnement, de courtage, de commission et toutes opérations de services d’investissement et de services connexes tels queprévus par les articles L 321-1 et L 321-2 du Code monétaire et financier et, d’une façon générale, sous les seules restrictions résultant desdispositions légales en vigueur, toutes opérationscommerciales, industrielles ou agricoles, mobilièresou immobilières, financières ou autres, de mêmeque toutes prestations de services se rattachantdirectement ou indirectement à l’objet social dèslors qu’elles seront utiles à sa réalisation.

Dixième résolutionL’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait duprocès-verbal de ses délibérations pour effectuer tousdépôts et formalités requis par la loi.

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Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2003 – Résolutions adoptées (suite)

C C F

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Renseignements de caractère général concernant le CCF et son capital

Identification de la Société

Dénomination CCF (nouvelle dénomination du Crédit Commercial de France telle qu’adoptée par l’Assemblée Générale du 8 avril 2002 conformément à la seizième résolution – article 2 des statuts) et mise en œuvre à compter du 3 juin 2002en application de la décision du Conseil d’Administration du 8 avril 2002.

Date de constitution1894.

Siège social103, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.

FormeSociété Anonyme de droit français régie notamment par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. LaSociété a le statut d’établissement de crédit, agréé en qualité de banque, régie par la loi 84-46 du 24 janvier 1984.

DuréeLa société expirera le 30 juin 2043, sauf dans le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Objet social (article 3 des statuts du CCF)La Société a pour objet d’effectuer en tous pays toutes opérations de banque, de finance, de crédit, de cautionnement,d’arbitrage, de courtage, de commission et toutes opérations de services d’investissement et de services connexes telsque prévus par les articles L 321-1 et L 321-2 du Code monétaire et financier et, d’une façon générale, sous les seulesrestrictions résultant des dispositions légales en vigueur, toutes opérations commerciales, industrielles ou agricoles,mobilières ou immobilières, financières ou autres, de même que toutes prestations de services se rattachant directe-ment ou indirectement à l’objet social, dès lors qu’elles seront utiles à sa réalisation.

Registre du commerce et des sociétés et code APEParis B 775 670 284 - APE 8902.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société103, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.

Exercice socialDu 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

C C F

Répartition statutaire des bénéficesSur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % au moinspour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aatteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires et diminué des réserves que l’assemblée jugerait à propos de créer ou de doter et des sommes qu’elle déciderait de reporter à nouveau, constitue le bénéfice distribuable qui est réparti entre les actionnaires.

Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne pourra intervenir lorsque les capitauxpropres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que laloi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par dérogation aux dispositions du présent article, il est procédé, le cas échéant, à une dotation à la réservespéciale de participation des travailleurs aux bénéfices de l’entreprise, aux conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Assemblée GénéraleL’Assemblée Générale est composée de tous les actionnaires. L’Assemblée Générale est convoquée et délibèreconformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire possédant au moinsune action a le droit d’assister aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et de participer aux déli-bérations personnellement ou par mandataire.

Forme des actionsLes actions entièrement libérées sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compteindividuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Droit de voteChaque action entièrement libérée bénéficie d’un droit de vote.

Cession des actionsLes actions sont librement négociables.

Etablissement assurant le service financier de la SociétéCCF.

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Renseignements de caractère général concernant le CCF et son capital (suite)

115

Montant du capitalAu 31 décembre 2002, le capital s’élevait à 370 585 330 euros, divisé en 74 117 066 actions de 5 euros nominal,entièrement libérées.

Autorisations données par l’Assemblée d’augmenter le capital social

Avec maintien du droit Avec suppression du droit préférentiel de souscription préférentiel de souscriptiondddddddddddddd dddddddddddddd

Emission d’actions en numéraire ou par incorporation de réserve– Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire

autorisant l’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 avril 2002 –– Date d’échéance de l’autorisation . . . . . . . . . . . . . . 8 avril 2007 –– Montant nominal maximum de l’augmentation

de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 millions d’euros –ddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddEmission d’actions réservées aux salariés– Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire . . . . . – 8 avril 2002– Date d’échéance de l’autorisation . . . . . . . . . . . . . . – 8 avril 2004– Montant nominal maximum de l’augmentation

de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 10 millions d’eurosdddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddd

C C F

Tableau d’évolution du capital2002 2001

ddddddddddddddddddd dddddddddddddddddddPrime Prime

Nombre Capital d’émission Nombre Capital d’émissiond’actions en euros 2 en euros d’actions en euros 2 en euros

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd ddddddMontant au 1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . 75 409 701 377 048 505 – 74 888 902 374 444 510 –Augmentation de capital

réservée aux salariés . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – –Exercice d’option de

souscription d’actions 1 . . . . . . . . . . . . 229 066 1 145 330 7 700 064,02 520 799 2 603 995 15 943 471,73Réduction de capital par annulation d’actions

détenues pour compte propre . . . . . . . . 1 521 701 7 608 505 247 428 582,60 – – –Montant au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . 74 117 066 370 585 330 – 75 409 701 377 048 505 –

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

1 Dont : 4 200 actions émises à 32,78 € 625 actions émises à 33,69 €

2 170 actions émises à 34,00 € 29 000 actions émises à 34,00 €

25 326 actions émises à 35,52 € 488 174 actions émises à 35,52 €

193 370 actions émises à 37,05 € 1 000 actions émises à 37,05 €

4 000 actions émises à 142,50 € 2 000 actions émises à 81,71 €

2 Le capital a été converti en euros le 17 février 1999.

116

Renseignements de caractère général concernant le CCF et son capital (suite)

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2000 1999 1998ddddddddddddddddddd ddddddddddddddddddd ddddddddddddddddddd

Prime Prime PrimeNombre Capital d’émission Nombre Capital d’émission Nombre Capital d’émission

d’actions en euros 2 en euros d’actions en euros en euros d’actions en francs en francsdddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

73 868 858 369 344 290 – 72 790 957 363 954 785 – 72 798 046 1 819 951 150 –

– – – 551 211 2 756 055 35 172 774 303 031 7 575 775 105 454 811

1 020 044 5 088 220 35 793 432,82 695 211 3 476 055 19 448 247,13 429 880 10 747 000 77 802 500

– – – 168 521 842 605 8 600 142,33 740 000 18 500 000 225 034 304,3274 888 902 374 444 510 – 73 868 858 369 344 290 – 72 790 957 1 819 773 925 –

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

18 000 actions émises à 25,31 € (166 F) 41 600 actions émises à 25,31 € (166 F) 40 360 actions émises à 138 F

29 150 actions émises à 33,69 € (221 F) 138 605 actions émises à 33,69 € (221 F) 57 100 actions émises à 166 F

103 994 actions émises à 32,78 € (215 F) 476 406 actions émises à 32,78 € (215 F) 316 620 actions émises à 221 F

550 500 actions émises à 34,00 € (223 F) 9 600 actions émises à 34,00 € (223 F) 9 400 actions émises à 215 F

62 000 actions émises à 35,52 € (233 F) 12 000 actions émises à 35,52 € (233 F) 2 400 actions émises à 223 F

124 000 actions émises à 37,05 € (243 F) 12 000 actions émises à 37,05 € (243 F) 4 000 actions émises à 243 F

34 600 actions émises à 73,48 € (482 F) 2 500 actions émises à 73,48 € (482 F)

97 800 actions émises à 81,71 € (536 F) 2 500 actions émises à 81,71 € (536 F)

C C F

Autres titres représentatifs du capital

Par autorisation des Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1992, du 7 mai 1997, et du 29 avril 1998 et envertu des délibérations du Conseil d’Administration, il a été attribué aux cadres et mandataires sociaux desoptions de souscription :

Options pouvant

encore êtreexercées au

Année Attribution Prix d’exercice 31.12.2002 Echéanceddd dddddd dddddddddddddd dddddd dddddd1993 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541 000 221 F 33,69 € 100 20031994 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645 000 215 F 32,78 € 10 800 20041995 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675 000 223 F 34,00 € 56 130 20051996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 696 000 233 F 35,52 € 96 500 20061997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715 000 243 F 37,05 € 360 630 20071998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 728 000 482 F 73,48 € 673 400 20081999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 909 000 536 F 81,71 € 794 700 20092000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 909 000 – 142,50 € 856 500 2010

Au total, le nombre d’actions CCF pouvant être créées par exercice de levée d’options est de 2 848 760, ce qui porterait le nombre total d’actions CCF en circulation à 76 965 826 actions de 5 euros nominal.

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2002Depuis le 31 octobre 2000, HSBC Bank plc détient 99,99 % du capital et des droits de vote. Ce pourcentage n’apas varié depuis lors. HSBC Bank plc est, elle-même, filiale à 99,9 % de HSBC Holdings plc, société cotée àLondres, Hong Kong, New York et Paris.

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Renseignements de caractère général concernant le CCF et son capital (suite)

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Modification de la répartition du capital1999 1998

dddddddddddd ddddddddddddEn % En %

des droits En % des droits En %de vote du capital de vote du capital

dddddd dddddd dddddd dddddd1. Actionnaires représentés au Conseil d’Administration

et au Comité consultatif international1.1 Actionnaires détenant 5 % ou plus du capital

ou des droits de vote :– Groupe Société Suisse d’Assurance Générale

sur la Vie Humaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,6 14,5 15,0 10,0 – ING +BHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,0 19,1 9,1 7,6 – Groupe KBC Bancassurance + KBL . . . . . . . . . . 16,8 18,8 9,1 7,6– Groupe Mutuelle du Mans Assurance . . . . . . . . . – – 10,4 7,7 – Taiyo Mutual Life Insurance Cy . . . . . . . . . . . . . 5,3 3,6 5,0 3,7 1.2 Autres actionnaires français . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9 1,8 8,0 5,4 1.3 Autres actionnaires étrangers . . . . . . . . . . . . . . . – – 5,2 5,2 2. Autres actionnaires proches du groupe CCF– CCF pour compte propre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – 0,2 – Salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,0 3,0 3,1 2,8 3. Actionnaires institutionnels

identifiés français/étrangers . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,4 23,6 34,8 45,5 4. Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,0 15,6 9,4 11,9

dddddd dddddd dddddd ddddddTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,0 100,0 100,0 100,0ffffff ffffff ffffff ffffff

Dividende et politique de distribution2002 2001 2000 1999 1998 1997

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd ddddddNombre d’actions au 31 décembre . . 74 117 066 75 409 701 74 888 902 73 868 858 72 790 957 72 798 046

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd ddddddNombre moyen d’actions

sur l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . 74 928 199 75 019 102 74 365 694 72 917 088 72 776 339 71 654 719dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

42,11 F 40,42 F 28,82 F 22,11 FBNA consolidé part du Groupe 1 . . 7,50 € 6,89 € 6,42 € 2 6,16 € 4,39 € 3,41 €

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd ddddddDividende net . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,25 € 5,60 € 4,10 € 2,20 € 1,40 € 6,70 F

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd40,34 F 21,64 F 13,77 F 10,05 F

Dividende versé + avoir fiscal 10,875 € 8,40 € 6,15 € 3,30 € 2,10 € 1,53 €dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

Payout 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95,6 % 74,7 % 64,3 % 35,70 % 31,8 % 30,3 %dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd

1 Calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions et après élimination des actions détenues pour compte propre.2 Calculé sur la base publiée. A périmètre ajusté et hors éléments exceptionnels, le BPA est de 6,65 euros.3 Dividende distribué/Bénéfice net part du groupe.

Lors de l’Assemblée convoquée pour le 14 mai 2003 il a été proposé la mise en distribution d’un dividende de 7,25 euros par action de 5 euros nominal. Ce dividende correspond à une rémunération, avoir fiscal compris,de 10,875 euros par action.

Les dividendes sont prescrits au bout de 5 ans. Passé ce délai, ils seront versés au ministère des Finances,bureau des Curatelles.

C C F

Effectifs au 31 décembre 2002

2002 1 2001 1 2000 1 1999 1 1998 1

dddddd dddddd dddddd dddddd ddddddTotal CCF France(hors détachés dans succursales) . . . . 6 669 6 230 6 130 5 825 6 163

ffffff ffffff ffffff ffffff ffffffTotal succursales à l’étranger . . . . . . . 82 91 227 434 390

ffffff ffffff ffffff ffffff ffffffTotal CCF social . . . . . . . . . . . . . . . . 6 751 6 321 6 357 6 259 6 553

ffffff ffffff ffffff ffffff ffffffTotal CCF groupe . . . . . . . . . . . . . . . 13 797 14 071 13 583 13 429 11 719 2

ffffff ffffff ffffff ffffff ffffff1 Effectif équivalent temps plein.2 Hors Société Marseillaise de Crédit.

Rapport sur l’évolution de l’emploi 2001/2002

Indications communiquées en application de l’article L. 225-102.1, al. 4 du Code de commerce complété par ledécret 2002.221 du 20 février 2002.

Les commentaires ci-dessous sont établis sur une notion d’effectifs inscrits, non pondérés des temps partiels.

L’effectif du CCF progresse pour la troisième année consécutive

– Les effectifs 2002 s’établissent à 6 771 (+ 6,8 %), soit une évolution de 431 salariés. Le nombre de cadres aaugmenté de 15,9 % entre 2001 et 2002.

– Les embauches : réalisées en CDI sont au nombre de 483 en 2002, après deux années de recrutement important,et de 254 en CDD.

– Les départs : les démissions représentent 39 % du total des départs en 2002.

Le niveau de qualification des salariés continue de s’élever

– Augmentation du niveau de qualification et féminisation restent deux tendances fortes qui caractérisent le CCF :

– En 3 ans le nombre de cadres s’est accru de 23 %. Dans le même temps le nombre de techniciens diminuede 4 %.

– Les femmes cadres représentent 19,3 % de la population du CCF.

Les conditions particulières d’emploi

La durée annuelle du travail est fixée à 1 592 heures. Cette réduction du temps de travail s’effectue pour partie parle réduction de la durée hebdomadaire et pour partie par l’octroi de jours de congés.

Au 31 décembre 604 salariés travaillent à temps partiel dans le cadre de l’accord sur le travail à temps partielchoisi.

2002 a été l’année de mise en place de la préretraite. 37 départs ont été constatés durant cette première année.

Au 31 décembre, le CCF emploie 170 travailleurs handicapés.

120

Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement

121

Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs

L’année 2002 a été marquée par la signature de deux accords de salaire couvrant les années 2001 et 2002 et parl’adaptation des dispositions de l’accord sur la réduction du temps de travail en matière de compte épargne temps.

Des négociations importantes ont été engagées sur l’égalité professionnelle des hommes et des femmes, surl’emploi des salariés handicapés et sur le cadre social d’accompagnement des changements d’organisation.

Les rémunérations

En 2001 et 2002, les accords de rémunérations du CCF ont prévu :

– des augmentations minimum pour les salaires des techniciens les moins rémunérés,

– des augmentations sélectives pour récompenser la performance,

– des primes pour l’atteinte et/ou le dépassement d’objectifs individuels qualitatifs et quantitatifs.

Le rapport entre la rémunération moyenne des cadres et des techniciens est de 2.1.

La formation

En 2002, le CCF a dispensé plus de 170 000 heures de formation représentant 4,23 % de la masse salariale à 3 369 collaborateurs.

Un programme de développement des compétences managériales a été mis en place. Ce parcours de formation s’adresse a toutes les personnes en situation de management : les femmes et les hommes qui encadrentdes managers et définissent pour leur métier les orientations stratégiques. Tous les “Managers de Managers”du groupe CCF ont été formés durant l’année. En 2003 et dans les prochaines années, le groupe étendra cette formation à leurs collaborateurs directs.

L’objectif de ce parcours est de transmettre et faire comprendre la culture du groupe, renforcer les compétencesmanagériales pour accompagner le changement et développer les synergies entre les métiers et les filiales.

Heures supplémentaires, main-d’œuvre extérieure et sous-traitance

L’année 2002 est marquée par l’achèvement du projet euro qui a entraîné une baisse significative du nombred’heures supplémentaires et de l’emploi de ressources extérieures, sous-traitance et intérim.

Hygiène et sécurité

Le CCF a mis en place des Comités d’Hygiène – Sécurité et Conditions de Travail de manière à couvrir l’ensemblede ses activités en France.

Ces CHS-CT disposent de moyens supérieurs à ceux prévus par la loi et en particulier en matière de visites desétablissements.

Au cours de l’année 2002, un document unique d’évaluation des risques a été élaboré et présenté auxpartenaires sociaux.

Absentéisme

Absence maternité : légère augmentation par rapport à 2001 (+ 5,7 %).

Absence maladie : stabilité par rapport à 2001.

Absence accident du travail : légère baisse par rapport à 2001 (- 2,5 %).

C C F

Œuvres sociales

Le montant consolidé des versements aux comités d’établissements et au comité central d’entreprise est en augmentation de 7,5 % à 1 729 029 euros.

Le montant de la subvention versé à la mutuelle s’élève à 785 108 euros en augmentation de 6,8 %.

Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise et groupe CCF

Depuis 1993, le CCF a procédé chaque année à une émission réservée aux salariés du CCF, aux anciens salariésadhérant au plan d’épargne entreprise, aux salariés de ses filiales françaises détenues à plus de 51 %.

En 2002 comme en 2001, HSBC a maintenu le principe d’une émission d’actions, tel que le CCF la proposait dansle passé. Cette opération a pris place du 5 au 24 juin 2002, avec paiement des souscriptions au 30 juillet 2002. Ellea été réalisée selon les modalités suivantes :

– lancement d’une augmentation de capital en actions HSBC, réservée aux salariés du CCF, aux anciens sala-riés adhérant au plan d’épargne d’entreprise, aux salariés de ses filiales françaises détenues à plus de 51 % ;

– le prix de souscription de 10,5638 euros par action ayant été déterminé, comme l’année précédente, avec unedécote de 20 % sur la base de la moyenne des cours du titre HSBC des vingt séances de Bourse de Londresqui a précédé le 31 mai 2002, date de la décision du comité des rémunérations du Conseil d’Administrationde HSBC Holdings Plc.

Les salariés du groupe CCF, ayant au moins six mois d’ancienneté, ont ainsi eu la possibilité de souscrire eninvestissant :

– le montant de la participation,

– le montant de l’intéressement,

– un versement libre dans la limite d’un plafond légal.

Cette augmentation de capital a été souscrite par l’intermédiaire du fonds commun de placement, fonds H,constitué dans le cadre du plan d’épargne entreprise ou du plan d’épargne groupe. Cette émission a été souscriteà hauteur de 2 542 180 actions HSBC, représentant un montant global de 26,855 millions d’euros. Depuis l’offrepublique de HSBC, les avoirs du fonds H sont désormais investis en actions HSBC, sur décision des Conseils desurveillance des fonds.

Schémas d’intéressement du personnel

Accord de participation et d’intéressement aux résultats de l’entrepriseDeux nouveaux accords de participation et d’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise ont été signésle 27 juin 2001. Ces nouveaux accords, conclus pour une durée de trois ans, s’appliquent aux exercices 2001, 2002et 2003. Dans ces accords, participation et intéressement se cumulent : la participation est calculée en fonction durésultat brut d’exploitation retraité (RBER) du CCF social et l’intéressement par référence au taux de progressiondu RBER du CCF social 1.

1 Le RBER est égal au résultat brut d’exploitation après déduction des éléments de résultat ne concernant pas directement l’activité duCCF Social en France :– des plus ou moins-values de cession et variation des provisions sur titres de placement, de participation, et de filiales hormis celles

gérées en risque de marchés et à l’exclusion des revenus tirés de la cession d’OPCVM monétaires,– des résultats des succursales à l’étranger,– des dividendes reçus des sociétés consolidées et de leur coût de financement.

122

Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)

123

Accord de participation aux résultats de l’entrepriseLa réserve spéciale de participation du CCF est calculée selon un mode dérogatoire par rapport au régime dedroit commun selon la formule suivante : elle est égale à 8 % de la contribution de l’activité sociale en France duCCF qui est déterminée sur la base du RBER après déduction de diverses provisions et d’un impôt théorique.La réserve spéciale de participation calculée selon la formule dérogatoire ne pourra excéder 5 % du résultat netcomptable social.

Accord d’intéressementL’intéressement est déterminé en fonction d’un barème préalablement établi. Ce barème est fonction d’un taux decroissance du résultat brut d’exploitation retraité (RBER) du CCF social. 50 % sont répartis de façon égalitaireet uniforme entre les salariés bénéficiaires en tenant compte de leur temps de présence durant l’année et pour lessalariés à temps partiel, au prorata de leur temps de travail. 50 % sont répartis entre les salariés proportionnellementau salaire brut global annuel perçu par chaque bénéficiaire au cours de l’exercice dans la limite de trois fois le plafond de la Sécurité Sociale.

Evolution au titre des exercices 1998 à 20022002 2001 2000 1999 1998

dddddd dddddd dddddd dddddd dddddd(en millions d’euros)Intéressement . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,34 4,57 4,57 8,38 4,57Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,28 12,49 12,78 11,88 7,45

dont formule légale . . . . . . . . . . . . – 1,46 1,33 – –dont formule dérogatoire . . . . . . . . 14,28 11,03 11,44 11,88 7,45

dddddd dddddd dddddd dddddd ddddddTotal versé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,62 17,06 17,35 20,26 12,03

ffffff ffffff ffffff ffffff ffffff

Informations sur les plans d’options de souscription

Politique d’attribution d’optionsPar autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 1987, autorisation renouvelée lors del’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1992 et lors de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 1997,le Conseil d’Administration a attribué un programme d’options de souscription d’actions chaque année, auxmandataires sociaux et à des cadres du groupe CCF. Sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations,le Conseil a progressivement étendu ces programmes à un plus grand nombre de bénéficiaires, dans une optiquede fidélisation et d’incitation à la création de valeur. En 2000, le nombre de bénéficiaires a été de 502, contre 331en 1999.

A compter de 2001, et suite à l’intégration du CCF au sein du Groupe HSBC, le CCF a décidé de ne plus attribuer d’options CCF à ses salariés, dans la mesure où ceux-ci peuvent participer au plan d’options de souscription et d’achat d’actions de HSBC Holdings Group (partie B) dans le cadre d’un sous-plan français respectant les règles légales et fiscales en vigueur en France. Dès 2001, 1 026 personnes ont bénéficié d’attributionsd’options HSBC, en 2002, c’est 1 398 salariés qui ont bénéficié de l’attribution de ces options.

C C F

Attributions d’optionsddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddDate d’assemblée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.5.1992 13.5.1992 13.5.1992 13.5.1992ddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddDate du Conseil d’Administration décidant

les attributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5.1993 23.6.1994 22.6.1995 9.5.1996ddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddNombre total d’options attribuées . . . . . . . . . . . . . . . . 541 000 645 000 675 000 696 000

dont : nombre d’options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) . . 214 000 263 000 261 000 297 000

ddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddNombre total de bénéficiaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 116 114 125dddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddd

Nombre de membres du Comité de direction . . . . . . 24 26 28 29ddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddPoint de départ d’exercice des options . . . . . . . . . . . . . 4.5.1995 23.6.1996 22.6.1997 9.5.1998ddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddDate d’expiration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5.2003 23.6.2004 22.6.2005 9.5.2006ddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddPrix de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 F 215 F 223 F 233 F

(33,69 €) (32,78 €) (34,00 €) (35,52 €)ddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddRabais consenti/moyenne cours de bourse . . . . . . . . . . 5 % 5 % 5 % 5 %ddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddddNombre d’actions souscrites au 31.12.2002 . . . . . . . . . 513 200 612 800 594 870 587 500Nombre d’actions abandonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 700 21 400 24 000 12 000Nombre d’options pouvant encore être souscrites . . . . 100 10 800 56 130 96 500

* Comité de direction générale.** Rabais consenti sur prix d’OPA qui était de 150 euros par action.

124

Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)

125

dddddddddddddddddddddddddddd7.5.1997 7.5.1997 7.5.1997 7.5.1997

dddddddddddddddddddddddddddd

7.5.1997 29.4.1998 7.4.1999 12.4.2000dddddddddddddddddddddddddddd

715 000 728 000 909 000 909 000

305 000 321 000 312 000 161 000*dddddddddddddddddddddddddddd

127 199 331 502dddddddddddddddddddddddddddd

29 31 29 10*dddddddddddddddddddddddddddd

7.6.2000 7.6.2000 7.6.2000 1.1.2002dddddddddddddddddddddddddddd

7.5.2007 29.4.2008 7.4.2009 12.4.2010dddddddddddddddddddddddddddd

243 F 482 F(37.05 €) (73.50 €) 81.71 € 142.50 €**

dddddddddddddddddddddddddddd5 % 5 % 5 % 5 %

dddddddddddddddddddddddddddd334 370 37 100 102 300 4 00020 000 17 500 12 000 48 500

360 630 673 400 794 700 856 500

C C F

Principales caractéristiques du règlement des plans d’options

Le règlement du plan d’options d’achat ou de souscription encore en vigueur jusqu’à l’échéance du dernier pland’options a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 7 mai 1997.

Toutefois l’offre publique de HSBC lancée en juin 2000 donnait la faculté aux bénéficiaires d’options d’exercerl’ensemble des options qui leur avaient été attribuées à l’exception de celles attribuées en 2000 pendant la périodede l’offre. En raison des conséquences défavorables, tant pour les bénéficiaires que pour le CCF, qui résulteraientd’une rupture de la période d’indisponibilité fiscale et sociale stipulée à l’article 163bis C du Code général desimpôts, HSBC a offert la possibilité aux bénéficiaires options d’adhérer à un contrat de liquidité portant sur lesactions CCF résultant de l’exercice des options de souscription pendant la période d’offre, à condition qu’ilsprennent les deux engagements suivants :

– s’interdire de disposer des actions CCF résultant de l’exercice des options de souscription dans des conditionsde nature à occasionner un coût social pour le CCF et,

– céder à ou échanger avec HSBC les actions CCF résultant de l’exercice desdites options à l’expiration de laditepériode d’indisponibilité.

Un contrat de liquidité prévoit les modalités particulières d’échange ou de cession à terme qui s’appliquentselon des conditions différentes, selon l’année au cours de laquelle les options ont été consenties.

– Options consenties avant 1996 et de 1997 à 2000 : les bénéficiaires se sont engagés lors de leur adhésion, àéchanger avec HSBC, à l’expiration de la période d’indisponibilité fiscale ou lors de l’exercice desditesoptions s’il est postérieur à cette expiration, les actions CCF résultant de l’exercice desdites options contreun nombre d’actions ordinaires HSBC déterminé par application du rapport d’échange de l’Offre, tel qu’ajustédes modifications éventuelles pouvant affecter le capital d’HSBC ou du CCF.

– Options consenties en 1996 : les bénéficiaires ont choisi de façon irrévocable, lors de leur adhésion, l’une desdeux options suivantes :

– échanger avec HSBC, à l’expiration de la période d’indisponibilité ou lors de l’exercice desdites optionss’il est postérieur à cette expiration, les actions CCF résultant de l’exercice desdites options, contre unnombre d’actions ordinaires HSBC déterminé par application du rapport d’échange de l’Offre : 13 actionsHSBC pour une action CCF, tel qu’ajusté des modifications éventuelles pouvant affecter le capitald’HSBC ou du CCF ; ou

– céder à HSBC, le 28 septembre 2001, les actions CCF résultant de l’exercice des options moyennant unprix cohérent avec le prix de l’OPA et déterminé en fonction d’une formule qui a pris en compte lamoyenne des résultats opérationnels dégagés par le CCF au titre des huit trimestres civils consécutifsdont le dernier a pris fin le 30 juin 2001.

Rapport spécial

Information sur les options consenties en 2002 en application de la loi sur les nouvelles régulations économiquesDepuis son intégration au Groupe HSBC, en juillet 2000, le CCF a cessé d’attribuer des options de souscriptionou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe CCF.

Information sur les options CCF levées durant l’exercice 2002 par chaque mandataire socialAucun des mandataires sociaux du CCF n’a exercé d’options CCF en 2002.

126

Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)

127

Information sur les options détenues sur le CCF par les 10 salariés ayant levé le plus grand nombre d’options durant l’exercice 2002

Prix d’exercice

Total moyen options pondéré Date Date

levées €/action d’attribution d’échéanceddddd ddddd ddddd ddddd

Total des options exercées par 19 salariés . . . . . . . . . 88 000 36,99 09.05.1996 09.05.2006dont 13 (ex-aequo) et et

07.05.1997 07.05.2007

Options d’achat ou de souscription d’actions consenties par les filiales à leurs salariésDes plans d’options d’achat ou de souscription d’actions ont été mis en place dans plusieurs filiales françaises du groupe CCF. Toutefois, pour être en conformité avec la réglementation que doit respecter HSBC, le CCF a décidé, en 2001, de renoncer à l’attribution régulière de plans d’options dans certaines de ses filiales opération-nelles, à l’exception de deux filiales, dans lesquelles un engagement particulier avait été consenti. Seules ces deuxsociétés ont consenti un plan d’options durant l’exercice 2001. En 2002, seule la Banque Eurofin a consenti unplan d’options, conformément à l’engagement particulier pris par le CCF.

Aucun mandataire social ni membre du Comité de Direction Générale du CCF ne détient d’options dans lesfiliales du Groupe.

Banque du LouvreOptions Prix Date Date

levées d’exercice d’attribution d’échéancedddddd dddddd dddddd dddddd

Options levées par chaque mandataire social en 2002 :G. Dard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 900 68,65 31.03.1999 31.03.2009H. Riché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 900 68,65 31.03.1999 31.03.2009Total des options exercées par huit salariés . . . . . . . 9 800 68,65 31.03.1999 31.03.2009

Banque EurofinPrix

Options d’exercice Date Dateattribuées €/action d’attribution d’échéance

dddddd dddddd dddddd ddddddOptions attribuées à chaque mandataire social en 2002 :A. Beauvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 500 100 07.10.2002 07.10.2012Total des options attribuées aux dix salariés ayant reçu le plus grand nombre d’options . . . . . . . . 26 500 100 07.10.2002 07.10.2012

Aucune option n’a été exercée durant l’exercice 2002.

C C F

Banque ChaixAucun des mandataires sociaux de la Banque Chaix n’a exercé d’options Banque Chaix en 2002

Prix Options d’exercice Date Dateexercées €/action d’attribution d’échéance

dddddd dddddd dddddd ddddddTotal des options exercées par sept salariés . . . . . . . 5 050 88,73 28.10.1997 28.01.2003

Banque Dupuy, de ParsevalPrix

Options d’exercice Date Dateexercées €/action d’attribution d’échéance

dddddd dddddd dddddd ddddddOptions exercées par chaque mandataire socialen 2002 :A. Gros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 32,01 03.03.1997 03.06.2002Ph. Dupuis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 100 – – –H. Dupuis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 – – –Total des options exercées par six salariés . . . . . . . . 2 400 – – –

Crédit Commercial du Sud Ouest (CCSO)Aucun des mandataires sociaux du Crédit Commercial du Sud-Ouest n’a exercé d’options Crédit Commercial duSud-Ouest en 2002.

Prix Options d’exercice Date Dateexercées €/action d’attribution d’échéance

dddddd dddddd dddddd ddddddTotal des options exercées par trois salariés etanciens salariés du Crédit Commercialdu Sud Ouest (mais encore salariésdu groupe CCF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 375 80,49 01.10.1996 01.04.2002

UBPPrix

Options d’exercice Date Dateexercées €/action d’attribution d’échéance

dddddd dddddd dddddd ddddddOptions exercées par chaque mandataire socialen 2002 :R. Bert (CCF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 500 19,06 03.07.1997 03.01.2003J.F. Le Treis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 250 – – –C. de Bonneval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 – – –Total des options exercées par 12 salariés (dont 4 ex-aequo) et anciens salariés de l’UBP (mais encore salariés du groupe CCF) . . . . . . . . . . . . 16 800 – – –

128

Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement (suite)

C C F

129

Evolution récente et perspectives d’avenir

Résultat 2002 – Faits marquants de l’exercice

Une nouvelle croissance du bénéfice net en dépit de l’environnement économique et financier particulièrementdifficile.

Un contrôle des coûts et des risques renforcé, tout en préservant les investissements nécessaires aux projetsstratégiques.

De très bonnes performances des réseaux, et notamment des banques régionales.

Une nouvelle progression des activités de grande clientèle avec la poursuite du développement du CorporateBanking et une forte avancée du Corporate Finance.

Des activités liées aux marchés actions toujours pénalisées par l’évolution de celui-ci, tout en gardant desrésultats opérationnels positifs.

Progression des bénéfices pour la dix-neuvième année consécutive

Le résultat net publié du CCF, dans son périmètre juridique, s’élève à 562 millions d’euros, en progression de8,6 % sur 2001. Ce chiffre intègre toutefois les effets des nombreux changements de périmètre1 intervenus entredébut 2001 et fin 2002 et les résultats d’activités gérées par d’autres entités du Groupe HSBC. Retraité pour corriger ces effets ainsi que certains éléments exceptionnels 2, le résultat net, part du Groupe, des activités géréespar le CCF s’est élevé à 498 millions d’euros, en progression de 4,6 % sur 2001. Cette progression du résultat netest obtenue malgré le faible niveau du résultat des activités de portefeuille (27 millions d’euros), conséquence del’évolution défavorable des marchés actions, alors que 2001 avait au contraire bénéficié d’un résultat particulièrementélevé dans ce domaine (110 millions d’euros).

Malgré l’impact de la baisse des marchés d’actions sur certaines recettes, le produit net bancaire (2 294 millionsd’euros) progresse de + 1,6 % à données comparables.

Dans ce contexte, les coûts ont fait l’objet d’une surveillance renforcée, l’augmentation des frais généraux (1 594 millions d’euros) ayant été limitée à 1,5 % (après + 1,7 % en 2001) grâce à une grande sélectivité dans lesdépenses : si les développements stratégiques des métiers, notamment en banque de réseau, ont été préservés, lesdépenses administratives centrales ont été significativement réduites.

Cette gestion rigoureuse des coûts a permis d’enregistrer une nouvelle progression du résultat brut d’exploitationà données comparables, de + 1,6 %, à 700 millions d’euros.

La surveillance des risques a encore été renforcée, avec une charge des risques clientèle très modérée (68 millions d’euros, soit 0,22 % des encours correspondants).

Les fonds propres consolidés s’élèvent à 3,3 milliards d’euros, après prise en compte du bénéfice net porté enréserves. Le ratio de solvabilité “Tier One” se maintient à un niveau élevé : 8,2 %. Le ROE, calculé sur la base dela moyenne des fonds propres après affectation, s’établit à 16,7 % en données comptables (contre 15,1 % en 2001)et à 14,5 % en données retraitées (contre 13,9 % en 2001).

1 Sauf exception, les chiffres mentionnés, portent sur les résultats des activités dont le CCF a la responsabilité managériale, ce qui conduitaux principaux changements suivants par rapport au périmètre juridique :– intégration des résultats des succursales HSBC dans l’Eurozone (Espagne, Italie, Belgique, Pays-Bas), gérées par le CCF depuis

fin 2000 ;– exclusion des résultats des activités anglaises gérées directement par HSBC (notamment Framlington).

Ils sont retraités :– d’une part pour corriger l’impact des nombreux changements de périmètre de gestion intervenus en 2002 (acquisition des succursales

de Worms, cessions de Lixxbail et de CCF SEI, rachat des minoritaires de la Banque du Louvre, acquisition de HSBC Bank FranceSA) et en 2001(acquisition de la Banque Hervet et d’une participation dans HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA ;cession du Crédit International d’Egypte ; transfert à d’autres entités du Groupe HSBC de Banco CCF Brasil, de plusieurs filialesde banque privée, et de différentes activités au Royaume Uni);et d’autre part pour ajuster certains éléments exceptionnels (principalement les plus et moins-values de cession liées à ces transferts,les coûts de restructuration et les provisions passées sur les contrats de liquidité accordés aux salariés dans certaines filiales).

2 Principalement, les plus-values de cessions intragroupe, les coûts de restructurations et les provisions passées sur les contrats de liquiditéaccordés aux salariés de certaines filiales.

C C F

Perspectives d’avenir

Le CCF, à l’issue de son rapprochement avec HSBC en 2000, a construit un plan stratégique 2002-2005 qui définit les grandes lignes de son expansion pour les prochaines années.

Bras armé du Groupe HSBC en France et en zone euro, le CCF a pour ambition d’occuper une position deleader en France sur ses cibles en réunissant une approche orientée vers le client avec la puissance de l’un des plusgrands groupes de services bancaires et financiers au monde.

En 2003, le CCF cherchera à accroître sa part de marché sur sa clientèle cible avec une offre différenciée, uneintensification des ventes croisées et un travail approfondi des actions commerciales.

Dans le métier de banque de réseaux, pour sa clientèle de particuliers aisés, qui confère au CCF un position-nement unique, la banque entend mettre l’accent sur l’offre multicanal constituée par l’ensemble des moyens misà la disposition du client pour communiquer avec sa banque. La création d’une plate-forme unique d’accès auxmarchés en ligne en est une illustration. Pour se différencier, le CCF s’appuie également sur une offre unique quipermet aux clients particuliers d’accéder à toutes les agences du Groupe HSBC dans le monde, au travers de sonservice HSBC Premier International Services.

Pour la clientèle entreprise, l’effort porte sur le développement des ventes croisées et des synergies entreles différents métiers du groupe : métiers de flux, mais aussi activités de marchés, de gestion d’actifs, d’épargneentreprise et d’assurance.

Dans les banques régionales, la distribution renforcée de produits financiers innovants, le développementde produits dédiés aux PME et aux professions indépendantes (produits d’épargne entreprise, leasing) devraientpermettre d’améliorer encore le niveau élevé de rentabilité, dans un strict contrôle des coûts.

En terme d’organisation, une attention particulière est portée sur le développement des synergies entre lesbanques régionales de même qu’entre le CCF et ces dernières. Enfin, l’ensemble des outils commerciaux sont encours d’optimisation avec notamment la réorganisation des “front offices”, le développement de nouveaux outilsde CRM. Ces projets sont menés dans un souci de convergence entre les différents réseaux.

Dans le métier de grande clientèle l’objectif est de figurer parmi les tout premiers banquiers de nos clientscibles (grandes entreprises, investisseurs institutionnels, banques). L’intensification des ventes croisées et dessynergies dégagées entre les métiers producteurs (“Cash Management”, “Trade Services”, Marchés) et les métiersdistributeurs vont dans ce sens. Cette approche est soutenue par le renforcement des actions commerciales auprèsd’un nombre croissant de clients, au travers du déploiement de nouvelles équipes dédiées aux relations avec les150 grands clients dont le CCF a la responsabilité. Les nouveaux produits en cours de développement, toutcomme la localisation, au CCF, de centres d’expertises pour le Groupe HSBC (structured trade services, centreintermédiation pour les produits euro et tous les dérivés structurés, euro-clearer) devraient contribuer au gain de parts de marché. Une connaissances des clients, renforcée par la mise en place d’outils mondiaux de CRM(Customer Relationship Management) et d’analyse de crédit permettront d’accélérer ces développements.

En matière de gestion d’actifs, le CCF poursuit son développement en Europe continentale à partir de France.Dans les métiers de l’épargne entreprise, un nouveau schéma d’organisation va être mis en place ; il est destiné à séparer les activités de gestion et de tenue de compte conformément à l’évolution de la réglementation.En parallèle, les équipes d’Elysées Fonds travaillent en étroite collaboration avec Erisa pour enrichir l’offre de produits notamment dans le domaine de l’épargne entreprise avec le lancement de HSBC CCF EpargneEntreprise.

Pour la banque privée, les efforts vont porter en 2003 sur le projet d’intégration des quatre filiales opérant enFrance dans le métier : Eurofin, Banque du Louvre, CCF BPI et HSBC Bank France SA, permettant de créer lapremière banque privée française.

130

Evolution récente et perspectives d’avenir (suite)

131

L’ensemble de ces objectifs sera facilité par le rapprochement des systèmes CCF de ceux du Groupe HSBC. Cerapprochement qui va se traduire par la mise en place de HUB, système multi-bancaire du Groupe, permettra àterme des synergies importantes de coûts et de revenus.

Le déploiement de HUB, qui couvre les opérations de banques commerciales, devrait intervenir en plusieursétapes. Après une première application à la Banque de Picardie pour les opérations des comptes de particuliers et les opérations de base de la clientèle de PME en 2004-2005, il sera suivi d’une seconde étape à l’UBP avec l’intégration de fonctionnalités plus élaborées pour les entreprises ainsi que les bases d’un outil de CRM.La troisième phase en 2006-2007 permettra sa mise en application au CCF, avec les fonctionnalités nécessairesaux grandes entreprises ainsi que des outils de CRM plus complets.

En 2003, le CCF entend poursuivre les objectifs stratégiques qu’il s’est ainsi défini tout en respectant ses objectifsfinanciers dans un environnement économique dégradé.

132

C C F

Personnes qui assument la responsabilité du document de référence

– Le Président-Directeur Général.

– Les Commissaires aux Comptes.

Attestation des personnes qui assument la responsabilité du document de référence

A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennenttoutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, lasituation financière, les résultats et les perspectives de la Société ; elles ne comportent pas d’omission de nature àen altérer la portée.

Le Président-Directeur Général Charles de Croisset

En notre qualité de Commissaires aux Comptes du CCF et en application du règlement COB nº 98-01, nousavons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informationsportant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Charles de Croisset, Président-Directeur Général. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant surla situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier lasincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec lescomptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dansle document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nousaurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.Le document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élabo-ration structuré, notre lecture n’a pas eu à prendre en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2000 et 2001 arrêtés par leConseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables enFrance, et ont été certifiés sans réserve. Une observation a été insérée dans nos rapports sur les comptes annuels 2001,afin d’attirer l’attention sur les nouvelles règles de présentation des documents de synthèse individuels et consolidésdes banques, ainsi que sur le résultat exceptionnel consolidé.

Les comptes annuels de l’exercice 2002, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit parnos soins, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve.

Les comptes consolidés de l’exercice 2002, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un auditpar nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.

Paris-La Défense et Paris, le 2 juin 2003

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Alain Lainé KPMG AuditReprésenté par Alain Lainé Département de KPMG SA

Associé Représentée par Fabrice OdentAssocié

Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes

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Noms et adresses des Commissaires aux Comptes Date deDate de renouvel- Date

première lement du d’expirationnomination mandat du mandatdddddd dddddd dddddd

TitulairesCabinet Alain LainéReprésenté par M. Alain Lainé2, rue du Colonel Moll75017 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002 – 2008

KPMG Représenté par M. Fabrice Odent1, cours Valmy92923 Paris-La Défense Cedex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001 – 2007

SuppléantsJean Autissier2, rue du Colonel Moll75017 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002 – 2008

Gérard Gaultry1, cours Valmy92923 Paris-La Défense Cedex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001 – 2007

134

Informations Pages du rapport annuel

Attestation des responsables– Attestation des responsables du document de référence 132 à 133– Attestation des contrôleurs légaux des comptes 107 à 110

Renseignements de caractère généralEmetteur 113 à 114

Capital– Capital autorisé non émis 115– Capital potentiel 115– Tableau d’évolution du capital sur cinq ans 116 à 117

Capital et droits de vote– Répartition actuelle du capital et des droits de vote 118– Evolution de l’actionnariat 119

Marchés des Titres– Dividendes 119

Activité du Groupe– Organisation du Groupe (relation mère et filiales, information sur les filiales) 94 à 100– Chiffres clés du Groupe 30 à 34– Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) 3 à 6– Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur 3 à 6– Politique d’investissements 101 à 103

Analyse des risques du Groupe– Facteurs de risques 20 à 26– Assurances et couverture des risques 26

Patrimoine, situation financière et résultats – Comptes consolidés et annexe 36 à 79– Engagements hors bilan 66 à 67– Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux 18– Information financière pro forma 34, 49 à 50, 71 à 72– Ratios prudentiels réglementaires 25– Comptes sociaux et annexes 80 à 93

Gouvernement d’entreprise– Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de surveillance 14 à 15– Composition et fonctionnement des comités 15 à 16– Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages,

options consenties et levées, BSA et BSPCE) 17– Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) 127– Conventions réglementées 106

Evolution récente et perspectives– Evolution récente 129– Perspectives 130

Table de concordance du document de référence

C C F

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RESEAUX BANCAIRES ET DISTRIBUTION

FRANCE CCFNombre d’agences : 217103, avenue des Champs-Elysées75419 Paris Cedex 08Téléphone : 33 1 40 70 70 40Fax : 33 1 40 70 70 09Site Internet : www.ccf.com

Banque ChaixNombre d’agences : 65Pierre-Marie Bonaccorsi43, cours Jean-Jaurès84000 AvignonTéléphone : 33 4 90 27 27 27Fax : 33 4 90 27 27 01

Banque Dupuy, de ParsevalNombre d’agences : 44Alain Gros10, rue du Général-de-Gaulle34200 SèteTéléphone : 33 4 67 46 29 30Fax : 33 4 67 74 36 54

Banque Hervet Nombre d’agences : 86Patrick Careil127, avenue Charles-de-Gaulle92204 Neuilly-sur-Seine CedexTéléphone : 33 1 46 40 90 00Fax : 33 1 46 40 90 05

Banque MarzeNombre d’agences : 10Jacques Couleru Avenue de Roqua - BP 7607205 Aubenas CedexTéléphone : 33 4 75 87 49 10Fax : 33 4 91 13 33 16

Banque PelletierNombre d’agences : 11Jean-François LorinCours Julia Augusta40100 DaxTéléphone : 33 4 75 87 49 10Fax : 33 5 58 56 88 80

Banque de PicardieNombre d’agences : 17Benoît d’Audiffret3, rue de la Sous-Préfecture60200 CompiègneTéléphone : 33 3 44 38 73 00Fax : 33 3 44 38 73 21

Banque de SavoieNombre d’agences : 55Joël Biaudet6, boulevard du Théâtre73000 ChambéryTéléphone : 33 4 79 33 93 10Fax : 33 4 79 33 91 04

Crédit Commercial du Sud-OuestNombre d’agences : 55Bernard Francisoud17, allée James Watt33700 MérignacTéléphone : 33 5 56 13 72 72Fax : 33 5 56 34 47 91

Société Marseillaise de CréditNombre d’agences : 158Joseph Perez75, rue Paradis13006 MarseilleTéléphone : 33 4 91 13 33 33Fax : 33 4 91 13 33 16

Union de Banques à ParisNombre d’agences : 55Raymond Bert17-19, place Etienne-Pernet75015 ParisTéléphone : 33 1 45 30 44 44Fax : 33 1 45 30 44 77

CCF ChangeNombre de bureaux de change : 13Jean-François Baillot 4, rue du Cloître-Notre-Dame75004 ParisTéléphone : 33 1 46 33 79 67Fax : 33 1 40 51 72 53

Elysées FactorGilles Bucheton103, avenue des Champs-Elysées75008 ParisTéléphone : 33 1 41 11 84 84Fax : 33 1 41 11 84 85

NetvalorOlivier Costa de Beauregard64, rue Galilée75008 ParisTéléphone : 33 1 56 56 21 50Fax : 33 1 56 56 21 56

METIERS DE GRANDE CLIENTELE

HSBC CCF Securities (France) SASamir Assaf103, avenue des Champs-Elysées75419 Paris Cedex 08Téléphone : 33 1 40 70 33 49Fax : 33 1 40 70 35 54e-mail : hsbc-ccfsecurities@ccf.fr

GESTION D’ACTIFS ET ASSURANCE

HSBC CCF Asset Management GroupChristophe de BackerImmeuble Ile-de-France4, place de la Pyramide - La Défense 975419 Paris Cedex 08Téléphone : 33 1 41 02 40 00Fax : 33 1 41 02 46 86

HSBC Asset Management Europe (SA)Christophe de BackerImmeuble Ile-de-France4, place de la Pyramide - La Défense 975419 Paris Cedex 08Téléphone : 33 1 41 02 40 00Fax : 33 1 41 02 46 86

Vernet ValorGuy-Hervé Coffin93, rue des Trois-Fontanot92000 Nanterre75419 Paris Cedex 08Téléphone : 33 1 41 02 48 73Fax : 33 1 41 02 67 34

Elysées FondsLuc Roux93, rue des Trois-Fontanot92725 Nanterre CedexTéléphone : 33 1 41 02 65 00Fax : 33 1 41 02 65 55

Sinopia Asset ManagementPhilippe Goimard66, rue de la Chaussée-d’Antin75009 ParisTéléphone : 33 1 53 32 52 00Fax : 33 1 53 32 52 20

HSBC Multimanager (Europe)Christophe de Backer4, place de la PyramideImmeuble Ile-de-France La Défense 975419 Paris Cedex 08Téléphone : 33 1 58 13 98 50Fax : 33 1 58 13 98 51

ErisaJoëlle Durieux15, rue Vernet75419 Paris Cedex 08Téléphone : 33 1 41 02 40 40Fax : 33 1 41 02 49 84

Erisa IardGilles Jobert85, rue des Trois-Fontanot92000 NanterreTéléphone : 33 1 41 02 87 97Fax : 33 1 58 13 17 40

BANQUE PRIVEE

CCF Banque Privée InternationaleJean-Claude Marchet121, avenue des Champs-Elysées75008 ParisTéléphone : 33 1 40 70 70 04Fax : 33 1 40 70 70 11

Banque EurofinGérard de Bartillat41, rue de la Bienfaisance75008 ParisTéléphone : 33 1 42 99 34 00Fax : 33 1 42 99 34 99e-mail : contact@eurofin.fr

Banque du LouvreHenri des Déserts139, boulevard Haussmann75008 ParisTéléphone : 33 1 44 35 77 77Fax : 33 1 44 35 78 78

ApogéColette Masset54, rue Beaubourg75003 ParisTéléphone : 33 1 49 96 64 64Fax : 33 1 49 96 09 34

Implantations

C C F

Implantations (suite)

C C F

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AUTRES ENTITES DU GROUPE HSBC EN FRANCE

HSBC Bank France SAFrançois Seurre20, place Vendôme75001 ParisTéléphone : 33 1 44 86 18 61Fax : 33 1 40 20 94 85

HSBC Bank plc Nicolas Fourré15, rue Vernet75419 Paris Cedex 08Téléphone : 33 1 40 70 70 40Fax : 33 1 58 13 96 48

AUTRES ENTITES EUROPEENNES

BELGIQUECCF Bernard de Bellefroid46, avenue des Arts - 4e étageB - 1000 BruxellesTéléphone : 32 2 508 11 30Fax : 32 2 513 05 16

HSBC Bank plcDaniel Olave46, avenue des Arts - 4e étageB - 1000 BruxellesTéléphone : 32 2 508 11 82Fax : 32 2 513 35 24

Banque Dewaay SAFiliale Banque PrivéeHenri ServaisBoulevard Anspach 1 - bte 39B - 1000 BruxellesTéléphone : 32 2 227 88 11Fax : 32 2 227 89 32

Banque Dewaay SAChristophe KeustersMaarschalk Gerard Straat n°19Bus 2B - 2000 Anvers - 1Téléphone : 32 3 231 39 07Fax : 32 2 225 10 40

ESPAGNEHSBC Intermediarios España AVB SAJosé LeachCalle Juan de Austria, 4 - 1er étage46002 - Valence Téléphone : 349 6 351 0625Fax : 349 6 352 7039

HSBC Fund Management (España)SGIIC SA

Torre Picasso - 32e étagePlaza Pablo Ruiz Picasso, 128020 - Madrid Téléphone : 349 1 456 6100Fax : 349 1 456 6234

HSBC Bank plc Torre Picasso - 33e étagePlaza Pablo Ruiz Picasso, 128020 - MadridTéléphone : 349 1 456 61 00Fax : 349 1 456 6200

HOLLANDEHSBC Bank plc HSBC Bank plcKarspeldreef 6H1101 CJ AmsterdamTél : 31 20 565 0060Fax :31 20 565 0065

ITALIEHSBC Bank plc SuccursaleAlessandro BaroniVia Santa Maria alla Porta 220123 - Milan Téléphone : 39 02 72 43 71Fax : 39 02 72 43 78 00

AgenceVia Guido d’Arezzo 2800198 - RomeTéléphone : 39 06 8440 1001Fax : 39 06 8440 1030

HSBC Asset Management (Europe) SAVia Santa Maria alla Porta 220123 – MilanTéléphone : 39 02 72 43 74 91Fax : 39 02 72 43 74 90

HSBC SGR (Italie) SpABanque PrivéeMarco FarinaVia Santa Maria alla Porta 220123 - MilanTéléphone : 39 02 72 43 71Fax : 39 02 72 43 72 08

LUXEMBOURGBanque Dewaay SAIntermédiationRichard Schneider18, boulevard Royal - BP 843L 2018 LuxembourgTéléphone : 352 22 93 91Fax : 352 22 13 04

Dewaay Luxembourg SAFiliale - Banque PrivéeMichel Catulle18, boulevard Royal - BP 843L 2018 LuxembourgTéléphone : 352 47 43 85 -1Fax : 352 22 03 25

LGIFiliale - Banque du LouvreHugues Riche17, boulevard RooseveltL 2450 LuxembourgTéléphone : 352 22 38 331Fax : 352 22 38 34

PAYS-BASHSBC Bank plcKarspeldreef 6 H1101 CJ AmsterdamTéléphone : 31 20 565 00 60Fax : 31 20 565 00 65

ROYAUME-UNIFramlington Group LtdFiliale - Gestion d’actifsMike Vogel155 BishopsgateEC2M 3XJ, LondonTéléphone : 44 20 7374 4100Fax : 44 20 7330 6639

Sinopia International LtdLee Chautin25 Bruton streetLondon W1X7 DBTéléphone : 44 20 7355 5305Fax : 44 20 7355 5309e-mail : lchautin@sinopia.co.uk

Agence CCF*GRECEDimitri Politis 20, avenue AmaliasGR 10557 AthènesTéléphone : 30 1 324 18 31 à 38 Fax : 30 1 324 93 93

* Sous périmètre de gestion HSBC.

Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 2 juin 2003,conformément au règlement n° 98-01 / n° 95-01. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il estcomplété par une note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse.

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Aucune partie de ce document ne peut être reproduite,conservée dans un système d’archivage ou transmise,sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit,tant électronique que mécanique ou au moyen dephotocopies, d’enregistrements ou de tous autresprocédés, sans l’autorisation préalable et écrite duCCF.

Publié par la Direction de la Communication, CCF,Paris.

Conçu par Group Public Affairs, The Hongkong andShanghai Banking Corporation Limited, Hong Kong.

Imprimé par Franklin Partners, Paris, sur un papiersans chlore ne portant pas atteinte à l’environnement.

Crédits photographies :Toutes les photographies sont de Philippe Schaffexceptée la photographie de Charles de Croisset.

CCF103, avenue des Champs-Elysées75419 Paris Cedex 08FranceTéléphone : (33 1) 40 70 70 40Facsimile : (33 1) 40 70 70 09Web : www.ccf.com

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