comité de alta gerencia - sprbun.com

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Miembros de la Junta Directiva

Comité de Alta Gerencia

Informe Ejecutivo de Gestión

Anexo Fundación SPRBUN `Fabio Grisales Bejarano´

Informe del Revisor Fiscal

Balances Generales

Estados de Resultados

Estados de Cambios en el Patrimonio

Estados de Cambios en la Situación Financiera

Estados de Flujos de Efectivo

Notas a los Estados Financieros

CONTENIDO

2

3

5

22

31

34

35

36

37

38

39

2

MIEMBROS DELA JUNTA DIRECTIVA

PresidentePedro José Gutiérrez Helo

VicepresidenteMartha Sofía Pérez Perdomo

SUPLENTES

José Bernardino Lerma Bonilla

Víctor Julio González Riascos

Oswaldo Viera Cuero

Antonio José Rodríguez Martínez

Fernando Vergez Borrero

Hermes Reales Salazar

Wilder Fernando Quintero

Fernando Garcés Lloreda

Jorge Enrique Lozano Mancera

Henry Aya Moreno

PRINCIPALES

José Félix Ocoró Minotta

Juan Carlos Abadía Campo

Alba Luz Hoyos Naranjo

Pedro José Gutiérrez Helo

Carlos Mira Velásquez Tulio Enrique Sánchez Sánchez

Martha Sofía Pérez Perdomo

Ricardo Sanabria Altahona

Guillermo Trujillo Estrada

Pedro Luis Mendoza Castro

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COMITÉ DEALTA GERENCIA

Domingo Segundo Chinea Barrera Gerente General

Alexánder Micolta Sabid Asistente de Gerencia General

Enrique Ferrer Morcillo Director Jurídico

Alejandro José Echeverri Mena Director de Planeación

Sonia Yaneth Vela Rosero Directora de Auditoría

Gilberto Ocampo Zuluaga Director de Seguridad

Edison Díaz García Gerente de Operaciones (e)

Héctor Medina Carrillo Gerente Comercial y de Servicio al Cliente (e)

Lewis Iván Guette Salguedo Gerente de Informática y Telecomunicaciones (e)

Ana Mercedes Cano Restrepo Gerente Gestión del Talento Humano Sergio Hernán Velásquez Gerente de Ingeniería y Mantenimiento

Julio César Orobio Obando Gerente de Mantenimiento de Equipos Portuarios

Xiomara Sánchez Palacios Gerente Financiera

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CARTA DEL GERENTE GENERAL

Buenaventura, marzo de 2011

Señores Accionistas:

De acuerdo al Código de Comercio y dando cumplimiento a los Estatutos de la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., la Junta Directiva, la Gerencia General y el equipo de colaboradores de nuestra empresa les damos la más cordial bienvenida a la celebración de la XXXI Asamblea Ordinaria General de Accionistas, con el propósito de rendirles informe de la gestión realizada en el segundo semestre del año 2010, el balance es el siguiente.

Atentamente

DOMINGO SEGUNDO CHINEA BARRERAGerente General

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GESTIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES

Retos Estratégicos de la SPRBUN S.A. en el largo plazo

Durante el segundo semestre de 2010 la SPRBUN S.A. continuó la ejecución de las obras comprometidas en el Otrosí No. 03 al Contrato de Concesión y que fueron contratadas en el primer semestre del año por valor de USD 18.9 millones. Dentro de las obras se destacan la demolición de la Bodega 5 y su interventoría, la Adecuación de la Bodega 3 y la construcción del Cobertizo Sur en dicha Bodega, el Dragado del Cantil de los puestos de atraque del Terminal Marítimo y la Sustitución de Losas en diferentes sectores por nuevas y de mejores especificaciones técnicas.

De acuerdo con lo establecido en el Otrosí No. 02 del Contrato de Concesión, la SPRBUN S.A. presentó a la autoridad concedente un proyecto de Plan Bianual de Inversiones por valor de USD 122 millones, el cual abarca las inversiones estimadas a ejecutar en cumplimiento de los compromisos de inversión pactados para la prórroga del Contrato de Concesión en el período comprendido entre mayo de 2011 y mayo de 2013. La Junta Directiva de la SPRBUN S.A. autorizó a la Administración para gestionar ante la autoridad concedente esta propuesta de inversiones que pretende la modernización del Terminal Marítimo administrado por la compañía, para enfrentar los retos de crecimiento en los próximos años.

La SPRBUN S.A. se prepara desde ahora para enfrentar los grandes retos de competitividad y eficiencia que se prevén en los próximos años en la bahía de Buenaventura y es así como ha iniciado el proceso necesario para la adquisición de 2 nuevas grúas Pórtico Post Pánamax, las cuales arribarán al Terminal Marítimo en el año 2012. Igualmente, se adelantó el proceso de cotización y adjudicación del contrato para la construcción del Muelle 14, especializado para el manejo de las operaciones del carbón para exportación, y mejorar la disponibilidad de atraques para buques con carga general.

Por otra parte la SPRBUN S.A. en conjunto con los demás concesionarios de la bahía de Buenaventura y los gremios han realizado gestiones ante las entidades del orden nacional: INVIAS, INCO y Ministerio de Transporte, para que cumplan el compromiso de ejecutar el dragado de mantenimiento y profundización del canal de acceso al puerto de Buenaventura, lo que se considera una tarea estratégica que le permitirá a la ciudad-puerto seguir siendo la puerta de entrada del comercio exterior colombiano por el Pacífico. Los esfuerzos han estado orientados a lograr que el Estado realice el dragado de profundización hasta 15 metros en el canal de acceso antes del año 2014, cuando se inauguren las obras de ampliación del canal de Panamá, el cual tendrá una profundidad de 15,5 metros, lo que permitirá que los buques New Pánamax arriben a los terminales localizados en la bahía de Buenaventura, y garanticen la supervivencia de este nodo portuario.

El dragado del canal de acceso y la construcción de la doble calzada a Buenaventura son los macro proyectos más importantes del suroccidente colombiano, que garantizarán la viabilidad económica del país y determinarán el futuro del puerto.

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INFORME DE REGISTRO Y CONTROL A LA SUPERINTENDENCIA GENERAL DE PUERTOS Y AL INCO

INVERSIONES EN INFRAESTRUCTURA

Demolición de la Bodega 5, Reforzamiento de Muelles, Construcción de Vigas para Grúas Pórtico, Suministro e Instalación de Defensas y Bitas, Realineamiento de Líneas Férreas y Adecuación de Patios para Grúas RTG

Continuamos cumpliendo con las exigencias de control de las entidades del Estado, mediante el envío periódico de los respectivos reportes sobre avances de obras de inversión en infraestructura, equipos, seguridad y dragado comprometidos en el plan maestro, así como el reporte de cumplimiento del plan de mantenimiento de las áreas concesionadas, movimiento de carga, indicadores operativos y de cartera.

Durante el segundo semestre de 2010 la SPRBUN S.A. realizó importantes trabajos en infraestructura en los que se destacaron:

Al cierre del segundo semestre de 2010 la obra se encontraba ejecutada en un 74% y se entregó la zona del aproche para la operación portuaria; quedaron pendientes de ejecución los Patios para almacenamiento de contenedores y operación con Grúas de Patio tipo RTG.

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Construcción del Apartadero Férreo en zona Terminal de Graneles

Dragado del Cantil de los Muelles

En convenio con OPP Graneles S.A., se continúa con la construcción del Apartadero Férreo para el cargue directo al tren y a tractocamiones a través de básculas bachadoras. El proyecto se encuentra ejecutado así: línea férrea 100%, vía camiones 98%, y estaciones de básculas 86%.

En el segundo semestre se culminó la campaña de Dragado del Cantil de los Muelles 2 al 6, 9, 12 y de líquidos.

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Sustitución de Losas por nuevas de mejor especificación

Adecuación de la Bodega 3

Por cumplimiento de la vida útil de los pavimentos se adelantó la Sustitución de Losas en los sectores de Paraboloides y diferentes sectores del Terminal Marítimo.

Para incrementar los espacios de almacenamiento en área cubierta, la SPRBUN S.A. contrató la ejecución de este cobertizo, que se construye en estructura metálica y cubierta de aluminio, con pavimento en concreto hidráulico de 5.000 psi. La obra está ejecutada en un 78%.

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Sustitución de Rejillas

COMPORTAMIENTO DEL TRÁFICO DE CARGA (EN TONELADAS)

COMPORTAMIENTO DEL TRÁFICO DE CARGA (EN CONTENEDORES)

Se continúa con el proceso de Sustitución de Rejillas de concreto y riel por rejillas de resina tipo Plastycon por ser de mayor durabilidad al desgaste, al impacto y a la resistencia a que son sometidas por las actividades propias de la operación portuaria.

El comercio exterior para el segundo semestre del año 2010 registró un crecimiento del 7,1% respecto al segundo semestre del año 2009 al movilizar 5.267.745 toneladas. El crecimiento total del año 2010 fue del 5,5% con respecto al 2009.

El tráfico total de toneladas para el segundo semestre del 2010 registró un crecimiento de 2,6% respecto al segundo semestre del 2009 al movilizar 5.426.306 toneladas. El total del año 2010 presentó decrecimiento de 0,2% al movilizar 10.059.109 toneladas.

El total de contenedores de comercio exterior para el segundo semestre del año 2010 registró un crecimiento del 28,7% con respecto al segundo semestre de 2009, movilizando 351.125 TEUS que corresponden a 225.667 unidades de contenedores. El tráfico total de contenedores en el segundo semestre fue de 368.499 TEUS que corresponden a 236.245 unidades de contenedores, lo cual significó un crecimiento del 19,5% respecto al segundo semestre del año 2009. El total de TEUS movilizados en el 2010 fue de 662.001, que representan un incremento del 10,08% con respecto a los 601.366 TEUS movilizados en el año 2009.

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Competencia Intraportuaria

Operaciones

GESTIÓN OPERATIVA

GESTIÓN COMERCIAL Y DE SERVICIO AL CLIENTELa Junta Directiva y la Administración continuaron enfocando la gestión comercial al monitoreo y participación de la operación portuaria, al acompañamiento a los clientes para buscar mejoras continuas en la eficiencia operativa y en la seguridad integral de los procesos logísticos de sus cadenas de valor, orientado principalmente a reducir los costos de operación.

Se logró incrementar la movilización de carga por parte de diferentes segmentos de clientes mediante la firma de convenios con algunos gremios como los cafeteros, al igual que la consolidación de nuevos negocios con empresas importadoras de carga fraccionada y carga en contenedores.

Se inició el proceso para la aplicación de las ventanas operativas que se otorgarán a las líneas navieras, mediante las cuales se les garantiza un puesto de atraque a las motonaves portacontenedores de los diferentes servicios que tengan itinerario fijo de arribo semanal y buscar a la vez el incremento de los niveles de productividad de las motonaves.

Se logró el retorno del servicio SW1 de las líneas marítimas MOL y K LINE que conecta a Asia con Suramérica Pacífico, al igual que la consolidación del nuevo servicio consorciado desde Asia (Hanjing – CMA CGM – Hyundai – CSCL).

Se actualizó la plataforma de transacciones electrónicas para pagos a través del Portal Transaccional en Línea – PTL, lo cual ha permitido realizar de una manera ágil y segura las transacciones de pago de los clientes sin límite de facturas y en línea. Igualmente se culminó el estudio sobre el nivel de satisfacción que tienen los clientes y usuarios del servicio que perciben y reciben de la SPRBUN S.A., de esta manera se permite la priorización de los requerimientos de los clientes.

El dragado de mantenimiento para una profundidad de 11,5 metros y la ampliación de la dársena de maniobra con un radio hasta los 450 metros, la profundización de los puestos de atraque en una primera etapa a 12,5 metros y posteriormente a 15 metros y la ejecución del programa de inversión bianual 2011 – 2013, darán a la SPRBUN S.A. ventajas competitivas muy favorables para enfrentar la competencia intraportuaria.

La SPRBUN S.A concentró sus esfuerzos en la disminución de los tiempos de espera en fondeo de las embarcaciones, la redistribución de los cargamentos en los sectores de almacenamiento, para permitir un flujo constante entre las motonaves y el patio, responder en forma competitiva al incremento de carga y mejorar el nivel de servicio a los usuarios de nuestro Terminal Marítimo.

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El inicio de labores de TECSA como operador portuario del Terminal a mediados del mes de septiembre generó una nueva dinámica en las operaciones al contar con mejores prácticas, recursos físicos y un selecto grupo de colaboradores.

Se aumentó la capacidad de almacenamiento de contenedores vacíos y de vehículos adicionando áreas externas e internas para este tipo de carga, lo cual mejoró nuestra capacidad de recepción de unidades vacías, que representó el 58,27% de las exportaciones en contenedores; esto a su vez impactó de forma positiva en los indicadores de rendimiento al estar los recipientes más cerca para el cargue a las embarcaciones.

Ante el incremento en la importación de vehículos se adecuaron zonas para recibirlos que disminuyeron las permanencias en operación y fondeo de estas embarcaciones.

Como respuesta a los inconvenientes presentados por las demoras en el tránsito en el corredor vial Buga – Buenaventura por los trabajos de ampliación de la Doble Calzada, en agosto de 2010 se tomó la decisión de no enturnar vehículos para su ingreso al Terminal Marítimo, complementando esta medida con la opción otorgada a las empresas de transporte de anular las visitas –en el sistema–, lo cual fue muy bien recibido por el gremio transportador de carga ya que agiliza el ingreso, disminuye los tiempos de espera y nos permite atender en forma oportuna a los automotores que ingresan a los recintos portuarios concesionados; igualmente es de destacar la sistematización de los movimientos internos de contenedores (Reconocimientos e Inspecciones).

Se realizaron las labores de mantenimiento en las grúas Móviles, Pórtico y Reach Stacker para cumplir el plan de mantenimiento del fabricante, lo que permitió garantizar una confiabilidad técnica promedio en las grúas Pórtico y Móviles de 98% y en las Reach Stacker de 92%.

En las operaciones del segundo semestre de 2010 con las grúas Móviles y Pórtico se movilizaron 187.387 contenedores, logrando una participación del 79% del total de contenedores movilizados en el puerto y un aumento del 9% comparado con el segundo semestre del año 2009.

La Administración reporta mensualmente a la Superintendencia de Puertos y Transporte, y al INCO, los indicadores operativos pactados en el Otrosí No. 02 al Contrato de Concesión.

Al aplicar la metodología establecida calculamos los indicadores operativos y reportamos el cumplimiento de los estándares exigidos en el Contrato de Concesión para el año 2010.

Almacenaje

Servicios Terrestres

Cumplimiento de los Indicadores del Contrato de Concesión

GESTIÓN DE MANTENIMIENTO DE EQUIPOS PORTUARIOS

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Se realizaron mejoras a procesos administrativos y operativos como la implementación del Sistema de Administración de Bodegas (WMS-SAP) en la bodega del sector externo, éste mejora el control del inventario, minimiza la facturación manual y reduce costos al unificar servicios causados por la carga en una sola factura. Con este sistema se planifica el recibo y entrega de mercancía, se optimiza el espacio y se controlan los movimientos en bodega.

Se actualizó la plataforma de pagos PSE (Servicio de pagos de ACH Colombia), para mejorar la seguridad, confiabilidad y eficiencia en el proceso. Se logró reducir el tiempo de ejecución de las transacciones realizadas por los clientes en un 90%. Esta infraestructura se basa en comunicación a través de Web Services (Servicios publicados en Internet), lo que permitirá integrarnos de manera estándar y segura con cualquier entidad que lo requiera.

En aras de dar cumplimiento a sus objetivos organizacionales y ser consecuentes con las necesidades actuales y futuras del negocio, realizamos importantes alianzas y actividades dirigidas a fortalecer el desarrollo integral de nuestros colaboradores e incrementar las posibilidades de éxito dentro de la organización.

• Plan de Capacitación: Se realizaron 136 capacitaciones en temas estratégicos que permiten el desarrollo de competencias de nuestros colaboradores, logrando un cubrimiento del 68% de formación de nuestro Talento Humano.

• Cierre de Brechas: Otorgamos 26 auxilios educativos a colaboradores que adelantan estudios técnicos, tecnológicos, profesionales y de posgrado.

• Plan de Formación de Ejecutivos: En alianza con la Comisión Interamericana de Puertos CIP, cuatro de nuestros ejecutivos viajaron a España y Holanda, países en donde realizaron cursos que les permiten potencializar sus competencias para mejorar la productividad y competitividad en puertos eficientes y seguros.

• Competencias Laborales: En alianza con el SENA, 24 de nuestros colaboradores de Equipos Portuarios se certificaron en la norma de Competencia Laboral “Operador de Equipo” (Montacargas y Reach Stacker). En la norma de Competencia Laboral “Operador de Grúa Pórtico” se certificaron cinco colaboradores, que fueron los primeros en el país en recibir dicha certificación.

Dentro de las actividades más destacadas en el segundo semestre de 2010 se encuentran:

Programa de Desarrollo y Bienestar Social

Gestión del Conocimiento

GESTIÓN DE INFORMÁTICA Y TELECOMUNICACIONES

GESTIÓN DE TALENTO HUMANO

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• Dando cumplimiento a la Resolución 3653 de 2008 del Ministerio de Protección Social, se obtuvo la certificación para Trabajo en Alturas de seis Inspectores del área de PASO, así se logró fortalecer el conocimiento técnico de nuestros colaboradores para el mejor desempeño de la actividad laboral que desarrollan.

Administración del Desempeño

Programa de Riesgo Psicosocial

Actividades de Bienestar

Protección Ambiental y Salud Ocupacional

Cumplimiento Legal

Comprometidos con el Desarrollo de Competencias y Mejoramiento de nuestro Talento Humano, realizamos la Evaluación de Desarrollo del año, proceso que nos permitió definir actividades estratégicas de entrenamiento, capacitación y así poder tomar mejores decisiones en la orientación de todo el equipo de colaboradores de la SPRBUN S.A. hacia el cumplimiento de los objetivos y metas organizacionales, y mejorar así los resultados de su desempeño y la productividad de la Organización.

• Se dio cumplimiento a los compromisos establecidos en el Plan de Manejo Ambiental con la Resolución 1419 de 2010, por medio del cual el Ministerio del Medio Ambiente Vivienda y Desarrollo Territorial nos aprobó la modificación al Plan de Manejo Ambiental para Obras Civiles y Dragado de Profundización.

• Se documentó el Manual para el Manejo Integral de Residuos Sólidos, y se capacitó a 50 personas representantes de los Operadores Portuarios y las Cooperativas de Trabajo Asociado, CTA.

Dentro del marco de la Resolución 2646 de 2008 del Ministerio de la Protección Social, se realizaron talleres y asesorías psicológicas para la identificación, prevención, evaluación, intervención y monitoreo permanente de exposición a factores de riesgo psicosocial, teniendo en cuenta aspectos intra-laborales, individuales y extra-laborales de nuestros colaboradores y en algunos casos de su grupo familiar.

Comprometidos con el bienestar de los colaboradores y su grupo familiar, se llevaron a cabo actividades sociales y recreativas con la participación activa de la familia SPRBUN S.A., Fundación Fabio Grisales Bejarano, Fondo de Empleados y Zelsa.

Con profesionales expertos en acondicionamiento físico funciona nuestro Centro de Acondicionamiento Físico - CAF, en el que participan activamente 40% de nuestros colaboradores, disminuyendo el riesgo de enfermedades cardiovasculares.

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Participación de la Comunidad Portuaria

Sistema de Gestión en Salud, Seguridad y Medio Ambiente

Auditoría Interna Integrada a los Sistemas de Gestión de Calidad y Seguridad

Durante el segundo semestre de 2010 se auditaron los procesos de la organización de manera integral de acuerdo con los criterios de las normas ISO 9001 versión 2008, BASC 2008 y Código PBIP.

Auditoría Externa de Calidad

En el mes de noviembre de 2010, la firma SGS, validó la conformidad del Sistema de Gestión de la Calidad bajo la Norma ISO 9001 versión 2008 mediante un informe de auditoría presentado al equipo gerencial de la organización.

Gestión de Riesgos Organizacionales

La SPRBUN S.A. inició el proceso de implementación del Sistema Integral de Gestión de Riesgos y logró la adecuación del Manual de Riesgos, el análisis de los riesgos por proceso y la aplicación de una herramienta de medición y evaluación.

Gestión de Seguridad Industrial, Salud Ocupacional y Medio Ambiental

Aseguramiento de Calidad hace acompañamiento y seguimiento a los procesos de integración de sistemas de gestión en salud, seguridad y medio ambiente.

GESTIÓN DE CALIDAD

• Se llevó a cabo el Primer Encuentro de COPASO (Comité Paritario de Salud Ocupacional) Portuario, que contó con la participación de 250 personas pertenecientes a 42 Operadores Portuarios.

• Se realizó el Día de la Salud Ocupacional y Encuentro de Brigadas de Emergencia, actividad que contó con la asistencia de 571 personas.

• En el proceso de la mejora continua para reducir el nivel de riesgo en la operación portuaria, se documentó una política integral en Salud, Seguridad y Medio Ambiente, todo ello dentro del marco del sistema de “Gestión Integral del Riesgo”, a fin de reducir la probabilidad de accidentes e incidentes mediante el control de los riesgos que puedan causar daño a las personas, la infraestructura y el medio ambiente.

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GESTIÓN DE SEGURIDAD

FONDO DE EMPLEADOS - FESPBUN

GESTIÓN DE AUDITORÍA INTERNA

La organización, con el propósito de continuar brindando un servicio integral al cliente, así como se ha preocupado en desarrollar altos estándares en la operación portuaria, de forma paralela ha implementado un sistema integrado de seguridad, articulando el factor humano con la técnica, complementada con alianzas estratégicas con gobiernos aliados (EE.UU., Francia, Alemania) y autoridades nacionales (Fiscalía, Policía Antinarcóticos), como herramienta de apoyo a la operación para el logro de los objetivos estratégicos trazados.

Este nuevo enfoque ha permitido, de manera acertada, enfrentar nuestra mayor amenaza que es el narcotráfico, y en operaciones certeras las autoridades efectuaron varios decomisos de narcóticos antes de su ingreso al Terminal Marítimo y con ello generaron tranquilidad a nuestros clientes porque su carga no va a ser contaminada, garantizando altos estándares de seguridad en las instalaciones portuarias. En relación con hurtos de mercancía, no se presentaron casos representativos que incidieran en los indicadores de gestión.

Como producto de nuestras alianzas estratégicas el gobierno de EE.UU., a través de la USTDA (U.S. Trade and Development Agency), donó la suma de USD 400.000, para adelantar un estudio de Mejora Operacional y de Seguridad de la SPRBUN S.A.

El Fondo de Empleados de la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., FESPBUN, adelantó diferentes actividades de capacitación y servicios que redundaron en beneficio de los 440 asociados y su núcleo familiar, distribuidos así: 257 de SPRBUN S.A., 116 de TECSA, 20 de la Fundación SPRBUN ‘Fabio Grisales Bejarano’, 19 de ZELSA LTDA., 6 de FESPBUN y 22 ex colaboradores de las empresas mencionadas. A diciembre 31 de 2010 se invirtieron cerca de $432.000.000 en programas de Previsión y Seguridad Social,

La Dirección de Auditoría Interna desarrolló actividades encaminadas al fortalecimiento del control interno de la compañía, mediante la verificación del cumplimiento a algunos procedimientos establecidos para las siguientes áreas:

• Gerencia de Equipos Portuarios• Gerencia Financiera • Gerencia Administrativa • Gerencia de Gestión del Talento Humano• Gerencia de Informática• Gerencia de Operaciones• Jefatura de Información y Servicio al Cliente

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EMPRESAS BAJO SITUACIÓN DE CONTROL DE SPRBUN S.A.

Zona de Expansión Logística – ZELSA LTDA.Cifras en miles de pesos:

CONCEPTOII SEMESTRE II SEMESTRE VARIACIÓN

2010 2009

VALOR

%

Ingresos Operacionales

3.779.497

2.328.962

1.450.535

62%

Utilidad Operacional

725.225

543.893

140.332

26%

RESULTADO NETO

253.447

320.855

(67.408)

-21%

Formación y Capacitación, Asistencia Técnica, Cultura y Recreación y Auxilios Educativos.

Un total de 319 asociados se beneficiaron con los Auxilios de Salud, 44 por incapacidad; 440 asociados fueron inscritos en el Plan Grupo Familiar, y en el Seguro de Aportes y Deudas.

Mediante convenio con PREVISER brindamos al 100% de los asociados una credencial de descuento para los servicios de: Medicina, Recreación y Capacitación con tarifas especiales.

Inversiones y Actividades Operativas• Se recibieron instalados los equipos de seguridad de circuito cerrado de TV. contratados en el primer

semestre del 2010.

• Se contrató la construcción de la obra para la solución pluvial de ZELSA LTDA. y los patios vecinos, asegurando la conservación de las mercancías y el libre escurrimiento de los patios.

• Se adecuaron 3.000 m2 del patio para incrementar la capacidad de recibo de contenedores llenos. En el semestre se recibieron 4.912 contenedores llenos desde SPRBUN S.A.

• Se almacenaron en el segundo semestre 20.106 vehículos de importación para un total en el año de 38.593.

El porcentaje de participación de la SPRBUN S.A es del 99,95%.

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Terminal Especializado de Contenedores de Buenaventura S.A. – TECSA

Resultados Operativos

Resultados Financieros

El total de servicios atendidos por TECSA durante el segundo semestre del 2010 fue de 450.893.

El porcentaje de participación accionaria de la SPRBUN S.A. es del 52,04%.

Cifras en miles de pesos.

VARIACIÓNCONCEPTO

II SEMESTRE

II SEMESTRE

VALOR

%

2010 2009


30.399.502

15.133.196 15.266.306

101%

Utilidad/Pérdida Operativa

8.313.047

5.358.469 2.954.578 55%

RESULTADO NETO

7.368.467

5.756.798 1.611.669 28%

TIPOS DE MOVIMIENTOS DE CONTENEDORES LLENOS

II SEMESTRE II

SEMESTRE VARIACIÓN

2010 2009 Contenedores %

Movimientos Terrestres

170.211

172.719

-2.508

-1,4%

Movimientos Marítimos

140.341

128.000

12.341

9,6%

moMaríti s IMPO

103.556

86.052

17.504

20,3%

Marítimos EXPO

36.785

41.948

-5.163

-12,3%

TOTAL SERVICIOS ATENDIDOS TERRESTRES Y MARITIMOS

450.893

428.719

22.174

5,2%

19

Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A.


Resultados OperativosLa Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A. presentó un decrecimiento del 9,98% en la movilización de carga del segundo semestre del 2010 comparado con el segundo semestre del 2009, los principales productos importados fueron: maíz amarillo, soya, trigo, fertilizantes y petcoke.

Se presentó un decrecimiento del -24,0% en el resultado financiero neto del segundo semestre del 2010 comparado con el segundo semestre del 2009. El resultado neto fue afectado por una devaluación del dólar americano que sufrió un impacto por diferencias cambiarias y aumento en el pago del Impuesto sobre la Renta.

El porcentaje de participación de la SPRBUN S.A. en la Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A. es del 51%.

TONELAJE MOVILIZADO VARIACIÓN

CONCEPTO II SEMESTRE

2010 II SEMESTRE

2009 VALOR

%

Granel Sólido

803.484,98

902.942,92

-99.457,94

-11,0%

Granel Líquido

14.544,96

5.764,89

8.780,07

152,3%

TOTAL

818.029,94

908.707,81

-90.677,87

-9,9%

MILES DE DÓLARES AMERICANOS VARIACIÓN

CONCEPTO II SEMESTRE 2010

II SEMESTRE 2009 VALOR %


3.122

3.421

-299

-8,7%

Utilidad/Operativa

1.004

1.248

-244

-20%

RESULTADO NETO

793

-251

-24,0% 1.044

20

La Sociedad Portuaria de Caldera S.A. presentó un crecimiento del 16,78% en la movilización de carga del segundo semestre del 2010 comparado con el segundo semestre del 2009, con un importante aumento de la carga contenedorizada y una recuperación significativa en la importación de vehículos.

Presentó un crecimiento del 49,3% en el resultado financiero neto del segundo semestre del 2010 comparado con el segundo semestre del 2009, producido principalmente por el aumento del ingreso operacional a USD8.834.900 en el segundo semestre del 2010.

El porcentaje de participación de la SPRBUN S.A. en la Sociedad Portuaria de Caldera S.A. es del 51%.

Sociedad Portuaria de Caldera S.A.Resultados Operativos


MILES DE DÓLARES AMERICANOS VARIACIÓN

CONCEPTO

II SEMESTRE

II SEMESTRE

VALOR

%

2010 2009 Ingresos Operacionales

8.834

7.477

1.357

18%

Gastos Operativos

7.432

6.082

1.350

22%

Utilidad Operativa

1.402

1.396

-6

0%

Ingreso Imp. Renta Diferida

203

94

109

116,8%

RESULTADO NETO

1.247

835

412

49%

TONELAJE MOVILIZADO

VARIACIÓN

CONCEPTO

II SEMESTRE

II SEMESTRE VALOR

%

2010 2009

Atunero

6.234,24

6.067,47

166,77

2,8%

Containero

845.093,18

703.157,92

141.935,26

20,2%

74.305,22

89.995,9 15.690,77

-17,4%

Mercadería General

7.313,76

9.741,46

-2.427,70

-24,9%

Frutero/Frigorífico (Paletas)

37.417,83

32.147,97

5.269,86

16,4%

Vehículos

21.862,29

8.545,19

13.317,10

155,9% TOTAL

992.226,52

849.656,00

142.570,52

16,8%

9 -Hierro y Similares

21

En cumplimiento con el Artículo 1 de la Ley 603 de 2000, la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., puede garantizar ante los Accionistas y ante las Autoridades que los productos protegidos por el Derecho de Propiedad Intelectual son utilizados en forma legal de acuerdo con las normas respectivas con las debidas licencias y en caso de acuerdo con la Licencia de Uso de cada programa.

La empresa, en cumplimiento de la Ley en cada uno de los ordenamientos, ha venido cumpliendo cabalmente las disposiciones, entre ellas lo que hace referencia a la Ley 603 de 2000 y la Ley 222 de 1995. Así mismo, declara que las operaciones de la organización se ciñeron al orden legal dependiendo de la naturaleza y el derecho que tuteló cada gestión.

Licencias: En cumplimiento con la Ley 603 de 2000 que adicionó el Artículo 45 de la Ley 222 de 1995, informa que la compañía Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. cumple con las disposiciones de dicha Ley, que por lo tanto el Software que utiliza en las diferentes computadoras de la compañía tanto en propiedad, como en alquiler, está debidamente amparado por las licencias de uso.

Para dar cumplimiento a lo preceptuado por el Artículo 29 de la Ley 222 de 1995, informamos que las empresas Sociedad Portuaria de Caldera S.A., Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A., TECS.A. y ZELSA LTDA son subordinadas a la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., con domicilio en Buenaventura, Valle del Cauca, Colombia. En la actualidad la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. está adelantando el proceso de consolidación del Grupo Empresarial con sus subordinadas.

En las Notas a los Estados Financieros se relacionan las operaciones con mayor importancia con las compañías vinculadas. Todas ellas se celebraron en términos comerciales normales y en interés de ambas partes. Además todas las decisiones que se tomaron o dejaron de tomar fueron en interés de la matriz y de la subordinada.

En cumplimiento del Decreto 140 de 1999 en sus Artículos 11 y 12 nos permitimos informar que la empresa ha cumplido durante el período sus obligaciones de autoliquidación y pago de los Aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. (Cumpliendo con todos los aportes de Salud, Pensión, ARP y Aportes Parafiscales exigidos por la Ley Colombiana). Además los datos incorporados en las declaraciones de autoliquidación son correctos y se han determinado correctamente las bases de cotización.

Según lo requiere el Artículo 46 de la Ley 222 de 1995 se informa que inmediatamente después del cierre de los Estados Financieros del segundo semestre de 2010 y hasta la fecha del presente informe no ha habido acontecimientos internos o externos que pudieran afectar el normal desenvolvimiento de las operaciones de la compañía.

ESTADO DE CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS SOBRE PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR POR PARTE DE LA SOCIEDAD

PORTUARIA REGIONAL DE BUENAVENTURA S.A.

24

Durante el segundo semestre de 2010 la Fundación adelantó un diagnóstico que le permitió analizar la gestión realizada en los primeros 16 años de actividad, y con base en el resultado de este estudio, planificará un re direccionamiento estratégico con miras a mejorar los procesos para prestar un mejor servicio a la comunidad y generar un mayor impacto en nuestro territorio. Este proceso se realizó a través de la contratación de la Fundación Carvajal, entidad con más de cincuenta años de experiencia en el campo de la inversión social.

La metodología incluyó un análisis interno y con nuestros grupos de interés, que nos permitió identificar oportunidades de mejora. Este proceso culminará en el primer trimestre del año 2011 con la planeación estratégica para los próximos cinco años y que pretende orientar a la Fundación SPRBUN hacia un nuevo escenario que nos conduzca a establecer alianzas estratégicas y la consolidación como la principal entidad en inversión social de Buenaventura.

De manera simultánea continuamos con la ejecución de los programas y proyectos vigentes en el presente periodo, destacándose los relacionados con Educación y en los que están inmersos proyectos como Alianza Portuaria y Buenaventura Digital, además del relacionado con la educación superior que beneficia al 16% del universo de la población universitaria registrada en Buenaventura, que equivale a más de 3.600 estudiantes.

Considerando que la educación es el pilar fundamental para el desarrollo económico y social de una región, la Fundación Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura apuesta a una Educación con Calidad y Pertinencia.

Mediante los diferentes programas y/o proyectos educativos ejecutados en el segundo semestre de 2010 se beneficiaron 34.763 personas de la zona rural y urbana del Distrito de Buenaventura.

Proceso Educación

FUNDACIÓN SOCIEDAD PORTUARIA REGIONAL DE BUENAVENTURA “FABIO GRISALES BEJARANO”

PROGRAMAS DE COBERTURA ESTUDIANTES POR PROGRAMA

% DE PARTICIPACIÓN

Beca Preescolar 172 15% Educación Básica y Media 414 36% Crédito Condonable 469 41% Beca Día Solidario 27 2,30% Crédito Nacional 61 5% Becas Ceres (Rural) 9 1%

TOTAL 1.152 100%

25

La Calidad Educativa se logra a través de diferentes variables como la cualificación de docentes y el mejoramiento de los ambientes de aprendizaje, sumado al mejoramiento de las competencias de los estudiantes y la comunidad en general.

Con el proyecto Buenaventura Digital la Fundación ha logrado mejorar la calidad educativa a través de la incorporación de las Tecnologías de Información y Comunicaciones (TIC) a los procesos de educación. En el segundo semestre mantuvimos la población estudiantil de 26.572 alumnos de las 11 Instituciones Educativas donde funcionan los Centros de Desarrollo Comunitario (CDC), los cuales utilizaron estas aulas para ampliar sus conocimientos en herramientas ofimáticas y uso de las TIC.

Asimismo, la comunidad vecina a estos CDC se beneficia de los cursos gratuitos de Informática y consiguió que 1.114 personas acudieran a estas capacitaciones. Adicionalmente se concluyó el proceso del mejoramiento de competencias laborales a 400 jóvenes del SENA como complemento a su formación como técnicos en informática.

De otra parte, conscientes de la necesidad de la implementación de una segunda lengua (inglés) que fortalezca y mejore competencias, 16 estudiantes de la Institución Educativa “Bartolomé de las Casas”, de propiedad de la Fundación, iniciaron su proceso de aprendizaje en el Centro Cultural Colombo Americano.

Para complementar el trabajo con los jóvenes, la Fundación junto con otras instituciones desarrollaron el proyecto Gestión Ciudadana, y lograron la formación de líderes y gestores activos y comprometidos con el desarrollo de Buenaventura. A través del proyecto, que tuvo una duración de tres años, más de 420 jóvenes de los grados 8, 9, 10 y 11 de las Instituciones Educativas Bartolomé de las Casas, Pascual de Andagoya, Pablo Emilio Carvajal y Néstor Urbano Tenorio se empoderaron del rol de gestores ciudadanos, y luego de un proceso investigativo en sus entornos lograron la formulación y gestión de recursos para seis proyectos en beneficio de su comunidad. Los proyectos están relacionados con Calidad Educativa, Contaminación Acústica, Deporte y Recreación, Déficit de Alcantarillado, Adecuado Manejo de Residuos Sólidos y Violencia Intrafamiliar.

Cabe resaltar que este proyecto fue desarrollado en ocho municipios del Valle del Cauca. Buenaventura se destacó como el de mejores resultados, según el coordinador general vinculado con la Fundación Smurfit Cartón de Colombia, entidad participante.

5 1

Evento de Clausura de la Fase III del proyecto Gestión Ciudadana

26

PertinenciaLos programas de la Alianza Portuaria lograron consolidarse entre los preferidos por los estudiantes de la educación media y superior, ratificando que el futuro de la educación está relacionado con las carreras enmarcadas hacia los sectores que tienen una ventaja comparativa y que aportan al desarrollo de una región y del país. Asimismo, y cumpliendo con uno de los objetivos del proyecto, se inició el proceso de réplica del mismo en diferentes sectores de la costa Caribe, iniciando con la Universidad de Cartagena y el sector empresarial portuario de esa ciudad costera de Colombia. Hay que recordar que los aliados de este proyecto son la Alcaldía Distrital, Universidad del Valle, Instituto Técnico Agropecuario y la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A.

En este segundo semestre, y luego del proceso de modernización de los ambientes de aprendizaje en las nueve Instituciones de Educación Media y una de Educación Superior (Univalle), el proyecto Alianza Portuaria dinamizó el proceso de formación de los estudiantes de la articulación, los cuales desarrollaron seis de los ocho módulos que corresponden al primer momento (un semestre de carrera universitaria).

Se destaca el concurso de las empresas del sector portuario que ratificaron su compromiso con la formación de los estudiantes a través de visitas de aprendizaje, lo que les permite asimilar en corto tiempo los procesos que interactúan en el campo de la logística internacional y familiarizarse con la actividad portuaria. Resaltamos empresas como Grupo Coremar, Grupo Portuario y nuestra empresa Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura. Otras compañías y gremios como Interpres S.A., Maersk Line y Colfecar, entre otras, manifestaron su interés de transmitir sus experiencias a los jóvenes que hacen parte de este proyecto.

Visita realizada por estudiantes universitarios de Logística Portuaria al Terminal Marítimo

27

Estudiantes por Articulación y demanda espontánea del Proyecto Alianza Portuaria

Con miras a lograr la certificación de los programas a nivel internacional, se contó con la visita de un experto en temas portuarios de la organización PUM Netherlands Senior Experts de Holanda, Peter Hamburger, quien se reunió con estudiantes y representantes de empresas del sector a fin de generar un diagnóstico que permita

PROGRAMAS POR ARTICULACIÓN EN TÉCNICO LABORAL ITA DE BUGA

No. DE ESTUDIANTES

Aplicación de Procesos de Internacionalización Comercial

464

Operación de Plataformas de Acción Logística y Transporte Caracterización de Recintos de la Logística y el Transporte Operación de Mantenimiento Mecánico

170

Manejo de Herramientas de Mantenimiento Diagnóstico para Mantenimiento

TOTAL ESTUDIANTES POR ARTICULACIÓN

634

PROGRAMAS TECNOLÓGICOS UNIVALLE SEDE PACÍFICO

SEMESTRES 1º 2º 3º

Gestión Portuaria

53

Logística Portuaria y del Transporte

135

175

Mantenimiento de Equipo Portuario y del Transporte

35

32

TOTAL

170

207

53

TOTAL ESTUDIANTES UNIVERSIDAD

430

28

generar propuestas de mejoramiento en los programas que hoy tiene la Alianza Portuaria. La organización PUM se comprometió, igualmente, a realizar capacitaciones a docentes y empresarios locales.

En Educación Superior 30 nuevos profesionales y tecnólogos obtuvieron su título por parte de las universidades del Valle sede Pacífico, del Pacífico y Libre. De ellos el 20% se graduaron como los mejores estudiantes de las universidades donde adelantaron sus estudios, resultado del excelente rendimiento académico obtenido durante la carrera.

Los beneficiarios que se destacaron fueron: Gustavo Adolfo Molina, beneficiario del programa de Becas Día Solidario en la Universidad del Valle; Jhon Freddy Campaz Ocoró, Peter Bonilla Rebolledo, Carolina Parra Bustamante, Hamington Valencia Viveros, estos últimos del programa Crédito Condonable en la Universidad del Pacífico.

En los siguientes cuadros presentamos la relación de los graduados por carreras y por Universidad.

Nuestros resultados en Educación Superior

UNIVERSIDAD DEL VALLE SEDE PACÍFICO

Segunda promoción de la Universidad del Valle sede Pacífico

CARRERA CANTIDAD Tecnología en Sistemas de Información 5

Contaduría Pública 6 Administración de Empresas 2 TOTAL 13

29

Finalmente se exalta a la joven Azai Bolaños, quien adelantó y culminó sus estudios de Derecho en Ciencias Políticas y Sociales en la Universidad Libre Seccional Cali. Azai es invidente de nacimiento y siempre se caracterizó por un excelente rendimiento académico en todas las etapas de su educación. El promedio acumulado de calificación en la universidad fue de 4.5 sobre 5.0.

La Institución Educativa Bartolomé de las Casas pasó de categoría Media a Alta con base en los resultados de las pruebas saber 11 aplicadas por el ICFES. Graduó 37 estudiantes.

Para el II semestre del año 2010 se lograron recuperar $168.549.000 en las dos modalidades de crédito. Respecto a la proyección de recuperación, este valor equivale al 78%.

El porcentaje de recuperación en crédito educativo fue del 71% y se incrementó en 4,7% con respecto al II semestre del 2009 que fue de 66,3%. En microcrédito empresarial, la recuperación fue del 95% y se incrementó en 7% con respecto al mismo periodo del año anterior, que fue de 88%.

Proceso de Generación de Ingresos y Empleo

UNIVERSIDAD DEL PACÍFICO

UNIVERSIDAD LIBRE DE CALI

CARRERA CANTIDAD Derecho y Ciencias Políticas 1

CARRERA CANTIDAD Sociología 5 Arquitectura 4 Agronomía del Trópico Húmedo 4 Tecnología en Informática 3 TOTAL 16

MODALIDAD VALOR RECUPERADO

(MILES DE PESOS) Crédito Educativo

111.539.000

Crédito Empresarial

57.010.000 TOTAL RECUPERADO

168.549.000

30

Con el fin de incrementar la recuperación de la cartera en ambas modalidades, se implementó un Plan de Alivios aprobado por la Asamblea General de la Fundación, por un periodo de tres meses a partir de enero del 2011, el cual tiene las siguientes características.

Este aplica para los casos de crédito educativo nacional y local que son del Antiguo Sistema (casos Icetex). Para microcrédito se harán refinanciaciones de las obligaciones que presentan morosidad.

DESCUENTOS DE INTERESES

PLAN DE PAGOS

100%

DE 1 HASTA 36 MESES

75%

DE 1 HASTA 48 MESES

50%

DE 1 HASTA 60 MESES

31

DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

1. He auditado los balances generales de Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo, junto con las notas explicativas a dichos estados financieros, que incluyen el resumen de las políticas contables mas significativas, por los semestres terminados en esas fechas. La administración de la Compañía es responsable de la preparación y la adecuada presentación de los estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación de los estados financieros, para que estén libres de errores de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Una de mis funciones consiste en auditar dichos estados financieros y expresar un dictamen sobre ellos.

2. Obtuve las informaciones requeridas para cumplir mis funciones de revisor fiscal y llevé a cabo mi examen de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe mi examen para obtener una certeza razonable sobre si los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoría de estados financieros incluye, entre otros procedimientos, el examen, sobre una base selectiva, de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del revisor fiscal, incluyendo la evaluación del riesgo de errores materiales en éstos. En el proceso de realizar esta evaluación de riesgo, el revisor fiscal debe considerar los controles internos relevantes para que la entidad prepare y presente adecuadamente los estados financieros, para luego poder diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en las circunstancias. Además, incluye una evaluación del uso apropiado de los principios de contabilidad, y de la razonabilidad de las estimaciones contables significativas hechas por la administración de la Compañía y de la presentación completa de los estados financieros en conjunto. Considero que mis exámenes me proporcionan una base razonable para fundamentar el dictamen que expreso a continuación.

3. En mi opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo de este dictamen, tomados fielmente de los libros de contabilidad y adjuntos a este dictamen, presentan razonablemente, en todo aspecto material, la situación financiera de Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., al 31 de diciembre de 2010 y junio 30 de 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio, los cambios en su situación financiera y los flujos de efectivo por los semestres terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, uniformemente aplicados.

4. Además, informo que durante los semestres comprendidos entre el 1 de julio de 2010 y diciembre 31 de 2010 y entre el 1 de enero de 2010 y junio 30 de 2010, Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones

A la Asamblea de Accionistas de La Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A.

32

registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos, a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia y los comprobantes de las cuentas, los libros de actas y de registro de accionistas se llevan y se conservan debidamente; existen y se han observado medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder. También hago constar que la información contenida en los formularios de autoliquidación de aportes al Sistema General de Seguridad Social es correcta y que Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. no se encuentra en mora por concepto de aportes al sistema. Existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el Informe de Gestión de los Administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos.

CARLOS FERNANDO GUTIÉRREZ COYRevisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 107.920 – TDesignado por Grant Thornton Ulloa Garzón

Buenaventura – Valle del Cauca2 de Marzo de 2011

33

CERTIFICACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROSDomingo Segundo Chinea Barrera, en calidad de Representante Legal, y José Néstor Naranjo Valencia, en calidad de Contador de Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., declaramos que los estados financieros: balance general al 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010, estado de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo, junto con sus notas explicativas, por los semestres terminados en esas fechas, se elaboraron con base en las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, aplicadas uniformemente con las del semestre anterior, asegurando que presentan razonablemente, la situación financiera al 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y en la situación financiera y los flujos de efectivo por los semestres terminados el 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010. También confirmamos que:

• Las cifras incluidas en los mencionados estados financieros y en sus notas explicativas fueron fielmente tomadas de los libros de contabilidad de Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A.

• No ha habido irregularidades que involucren a miembros de la administración que puedan tener efecto de importancia relativa sobre los Estados Financieros enunciados o en sus notas explicativas.

• Aseguramos la existencia de activos y pasivos cuantificables, así como sus derechos y obligaciones registrados de acuerdo con cortes de documentos, acumulación y compensación contable de sus transacciones en los semestres terminados el 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 y evaluados bajo métodos de reconocido valor técnico.

• Confirmamos la integridad de la información proporcionada, respecto a que todos los hechos económicos han sido reconocidos en los Estados Financieros enunciados y en sus notas explicativas.

• Los hechos económicos se han registrado, clasificado, descrito y revelado dentro de los Estados Financieros enunciados o en sus notas explicativas incluyendo los gravámenes y restricciones de los activos, pasivos reales y contingencias, así como también las garantías que se han dado a terceros.

• La información contenida en los formularios de autoliquidación de aportes al sistema general de seguridad social integral es correcta, de acuerdo con las disposiciones legales, y Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. no se encuentra en mora por concepto de aportes al sistema mencionado.

• No ha habido hechos posteriores al 31 de diciembre del 2010 que requieran ajuste o revelación en los Estados Financieros o en sus notas explicativas.

Cordialmente,

Domingo Segundo Chinea Barrera José Néstor Naranjo Valencia Representante Legal Contador Público Tarjeta Profesional No. 78.953-T

Buenaventura – Valle del Cauca2 de Marzo de 2011

34

BALANCE GENERAL(Expresado en miles de pesos colombianos)

Notas

31 de diciembre de 2010

30 de junio de 2010

Activo Activo corriente: Disponible 3 $ 17,581,976 14,780,177

Inversiones temporales 4

38,213,685 15,342,139 Deudores 5

21,642,002 38,802,380

Inventarios

1,696,830 1,241,381 Diferidos 6 2,390,462 5,136,576 Total activo corriente

81,524,955 75,302,653

Inversiones permanentes 4

44,905,348 39,745,778 Deudores a largo plazo 5

3,046,194 3,590,544

Propiedades y equipo, neto 7

35,204,483 35,463,198 Intangibles 8

36,535,833 33,866,175

Diferidos 6

98,469,920 89,502,123 Otros activos

45,765 45,765

Valorizaciones 9 14,505,047 24,698,669 Total activo no corriente 232,712,590 226,912,252 Total activo $ 314,237,545 302,214,905

Pasivos y Patrimonio de los accionistas Pasivo corriente: Obligaciones financieras 11

9,465,995 11,628,228 Proveedores 12

893,390 406,135

Cuentas por pagar 13

11,919,731 8,028,663 Impuestos, gravámenes y tasas 14

20,169,717 10,525,963

Obligaciones laborales 15

1,060,287 933,828 Pasivos estimados y provisiones 16

6,416,859 24,403,268

Pasivos diferidos 17

344,354 349,053 Otros pasivos 18 917,671 273,348 Total pasivo corriente

51,188,004 56,548,486

Pasivo no corriente: Obligaciones financieras 11

52,171,503 50,285,242 Impuestos, gravámenes y tasas 14

4,092,031 -

Pasivos diferidos 17 5,796,537 5,008,430 Total pasivos no corriente 62,060,071 55,293,582 Total Pasivo 113,248,075 111,842,068

Patrimonio, Ver estado adjunto

200,989,470 190,372,747 Total pasivos y Patrimonio de los accionistas $ 314,237,545 302,214,905

- -

Cuentas de orden 21 $ 305,665,446 355,372,119

Domingo Segundo Chinea BarreraRepresentante Legal

José Néstor Naranjo ValenciaContador Público

Tarjeta Profesional No. 78.953-T

Carlos Fernando Gutiérrez CoyRevisor Fiscal T.P. 107.920 –T

Designado por Grant Thornton Ulloa GarzónVéase dictamen adjunto

35

ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en miles de pesos colombianos)

Semestres que terminaron el 31 de Diciembre de 2010 y el 30 de Junio de 2010






Notas 31 de diciembre

de 2010 30 de junio

de 2010

Ingresos operacionales, neto 22 $ 138,026,153 104,344,434 Gastos operacionales de ventas 23 (56,663,912) (53,774,778) Utilidad bruta 81,362,241 50,569,656

Gastos operacionales de administración 24 (11,227,130) (9,621,814)

Utilidad operacional 70,135,111 40,947,842

Ingresos no operacionales, neto 25 3,476,659 6,809,413

Utilidad antes de impuesto de renta 73,611,770 47,757,255

Impuesto de renta 14 22,248,213 14,682,196 Resultados del ejercicio $ 51.363.557 33,075,059

Resultado neto por acción, en pesos $ 705.83 454.51

36

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,193

,622

)

Sald

os a

l 31

de D

icie

mbr

e de

201

0 $

72,7

70,1

42

6,71

9,05

5

36,3

85,0

71

19,2

46,2

65

333

5

1,36

3,55

7

14,5

05,0

47

2

00,9

89,4

70

37

ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA(Expresado en miles de pesos colombianos)


30 de junio de 2010

Recursos financieros provistos: Resultados del ejercicio $ 51,363,557 33,075,059 Cargos (abonos) que no afectan el capital de trabajo: Depreciación y amortización 17,791,563 16,012,854 Utilidad en venta y retiros de propiedades y equipo, neto (4,170) (1,892) Utilidad en método de participación patrimonial, neta (5,266,011) (4,823,717) Provisión de inversiones 288,876 4,404 Provisión de Propiedades y Equipo 41,033 Recuperación de provisión de inversiones (179,324) Recuperación de provisión de propiedades y equipo (13,957) -

- -

-

Capital de trabajo provisto por las operaciones 64,200,891 44,087,384

Retiro de propiedades y equipo 106,878 173,389 Disminución de inversión permanentes (dividendos decretados subsidiarias) 2,112,861 2,038,534 Disminución de deudores a largo plazo 544,349 589,911 Retiro de intangibles (1,372) Incremento de Impuestos, gravámenes y tasas a largo plazo 4,092,031 -

- Aumento en pasivos diferidos 788,107 1,379,732 Aumento de inversiones permanentes (1,000) Adquisición de propiedades y equipo (3,622,442) (5,328,241) Aumento de diferidos (20,950,927) (6,417,492) Dividendos decretados (32,746,564) (30,054,069) Aumento de intangibles (4,726,718) (1,616,328) Disminución de obligaciones financieras a largo plazo 1,886,261 (2,798,072) Diferencia en cambio no realizada (100,944) - Aumento (Disminución) en el capital de trabajo $ 11,582,783 2,053,376 Cambios en los componentes del capital de trabajo: Disponible 2,801,799 (5,008,498) Inversiones temporales 22,871,546 1,927,129 Deudores (17,160,379) 20,910,210 Inventarios 455,449 155,440 Diferidos (2,746,114) 2,590,503 Obligaciones financieras 2,162,233 (1,179,989) Proveedores (487,255) 283,100 Cuentas por pagar (3,891,068) (1,043,717) Impuestos, gravámenes y tasas (9,643,754) 3,702,722 Obligaciones laborales (126,459) 102,683 Pasivos estimados y provisiones 17,986,409 (20,256,267) Pasivos diferidos 4,699 2,603 Otros pasivos (644,323) (132,543) Aumento (Disminución) en el capital de trabajo $ 11,582,783 2,053,376






38

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO(Expresado en miles de pesos colombianos)


30 de junio de 2010

Flujos de efectivo por las actividades de operación: Resultados del ejercicio $ 51,363,557 33,075,059

Conciliación entre los resultados del ejercicio y el efectivo neto provisto por las actividades de operación:

Depreciación y amortización

17,791,563 16,012,854 Provisión para Cuentas de dudoso recaudo

175,427 334,106

Provisión de inversiones

288,876 4,404 Provisión de Propiedades y equipo

41,033

Recuperación de provisión de inversiones

- (179,324) Recuperación de provisión de propiedades y equipo

(13,957) -

-

-

-

-

Deudores

(2,065) (1,015,696) Utilidad en venta y retiros de propiedades y equipo, neto

(4,170) (1,892)

Utilidad en método de participación, neta

(5,266,011) (4,823,717) Diferencia en cambio no realizada

(100,944)

Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores

17,531,366 (19,638,709) Inventarios

(455,449) (155,440)

Diferidos

(18,204,813) (9,007,995) Intangibles

(4,726,718) (1,616,328)

Proveedores

487,255 (283,100) Cuentas por pagar

3,891,068 1,043,717

Impuestos, gravámenes y tasas

13,735,785 (3,702,722) Obligaciones laborales

126,459 (102,683)

Pasivos estimados y provisiones

(17,986,409) 20,256,267 Pasivos diferidos

783,408 1,377,129

Otros pasivos 644,323 132,543 Efectivo neto provisto por las actividades de operación

60,099,584 31,708,473

Flujos de efectivo por las actividades de inversión: Incremento de inversiones permanentes (1,000)

Disminución de inversión permanente (dividendos decretados en subsidiarias) 2,112,861 2,038,534 Retiro de propiedades y equipo

106,878 173,389

Retiro de intangibles

(1,372)Adquisición de propiedades y equipo

(3,622,442) (5,328,241)

Efectivo neto usado por las actividades de inversión (1,403,703) (3,117,690)

Flujos de efectivo por las actividades de financiación: Adquisición de obligaciones financieras

172,060,629 166,447,520 Pago de obligaciones financieras

(172,336,601) (168,065,604)

Dividendos decretados

(32,746,564) (30,054,069) Efectivo neto usado en las actividades de financiación (33,022,536) (31,672,152)

Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo

25,673,345 (3,081,369) Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del semestre

30,122,316 33,203,685

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del semestre $ 55,795,661 30,122,316






39

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS(Expresado en miles de pesos colombianos)

Nota 1. – Entidad reportante y objeto social

Contrato de Concesión con la Superintendencia de Puertos y Transporte

La Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. - SPRBUN se constituyó el 21 de diciembre de 1993, según la escritura pública No. 3306 de la Notaría Segunda de Buenaventura y su duración legal se extiende hasta el 31 de diciembre de 2043.

La operación de la Sociedad se inició a partir del 17 de marzo de 1994.

La Sociedad tiene por objeto principal las actividades de administrar el puerto de servicio público de Buenaventura que venía siendo administrado por la Empresa Puertos de Colombia, en Liquidación, la inversión en construcción, mantenimiento, expansión y modernización del mismo, la prestación de servicios directamente relacionados con la actividad portuaria, de acuerdo con la concesión portuaria otorgada por la Superintendencia General de Puertos mediante la Resolución No. 1003 del 13 de septiembre de 1993, y la ejecución de todas las funciones que las normas atribuyen a las Sociedades Portuarias Regionales.

Mediante contrato de concesión No. 9 del 21 de febrero de 1994 suscrito con la Superintendencia de Puertos y Transporte se otorgó la concesión a la Sociedad. El 17 de marzo de 1994 se recibieron las instalaciones del Terminal Marítimo de Buenaventura para su administración; en el contrato de concesión se estipulan entre otros aspectos, los siguientes:

a) El objeto del contrato consiste en otorgar a la Sociedad el derecho para ocupar y utilizar en forma temporal y exclusiva las playas, terrenos de bajamar y zonas accesorias que hacen parte del Terminal Marítimo de Buenaventura, a cambio de una contraprestación económica de US$106,692,880 dólares pagaderos durante los siguientes 20 años por trimestres anticipados.

b) El plazo de la concesión portuaria otorgado es por el término de 20 años, de los cuales al 31 de diciembre de 2010 han transcurrido 16 años y 9 meses. La vigencia de este contrato puede prorrogarse por períodos iguales mediante acuerdo mutuo entre las partes.

c) Con el fin de modernizar el Terminal Marítimo de Buenaventura y para efectos de acceder al otorgamiento de la concesión, la Sociedad se comprometió a efectuar reparaciones, variaciones, reformas y mejoras necesarias a los bienes entregados temporalmente por la Nación. De acuerdo con el contrato de concesión, todas las construcciones e inmuebles por destinación, que se encuentren instalados en la zona de uso público otorgada en concesión, revertirán gratuitamente al Estado. Igualmente revertirán en favor de la Nación las instalaciones e inmuebles situados en zonas adyacentes.

d) Para garantizar el adecuado cumplimiento del contrato, la Sociedad constituyó a favor del Estado, pólizas de responsabilidad civil extracontractual, de realización de estudios de impacto y protección ambiental, de contaminación y sobre la construcción de obras contempladas en el plan de desarrollo de inversión, tendientes a la expansión del Terminal Marítimo de Buenaventura.

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Negociación Extensión del Contrato de Concesión con el Gobierno Nacional

Nota 2. – Principales políticas y prácticas contables

El proceso de negociación de la extensión del contrato de concesión con el Gobierno Nacional culminó con la definición del Plan de Inversiones, el modelo operativo–financiero y el esquema de pago de contraprestación portuaria.

El 30 de mayo de 2008 el Ministerio de Transporte a través del Instituto Nacional de Concesiones –INCO– emitió la Resolución 246 de 2008 que amplía el plazo de la concesión portuaria por veinte años más, esto es hasta el 21 de febrero de 2034.

El Plan de inversiones acordado es el siguiente:

Bases de Preparación y Presentación

Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, disposiciones de la Superintendencia de Sociedades y normas legales expresas en Colombia, Decretos 2649 y 2650 y sus modificatorios.

Los estados financieros se presentan comparativos con el semestre inmediatamente anterior.

Períodos Contables

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de agosto de 2001 aprobó, a partir del año 2002, dos cortes contables o ejercicios sociales al año, que coincidirán con el primer y segundo semestre del año. El primer período inicia el primero de enero y se corta el 30 de junio y el segundo inicia el 1 de julio y se corta el 31 de diciembre.

Transacciones y Saldos en Moneda Extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan en pesos a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos de los activos y pasivos en moneda extranjera, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010, se convirtieron a pesos colombianos a las tasas representativas del mercado, en pesos, de $1.913,98 y $1.916,46 respectivamente, por cada dólar estadounidense. La diferencia en cambio resultante del ajuste de los activos se registra en resultados; la de los pasivos se aplica al activo relacionado, hasta que el activo se encuentre en condición de utilización o venta; posteriormente, en resultados.

De acuerdo con el Decreto 4918 del 26 de diciembre de 2007, del Ministerio de Comercio, Industria y Turismo,

CONCEPTO CIFRAS EN MILES $COL

CIFRAS EN USD$ (TRM $1.900

PESOS)

Inversiones en infraestructura $ 410.247.821 $ 215.919.906 Inversiones en equipos 332.075.154 174.776.397 Dragado de mantenimiento del canal de acceso 102.600.000 54.000.000 Otras inversiones 9.500.000 5.000.000

TOTAL PLAN MAESTRO $ 854.422.975 $ 449.696.303

41

la diferencia en cambio originada en inversiones de renta variable en subordinadas del exterior se registra como un mayor o menor valor del patrimonio; cuando la inversión sea efectivamente realizada, este valor afectará los resultados del ejercicio.

Uso de Estimaciones

La preparación de los estados financieros, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administración de la Compañía registre estimados y provisiones que afectan los valores de los activos y pasivos reportados y revele activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Los resultados reales pueden diferir de dichos estimados.

Equivalentes de Efectivo

Para propósitos del estado de flujos de efectivo, las inversiones de alta liquidez realizables en un plazo máximo de 90 días, se consideran equivalentes de efectivo.

Inversiones

Las inversiones se registran al costo, el cual no excede el valor de mercado.

Las inversiones en las sociedades donde la Compañía tenga el poder de disponer que en el periodo siguiente le transfieran sus utilidades o excedentes, no se tenga la intención de enajenarla en un futuro inmediato y que las utilidades de la subordinada no estén restringidas se contabilizan por el método de participación patrimonial.

El método de participación patrimonial se registra atendiendo lo señalado en la Circular número 6 del 18 de agosto de 2005 de la Superintendencia de Sociedades de acuerdo con la siguiente metodología:

Las variaciones en el patrimonio de la filial, originadas por los resultados del ejercicio, se registran en los resultados de la matriz. De los resultados de la filial se eliminan las utilidades no realizadas, relacionadas con venta de inventarios y/o activos fijos.

Las variaciones originadas en partidas patrimoniales distintas de los resultados, se registran como aumento o disminución de la inversión con abono o cargo al superávit método de participación patrimonial.

La diferencia entre el valor en libros de las inversiones y su valor intrínseco se registra como valorización o provisión (con cargo a resultados), según el caso.

Vinculados Económicos

La compañía presenta como vinculados los saldos y las transacciones celebradas con Tecsa S.A., Zelsa Ltda., Sociedad Portuaria de Caldera S.A. y Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A.

Inventarios

Los inventarios corresponden a repuestos de grúas y se contabilizan al costo de adquisición, en cual no excede el valor de mercado y su método de valoración es el promedio.

Gastos pagados por anticipado

Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurre la Sociedad en el desarrollo de su objeto social, cuyo servicio se recibe en períodos futuros. Estos gastos se amortizan durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos, así: Los seguros, durante la vigencia de la póliza, y los otros, que básicamente corresponden a pagos trimestrales anticipados por contraprestación por utilización de activos, terrenos y playas de bajamar, trimestralmente.

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Cargos diferidos

Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos incurridos en mejoras y remodelaciones a propiedad ajena, investigaciones y proyectos, programas y licencias e impuestos de renta diferidos, de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros; se amortizan, con base en el consumo real de los bienes o duración del contrato, así:

Mejoras y remodelaciones en propiedad ajena, en el período menor entre la vigencia del respectivo contrato y su vida útil probable.

Investigaciones y proyectos en 10 años y/o hasta la vigencia de la prórroga de concesión (hasta el año 2034).

Programas y licencias para computador en tres años

El impuesto de renta diferido “débito” por diferencias temporales, en el momento en que se cumplan los requisitos de ley y reglamentarios de que tratan las disposiciones fiscales.

Propiedades y Equipo

Las propiedades y equipo se registran al costo de adquisición e incluyen el efecto de la inflación hasta el 31 de diciembre de 2006. La depreciación se calcula por el método de línea recta, sobre el costo ajustado por inflación, de acuerdo con la vida útil estimada de cada activo, así:

Años Construcciones y edificaciones 20 Maquinaria y equipo 10 Maquinaria y equipo – método turnos de trabajo 15 Maquinaria y equipo – grúa pórtico 3 20 Equipo de oficina 10 Equipo de computación 5 Equipo de comunicación 10 Equipo médico científico 10 Flota y equipo de transporte 5 Armamento de vigilancia 10

Las mejoras y reparaciones extraordinarias que prolongan la vida útil del activo, se capitalizan; las demás reparaciones y el mantenimiento preventivo se registran en los resultados del año.

A partir del mes de agosto de 2003, la Sociedad incrementó el gasto de depreciación de las grúas pórticos 1 y 2 por turnos adicionales de trabajo. Por cada turno adicional la Sociedad deprecia un 25% adicional, lo cual reduce su vida útil de 15 a 11 años.

A partir del mes de enero de 2009, basados en conceptos técnicos, la Sociedad modificó la vida útil de la grúa pórtico 3 de 10 a 20 años.

Intangibles

Los intangibles se registran al costo de adquisición y están representados por concesiones y franquicias y contratos de leasing. Su amortización se efectúa por el método de línea recta, las concesiones y franquicias por 21 años y los leasings por la vida útil del bien objeto de arrendamiento.

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Contratos de Leasing

Los derechos y obligaciones relacionados con bienes adquiridos en leasing se reconocen de conformidad con la naturaleza del contrato respectivo, así:

Leasing Financiero

El valor presente de los cánones de arrendamiento y de la opción de compra, calculado a la fecha del contrato, constituye el costo del activo, que se reconoce como un intangible, con abono a una obligación financiera. Durante la vigencia del contrato, el componente de los cánones de arrendamiento que corresponda a abono a capital se carga como un menor valor del pasivo; la parte correspondiente a intereses se registra como gasto financiero en el estado de resultados.

La depreciación se calcula por el método de línea recta durante la vida útil del bien y se registra como una amortización en el estado de resultados.

Contratos Forward

La sociedad registra en cuentas de orden el valor de los Contratos Forward pactados para cubrir la fluctuación en tasa de cambio por ingresos en moneda extranjera. Su registro se hace a la tasa de negociación.

Los derechos y obligaciones se reconocen al cierre de cada mes y las utilidades a la fecha pactada para el cumplimiento de la operación.

Valorizaciones y Desvalorizaciones

Las políticas contables relacionadas con el reconocimiento de las valorizaciones y desvalorizaciones se presentan a continuación:

Propiedades y Equipo

Resultan de comparar los avalúos técnicos con su valor neto en libros. Cuando el avalúo técnico es superior al valor en libros, la diferencia se registra como valorización en cuentas del balance; en caso contrario, se registra una desvalorización con cargo inicial a la valorización, hasta agotar su valor y, el exceso en resultados.

Los avalúos se realizan al menos cada tres años. Durante los años intermedios, se actualizan con base en el Índice de Precios al Consumidor para ingresos medios, establecido por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, DANE.

Inversiones en Sociedades

No Controladas

La valorización de las inversiones permanentes de no controladas, que corresponde al exceso de su valor intrínseco sobre su costo en libros, se registra en la cuenta de valorizaciones con crédito al superávit por valorizaciones. Si el valor intrínseco es inferior al costo en libros, la diferencia afecta en primer lugar la valorización y el superávit de la misma hasta su monto, si existiere y, en el evento de ser mayor, representa una desvalorización, la cual afecta las cuentas antes mencionadas como un menor valor de las mismas, sin perjuicio que el saldo neto de éstas llegare a ser de naturaleza contraria.

Impuestos, Gravámenes y Tasas

El gasto por impuesto de renta corriente se determina con base en la renta fiscal. El efecto de las diferencias

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temporales que implican la determinación de un menor o mayor impuesto en el año corriente, calculado a las tasas actuales, se registra como impuesto diferido activo o pasivo, según aplique, siempre que exista una expectativa razonable de que dichas diferencias se revertirán.

Cuentas de Orden

La Sociedad registra en cuentas de orden los hechos, circunstancias, compromisos o contratos de los cuales se pueden generar derechos u obligaciones y que, por tanto, pueden afectar la estructura financiera. También incluye cuentas para control de los activos, pasivos y patrimonio, información gerencial o control de futuras situaciones financieras y diferencias entre los registros contables y las declaraciones tributarias.

Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos

El sistema contable utilizado por la Sociedad es el de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

Los ingresos provenientes de servicios se causan cuando se prestan los servicios o durante el período contractual.

Resultado Neto por Acción

El resultado neto por acción se calcula con base en las acciones en circulación durante el ejercicio.

Estado de flujos de efectivo

La compañía prepara el estado de flujos de efectivo bajo el método indirecto, clasificando como equivalente de efectivo las inversiones temporales.

En la contabilidad y en la preparación de sus estados financieros, la Compañía cumple con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, sobre la base de la continuidad de operaciones indefinidamente, entre las cuales se destacan las siguientes:

Nota 3. – Disponible

El saldo está conformado por:

Los saldos que conforman el disponible no tienen ninguna restricción.

31 de Diciembre de 2010

30 de Junio de 2010

Caja 3,658 3,257 Bancos 688,449 1,042,757 Cuentas de ahorro 16,889,869 13,734,163 17,581,976 14,780,177

45

Nota 4. – Inversiones

Detalle del movimiento de la provisión por desvalorización de inversiones durante los semestres terminados al:

El detalle de las provisiones o valorizaciones es el siguiente:

Tasa de interés efectiva

anual

Dic. 2010 Jun. 2010 31 de Diciembre de 2010

30 de Junio de 2010

Temporales:

Bonos

4,00% $ 551.973 -

CDT (pesos) 6.41%

17.000.453 -

CDT (dólares) 2,90% 2,09% 14.338.372 13.269.089

Fondos de inversión 1,90% 2,49% 6.212.517 1.663.370 Fiducia 2,00% 2,49% 110.370 409.680 $ 38.213.685 15.342.139 Permanentes:

En acciones $ 41.701.012 36.538.864 Cuotas partes de interés social 6.548.131 6.261.833 Otras inversiones 63.774 63.774 48.312.917 42.864.471 Menos provisión por desvalorización 3.407.569 3.118.693 $ 44.905.348 39.745.778

31 de Diciembre

de 2010 30 de Junio

de 2010 Saldo inicial $ 3.118.693 3.293.613 Provisión 288.876 4.044 Recuperación de provisión - (179.324) Saldo final $ 3.407.569 3.118.693

Inversiones permanentes Participación Costo Valor de

realización Provisión Valorización

Controlante

Terminal Especializado de Contenedores S.A 52,04% $ 17.403.886 17.403.886 - - Zelsa Ltda. 99,95% 6.548.131 6.548.131 - - Sociedad Portuaria de Caldera S.A. 51,00% 3.515.983 3.515.983 - - Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A. 51,00% 12.786.634 12.786.634 - - 40.254.634 40.254.634 - -

No Controlante: Promotora & Inversora Ecopuerto 1.000 1.000 Desarrollos Industriales del Cauca S.A. 1.700.059 757.709 942.350 -

- -

Proyectos Energéticos del Cauca S.A. 1.906.266 1.752.809 153.456 - Sociedad Promotora Puerto Industrial de Aguadulce SA 2.724.429 2.127.258 597.171 - Sociedad de Transporte Férreo 1.662.755 - 1.662.755 - Club Campestre Farallones 51.836 - 51.836 - Club Sabaletas 11.938 101.458 - 89.520 8.058.283 4.740.234 3.407.569 89.520 $ 48.312.917 44.994.868 3.407.569 89.520

46


Inversiones permanentes Participación Costo Valor de

realización Provisión Valorización

Controlante

Terminal Especializado de Contenedores S.A 52,04% $ 14.057.368 14.057.368 - - Zelsa Ltda. 99,95% 6.261.833 6.261.833 - - Sociedad Portuaria de Caldera S.A. 51,00% 2.300.217 2.300.217 - - Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A. 51,00% 12.187.772 12.187.772 - -

34.807.189 34.807.189 - -

No controlante

Desarrollos Industriales del Cauca S.A. 1.700.059 762.247 937.812 - Proyectos Energéticos del Cauca S.A. 1.906.266 1.762.077 144.189 - Sociedad Promotora Puerto Industrial de Aguadulce SA 2.724.429 2.375.607 348.822 - Sociedad de Transporte Férreo 1.662.755 - 1.662.755 - Club Campestre Farallones 51.836 26.721 25.115 - Club Sabaletas 11.938 114.287 - 102.350 8.057.283 5.040.939 3.118.693 102.350 $ 42.864.472 39.848.128 3.118.693 102.350

Terminal Especializado de Contenedores S.A., tiene como objeto social la prestación de servicios de operación portuaria encaminados al manejo de contenedores en terminales especializados, así como la administración y explotación de puertos, muelles, terminales, equipos y patios de almacenamiento, principalmente de aquellos especializados en contenedores.

La Sociedad Zona de Expansión Logística Ltda. (Zelsa Ltda.) tiene como objeto social principal las siguientes actividades: prestación de servicios relacionados con la manipulación, operación y almacenamiento de contenedores y de carga en general, así como la administración y explotación de puertos, muelles, patios de almacenamiento y equipos para el manejo de carga.

Para la Sociedad Portuaria de Caldera S.A. su actividad principal es la prestación de los servicios relacionados con las escalas comerciales realizadas por todo tipo de embarcaciones que soliciten el atraque para tales fines en los puestos uno, dos, y tres en el Puerto de Caldera, así como los servicios requeridos con relación a la carga general, contenedores, vehículos, saquería y cobre chasis, en las instalaciones portuarias, tales como, carga y descarga, transferencia y almacenamiento, bajo el régimen de concesión de gestión de servicios públicos según se establece en el “Contrato de Concesión de Gestión de Servicios Públicos de la Terminal de Puerto Caldera firmado el 16 de noviembre de 2005 y refrendado el 30 de marzo de 2006.

Para la Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A. su actividad principal es la prestación de los servicios de carga y descarga de productos a granel, así como el diseño, planificación, financiamiento, construcción, mantenimiento y la explotación en la nueva Terminal Granelera de Puerto Caldera, bajo el régimen de concesión de obra pública con servicios públicos, según se establece en el “Contrato de Concesión de Obra Pública con Servicios Públicos para la construcción y operación de la Terminal Granelera de Puerto Caldera, firmado el 24 de febrero de 2006 y refrendado el 19 de abril de 2006.

A continuación se presenta la composición patrimonial de las sociedades sobre las cuales se aplica el método de participación patrimonial:

47

Diciembre de 2010:

Junio de 2010:

Nota 5. – Deudores

Capital Reservas

Revalorización del patrimonio

Resultados del semestre

Resultados de ejercicios anteriores

Superávit por valorización

Ajuste por conversión

Total patrimonio

Terminal Especializado de Contenedores S.A. 4.500.000 1.319.089 2.063.497 7.368.467 8.319.824 9.871.957 33.442.834Zelsa LTDA. 3.700.000 284.181 1.124.875 253.447 1.132.626 56.543 6.551.672Sociedad Portuaria de Caldera S.A. 2.375.030 424.930 - 902.344 1.551.935 2.115.193 (475.347) 6.894.095Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A. 23.809.878 1.093.267 - 1.407.755 1.967.941 70.553 (3.277.562) 25.071.832

Capital Reservas


Resultados del semestre

Resultados de ejercicios anteriores

Superávit por valorización

Total patrimonio

Terminal Especializado de Contenedores S.A. 4.500.000 1.440.488 2.063.497 4.855.027 4.833.785 9.319.620 27.012.417Zelsa LTDA. 3.700.000 284.180 1.148.432 478.680 653.947 - 6.265.239Sociedad Portuaria de Caldera S.A. 1.916.460 363.725 - 1.560.667 669.377 - 4.510.229Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A. 19.210.595 776.912 - 2.005.489 1.904.595 - 23.897.591


30 de Junio de 2010

Clientes 17,438,764 12,146,647 Cuentas por cobrar a vinculados económicos 4,888,044 3,571,500 Cuentas por cobrar a socios y accionistas 14,647 15,239 Anticipos y avances 2,154,396 6,244,579 Depósitos 1,200 1,200 Ingresos por cobrar 145,528 262,945 Anticipo de impuestos y contribuciones o saldos a favor 261,174 19,681,408 Reclamaciones 4,225,042 4,552,810 Cuentas por cobrar a trabajadores 9,748 762 Deudores varios 691,219 885,137 29,829,762 47,362,227 Provisión deudas de difícil cobro (5,141,566) (4,969,303)

Porción a largo plazo (3,046,194) (3,590,544) 21,642,002 38,802,380

Movimiento de la provisión:


30 de Junio de 2010

Saldo al inicio 4,969,303 5,651,514 Aumento( Disminución) 172,263 (682,211) Saldo al final 5,141,566 4,969,303

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La porción por cobrar a largo plazo no tiene considerado el cobro de intereses, el detalle es el siguiente:

Préstamos por adecuaciones y mejoras en propiedades, el plan de pagos es el siguiente:

• Zelsa Ltda.:

• Hyundai Corporation:

• Servicios Portuarios Caldera:

• Mercedes Munera:

Cuenta por cobrar a Hyundai Corporation Inc., por valor de $2.212.782 al 31 de diciembre de 2010 (30 de junio de 2010 - $2.214.132) correspondiente al fallo del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá del 4 de mayo de 2004, a favor de la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. (laudo arbitral de Hyundai Corporation Inc Versus. S.P.R.BUN originado por el contrato No. 630 del 28 de julio de 2000).

Corresponde a préstamos por $83.237 al 31 de diciembre de 2010 (30 de junio de 2010- $83.237) efectuados para el desarrollo de la etapa preoperativa de la Sociedad Portuaria de Caldera S.A. y Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A.

Acuerdo de pago con saldo de $43.599 al 31 de diciembre de 2010 (30 de junio de 2010- $46.595) que se está cancelando a razón de $200 mensuales.


30 de Junio de 2010

2011 - 840,000 2012 706,580 406,580 Saldo al final 706,580 1,246,580

Nota 6. – Diferidos


30 de Junio de 2010

Gastos Pagados por anticipado: Seguros 161,901 2,041,468 Otros 2,228,561 3,095,108 2,390,462 5,136,576 Cargos Diferidos Mejoras en propiedad ajena 89,577,263 80,771,512 Investigaciones y proyectos 5,569,691 6,122,246 Programas y licencias para computador 694,070 704,161 Remodelaciones 370,589 431,647 Impuesto diferido 2,204,693 1,395,864 Otros 53,614 76,693 98,469,920 89,502,123

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Nota 7. – Propiedades y equipo, neto

Nota 8. – Intangibles

Nota 9. – Valorizaciones

Nota 10. – Vinculados Económicos


30 de Junio de 2010

Terrenos 4,587,214 4,392,472 Maquinaria y equipos en montaje - 94,894 Construcciones y edificaciones 660,490 660,490 Maquinaria y equipo 76,340,398 74,187,651 Equipo de oficina 3,626,196 3,596,553 Equipo de computación y comunicación 12,746,097 12,516,520 Equipo médico-científico 53,715 53,913 Flota y equipo de transporte 2,390,109 2,308,667 Armamento de vigilancia - 20,906 100,404,219 97,832,066 Depreciación acumulada (65,145,181) (62,341,389) Provisiones por desvalorizaciones (54,555) (27,479) 35,204,483 35,463,198


30 de Junio de 2010

Bienes recibidos en Leasing 4,897,986 4,897,986 Otros 41,612,398 36,885,680 46,510,384 41,783,666 Menos: amortización acumulada 9,974,551 7,917,491 36,535,833 33,866,175


30 de Junio de 2010

Propiedades y equipo: Terrenos 1,022,536 624,219 Flota y equipo de transporte 173,288 231,747 Equipo de computo 21,113 42,707 Maquinaria y equipo 12,615,920 23,398,010 Equipo de oficina 209,688 98,731 Construcciones y edificaciones 372,982 200,905 14,415,528 24,596,319 Acciones 89,520 102,350 14,505,047 24,698,669

Las transacciones con vinculados económicos están representadas principalmente en asesorías, servicios

portuarios y contratación de adecuaciones a cargo de la vinculada.

Un detalle de los saldos por cobrar y por pagar a vinculados económicos, y las operaciones más importantes

con compañías vinculadas se presentan a continuación:

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30 de Junio de 2010

Por pagar : Terminal Especializado de Contenedores de Buenaventura S.A 330,821 242,594 Zelsa Ltda. 583,248 247,528 Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A. 9,957 - 924,026 490,122

Por cobrar: Terminal Especializado de Contenedores de Buenaventura S.A 3,335,716 1,484,173 Zelsa Ltda. 1,546,580 2,086,580 Sociedad Portuaria de Caldera S.A 5,748 747 4,888,044 3,571,500 Venta de bienes y servicios Terminal Especializado de Contenedores de Buenaventura S.A 10,345,771 3,303,057 Zelsa Ltda. 7,176 12,191 Sociedad Portuaria de Caldera S.A 264,347 465,196 Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A 179,168 377,230 10,796,462 4,157,674 Compra de bienes y servicios Terminal Especializado de Contenedores de Buenaventura S.A 1,977,763 473,766 Zelsa Ltda. 2,122,055 1,296,007 4,099,818 1,769,773

Nota 11. – Obligaciones Financieras

Diciembre de 2010

El siguiente es un detalle de las obligaciones financieras:

Los créditos con entidades financieras están garantizados mediante pagarés firmados por el representante legal de la compañía. La Compañía causó intereses sobre las obligaciones financieras por $872.039 y $2.261.978 en diciembre de 2010 y junio de 2010, respectivamente.

Los vencimientos futuros de las obligaciones a largo plazo son:

Tasa Promedio Anual %


30 de Junio de 2010

Bancos nacionales DTF + 3,69 TA 38,684,835 17,298,785 Bancos del exterior Libor + 2,67 22,952,663 44,614,685 61,637,498 61,913,470 Menos: porción a corto plazo 9,465,995 11,628,228 52,171,503 50,285,242

Deuda en Moneda Nacional Col $

Deuda en Moneda Extranjera

Total en

Col$ US$ Col$ 2012 3.200.000 3.300.695 6.317.465 9.517.465 2013 3.200.000 3.853.297 7.375.134 10.575.134 2014 3.200.000 4.291.534 8.213.911 11.413.911 2015 3.200.000 2.348.797 4.495.551 7.695.551 2016 - 2.348.797 4.495.550 4.495.550 2017 - 2.348.797 4.495.550 4.495.550 2018 - 828.571 1.585.868 1.585.868 2019 - 828.571 1.585.869 1.585.869 2020 - 421.428 806.605 806.605 $ 12.800.000 20.570.487 39.371.503 52.171.503

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Junio de 2010

Nota 12. – Proveedores

Nota 13. – Cuentas por pagar

Nota 14. – Impuestos, gravámenes y tasas

El saldo de proveedores comprendía lo siguiente:

El saldo de cuentas por pagar comprendía lo siguiente:

Las disposiciones fiscales aplicables a la Compañía estipulan que:

a) Las declaraciones de renta de los años 2009, 2008 y 2007 se encuentran sujetas a revisión por las autoridades fiscales; los directivos de la Compañía y sus asesores legales y tributarios consideran que no se prevén impuestos adicionales con ocasión de una inspección.

b) Por los años gravables 2007 a 2010, se debe pagar el impuesto al patrimonio para los contribuyentes con

Deuda en Moneda Nacional Col $

Deuda en Moneda Extranjera

Total en

Col$ US$ Col$ 2011 $ 2.026.636 2.480.365 4.790.475 6.817.111 2012 3.200.000 4.911.531

9.412.753 12.612.753

2013 3.200.000 5.283.062 10.124.778 13.324.778 2014 3.200.000 3.039.215 5.824.535 9.024.535 2015 3.200.000 734.040 1.406.758 4.606.758 2016 - 452.144 866.516 866.516 2017 - 452.144 866.516 866.516 2018 - 452.144 866.516 866.516 2019 - 452.144 866.516 866.516 2020 - 226.064 433.243 433.243 $ 14.826.636 18.482.853 35.458.606 50.285.242


30 de Junio de 2010

Nacionales 818,944 400,637 Del Exterior 74,446 5,498 893,390 406,135


30 de Junio de 2010

A contratistas 2,020,357 1,742,039 Costos y gastos por pagar 5,740,891 3,068,640 Vinculados económicos 924,026 490,122 Dividendos o participaciones por pagar 629,179 818,050 Retención en la fuente 1,335,648 919,206 Impuesto a las ventas retenido 187,752 108,724 Impuesto de industria y comercio retenido 302,159 212,123 Retenciones y aportes de nómina 230,705 271,435 Acreedores varios 549,014 398,324 11,919,731 8,028,663

52

patrimonio superior a tres mil millones de pesos ($3.000.000), el cual se causa el 1º de enero de cada año y se calcula aplicando la tarifa del 1,2% sobre el patrimonio líquido del primero de enero del año gravable 2007.

c) Hasta el año 2009, la deducción por inversión en activos fijos reales productivos fue del 40%. Esta deducción no generó utilidad gravada en cabeza de los socios. Para el año gravable 2010 y siguientes la deducción especial por activos fijos productivos es del 30%.

d) El porcentaje para determinar la renta presuntiva equivale al 3% del patrimonio líquido del año anterior.

e) La base gravable para liquidar el impuesto de timbre debe superar las seis mil Unidades de Valor Tributario - UVT. La tarifa fue del 1% en el año 2008, 0,5% en el año 2009 y se reducirá a 0% a partir del año 2010.

f) La Ley 1370 del 30 de diciembre de 2009 introdujo, entre otros, los siguientes cambios que aplican a partir del año gravable 2010, así:

i. Estableció el impuesto al patrimonio por el año gravable 2011, con tarifa del 2,4% para los contribuyentes con patrimonio líquido superior a tres mil millones de pesos ($3.000.000) y menor a cinco mil millones de pesos ($5.000.000) y del 4,8% para contribuyentes con patrimonio igual o superior a cinco mil millones de pesos ($5.000.000). Este impuesto se causará sobre el patrimonio poseído al 1º de enero de 2011 y su pago se efectuará en ocho cuotas iguales entre 2011 y 2014. Se mantiene la opción de registrar este impuesto contra la cuenta de revalorización del patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la inversión en acciones de sociedades nacionales.

ii. Para efectos tributarios, se considerará como patrimonio propio las deudas que por cualquier concepto tenga la Compañía con su casa matriz, agencias, sucursales o filiales con domicilio en el exterior.

iii. La deducción por inversión en activos fijos reales productivos se reducirá al 30% y no podrá ser utilizada de forma concurrente por las personas jurídicas usuarias de zonas francas, cuya tarifa de impuesto de renta es del 15%. Esta deducción no generará utilidad gravada en cabeza de los socios.

g) La ley 1430 del 29 de diciembre de 2010, introdujo entre otros los siguientes cambios que aplican a partir del año 2011 así:

1. Elimina a partir del año 2011, la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos, permitiendo la utilización de este beneficio por un periodo de 3 años a quienes con anterioridad al 1 de noviembre de 2010, hayan presentado solicitud de contratos de estabilidad jurídica.

2. Eliminación del gravamen a los movimientos financieros así:

Al dos por mil (2x1000) en los años 2014 y 2015

Al uno por mil (1x1000) en los años 2016 y 2017

Al cero por mil (0x1000) en los años 2018 y siguientes.

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Precios de Transferencia

En atención a lo previsto en las Leyes 788 de 2002 y 863 de 2003, la Sociedad preparó un estudio de precios de transferencia sobre las operaciones realizadas con vinculados económicos del exterior durante el año 2009. El estudio no dio lugar a ajustes que afectaran los ingresos, costos y gastos fiscales de la Compañía.

El saldo de impuestos, gravámenes y tasas comprendía:

A continuación, se detalla la conciliación entre la ganancia antes de impuesto sobre la renta y la renta gravable por los semestres terminados en 31 de diciembre y 30 de junio:

La conciliación entre el patrimonio contable y fiscal se presenta a continuación:


30 de Junio de 2010

Impuesto de renta 13,374,234 8,169,360 Impuesto al valor agregado 3,450,569 1,586,817 Impuesto de industria y comercio 263,120 769,786 Impuestos a las Importaciones 7,173,825 - 24,261,748 10,525,963 Menos: Porción a corto plazo 20,169,717 10,525,963 4,092,031 -


30 de junio de 2010

Utilidad antes de impuesto sobre la renta 73,611,770 47,757,255 Provisiones 1,477,757 1,062,046 Gastos no deducibles 4,432,272 1,478,591 Deducción especial 40% en inversiones (30% para 2010) 4,171,095 2,073,785 Ingresos no gravables (16,211,279) (7,880,174) Renta liquida gravable 67,481,615 44,491,502 Base para la renta presuntiva 137,249,929 127,764,867 Porcentaje para renta presuntiva 3% 3% Renta presuntiva 4,117,498 3,832,946 Tasa impuesto de renta 33% 33% Total impuesto de renta 22,268,933 14,682,196 Más (menos) impuesto diferido (20,720) - Total Gasto 22,248,213 14,682,196


30 de junio de 2010

Patrimonio contable 200,989,470 190,372,747 Pasivos estimados 5,597,814 4,504,370 Provisiones de activos 8,094,156 9,232,693 Impuesto diferido por pagar 5,796,537 5,008,430 Valorizaciones contables de propiedades y equipo (14,505,047) (24,698,668) Depreciación diferida acumulada (17,565,265) (16,154,459) Impuesto diferido por cobrar (2,204,693) (1,395,864) Otros (5,527,187) (1,136,800) Patrimonio fiscal 180,675,785 165,732,449

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Nota 15. – Obligaciones laborales

Nota 16. – Pasivos estimados y provisiones

Nota 17. – Diferidos

Nota 18. – Otros Pasivos

Nota 19. – Compromisos y contingencias

Las obligaciones labores comprendían lo siguiente:

Los pasivos estimados y provisiones comprendían lo siguiente:


30 de Junio de 2010

Cesantías consolidadas 475,695 251,185 Intereses sobre cesantías 57,833 14,938 Vacaciones consolidadas 526,759 667,705

1,060,287 933,828


30 de Junio de 2010

Para costos y gastos 819,045 3,765,378 Para obligaciones fiscales - 16,133,520 Para contingencias 5,597,814 4,504,370 6,416,859 24,403,268

Los pasivos diferidos comprendían lo siguiente:

Los otros pasivos comprendían lo siguiente:


30 de Junio de 2010

Ingresos recibidos por anticipado 344,354 349,053 Impuesto de renta diferido por pagar 5,796,537 5,008,430 6,140,891 5,357,483 Menos porción corriente 344,354 349,053 5,796,537 5,008,430


30 de Junio de 2010

Ingresos recibidos para terceros 88,596 79,297 Retenciones a terceros sobre contratos 829,075 194,051 917,671 273,348

Contratos

Los principales contratos suscritos por la compañía son los siguientes:

Contrato de Asesoría Técnica D.J. 1.229 de 2006 suscrito con la Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A.

El Objeto principal del contrato es que la Sociedad preste servicios de asistencia y asesoría técnica para las etapas de negociación, preoperativas, recibo de las instalaciones, inicio de operaciones y posterior

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seguimiento de los terminales portuarios concesionados en Puerto Caldera y para los aspectos relacionados con la estructuración de las áreas de Planeación, Ingeniería, Operaciones, Administrativa y Financiera, entre otros. La modificación dos (2) al contrato adiciona asesoría en la revisión de las observaciones hechas por parte del consultor del INCOP, revisión a los posibles cambios al diseño original, en los procesos de selección de las empresas contratistas que ejecutarán los contratos de construcción de la nueva terminal granelera, proceso de selección del proveedor del contrato compraventa de la grúa, proceso de elaboración de los carteles y contratos necesarios para la construcción de la nueva terminal granelera y los equipos, asesorar en la implementación de un sistema de contabilidad de costos y en la selección y contratación de la empresa que desarrollará el sistema de contabilidad de costos. El término del contrato es de 5 años contados a partir del 15 de mayo de 2006, pudiendo prorrogarse por un periodo de 6 meses, siempre y cuando alguna de las partes no notifique a la otra, con 30 días de anticipación y por escrito su voluntad de no renovarlo.

Contrato de Asesoría Técnica D.J. 1.230 de 2006 suscrito con la Sociedad Portuaria de Caldera S.A.

El objeto principal del contrato es que la Sociedad preste servicios de asistencia y asesoría técnica para las etapas de negociación, preoperativas, recibo de las instalaciones, inicio de operaciones y posterior seguimiento de los terminales portuarios concesionados en Puerto Caldera y para los aspectos relacionados con la estructuración de las áreas de Planeación, Ingeniería, Operaciones, Administrativa y Financiera, incluyendo el diseño, descripción, definición de funciones, procedimientos y perfiles de los diferentes cargos, así como los procesos necesarios para la eficiente y correcta administración de la empresa. El término del contrato es de 5 años contados a partir del 15 de mayo de 2006, pudiendo prorrogarse por un periodo de 6 meses, siempre y cuando alguna de las partes no notifiquen a la otra, con por lo menos 30 días de anticipación y por escrito su voluntad de no renovarlo.

Contrato de Cesión Tecnobell Ltda.

En el año 2001, la Sociedad recibió a título de Cesión de Tecnobell Ltda., los Contratos de Arrendamiento No. 004 y 016 de 1992, sus adiciones y otrosí firmado con el Ministerio de Comercio Exterior Colombiano, cuyas generalidades son:

El objeto del contrato consiste en otorgar a la Sociedad el derecho para ocupar y utilizar en forma temporal y exclusiva un terreno ubicado en las instalaciones de la Antigua Zona Franca, a cambio de una contraprestación económica.

El plazo de la concesión otorgado es por el término de 30 años cuyo vencimiento es el 4 de junio de 2022, no obstante las partes podrán de común acuerdo prorrogarlo por un periodo igual al inicial. En cualquier caso las partes de común acuerdo podrán darlo por terminado en cualquier tiempo.

Contrato de Cesión Makila S.A.

Por medio del contrato No. 0002 de enero 24 de 2000, la Sociedad recibió a título de Cesión de Makila S.A. el Contrato de arrendamiento No. 002 de 1988, firmado con el Ministerio de Comercio Exterior Colombiano, cuyas generalidades son:

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El objeto del contrato consiste en otorgar a la Sociedad el derecho para ocupar y utilizar en forma temporal y exclusiva un terreno ubicado en las instalaciones de la Antigua Zona Franca, a cambio de una contraprestación económica.

El plazo de la concesión otorgado es por el término de 30 años cuyo vencimiento es el 30 de diciembre de 2018, no obstante las partes podrán darlo por terminado en cualquier momento o cuando ocurran sucesos imprevistos que desmejoren sensiblemente su ejecución.

En junio 9 de 2006 el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo y el Municipio de Buenaventura firmaron el contrato de comodato No. 23 sobre los terrenos de la antigua zona franca propiedad de la Nación (en el que se entrega el producido de los terrenos al Municipio, mediante la entrega en comodato los terrenos al Municipio), dando así cumplimiento a la Ley 998 de 2005. En el mencionado contrato quedó incluida la cesión que el Ministerio también hace al Municipio de los contratos de arrendamiento que celebró la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. SPRBUN con el Ministerio de Comercio Exterior (inicialmente el contrato era entre Makila S.A. y el Ministerio de Comercio Exterior Colombiano) La entrega real y material del inmueble al Municipio fue realizada el 21 de junio de 2006.

Contratos suscritos con Graneles S.A. y OPP Granelera S.A.

La S.P.R.BUN tiene firmado con Graneles S.A. y OPP Granelera S.A. contratos de “Uso de Infraestructura portuaria para el manejo de gráneles sólidos en el Terminal Marítimo de Buenaventura”. El objeto principal del contrato es la entrega de áreas de terreno junto con las construcciones que sobre las mismas se lleven a cabo, ubicadas dentro del Terminal Marítimo de Buenaventura, con el objeto de destinarlas a la construcción, implementación y ejecución del sistema para el descargue, manipulación y almacenamiento de gráneles sólidos mediante el uso de un equipo de descargue moderno que permita llevar el producto por bandas transportadoras hacia los silos y bodegas de almacenamiento.

Todas las obras, construcciones o mejoras que estas compañías consideren necesarias deberán ser previamente aprobadas por la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. (S.P.R.BUN) y autorizadas por la Superintendencia General de Puertos y Transportes. Tales obras, construcciones y mejoras, al igual que los inmuebles por destinación que se encuentren en las áreas arrendadas al término del contrato pasarán a ser de propiedad de la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. (S.P.R.BUN), de acuerdo con lo establecido en el contrato estatal de concesión 009 del 21 de Febrero de 1994, sin que haya lugar a pago ni indemnización alguna por parte de ésta por este hecho, salvo en el evento que el contrato termine anticipadamente por causa imputable a la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. (S.P.R.BUN).

Los contratos tienen una duración de dieciocho (18) años, contados a partir de la fecha de su firma (9 de Noviembre de 1995) para Graneles S.A. y (13 de julio de 1995) para OPP Granelera S.A., sin embargo, las partes podrán renovarlo por periodo de hasta veinte (20) años cada vez.

En el segundo semestre de 2005 se firmo otro sí para los contratos de ambas empresas en los cuales se establecen principalmente lo siguiente:

Las partes acuerdan renovar y/o prorrogar el contrato con un plazo igual al originalmente convenido en el mismo o por el término de la prórroga del contrato de concesión portuaria número 009 de 1994, si resultara ser menor al término inicialmente pactado, siempre y cuando se den las siguientes condiciones:

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Se prorrogue el contrato de concesión portuaria número 009 de 1994, celebrado entre la Nación – Ministerio de Transporte o la entidad que haga sus veces y la SPRBUN.

Se modifique el presente contrato (firmado entre las empresas) de acuerdo con las exigencias y requisitos de la Nación – Ministerio de Transporte o de la entidad que haga sus veces, particularmente en lo relacionado con los aspectos económicos, de eficiencia portuaria, el plan de inversiones y la inversión social en Buenaventura, a mas tardar en 60 días calendario, contados desde el momento en que la SPRBUN se notifique de la prórroga de la concesión.

El arrendatario acepta que las modificaciones que se hagan al contrato, no podrán ser en sus pretensiones, inferiores a las nuevas condiciones impuestas por la Nación – Ministerio de Transporte o la entidad que haga sus veces, al prorrogar el contrato de concesión número 009 firmado con la Nación el 21 de febrero de 1994.

Contrato de Arrendamiento No.101411 del 08 de Noviembre de 2010 suscrito con la Alcaldía Distrital de Buenaventura y la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A.

El Objeto del contrato es la entrega, a titulo los bienes inmuebles ubicados en el terreno de la extinta Zona Franca Industrial y Comercial de Buenaventura. Lote de terreno contiguo a Zelsa con una extensión de 5.615,00M2; Lote de terreno denominado Wincheros, con una extensión de 2.782,25 M2 (Los bienes inmuebles descritos anteriormente son de propiedad exclusiva de la Nación-Ministerio de Comercio, Industria y Turismo).

El término de duración del presente contrato es de ocho (8) años prorrogables, contados a partir de la fecha de aprobación de la garantía única, prevista en la cláusula séptima del presente contrato.


El objeto del contrato es la entrega, a título los bienes inmuebles ubicados en el terreno de la extinta Zona Franca Industrial y Comercial de Buenaventura. Bodega No.4 con una extensión 5.880,84 M2; Lote Frupatia con una extensión de 2.982,93 M2; Lote Posterior a la Bodega de Tecnobell con una extensión de 12.044,12 M2; Bodega No.1 con una extensión de 3.054,46 M2; patio externo No.8 con una extensión de 5.305,79 M2 (Los bienes inmuebles descritos anteriormente son de propiedad exclusiva de la Nación-Ministerio de Comercio, Industria y Turismo).



El objeto del contrato es la entrega, a título los bienes inmuebles ubicados en el terreno de la extinta Zona Franca Industrial y Comercial de Buenaventura, lote de terreno contiguo a Zelsa y Almagrario con una extensión de 8.978., 63 M2. (Los bienes inmuebles descritos anteriormente son de propiedad exclusiva de la Nación-Ministerio de Comercio, Industria y Turismo).

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Contratos de Leasing

El siguiente es un detalle de los contratos de leasing financiero al 31 de diciembre y 30 de junio:

Diciembre 2010

Junio 2010

Contingencias

Las contingencias corresponden a actos administrativos por demandas interpuestas contra la Sociedad, cuando se considera necesario, sobre las mismas se registra provisión con cargo a resultados.

Tipo de Bien Plazo (meses)

Periodo de

gracia Canon

promedio Cuotas

causadas No.

Cuotas pendientes Opción de compra

Saldo de los contratos No. Valor

Dos grúas móvil liebherr 84 24 1.737.558 0 7 12.162.906 161.029 12.323.935 Una grúa portico post panamax tipo shito shore 84 24 1.655.507 0 7 11.588.549 151.233 11.739.782 3.393.065 $ 23.751.455 $ 312.262 $ 24.063.717

Tipo de Bien Plazo (meses)

Periodo de

gracia Canon

promedio Cuotas

causadas No.

Cuotas pendientes Opción de compra

Saldo de los contratos No. Valor

Dos grúas móvil liebherr 84 24 1.612.385 0 8 12.899.079 161.238 13.060.317 Una grúa portico post panamax tipo shito shore 84 24 1.514.291 0 8 12.114.327 151.429 12.265.756

Servidor 36 0 2.170 26 4 10.842 771 11.613 3.128.846 $ 25.024.248 $ 313.438 $ 25.337.686

Nota 20. – Patrimonio

Capital

Capital

El capital autorizado al 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 está representado por 72.770.475 acciones comunes con un valor nominal de $1.000 pesos cada una, de las cuales están suscritas y pagadas 72.770.142 a diciembre 31 y junio 30 de 2010 respectivamente, se encuentran por suscribir 333 acciones a diciembre 31 de 2010.

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Reservas

Legal

La Sociedad está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus utilidades anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente como mínimo al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Sociedad, pero puede utilizarse para absorber o reducir perdidas. Son de libre disponibilidad por la Asamblea General de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado.

Reservas ocasionales

Las reservas ocasionales apropiadas directamente de las ganancias acumuladas corresponden a la corrección monetaria, por efecto inflacionario sobre los activos y pasivos no monetarios, y las cuentas del patrimonio, el cual no constituye ingreso efectivo, también incluye reservas sobre las utilidades obtenidas en método de participación patrimonial y reservas para el plan de modernización del puerto.


La revalorización del patrimonio no puede distribuirse como utilidades, pero es susceptible de capitalizarse libre de impuestos.

Distribución Utilidades

La Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria celebrada el 24 de septiembre de 2010, aprobó un dividendo en efectivo por valor de $450 pesos por cada acción suscrita y pagada al 29 de septiembre de 2010. La Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria celebrada el 26 de marzo de 2010, aprobó un dividendo en efectivo por valor de $413 pesos por cada acción suscrita y pagada al 26 de marzo de 2010.

Superávit de Capital

En superávit de capital se registra lo siguiente:

Superávit método de participación patrimonial: Corresponde a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversión registrada por la entidad controlante.

Diferencia en cambio no realizada: corresponde a la diferencia en cambio originada en inversiones del exterior y coberturas por madurar.

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Nota 21. – Cuentas de orden

Nota 22. – Ingresos operacionales

Nota 23. – Gastos Operacionales de ventas


30 de Junio de 2010

Deudoras: Deudoras de control 4.129.570 5.423.075 Derechos contingentes 27.578.277 33.272.747 Deudoras fiscales - 29.389.341

31.707.847 66.011.378 Acreedoras Responsabilidades contingentes 237.042.879 257.228.008 Acreedoras fiscales 29.709.593 14.302.089 Acreedoras de control 7.205.127 15.756.859

273.957.599 287.286.956

Los ingresos operacionales corresponden a:

Los gastos operacionales de venta corresponden a:


30 de Junio de 2010

Uso de Instalaciones a la carga 48,018,502 42,772,052 Almacenaje 56,188,667 32,797,446 Uso de instalaciones al operador 10,147,266 8,718,806 Muellaje 6,207,562 5,179,838 Conexión y desconexión refrigerados 2,059,545 1,559,524 Uso grúa multipropósito 1,720,919 1,955,704 Uso grúas pórtico 11,390,731 9,220,245 Otros Servicios 3,447,146 3,013,518

139,180,338 105,217,133 Menos: Devoluciones, rebajas y descuentos (1,154,185) (872,699)

138,026,153 104,344,434


30 de Junio de 2010

Gastos del personal 6,240,742 5,998,223Honorarios 200,626 253,853Impuestos 572,955 810,051Arrendamientos 1,471,357 1,510,520Contribuciones 5,046,417 5,231,944Seguros 1,755,778 1,773,628Servicios 19,637,102 18,398,507Gastos Legales 172,490 159,231Mantenimiento y reparaciones 2,413,977 1,683,763Adecuación e instalación 275,578 330,688Gastos de Viaje 109,390 97,912Depreciaciones 3,028,615 2,762,942Amortizaciones 13,072,237 12,320,328Diversos 1,347,778 1,047,036Provisiones 1,318,870 1,396,152

56,663,912 53,774,778

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Nota 24. – Gastos Operacionales de Administración

Nota 25. – Otros ingresos (egresos), neto

Los gastos operacionales de administración corresponden a:


30 de Junio de 2010

Gastos del personal 3,205,961 3,031,471Honorarios 1,575,739 1,244,953Impuestos 2,304,455 1,800,947Arrendamientos 218,757 243,908Contribuciones y afiliaciones 78,635 74,006Seguros 139,215 132,972Servicios 1,557,314 1,447,423Gastos legales 24,239 10,463Mantenimiento y reparaciones 310,943 283,857Adecuación e instalación 50,944 27,799Gastos de viaje 200,802 234,622Depreciaciones 456,045 354,940Amortizaciones 454,392 442,038Diversos 319,780 288,010Provisiones 329,909 4,405 11,227,130 9,621,814


30 de Junio de 2010

Ingresos no operacionales Otras ventas 7,186 19,064Financieros 6,256,686 6,031,962Ingreso método de participación patrimonial 5,266,010 4,823,717Arrendamientos 3,528,823 3,023,037Honorarios 435,721 837,558Servicios 1,097,122 980,719Utilidad en venta de propiedades y equipo 4,170 1,892Recuperaciones 204,269 383,971Indemnizaciones 81,815 5,114Ingresos de ejercicios anteriores 61,167 182,391Diversos 37,728 99,962

16,980,698 16,389,387

Gastos no operacionales Financieros 6,816,114 5,601,008Pérdida en venta y retiro de bienes 9,351 4,303Gastos extraordinarios 2,360,441 3,662,738Gastos diversos 4,318,133 311,925

13,504,039 9,579,9743,476,659 6,809,413

Nota 26. – Presentación

Algunas de las cifras de los estados financieros al 30 de junio de 2010, fueron reclasificadas para propósitos de presentación con las del 31 de diciembre de 2010.

Una publicación con el apoyo de la Jefatura de Comunicaciones de la Sociedad Portuaria Regional de

Buenaventura S.A.

Dirección:

Domingo Segundo Chinea BarreraGerente General

Supervisión General:

Héctor Medina CarrilloGerente Comercial y de Servicio al Cliente (e )

José Néstor Naranjo ValenciaJefe del Departamento de Contabilidad

Coordinación, Realización y Edición:

Judith Asprilla MayorgaJefe de Comunicaciones

Mónica Isabel Ararat FuentesAsistente de Comunicaciones

Diseño e ImpresiónESTELAR impresores

Certicación No. COLCLO00102-1-6.

BuenaventuraAvenida Portuaria Edificio Administración

PBX: (57) (2) 241 0700 al 09Fax: (57) (2) 242 2700 - 242 2043

CaliCalle 64N No. 5B - 146 Local 20 Centroempresa

Tel.: (57) (2) 691 4348 al 50Fax: (57) (2) 691 4352

BogotáCalle 98 No. 22-64 Edificio Calle 100 Ofic. 618

Tel.: (57) (1) 617 1670 al 72Fax.: (57 (1) 617 1673

MedellínCalle 27D No. 27C-50

Unidad Residencial Puebla Apto 420Envigado

Telefax: (57) (4) 356 6185

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