como gerenciar o processo de integração pós-aquisição
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FUSÃO, AQUISIÇÃO E INCORPORAÇÃO:Como Gerenciar o processo de Integração pós-aquisição
III r P r o fa. : M a r i a C e c il i a C. de A rr ud a ( O r ie n ta d or a )
Prof.: J o s é Augusto Guagliardi ( FEA / USP )Prof.: M i g u e l Abboud ( EAESP / FGV )
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Banca Banca Examinadora
FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGASESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS DE SÃO PAULO
FUSÃO, AQUISIÇÃO E INCORPORAÇÃO:Como Gerenciar o processo de integração pós-aquisição
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EDSON MASSAM1TSUDA
SÃO PAULO1996
Dissertação apresentada a oCurso de Pós-graduação, Areade Concentração: A D M -Administração G e r a l eRecursos Humanos
Profa. Ma ri a Cecilia C. de Arruda (Orientadora)
N-cr)coCS)
v i p p r, F u n c la k I A . G et . li o Va tgas
EsGo ta de Ad m i vi straçao '-F61 ," d e Emp re sas de S o Pau lo
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199700106
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TSUDA, Edson Massami. Fusão, Aquisição e Incorporação: ComoGerenciar o processo de integração pós-aquisição. São Paulo:EAESP/FGV, 1 9 9 6 , 6 2 p . D i s s e r t a ç ã o d e Mes tradoapresentada ao Curso de Pós-Graduação da EAESP/FGVArea d e Concentração: A D M - Administração G er al eRecursos Humanos ).
Resumo: Trata-se da estratégia de gerenciamento da fusão deempresas c om culturas diferentes, o impac to s obre a spessoas da organização e como manter o moral elevado dosempregados da empresa adquirida.
Palavras-Chaves: Fusão - Aquisição - Sinergias - Integração
Sumário
iv
Capitulo In t r oduç ã o
Capitulo 2 - Fundamentação Teórica 8
2.1 - Fusão Aquisição e Incorporação 92.1.1 - Programas de Fusão: A probabilidade de Fracasso 172.1.2 - Programas de Fusão: Razões para o Fracasso 1 92.1.3 - Passos para um programa de fusão e
aquisição bem sucedido 2 2
2.2 - Comunicação Empresarial 2 42.2.1 - Processo de Transformação das mensagens 3 4
Capitulo 3 - Estudo de Caso: A Operação Ciminas - Paraíso 3 9
3.1 A Operação 4 03.2 - Os participantes da operação 4 0
3.2.1 - A Holderbank 4 03.2.2 A Ciminas 4 13.2,3 - Grupo Paraíso 4 3
3.3 - O porquê das operações 4 33.4 - A avaliação do Mercado Brasileiro 4 43.5 A oportunidade 4 43.6 - A negociação 4 53.7 - O processo de integração operacional 4 6
3.7.1 - Prazo 4 63.7.2 - O processo de comunicação antes e pós aquisição 4 73.7.3 - O impacto dos rumores sobre o
moral dos empregados 4 73.7.4 - Os Recursos Humanos 4 9
3.7.4.1 - E os processos de demissão ? 5 03.7.4.2 - E as transferências ? 5 1
3.8 - Seminários de integração 5 21 3 . 9 - Considerações Finais 5 3
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Capitulo 4 - Conclusão 5 5
Bibliografia 6 0
Abstract 6 2
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vi
Ao concluir mais um desafio em minha vida,manifesto minha gratidão a TODAS aspessoas que, d e alguma forma, m eajudaram e apoiaram a o longo destacaminhada, inclusive a q u e m D e u schamou junto de Si.
4Smile
Capitulo 1
INTRODUÇÃO
O autor dessa dissertação teve seu primeiro contato com o tema
Fusão, Aquisição e Incorporação, há aproximadamente 10 anos, a o
participar d e u m Seminário com o objetivo d e obter uma avaliação
preliminar sobre o impacto, as vantagens e as desvantagens da operação,
para o grupo de empresas para o qual trabalhava.
Desde então, te m acompanhado o assunto com u m interesse
especial, por se tratar de um tema atual, que implica em um forte processo
de mudanças nas organizações e nas pessoas; e requer uma análise
cuidadosa por parte dos órgãos governamentais, para impedir que estas
operações se jam prejudiciais á l i v re concorrência e a o mercado
consumidor.
Este tema tem sido abordado quase que diariamente nos meios
econômicos e de comunicação, com o anúncio de operações envolvendo
grandes conglomerados nacionais e internacionais, se j a n a s á reas
bancárias, industriais ou de serviços.
Com a globalizagão da economia, hoje já não existem mais barreiras
intemacionalizagão, e o aumento da competitividade tem forçado as
empresat a aumentarem os seus níveis de produtividade, para manter ou
aumentar suas participações nos mercados, e por que não dizer, garantir asua sobrevivência.)11/11e
2
gim
3
Portanto, há uma tendência de concentração de indústrias de uma
forma global, o que deverá provocar um grande aumento das operações de
fusões e aquisições, tanto no Brasil como no mundo.
As empresas de menor porte, mesmo quando tiverem um elevado
nível de produtividade e conhecimento do mercado, sofrerão uma forte
concorrência por parte dos grandes grupos empresariais, especialmente os
multinacionais
As empresas multinacionais possuem u m grande potencial d e
economia de escala, que lhes possibilita trabalhar com menores custos de
produção, e geralmente, investir mais e m pesquisa e desenvolvimento,
para melhorar a eficiência. Adicionalmente, estas empresas têm maior
facilidade de estruturar suas operações locais com base em indices de
produtividade obtidos e m outras subsidiárias (benchmarking) e maior
facilidade d e acesso a o s mercados financeiros internacionais, p a ra
obtenção de fundos para financiar seus negócios.
Segundo resultados d e anál ise realizada p e l a empresa d e
consult9ria McKinsey & Company, Inc., que avaliou 116 empresas nos
Estados Unidos e Europa entre 1972 e 1983, o s casosl d e fracasso
atingiram 61% dos programas realizados, ocorrendo uma maior incidência
-Il i
;AND, Tom.; KOLLER,Tin.; MURRIN Jack. Valuation Measuring and Managig the
A•••
.11
.111 Valuelof Companies. 2a edition. New York, N.Y.: McKinsey & Company, Inc. 1994.
E por que os programas de fusão e aquisições têm fracassado?
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4
quando se tratavam de operações entre empresas de grande porte. No
caso de empresas de grande porte, que atuam no mesmo segmento da
indústria, o índice de fracassos atingiu 73% e para aquelas que possuem
negócios não relacionados, o índice foi de 86%.
Tem se observado que uma operação de fusão e aquisição não se
trata apenas de uma operação legal, abrangendo os aspectos econômicos,
contábeis, fiscais e tributários, mas envolve principalmente um amplo
processo d e comunicação e pessoas, pois tem o objetivo d e unificar
organizações com culturas e processos diferenciados.
Um dos principais motivos que têm levado as operações de fusão e
aquisição a o fracasso é o gerenciamento inadequado d o período d e
integração pós-aquisição, po is esse gerenciamento requer u m amplo
planejamento de comunicação entre a empresa e os empregados.
A comunicação, e m si , é u m problema crucial n a maioria das
organizações. O processo inadequado d e comunicação empresarial
provoca perda d e produtividade, retrabalhos e , conseqüentemente,
impactos sobre os custos operacionais e o lucro das empresas.
O processo de comunicação no caso de fusão e aquisição, quando
bem planejado, p o d e possibilitar u ma melhor integração en tre a s
organizações, aglutinar as pessoas em torno de objetivo comum, eliminar
rumores e cl ima d e insegurança e ansiedade e , finalmente, g e ra r
motivação e compromissos por parte dos empregados.
Além d e s s e s aspectos, q u e p o d e m s e r definidos c o m o
circunstanciais, outro ponto que motivou o autor a estudar o tema dessa
dissertação refere-se aos Recursos Humanos.
O autor, apesar de nunca te r atuado diretamente n a área d e
Recursos Humanos, sente uma grande atração pela área, pois entende
que a partir do momento que se vive em uma sociedade aberta, pratica-se
Administração de Recursos Humanos durante as 24 horas do dia, seja
como pessoa, chefe, amigo ou pai de família.
Não fo i p o r coincidência que a o longo d o seu curso d e p ó s-
graduação (MBA), pa rti c ipou d a maioria das matérias eletivas, q u e
estavam relacionadas com a area de Recursos Humanos. De uma maneira
puramente intuitiva e natural, sempre valorizou o aspecto de Recursos
Humanos e m suas atividades, o que assegura te r ajudado n o se u
relacionamento com subordinados, pares e superiores hierárquicos.ME
Smile
5
1
O au to r destaca a importância d a s pessoas n a organização,
independente dos níveis hierárquicos e , conseqüentemente, a área de
Recursos Humanos deveria se r uma das áreas mais valorizadas d a
companhia. Entretanto, existem empresas que não respeitam os direitos
dos empregados, co mo pessoas o u profissionais, submetendo-os a
diferentes tipos de pressão.
As empresas em geral, apesar de possuírem recursos financeiros e
tecnológicos, s e não tiverem u ma preocupação com seus Recursos
Humanos, certamente terão equipes desmotivadas e não comprometidas
com o s objetivos d a organização, podendo implicar e m perda d e
produtividade e competitividade a médio e longo prazo.
Demonstrando a preocupação c o m o s pon tos mencionados
anteriormente, o segundo capitulo apresenta uma fundamentação teórica a
respeito d o s principais conceitos utilizados nessa dissertação, co mo
Fusão, Aquisição, Incorporação e seus impactos nas organizações; e sobre
o tema Comunicação Empresarial, enfatizando o s diferentes tipos d e
comunicação existentes.
r N o terceiro capítulo apresenta-se um estudo de caso recente, real e
6
que envolveu duas empresas d o mesmo segmento, u ma d a s quais
5 ertencente a um grupo estrangeiro. Trata-se d a aquisição d o grupor a l o P a r a pela Ciminas, cujo anuncio público ocorreu em 17 de•
processo de integração bem sucedido.
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7
julho de 1996. Pe las avaliações obtidas até o momento, trata-se de um
Finalmente, o quarto capi tulo apresenta a conclusão dessa
dissertação, sugestões p a ra fu turos estudos e a s l imitações p a ra
realização do trabalho. Apesar da preocupação inicial dessa dissertação
estar voltada ao processo de comunicação em casos de fusão e aquisição,
partiu-se do pressuposto básico de que:
a comunicação somente será eficaz, s e levar em consideração o
envolvimento e o comprometimento efetivo das pessoas ao longo do
processo.
Smile
Capítulo 2
FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA
g E
2.1 - Fusão, aquisição e incorporação
9
Com a globalizagão o mundo está se reformulando ao longo de
fronteiras econâmicas, e não políticas. Durante a década d e 1990 a
estrutura dos negócios mudará dramaticamente, à medida que eles se
adaptem à dinâmica d o s mercados mundiais. Impulsionada p e l a
consolidação d o mercado global, acelerada pelo ri tmo d a s reformas
econômicas e revoluções sócio-políticas na Europa, esta década oferece
novas oportunidades marcantes para empresas que estão entrando no
mercado global.
Segundo Lynch (1994), a década de 1990 será uma era de grandes
revoluções organizacionais, a década atual reordenará as estruturas de
negócios. A superioridade chegará ás empresas mais rápidas e flexíveis.
Qualquer empresa n o mercado mund ia l p re c i sa en fren ta r
perpetuamente a questão d e que, s e não estiver crescendo, estará
extinguindo-se. Em essência, uma empresa pode crescer de duas maneiras
fundamentais.
1 A primeira opção é expandir internamente. Isto requer aplicação de
capital e m tecnologias superiores e/ou mercados em expansão. Essa
pção se bem sucedida pode produzir resultados muito compensadores.7• 1 c•
n1 a I Topção d e crescimento interno te m algumas l imitações
i
glE
'o
consideráveis. Ela é dependente de mercados fortes, de boas margens de
lucros e da capacidade de contratar, treinar, organizar e controlar um grupo
de recursos humanos continuamente crescente. Ela também corre o risco
de tornar-se inflexível e cega a mudanças importantes n o ambiente
competitivo.
A segunda opção é o crescimento através de aquisições e fusões,
que requer recursos preciosos e uma superioridade competitiva de formas
novas e inovadoras. Com relativa rapidez e poucos recursos em espécie,
múltiplas fusões e incorporações podem ser formada horizontalmente ou
verticalmente em inúmeros mercados.
Copeland et.AI (1994) mostra que a s fusões e aquisições têm
crescido rapidamente em termos d e valores e m dólares nos Estados
Unidos, e que duas "ondas de fusão" aconteceram: a primeira, no meio da
decade de 60 e a segunda, 20 anos depois, no final dos anos 80.
O mercado mundial a tua l f a z co m q u e o s empreendimentos
cooperativos tornem-se um elemento essencial na busca bem sucedida de
negócios globais. A associação de forças corporativas acelerou mudanças
il- d e mercado, resultando, ao mesmo tempo, em maior estabilidade e maior...AP'
oportunidade. As fusões e incorporações também podem diversificar a
dependência de mercado domésticos, pelo ganho imediato de uma posição
r i r 1 rrfacados Istrangeiros. Combinações multinacionais também estão
a
surgindo na forma fusões e aquisições.
Será importante adequar o s produtos a nichos d e mercados
nacionais, internacionais, regionais o u demográficos específicos. O s
produtos terão que ser altamente diferenciados e de alta qualidade e,
tipicamente, terão ciclos de vida mais curtos. H á requisitos cada vez
maiores d e flexibilidade e l igações ca d a v e z ma i s fo r te s e n tre
fornecedores, fabricantes, sistemas de distribuição de mercado e clientes
finais, novas parcerias em negócios estão sendo formadas para satisfazer
essas demandas.
Para Muniz (1996) a fusão, incorporação e aquisição constituem,
antes de tudo, um processo de sucessão, ou seja, uma operação em que
uma pessoa jurídica transfere para outra u m conjunto d e direitos e
obrigações, ou de ativos e passivos, ou ainda, um grupo de haveres e
deveres, de forma tal que, sem que haja solução de continuidade, uma
pessoa jurídica prossegue uma atividade até então exercida por outra.
Sucessão pode ser definida como o processo em que uma pessoa
transfere o u transmite para outra u m conjunto d e bens e direitos
(provavelmente assumirá igualmente alguns passivos relacionados com o
patrimônio recebido), tornando-se esta proprietária dos referidos bens egime id ire it os (e igualmente devedora dos eventuais passivos), que poderá
exerce t o d o r A direitos inerentes propriedade, como, p o r exemplo,41, •
deles dispor.
,1111011a
De acordo com a Lei das Sociedades por Agões2 :
12
Art. 2 2 8 - "A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os
direitos e obrigações.'
Portanto fusão, incorporação e aquisição constituem um processo de
sucessão. Vejamos: duas ou mais pessoas jurídicas se unem e como
resultante de tal união surge uma nova pessoa jurídica, que se torna titular
de todos o s direitos e obrigações antes pertencentes á s sociedades,
inclusive d o somatório d o patrimônio (acervo líquido), pertencente á s
referidas pessoas jurídicas.
É comum referir-se à sociedades que se extinguiram no processo de
fusão como as sucedidas, enquanto a sociedade nova que absorveu o
patrimônio das sucedidas denomina-se sucessora.
Segundo a Lei das S/A uma análise de incorporação não conduzirá
a uma conclusão diferente3:
2 Olivel a r e z . t l i g o Comercial, Editora Saraiva, 1994.3 Idem. I
13
Art. 227 " A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades
são absorvidas p o r outra, que lhes sucede e m todos o s direitos e
obrigações."
Verifica-se portanto que diferentemente do que ocorre na fusão, em
que há a extinção de todas as pessoas jurídicas participantes do processo,
bem como a criação de uma nova pessoa jurídica que sucede 'as demais,
no caso da incorporação, uma pessoa jurídica preexistente absorve o
patrimônio d e uma o u mais pessoas jurídicas que se extinguirão n o
processo. Assim sobreviverá uma única pessoa jurídica, cujo patrimônio
corresponderá ao somatório dos patrimônios líquidos de todas as pessoas
jurídica absorvidas no processo de incorporação.
Essa distinção entre a incorporação e a fusão, qual seja, em que
uma sociedade preexistente sobrevive à s demais participantes d o
processo, enquanto na fusão todas desaparecem, mediante a criação de
uma nova sociedade - explica um dos motivos do porquê da grande
popularidade da incorporação. Na fusão será necessário proceder a todo o
processo de criação de uma pessoa jurídica nova, como por exemplo,
proceder novo registro no Cadastro Geral de Contribuintes do Ministério da
Fazenda (CGC/MF), inscrição estadual, municipal, alvarás de localização
etc. Na hipótese de incorporação, boa parte desse trabalho já estará feito.
Igualmente existe uma forte motivação de natureza fiscal, uma vez que aarl rl
legislagão? d e e p o s t o d e pessoas jurídicas permi te u m me l h o r
14
aproveitamento d e prejuízos fisca is n a hipótese d e incorporação,
prevalecendo a perda total de prejuízos sociais no evento fusão. Muniz
(1996)
Entretanto, da mesma forma que na fusão, a característica mais
marcante da incorporação esta em ser um processo de sucessão em que a
sociedade sobrevivente (sucessora) absorve patrimônio das sociedades
extintas (sucedidas), prosseguindo c o m a s atividades comerciais,
industriais ou de prestação de serviços em seu nome, as quais até então
eram exercidas pelas sucedidas.
Os processos de fusão e incorporação não constituem privilégio de
sociedades anônimas, podendo ser adotados por sociedade de qualquer
forma, se ja e la sociedade po r cotas d e responsabilidade limitada o u
sociedade em nome coletivo, etc, sem que necessariamente u m a das
sociedades envolvidas tenha a forma de sociedade por agões4.
Numa fusão ou incorporação o processo de deliberação deverá ser
o mesmo previsto para a alteração de seus estatutos ou contratos sociais,
ou seja, o processo aplicável a cada tipo de sociedade conforme requisito
legal ou convencional
4 I P
C e Ii 11 1I N4 Muniz, Ian de Porto Alegre, Reorganizay5es Societárias, 1996.
Smile
15
Assim por exemplo, em se tratando de uma incorporação envolvendo
duas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, caso inexista
qualquer previsão no contrato social autorizando a alteração do contrato
social po r vontade da maioria, sera indispensável a unanimidade dos
sócios para que a operação s e materialize. Havendo n o entanto,
autorização expressa no contrato social, poderá a incorporação, fusão ser
levada a efeito independentemente de eventual discordância de sócio
minoritário, restando-lhe tão somente o direito de recesso.
Em u m a fusão e incorporação existem sócios o u parceiros,
executivos, com estrutura, origem cultural e comportamentos diferentes e,
em muitos casos, ambições, aspirações que muitas vezes n ã o sã o
compartilhadas, quando d a formação d a sociedade. Esse conflito d e
interesses requer constantes manifestações de respeito mútuo entre os
componentes, para não formar elementos de desconfiança subconsciente
entre os parceiros.
Os processos de mudança e modernização em qualquer empresa
exigem a participação de todos os funcionários. Sem essa participação
global não se consegue nada. Além da participação, o processo exige a
colaboração de todos. Não se pode esperar que as coisas aconteçam por
milagre. I N1
16
Essa teoria fo i defendida por Paulo Arasaki, gerente senior da
KPMG Peat Marwick Auditores e Consultores, em seminário realizado na
Folha de São Paulo em 28/08/94. Ele falou sobre "Como administrar
mudanças.
A mudança vai acabar gerando "dor". O combate a essa dor virá
com o "remédio" da nova fase. Nessas horas, segundo Arasaki, os conflitos
podem aumentar dentro das diversas areas envolvidas no processo de
mudança.
Para que essa passagem de uma para outra fase possa ser feita
sem traumas é fundamental a presença dos agentes de mudança. O
consultor d i z que é preferível te r poucos agentes, ma s que saibam
efetivamente implantar as mudanças.
Os gerentes de departamentos são, segundo Arasaki, as pessoas
ideais para serem os agentes de mudança. A eles caberá, entre outras
tarefas, mostrar aos outros como o trabalho de qualidade deve ser feito.
Além disso, o agente deve procurar alavancar o grupo sob seu comando
para qu9 as oportunidades sejam efetivamente alcançadas. Para isso,
algumas características são importantes: conhecimento e utilização das
habilidades e potenciais dos membros da equipe; motivar a equipe para
uebrar barreiras; manutenção de um ambiente construtivo de trabalho ear l r l
intercomunicaRpessoal.
2.1.1 - Programas de fusão: A probalidade de fracasso,
No campo de fusões e aquisições, quem vence, quem perde e por
que? U m a companhia contemplando uma aquisição deve-se familiarizar
com o simples fato de que o crescimento externo é muito competitivo e a
probabilidade d e aumentar a riqueza dos acionistas po r meio deste
crescimento é baixa. Estudos acadêmicos têm tipicamente observado a
reação do mercado ex-ante do anúncio de uma fusão, considerando não
somente os custos e benefícios esperados, mas também a expectativa do
mercado que o negócio será efetivamente concluído.
A outra abordagem é ex-post, observando o sucesso ou fracasso
dos programa de fusão depois de terem sido concluídos.
Reagão do mercado ex-ante
17
Estudos empiricos realizados, por Copeland & Weston em 1988,
demonstram que os acionistas das companhias adquiridas são os grandes
vencedores, recebendo em média um prêmio de 20% e m uma fusão
amigável e 35% d e prêmio e m uma aquisição hostil. Acionistas das,Lompanlial, adquirentes obtém pequenos retornos, o s quais não são
mesmo estatisticamente diferente de zero, para fusões amigáveis.I - g •
- II
-5 An á irsI rldg .o a u t o, d e st a D i ss e rt a çã o sobre as idéias principais de Copeland et Al.
Valuation Measuring and Managig the Value of Companies, 1994.
Análise de Aquisições ex-post
foram bem sucedidos e 16% são desconhecidos.
programas de aquisição, teve o seguinte resultado:
A n ál i s e po r tipo de aquisição
• Negócios Relacionados
. Tamanho da Empresa Gr a n d e P e q u e n o
Sucesso 2 7 % 4 5 %
Fracasso 7 3 % 5 5 %
SmileProgramas (12) 2 6 20
18
McKinsey & Company analisou 1 1 6 programas d e aquisição,
envolvendo diversas aquisições nos Estados Unidos e Inglaterra entre
1972 e 1983. O estudo considerou uma operação bem sucedida se a
companhia obteve seu custo de capital ou mais, quando comparado com
os fundos investidos no programa de aquisição.
O resultado da análise é que 61% dos programas fracassaram, 23%
Uma outra análise, feita por McKinsey & Company envolvendo 97
2.1.2 - Programas de fusão: Razões para o fracasso6
• Negócios Não Relacionados
Tamanho da Empresa Grande Pequeno
Sucesso 14% 38%
Fracasso 86% 62%
Programas (n2)
35 16
período pós-aquisição.• r
-I
19
Pode-se concluir que as chances de sucesso são maiores, quando
se tratar de fusões entre empresas com negócios relacionados e d e
pequeno porte. Porém, as possibilidades de fracasso são elevadas, tanto
em caso de negócios relacionados ou não, independente do porte das
empresas.
Por que muitos programas fracassam? Muitas razões podem ser
dadas, incluindo um fraco gerenciamento ou simplesmente, um azar. Um
dos motivos é que os compradores pagam um prego muito alto. Por que as
empresas pagam um preço tão alto? As principais razões são as seguintes:
superestimar o potencial de crescimento do mercado, superestimar as
sinergiaA propor um preço alto e um fraco processo de integração no_
-4 6 1% 01 1%
6 Copeland, Tom.; OLLER,Tin.; MURRIN Jack. Valuation Measuring and Managig theValue of Companie • 2a edition. New York, N.Y.: McKinsey & Company, Inc. 1994.
• Superestimar o potencial de crescimento do mercado
20
A aquisição de uma empresa pode ser arriscada, se baseada na
premissa de que o mercado irá se recuperar após um cliclo de recessão ou
de que a companhia terá uma grande virada (turn-around). Não menos
problemática ou incomum é a premissa de que o rápido crescimento do
mercado continuará indefinidamente.
Se o adquirente estiver pagando um prêmio acima do mercado para
adquirir uma companhia, o mesmo deverá capturar as sinergias, melhorar
as operações da companhia, ou ambos. Se o comprador não for capaz de
executá-las, então, estará apostando contra o mercado, e contra o
vendedor, q u e certamente conhece melhor o negócio que o próprio
comprador.
• Superestimar as sinergias
Se o comprador não tiver a habilidade para realizar as melhorias
estimadas na magnitude necessária, isto resultará em uma significante
destruição no patrimônio dos acionistas.
41Smile
• Propor um prego alto
21
Na competição pelo negócio, o adquirente pode considerar fácil
oferecer um preço além dos limites razoáveis de avaliação. Lembre-se da
"maldição do vencedora. Se você é o vencedor de um leilão, por que os
concorrentes desistiram?
• Integração pós-aquisição
Um pobre gerenciamento da integração pós-aquisição pode arruinar
a melhor estratégia. Infelizmente, em um processo de fusão e aquisição, a
execução d a s estratégias d e negócios torna-se d i fíci l , dev i do
complexidade d a integração d e d u a s di ferentes organizações. O
relacionamento com os clientes, empregados e fornecedores pode se r
facilmente descontinuado durante o processo, e esta descontinuidade pode
causar danos ao valor do negócio. Compradores agressivos acreditam que
podem melhorar a performance d a empresa com a designação d o s
melhores talentos em termos gerenciais, mas terminam dispensando-os
posteriormente.
•e
22
2.1.3 - Passos para um programa de fusão e aquisição bem sucedido7
• Gerenciar a fase de pré-aquisição
Estar pronto para um campanha ativa de aquisição significa tomar
uma posição pró-ativa. Uma lição crucial é que o segredo deve ser mantido
durante o processo completo. Se o mercado detectar um rumor sobre a
tentativa de aquisição, o prego objetivo ficará mais alto, o suficiente para
inviabilizar o negócio.
A equipe deverá estar treinada para fazer avaliações a partir de uma
perspectiva, utilizando-se de um banco de dados público disponível. Um
bom começo é avaliar a própria empresa, avaliar suas unidades d e
negócios e decidir que melhorias internas podem ser viáveis.
A análise da estrutura da indústria da companhia objetivo deve ser
considerada, avaliando detalhadamente o s aspectos d e fornecedores,
clientes, barreiras de entrada e a existência de candidatos substitutos.
fl* I7 C o M I , TomAKOLLER,Tin.; MURRIN Jack. Valuation Measuring and Managig theValue of Companies. 2a edition. New York, N.Y.: McKinsey 8, Company, Inc. 1994
• Gerenciar a integração pós-aquisição
23
Um d o s ma i s importante aspectos d a integração pós-fusão,
especialmente se a companhia adquirida for grande, é rapidamente decidir
os objetivos gerenciais comuns. É irrealístico para uma companhia impor
seus desejos sobre a outra. A alta administração deve definir a nova
direção que ambas as companhias devem adotar.
É muito comum a possibilidade de redução de custos corporativos
pela combinação de funções. Deve-se sempre lembrar, que as melhores
pessoas de cada organização devem ser mantidas, e que as piores devem
ser demitidas. Nada é pior para o moral das pessoas da companhia
adquirida que a demissão em massa.
Um planejamento cuidadoso é requerido, devido ao grande número
de comunicações q u e precisam s e r bem gerenciadas. O p lano d e
integração deve ser comunicado à alta gerência da companhia adquirida
para assegurar que suas expectativas estão sendo consideradas.
Um plano d e comunicação para ambas a s empresas deve se r
,desenvolivido para acalmar a s ansiedades, sendo q u e a s estruturas_
organizacional e d e sistemas devem s e r integradas para minimizar
descontinuidade operacional e saída de pessoas com talento.
A integração pós-aquisição é u ma di fíci l ta re fa q u e torna-se
monumental se as duas organizações forem praticamente do mesmo porte.
Talvez esta seja uma explicação porque as fusões bem sucedidas ocorrem
quando grandes empresas adquirem pequenas companhias na mesma
indústria.
2.2 - Comunicação empresarial
A comunicação é u m fa to r importante dentro d o processo d e
qualidade. Ela deve ser a mais ativa possível. É preciso assegurar-se de
que a s informações se jam divulgadas o ma i s ráp ido possível e
incentivando a participação d e todos. A empresa q u e b u sca a
modernização, q u e passou p o r processo d e fusão e incorporação,
estabelece um processo de troca de informações e mútuo aprendizado
com estas trocas, com isso se torna ca d a vez mais fácil a inovação, o
aperfeiçoamento e as mudanças que forem necessárias.
Etimologicamente, comunicação vem do latim communis, comum. O
que induz á idéia de comunhão, comunidade. Comunicar significa, assim,
tornar comum, estabelecer comunhão, participar da comunidade, através
do intercâmbio de informações.
24
Segundo Buarque d e Holanda (1986:443) e m se u dicionário:t o-I rl •
e•Dimunicagão dim communicatione, ato ou efeito de emitir, transmitir e
25
receber mensagens por meio de métodos e/ou processos convencionados,
quer através de linguagem falada ou escrita, de outros sinais, signos ou
srmbolos, qu e r d e aparelhamento técnico especializado, sonoro e /ou
visual. É a capacidade de discutir idéias, de dialogar, de conversar, com
vistas ao bom entendimento entre as pessoas: transmissão de mensagens
entre uma fonte e um destinatário.
• Elementos, tipologias e o processo de comunicação
A comunicação envolve pelo menos duas pessoas, a que envia e a
que recebe uma mensagem. O a to de comunicação so é completado
quando uma outra pessoa a recebe.
A comunicação d e v e s e r considerada c o m o u m processo
bidirecional para que seja eficaz, isto 6, um processo que caminha em duas
mãos: basicamente, o processo exige u m emissor que transmite a
mensagem através de um canal a um recebedor, que codifica a mensagem
e envia de volta algum sinal de retroagão ou retroinformagão. Desta forma,
ambas a s partes são emissoras e recebedoras no processo. Sem urn
receptor o emissor está apenas proferindo sons e gestos. Quando se
tmunica , o emissor entra em contato com a percepção de cada indivíduo.
Por esta razão, o que não é dito mas é transmitido através de gestos, do
tom de voz e de todo o comportamento, precisa ser encarado como parteorNe'N
do processo da comunicação.
O processo de comunicação envolve vários elementos, sem os quais
ele não poderia ser efetivado. H á vários modelos desenvolvidos pelos
estudiosos d o assunto, que vão desde o mais simples a té o s mais
complexos, i sto de acordo com o objetivo proposto pelo autor. Como
referência será adotado o modelo apresentado por Thill & Bovée (1991)
pois este modelo é um dos mais simples e também de fácil compreensão.
Emissor
Feedback-
Fonte: Thill & Bovée ( 1991)
ELEMENTOS DO PROCESSO DE COMUNICAÇÃO
Codificaefin IMensagem
VelentoRuído
Sendo:
Emissor: a parte que emite a mensagem para a outra parte, também é a
fonte da mensagem.-
Codificação: o processo de colocar o pensamento em forma simbólica.
Mensagem: o conjunto de símbolos que o emissor transmite.Smile
Decodifieacio
26
Receptor
Resposta
27
Veículos: os canais de comunicação pelos quais a mensagem passa do
emissor para o receptor.
Decodificagão: o processo pelo qual o receptor atribui significado aos
símbolos transmitidos pelo emissor.
Receptor: a parte que recebe a mensagem emitida pela outra parte
(também chamada destino).
Resposta: o conjunto de reagões que o receptor tem depois de ter sido
exposto à mensagem.
Feedback: a parte da resposta do receptor que retorna ao emissor.
Ruído: distorção não planejada durante o processo de comunicação que
resulta numa mensagem que chega ao receptor diferente da que foi emitida
pelo emissor.
Este modelo salienta os fatores-chave da comunicação eficaz. Os
emissores devem saber quais destinos querem atingir e quais as respostas
desejadas. Precisam ser experientes em codificar mensagens, levando em
consideração como os receptores habitualmente a s decodifica. Devem
desenvolver canais de feedback que lhes possibilitem saber a resposta do
receptor à mensagem.
,,—ASmile
• Tipos de comunicação
28
Existem numerosas formas e tipos d e comunicação q u e sã o
geralmente agrupados e classificados e m categorias para faci l i tar a
compreensão.
Podemos classifica-las em formais e informais, orais e escritas,
descendentes, ascendentes e laterais.
A) Comunicação formal
Constitui-se de instrumentos oficiais, pelos quais passam tanto as
informações descendentes, ascendentes e q u e visam assegurar o
funcionamento ordenado e eficiente d a empresa (normas, relatórios,
instruções, portarias, sugestões, reclamações, etc.)8
Thill & Bovée (1991) consideram que nas comunicações formais, a
mensagem é enviada, transmitida, e recebida através de um padrão de
autoridade determinado p e l a hierarquia d a empresa, comumente
denominada cadeia de comando.
4111 I
1 1 0 1 1 W i l - p m %
8Torquato, do Rego e Gaudêncio, Francisco. Comunicação Empresarial I Comunicação
Institucional, São Paulo: Sumus Editorial, 1986. p.63.
Para efeito deste trabalho, entenderemos comunicação formal como:
instrumentos oficiais planejados e definidos pela alta direção da empresa,
em conjunto com seus membros, no sentido de padronizar o processo de
comunicação (ascendente, descendente e lateral) em toda a empresa e
que melhor se adequem e se efetivem. Desta forma, a empresa estará
preparada e organizada para resolver seus problemas internos, visando
sempre atingir o seu objetivo maior e a sua missão.
B) Comunicação informal
Segundo Lesikar (1991) a comunicação informal não segue uma
regra, e la é complexa e sua estrutura liga todos os membros de uma
organização, como esta demonstrado na figura a seguir.
Smile•••q
29
Fonte: Lesikar, 1991 - p.9
Legenda
Rede peão
Comunicação formal
Smile
-
30
A complexidade desse meio de comunicação, especialmente nas
grandes organizações, não pode ser enfatizada Tipicamente não é um
meio único de comunicação, mas um complexo meio de relacionamento
que envolve diferentes grupos de pessoa. Este assunto será tratado em
maior profundidade em item específico sob o título de Rádio Peão.
C) Comunicações orais e escritas
31
As designações ora is e escritas s e referem a o formato d a s
mensagens comunicadas. Muitas formas de comunicação, especialmente
as comunicações interpessoais, são feitas no formato falado ou escrito.
Muitos indivíduos preferem a intimidade d a comunicação oral ,
enquanto outros preferem a acuracidade e precisão d a comunicação
escrita. Todavia, tempo, custo, rapidez, preferências pessoais, habilidades
individuais, recursos disponíveis e outras considerações servem como
critérios d e decisões para a escolha d e u m desses do is tipos d e
comunicação.
D) Comunicações descendentes, ascendentes e laterais
As classificações de comunicações descendentes, ascendentes e
laterais se referem ao fluxo direcional das mensagens e informações dentro
de uma estrutura organizacional de uma empresa.
As comunicações descendentes - aquelas que fluem de cima para
baixo - incluem questões como intercâmbio de informações face a face,
entre chefe e subordinado ao longo da cadeia de comando, relatórios
adrujnistrativos, manuais de políticas e de procedimentos, jornais internos
carta 9 circulares aos empregados, relatórios escritos sobre
32
desempenho, manuais de empregados, etc. Todo administrador tem certa
dificuldade de definir qual informação deverá ou não ser passada aos seus
subordinados.
As comunicações descendentes se prestam mais às informações
que n ã o apresentam controvérsias, e quando o propósito é ma i s
informativo do que persuasivo.
O fluxo ascendente é geralmente menos adequado, n a grande
maioria das empresas, em relação às comunicações descendentes. Alguns
métodos têm sido utilizados para incrementar e melhorar as comunicações
ascendentes nas empresas, como memorandos escritos, reuniões grupais
planejadas entre empregados, conversas informais com superiores, além
de outras técnicas adicionais como relatórios de desempenho, pianos de
sugestões, pesquisa de opiniões, etc.
O flu xo la te ra l e /o u horizontal d e comunicações t ê m s i d o
relativamente ignorados na literatura administrativa, e constitui uma das
formas de fluxo de informação organizacional mais cruciais. Virtualmente
todo contato d e trabalho direto entre duas ou mais pessoas envolve
comunicações laterais o u horizontais. O s intercâmbios d e informação
interdepartamental ou intercargos ajudam a ligar e a unir os componentes
de uma organização e servem como forças coordenadoras e integradas
dent Pr e lutur filpr e s a r ia l•
33
Todos estes tipos de comunicações (descendentes, ascendentes,
laterais, orais, escritas, formais e informais) se interrelacionam. Cada
organização terá em seu contexto a combinação mais adequada para o seu
ambiente.
Em u ma empresa, a comunicação te m como pré-requisito a
transparência n o fluxo d e informações dentro d a organização. Todos
devem entender qual é o negócio, a missão, os grandes propósitos e os
pianos empresariais:
• Conhecimento do negócio, missão, propósito, estratégia e pianos
• Troca de informações com o meio exterior
• Sistema interno de difusão das informações
• Credibilidade da informação
• Fluxo de informações rápido e constante
• Transparência da organização
A participação coletiva na definição dos objetivos da empresa é a
melhor forma de assegurar o compromisso de todos com sua execução.
Serve também para promover maior conhecimento d o papel q u e a
atividade de cada um representa no contexto da empresa.
A comunicação c o m o s cl ientes, efetivos o u potenciais, éI t
nclfvel. Além de levantar suas necessidades e expectativas, é•
importante transmitir a eles a idéia de missão da empresa, seus objetivos,
produtos e serviços. Os processos de comunicação devem ser ágeis,
seletivos, precisos e confiáveis. Devem permitir a transparência d a
empresa junto a seus funcionários, clientes, fornecedores e sociedade.
Segundo Dubrin, i n Chiavenatto (1989) geralmente ocorrem
barreiras á comunicação, que são restrições dentro ou entre as etapas do
processo de comunicação, fazendo com que nem todo o sinal emitido pela
fonte percorra o processo de modo a chegar incólume ao seu destino. O
sinal pode sofrer perdas, mutilações, distorções, como pode também sofrer
ruídos, interferências, vazamentos e ainda implicações ou desvios. O rumor
é um exemplo típico de comunicação distorcida, ampliada e, muitas vezes
desviada.
2.2.1 - Processo de transformação das mensagens
Serb analisado agora o processo de transformação ou distorção por
onde passam os assunto no trajeto de sua difusão pela "Rádio Peão".
Rádio Peão, como foi definida por Cardoso (1995) é um mecanismo
real, utilizado pelas pessoas de um grupo social, no caso as empresas,
para fazer c y l a r informações que estas mesmas pessoas consideramM h .
importantes para suas necessidades.
Smile
34
Assim, da própria definição, pode-se depreender que nela circulam
informações de todo tipo, e o enfoque principal, será a circulação de
rumores e boatos.
A rádio peãog está presente em todas as organizações, não possui
estrutura formal ou permanente, não está sob controle ou direção dos
gerentes, e sequer dos funcionários; move-se em todos os sentidos, dentro
dos níveis hierárquicos da organização, e praticamente todos os membros
da empresa dela participam.
Além disso, ela não se restringe aos limites físicos da organização.
Ela invade os clubes, igrejas, associações, sindicatos, bares, reuniões,
transportes etc., freqüentados ou utilizados por funcionários.
Adicionalmente ela é onipresente, pois enquanto os empregados
estão tranqüilamente trabalhando, seus "agentes externos" (esposas,
filhos, sogra etc.) estão agindo nos cabeleireiros, shopping centers, clubes,
supermercados, em frente ao colégio, nas filas de bancos, etc.
Outra característica fundamental é a apontada por Shibutani (1966)
e diz respeito à sua eficiência, isto 6, a rádio peão é infalível, responde a
todas as dúvidas surgidas sobre determinado assunto de interesse.
9 Daqui r r n t e tratar-se-a d a R a d i o R e d o c o m o u m c o n c ei t o c o n h ec i d o , e p o rt a nt o t er á
a forma simples de rádio peão.
35
36
Explorando melhor esta afirmação, encontra-se por trás dela todo o
mecanismo de funcionamento de radio peão, isto 6, na falta de informações
consistentes e confiáveis sobre determinado assunto de interesse, p o r
exemplo, o índice d e reajuste d o salário n a data base, a s pessoas
começam a interagir e buscar resposta; uma vez iniciado o processo não
demora nada para ocorrer o surgimento de um índice, com precisão de até
duas casas decimais, que segundo a rádio peão será o adotado pela
empresa e aceito pelo sindicato.
Neste ponto, entra a outra parte do mecanismo, que torna a rádio
peão imbatível c o m relação à cadeia formal d e comunicação d a
organização.
Por ser totalmente informal, te r penetração em todos o s níveis
internos e externos da organização, e ser ágil, a rádio peão é sempre mais
eficiente q u e o s canais formais d e comunicação d a empresa, q u e
dependem de uma cadeia hierárquica e toda uma série de procedimentos
burocráticos para promoverem a divulgação das notícias aos funcionários.
Antes mesmo d e preparada a no ta d o comunicado, b o a parte d a
comunidade já esta sabendo d o novo nível salarial, para desespero e
agonia da maioria dos chefes.
REUma última característica geral diz respeito á sua indestrutibilidade,
Sist2 ,nrslo conti'io desejo e a vontade de boa parte dos supervisores e
37
gerentes, como apontam vários autores, a rádio peão é indestrutível, a
menos que se consiga uma forma de trabalho onde não haja interação
entre as pessoas.
Cardoso (1995) descreve d u a s condições q u e controlam a
intensidade da divulgação do rumor e portanto o grau de atividade da rádio
peão: a importância do assunto para os interlocutores e a ambigüidade dos
fatos. Isso significa q u e assuntos se m importância o u q u e estejam
devidamente entendidos ou explicados não darão origem a nenhuma forma
de rumor ou ação da rádio peão.
A intensidade do rumor, além da ambigüidade dos fatos, pode e
deve representar a falta de informações confiáveis sobre o assunto, ou de
outro modo, falhas ou omissões dos canais formais de comunicações da
empresa.
Allport (1948) diz que o rumor é colocado em movimento e continua
sua trajetória num meio social homogêneo, devido aos fortes interesses
dos indivíduos envolvidos n a sua transmissão. A poderosa influência
desses interesses transformam os rumores em agentes de racionalização,
ou seja, muitas vezes a relação entre os interesses e os rumores é tãofr
intima que se pode descrever tais rumores como resultado da projeção deNI
Ue s t a d o emocional coletivo.
s mile
Mishra (1990) fornece alguns outros fatores que podem afetar a
difusã'o dos assuntos pela rádio peão. Assim, a ação da rádio peão será
tanto maior quanto maior fo r a homogeneidade e a padronização d e
empresas ma l gerenciadas, e e m situações d e crises e mudanças,
ameaças e incertezas.
Smile
38
Smile
Capitulo 3
ESTUDO DE CASO:
A OPERAÇÃO CIMINAS - PARAÍSO
- A Operação
No dia 19 de julho de 1996, a imprensa divulgou a aquisição do
Grupo Paraíso pela Cinninas S.A., subsidiária do grupo suíço Holderbank,
ambas no setor de produção e comercialização de cimento no Brasil
A operação recém realizada resultou em urn salto quantitativo e
qualitativo do grupo no Brasil. A missão da empresa tem sido, e continua
sendo, contribuir ativamente para o desenvolvimento econômico e social
do pais, atendendo de forma equilibrada as expectativas, necessidades e
interesses d e cl ientes, fornecedores, funcionários, acionistas e d a
comunidade em geral.
A missão d o grupo Holderbank fundamenta-se nos padrões d e
idoneidade, responsabilidade e ética, q u e sempre caracterizaram a
empresa ao longo dos anos.
3.2 - Os participantes da operação
3.2.1 - A H o l d e r b aA
,oe
40
A Holderbank Financieri Glaris S.A., é uma empresa suíça, l íder
II
mundial na produ ãoéle cimento, com operações em 24 países e em 5* ) M I
continentes. No Brasil, possui investimentos no setor de cimento, concreto,
agregados e produtos químicos para Construção.
A Holderbank iniciou suas atividades no Brasil da década de 60,
com uma planta de cimento na cidade de Sorocaba, interior do Estado de
São Paulo, e também possuía uma joint venture com o grupo Paraíso, na
fábrica de cimento de Barroso, interior de Minas Gerais. N o início da
década de 60, houve uma cisão da Fábrica de Barroso e ambos os grupos
continuaram su a s atividades n o mercado brasileiro co m operações
próprias.
A Holderbank possui uma forte operação na América Latina, e
possui grandes pianos de investimentos no Brasil, por se tratar de um país
com u m enorme potencial d e crescimento, especialmente devido
estabilização da economia, após duas décadas de inflação elevada.
3.2.2 - A Ciminas
A Ciminas possui uma fábrica e m Pedro Leopoldo (MG) e e m
Sorocaba (SP), com Terminais de Distribuição em Santo André (SP),
Ribeirão Preto (SP), Rio de Janeiro (RJ), Uberlândia (MG). Possui uma
41
frota própria de 360 vagões graneleiros para escoamento da sua produção
da fábrica para os principais mercados da região sudeste do Brasil.miie
42
A sua participação no mercado nacional é d e 5% e na região
sul/sudeste de aproximadamente 7%. Sua operação é caracterizada pela
produção de cimentos especiais para a indústria da construção civil, e pela
flexibilidade na entrega dos produtos dentro de prazos pré-estabelecidos.
Sua participação no mercado de revenda é baixa, onde praticamente são
consumidos produtos commodities.
Devido à característica d a Ciminas e m focar sua produção e
comercializagão em produtos especiais, a empresa possui u m Centro
Tecnológico localizado em Santo André (SP), com o s mais modernos
equipamentos para desenvolvimento de novas tecnologias relacionadas
produção de concreto. Possui ainda, uma equipe de assessoria técnica que
atua nos principais mercados consumidores, orientando e fornecendo
soluções as necessidades dos clientes.
Nos últimos anos, a Ciminas vem desenvolvendo u m esforço
empresarial de modernização, com estratégias bem definidas pelo Grupo, o
que tem possibilitado um reconhecimento do mercado como uma empresa
fornecedora de produtos e serviços de alta qualidade.
Smile
Faltavam à Ciminas, duas características básicas:
• Maior escala em suas operações;
• Maior p roximidade d o s p r i n c i p a i s me rca d o s consumidores;
3.2.3 - Grupo Paraíso
O grupo Paraíso, pertencia a um grupo familiar (Família Pereira da
Silva), com fábricas de cimento localizadas em Barroso (MG), Cantagalo e
ltalva (RJ), além de outra planta na cidade de Vitória (ES).
O grupo tem uma forte participação no mercado de revendedores, e
possui uma ampla rede de depósitos nos Estados de Sao Paulo, Minas
Gerais e Rio de Janeiro.
Sua participação de mercado é semelhante á da Ciminas, com
aproximadamente 5% no mercado nacional e 8% no mercado regional
sul/sudeste.
3.3 - O Porquê das Operações
43
A operação realizada p e l a Ciminas fundamentou-se n a s u a
estratégia empresarial d e longo prazo, n a busca d e crescimento eteNrN • I r- -1
intensificação de seus negócios. Os estudos realizados pela empresa nos
últimos anos para expansão de suas unidades industriais, aquisições ou
fusões com outras empresas, bem como a concentração de investimentos
do grupo Holderbank nos países da América Latina, explicam de certa
forma essa busca.
3.4 - A Avaliação do Mercado Brasileiro
A Ciminas tem orientado suas ações em u m piano estratégico
baseado em princípios e valores, tendo como objetivo ser cada vez mais
completa, diferenciada, competitiva, fornecendo produtos e serviços de alta
qualidade, com menores custos, o que possiblita melhores resultados.
As recentes mudanças no cenário econômico brasileiro, que vêm
propiciando a o pa is uma estabilidade monetária, vieram a o encontro
dessas estratégias do grupo. As condições favoráveis dessa estabilidade
têm oferecido oportunidade para o crescimento dos negácios, entre os
quais aquelas em que o Governo deve atuar com mais intensidade, como a
construção de obras sociais e de infraestrutura
3.50A Oportunidade
44
Em Janeiro/96, a Ciminas contratou a McKinsey & Company, Inc.
parveal izar um estudo de mercado, considerando os diferentes cenáriosr-a
para a economia brasileira. Neste estudos foram considerados todos os
aspectos macro-econômicos, b e m corno a s diferentes estratégias d e
crescimento d o grupo a longo prazo, se ja através d a expansão das
operações atuais, seja pela aquisição de empresas concorrentes.
Como resultado deste estudo, surgiu o interesse pelo grupo Paraíso,
pelas características de sua operação, pela sua complementaridade em
relação a s operações atuais, e principalmente pe las sinergias q u e
poderiam ser obtidas a partir da fusão dos dois grupos. No seu conjunto,
apresentaram-se as seguintes vantagens:
• Aumento de participação de mercado
• Rápida expansão da base de clientes
• Potencial redução de despesas administrativas
• Potencial redução de custos de distribuição
• Melhor otimização dos custos fixos e variáveis de produção
3.6 - A Negociação
Para conduzir o processo de negociação, a Holderbank contratou os
serviços da Merril Lynch & CO., de Londres, a qual fi c o u r e s p o n s á v e l p e l ar e L l s 5 dIe l e p r i mo r a m e nt o d os e st ud os i ni ci ai s, bem como es tru turar as
estratégias de negociação com a parte vendedora.
Smile
45
46
Para representar os interesses do grupo Paraíso, fo i designado o
Citibank N.A. ( São Paulo ).
Após cerca de seis semanas de intensas viagens, reuniões no
Brasil, Suíça e Londres, chegou-se a um acordo de compra e venda, tendo
sido estabelecido um período para que fossem realizadas diligências por
parte da Ciminas, a fim de apurar a existência ou não de contigências que
de certa forma pudessem alterar o valor do negócio.
Findo este período, a negociação foi concluída e a Ciminas assumiu
o controle das operações do grupo Paraíso a partir de 17 de julho de 1996.
3.7 - O processo de integração operacional
3.7.1 - Prazo
O processo de integração operacional, apesar de extremamente
complexo, ocorreu em um período de 45 dias, com a transferência do
Escritório Central da Paraíso que estava sediado no Rio de Janeiro para
São Paulo e a implementação de medidas operacionais nas unidades
ind tr i a l s q u , viabilizassem a busca d a s sinergias anteriormente
planejadas.
Smile
3.7.2 - O processo de comunicação antes e pós- aquisição
Como acontece na maioria dos processos de fusão e aquisição,
durante o período de avaliação do projeto, já existiam rumores no mercado
sobre a venda da Paraíso. É admirável a velocidade com que esses
rumores ocorreram e principalmente o conteúdo desses rumores, que
estabeleciam desde o valor da transagão, percentual da venda caso fosse
parcial, e até viagens de Diretores para Suíça para obter os fundos para
pagamento da transagão.
Durante todo o processo, criou-se u m cl ime d e ansiedade e
insegurança para os empregados de ambas as empresas, especialmente
na empresa adquirida, p o r vizualizar fortes mudanças n o processo
gerencial dos negócios.
3.7.3 - O impacto dos rumores sobre o moral dos empregados
Com base na preocupação de que os rumores prejudicassem o
moral dos empregados, organizou-se um grupo de trabalho para planejar o
processo de comunicação na nova empresa, que contou a contratagão de
urrLprotissional d o mercado, com grande experiência na condução de
processos de fusão, aquisição, incorporação e/ou reestruturação.
Smile
47
comunicação.I N
10 L a r k i r nf? & S a nd a r t a r ki n . R ea c hi n g and C ha ng in g F ro nt li ne Employees. Harvard
Business Review. May-June. 1996, pp.95-104
48
Como parte d o planejamento, foram organizadas ações com o1
objetivo de se obter um comportamento uniforme p o r parte das pessoas
que deveriam liderar este processo, bem como o conteúdo das informações
a serem transmitidas. 1 . ,
Durante todo o processo, a maior preocupação da administração era
a adoção de medidas que sempre levassem em consideração o respeito
aos empregados, e q u e a s informações fossem claras e objetivas,
buscando evi tar-se mal-entendidos q u e pudessem provocar m a i s
intranqüilidade nas pessoas em seus locais de trabalho.
Foram feitas reuniões locais com os gerentes e supervisores, a fim
de que as informações fossem retransmitidas aos demais empregados.
Larkin & Larkin ( 1996 )1 0 c i t a m q u e a m e l h or f o r ma d e c o m un i c a çã o com a
força d e trabalho é a comunicação face a face, e que o s melhores
especialistas para realizarem esta tarefa são os supervisores, pois são
estes que se relacionam com os empregados diariamente.
De fa to , n o ca so e m questão, o processo te m funcionado
adequadamente, pois até o momento não foram constatados casos de
problemas' entre a empresa e o s empregados, devido a falhas n a
3.7.4 - Os Recursos Humanos
A política da Ciminas com relação aos Recursos Humanos foi de
reconhecer a competência e o talento de seus funcionários. Nas areas
onde houve necessidade de ajustes de estrutura e de quadro funcional
foram disponibilizados serviços de apoio à recolocagão profissional, com o
objetivo de dar suporte aos processos de aproveitamento interno daqueles
com bom histórico profissional, mas não puderam ser aproveitados em
suas areas de origem e também, aos funcionários desligados, que estão
recebendo apoio profissional, visando sua rápida recolocagão no mercado.
No decorrer das operações, e até o presente momento, a Ciminas
manteve contatos francos e abertos com os Sindicatos. A o mesmo tempo,
tem buscado agilizar o processo de integração dos Recursos Humanos.
Diversas iniciativas têm sido tomadas, como Seminários de integração, em
que os funcionários são informados e atualizados constantemente sobre
todos os passos do processo de integração.
Do ponto de vista da administração de Recursos Humanos, todos os
funcionários já têm acesso aos mesmos benefícios e políticas gerais de
Recursos iliumanos.
49
„ . Como forma de incentivar e reconhecer a participação de cadar y l • I r-1 ,
funciorlárfo Pio c r e s c p-n e n t o d a e m p r e s a , a C i m i na s c r io u r e c e nt e m en t e o
1
PGDI - Programa de Gestão e Desempenho Individual, que se destina a
um conjunto de cargos de todas as unidades de negócios.
O programa está em linha com as mais modernas tendências de
gestão de Recursos Humanos e representa mais um passo em direção
excelência buscada pela organização.
3.7.4.1 - E os processos de demissão?
Ao longo deste período, medidas de racionalização e de aumento de
produtividade foram implementadas, o que resultou na demissão de um
número expressivo de funcionários, a maioria dos quais com muitos anos
de companhia. Então, como reduzir o impacto destas medidas na vida dos
empregados a serem demitidos?
A Diretoria da empresa aprovou um programa de benefícios para os
empregados que foram demitidos, válidos por um certo período de tempo,
cujos pontos principais são os seguintes:
• Serviços d e apoio á recolocação profissional (somente nível
gerencial)- A V
I I• x% do salário atual por ano trabalhado
s• Garantia de assistência médica
M i l e
50
Corn a aplicação destas medidas, acompanhadas de um processo
de comunicação claro, transparente e contínuo, as operações não sofreram
nenhum tipo de impacto, por problemas de greves, pressões sindiciais,
baixo moral dos empregados remanescentes, etc.
3.7.4.2 - E as transferências?
Com a transferência do Escritório Central do Rio de Janeiro para
São Paulo, tornou-se necessário a elaboração d e u m programa d e
transferência q u e fosse suficientemente compensador para atra i r o s
funcionários mais qualificados para a continuidade das operações em São
Paulo,
seguintes:
a I• rlegamento de despesas de hotel referentes à transferência•••• -
Valor fixo para pagamento de despesas diárias
• Passagens aéreas e de ônibus SP/RJ/SP
s
• Seguro de vida
• Cesta básica
• Preferência na contratagâ° de serviços terceirizados
mile
51
Os principais pontos do programa de transferência são ainda hoje os
52
• Pagamento de despesas relativas a mudança física
• Pagamento de passagem aérea para esposa e/ou marido para
escolha de escolas, residências, etc. em São Paulo
• Gratificação em folha de pagamento
A adesão aos convites de transferência fo i maciça, próxima d e
100%, o que indica a percepção dos empregados quanto à preocupação da
empresa co m a qualidade d e vida d e seus funcionários, a l ém d e
perspectivas de crescimento e desenvolvimento profissional.
3.8 - Seminários de Integração
Como c i ta d o anteriormente p a r a proporcionar u m a me l h o r
integração entre o s membros de ambas empresas, foram organizados
Seminários de Integração e Informação sobre o grupo, em termos de Brasil
e mundo.
O primeiro seminário d e 3 d i a s ocorreu e m u m Hote l n a s
proximidades de São Paulo, com a participação de toda a Diretoria, do
corpo gerencial e com a participação d e convidados d o Holderbank,
r sponsávels pelas estratégias e programas mundiais do grupo.4 11 11 1=11 00
-••Smile
Os principais pontos do programa foram os seguintes:
53
• Conhecer a Holderbank e suas estratégias mundiais
• Conhecer a cultura Holderbank e suas prioridades estratégicas
• Conhecer e entender a visão, os objetivos e as prioridades do
grupo no Brasil
• Integração das duas equipes
O mesmo tipo d e seminário, com menor duração, está sendo
aplicado para todos os funcionários do grupo, em todas as localidades e o
cliclo deverá ser concluído até o final de setembro/96.
3.9 - Considerações finais
Para a Ciminas, 1996 sera um ano de grande crescimento, no que
diz respeito aos seus negócios.
Sem dúvida, o seu maior acontecimento foi a aquisição do grupo
Paraíso, que resultou num rápido crescimento quantitativo e qualitativo de
suas operações, possibilitando uma grande mudança de escala em suas
atividadesl, c o m i m ed i a to s b en e fí c io s e unh hor izon te me rcado lóg ico muito
itemoto
a m p l o .o l i, , . .Smile
Como conseqüência, 1996 será um ano pautado pela consolidação
do processo de integração, visando alcançar, no menor espaço de tempo
possível, o s resultados esperados resultantes d a s oportunidades d e
sinergias oferecidas por esta operação. Neste sentido, será objeto de
grande esforço a integração dos Recursos Humanos, d e Sistemas e
principalmente, a busca da Qualidade Total.
Smile
54
Smile
Capitulo
Conclusão
55
Com a globalizagão d a economia e a internacionalizagão d o s
mercados, h á a tendência de um forte crescimento das operações de
fusão, aquisição e incorporação de empresas, não somente no Brasil, mas
principalmente no mundo.
Desta forma, as empresas que estiverem envolvidas neste processo,
especialmente as compradoras, deverão avaliar criteriosarnente todos os
passos que envolvem uma transagão desta natureza, j á que estudos
indicam uma alta probabilidade de fracasso, devido a fatores que são sub-
estimados ou não considerados durante o período.
Os ca so s m a i s comuns d e fracassos ocorrem quando o s
compradores superestimam as taxas de crescimento do mercado, pagam
um prêmio mu i to elevado n a aquisição e /o u executam u m fra co
gerenciamento da integração no período pós-aquisição.
Ha q u e s e ressaltar a importância n o relacionamento com o s
empregados da firma incorporada, para que não se estabeleça um clima de
vencedores e perdedores. Convém que sejam enfatizados os pontos fortes
e fracos de cada empresa e que a operação conjunta torne as empresas
mais fortes', proporcionando melhores oportunidades para todos.
1 11 11
Quando medidas di fíceis tê m q u e s e r implementadas, co mo
d e m i s s M c i ç a 9 •empregados, deve-se adotar atitudes de respeito e
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dignidade para com os mesmos, pois assim os funcionários remanescentes
sentem mais confiança n a administração, trabalham mais motivados e
comprometidos.
No estudo d e caso do terceiro capitulo, p o r se tratar d e uma
operação muito recente, efetivada em julho de 1996, seria prematuro tentar
mensurar a incorporação da nova cultura organizacional, bem os objetivos
e missão da nova empresa.
Entretanto, medidas visando a otimização e racionalização das
atividades operacionais já foram implementadas, resultando em sinergias
consideráveis e ganhos palpáveis. Algumas d a s principais medidas
adotadas estão mencionadas abaixo:
• Redução dos custos de distribuição: com a opção de várias fábricas
fornecendo para mercados comuns, foram desenvolvidos modelos de
programação linear que resultam em recomendação sobre o melhor
ponto de suprimento para um dado mercado consumidor a um menor
custo.
• Redução de custos administrativos: desativação do escritório central no
Rio de Janeiro, com transferência parcial de pessoal.
• Redução do quadro de pessoal operacional: otimização de processos
que resultaram no desligamento significativo de pessoal.miie
• Plano de comunicação: implementação de um piano de comunicação
claro e objetivo, mantendo o grupo informado sobre a s medidas,
resultando e m redução d e rumores e questões q u e geravam
insegurança e ansiedade nas pessoas.
• Programa d e benefícios: adoção d e u m amp lo programa p a ra
empregados demitidos e, principalmente, para os funcionários que foram
transferidos para outras localidades.
A estratégia d e comunicação d a empresa com o s funcionários
continua a ti va , c o m a divulgação d e jo rna is in te rnos emi tidos
periodicamente, realização de seminários de integração, com o objetivo de
manter os empregados informados e atualizados quanto ao andamento do
processo de integração.
Uma das principais ações para garantir o sucesso no gerenciamento
dos processos de integração pós-aquisição, nos casos de fusão, aquisição
e incorporação, é a implementação de um programa de comunicação, o
qual será mais eficaz, à medida em que considerar o envolvimento das
pessoas ao longo do processo.
Para estudos futuros sobre o tema objeto desta dissertação, o autor
sugere que sejam realizadas pesquisas sobre a avaliação global d e
programas de fusão, aquisição e incorporação, considerando os diferentesmiie
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ou fracasso da operação.
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aspectos culturais das empresas envolvidas e suas implicações no sucesso
Como limitações p a ra realização desta dissertação, o a u to r
considera os principais pontos mencionados abaixo:
• Fa l ta de estudos mais detalhados no Brasil, que avaliem não somente o
número d e operações ocorridas e seus valores, mas a forma d e
integração, e principalmente registros d o s casos d e sucesso o u
fracasso, e o porquê.
• impossibilidade de utilização de dados estatisticos para complementar o
estudo de caso constante no terceiro capítulo.
• Como último ponto, o autor considera que o prazo exigido pe la
EAESP/FGV para entrega desta dissertação é muito reduzido, o que não
está em linha com os pressupostos do programa MBA, j á que em
aproximadamente 2 anos, o s alunos têm que cumprir com todos os
créditos necessários, elaborar a dissertação, dedicar-se á empresa e a
família, entre outros compromissos.
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The Dissertation r e S t i:t o t h e s t r a t e g y h o w t o m a na g e
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the employees from the acquit d eti r p a n y .
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