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FICHA RESUMEN

Autor: Artemio Milla GutiérrezTítulo: Contabilidad de Fusiones y Escisiones: Unapropuesta de regulaciónFuente: Partida Doble, núm. 148, páginas 6 a 19octubre 2003Localización: PD 03.10.01Resumen: Para llegar a formular una propuesta deregulación contable de las fusiones y escisionesen España el autor ha llevado a cabo un análisisde la normativa actual, no solamente contable,sino también de naturaleza mercantil y fiscal.Todo ello con el fin de que la propuesta, dealguna manera, trate de aunar criterios yconceptos que, a veces de forma diferente y enocasiones confusa, aparecen en la normativacontable, mercantil y fiscal.Descriptores ICALI: Fusión. Escisión

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El propósito de este artículo es realizar un análisis de la normativa contableque en España regula las fusiones y escisiones de sociedades y, al hilo dealgunas propuestas de regulación de los procesos de fusión y escisión en elámbito internacional, establecer una propuesta alternativa de normativa.

Artemio Milla GutiérrezSocio-Director de ALTAIR Consultores en Finanzas

Corporativas, S.L.

Contabilidad de Fusiones y Escisiones: Una propuesta de regulación

1. INTRODUCCIÓN

Las operaciones de fusiones y es-cisión de sociedades son opera-ciones mercantiles con sustanti-vidad propia, reguladas en losartículos 233 a 251 y 252 a 259,

respectivamente, del Texto Refundidode la Ley de Sociedades Anónimas(TRLSA); así como por el artículo 94 dela Ley de Sociedades de Responsabili-dad Limitada (LSRL).

Podemos definir el concepto de fu-sión como la operación por la cual unao varias entidades transmiten en bloquea otra sociedad ya existente o de nuevacreación, como consecuencia y el mo-mento de su disolución sin liquidación,sus respectivos patrimonios.

No existe, sin embargo, en nuestropaís una definición legal de fusión de

sociedades; ya que nuestra legislaciónmercantil se limita a señalar los aspec-tos patrimoniales y corporativos de lamisma; estableciendo que la fusiónpuede adoptar una de estas dos moda-lidades:

1. Extinción de todas las sociedadesque intervienen en la fusión y consti-tución de una nueva sociedad (fu-sión por creación de nueva socie-dad).

2. Absorción por parte de una socie-dad de otra u otras que se disuelveny extinguen (fusión por absorción).

La escisión de sociedades puededefinirse como la división del patrimoniosocial en dos o más partes con el fin detraspasar en bloque una, varias o la to-talidad de esas partes resultantes de ladivisión a una o varias sociedades pree-

Fusiones de empresas

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xistentes o constituidas a raíz de estaoperación.

Al igual que ocurre con las fusiones,tampoco hay una definición legal de lasescisiones en nuestro país, limitándosenuestro ordenamiento jurídico a señalarla tipología de escisiones, total o parcial,en función de cómo sea la transmisióndel patrimonio que se escinde y a identifi-car la denominación de las sociedadesque intervienen en el proceso de escisión(escindida -la que transmite el patrimo-nio, total o parcialmente- y beneficiaria -laque recibe el patrimonio escindido-).

Se hace referencia también en elámbito mercantil al concepto de socie-dades transmitentes (las que transmitentodo su patrimonio a una sociedad pree-xistente - fusión por absorción - o a unanueva sociedad - fusión por creación denueva sociedad -) y sociedades recepto-ras (las que reciben el patrimonio).

Precisamente este criterio mercantil,a todas luces acertado desde mi puntode vista, ha sido el utilizado en la pro-puesta de regulación contable de las fu-siones de empresa en España, al pro-poner utilizar de manera uniforme, tantoen fusiones como en escisiones, el con-cepto de sociedades transmitentes ysociedades receptoras; y definir, de es-ta forma, dos tipologías de fusiones yescisiones: fusiones y escisiones de ad-quisición (asimilables a fusiones y esci-siones por absorción) y fusiones y esci-siones de nueva creación.

2.- SITUACION ACTUAL DE LAREGULACION CONTABLE DE LASFUSIONES Y ESCISIONES EN ESPAÑA

La regulación contable de las fusiones yescisiones en España ha sido un temaaltamente debatido en el que, hasta la fe-cha, no se ha logrado consenso alguno.

Desde el punto de vista contable nohay una legislación específica relativa a

las fusiones y escisiones de sociedadesen España y, hasta la fecha, tampocoha sido objeto de tratamiento por laAsociación Española de Contabilidad yAdministración de Empresas (AECA); sibien, el Boletín Oficial del Instituto deContabilidad y Auditoría de CuentasNúmero 14 (BOICAC 14) incluye un“Borrador de Normas de ContabilidadAplicables a las Fusiones y Escisionesde Sociedades” que, emitido en 1993,todavía se encuentra pendiente de re-solución en forma definitiva; siendo elúnico cuerpo normativo del que hasta lafecha se dispone para establecer el tra-tamiento contable de las fusiones y es-cisiones de empresas en España

Diversas consultas planteadas alInstituto de Auditoría y Contabilidad deCuentas (ICAC) en materia de fusionesde empresas (de escisiones no hayconsultas), no han hecho sino ratificarel contenido del citado BOICAC 14.

Desde mi punto de vista, el proble-ma fundamental de las fusiones y esci-siones de empresa desde la óptica con-table (y también fiscal) es la afloraciónde las posibles plusvalías o minusvalíasque puedan producirse en los patrimo-nios de las sociedades que intervienenen los procesos de fusión y escisión y eltratamiento de las mismas. En conse-cuencia con lo anterior, la operación so-cietaria de fusión y escisión es, ante to-do, un problema de valoración de socie-dades.

2.1 Valoración de las operaciones defusión y escisión.

El BOICAC 14 aplica el principio deprecio de adquisición para la valoraciónde las operaciones de fusión y de esci-sión, según la naturaleza económica delas mismas.

En relación con las fusiones (el tra-tamiento que da el BOICAC 14 a las es-cisiones es el mismo y, por tanto, pode-mos hacerlo extensivo a las mismas), el

criterio a utilizar para definir el métodode valoración aplicable y, por tanto,aflorar o no las plusvalías o minusvalí-as, valorando los patrimonios a valoresreales, depende del tipo de fusión quese produzca, distinguiéndose entre:

Al igual que

ocurre con las

fusiones, tampoco

hay una definición

legal de las

escisiones en

nuestro país.

1.Fusiones de intereses, donde elprincipio básico es el de mante-ner los valores contables preexis-tentes, respetando de esta formael precio de adquisición; criterioque coincide básicamente con elmétodo de la puesta de interesesen común (pooling of interest).

2.Fusiones de adquisición, donde elprincipio básico es modificar losvalores contables preexistentesde la sociedad adquirida, de talforma que se valore el patrimoniopor su valor real establecido en elproceso de fusión para fijar la re-lación de canje, sin superar enningún caso el valor de mercado;criterio que básicamente coincidecon el método de compra o deadquisición (purchase method).


Recordemos que según el BOICAC14, en una fusión entre dos sociedadesse presumirá que una de ellas es adqui-rida (fusiones de adquisición) cuando elpatrimonio real de dicha sociedad seainferior al 50% del patrimonio real de fu-sión de la sociedad adquirente y quecuando participen dos o más socieda-des, se presumirá que una sociedad esadquirida cuando se produzcan de for-ma simultánea las dos situaciones si-guientes:

a) Que el patrimonio real de dicha so-ciedad sea inferior al 50% del patri-monio real de la sociedad intervi-niente en la fusión que lo tenga ma-yor y,

b) Que la suma de los patrimonios rea-les de las sociedades adquiridassea inferior al 50% de la suma delos patrimonios reales de todas lassociedades que intervengan en elproceso de fusión.

Como puede observarse, la tipolo-gía de la fusión determina el criterio devaloración de los patrimonios que inter-

vienen en la fusión (y escisión), no per-mitiéndose en las fusiones de interesesla aplicación de otro criterio de valora-ción que no sea el de adquisición y, enlas fusiones de adquisición, sólo pue-den reconocer su patrimonio a valor re-al las sociedades que se cataloguen co-mo adquiridas, en base a los criteriosantes expuestos.

Pensamos que no podemos estarmás en desacuerdo con los criterios uti-lizados por el BOICAC 14; ya que loque interesa, a nuestro juicio, es que entodo proceso de fusión o escisión, loque esencialmente se produce es unatransmisión de patrimonios, que o biense fusionan o bien se escinden, total oparcialmente; y, por tanto, atendiendo ala naturaleza económica de esta opera-ción los patrimonios que se transmitendeberían valorarse a valor real (neto delcorrespondiente efecto fiscal) y no aprecio de adquisición. Todo ello, por su-puesto, con independencia de la formajurídica en que se desarrolle la opera-ción de fusión o escisión.

Esto, además, evitaría la constitu-ción, de las denominadas en el BOI-CAC 14 “Primas de Emisión” (que inclu-so pueden tener saldos negativos) porla diferencia existente entre los valorescontables y los valores de mercado delos elementos de activo y pasivo que setransmiten (por ejemplo cuando la so-ciedad absorbida es adquirente segúnel tratamiento que da el BOICAC 14), loque en mi opinión confunde el procesode registro contable de la operación oconduce a un contrasentido (primas deemisión negativas).

2.2. Balance de Fusión

Otro de los aspectos debatidos en elBOICAC 14 es el concepto y tratamien-to que da al balance de fusión.

Según el BOICAC 14, el balance defusión (nada dice del balance de esci-sión que sí está contemplado en la pro-

puesta) es un documento meramenteinformativo que se obtiene a partir de lacontabilidad, mediante la realización deajustes valorativos de forma extraconta-ble, por lo que en aplicación estricta delcriterio de prudencia valorativa y delprecio de adquisición, se mantienen losvalores contables de los activos y pasi-vos que se fusionan o se escinden, nopermitiéndose el registro contable delas plusvalías o minusvalías latentes.

También en este caso el autor deeste artículo no puede estar más en de-sacuerdo con el BOICAC 14. Siguiendocon el razonamiento anterior de utilizarel valor de mercado para la valoraciónde los patrimonios que se transmiten enlos procesos de fusión o escisión, loque procede es que los ajustes valorati-vos necesarios para reflejar los valoresde mercado de los activos y pasivos seregistren contablemente (incluido elefecto impositivo del reconocimiento delas plusvalías o minusvalías latentes),de tal forma que los registros contablesde las sociedades transmitentes seanun fiel reflejo de los activos y pasivosque se transmiten. Obviamente, esto nosería aplicable a las sociedades recep-toras; pues no actualizan los valores desus activos y pasivos, preexistiendo losanteriores al proceso de fusión o esci-sión, según el caso.

No parece lógico que procesos de laimportancia de las fusiones y escisionesde empresas sustenten la ecuación decanje en un balance de fusión o esci-sión (éste último como ya he indicadoanteriormente no está contemplado enel BOICAC 14) para las sociedadestransmitentes que no tiene soporte con-table alguno; porque, entiendo, se po-dría originar confusión respecto al ori-gen de los valores de los activos y pasi-vos en él contemplados. Esto no seríaaplicable a las sociedades receptoras,para las que el balance de fusión, nece-sariamente, debe ser un documento ex-tracontable, al no posibilitarse en lasmismas la actualización a valores rea-

El BOICAC 14aplica el principiode precio deadquisición para lavaloración de lasoperaciones defusión y de escisión

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les de los elementos de activo y pasivoque intervienen en el proceso de fusióno escisión.

Por eso, en la propuesta, el balancede fusión o de escisión sí tiene carácterde documento contable para las socie-dades transmitentes, porque se obtienedirectamente de los registros contablesde dichas sociedades, los cuales reco-gen los ajustes valorativos necesarios(incluido el efecto impositivo) para quelos activos y pasivos que se transmitenestén valorados a su valor real.

Por otro lado, tal y como se planteaen la propuesta, se propone la obligato-riedad de auditar los balances de fusióny de escisión; todo ello con el fin de ga-rantizar que la valoración de los patri-monios que se fusionan o escinden es-tén debidamente valorados y soporta-dos contablemente; los patrimonios quese transmiten a valor de mercado, comoantes hemos dicho (netos del corres-pondiente efecto impositivo) y los patri-monios receptores a valor contable.

2.3. Retroactividad contable de losprocesos de fusión o escisión

Por último, respecto a la retroactivi-dad contable en los procesos de fusióno de escisión, el BOICAC 14 estableceque las operaciones realizadas por lassociedades transmitentes que se extin-gan en el proceso de fusión o de esci-sión, deberán ser consideradas comorealizadas por cuenta de las sociedadesreceptoras desde la fecha que consteen el proyecto de fusión o escisión.

En la propuesta, habrá de atendersepara evaluar la posibilidad de que tal re-troactividad contable opere a si se tratade fusiones o escisiones de adquisición(en las que rige el principio de gestióncontinuada) para las que dicha retroactivi-dad es posible o a fusiones o escisionesde nueva creación (en las que nacen unanueva o nuevas sociedades) en las quetal retroactividad no es posible.

3. ALGUNAS PROPUESTAS EN ELAMBITO INTERNACIONAL

En Europa, aunque la Séptima Directivapermite el método de la puesta de inte-reses en común bajo determinadas con-diciones, éste no es habitual en Europa;únicamente en el Reino Unido y bajounas condiciones muy restrictivas. Elmétodo de la compra es el más adecua-do para la mayoría de las fusiones.Cuando hay una adquisición, en la queuna sociedad compra a otra el métodoque debe utilizarse es el de la compra.Por tanto, aquellos métodos son alter-nativos en muy pocos casos.

Recientemente se han apuntado enel ámbito internacional algunas pro-puestas a la hora de definir la tipologíade las fusiones que deberían ser acep-tadas atendiendo a su naturaleza eco-nómica, el tratamiento de las plusvalíaso minusvalías existentes en las socie-dades intervinientes en los procesos defusión y el efecto sobre los resultadosde la sociedad resultante de la misma(que por extensión también serían apli-cables a las escisiones de empresa).

En estas propuestas se trata deavanzar en el proceso de armonizacióncontable internacional de las combina-ciones de empresas para eliminar, en loposible, las diferencias entre las normascontables de distintos países.

Una de las propuestas más interesan-tes en este sentido es la contenida en elDocumento del G4+1 Position Paper:“Recommendations for Achieving Conver-gence on the Methods of Accounting forBusiness Combinations” (IASC, 1998E).

El G4+1 lo forman los miembros re-guladores nacionales de Australia, Ca-nadá, Nueva Zelanda, Reino Unido yEstados Unidos, junto con representan-tes del IASC, como observadores.

El G4+1 establece que, desde el puntode vista teórico se pueden mencionar tres

métodos generalmente aceptados en elámbito internacional para el registro de lasfusiones de empresas (todo lo que semenciona en este documento es aplicablea las escisiones de empresa), cuya dife-rencia fundamental es como incorporanen la entidad resultante los elementos pa-trimoniales de las empresas que intervie-nen en el proceso de fusión, debido a lasvaloraciones practicadas a dichos elemen-tos como consecuencia de dicho proceso.

Estos tres métodos son los siguientes:

● Contabilidad de Fusiones y Escisiones: Una propuesta de regulación

Recientemente sehan apuntado en elámbito internacionalalgunas propuestas ala hora de definir latipología de lasfusiones

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• Método de la unión de intereses(pooling of interest) o método de fu-sión (merger accounting) que con-siste en la unión de intereses depropiedad, resultante del intercam-bio de acciones con derecho a votoentre las empresas fusionadas,donde los activos y pasivos de lassociedades que intervienen en elproceso de fusión se valoran a losvalores contables en libros preexis-tentes a la operación, mientras quelos resultados de la entidad resul-tante acumulan los resultados detodas las empresas desde el iniciodel ejercicio económico de la fusión.


Como puede observarse, la diferen-cia más importante entre los tres méto-dos radica en la fijación o no de unanueva base de valoración contable paralos elementos patrimoniales y en la inte-gración o no de los resultados de lassociedades intervinientes en el procesode fusión desde el inicio del ejercicio defusión (retroactividad contable).

Un aspecto destacable de las recien-tes propuestas en el ámbito internacionalrespecto a los métodos admisibles parael registro contable de las combinacionesde negocios es que la existencia de dife-rentes métodos aceptables dificulta lacomparabilidad de la información conta-ble entre empresas de diferentes países,de ahí que se esté observando una re-ducción de los métodos aceptables parael registro de estas operaciones; desta-cando en este sentido el papel del G4+1,que se decanta por un único método, elde la compra, para registrar las combina-ciones de empresa, prohibiendo el usodel método de unión de intereses.

Respecto a la admisión o no de es-tos tres métodos para regular las com-binaciones de negocios, la situación in-ternacional actual es la siguiente:

1. En Estados Unidos y el Reino Unidose admite el método de la unión de in-tereses bajo determinadas circunstan-cias (siempre que pueda demostrarseque la fusión se ha producido de “iguala igual”). Este es el criterio establecidopor la NIC 22 “Business Combina-tions”- IASC, 1998d, que estableceque la norma general para el registrode las combinaciones de empresases el método de compra.

No obstante lo anterior, en EstadosUnidos el método de compra y el de launión de intereses no pueden ser utili-zados libremente (existen una seriede condiciones que posibilitan su uso;según establece el APB Opinion Nº16 y 17 y más recientemente el SFAS141 y 142 que les sustituyen).

En el Reino Unido se ha adoptado unapostura similar a la de Estados Unidosen relación con el método de compra,según establece el FRS Nº 6 “Acquisi-tions and Mergers” (ASB, 1994).

2. En Canadá el uso del método deunión de intereses es utilizado concarácter excepcional, según esta-blece el Handbook Nº 1.850 “Busi-ness Combinations (CICA, 1973),que sigue el criterio de la NIC 22.

3. En Australia el método de la uniónde intereses está prohibido, segúnestablecen las AAS Nº 21 “Accoun-ting for the Acquisitions of Assets” yAASB Nº 1.050.

4. En Nueva Zelanda, la ExposureDraft Nº 83 “Accounting for Acquisi-tions in Entity Combinations” (NZSA,1998), sólo se admite el método decompra para contabilizar todas lascombinaciones de empresas.

4.-CONCLUSIONES

Uno de los aspectos más relevantes dela propuesta de normativa de regulacióncontable de las fusiones y escisiones deempresas en España es el abandonodel coste de adquisición como principiocontable fundamental a favor del preciode mercado o valor real para la valora-ción de los patrimonios que se transmi-ten, en la fusión, o que se escinden, enla escisión.

En este sentido, la propuesta conside-ra (siguiendo básicamente la postura delG4+1) que el método de compra es elúnico aceptable y que, por tanto, debenser valorados a valor de mercado (netodel efecto impositivo) los activos y pasivosde las sociedades transmitentes; ya seaen fusiones de adquisición (en el que lasociedad resultante de la fusión preexiste,asimilándose el concepto de sociedad ad-quirida al de sociedad transmitente); yasea en fusiones de nueva creación.

La existencia dediferentes métodosaceptables dificultala comparabilidadde la informacióncontable entreempresas dediferentes países

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• Método de la compra (purchasemethod) o método de adquisición(acquisition accounting), en la quela fusión es el resultado de la adqui-sición de una o de varias empresaspor otra; donde la entidad adquiren-te contabilizará los activos y pasivosadquiridos, incluido el fondo o fon-dos de comercio que pudieran oca-sionarse, acumulando los resulta-dos obtenidos por la empresas oempresas adquiridas únicamente apartir de la fecha en la que la fusiónse llevó a cabo y

• Método de nuevo comienzo (freshs-tart method) o método de unión avalores razonables (fair value poo-ling); en donde la fusión origina unanueva entidad. Por esta razón, to-dos los activos y pasivos de las en-tidades fusionadas, incluyendo elfondo o fondos de comercio que pu-dieran originarse, se valoran en laentidad creada por sus valores ra-zonables a la fecha de la fusión,mientras que los resultados de di-chas entidades se agregan sólo apartir de la fusión.


Se produce también una unificaciónde conceptos en las operaciones de fu-sión y de escisión; y así se habla de:

a) Sociedades transmitentes; a las so-ciedades que transmiten su patrimo-nio y que serían:

1. En el caso de fusiones de em-presa a las que transmiten supatrimonio a otra sociedad pree-xistente (fusiones de adquisi-ción) o a una nueva sociedad(fusiones de nueva creación).

2. En el caso de escisiones de em-presa (sociedades escindidasutilizando la terminología mer-cantil) a las que transmiten deforma total o parcial su patrimo-nio a otras sociedades preexis-tentes (escisiones de adquisi-ción) o a una nueva o nuevassociedades (escisiones de nue-va creación).

b) Sociedades receptoras, a las quereciben el patrimonio, y que serían:

1. En el caso de fusiones de empre-sa las que reciben el patrimoniode las transmitentes, existan (fu-siones de adquisición) o no conanterioridad al proceso de fusión(fusión de nueva creación).

2. En el caso de escisiones de em-presa las que reciben el patrimo-nio, total o parcial, de la socie-dad transmitente (sería el con-cepto equivalente a sociedadesbeneficiarias según la normativamercantil); bien existan previa-mente (escisiones de adquisi-ción) o sean de nueva creación(escisiones de nueva creación).

Se abandona también en la pro-puesta la tan discutida denominaciónde sociedades adquirentes y adquiri-das en función de la relación de los pa-trimonios a valor de mercado de las

sociedades intervinientes en el proce-so de fusión o escisión por entenderque el criterio propuesto por el BOI-CAC 14 no es acertado; ya que debeatenderse a la naturaleza económicade la operación desde un punto de vis-ta esencial, que es la transmisión y re-cepción de unos patrimonios; los cua-les, deben ser valorados a valor demercado por parte de las sociedadestransmitentes; para respetar el criteriode “precio de mercado” en las opera-ciones de venta, donación, sucesión otransmisión patrimonial.

Se dota al balance de fusión y deescisión, en su caso, de carácter conta-ble en las sociedades transmitentes(como antes se ha comentado en elBOICAC 14 el balance de fusión es undocumento meramente informativo y nose hace referencia al balance de esci-sión) y se obliga a la auditoría de losmismos, estableciéndose además unosmayores requisitos de información enlas cuentas anuales y en la memoria delas sociedades que intervienen en elproceso de fusión o escisión.

Se establece, por último, a mi juicio,una normativa más clara que la estable-cida en el BOICAC 14; en la que, ade-más, se ha buscado establecer en todomomento un paralelismo de la normativapara las fusiones y escisiones, habidacuenta de que, en esencia, se trata deoperaciones sustancialmente idénticas(en todas ellas se produce la transmisióndel patrimonio de una o unas sociedadesa otra u otras; bien preexistentes, biende nueva creación, que lo reciben).

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Se abandonatambién en lapropuesta la tandiscutidadenominación desociedadesadquirentes yadquiridas




Se dota al balancede fusión y deescisión de caráctercontable en lassociedadestransmitentes

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ANEXO: PROPUESTA DE NORMATIVA

La normativa básica que se ha utilizado para elaborar la “Propuesta de Regulación Contable de las Fusiones yEscisiones de Empresa en España” que se desarrolla a continuación ha sido la siguiente:

1. Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (Capítulo VIII) y Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Socie-dades de Responsabilidad Limitada.

2. Plan General de Contabilidad (RD 1643/1990, de 20 de diciembre).

3. Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (BOICAC). Número 14 (Borrador de Nor-mas de Contabilidad Aplicables a las Fusiones y Escisiones de Sociedades) y Consultas de Contabilidad delICAC: Número 1 del BOICAC 47 (09/2001), Número 2 del BOICAC 34 (07/1998) y Número 12 del BOICAC 12(03/1993).

4. Norma Internacional de Contabilidad “Business Combinations” (NIC-22-IASC 1998d) y Resoluciones delStanding Interpretations Committee (9 y 22).

5. Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades (Capítulo VIII-Título VIII).

6. Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (RD 1815/1992, de 20 de diciembre).

7. Reglamento del Registro Mercantil (artículos 226 a 237).

8. Documento del G4+1 Position Paper: “Recommendations for Achieving Convergence on the Methods of Ac-counting for Business Combinations” (IASC, 1998Ee)

9. APB Opinión Nº 16 “Business Combinations” (AICPA, 1970 a) y APB Opinión Nº 17 (recientemente sustitui-dos por el SFAS 141 y 142, respectivamente).

1. Borrador de normas contables de las fusiones y escisiones de empresas en España1.2 Introducción

Los principales conceptos que introduce la presente normativa son los siguientes:

1. Se definen dos tipologías de fusión; las fusiones de adquisición, en las que una o varias empresas (entre lasque puede existir o no previamente vinculación directa o indirecta a través de participaciones en el capitalsocial) transmiten su patrimonio a otra empresa preexistente, que lo adquiere y lo recibe y fusiones de nue-va creación, en las que varias empresas transmiten su patrimonio a otra empresa de nueva creación.

Se definen dos tipologías de escisión; las escisiones de adquisición, en las que una empresa escinde y trans-mite su patrimonio, total o parcialmente, según el caso, a una o más empresas preexistentes, que lo adquie-ren y lo reciben y escisiones de nueva creación, en las que una empresa escinde y transmite su patrimonio,total o parcialmente, según el caso, a otra u otras empresas de nueva creación.

2. Se equipara la denominación mercantil con la denominación contable; y así se habla de sociedades transmi-tentes (las que transmiten su patrimonio pues son adquiridas) y sociedades receptoras (las que lo recibenpues son adquirentes) y, desde la óptica mercantil y fiscal, para el caso de fusiones de adquisición, se asimi-la la denominación transmitente a absorbida y la denominación receptora a absorbente y en lo que respectaa las escisiones se equipara la denominación transmitente a escindida y receptora a beneficiaria.

3. Se establece el precio de mercado como criterio general y único para la valoración de los patrimonios de lassociedades transmitentes y el valor contable o histórico como criterio general y único para la valoración delos patrimonios de las sociedades receptoras.

Se ha atendido en este caso a la naturaleza económica esencial que preside toda operación de fusión o esci-sión, como es la efectiva transmisión del patrimonio empresarial, total o parcialmente; patrimonio formadopor unos activos y pasivos que deben ser valorados a valor de mercado en tanto en cuanto la naturaleza dela operación así lo demanda.

4. Se considera que, para las fusiones y escisiones de adquisición, rige el principio de continuidad de la ges-tión, de tal forma que todos los ingresos, gastos y demás operaciones se entienden hechos por la sociedadreceptora en la fecha que se fije en el proyecto de fusión o escisión; mientras que en las fusiones y escisio-nes de nueva creación, se da lugar al nacimiento de un nuevo ente, utilizándose como criterio obligatorio elde nuevo comienzo.

5. Se dota al balance de fusión, para el caso de las sociedades transmitentes, de categoría de documento con-table y no meramente informativo, obligándose a estas sociedades a registrar los ajustes para reconocer losvalores de mercado de sus activos y pasivos en los libros de contabilidad.



Se introduce elconcepto de balancede escisión, nocontemplado por lanormativa contableactual


ANEXO: PROPUESTA DE NORMATIVA (CONTINUACIÓN)

Esto es así porque el autor entiende que no puede dejarse dicho balance de fusión como un mero documen-to informativo de cuya elaboración, clasificación y valoración no quede constancia en los registros contablesde la sociedad que transmite el patrimonio; en tanto en cuanto se perdería el origen de la información que loconforma y no se dotaría de contenido oficial a la misma al no existir una fuente legal, como son los regis-tros contables de una sociedad, que los produzca.

Se introduce el concepto de balance de escisión, no contemplado por la normativa contable actual, con ca-rácter de borrador (BOICAC 14) y se le dota del mismo carácter que al balance de fusión, obteniéndose de lamisma forma y por los mismos métodos.

6. Se somete a auditoría obligatoria el balance de fusión y de escisión, para todas las sociedades que interven-gan en el proceso de fusión o escisión, con independencia de que estén o no sujetas a realización de audito-ría obligatoria.

Es de resaltar la importancia del contenido económico de las operaciones de fusión y escisión, de tal maneraque no se deje al libre arbitrio de los administradores la elección de un balance de fusión que es determinan-te en el proceso de fusión o escisión, en tanto en cuanto debe ser reelaborado partiendo de los registroscontables para disponer de un balance valorado a valor de mercado y que, además, sirve de base para la de-terminación de las ecuaciones de canje; algo absolutamente clave en los procesos de fusión y escisión por-que de ella se derivan las participaciones definitivas de los socios de las sociedades que integran los períme-tros de fusión o escisión, según sea el caso.

7. Se fijan unos requisitos de información más exhaustivos en relación con el contenido del balance de fusión yescisión en las sociedades receptoras y en relación con la información a incluir en la memoria de las socie-dades que se fusionan o que intervienen en el proceso de escisión.

Parece que ofrecer al interesado en los procesos de fusión y escisión (inversores, entidades financieras, per-sonal, acreedores, clientes y proveedores, etc.) la mayor información respecto a las bases que han presididola fusión o escisión, los valores utilizados para establecer las ecuaciones de canje, los ajustes a los activos ypasivos fusionados y/o escindidos para la determinación de su valor de mercado y otros hechos relevantesde los procesos de fusión y escisión es una obligación por parte de las sociedades intervinientes, y sus so-cios, en aras a la transparencia con la que deben realizarse dichos procesos.

2. Fusiones de empresasSe ha estructurado la propuesta de regulación contable siguiendo el esquema propuesto por el BOICAC 14; yasí, se deberían contemplar los siguientes apartados:

1. Ambito de aplicación y definiciones previas.

2. Normas generales aplicables a las fusiones de empresa.

3. Cuentas anuales de las sociedades intervinientes en la fusión.

4. Normas contables aplicables a los socios de las sociedades fusionadas.

De acuerdo con lo anterior, nuestra propuesta sería la siguiente:

Capítulo 1Ambito de aplicación y definiciones previas1. Ambito de Aplicación

1. La presente normativa se aplicará a todas las sociedades que intervengan en una fusión sometida a legisla-ción mercantil. Esta normativa no será de aplicación a las fusiones en que intervengan exclusivamente socie-dades para las que existan disposiciones específicas en esta materia que les sean aplicables.

2. Lo dispuesto en esta norma no afecta a la aplicación de las normas fiscales sobre calificación, valoración oimputación temporal establecidas para los diferentes tributos, con especial consideración de la determina-ción de la base imponible a efectos del Impuesto sobre Sociedades.


Las sociedadesque intervienen enel proceso de fusiónse denominarántransmitentes yreceptoras

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2. Perímetro de Fusión

Se denomina perímetro de fusión al conjunto de sociedades que intervienen en el proceso de fusión.

3. Tipología de Fusiones

Las fusiones de empresas podrán ser fusiones de adquisición o de nueva creación:

1. Las fusiones de adquisición son aquellas en las que una o varias empresas (entre las que puede existir o nopreviamente vinculación directa o indirecta a través de participaciones en el capital social) transmiten su pa-trimonio a otra empresa preexistente, que lo adquiere y lo recibe.

2. Las fusiones de nueva creación son aquellas en las que varias empresas transmiten su patrimonio a otraempresa de nueva creación.

4. Denominación de las Sociedades Intervinientes en la Fusión

Las sociedades que intervienen en el proceso de fusión se denominarán transmitentes y receptoras, cualquieraque sea el tipo de fusión que se realice. Las sociedades transmitentes son las que transmiten en bloque todo supatrimonio a las sociedades receptoras, que lo reciben.

5. Patrimonio Real y Patrimonio Contable

A efectos de la aplicación de esta norma, se entiende por patrimonial real el valor del patrimonio utilizado paraestablecer la ecuación de canje, y surge de la valoración, a precios de mercado, neta del efecto fiscal, de los ac-tivos y pasivos que lo conforman y patrimonio contable al valor del patrimonio calculado en base a los valoresnetos contables históricos de dichos activos y pasivos preexistentes a la fusión.

6. Balance de Fusión

El balance de fusión, que necesariamente deberá estar auditado, tendrá el siguiente tratamiento, según corres-ponda a sociedades transmitentes o sociedades receptoras:

1. Para las sociedades transmitentes, el balance de fusión tendrá la consideración de un documento contableque se obtiene de los registros contables ajustados, en su caso, por las plusvalías o minusvalías existentes,netas del efecto fiscal, de los activos y pasivos; con el fin de que dichos activos y pasivos estén valorados avalor de mercado.

2. Para las sociedades receptoras, el balance de fusión tendrá la consideración de un documento meramenteinformativo, que recogerá los activos y pasivos valorados a valor de mercado y no supondrá la realización deajuste alguno a los libros contables de la sociedad. A tal efecto, el balance de fusión en las sociedades recep-toras se presentará a tres columnas. La primera indicará los saldos de los activos y pasivos valorados al va-lor contable que tuvieran antes del momento de la fusión, la segunda recogerá aquellos ajustes que se con-sideren necesarios para corregir dicho valor contable y situarlo en su valor de mercado y la tercera recogerála valoración de dichos activos y pasivos a valor de mercado, como suma de las dos primeras columnas.

Capítulo 2Normas generales aplicables a las fusiones7. Valoración Contable de los Elementos Patrimoniales en la Fusión

1. Los elementos patrimoniales de la sociedad resultante de la fusión se valorarán de la siguiente forma:

a) En las sociedades receptoras prevalecerá el valor contable histórico de los activos y pasivos existentescon anterioridad al proceso de fusión, no siendo admisible la realización de ajuste alguno a dichos valorescontables. Esto no será aplicable, lógicamente, a las sociedades receptoras en el caso de fusiones de nue-va creación.

b) En las sociedades transmitentes, la valoración de los activos y pasivos que conforman el patrimoniotransmitido se realizará a valores reales o de mercado, netos del efecto fiscal. En consecuencia con lo an-terior, las sociedades transmitentes deberán realizar en sus registros contables los ajustes necesarios pa-ra reflejar dichos valores de mercado, los cuales se utilizarán para elaborar el balance de fusión antesmencionado.

8. Contabilización del Traspaso del Patrimonio en la Fusión

1. La sociedad receptora registrará la recepción del traspaso de los activos, excluidas las “acciones propias”, ypasivos, excluidos “fondos propios”, de las sociedades transmitentes, valorados conforme a lo dispuesto en



Se fijan unosrequisitos deinformación másexhaustivos enrelación con elcontenido delbalance de fusión yescisión en lassociedadesreceptoras



el punto 7. Por la diferencia entre los activos y pasivos así valorados se creará una cuenta denominada “So-cios de sociedad transmitente”. Esta cuenta se saldará por la entrega a los socios de ésta, de acciones de lasociedad receptora.

2. Las sociedades transmitentes (que se extinguirán como consecuencia de la fusión) deberán registrar el tras-paso de los activos y pasivos a la sociedad receptora cancelando las correspondientes partidas de activos ypasivos, después de haber efectuado los asientos contables para su valoración a precio de mercado. Por ladiferencia entre dichos activos y pasivos se creará una cuenta denominada “Socios cuenta de fusión”, quese saldará posteriormente con cuentas correspondientes a partidas de fondos propios.

9. Contabilización del Capital Social de la Sociedad Receptora

1. Para cumplir el requisito de efectiva aportación del capital, el valor nominal del capital emitido por la socie-dad receptora en su constitución (fusiones de nueva creación) o ampliación de capital (fusiones de adquisi-ción) deberá ser idéntico a la suma de los patrimonios a valor de mercado de las sociedades transmitentes.

2. Cuando las sociedades que intervengan en la fusión tengan acciones propias o participaciones en el capitalde otras sociedades que intervengan en la fusión, dicha circunstancia deberá tenerse en cuenta aplicando lasreglas siguientes:

a) Las acciones propias de la sociedad receptora junto con las acciones de la misma poseídas por las socie-dades transmitentes, reducirán el importe del nominal de la ampliación del capital necesaria para efectuarla entrega de acciones a los socios de las sociedades transmitentes, determinada de acuerdo con la ecua-ción de canje que resulte, la cual se calculará en función de los patrimonios a valor de mercado de todaslas sociedades que intervengan en la fusión.

b) Las acciones u otras participaciones en el capital de las sociedades transmitentes poseídas por cualquiersociedad fusionada reducirán el importe del patrimonio a valor de mercado de la sociedad a que corres-pondan, a los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior.

10. Eliminación de Activos, Pasivos y Provisiones Recíprocos

1. Los créditos y otros activos que correspondan a pasivos de otras sociedades fusionadas deberán ser elimi-nados por la sociedad receptora. A estos efectos, la diferencia entre los importes de unos y otros se carga-rán o abonarán, según su saldo, a la cuenta de pérdidas y ganancias, a una cuenta denominada “Ajustes defusión por eliminación de activos y pasivos”.

2. Deberán ser también eliminadas, incrementando el importe de la cuenta “Ajustes de fusión por eliminaciónde activos y pasivos” las provisiones correctoras de valor de los activos a eliminar, según lo dispuesto en elnúmero 1 anterior y las provisiones de pasivo que cubran gastos, pérdidas o deudas y que puedan dar lugara pagos a favor de alguna de las sociedades que se fusionan.

11. Efectos Contables de la Fusión

Los efectos contables de la fusión serán distintos según se trate de una fusión de adquisición o una fusión denueva creación.

1. En el caso de una fusión de adquisición, la fusión tendrá efectos contables (las operaciones de las socieda-des transmitentes habrán de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad receptora) en la fecha que seindique en el proyecto de fusión aprobado por los socios. A partir de la fecha de efectos contables de la fu-sión, los ingresos, gastos y demás operaciones de las sociedades transmitentes se registrarán por cuenta dela sociedad receptora.

Si la fecha de efectos contables de la fusión no coincide con la fecha a partir de la cual las nuevas accionesdarán derecho a participar en las ganancias sociales, deberá informarse en la memoria acerca de la parte delos resultados que corresponden a los socios antiguos y a los nuevos socios de la sociedad resultante de lafusión.

2. En el caso de una fusión de nueva creación, se considera que nace un nuevo ente jurídico, totalmente inde-pendiente de los anteriores y, en consecuencia y a todos los efectos, únicamente se imputarán a la nuevasociedad los ingresos, gastos y demás operaciones que registre desde la fecha de inicio de operaciones dela misma, según conste en la escritura de fusión.

En este caso, las sociedades transmitentes deberán proceder al cierre contable de sus operaciones en la fe-cha que se indique en el proyecto de fusión; no pudiendo realizar ningún tipo de registro contable con poste-rioridad a esa fecha. La fecha de inicio de operaciones de la nueva sociedad deberá ser la inmediatamenteposterior a la fecha de cierre contable de las sociedades transmitentes.


Las escisiones deempresas podrán serescisiones deadquisición o denueva creación

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Capítulo 3Cuentas anuales de las sociedades que intervienen en la fusión

12. Información en las Cuentas Anuales de las Sociedades Transmitentes

1. En la memoria de las sociedades que, conforme al proyecto de fusión, vayan a tener el carácter de transmi-tentes, deberá facilitarse la siguiente información:a) La existencia del proyecto de fusión o, en su caso, la del acuerdo de fusión por parte de los socios, seña-

lando sus aspectos mas relevantes (sociedades que integrarán el perímetro de la fusión, tipo de fusión,fecha del acuerdo de fusión, ecuación de canje y compensaciones monetarias, etc.).

b) La naturaleza, contenido y magnitud de los ajustes que se realizarán a los libros contables para obtener elbalance de fusión, con explicación detallada y soportada de los mismos (informes de peritos externos eindependientes, tasaciones de inmuebles y otros elementos de activo fijo, etc.) y, si se dispone, de un re-sumen suficientemente explicativo del propio balance de fusión.

13. Información en las Cuentas Anuales de las Sociedades Receptoras

1. En la memoria de la sociedad que, conforme al proyecto de fusión, vaya a recibir el patrimonio de las sociedadestransmitentes, deberá indicarse la misma información que la señalada en el punto 12 anterior y, además, deberáinformarse acerca de las partidas correspondientes al traspaso de patrimonio o a las operaciones realizadas porsu cuenta por las sociedades transmitentes (esto último sólo será aplicable a las fusiones de adquisición).

2. Las garantías facilitadas por los créditos no vencidos a favor de los acreedores que, en el ejercicio de sus dere-chos, se opongan a la fusión, deberán incorporarse en nota separada de la memoria de la sociedad receptora,con indicación del ejercicio de ese derecho, los importes de los saldos garantizados y las garantías facilitadas.

3. Los gastos derivados de la fusión, siempre que deban ser reconocidos como activos de acuerdo con las re-glas de valoración del Plan General de Contabilidad, lucirán en el epígrafe de “Gastos de establecimiento” delactivo del balance de situación de la sociedad receptora.

Capítulo 4Normas contables aplicables a los socios de las sociedades fusionadas14. Precio de Adquisición de Acciones de la Sociedad Receptora

El precio de adquisición de las acciones de la sociedad receptora, recibidas por los socios de las sociedadestransmitentes, será el valor neto contable de las participaciones en el capital de estas últimas sociedades, mino-rado por el importe de la compensación monetaria que se reciba como consecuencia de la fusión. Cuando di-cha compensación monetaria sea superior al valor neto contable de las participaciones en el capital cedidas, seregistrará por el exceso un resultado positivo que figurará en la partida del haber de la cuenta de pérdidas y ga-nancias que corresponda según el tipo de participación en capital de que se trate.

15. Información en la Memoria

Deberá incluirse en la memoria de los socios de las sociedades fusionadas la misma información que la indica-da en el punto 13 anterior.

3. Escisiones de empresasSe ha estructurado la propuesta de regulación contable siguiendo el esquema propuesto por el BOICAC 14; yasí, se deberían contemplar los siguientes apartados:1. Ambito de aplicación y definiciones previas.2. Normas generales aplicables a las escisiones de empresa.3. Cuentas anuales de las sociedades intervinientes en la escisión.4. Normas contables aplicables a los socios de las sociedades escindidas.De acuerdo con lo anterior, nuestra propuesta sería la siguiente:

Capítulo 1Ambito de aplicación y definiciones previas

1. Ámbito de Aplicación

1. La presente normativa se aplicará a todas las sociedades que intervengan en una escisión sometida a legis-lación mercantil. Esta normativa no será de aplicación a las escisiones en que intervengan exclusivamentesociedades para las que existan disposiciones específicas en esta materia que les sean aplicables.



Los efectoscontables de lafusión serándistintos según setrate de una fusiónde adquisición o unafusión de nuevacreación (Fusionesde Empresas)



2. Lo dispuesto en esta norma no afecta a la aplicación de las normas fiscales sobre calificación, valoración oimputación temporal establecidas para los diferentes tributos, con especial consideración de la determina-ción de la base imponible a efectos del Impuesto sobre Sociedades.

2. Perímetro de Escisión

Se denomina perímetro de escisión al conjunto de sociedades que intervienen en un proceso de escisión.

3. Tipología de Escisiones

Las escisiones de empresas podrán ser escisiones de adquisición o de nueva creación:

1. Las escisiones de adquisición son aquellas en las que una sociedad se escinde y aporta su patrimonio; biende forma parcial, a una o varias sociedades preexistentes; bien de forma total, a dos o más sociedades pree-xistentes, que lo adquieren y reciben.

2. Las escisiones de nueva creación son aquellas en las que el patrimonio de la sociedad que se escinde setransmite; bien de forma parcial, a una o varias sociedades de nueva creación; bien de forma total, a dos omás sociedades de nueva creación.

4. Denominación de las Sociedades Intervinientes en la Escisión

Las sociedades que intervienen en el proceso de escisión se denominarán transmitentes y receptoras, cualquie-ra que sea el tipo de escisión que se realice. Las sociedades transmitentes (escindidas) son las que transmitensu patrimonio, total o parcialmente, a las sociedades receptoras (beneficiarias de la escisión), que lo reciben.

5. Patrimonio Real y Patrimonio Contable

A efectos de la aplicación de esta norma, se entiende por patrimonial real el valor del patrimonio utilizado paraestablecer la ecuación de canje, y surge de la valoración, a precios de mercado, neta del efecto fiscal, de los ac-tivos y pasivos que lo conforman y patrimonio contable al valor del patrimonio calculado en base a los valoresnetos contables históricos de dichos activos y pasivos preexistentes a la escisión.

6. Balance de Escisión

El balance de escisión, que necesariamente deberá estar auditado, tendrá el siguiente tratamiento, según co-rresponda a sociedades transmitentes o sociedades receptoras:

1. Para las sociedades transmitentes, el balance de escisión tendrá la consideración de un documento contableque se obtiene de los registros contables ajustados, en su caso, por las plusvalías o minusvalías existentes,netas del efecto fiscal, de los activos y pasivos; con el fin de que dichos activos y pasivos estén valorados avalor de mercado.

2. Para las sociedades receptoras, el balance de escisión tendrá la consideración de un documento mera-mente informativo, que recogerá los activos y pasivos valorados a valor de mercado y no supondrá larealización de ajuste alguno a los libros contables de la sociedad. A tal efecto, el balance de escisión enlas sociedades receptoras se presentará a tres columnas. La primera indicará los saldos de los activosy pasivos valorados al valor contable que tuvieran antes del momento de la escisión, la segunda reco-gerá aquellos ajustes que se consideren necesarios para corregir dicho valor contable y situarlo en suvalor de mercado y la tercera recogerá la valoración de dichos activos y pasivos a valor de mercado,como suma de las dos primeras columnas.

Capítulo 2Normas generales aplicables a las escisiones7. Valoración Contable de los Elementos Patrimoniales en la Escisión

1. Los elementos patrimoniales se valorarán en los procesos de escisión de la siguiente forma:

a) En las sociedades receptoras prevalecerá el valor contable histórico de los activos y pasivos existentescon anterioridad al proceso de escisión, no siendo admisible la realización de ajuste alguno a dichos va-lores contables. Esto no será aplicable, lógicamente, a las sociedades receptoras en el caso de escisio-nes de nueva creación.

b) En las sociedades transmitentes, la valoración de los activos y pasivos que conforman el patrimoniotransmitido se realizará a valores reales o de mercado, netos del efecto fiscal. En consecuencia con lo


En el caso de unaescisión deadquisición, laescisión tendráefectos contables enla fecha que seindique en elproyecto de escisiónaprobado por lossocios

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anterior, las sociedades transmitentes deberán realizar en sus registros contables los ajustes necesa-rios para reflejar dichos valores de mercado, los cuales se utilizarán para elaborar el balance de escisiónantes mencionado.

8. Contabilización del Traspaso del Patrimonio en la Escisión

1. Las sociedades receptoras registrarán la recepción del traspaso de los activos, excluidas las “acciones pro-pias”, y pasivos, excluidos “fondos propios”, de las sociedades transmitentes, valorados conforme a lo dis-puesto en el punto 7. Por la diferencia entre los activos y pasivos así valorados se creará una cuenta deno-minada “Socios de sociedad transmitente”. Esta cuenta se saldará por la entrega a los socios de ésta, de ac-ciones de la sociedad receptora.

2. Las sociedades transmitentes (que se extinguirán como consecuencia de la escisión en el caso de escisióntotal) deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos a la sociedad receptora cancelando las corres-pondientes partidas de activos y pasivos, después de haber efectuado los asientos contables para su valora-ción a precio de mercado.

Por la diferencia entre dichos activos y pasivos se creará una cuenta denominada “Socios cuenta de escisión”,que se saldará posteriormente con cuentas correspondientes a partidas de fondos propios (caso de escisiónparcial) o a la extinción de la misma (caso de escisión total

9. Contabilización del Capital Social de la Sociedad Receptora

1. Para cumplir el requisito de efectiva aportación del capital, el valor nominal del capital emitido por la socie-dad receptora en su constitución (escisiones de nueva creación) o ampliación de capital (escisiones de ad-quisición) deberá ser idéntico a la suma de los patrimonios a valor de mercado de las sociedades transmi-tentes.

2. Cuando las sociedades que intervengan en la escisión tengan acciones propias o participaciones en el capitalde otras sociedades que intervengan en la escisión, dicha circunstancia deberá tenerse en cuenta aplicandolas reglas siguientes:

a) Las acciones propias de la sociedad receptora junto con las acciones de la misma poseídas por las so-ciedades transmitentes, reducirán el importe del nominal de la ampliación del capital necesaria paraefectuar la entrega de acciones a los socios de las sociedades transmitentes, determinada de acuerdocon la ecuación de canje que resulte, la cual se calculará en función de los patrimonios a valor de mer-cado de todas las sociedades que intervengan en la escisión.

b) Las acciones u otras participaciones en el capital de las sociedades transmitentes poseídas por cual-quier sociedad que intervenga en la escisión reducirán el importe del patrimonio a valor de mercado dela sociedad a que correspondan, a los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior.

10. Eliminación de Activos, Pasivos y Provisiones Recíprocos

1. Los créditos y otros activos que correspondan a pasivos de las sociedades escindidas deberán ser elimina-dos por la sociedad receptora. A estos efectos, la diferencia entre los importes de unos y otros se cargarán oabonarán, según su saldo, a la cuenta de pérdidas y ganancias, a una cuenta denominada “Ajustes de esci-sión por eliminación de activos y pasivos”.

2. Deberán ser también eliminadas, incrementando el importe de la cuenta “Ajustes de escisión por eliminaciónde activos y pasivos” las provisiones correctoras de valor de los activos a eliminar, según lo dispuesto en elnúmero 1 anterior y las provisiones de pasivo que cubran gastos, pérdidas o deudas y que puedan dar lugara pagos a favor de alguna de las sociedades que intervengan en el proceso de escisión.

11. Efectos Contables de la Escisión

Los efectos contables de la escisión serán distintos según se trate de una escisión de adquisición o una esci-sión de nueva creación.

1. En el caso de una escisión de adquisición, la escisión tendrá efectos contables (las operaciones de las socie-dades transmitentes habrán de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad receptora) en la fecha quese indique en el proyecto de escisión aprobado por los socios. A partir de la fecha de efectos contables de laescisión, los ingresos, gastos y demás operaciones de las sociedades transmitentes se registrarán por cuen-ta de la sociedad receptora.

Si la fecha de efectos contables de la escisión no coincide con la fecha a partir de la cual las nuevas accionesdarán derecho a participar en las ganancias sociales, deberá informarse en la memoria acerca de la parte delos resultados que corresponden a los socios antiguos y a los nuevos socios de la sociedad receptora (bene-ficiaria de la escisión).



En las sociedadesreceptorasprevalecerá el valorcontable históricode los activos ypasivos existentescon anterioridad alproceso de escisión



2. En el caso de una escisión de nueva creación, se considera que nace un nuevo ente jurídico, totalmente in-dependiente de los anteriores y, en consecuencia y a todos los efectos, únicamente se imputarán a la nuevasociedad los ingresos, gastos y demás operaciones que registre desde la fecha de inicio de operaciones dela misma, según conste en la escritura de escisión.

En este caso, las sociedades transmitentes deberán proceder al cierre contable de sus operaciones en la fechaque se indique en el proyecto de escisión; no pudiendo realizar ningún tipo de registro contable con posteriori-dad a esa fecha. La fecha de inicio de operaciones de la nueva sociedad deberá ser la inmediatamente posteriora la fecha de cierre contable de las sociedades transmitentes.

Capítulo 3Cuentas anuales de las sociedades intervinientes en la escisión12. Información en las Cuentas Anuales de las Sociedades Transmitentes

1. En la memoria de las sociedades que, conforme al proyecto de escisión, vayan a tener el carácter de trans-mitentes, deberá facilitarse la siguiente información:

a) La existencia del proyecto de escisión o, en su caso, la del acuerdo de escisión por parte de los socios,señalando sus aspectos mas relevantes (sociedades que integrarán el perímetro de la escisión, tipo deescisión, carácter total o parcial de la escisión, fecha del acuerdo de escisión, ecuación de canje y com-pensaciones monetarias, etc.).

b) La naturaleza, contenido y magnitud de los ajustes que se realizarán a los libros contables para obtenerel balance de escisión, con explicación detallada y soportada de los mismos (informes de peritos exter-nos e independientes, tasaciones de inmuebles y otros elementos de activo fijo, etc.) y, si se dispone,de un resumen suficientemente explicativo del propio balance de escisión.

13. Información en las Cuentas Anuales de las Sociedades Receptoras

1. En la memoria de las sociedades que, conforme al proyecto de escisión, vayan a recibir el patrimonio de lassociedades transmitentes, deberá indicarse la misma información que la señalada en el punto 12 anterior y,además, deberá informarse acerca de las partidas correspondientes al traspaso de patrimonio o a las opera-ciones realizadas por su cuenta por las sociedades transmitentes (esto último sólo será aplicable a las esci-siones de adquisición).

2. Las garantías facilitadas por los créditos no vencidos a favor de los acreedores que, en el ejercicio de sus de-rechos, se opongan a la escisión, deberán incorporarse en nota separada de la memoria de la sociedad re-ceptora, con indicación del ejercicio de ese derecho, los importes de los saldos garantizados y las garantíasfacilitadas.

3. Los gastos derivados de la escisión, siempre que deban ser reconocidos como activos de acuerdo con lasreglas de valoración del Plan General de Contabilidad, lucirán en el epígrafe de “Gastos de establecimiento”del activo del balance de situación de la sociedad receptora.

Capítulo 4Normas contables aplicables a los socios de las sociedades escindidas14. Precio de Adquisición de Acciones de la Sociedad Receptora

El precio de adquisición de las acciones de la sociedad receptora, recibidas por los socios de las sociedadestransmitentes, será el valor neto contable de las participaciones en el capital de estas últimas sociedades, mino-rado por el importe de la compensación monetaria que se reciba como consecuencia de la escisión. Cuando di-cha compensación monetaria sea superior al valor neto contable de las participaciones en el capital cedidas, seregistrará por el exceso un resultado positivo que figurará en la partida del haber de la cuenta de pérdidas y ga-nancias que corresponda según el tipo de participación en capital de que se trate.

A estos efectos, cuando los socios de la sociedad transmitente no entreguen la totalidad de sus acciones ocuando se reduzca el valor nominal de las mismas, deberá determinarse la parte del coste de dichas accionesque corresponde a las acciones entregadas o a la reducción del nominal.

15. Información en la Memoria

Deberá incluirse en la memoria de los socios de las sociedades escindidas la misma información que la indica-da en el punto 13 anterior.(1)

(1)Deseo agradecer muy sinceramente al Profesor Dr. D.Manuel Ferrer Piqueras (Universidad de Valencia) elentusiasmo con el que recibió un primer borrador deeste artículo y el haberme animado a ampliarlo ymejorarlo. También deseo agradecer sus valiososcomentarios y sugerencias.


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