contabilita e fiscale - modulo 2 - societàdicapitali
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SOCIETÀ DI CAPITALI Per le obbligazioni sociali risponde solo ed
unicamente la società
Il capitale oltre che interamente sottoscritto deve, nella misura pari al 25% di conferimenti in denaro, essere versato su un deposito vincolato.
Per le società a responsabilità limitata unipersonali, il capitale sottoscritto deve essere anche interamente versato
conferimenti in natura art. 2343 c. 1 c.c: relazione giurata di un esperto designato dal tribunale
CONFERIMENTI
Il patrimonio delle società di capitali può costituirsi tramite:
conferimenti di denaro liquido; conferimento di crediti conferimento di beni in natura, economicamente
disgiunti – aziende e complessi aziendali
CONFERIMENTI IN DENARO
Alla costituzione di una società di capitali si deve effettuare un versamento in denaro del 25% dell’ammontare sottoscritto in un conto corrente vincolato
I decimi residui possono essere versati in un periodo successivo
CONFERIMENTI DI BENI Il conferimento di beni deve essere
supportata dalla relazione di stima effettuata da un esperto nominato dal tribunale.
Conferimento di beni economicamente congiunti: nell’inventario iniziale ci potrebbe essere l’avviamento
LA DESTINAZIONE DELL'UTILE
Spetta all'assemblea deliberare in merito al progetto di riparto dell'utile
Una parte dell’utile si accantona a riserva stabilita dalla legge (riserva legale), dallo statuto (riserva statutaria) o da delibere assembleari (riserva straordinaria).
Il restante utile viene distribuito
RISERVA LEGALE E UTILI DISTRIBUITI AI SOCI
art. 2430 c.c.: dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti
LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DI UTILI E UTILI PORTATI A NUOVO
Non possono essere pagati dividendi, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato
In presenza di una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Non possono essere distribuiti utili ai soci se nell'attivo risultano iscritti costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità non coperti da riserve disponibili.
La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l'utile portato a nuovo, rinviato cioè al futuro
PAY-OUT E UTILE PER AZIONE
Rapporto tra utile distribuito ai soci e utile d'esercizio conseguito
dipende dalle percentuali accantonate obbligatoriamente alle riserve legale e statutaria e dagli accantonamenti volontari a riserve
L’utile per azione si ottiene dividendo il risultato economico d'esercizio per il numero di azioni in circolazione, escludendo le azioni proprie in portafoglio.
DESTINAZIONE DELL’UTILE
Scritture CE a utile d’esercizio
Utile d’esercizio a diversi
A riserva legale
A riserva straordinaria
A azionisti c/dividendi
A utili a nuovo
Azionisti c/dividendi a diversi
A debiti per ritenute da versare
A banca c/c
debiti per rit. da versare a banca c/c
GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI Limiti soggettivi e quantitativi:
limite soggettivo: possono essere distribuiti solo dalle società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo e al giudizio di società di revisione iscritte all’albo tenuto dalla CONSOB
condizioni di fattibilità: deve essere prevista dallo statuto della società e deve essere deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua approvazione.
Limite quantitativo: l’ammontare non può superare la minore somma tra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente diminuito delle quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva e quello delle riserve disponibili.
GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI Aspetto contabile
Il conto Acconti su dividendi ha natura di conto economico di patrimonio netto.
Scritture
Acconti sui dividendi a azionisti c/acconti dividendi
Azionisti c/acconti dividendi a diversi
A banca c/c
A debiti per ritenute da versare
Utile d’esercizio a diversi
A riserva legale
A riserva statutaria
A acconti sui dividendi
A azionisti c/dividendi A utili a nuovo
LA COPERTURA DELLA PERDITA
RilevazionePerdita d’esercizio a Conto Economico
L'assemblea ordinaria, su proposta degli amministratori può optare per:
utilizzo di riserve e dell'eventuale utile in precedenza portato a nuovo;
riduzione del capitale sociale; rinvio della perdita al futuro e successiva
copertura con utili d'esercizio; procedimenti misti che combinano tra loro, in
vario modo, le possibili forme di copertura.
UTILIZZO DELLE RISERVE E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
Compensazione tra parti ideali del patrimonio netto
ScrittureDiversi a perdita d’esercizioUtili a nuovoRiserva straordinariaRiserva legalePerdita esercizio
Capitale sociale a perdita d’esercizio
ART. 2446 C.C Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un
terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione devono senza indugio convocare l'assemblea degli azionisti per gli opportuni provvedimenti
Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo del capitale sociale, l’assemblea o il consiglio si sorveglianza che approva il bilancio deve obbligatoriamente ridurre il capitale sociale di un importo pari alla perdita non ancora coperta.
Se a causa della perdita di oltre un terzo del capitale sociale, questo diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare o la riduzione del capitale sociale e il contemporaneo riaumento dello stesso a un importo non inferiore a detto minimo o la trasformazione della società in altro tipo.
RINVIO AL FUTURO
RilevazioniPerdite a nuovo a perdita d’esercizio
La legge stabilisce che non possono essere ripartiti utili né distribuiti acconti sui dividendi sino a quando non siano interamente coperte le perdite rimaste in sospeso.
ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE Può essere effettuato:
in vista di una riduzione di capitale sociale per intervenire a sostegno delle quotazioni per diminuire il flottante di azioni per future distribuzioni ai soci per liquidare un socio in un caso di recesso.
Limiti all’acquisto: La società può acquistare solo azioni
interamente liberate e per un importo non superiore agli utili distribuiti e alle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato
ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE In bilancio deve essere costituita una specifica
riserva indisponibile (Riserva per azioni proprie) pari all’importo delle azioni proprie scritto nell'attivo, da mantenersi finché le azioni non siano trasferite o annullate.
Le azioni proprie in portafoglio appaiono tra le immobilizzazioni finanziarie o tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni a seconda della loro destinazione
In caso di realizzo , la differenza tra prezzo di vendita e valore di iscrizione in bilancio delle azioni proprie genera un componente positivo o negativo di reddito da iscrivere nel Conto economico
ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ScrittureAzioni proprie a banca c/c
Acquistate azioni proprie
Riserva straordinaria a riserva azioni proprie
Giro a riserva indisponibile
Banca c/c a diversi
Vendute azioni proprie a un prezzo superiore all’acquisto
A azioni proprie
A utili su titoli
Riserva azioni proprie a riserva straordinaria
Giro a riserva straordinaria
LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE
Gli aumenti del capitale sociale possono essere:
aumenti a pagamento: vengono emesse nuove azioni o viene aumentato il valore nominale delle vecchie azioni o quote e, per contropartita, i soci effettuano nuovi conferimenti in denaro o in natura
aumenti gratuiti: l'aumento viene realizzato utilizzando delle poste del patrimonio netto (per esempio, riserve); ai soci vengono assegnate nuove azioni gratuite oppure viene maggiorato gratuitamente il valore nominale delle vecchie azioni o delle quote
aumenti misti: le due precedenti forme di aumento del capitale sociale vengono combinate tra loro e applicate contemporaneamente.
LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE
Le riduzioni del capitale sociale possono, a loro volta, distinguersi come segue:
a)riduzioni con rimborso: diminuzione dei mezzi a disposizione restituendo ai soci una parte del valore nominale di tutte le vecchie azioni o delle quote oppure rimborsando interamente un gruppo di azioni o una quota.
b)riduzioni senza rimborso: la società decide di ridurre il valore nominale delle azioni o delle quote per coprire risultati economici negativi di importo elevato.
AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
La legge dispone che il capitale non può essere aumentato se non sono state interamente liberate azioni emesse in precedenza
La deliberazione di aumento del capitale deve regolare il diritto di opzione, il prezzo di emissione e il godimento dei titoli emessi.
DIRITTO D’OPZIONE Il diritto d'opzione spetta ai soci, in
proporzione alle azioni possedute, e ai possessori di obbligazioni convertibili, in proporzione ai titoli posseduti e sulla base del rapporto di cambio, e consiste nel diritto loro spettante di sottoscrivere le azioni di nuova emissione.
Il diritto può essere esercitato direttamente o può essere ceduto a terzi a pagamento.
Rapporto tra le azioni possedute e le azioni da sottoscrivere
AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
Le azioni possono essere emesse solo alla pari o sopra la pari
Scritture emissione alla pariazionisti c/sott. a vers. c/aumento capitale banca c/c a azionisti c/sott.versamento 25% Vers. c/aumento capitale a capitale sociale registrazione aumento
AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
Scritture emissione sopra la pari
azionisti c/sott. a diversia vers. c/aumento capitalea riserva sop. azioni
banca c/c a azionisti
c/sottoscrizione Vers. c/aumento capitale a capitale sociale
VERSAMENTO DEI SOCI
versamenti in conto capitale a fondo perduto, senza remunerazione di interessi
banca c/c a vers. azionisti c/capitale
Vers. Az.ti c/cap.le a capitale sociale
Il conto versamenti c/aumento capitale e il conto versamenti azionisti c/capitale sono conti economici di patrimonio netto e hanno la natura di riserve di capitale
Finanziamenti a titolo di capitale di debito, fruttiferi o
infruttiferi dei soci con obbligo di restituzione contabilizzati nel conto Azionisti c/finanziamenti
AUMENTI GRATUITI E MISTI DI CAPITALE
Non variano il patrimonio netto, in quanto si attuano mediante capitalizzazione di riserve
La legge stabilisce: L'assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili”.
Diversi a capitale sociale
Riserva di rivalutazione
Riserva straordinaria
Gli aumenti misti comportano la
contemporanea emissione di azioni gratuite e a pagamento
RIDUZIONI DI CAPITALE CON RIMBORSO
In caso di capitale proprio esuberante rispetto alle esigenze aziendali
delibera presa dall’assemblea straordinaria e può avvenire: con rimborso del valore nominale di azioni
sorteggiate; con rimborso parziale del valore nominale di
tutte le azioni (o di quote); con liberazione dei soci dai versamenti non
ancora effettuati; con acquisto di azioni sul mercato da annullare
successivamente.
RIMBORSO TOTALE DI AZIONI SORTEGGIATE, RIMBORSO PARZIALE DI TUTTE LE AZIONI E LIBERAZIONE DAI VERSAMENTI RESIDUI
Scritture rimborso totale capitale sociale a debiti per az.
Estratte debiti per az. estratte a banca c/c
Scritture rimborso parziale capitale sociale a az. c/rimborso azionisti c/rimborso a banca c/c
Scritture liberazione dai versamenti residui Capitale sociale a az.
c/sottoscrizione
ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE E LORO ANNULLAMENTO
Rilevazioni:
Acquisto alla pari (costo d’acquisto coincide con il valore nominale)
azioni proprie da annullare a banca x c/c
capitale sociale a az. proprie da annullare
Acquisto sopra la pari (costo d’acquisto superiore al valore nominale)
azioni proprie da annullare a banca x c/c
Diversi a az. proprie da annullare
Capitale sociale
Riserva soprapprezzo azioni
Riserva straordinaria
Azioni proprie da annullare
Acquisto sotto la pari (costo d’acquisto inferiore al valore nominale)
azioni proprie da annullare a banca x c/c
Capitale sociale a diversi
a riserva soprapprezzo azioni
a azioni proprie da annullare
RECESSO DEI SOCI I soci che esercitano il diritto di recesso
hanno diritto di ottenere: nelle s.p.a. la liquidazione delle azioni per le
quali viene esercitato il recesso nelle s.r.l. il rimborso della propria partecipazione
in proporzione al patrimonio sociale.
Le azioni del socio recedente sono offerte in opzione agli altri soci e in caso di mancata opzione possono essere collocate presso terzi
RECESSO DEI SOCI Rilevazioni
Recesso di un azionista
Azioni proprie a azionisti c/rimborso
Riserva soprapprezzo azioni a riserva azioni proprie
Azionisti c/rimborso a banca c/c
Recesso di un socio con riduzione del capitale sociale
Capitale sociale a socio x c/rimborso
Socio x c/rimborso a banca c/c
LE RISERVE
Riserve palesi: differenza positiva tra il capitale proprio risultante dalla situazione patrimoniale e il capitale sociale.
Riserve occulte: derivano da sottovalutazioni di attività o sopravvalutazioni di passività
LE RISERVE art. 2424: parti ideali del patrimonio netto:
I – Capitale II - Riserva da soprapprezzo delle azioni III - Riserve di rivalutazione IV - Riserva legale V - Riserve statutarie VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio VII - Altre riserve (da indicare distintamente) VIII - Utili (perdite) portati a nuovo IX - Utile (Perdita) dell'esercizio
LE RISERVE
La riserva soprapprezzo azioni : differenza tra prezzo pagato dai soci e valore nominale delle azioni (o quote)
Le riserve di rivalutazione: determinati beni dell'attivo vengono valutati a un prezzo superiore al costo; si distinguono in: rivalutazioni monetarie: sono consentite da
specifiche leggi per adeguare i valori di alcune attività dopo periodi di inflazione;
rivalutazioni economiche: per fornire un'informazione veritiera e corretta gli amministratori derogano alle norme di valutazione stabilite dal codice civile
LE RISERVE
La riserva legale è imposta dalla legge che obbliga ad accantonare almeno il 5% degli utili fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale
La riserva statutaria è obbligatoria se prevista dallo statuto della società
La riserva per azioni proprie in portafoglio deve essere costituita mediante destinazione di utili conseguiti e non distribuiti o mediante giro da riserve disponibili
LE RISERVE Le altre riserve: sono costituite in relazione a decisioni degli
organi sociali in presenza di varie situazioni; abbiamo: riserve straordinarie: sono facoltative, in quanto
derivano dalla volontaria decisione dei soci di rinunciare, in sede di riparto, a una parte degli utili per accantonarli a dette riserve
riserve per versamenti dei soci: costituiscono la contropartita a versamenti (infruttiferi e senza obbligo di restituzione) effettuati dai soci o in conto capitale o in conto copertura perdite;
riserve conguaglio utili: accolgono i conguagli per gli utili in corso fatti versare ai soci in occasione di aumenti di capitale sociale
riserve derivanti da operazioni di fusione o di scissione: corrispondono agli avanzi di fusione o agli avanzi di scissione;
riserve di valutazione: nascono in sede di valutazione delle partecipazioni in imprese controllate e collegate, quando le stesse, invece che al costo, sono valutate in base al criterio del patrimonio netto
ORIGINE DELLE RISERVE
riserve di utili: sono costituite con utili conseguiti e non distribuiti e rappresentano quindi una forma di autofinanziamento della società; corrispondono alla riserva legale, alla riserva statutaria, alla riserva straordinaria
riserve di capitale: sono costituite a fronte di versamenti effettuati dai soci a titolo di soprapprezzo o di conguaglio utili nei casi di aumento di capitale a pagamento con emissione sopra la pari o a fronte di versamenti infruttiferi effettuati dai soci in conto capitale o per copertura di perdite;
riserve di rivalutazione: sorgono quando determinati beni dell'attivo vengono valutati per la prima volta a un valore superiore al costo e accolgono, in contropartita, tale maggior valore.
SCOPO DELLE RISERVE per copertura di eventuali perdite d'esercizio:
la funzione è quella della salvaguardia del capitale sociale, a garanzia dei creditori sociali.
per una politica di conguaglio dei dividendi: per accantonare quote di utili alla riserva straordinaria e successivamente rimpinguare gli utili da distribuire attingendo a detta riserva
per una politica di autofinanziamento: le riserve di utili rappresentano uno strumento di potenziamento del patrimonio.
DISPONIBILITÀ DELLE RISERVE indisponibili: non può essere distribuita ai soci o portata in
aumento del capitale sociale la riserva legale la riserva soprapprezzo azioni la riserva azioni proprie la riserva straordinaria
disponibili: sono riserve che possono essere utilizzate portandole in aumento del capitale sociale: la riserva soprapprezzo azioni, salvo i vincoli di legge
citati;
distribuibili: sono riserve utilizzabili per distribuire ai soci utili o dividendi: la riserva straordinaria, a condizione che non vi siano
costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità da ammortizzare