Das russische Unternehmensrecht in der Praxis

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Business Ranking 2010 (Weltbank)

Economy Ease of Doing

Business Rank

Starting a Business

Dealing with Construction

Permits

Employing Workers

Registering Property

Getting Credit

Protecting Investors

Paying Taxes

Trading Across Borders

Enforcing Contracts

Closing a Business

Czech Republic 74 113 76 25 62 43 93 121 53 82 116

Italy 78 75 85 99 98 87 57 136 50 156 29

Argentina 118 138 168 101 115 61 109 142 110 46 86

Bangladesh 119 98 118 124 176 71 20 89 107 180 108

Russian Federation 120 106 182 109 45 87 93 103 162 19 92

Costa Rica 121 127 128 110 49 61 165 154 60 132 101

Indonesia 122 161 61 149 95 113 41 127 45 146 142

India 133 169 175 104 93 30 41 169 94 182 138

Guinea-Bissau 181 183 114 175 177 150 132 130 115 143 183

Congo, Dem. Rep. 182 154 146 174 157 167 154 157 165 172 152Central African Republic 183 159 147 144 138 135 132 179 181 171 183

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Allgemeine Russland Tips

Rechtzeitige Vorbereitung ist wichtig Alle Hausaufgaben machen (inkl. rechtlicher und steuerlicher Fragen) –

größtes Investitionshindernis ist meist der Investor selbst Realistische Planung machen (Russland ist kein billiger Standort, die

Uhren ticken anders) und Marktpotential professionell analysieren

Nur „weiß“ arbeiten – alles andere führt zu erheblichen Risiken und Erpressbarkeit

Keine Teilnahme an „grauem“ Import – strafrechtliche Haftung Behauptung, man könne in Russland nur Geschäfte machen, wenn man

besticht, ist falsch

Genügend Personalresourcen schon bei Gründung Umfassendes Controlling der lokalen Einheit

Respekt vor der russischen Kultur und Eigenheiten des Landes

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Gestaltungsmöglichkeiten

Vertragliche Strukturierung ohne feste eigene Niederlassung in Russland

Betriebsstätte (bei Exportlieferung mit lokalem Montageanteil): seit Anfang 2011 nach Praxis der russischen Steuerbehörden keine einfache Steueranmeldung mehr möglich! Filiale notwendig

Repräsentanz (Hilfstätigkeiten) oder Filiale (kommerzielle Tätigkeit)

Tochterunternehmen: Vertriebstochtergesellschaft oder Produktionsgesellschaft; Joint-Venture; Unternehmenskauf / strategischer Beteiligungserwerb

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Ausländische Unternehmen können über

Repräsentanzen oder Filialen

in Russland vertreten sein

Unterschied besteht darin, dass Filialen gewerblichen Tätigkeiten nachgehen und Repräsentanzen nur Hilfstätigkeiten des Stammhauses ausführen

Wichtig bei Montage: Steuerliche Anmeldepflicht in Russland, wenn Tätigkeit im Jahr mehr als 30 Tage!

Niederlassungen

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Repräsentanz keine juristische Person, nur Betriebsteil einer ausländischen juristischen Person, der in Russland belegen ist

Repräsentanzen nicht voll steuerpflichtig sind, Filiale unterliegt als Steuerresident einer Besteuerung in Russland

Repräsentanzen verfügen über keine eigene Satzung und keinen Geschäftsführer oder andere Organe

Aber Repräsentanzordnung und Repräsentanzleiter, der aufgrund einer Vollmacht handelt

Repräsentanzen

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Repräsentanz sollte keiner gewerblichen Tätigkeit nachgehen, sonst wird sie zu einer Betriebsstätte, die in Russland voll steuerpflichtig ist

Tätigkeit nur für das Stammhaus

Nicht für Konzerngesellschaften, sonst Betriebsstättenrisiko – häufige Mißachtung in der Praxis!

Keine Sales Mitarbeiter und eigentlicher Vertrieb

Schwierigkeiten macht u.U. die genaue Abgrenzung der erwirtschafteten Umsätze und Gewinne

Repräsentanzen

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Repräsentanz hat im Gegensatz zur OOO kein eigenes Stammkapital

Keine Haftungsbeschränkung bei der Repräsentanz statt

Stammhaus haftet für alle Verbindlichkeiten der Repräsentanz

Fraglich aber, ob Forderungen (z.B. des russischen Fiskus) gegen das Stammhaus vollstreckt werden können (in der Regel eher nicht)

Anmeldung für drei Jahre, Verlängerung unbegrenzt möglich

Repräsentanzen

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Sollte von vornherein gewollt sein, dass eine kommerzielle Tätigkeit ausgeübt wird, ist die Gründung einer Filiale ratsam

Über Filialen kann kein Vertrieb organisiert werden, dies ist nur über Tochtergesellschaften möglich (Filiale kann nicht als Zolldeklarant auftreten)

Bietet sich meist eher für Dienstleister an und bei Montageabwicklung oder Bau

Anmeldung einer Repräsentanz oder Filiale dauert ca. vier bis sechs Wochen

Erfolgt in der Regel beim russischen Justizministerium (oder bei der russischen Handelskammer TPP)

Filialen

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In Russland verbreitetste Rechtsform

75 % aller juristischen Personen, ca. 90 % aller kommerziellen Organisationen (Stand zum 1.1.2009) sind OOO

Ca. 3.000.000 GmbHs

Ca. 196.000 offene und geschlossene AGs

Ca. 14.000 Staatsunternehmen

Selten zu finden ist die Kommanditgesellschaft, da diese steuerlich nicht transparent ist

GmbH

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OOO kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden

Kein russischer Gesellschafter erforderlich

Nach dem „Enkelverbot“ ist Gründung einer Einmann-OOO nicht zulässig, wenn der Gründungsgesellschafter wiederum nur einen Gesellschafter hat. In diesem Fall zweiter Gesellschafter erforderlich (mit Minimalanteil)

Einziges Gründungsdokument der OOO ist die Satzung, die einen gesetzlichen Mindestinhalt haben muss

Anzahl der Gesellschafter einer OOO darf 50 nicht überschreiten. Andernfalls ist sie innerhalb eines Jahres in eine offene Aktiengesellschaft umzuwandeln

GmbH

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Mindestkapital RUB 10.000 (derzeit umgerechnet ca. EUR 230)

Sacheinlagen sind zulässig. Übersteigt der Wert einer Sacheinlage 200 Mindestlöhne, ist die Bewertung durch einen Sachverständigen notwendig

Gesellschafter können ihren Anteil am Stammkapital ganz oder teilweise

an einen oder mehrere Gesellschafter übertragen

Die Gesellschafter besitzen aber ein Vorkaufsrecht an dem zu veräußernden Anteil

Übertragung eines Anteils an Dritte kann von der Zustimmung anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft abhängig gemacht werden

Übertragung an Dritte kann auch ganz ausgeschlossen werden

GmbH

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Zwingend zwei Organe vorgesehen:

Gesellschafterversammlung und

Generaldirektor (möglich auch „kollektives Exekutivorgan“)

Möglich zusätzlich auch Direktorenrat (Aufsichtsrat)

Oberstes Organ der OOO ist die Gesellschafterversammlung, Grundlagenentscheidungen wie Satzungsänderungen, Kapitaländerungen, die Gewinnverteilung, die Bestellung der Geschäftsführung, die Bestätigung der Jahresabschlüsse und Bilanzen sowie die Bestellung des externen Wirtschaftsprüfers fallen in die ausschließliche Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

Einmal jährlich ist eine ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten (bis spätestens Ende April)

GmbH - Organe

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Exekutivorgan ist regelmäßig der Generaldirektor

Einzelvertretungsbefugnis des Generaldirektors gesetzlich zwingend

Es gibt daher stets einen „starken“ Generaldirektor, der eine Gesellschaft ohne besondere Vollmacht nach außen verbindlich vertritt

Vier-Augen-Prinzip ist russischem GmbHG unbekannt

Satzung kann den Umfang der Vertretungsmacht des Generaldirektors einschränken. Diese Beschränkung hat gegenüber Dritten aber nur dann Wirkung, wenn diese von der Beschränkung Kenntnis hatten (str.)

Vier-Augen-Prinzip bei Bankkonten praktisch möglich

GmbH

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Gesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen

Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich, sondern nur in Höhe ihrer Einlagen

Wichtig auch: Kapitalerhaltungsvorschriften

Haben die Gesellschafter ihre Einlagen noch nicht vollständig geleistet, so haften sie bis zur Höhe der nicht erbrachten Einlage gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft

In bestimmten Fällen sieht das rusGmbHG eine Durchgriffshaftung auf die Gesellschafter vor - Verschärfung der Durchgriffshaftung durch Insolvenzgesetz in 2009

Haftung

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Gründung

Wichtig für Gründung:

Sitzadresse (für die Gründung ist ein Garantiebrief des zukünftigen

Vermieters erforderlich)

Generaldirektor – Ohne Generaldirektor keine Gründung! Vorsicht:

Ausländische Generaldirektoren benötigen eine Arbeitsgenehmigung –

daher für Gründung russischer Generaldirektor ratsam

Bankkonten: 50 % des Satzungskapitals sind vor Gründung

einzuzahlen

Jede russischen Gesellschaft benötigt eine „Rundstempel“ – ohne

diesen ist eine Teilnahme am Rechtsverkehr praktisch ausgeschlossen

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Gründung

Für die Gesellschaftsgründung benötigte Unterlagen:

aktueller Handelsregisterauszug des Gründers

Gesellschaftsvertrag

Übersetze Passkopie des Gründervertreters

Ggf. Vollmacht für Anwälte u.a.

Unterlagen sind notariell zu beglaubigen und zu apostillieren, anschließend ist eine notariell beglaubigte Übersetzung in Russland erforderlich

Gründungstermin am besten vor dem russischen Notar (Unterzeichnung der gesetzlichen Antragsform)

Einreichung am besten persönlich, um unzuverlässigen Postweg auszuschließen

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Wirtschaftsrechtliche Beratung:

Gesellschaftsrecht, Joint Ventures, M&A

Russisches und internationales Steuerrecht, Zollrecht

Investitionsrecht, Immobilien- und Baurecht, Konzessionsrecht

Handels- und Vertriebsrecht, Zivilrecht

Medien- und Presserecht

Arbeits- und Ausländerrecht

Strafrecht, Wirtschaftsstrafrecht

Wirtschaftsrecht

Prozessführung

Prozessführung vor staatlichen Wirtschaftsarbitragegerichten und

russischen bzw. internationalen Schiedsgerichten (wie z.B. dem

Schiedsgericht der Moskauer bzw. der russischen Industrie- und

Handelskammer)

Steuerrechtsprozesse gegen die russischen Finanzbehörden

einschließlich einstweiligem Rechtsschutz

Vertretung in Steuerverwaltungsverfahren

Strafverteidigung

Anerkennungsverfahren

Vollstreckung

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Prozessrecht

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