Das russische Unternehmensrecht in der Praxis
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Business Ranking 2010 (Weltbank)
Economy Ease of Doing
Business Rank
Starting a Business
Dealing with Construction
Permits
Employing Workers
Registering Property
Getting Credit
Protecting Investors
Paying Taxes
Trading Across Borders
Enforcing Contracts
Closing a Business
Czech Republic 74 113 76 25 62 43 93 121 53 82 116
Italy 78 75 85 99 98 87 57 136 50 156 29
Argentina 118 138 168 101 115 61 109 142 110 46 86
Bangladesh 119 98 118 124 176 71 20 89 107 180 108
Russian Federation 120 106 182 109 45 87 93 103 162 19 92
Costa Rica 121 127 128 110 49 61 165 154 60 132 101
Indonesia 122 161 61 149 95 113 41 127 45 146 142
India 133 169 175 104 93 30 41 169 94 182 138
Guinea-Bissau 181 183 114 175 177 150 132 130 115 143 183
Congo, Dem. Rep. 182 154 146 174 157 167 154 157 165 172 152Central African Republic 183 159 147 144 138 135 132 179 181 171 183
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Allgemeine Russland Tips
Rechtzeitige Vorbereitung ist wichtig Alle Hausaufgaben machen (inkl. rechtlicher und steuerlicher Fragen) –
größtes Investitionshindernis ist meist der Investor selbst Realistische Planung machen (Russland ist kein billiger Standort, die
Uhren ticken anders) und Marktpotential professionell analysieren
Nur „weiß“ arbeiten – alles andere führt zu erheblichen Risiken und Erpressbarkeit
Keine Teilnahme an „grauem“ Import – strafrechtliche Haftung Behauptung, man könne in Russland nur Geschäfte machen, wenn man
besticht, ist falsch
Genügend Personalresourcen schon bei Gründung Umfassendes Controlling der lokalen Einheit
Respekt vor der russischen Kultur und Eigenheiten des Landes
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Gestaltungsmöglichkeiten
Vertragliche Strukturierung ohne feste eigene Niederlassung in Russland
Betriebsstätte (bei Exportlieferung mit lokalem Montageanteil): seit Anfang 2011 nach Praxis der russischen Steuerbehörden keine einfache Steueranmeldung mehr möglich! Filiale notwendig
Repräsentanz (Hilfstätigkeiten) oder Filiale (kommerzielle Tätigkeit)
Tochterunternehmen: Vertriebstochtergesellschaft oder Produktionsgesellschaft; Joint-Venture; Unternehmenskauf / strategischer Beteiligungserwerb
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Ausländische Unternehmen können über
Repräsentanzen oder Filialen
in Russland vertreten sein
Unterschied besteht darin, dass Filialen gewerblichen Tätigkeiten nachgehen und Repräsentanzen nur Hilfstätigkeiten des Stammhauses ausführen
Wichtig bei Montage: Steuerliche Anmeldepflicht in Russland, wenn Tätigkeit im Jahr mehr als 30 Tage!
Niederlassungen
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Repräsentanz keine juristische Person, nur Betriebsteil einer ausländischen juristischen Person, der in Russland belegen ist
Repräsentanzen nicht voll steuerpflichtig sind, Filiale unterliegt als Steuerresident einer Besteuerung in Russland
Repräsentanzen verfügen über keine eigene Satzung und keinen Geschäftsführer oder andere Organe
Aber Repräsentanzordnung und Repräsentanzleiter, der aufgrund einer Vollmacht handelt
Repräsentanzen
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Repräsentanz sollte keiner gewerblichen Tätigkeit nachgehen, sonst wird sie zu einer Betriebsstätte, die in Russland voll steuerpflichtig ist
Tätigkeit nur für das Stammhaus
Nicht für Konzerngesellschaften, sonst Betriebsstättenrisiko – häufige Mißachtung in der Praxis!
Keine Sales Mitarbeiter und eigentlicher Vertrieb
Schwierigkeiten macht u.U. die genaue Abgrenzung der erwirtschafteten Umsätze und Gewinne
Repräsentanzen
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Repräsentanz hat im Gegensatz zur OOO kein eigenes Stammkapital
Keine Haftungsbeschränkung bei der Repräsentanz statt
Stammhaus haftet für alle Verbindlichkeiten der Repräsentanz
Fraglich aber, ob Forderungen (z.B. des russischen Fiskus) gegen das Stammhaus vollstreckt werden können (in der Regel eher nicht)
Anmeldung für drei Jahre, Verlängerung unbegrenzt möglich
Repräsentanzen
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Sollte von vornherein gewollt sein, dass eine kommerzielle Tätigkeit ausgeübt wird, ist die Gründung einer Filiale ratsam
Über Filialen kann kein Vertrieb organisiert werden, dies ist nur über Tochtergesellschaften möglich (Filiale kann nicht als Zolldeklarant auftreten)
Bietet sich meist eher für Dienstleister an und bei Montageabwicklung oder Bau
Anmeldung einer Repräsentanz oder Filiale dauert ca. vier bis sechs Wochen
Erfolgt in der Regel beim russischen Justizministerium (oder bei der russischen Handelskammer TPP)
Filialen
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In Russland verbreitetste Rechtsform
75 % aller juristischen Personen, ca. 90 % aller kommerziellen Organisationen (Stand zum 1.1.2009) sind OOO
Ca. 3.000.000 GmbHs
Ca. 196.000 offene und geschlossene AGs
Ca. 14.000 Staatsunternehmen
Selten zu finden ist die Kommanditgesellschaft, da diese steuerlich nicht transparent ist
GmbH
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OOO kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden
Kein russischer Gesellschafter erforderlich
Nach dem „Enkelverbot“ ist Gründung einer Einmann-OOO nicht zulässig, wenn der Gründungsgesellschafter wiederum nur einen Gesellschafter hat. In diesem Fall zweiter Gesellschafter erforderlich (mit Minimalanteil)
Einziges Gründungsdokument der OOO ist die Satzung, die einen gesetzlichen Mindestinhalt haben muss
Anzahl der Gesellschafter einer OOO darf 50 nicht überschreiten. Andernfalls ist sie innerhalb eines Jahres in eine offene Aktiengesellschaft umzuwandeln
GmbH
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Mindestkapital RUB 10.000 (derzeit umgerechnet ca. EUR 230)
Sacheinlagen sind zulässig. Übersteigt der Wert einer Sacheinlage 200 Mindestlöhne, ist die Bewertung durch einen Sachverständigen notwendig
Gesellschafter können ihren Anteil am Stammkapital ganz oder teilweise
an einen oder mehrere Gesellschafter übertragen
Die Gesellschafter besitzen aber ein Vorkaufsrecht an dem zu veräußernden Anteil
Übertragung eines Anteils an Dritte kann von der Zustimmung anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft abhängig gemacht werden
Übertragung an Dritte kann auch ganz ausgeschlossen werden
GmbH
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Zwingend zwei Organe vorgesehen:
Gesellschafterversammlung und
Generaldirektor (möglich auch „kollektives Exekutivorgan“)
Möglich zusätzlich auch Direktorenrat (Aufsichtsrat)
Oberstes Organ der OOO ist die Gesellschafterversammlung, Grundlagenentscheidungen wie Satzungsänderungen, Kapitaländerungen, die Gewinnverteilung, die Bestellung der Geschäftsführung, die Bestätigung der Jahresabschlüsse und Bilanzen sowie die Bestellung des externen Wirtschaftsprüfers fallen in die ausschließliche Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung
Einmal jährlich ist eine ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten (bis spätestens Ende April)
GmbH - Organe
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Exekutivorgan ist regelmäßig der Generaldirektor
Einzelvertretungsbefugnis des Generaldirektors gesetzlich zwingend
Es gibt daher stets einen „starken“ Generaldirektor, der eine Gesellschaft ohne besondere Vollmacht nach außen verbindlich vertritt
Vier-Augen-Prinzip ist russischem GmbHG unbekannt
Satzung kann den Umfang der Vertretungsmacht des Generaldirektors einschränken. Diese Beschränkung hat gegenüber Dritten aber nur dann Wirkung, wenn diese von der Beschränkung Kenntnis hatten (str.)
Vier-Augen-Prinzip bei Bankkonten praktisch möglich
GmbH
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Gesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen
Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich, sondern nur in Höhe ihrer Einlagen
Wichtig auch: Kapitalerhaltungsvorschriften
Haben die Gesellschafter ihre Einlagen noch nicht vollständig geleistet, so haften sie bis zur Höhe der nicht erbrachten Einlage gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
In bestimmten Fällen sieht das rusGmbHG eine Durchgriffshaftung auf die Gesellschafter vor - Verschärfung der Durchgriffshaftung durch Insolvenzgesetz in 2009
Haftung
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Gründung
Wichtig für Gründung:
Sitzadresse (für die Gründung ist ein Garantiebrief des zukünftigen
Vermieters erforderlich)
Generaldirektor – Ohne Generaldirektor keine Gründung! Vorsicht:
Ausländische Generaldirektoren benötigen eine Arbeitsgenehmigung –
daher für Gründung russischer Generaldirektor ratsam
Bankkonten: 50 % des Satzungskapitals sind vor Gründung
einzuzahlen
Jede russischen Gesellschaft benötigt eine „Rundstempel“ – ohne
diesen ist eine Teilnahme am Rechtsverkehr praktisch ausgeschlossen
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Gründung
Für die Gesellschaftsgründung benötigte Unterlagen:
aktueller Handelsregisterauszug des Gründers
Gesellschaftsvertrag
Übersetze Passkopie des Gründervertreters
Ggf. Vollmacht für Anwälte u.a.
Unterlagen sind notariell zu beglaubigen und zu apostillieren, anschließend ist eine notariell beglaubigte Übersetzung in Russland erforderlich
Gründungstermin am besten vor dem russischen Notar (Unterzeichnung der gesetzlichen Antragsform)
Einreichung am besten persönlich, um unzuverlässigen Postweg auszuschließen
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Wirtschaftsrechtliche Beratung:
Gesellschaftsrecht, Joint Ventures, M&A
Russisches und internationales Steuerrecht, Zollrecht
Investitionsrecht, Immobilien- und Baurecht, Konzessionsrecht
Handels- und Vertriebsrecht, Zivilrecht
Medien- und Presserecht
Arbeits- und Ausländerrecht
Strafrecht, Wirtschaftsstrafrecht
Wirtschaftsrecht
Prozessführung
Prozessführung vor staatlichen Wirtschaftsarbitragegerichten und
russischen bzw. internationalen Schiedsgerichten (wie z.B. dem
Schiedsgericht der Moskauer bzw. der russischen Industrie- und
Handelskammer)
Steuerrechtsprozesse gegen die russischen Finanzbehörden
einschließlich einstweiligem Rechtsschutz
Vertretung in Steuerverwaltungsverfahren
Strafverteidigung
Anerkennungsverfahren
Vollstreckung
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Prozessrecht
Unser Büro
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