Типичные ошибки на разных этапах сделки. Основные риски для покупателя и продавца

Александр Лупачев, Delta Private Equity

28 марта 2008

06/04/09

2

Основные этапы сделки

В секторе private equity наиболее распространены два вида сделок – продажа доли финансовому инвестору и продажа всей компании стратегу

Поискинвестора (Teaser +

Меморандум)

Рамочные переговоры

(Term Sheet)

Закрытиесделки

(Выполнение CPs, расчеты)

Детальные переговоры

Due diligence

Определение стратегии

выхода

Параллельные переговоры с кандидатами

Детальные переговоры

Due diligence

Закрытиесделки +

post-closing obligations

3 – 12 месяцев

6 – 24 месяца

Продажа доли финансовому инвестору (вход)Продажа доли финансовому инвестору (вход)

Продажа контроля стратегическому инвестору (выход)Продажа контроля стратегическому инвестору (выход)

Инвестиционный период(3 – 5 лет)

06/04/09

3

Ошибки и риски при привлечении финансового инвестора (1)

Главное для финансового инвестора / миноритария – совпадение интересов с управляющим акционером / мажоритарием

Этапы сделки Типичные ошибки Риски Превентивные меры

1. Поискинвестора

Неправильная выборка инвесторов

Непрофессиональная презентация компании

Отсутствие четкой стратегии развития

Потеря времени Дискредитация

компании в инвестиционном сообществе

Замедление развития компании относительно конкурентов

Домашняя работа между владельцами / руководством компании

Привлечение профессионального посредника для подготовки бизнес плана и инвест. меморандума

Изучение опыта аналогичных компаний и сделок

Соблюдение деловой этики

1. Рамочные переговоры

Нереалистичные ожидание об оценке

Несоответствие стратегии развития и структуры сделки

Несовпадение интересов по стратегии выхода

Злоупотребление параллельными переговорами

06/04/09

4

Ошибки и риски при привлечении финансового инвестора (2)

Этапы сделки Типичные ошибки Риски Превентивные меры

1. Детальные переговоры

Нежелание идти на компромиссы

Отход от основных рамочных условий сделки

Диспропорциональное внимание мелким юридическим нюансам (overlawyering)

1. Due diligence

1. Закрытие сделки

Сокрытие существенных фактов о компании

Нежелание решать проблемы в случае их обнаружения

Отсутствие должной координации процесса

Невыполнение важных отлагательных условий

Затягивание сделки Изменение оценки в

следствие роста компании во время сделки

Выход сторон из сделки

Изменение оценки в следствие пересмотра активов, пассивов и рисков

Выход сторон из сделки

Затягивание сделки Нарушение

законодательных требований

Привлечение профессиональных юристов с обеих сторон

Участие собственников в переговорах для оперативного поиска компромиссных решений

Реалистичное балансирование оценки и рисков

Предоставление гарантий покупателю (reps & warranties)

Привлечение профессиональных юристов с обеих сторон

Назначение координатора сделки внутри компании

06/04/09

5

Ошибки и риски при продаже стратегическому инвестору

Главное для стратегического инвестора – баланс оценки и перспектив. Специфика сделок со стратегами:

Наличие конкурентной ситуации между покупателем и продавцом (=> требуются жесткие соглашения о конфиденциальности и break-up fees)

Более сложный процесс согласований условий сделки при продаже крупному стратегу (=> требуется профессиональный посредник – инвестиционный банк)

Отсутствие необходимости согласований по корпоративному управлению и обеспечению выхода (важно финансовому инвестору, но не стратегу)

Особое внимание на гарантиях со стороны продавца, в т.ч. по неконкуренции (=> рассрочка платежа, escrow)

Более сложный регуляторный процесс согласований с государственными органами

06/04/09

6

О Delta Private Equity

Delta Private Equity – международный фонд прямых инвестиций, работающий в России с 1995 г. Инвестировано более $400 млн. в 52 компании.

Финансовые услуги Потребительские товары и услуги

Медиа/Телекоммуникации

06/04/09

7

Контакты

Delta Private Equity

115054, МоскваПавелецкая пл. 2/3Тел: +7 (495) 960-3131Факс: +7 (495) 960-3132

oyakobson@dpep.com