debentures infraestrutura 23nov12 estadaox · anbima, 2008, 2009 e 2010 best infrastructure bank...
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Debêntures Infraestrutura
NOVEMBRO 2012
Santander Global Banking & MarketsCredit MarketsProject Finance / Debt Capital Markets
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2ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
perdas diretas ou lucros cessantes que sejam decorrentes do uso desta apresentação
1. Resumo Credenciais
2. Contexto Debêntures Infraestrutura
3. Perspectivas Setores e Estruturas
Índice
3ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
3. Perspectivas Setores e Estruturas
4. Histórico Estudos de Caso
Premiações Recentes
Rankings e PrêmiosSantander – Liderança em Project Finance no Brasil
Best Project Finance Bank in Latin AmericaEuromoney Awards for Excellence, 2010
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2010 Global Lender of the Year
Euromoney and Ernst & Young Renewable Energy 2010
#1 Assessor e Estruturador Financeiro Project Finance
ANBIMA, 2008, 2009 e 2010
Best Infrastructure Bank 2011
First Place in Latin American Project Finance Loan Rankings 2011
Best Infrastructure Bank in Latin America 2011
4ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
Fontes: ANBIMA, Project Finance International, Project Finance Magazine e Euromoney.
1º
Odebrecht Norbe VIII e IX
Latin America Project Bond Deal of the Year 2010
Project Finance International, 2010
Americas Deal of the Year 2009
ViaQuatro
Latin America Transportation Deal of the Year 2008
Project Finance International, 20091º
1º Rota das Bandeiras: Dom Pedro I
Latin America Transport Deal of the Year 2010
1ºSIIF Énergies do Brasil
Latin America Wind Deal of the Year 20101ºEmbraport
PFI: Americas Transport Deal of the Year 2011 and Overall Best LATAM Deal of the Year 2011
ProjectFinance: Latam Transport Deal of the Year 2011
1ºOSX II
PFI: Oil&Gas Deal of the Year 2011
ProjectFinance: Latam Upstream Oil&Gas Deal of the Year 2011
Rankings e PrêmiosSantander – Liderança do Ranking da Anbima como Assessor Financeiro nos últimos quatro anos
Project Finance Brasil – Assessor FinanceiroANBIMA (2010)
Rank Assessor R$mm # Projetos
1 Santander 5,930 9
2 Itaú BBA 2,435 8
3 Bradesco BBI 1,213 1
4 CEF 838 10
5 Banco do Brasil 442 3
6 Standart 424 1
Project Finance Brasil – Assessor FinanceiroANBIMA (2011)
Rank Assessor R$mm # Projetos
1 Santander 6,463 21
2 Itaú BBA 2,108 17
3 CEF 1,913 8
4 BNP Paribas 1,170 3
5 UpSide 1,117 3
6 HSBC 877 1
5ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
Project Finance Brasil – Assessor FinanceiroANBIMA (2009)
Rank Assessor R$mm # Projetos
1 Santander 7,013 15
2 Banco do Brasil 5,481 11
3 Itaú BBA 4,714 18
4 Citigroup 3,223 2
5 Bradesco BBI 3,080 2
6 CEF 2,014 1
Project Finance Brasil – Assessor FinanceiroANBIMA (2008)
Rank Assessor R$mm # Projetos
1 Santander * 1,661 6
2 Itaú BBA** 827 8
3 Banco do Brasil 507 7
4 Votorantim 403 3
5 Bradesco BBI 381 2
6 Citigroup 162 1
* Considera Santander e ABN Amro** Considera Itaú e Unibanco
Rankings e PrêmiosLeague Tables – Mercado de Capitais
2011 Brazilian Corporate Bonds
Rank Bank USD MM Mkt Share%
1 SANTANDER 3,508.12 14.9%
2 HSBC 3,454.71 14.7%
3 ITAU BBA 2,564.76 10.9%
4 JPMORGAN 2,518.25 10.7%
5 CITI 1,993.35 8.5%
6 CREDIT SUISSE 1,633.25 6.9%
7 DEUTSCHE BANK 1,466.46 6.2%
8 BTG PACTUAL 1,381.67 5.9%
9 BB SECURITIES 1,122.12 4.8%
10 BofAML 1,098.35 4.7%
2010 Brazilian Corporate Bonds
Rank Bank USD MM Mkt Share%
1 SANTANDER 3,590.64 17.1%
2 HSBC 2,575.81 12.3%
3 JP MORGAN 2,408.33 11.5%
4 ITAU 2,250.92 10.7%
5 BofA 2,081.75 9.9%
6 CREDIT SUISSE 1,675.00 8.0%
7 BB 1,332.10 6.3%
8 DEUTSCHE BANK 957.67 4.6%
9 BNP PARIBAS 703.63 3.4%
10 BRADESCO 604.17 2.9%
6ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
* Considera Santander e ABN Amro** Considera Itaú e Unibanco
IFR’s AND BOND RADAR ´S LATAM BOND OF THE YEAR (2010)Odebrecht Oil & Gas Norbe VIII / IX - $ 1.5 billion tr ansaction
Santander acted as Global Coordinator
and Financial Advisor
IFR’s LATAM BOND OF THE YEAR (2011)Petrobras 5y, 10y and 30y - $ 6.0 billion transaction
Santander acted as Joint Lead Manager / Bookrunner
2011/2010 Bond of the Year Awards
1. Resumo Credenciais
2. Contexto Debêntures Infraestrutura
3. Perspectivas Setores e Estruturas
Índice
7ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
3. Perspectivas Setores e Estruturas
4. Histórico Estudos de Caso
Legislação estabeleceu isenção específica de IR par a duas classes de ativos:
Lei 12.431, de 24 de junho de 2011 (proveniente da Medida Provisória 517)
• Títulos e valores mobiliários , objeto de
distribuição pública, emitidos por companhias
não financeiras visando o financiamento de
projetos de i) investimento; ii) pesquisa; iii)
desenvolvimento e iv) inovação.
Ativos A
Ativos B
Investidor Estrangeiro (Resolução 2.689 ) (não paraíso fiscal)
IRRF 0% Exterior
BrasilRegra Geral:PF – IRRF 0%PJ – IRRF 15%
* Este percentual mínimopoderá ser reduzido a até 67%do PL do fundo nos primeirosdois anos a partir da data deencerramento da ofertapública de distribuição decotas constitutivas dopatrimônio inicial do fundo.
8ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
• Debêntures emitidas por SPEs constituída para
projeto de infraestrutura, considerado como
prioritário pelo Poder Executivo Federal.
• Setores: Projetos (i) logística e transporte, (ii)
mobilidade urbana, (iii) energia, (iv)
telecomunicações, (v) radiofusão, (vi)
saneamento básico e (vii) irrigação.
• No caso das SPE´s deixarem de implementar os
projetos de investimento ficam sujeitas à multa
equivalente a 20% do valor total da emissão da
debênture
Rendimentos de cotas deFI, que detenham nomínimo 85%* do seu PLaplicado em debênturesemitidas por SPEconstituída paraimplementação de projetoespecífico na área deinfraestrutura ou 95% dosseus recursos alocados emcotas deste Fundo, quandoauferidos por investidoresestrangeiros ou PF
Momento Atual Propício para Emissões no Mercado Loc al
Tendências de Mercado
• Redução das taxa SELIC, leva investidores
a migrarem de títulos públicos para papéis
de crédito privado.
• Investidores em credito publico vs.
Investidores em credito privado
• Investidores institucionais preparam
plataformas para investir em ativos
de infraestrutura
• Pessoas Físicas buscam diversificar
9ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
para aumentar rentabilidade
• Asset Managements tradicionais estão se estruturando, montando fundos dedicados a adquirir
debêntures isentas de IR, os chamados Fundos de Infraestrutura.
• No caso do financiamento a infraestrutura, a redução constante de juros em primeiro lugar, e a
isenção de imposto de renda sobre os juros recebidos por investidores pessoas físicas em adição,
já mostra que há uma caminho importante para redução dos custos de financiamento no mercado
local
• Investidores estrangeiras continuam demonstrando interesse no Brasil, e estudam a participação
em emissões locais de debêntures de infraestrutura (12.431).
• O BNDES é um grande incentivador das emissões de debêntures de infraestrutura, e em alguns
casos poderão estar em um mesmo projeto como financiador e investidor .
Perfil dos Investidores
Mercado Local
Investidor Perfil Desafios
Asset Managers
� Diversificação carteira em busca de maior rentabilidade
� Preferência por ativos com rentabilidade linkada ao CDI
� Preferência por ativos de maior liquidez e preferência porrating, mas não inviabiliza investimento dependendo do perfilde risco
� Investem cerca de RS10MM a R$100MM por emissão oucerca de 10-30% do valor total emitido.
� Criação de fundos de investimentosdedicados a debentures de Infraestrutura,com formato em definição conforme leituramercado
� Necessidade de conformidade com regrasde diversificação de ativos, discussão deflexibilização de períodos deenquadramento
Fundos de Pensão
� Preferência por ativos com rentabilidade indexada à inflação
� Ativos devem possuir rating em escala local � Restrições para emissões via ICVM 476em discussão com envolvimento Previc
10ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
Pensão� Investem cerca de R$15MM a R$50MM por emissão oucerca de 10-30% do valor total emitido
em discussão com envolvimento Previc
Pessoa Física
� Tendência na realocação para títulos de renda fixa com maisyield
� Impacto positivo da isenção fiscal (e.g. CRI / CRA e agora asdebêntures de infraestrutura)
� Interesse primordialmente por nomesreconhecidos pelo público em geral
� Prazos muito longos
� Demanda a niveis potencialmenteatrativos, mas para uma parcela daemissão
Investidor Estrangeiro
� Fundos de Investimento e Hedge Funds que tipicamente jápossuem conta 2689 para investimento no mercado local, ouque tem espaço/apetite por asset class especifico de creditocom yields atrativos
� Sofisticação na analise do risco (underlying), apesar daexigência de rating
� Liquidez do mercado secundário
� Familiarização com emissor,regulamentação local
� Posicionamento BRL em títulos menoslíquidos
� Timing/complexidade execução
1. Resumo Credenciais
2. Contexto Debêntures Infraestrutura
3. Perspectivas Setores e Estruturas
Índice
11ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
3. Perspectivas Setores e Estruturas
4. Histórico Estudos de Caso
Oportunidade de Financiamento por Modalidade
Perspectivas de Mercado: Infraestrutura
Oportunidades 2013: BRL 16,3 bi Oportunidade Projetos Novos (BRL bi)
Alavancagem Adicional
3,3
Projetos Novos5,3
Realavancagem
5,3
13,9
25,1
12ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
Realavancagem7,7
• Com os esforços do governo para incentivar os investimentos em infraestrutura e os
financiamentos via mercado de capitais, deverá ser observado um crescimento relevante nas
oportunidades para financiamento via debêntures de projetos novos
• O financiamento de novos projetos e alavancagens adicionais trazem a oportunidade para
emissões via debêntures incentivadas (12.431)
• Emissões para projetos novos deverão ocorrer com prazos mais extensos (aprox. 15 anos), além
de contar muitas vezes com carência em função do período de construção dos projetos
• Já as emissões para realavancagem poderão ocorrer com prazo mais curtos (entre 8 e 10 anos)
sem a necessidade de carência
• Grande parte das emissões deverão ocorrer via ICVM 400 e com rating associado, porém em
alguns casos veremos emissões via ICVM 476
2013 2014 2015
• No setor de transportes , as emissões
para 2013 deverão ficar concentradas em
projetos já maduros do setor de rodovias,
no entanto, já a partir de 2014, deverá ser
observado o crescimento do mercado de
capitais no financiamento em áreas
variadas como ferrovias, mobilidade
urbana, portos e aeroportos
Oportunidade de Financiamento por Setor
Perspectivas de Mercado: Infraestrutura
Oportunidades 2013: BRL 16,3 bi
Transmissão de Energia
1,9
Transportes6,2
Geração de Energia
8,2
• No setor de energia , as oportunidades para o financiamento de novos projetos via debentures
13ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
• No setor de energia , as oportunidades para o financiamento de novos projetos via debentures
estão concentradas em hidroelétricas e usinas eólicas, enquanto que as oportunidades para
realavancagem e alavancagem adicional também incluem usinas térmicas
• A baixa maturidade dos financiamentos de projetos no setor de infraestrutura social faz com
que ainda não existam grandes oportunidades para o mercado de debentures em 2013, no
entanto o grande volume de estudos e MIPs em curso deverá proporcionar um aumento
expressivo dos financiamentos nos setores de saneamento, hospitais e equipamentos públicos
• Os projetos do setor de linhas de transmissão de energia apresentam grande estabilidade de
receitas e custos, configurando-se como uma das alternativas mais seguras para investidores
interessados no setor de infraestrutura
• O setor de óleo e gás apresenta um volume relevante de oportunidades para financiamento via
mercado de capitais, no entanto, a maior parte das emissões são realizadas no mercado externo
1. Resumo Credenciais
2. Contexto Debêntures Infraestrutura
3. Perspectivas Setores e Estruturas
Índice
14ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
3. Perspectivas Setores e Estruturas
4. Histórico Estudos de Caso
Debêntures de Infraestrutura
DCM
R$ 220.000.000
Dezembro, 2011
Debêntures
Coordenador Líder
Brasil
R$ 100.000.000
Agosto 2012
Debêntures (12.431)
Coordenador Líder
Brasil
R$ 1.100.000.000
Julho, 2010
Debêntures
Coordenador Líder
Brasil
R$ 370.000.000
Março 2011
Debêntures
Brasil
R$ 25.000.000
Outubro 2012
Debêntures
Brasil
15ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
Project Bonds
QGOG Atlantic / Alaskan
RIGS LTD
5.250% due 2018
Joint Lead
Manager/Bookrunner
Brazil 2011
US$ 700 million
Odebrecht Drilling Norbe
VIII/IX Ltd.
6.35% Notes due 2021
Global
Coordinator/Bookrunner
Brazil 2010
US$ 1,500 million
Lancer Finance SPV
5.850% Notes due 2016
Co-Manager
Brazil 2010
US$ 270 million
Oaxaca R.L. de C.V. II / IV
7.25% Notes due 2031
Lead Manager / Bookrunner
Mexico 2012
US$ 298.7 million
LAMSAC – Linea Amarilla
Peru 2012
US$ 445 million
Debêntures no valor de R$220.000.000,00 | Rating “b r AA+” S&P
Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A.
Termos e Condições Highlights da Transação
EmissorCachoeira Paulista Transmissora de
Energia S.A.
Instrumento Debêntures simples
EspécieQuirografária, a ser convolada para a
espécie com Garantia Real
Data de Emissão 11 de novembro de 2011
Destinação dos Recursos
Liquidação antecipada do BNDES e envio de recursos ao acionista
controlador para novos aportes no setor de transmissão elétrico
Rating brAA+(S&P)
Montante Total R$ 220.000.000,00
• O Santander inovou o mercado de capitais brasileiro mais
uma vez ao trazer uma operação de re-alavancagem de
um ativo brownfield através de um Project Bond;
• Em função da forte estrutura de garantias e covenants da
operação, bem como da qualidade e do isolamento
econômico e financeiro do ativo, conseguimos um grande
sucesso nessa que foi a terceira emissão pública de
financiamento de projetos no Brasil;
• O prazo total da emissão (12 anos) e o fato de haver uma
única série, com remuneração atrelada a um índice de
Santander atuou como Coordenador Líder
16ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
Montante Total R$ 220.000.000,00
Série Única
Prazo total 12 anos
Duration 4,04 anos
AmortizaçõesTrimestrais e customizadas (5,98 anos
de prazo médio)
Taxa Inicial Bookbuilding
IPCA + 8,40%
Taxa Final Bookbuilding IPCA+ 7,80%
inflação (IPCA) fez com que o público alvo da emissão
fossem, principalmente, fundos de pensão e companhias
seguradoras;
• O Santander é ainda formador de mercado da emissão, o
que assegura a liquidez do papel no mercado secundário;
• Com ordens de mais de 20 de investidores e uma demanda
total equivalente ao dobro do volume ofertado, foi possível
uma significativa redução da taxa de emissão do papel;
Demanda por Tipo de Investidor Alocação por Tipo de Investidor
Asset59,0%
Bancos19,0%
Fundação22,0%
Asset45,0%
Bancos31,0%
Fundação24,0%
Debêntures no valor de R$1.100.000.000
Rota das Bandeiras
Termos e Condições Highlights da Transação
• As debêntures da Rotas da bandeiras foi a primeira emitida
100% de um Project Finance no Mercado de Capitais
Brasileiro.
• Santander iniciou a estruturação via:: -Análise preliminar da
demanda junto a possíveis investidores; -Identificação dos
requisitos necessário para alguns grandes investidores via
um non-deal roadshow; -Estruturação das Debêntures; -
Obtenção do rating adequado junto a agências de
especializadas, Aa2.br (Moody’s) and brAA- (S&P).
• O book fechou com R$1.100MM o que sanou toda a
Santander atuou como Coordenador Líder
Emissão Debêntures
Emissor Concessionária Rota das Bandeiras
Rating Aa2.br (Moody’s) / brAA- (S&P)
Garantias
(I) 100% das ações da Emissora, (ii) direitos creditórios e outros direitos decorrentes do
Contrato de Concessão. Todas as garantias são partilhados, pari passu com o BNDES (banco de
desenvolvimento brasileiro).
Montante R$ 1.100 MM
Data Emissão 15 junho 2010
17ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
necessidade de funding da Concessionária Rota da
Bandeiras.
• Esta emissão quebrou importantes paradigmas do Mercado
de Capitais Brasileiro: -Emissão 100% vinculada ao IPCA; -
Prazo de 12 anos com uma média de 8.6 anos; -Primeira
emissão cujas garantias estavam compartilhadas pari
passu com o BNDES.
Demanda por Tipo de Investidor Alocação por Tipo de Investidor
Uso dos Recursos
Pagamento de empréstimo no valor de R$ 1bi, referente a pagamento da taxa de concessão
da rodovia Dom Pedro.Data Vencimento
15 julho 2022
Amortizações Semestral
Remuneração IPCA + 9.57% a.a.
Regulação ICVM 400
Family Office 2.0%
Fundação 26.0%
Asset Managemen
t 28.0%Private 0.2%
Seguradora 6.8%
Banco 37.0%
Family Office 2.0%
Fundação 27.0%
Asset Managemen
t 28.0%Private 0.2%
Seguradora 6.8%
Banco 36.0%
Debêntures no valor de R$100.000.000
UHE Garibaldi - TPI (Triunfo Participações e Invest imentos)
Termos e Condições Highlights da Transação
• A UHE Garibaldi é controlada pela TPI e
está localizada em Santa Catarina.
• A UHE Garibaldi Possui 35 anos de
concessão e seus contratos de venda de
energia chegam a 30 anos.
• 70% da energia já foi vendida no mercado
regulado, com contratos de até 30 anos.
Santander atuou como Coordenador Líder
Emissão Debêntures ( 12.431)
Emissor UHE Garibaldi
Garantias
(I) 100% das ações da Emissora, (ii) direitos creditórios e outros direitos decorrentes do
Contrato de Concessão. Todas as garantias são partilhados, pari passu com o BNDES
Montante R$ 100 MM
Data Emissão 20 de agosto de 2012
Uso dos RecursosInvestimentos na construção e operação de hidrelétrica com 191,9MW de capacidade
instalada, localizada em SC.
18ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL
regulado, com contratos de até 30 anos.
• Esta foi a primeira emissão de Debêntures
de Infraestrutura enquadrada na lei 12.431
do setor de Geração de Energia no mercado
de capitais local.
• As garantias do BNDES foram
compartilhadas (pari-passu) com o os
debenturistas. ( estrutura inovadora)
Características da UHE Garibaldi
instalada, localizada em SC.
Data Vencimento 15 de dezembro de 2024
Amortizações Semestral
Remuneração IPCA + 7,89% a.a.
Regulação ICVM 476 – enquadrada na lei 12.431
Capacidade 191,9 MW
Concessão 35 anos
CCEAR 30 anos
Investimento total
R$ 830 MM
Dívida totalR$ 468 MM
(I) BNDES: R$ 368 MM( 19 anos)(II) Debênture (12.431) : R$ 100 MM (12 anos)
Regulação ICVM 476 – enquadrada na lei 12.431