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ANAGRAFE ECONOMICA - REGISTRO IMPRESE

Guida alla presentazione della domanda di deposito del bilancio ordinario di esercizio ex art. 2435 c.c

Società per Azioni Società in Accomandita per Azioni Società Consortili per Azioni

DEPOSITO DEL BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO

Tel.: +39 011 571 6424Fax: +39 011 571 6445

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Versione 1.1

Aggiornato al 15 Giugno 2009

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REGISTRO IMPRESE

CAMERA DI COMMERCIO DI TORINO

Via San Francesco da Paola 24 10123 Torino

A cura di: V. FedericoCon la collaborazione di: E. C. VocaleRedazione: L. Chinè, Y. LabbeCoordinamento testi e contenuti: E. C. Vocale.

S.P.A., S.A.P.A., S.C.P.A.Deposito bilancio ordinario d’esercizio

Registro Imprese – Camera di commercio di TorinoVia San Francesco da Paola 24 - 10123 Torino Tel +39 011 571 6424

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INDICE DEI CONTENUTI

AGGIORNAMENTI ALLA GUIDA ......................................................................3

DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO...................................................................4

NORMATIVA................................................................................................................................ 4

REGIME PUBBLICITARIO: DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO D’ESERCIZIO................................. 4

FORMATO: XBRL.................................................................................................. 5

ELENCO DEI SOCI: DEPOSITO.................................................................................................... 7

AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI..................................................................8

MODALITA’ DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.P.A., S.A.P.A. ES.C.P.A. ....................................................................................................................................... 8

VERBALE DI ASSEMBLEA ....................................................................................... 8

VERBALE DI RINVIO.............................................................................................. 8

VERBALE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA...................................................... 9

RELAZIONE DELL’ORGANO DI CONTROLLO: COLLEGIO SINDACALE E/O REVISORE OSOCIETA’ DI REVISIONE. ............................................................................................................. 9

SOCIETÀ CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE ... 9

SOCIETÀ CON SISTEMA DUALISTICO O MONISTICO .......................................... 9

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA O DEL COMITATO DI CONTROLLO............. 10

RENDICONTO SEPARATO: ALLEGATO DEL BILANCIO AI SENSI DELL’ART. 2447 SEPTIES C.C... 10

SOCIETÀ IN LIQUIDAZIONE: OBBLIGO DI DEPOSITO DEL BILANCIO DI ESERCIZIO ................ 10

TRASFORMAZIONE DELLA S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A. IN SOCIETA’ DI PERSONE: DEPOSITOBILANCIO DI ESERCIZIO............................................................................................................ 11

CESSAZIONE DELLA S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A. A SEGUITO DI FUSIONE O SCISSIONE: DEPOSITOBILANCIO DI ESERCIZIO............................................................................................................ 11

BILANCIO NON APPROVATO: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO.......................................... 11

RETTIFICA PER ERRORE MATERIALE ATTO O MODELLO DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIÀDEPOSITATI: DEPOSITO ............................................................................................................ 12




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RETTIFICA PER ERRORI SOSTANZIALI DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIA’ DEPOSITATI:DEPOSITO................................................................................................................................. 13

BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE: DEPOSITO ................................................................... 14

BILANCIO DI ESERCIZIO INFRANNUALE O ULTRANNUALE: DEPOSITO.................................... 14

SOCIETA’ CHE SI TRASFERISCONO IN ALTRA PROVINCIA......................................................... 15

VERBALE DI ASSEMBLEA CHE APPROVA PIU' BILANCI DI ESERCIZIO........................................... 15

SOCIETA' SOGGETTE ALL'ALTRUI DIREZIONE E COORDINAMENTO......................................... 15

RELAZIONE DELL'ATTUARIO ...................................................................................................... 16

BILANCI IAS ............................................................................................................................... 16

BILANCIO REDATTO IN FORMA ORDINARIA PER IL QUALE, IN PRESENZA DEI PRESUPPOSTI DICUI ALL’ART. 2435 C.C., NON VIENE REDATTA LA RELAZIONE SULLA GESTIONE .................... 17

SOCIETA' QUOTATE “DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILISOCIETARI"................................................................................................................................ 17

SCHEDA ADEMPIMENTO: BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.P.A., S.A.P.A. E SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI...............................................18

COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI DEPOSITO BILANCIO ORDIANRIO DELLA SPA, SAPA E SOCIETA’ CONSORTILI PER AZIONI................................24

FEDRA VERSIONE 6.0.5 ............................................................................................................. 24

COMPILAZIONE DEL MODELLO B...................................................................... 24

FEDRA VER. 6.1.3....................................................................................................................... 27

LA NORMATIVA.............................................................................................31

GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE............................................................................................. 31

LEGGE 24 NOVEMBRE 2003, N. 326 ........................................................................................ 34

D.LGS. 07 SETTEMBRE 2005, N. 209 ......................................................................................... 35

D.P.C.M. DEL 10.12.2008 ART. 5 COMMA 4 E 6 ....................................................................... 36




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AGGIORNAMENTI ALLA GUIDA

La presente guida è stata aggiornata il 15 giugno 2009.

L’aggiornamento ha per oggetto l’inserimento nella Scheda Adempimento delle modalità di presentazione della domanda di deposito del bilancio di esercizio per le società obbligate alla presentazione del bilancio in formato XBRL o che utilizzano lo stesso formato in via sperimentale.Per le società obbligate alla presentazione del bilancio in formato XBRL o che utilizzano lo stesso formato in via sperimentale1, oltre ad allegare i documenti obbligatori indicati nella scheda adempimento, devono anche allegare copia informatica dello stato patrimoniale e del conto economico in formato XBRL2 sottoscritta digitalmente dagli amministratori3.

1 Il bilancio in formato XBRL depositato in via sperimentale non sarà erogabile al pubblico, quindi occorrerà in sede di compilazione del modello Fedra codificarlo con il codice 98 (documento ad uso interno).2 Lo stato patrimoniale ed il conto economico fanno parte di un unico documento (bilancio) di cui fa parte anche la nota integrativa; non potendosi ancora allegare alla domanda la nota integrativa in formato XBRL, occorre allegare anche un altro file nel formato previsto contenente tutto il bilancio comprensivo della nota integrativa.3 La copia informatica del bilancio in formato XBRL deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari del bilancio di esercizio in formato .pdf in fondo al documento informatico in corrispondenza di “FIRMATO IN ORIGINALE DA ….…”, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea del bilancio (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa.




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DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO

NORMATIVA

Il bilancio ordinario d’esercizio delle società per azioni, delle società in accomandita per azioni e delle società consortili per azioni è costituito da:

stato patrimoniale4;

conto economico5;

nota integrativa6;

Lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa rappresentano un sistema unitario e organico, essendo da considerarsi in maniera strettamente congiunta, non fosse altro per le correlazioni esistenti, e costituiscono quindi un unico documento.

Il bilancio di esercizio deve essere “redatto con chiarezza” e “rappresentare in modo veritiero e corretto” la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio.7

Il bilancio d’esercizio è presentato ai soci per l’approvazione entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell' articolo 2364 c.c.

A questo scopo, il bilancio e le relative relazioni devono restare depositati in copia presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e prima dell’approvazione, affinché i soci possano prenderne visione.

REGIME PUBBLICITARIO: DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO D’ESERCIZIO

Copia del bilancio di esercizio corredata dal verbale di assemblea o dal verbale del consiglio di sorveglianza che ha approvato il bilancio, e di regola, dalle relazioni degli organi di controllo se esistenti, deve essere depositata entro 30 giorni dall’approvazione a cura degli amministratori presso il competente registro imprese.8

Gli effetti della pubblicità legale nel registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2448 c.c.): il bilancio d’esercizio se non depositato, non può essere opposto ai terzi da chi è obbligato a richiedere il deposito, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza.

4 Lo schema formale del contenuto è disciplinato dall’art. 2424 c.c., mentre le relative disposizioni dall’art. 2424-bis c.c.5 Lo schema formale del contenuto è disciplinato dall’art. 2425 c.c., mentre le relative disposizioni dall’art. 2425-bis c.c.6 Il contenuto è disciplinato dagli art. 2427 e 2427-bis c.c.7 Art. 2423, secondo comma c.c.8 Ai sensi dell’art. 2435 c.c.




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FORMATO: XBRL

L’obbligo di presentare al registro imprese il bilancio di esercizio in un formato elettronico elaborabile (XBRL), inizialmente fissato per il 31 marzo 2007, è stato successivamente prorogato (dal decreto “Milleproroghe”) al 31 marzo 2008. Nella legge 28 febbraio 2008 n. 31, di conversione del decreto legge 31 dicembre 2007, n. 248 (c.d. “Decreto Milleproroghe) non si rinviene alcuna ulteriore proroga: ma anche quest’ultimo termine di scadenza è stato superato. Solo con l’emanazione del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 ed il successivo comunicato del Ministero dello Sviluppo Economico è stato, infatti, introdotto a decorrere dal 2009, l’obbligo del deposito del bilancio in formato XBRL per tutte le società che chiudono l’esercizio dopo il 16 febbraio 2009.

Il D.P.C.M. 10 dicembre 2008 recante le specifiche tecniche del formato elaborabile (XBRL) per la presentazione dei bilanci di esercizio e consolidati, atteso per dare attuazione al predetto obbligo, è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale del 31 gennaio 2009 n. 304. Il decreto è stato, infatti, emanato per dare attuazione a quanto previsto dall’art. 37, comma 21, del decreto legge 4 luglio 2006 n. 223, convertito con modificazioni nella legge 4 agosto 2006 n. 248.

All’art. 3, comma 1, del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 si stabilisce che “L’obbligo di adottare le modalità di presentazione nel formato elettronico elaborabile si applica ai bilanci e ai relativi allegati, riferiti all’esercizio in corso al 31 marzo 2008, per le imprese che chiudano l’esercizio successivamente alla pubblicazione sul sito XBRL delle specifiche (tassonomie dei documenti) di cui all’art. 5 , comma 1”.

Nei successivi commi 2 e 3 vengono dettate le disposizioni transitorie. In fase di prima applicazione, l’obbligo di cui sopra non decorre dalla data ivi indicata:

a) per le società di capitali quotate in mercati regolamentati;

b) per le società anche non quotate che redigono il bilancio di esercizio e consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, per le società esercenti attività di assicurazione e riassicurazione di cui all’art. 1 del D.L.gs. n. 209/2005 e per le altre tenute a redigere i bilanci secondo il D.Lgs. 27 gennaio 1992 n. 87;

c) per le società controllate e le società incluse nel bilancio consolidato redatto dalle società di cui alle lettere a) e b) (art. 3, comma 2).

Sempre in fase di prima applicazione, l’obbligo di cui sopra si ritiene assolto con il deposito nel registro imprese, unitamente al bilancio di esercizio, e consolidato ove redatto, completi e nel formato usuale, delle tabelle del conto economico e dello stato patrimoniale compilate secondo lo standard XBRL, sulla base delle specifiche tecniche pubblicate dall’Associazione XBRL Italia sul sito XBRL, sentito il parere dell’OIC.

L’art. 5, comma 6, del decreto del 10 dicembre 2008, stabiliva poi che le date di disponibilità sul sito XBRL delle tassonomie dei documenti che compongono il bilancio sarebbero state rese pubbliche sulla Gazzetta Ufficiale mediante un apposito avviso del Ministero dello Sviluppo Economico, al quale sarebbero state comunicate dal CNIPA.9

Solo in data 16 febbraio 2009 il CNIPA ha comunicato al Ministero dello Sviluppo Economico di aver pubblicato sul proprio sito internet le “Tassonomie XBRL” nella versione italiana: da questa data, quindi, decorre per le società di capitali l’obbligo di depositare al registro imprese il bilancio di esercizio in formato XBRL.

9 Centro Nazionale per Informatica nella Pubblica Amministrazione.




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Pertanto tutte10 le società che chiudono l’esercizio sociale successivamente alla data del 16 febbraio 2009, hanno l’obbligo di depositare nel registro imprese il bilancio di esercizio nel formato XBRL, mentre le società il cui esercizio si è chiuso al 31.12.2008 o, comunque, entro il 16 febbraio 2009 potranno presentare i bilanci relativi al predetto esercizio con le consuete modalità (cioè nel solito formato .pdf o .tif).

Per le società il cui esercizio si è chiuso entro il 16 febbraio 2009 resta ferma la possibilità di depositare il bilancio nel formato XBRL in forma sperimentale.

Nella fase sperimentale l’istanza XBRL si configurerà solo come un allegato aggiuntivo alla domanda di deposito del bilancio. Gli allegati al bilancio in formato XBRL depositati nel corso della sperimentazione non saranno erogabili al pubblico, ma potranno essere utilizzati soltanto ai fini interni dell’ufficio nell’ambito e per gli scopi previsti dalla sperimentazione stessa.

Il formato XBRL (acronimo in lingua inglese di eXstensible Business Reporting Language), è un documento informatico “elaborabile” che consente di facilitare lo scambio di informazioni finanziarie.

Il formato XBRL si basa su determinate tassonomie11 dei documenti che compongono il bilancio. Riferito a XBRL per tassonomia si intende un file al cui interno sono elencate le definizioni degli elementi ovvero delle voci di bilancio, che l’utente potrà utilizzare nel processo di redazione del documento contabile.

Il documento XBRL è un file nel quale i dati sono etichettati con un codice che definisce il tipo di voce tra quelle presenti nella tassonomia, le dimensioni del dato, ovvero il periodo, la società e la moneta di conto. Il documento di bilancio in formato elettronico contiene, invece, un unico blocco di informazioni testuali, numeriche e grafiche che può essere visualizzato, stampato, o modificato manualmente. Chi riceve un file XBRL può, invece, automaticamente analizzarlo, convalidarlo, elaborarlo, trasformarlo e archiviarlo.

Con l'utilizzo di XBRL si possono abbattere le barriere, sintattiche e semantiche, tra chi produce informazioni finanziarie (le imprese) e chi a vario titolo le consuma (le capogruppo, gli auditor, gli investitori, le banche, i media, le autorità pubbliche, le agenzie di rating).

Per le imprese, XBRL non dovrà essere considerato soltanto un adempimento in più, ma un'opportunità. Adeguandosi a uno standard, l'azienda eleva il livello di accuratezza e di dettaglio dei suoi report contabili, rispondenti a formati condivisi che si prestano ad essere più facilmente elaborati: un bilancio XBRL letto da un foglio elettronico alimenta facilmente modelli di analisi finanziaria.

10 Escluse le società che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS, tra cui le società quotate, le banche e gli altri intermediari finanziari vigilati dalla Banca d’Italia e le società esercenti attività di assicurazione e riassicurazione che utilizzano schemi specifici.11 Sulla Gazzetta Ufficiale n. 48 del 27.2.2009, è stato pubblicato l’avviso del Ministero dello Sviluppo Economico contenente la data (16.2.2009) di disponibilità sul sito XBRL delle tassonomie dei documenti che compongono il bilancio, così come previsto dall’art. 5, commi 4 e 6 del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 10.12.2008; sullo stesso avviso viene ufficializzato il sito sul quale sono rese disponibili le tassonomie:www.cnipa.gov.it alla pagina “http://www.cnipa.gov.it/site/it-IT/Normativa/Tassonomia XBRL/.




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ELENCO DEI SOCI: DEPOSITO

Come prevede l’art. 2435 c.c., entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio, le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società consortili per azioni che non hanno azioni quotate in mercati regolamentati, sono tenute a depositare per l’iscrizione nel registro imprese l’elenco dei soci12 riferito alla data di approvazione del bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L’elenco dei soci deve essere corredato dall’indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente.

La domanda di iscrizione dell’elenco soci può essere presentata unitamente al deposito del bilancio di esercizio compilando un solo modello B, oppure separatamente dal bilancio, si tratta infatti, di due adempimenti pubblicitari distinti e indipendenti.

Occorre comunque tenere presente che la domanda di iscrizione dell’elenco soci è da depositare sempre entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio cui si riferisce.

12 Solo con riguardo alle società a responsabilità limitata e società consortili a responsabilità limitata, con l’entrata in vigore dell’art. 16, comma 12-octies della legge n. 2 del 28 gennaio 2009, è stato eliminato l’obbligo di tenuta del libro soci come prevedeva l’art. 2478-bis del codice civile, quindi di conseguenza è stato anche abolito l’obbligo di presentare nei 30 giorni dall’approvazione, del bilancio la domanda di iscrizione dell’elenco dei soci.




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AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI

MODALITA’ DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A.

VERBALE DI ASSEMBLEA

L’approvazione del bilancio d’esercizio, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, avviene di regola tramite deliberazione assembleare 13ai sensi dell’art. 2435 c.c..

In questo caso, ai fini del deposito nel registro imprese, al bilancio dovrà essere allegata copia del verbale di assemblea dei soci che lo hanno approvato.

Il verbale che approva il bilancio di esercizio deve sempre riportare la data dell’assemblea e deve essere sempre firmato dal presidente e dal segretario. Il verbale di assemblea deve essere di tipo analitico: in un apposito allegato occorre, infatti, indicare l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale dell’assemblea che approva il bilancio di esercizio può essere redatto sia contestualmente all’assemblea alla quale fa riferimento, sia in un momento successivo alla stessa: si pensi per esempio, ad un verbale di assemblea del 30 aprile 2009 nel quale si verbalizza che in data 28 aprile 2009 si è riunita l’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31.12.2008.14

In questo caso la data di riferimento per valutare se la domanda di deposito del bilancio è tardiva oppure è stata presentata nei termini di legge , è quella di approvazione del bilancio e non quella del verbale15; mentre nel modello B, la data da indicare in corrispondenza del campo “verbale di assemblea” è la data della verbalizzazione e non la data di approvazione del bilancio.

VERBALE DI RINVIO

Come previsto dall’art. 2364 c.c., per l’approvazione del bilancio, l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto o comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

Si evidenzia, in proposito, che il verbale di rinvio ad una nuova assemblea, per l’approvazione del bilancio, non deve essere depositato in quanto non rientra tra i documenti,

13 Quando il sistema di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale.14 La redazione non contestuale del verbale di assemblea è prevista per le s.p.a. dall’art. 2375 c.c. laddove dispone che il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.15 L’art. 2435 c.c dispone, infatti, che entro 30 giorni dall’approvazione, una copia del bilancio corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 c.c e dal verbale di approvazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l’ufficio del registro imprese.




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previsti dalla legge, da allegare obbligatoriamente alla domanda di deposito del bilancio d’esercizio.

VERBALE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

Il bilancio di esercizio delle società per azioni, società in accomandita per azioni e società consortili per azioni che abbiano optato per il sistema dualistico, di regola è approvato dal consiglio di sorveglianza16. In questo caso, al bilancio dovrà essere allegata copia del verbale del consiglio di sorveglianza che lo ha approvato in luogo del verbale di assemblea dei soci.

Il verbale del consiglio di sorveglianza deve essere sottoscritto da tutti gli intervenuti.

Lo statuto della società può prevedere tuttavia che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno 1/3 dei componenti del consiglio di sorveglianza, la competenza per l’approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all’assemblea; in tale caso, al bilancio dovrà essere allegata copia del verbale di assemblea che lo ha approvato.

La competenza a deliberare la distribuzione degli utili ai soci resta in capo all'assemblea. Il verbale relativo all'assemblea dei soci che ha deliberato la distribuzione degli utili non deve essere depositato al registro delle imprese, né quale allegato al bilancio, né autonomamente, ma deve comunque essere registrato presso l'ufficio del registro competente.

RELAZIONE DELL’ORGANO DI CONTROLLO: COLLEGIO SINDACALE E/O REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE.

SOCIETÀ CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE

Le società per azioni aperte (cioè le società quotate in mercati regolamentati o che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) devono obbligatoriamente affidare il controllo contabile ad una società di revisione, poiché al collegio sindacale di queste società spetta il solo controllo sulla gestione e sull’amministrazione delle società.

Le società per azioni chiuse (cioè le società non quotate in mercati regolamentati e che non fanno ricorso al mercato del capitala di rischio), che sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, devono obbligatoriamente affidare il controllo contabile ad un revisore o ad una società di revisione, poiché al collegio sindacale di queste società spetta il solo controllo sulla gestione e sull’amministrazione della società.

Le società chiuse, che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, possono decidere di affidare al collegio sindacale anche il controllo contabile della società, e possono pertanto, in tale circostanza, fare a meno di nominare un revisore o una società di revisione.

SOCIETÀ CON SISTEMA DUALISTICO O MONISTICO

Le società che abbiano optato, invece, per il sistema dualistico o monistico non possono affidare il controllo contabile, rispettivamente al consiglio di sorveglianza o al comitato di gestione, ma devono necessariamente nominare un revisore o una società di revisione (artt. 2409-quinquiesdecies e 2409-noviesdecies, c.c.).

16 Come previsto dall’art. 2409 terdecies c.c..




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N.B. Nell’ipotesi in cui la società abbia affidato il controllo contabile, per obbligo di legge o per volontà dei soci, ad un revisore o ad una società di revisione, alla domanda di deposito del bilancio di esercizio dovrà sempre essere allegata, oltre alla relazione del collegio sindacale (o del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo sulla gestione), anche quella dell’organo incaricato della revisione contabile (artt. 2429 e 2435 c.c, art. 126 D.lgs n. 58/98.).

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA O DEL COMITATO DI CONTROLLO

Quando la società abbia optato per il sistema dualistico o monistico, al bilancio di esercizio deve essere allegata, in luogo di quella del collegio sindacale, la relazione del comitato di controllo o del consiglio di sorveglianza, e, per quanto riguarda quest’ultimo, anche quando il consiglio abbia approvato egli stesso il bilancio di esercizio.

Se non diversamente disposto infatti, le norme del codice civile17 che fanno riferimento ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza ed ai componenti del comitato per il controllo della gestione.

RENDICONTO SEPARATO: ALLEGATO DEL BILANCIO AI SENSI DELL’ART. 2447 SEPTIES C.C.

La riforma del diritto societario18 ha introdotto alcune novità relative ai “patrimoni destinati ad uno specifico affare” disciplinati dagli articoli 2447-bis e seguenti: articoli nei quali il registro imprese è ripetutamente coinvolto in un ruolo che coniuga, di volta in volta, la tradizionale funzione genericamente informativa con una più specifica funzione di contemperamento tra l’interesse della società, alla costituzione del patrimonio separato, e l’interesse dei creditori a non vedere ridotta la propria garanzia patrimoniale.L’art. 2447-septies c.c. impone che per ciascun patrimonio destinato venga redatto dagli amministratori un separato rendiconto, da allegare al bilancio di esercizio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile. Pertanto, tra i documenti che formeranno poi oggetto di deposito presso il registro imprese ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2435 c.c., sarà compreso anche il “rendiconto separato” per ciascun patrimonio destinato.

SOCIETÀ IN LIQUIDAZIONE: OBBLIGO DI DEPOSITO DEL BILANCIO DI ESERCIZIO

Anche le società per azioni, in accomandita per azioni e le società consortili per azioni in liquidazione, secondo quanto prevede l’articolo 2490 c.c., durante la fase di liquidazione devono redigere il bilancio d’esercizio,19 presentarlo20 per l’approvazione all’assemblea o al

17In base al combinato disposto degli artt. 2435, 2439 c.c. e 223-septies disp. att. c.c..18 D.lgs. nn. 5-6 del 17.1.2003.19 Non devono essere depositati, invece, i bilanci relativi a periodi di diversa durata (es. bilanci iniziali di liquidazione) diversi ovviamente dal bilancio finale di liquidazione.20 Alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società.




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consiglio di sorveglianza e depositarlo nel registro imprese di competenza nei termini di legge.

L'art. 2490 c.c. dispone, tra l'altro, che i liquidatori al primo bilancio (di esercizio) successivo alla loro nomina, “ devono” allegare la documentazione consegnatagli dagli amministratori a norma del terzo comma dell'art. 2487-bis c.c. con le eventuali osservazioni degli stessi liquidatori, quindi:

la situazione dei conti alla data dello scioglimento

il rendiconto sulla gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato.

Entrambi i documenti sono redatti dagli amministratori.

Qualora per oltre tre anni il bilancio di esercizio non venga depositato, la società potrà essere cancellata d’ufficio dal registro imprese con gli effetti previsti dall’art. 2495 c.c..

TRASFORMAZIONE DELLA S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A. IN SOCIETA’ DI PERSONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO

Il bilancio di esercizio della società per azioni, in accomandita per azioni e società consortili per azioni che si è trasformata in società di persone non può più essere depositato al registro imprese successivamente alla trasformazione poiché non solo la società ha cambiato natura giuridica, per cui è soggetta ad un diverso regime normativo, ma soprattutto perché a seguito della trasformazione è venuto meno l’organo tenuto alla sua approvazione (assemblea dei soci o consiglio di sorveglianza).

L’articolo 2435 c.c., infatti, prevede l’obbligo di depositare soltanto i bilanci “approvati”.

CESSAZIONE DELLA S.P.A., S.A.P.A. E S.C.P.A. A SEGUITO DI FUSIONE O SCISSIONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO

Il bilancio di esercizio delle società per azioni, in accomandita per azioni e società consortili per azioni cessate per fusione o scissione non deve essere depositato successivamente all’estinzione della società in quanto, a seguito di questa, è venuto meno l’organo obbligato alla sua approvazione, nonché il soggetto tenuto per legge all’obbligo di depositare il bilancio nel registro imprese.

Il bilancio delle società estintesi per incorporazione o scissione, semmai, potrà costituire semplice allegato al bilancio d’esercizio che verrà depositato dalla società incorporante o beneficiaria della scissione: se allegato, tale bilancio dovrà rispettare tutti i requisiti formali richiesti per il deposito del bilancio.

BILANCIO NON APPROVATO: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO

Il bilancio d’esercizio, se non approvato dall’assemblea dei soci o dal consiglio di sorveglianza, non deve essere depositato al registro delle imprese, ma deve rimanere




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depositato, come documento interno, solo presso la sede legale della società21. Nel caso venga depositato un bilancio di esercizio non approvato, questo verrà rifiutato dall’ufficio come atto atipico, non essendone prevista per legge la pubblicità legale.

RETTIFICA PER ERRORE MATERIALE ATTO O MODELLO DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIÀ DEPOSITATI: DEPOSITO

Qualora successivamente al deposito del bilancio, si siano riscontrati uno o più errori “materiali” nell’esposizione dei dati contenuti nella domanda, nel bilancio o in alcuno dei suoi allegati, potrà essere eseguito un ulteriore deposito del bilancio a rettifica del precedente. E’ importante tenere presente che il deposito a rettifica dovrà avere per oggetto tutti gli attiallegati già depositati con la precedente domanda, indipendentemente dal fatto che siano stati tutti oggetto della rettifica oppure no. Si precisa che la domanda di rettifica del bilancio già depositato non deve contenere anche l’iscrizione dell’elenco dei soci.

La domanda di deposito a rettifica dovrà essere composta da:

modello B compilato;

modello NOTE con la dicitura: “A rettifica del bilancio depositato in data …… prot. n. …….. per errore materiale atto/modello”;

bilancio di esercizio già depositato o rettificato;

verbale di assemblea o verbale del consiglio di sorveglianza22 che ha approvato il bilancio, già depositati o rettificati;

relazione di gestione relativa al bilancio, già depositata o rettificata;

relazione del collegio sindacale, relazione del comitato di controllo23 o del consiglio di sorveglianza relativa al bilancio, già depositata o rettificata;

relazione del revisore o della società di revisione (se esistente) relativa al bilancio, già depositata o rettificata;

rendiconto separato per ciascun patrimonio (se esistente) relativo al bilancio già depositato o rettificato.

Questi documenti devono essere allegati alla domanda nel rispetto delle formalità già osservate per il primo deposito in ordine alle firme, alle forme ed ai bolli.24

La presentazione della domanda di deposito a rettifica non è obbligatoria, infatti, non è prevista dalla legge. Si ritiene tuttavia possibile e opportuna la sua presentazione in quanto tale deposito si dimostra idoneo a completare la pubblicità di eventi che modificano la rappresentanza dei dati e dei fatti già agli atti del registro delle imprese.25

21 L’art. 2435 c.c. prescrive, infatti, soltanto l’obbligo di depositare copia del bilancio approvato.22 Per le società che hanno optato per il sistema dualistico.23 Per le società che hanno optato per il sistema monastico.24 Come specificato nella scheda adempimento successiva.25 Senza che per ciò si possa ritenere violato il principio di “tassatività e tipicità delle iscrizioni al registro delle imprese”. Questo principio, infatti, deve leggersi e interpretarsi in un senso più ampio, secondo il quale, al fine di garantire la certezza del diritto e la completezza delle informazioni già contenute nel registro, è possibile procedere a iscrizioni non espressamente previste dalla legge.




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Non essendo obbligatoria non sono previsti termini per la sua presentazione, né sono applicabili sanzioni.

Per quanto riguarda i soggetti tenuti alla presentazione della domanda questi sono gli stessi soggetti obbligati o legittimati alla presentazione della domanda di deposito del bilancio di esercizio (come indicato nella scheda adempimento).

I diritti di segreteria26, invece, sono dovuti nella misura di:

- 30 euro, se la domanda è inviata con modalità telematica;

- 50 euro, se la domanda è presentata su supporto informatico

RETTIFICA PER ERRORI SOSTANZIALI DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIA’ DEPOSITATI: DEPOSITO

Qualora, successivamente al deposito, si riscontrino nel bilancio uno o più errori “sostanziali” tali da aver ingenerato una falsa esposizione dei dati e dei fatti all’assemblea dei soci o al consiglio di sorveglianza, viziandone la delibera, non è possibile per l’organo amministrativo procedere a semplici operazioni di rettifica sugli atti o sulla domanda prescindendo dall’intervento dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza.

In tale caso, è necessario redigere un nuovo bilancio il quale dovrà essere nuovamente approvato dall’assemblea dei soci, o dal consiglio di sorveglianza. Si precisa che, in tal caso, la domanda di deposito a rettifica del bilancio riapprovato, può contenere anche l’iscrizione dell’elenco dei soci27, poiché lo stesso dovrà riferirsi alla nuova data di approvazione del bilancio (il secondo depositato in sostituzione del primo).

La domanda di deposito a rettifica del bilancio riapprovato dovrà essere composta da:

modello B compilato;

modello NOTE con la dicitura: “Nuovo deposito bilancio al …..……. approvato dall’assemblea dei soci del…, o del consiglio di sorveglianza del …..…, in sostituzione del bilancio già depositato in data ….... prot.n ………”;

bilancio di esercizio (nuovamente approvato);

verbale di assemblea o verbale del consiglio di sorveglianza28 che ha approvato il bilancio;

relazione di gestione riferita al bilancio nuovamente approvato;

relazione del collegio sindacale, relazione del comitato di controllo29 o del consiglio di sorveglianza30 relativa al bilancio, nuovamente approvato.

relazione del revisore o della società di revisione (se esistente) riferita al bilancio nuovamente approvato.

Rendiconto separato per ciascun patrimonio destinato (se esistente) riferito al bilancio nuovamente approvato.

26 Come previsto dal decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 dicembre 2008 (decreto OIC 2008).27 Resta salva la possibilità di depositare per l’iscrizione dell’elenco soci, una domanda separata dal deposito del bilancio.28 Per le società che hanno optato per il sistema dualistico.29 Per le società che hanno optato per il sistema monistico.30 Per le società che hanno optato per il sistema dualistico.




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Questi documenti devono essere allegati alla domanda nel rispetto delle formalità già osservate per il primo deposito, in ordine alle firme, alle forme ed ai bolli come specificato nella scheda adempimento.

Per quanto riguarda i soggetti tenuti alla presentazione della domanda sono i soggetti obbligati o legittimati alla presentazione della domanda di deposito del bilancio di esercizio (come specificato nella scheda adempimento).

I diritti di segreteria31 sono dovuti nella misura di:

- 63 euro, se la domanda è inviata con modalità telematica;

- 93 euro, se la domanda è presentata su supporto informatico.

N.B.: il primo bilancio resterà comunque agli atti del registro delle imprese.

BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE: DEPOSITO

Con riguardo alle società per azioni, in accomandita per azioni e società consortili per azioni, il codice civile prevede esclusivamente il deposito nel registro delle imprese dei seguenti bilanci:

a) bilancio di esercizio;32

b) bilancio finale di liquidazione33.

Non è previsto, invece, il deposito di bilanci relativi a periodi di vita delle società diversi dall’esercizio sociale o relativi a situazioni diverse dalla fase finale della liquidazione, come per esempio il bilancio iniziale di liquidazione e il bilancio non approvato.

BILANCIO DI ESERCIZIO INFRANNUALE O ULTRANNUALE: DEPOSITO

I bilanci di esercizio “infrannuali” o “ultrannuali” sono bilanci che non fanno riferimento ad un esercizio, bensì ad un periodo di durata inferiore o superiore all'esercizio.

Essi vengono redatti conseguentemente al verificarsi di particolari eventi, in funzione dei quali le società interessate vengono a trovarsi di fronte alla necessità di decidere a quale esercizio eccezionalmente imputare le operazioni compiute in un determinato periodo di tempo.

Si pensi alle società:

che si costituiscono, anche in seguito ad operazioni di fusione o scissione, nella seconda metà dell’anno, per esempio nel mese di settembre, le quali abbiano stabilito la scadenza dell’esercizio sociale al 31/12 di ogni anno;

oppure,

alle società di persone che si trasformano in società di capitali nella seconda metà dell’anno.

Secondo la dottrina e la giurisprudenza dominanti, non esistendo al riguardo divieti o impedimenti normativi, le società che vengono a trovarsi nelle situazioni sopra citate possono 31 Come previsto dal decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 dicembre 2008 (decreto OIC 2008).32 Art. 2435 c.c..33 Art. 2492 c.c..




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liberamente decidere di imputare le operazioni economiche relative al breve periodo che decorre tra la costituzione o la trasformazione e la fine dell’anno:

a) ad un esercizio infrannuale, cioè più breve dell’anno solare, che viene a chiudersi in coincidenza della fine dell’anno in cui si è verificata la costituzione o la trasformazione della società;

oppure,

b) ad un esercizio ultrannuale, cioè più lungo di quello annuale, che viene a chiudersi al termine dell’anno successivo alla costituzione o alla trasformazione della società stessa.

SOCIETA’ CHE SI TRASFERISCONO IN ALTRA PROVINCIA

La società che trasferisce la propria sede legale in altra provincia deve depositare il bilancio di esercizio:

a) nel registro delle imprese di provenienza, se alla data di deposito del bilancio la società non risulta ancora cancellata dal predetto registro, né iscritta nel registro nella cui circoscrizione ha trasferito la propria sede legale. L’atto di trasferimento è soggetto a pubblicità costitutiva, ma non essendo ancora iscritto nel registro imprese, non è divenuto ancora efficace;

b) nel registro delle imprese nella cui circoscrizione ha stabilito la propria sede legale, se alla data del deposito del bilancio la stessa risulta già iscritta in questo registro, anche se non risulta ancora cancellata dal registro delle imprese di provenienza. Infatti, in questo caso, l’atto di trasferimento ha già prodotto i suoi effetti modificando di conseguenza la competenza territoriale e radicandola in capo al registro imprese nella cui circoscrizione la società ha stabilito la nuova sede legale.

VERBALE DI ASSEMBLEA CHE APPROVA PIU' BILANCI DI ESERCIZIO

Se con un unico verbale di assemblea o verbale del consiglio di sorveglianza i soci o i membri del consiglio di sorveglianza hanno approvato più bilanci riferiti a più esercizi (diversi), occorrerà depositare tante domande (modelli B) quanti sono i bilanci approvati. La copia del verbale di assemblea o del consiglio di sorveglianza può essere allegata anche ad una sola delle domande presentate relative al deposito del bilancio d’esercizio, indicando nel modello NOTE allegato alle altre domande (modelli B): “Il verbale risulta già allegato alla domanda relativa al deposito bilancio del….”

N.B.: la domanda di iscrizione dell’elenco dei soci, se presentata unitamente al deposito dei bilanci, dovrà essere allegata una sola volta, quindi all’ultimo bilancio approvato; oppure potrà essere depositata con domanda separata.

SOCIETA' SOGGETTE ALL'ALTRUI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Le società soggette all'altrui direzione e coordinamento (art. 2497-bis c.c.) devono esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercitano su di esse l'attività di direzione e coordinamento.




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RELAZIONE DELL'ATTUARIO

L'articolo 102 del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 prevede che: "la relazione delle società di revisione allegata al bilancio di esercizio delle imprese di assicurazione e riassicurazione, con sede legale nel territorio della Repubblica, deve essere corredata dalla relazione dell'attuario che esprime un giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche dell'impresa".

La relazione deve essere sottoscritta dall'attuario stesso e, ai fini del deposito nel registro delle imprese, deve soddisfare gli stessi requisiti formali delle altre relazioni allegate al bilancio.

BILANCI IAS

Con regolamento (CE) n. 1606/2002 la Comunità europea ha stabilito che a partire dal 2005 tutte le Società dell’Unione Europea quotate o appartenenti a Gruppi quotati (comprese le banche e le assicurazioni), sono obbligate a redigere il bilancio consolidato applicando i principi contabili internazionali, i cosiddetti “International Accounting Standards” (IAS). L’obiettivo di tale strategia è la promozione della crescita e dell’occupazione nell’Unione Europea attraverso il miglioramento della comparabilità dei bilanci e della trasparenza delle informazioni finanziarie prodotte dalle imprese. Le società interessate sono favorevoli all’adozione degli IAS poiché ciò facilità le fusioni e le acquisizioni e agevola la commercializzazione dei valori mobiliari nonché le operazioni di finanziamento.

La decisione della comunità europea di introdurre progressivamente i principi contabili internazionali IAS/IFRS dello IASB (Internazional Accounting Standard Board) all’interno di ciascuno stato membro nasce, infatti, dall’esigenza di “affidarsi” ad un corpus di regole contabili organico, coordinato e qualitativamente riconosciuto a livello internazionale dal momento che l’applicazione di differenti principi contabili in ciascun paese membro ha determinato uno scarso grado di confrontabilità dei bilanci delle imprese europee, costituendo di fatto un freno allo sviluppo di tali mercati.

Con il decreto legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 l’Italia ha esteso notevolmente l’applicazione dei principi contabili internazionali prevedendo l’obbligo degli IAS, oltre che per il bilancio consolidato delle società quotate, anche per:

- il bilancio d’esercizio di società quotate in mercati regolamentati;

- il bilancio d’esercizio e consolidato di società aventi strumenti finanziari diffusi presso il pubblico;

- il bilancio d’esercizio e consolidato di banche e degli intermediari finanziari;

- il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione. Se queste sono quotate e non redigono il bilancio consolidato, l’obbligo vale per il bilancio d’esercizio.

Inoltre hanno la facoltà di utilizzare gli IAS, in Italia, anche le società non quotate purchè non redigano il bilancio in forma abbreviata.




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BILANCIO REDATTO IN FORMA ORDINARIA PER IL QUALE, IN PRESENZA DEI PRESUPPOSTI DI CUI ALL’ART. 2435 C.C., NON VIENE REDATTA LA RELAZIONE SULLA GESTIONE

Talune società, pur trovandosi nella condizione di poter redigere il bilancio in forma abbreviata, scelgono, al fine di una migliore esposizione delle poste contabili, di redigere un bilancio secondo lo schema ordinario, avvalendosi comunque delle semplificazioni di cui all’art. 2435-bis c.c. 6° comma.

Si ritiene, infatti, che in virtù di quanto disposto dall’art. 2423 c.c., commi 3 e 4, al fine di fornire una rappresentazione veritiera e corretta dei dati contabili, sia possibile derogare agli schemi imposti dalle norme sulla redazione del bilancio, dandone motivazione nella nota integrativa.

Le società che operano questa scelta devono, prevedere nella nota integrativa quanto richiesto dall’art. 2435-bis c.c., 6° comma, nonché motivare, sempre nella nota integrativa, la deroga operata così come disposto dall’art. 2423 c.c. comma 4.

Il bilancio così redatto dovrà essere codificato con il codice atto 712 e non il codice 711, in quanto l’impianto base dello stesso è quello del bilancio abbreviato al quale sono state applicate le deroghe.

N.B: qualora la nota integrativa non riportasse quanto richiesto dalle norme al fine di poter derogare agli schemi ordinari di redazione del bilancio, dovrà obbligatoriamente essere allegata anche la relazione sulla gestione.

SOCIETA' QUOTATE “DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI"

L'art. 14, comma 1, lett.n), della legge 28 dicembre 2005, n. 262 ha introdotto nel T.U. delle disposizioni in materia di mercati finanziari (D.Lgs. n. 58/98), l'art. 154-bis che, limitatamente alle società quotate in borsa, ha istituzionalizzato la figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", demandando allo statuto le modalità di nomina, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.Il comma 5 di tale articolo, con riguardo al bilancio, stabilisce che gli organi amministrativi e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, da allegare al bilancio di esercizio e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato definite dal dirigente stesso. L'attestazione deve essere resa secondo il modello stabilito con regolamento della Consob.




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SCHEDA ADEMPIMENTO: BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.P.A., S.A.P.A. E SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI

Ufficio competente

L’ufficio del registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Riferimenti normativi Art. 2435, 2454, 2615-ter c.c.

Modalità di presentazione

La domanda deve essere trasmessa telematicamente34, oppure, presentata su supporto informatico (floppy disk, cd rom)

Regime pubblicitario Pubblicità dichiarativa

Termine Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio

Soggetti obbligati Amministratori/liquidatori

Soggetti legittimati Procuratore, professionista incaricato35, notaio36, sindaci37

Modello base B

Modelli allegati

MODELLO NOTE:

Nell’ipotesi in cui la domanda sia presentata dal professionista incaricato nel quale lo stesso dovrà dichiarare:

- se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati (solo incarico):

“Il sottoscritto …………………. dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico degli amministratori/liquidatori38”.

- se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale che non è stato rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati, quindi privo del certificato di ruolo (incarico e iscrizione):

34 Per il 2009 si potrà inviare telematicamente il bilancio utilizzando:

- Fedra Plus 6.1 e prodotti compatibili: con gli aggiornamenti relativi al nuovo formato XBRL. In base allamodulistica vigente, è possibile utilizzare Fedra 6.0 e prodotti compatibili, mentre le versioni precedenti di modulistica non sono più accettate.

- Bilancio Online.E’ stato dismesso a decorrere dal 1/02/2009 il servizio “Bilanci PDF”.35 Ai sensi dell’art. 31 comma 2-quater e quinquies della l. 340/2000.36 In qualità di notaio autenticante ai sensi dell’art. 31 comma 2-ter, della legge n. 340/2000.37 In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale esegue le pubblicazioni prescritte dalla legge (art. 2406 c.c.).38 Ai sensi dell’art. 31 comma 2 quinquies della legge n. 340/2000.




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“Il sottoscritto ……………...., in qualità di dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione A “Commercialisti” dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di ……….. al numero ………….Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico degli amministratori/liquidatori 39”.

Le società che presentano in via sperimentale il bilancio in formato XBRL dovranno indicare nel MODELLO NOTE anche la seguente dichiarazione:

“Il sottoscritto40 ……………. dichiara di depositare in via sperimentale lo stato patrimoniale e il conto economico in formato XBRL”.

Intestazione/firma distinta fedra

Se la domanda è presentata da un amministratore/liquidatore con CNS/smart card:la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore/liquidatore e da questi firmata digitalmente.

Se la domanda è presentata da un amministratore/liquidatore senza CNS/smart card:la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore/liquidatore; alla domanda deve essere allegato il “modello firme” sul quale l’amministratore/liquidatore deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in .pdf/A, .pdf o .tif, e sottoscritto digitalmente dall’intermediario che provvede all’invio telematico della domanda.

Se la domanda è presentata da un sindaco con CNS/smart card: 41

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso sindaco e da questi firmata digitalmente.

Se la domanda è presentata da un sindaco senza CNS/smart card:42

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso sindaco; alla domanda deve essere allegato il “modello firme” sul quale il sindaco deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in .pdf/A, .pdf o .tif, e sottoscritto digitalmente dall’intermediario che provvede all’invio telematico della domanda.

Se la domanda è presentata da un procuratore:la distinta Fedra deve essere intestata al procuratore e da questi firmata digitalmente; alla domanda deve essere allegata copia informatica della procura sulla quale l’amministratore/liquidatore/sindaco che l’ha conferita deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente.

39 Ai sensi dell’art. 31 comma 2 quater della legge 340/200040 Soggetto intestatario della distinta.41 Quando la domanda è presentata dai sindaci effettivi ai sensi dell’art. 2406 c.c..42 Quando la domanda è presentata dai sindaci effettivi ai sensi dell’art. 2406 c.c..




20

La procura deve poi essere scansionata, trasformata in .pdf/A, .pdf o .tif, e sottoscritta digitalmente dal procuratore.

ALLEGATO 2

Copia informatica semplice del documento di identità dell’amministratore/liquidatore o sindaco che presenta la domanda o che ha conferito procura quando lo stesso non abbia la CNS/smart card. Tale copia deve essere allegata in file a parte e codificata con il codice E20

Se la domanda è presentata da un professionista incaricato:la distinta Fedra deve essere intestata al professionista e da questi firmata digitalmente.

Se la domanda è presentata dal notaio che ha dichiarato la conformità del bilancio:la distinta Fedra deve essere intestata al notaio e da questi firmata digitalmente.

Atti/documenti obbligatori da allegare alla domanda

N.B.: non è necessario che il bilancio e gli altri documenti a corredo della domanda siano allegati alla stessa obbligatoriamente tutti in formato originale43, oppure, tutti in copia conforme all’originale. E’ anche possibile allegare alla stessa domanda alcuni documenti in formato originale e altri in copia conforme.

Predisporre un file per ognuno dei seguenti documenti:

copia informatica del bilancio d’esercizio sottoscritta digitalmente dagli amministratori;44

copia informatica della relazione dei sindaci o dell’organo di controllo45 firmata digitalmente dai sindaci o dai componentidell’organo di controllo;46

copia informatica della relazione di gestione sottoscritta digitalmente dagli amministratori;47

43 Per documenti originali si intendono le copie informatiche (quale riproduzione su file dell’originale cartaceo)sottoscritte digitalmente da tutti coloro che risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di “FIRMATO IN ORIGINALE DA ……..” oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa.44 La copia informatica del bilancio deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di “FIRMATO IN ORIGINALE DA ….…”, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa.45 Quando la società abbia optato per il sistema dualistico o monistico, al bilancio di esercizio deve essere allegata, in luogo della relazione del collegio sindacale, rispettivamente la relazione del comitato di controllo o del consiglio di sorveglianza, e per quanto riguarda quest’ultimo anche quando il consiglio di sorveglianza abbia egli stesso approvato il bilancio.46 La copia informatica della relazione deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli intervenuti i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa.47 La copia informatica della relazione deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di “FIRMATO IN ORIGINALE DA….…”, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa.




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copia informatica del verbale di assemblea sottoscritta digitalmente da presidente e segretario;

oppure,

copia informatica del verbale del consiglio di sorveglianza sottoscritta digitalmente da tutti gli intervenuti.

Se gli allegati suindicati non sono in originale48 devono essere depositati in copia conforme all’originale dichiarata:

- dal professionista incaricato (perito, ragioniere, commercialista)49

sottoscritti digitalmente dallo stesso con la seguente formula da apporre in calce all’atto:

“Il sottoscritto (nome e cognome) dottore commercialista/ragioniere, regolarmente iscritto nella sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della provincia di ……..…….. al n………...., incaricato dagli amministratori/liquidatori della società, dichiara la conformità del presente documento informatico all’originale depositato presso la sede sociale e composto da n… pagine ai sensi dell’art. 31 comma 2 quinquies della legge n. 340/2000.”Luogo…data…50

- dal soggetto che detiene51 stabilmente i documenti avendone titolo ai sensi del comma 4 dell’art. 23 D.Lgs. n. 82/200552 con la seguente formula da apporre in calce all’atto:

“Il sottoscritto ………….……..., quale detentore del documento analogico originale, dichiara ai sensi e per gli effetti del comma 4 dell’art. 23 del D.Lgs. n. 82/2005 che il presente documento è conforme all’originale, composto da n. …… pagine.Luogo…….. e data………”.53

- dal notaio con la seguente formula da apporre in calce all’atto:

“Il sottoscritto Notaio …..…..……… attesta ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 23 del D.Lgs.. n. 82/2005, la conformità del presente documento all’originale, composto da n. ….. pagine.

Luogo ….. e data ……..”.54

48 Poiché non sono sottoscritti digitalmente da tutti gli autori del documento.49 Come previsto dall’art. 31 comma 2-quater e 2-quinquies della legge n. 340/2000.50 Coincidente con il momento in cui il professionista appone alla copia informatica la propria firma digitale.51 Non è detentore chi detiene solo provvisoriamente e non avendo titolo la documentazione.52 Così come modificato dal D.L. n. 185/2008 convertito in legge 28/01/2009 n. 2.53 Coincidente con il momento in cui chi detiene il documento appone alla copia informatica la propria firma digitale.54 Coincidente con il momento in cui il Notaio appone alla copia informatica la propria firma digitale.55 Il bilancio in formato XBRL depositato in via sperimentale non sarà erogabile al pubblico, quindi occorrerà in sede di compilazione del modello Fedra codificarlo con il codice 98 (documento ad uso interno).56 Lo stato patrimoniale ed il conto economico fanno parte di un unico documento (bilancio) di cui fa parte anche la nota integrativa; non potendosi ancora allegare alla domanda la nota integrativa in formato XBRL, occorre allegare anche un altro file nel formato previsto contenente tutto il bilancio comprensivo della nota integrativa.57 La copia informatica del bilancio in formato XBRL deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari del bilancio di esercizio in formato .pdf in fondo al documento informatico in corrispondenza di “FIRMATO IN ORIGINALE DA ….…”, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea del bilancio (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa.




22

Per le società obbligate alla presentazione del bilancio in formato XBRL o che utilizzano lo stesso formato in via sperimentale55

allegare anche:

copia informatica dello stato patrimoniale e del conto economico in formato XBRL56 sottoscritta digitalmente dagli amministratori 57

Atti/Documenti eventuali da allegare alla domanda

Predisporre un file per ognuno dei seguenti documenti:

copia informatica della relazione del revisore o della società di revisione sottoscritta digitalmente dal revisore o dall’amministratore /i della società di revisione (se nominati);58

copia informatica della situazione dei conti e del rendiconto sulla gestione sottoscritti digitalmente dagli amministratori59(per le società in liquidazione);

Copia informatica del rendiconto separato per ciascun patrimonio destinato.60

Se gli allegati non sono in originale61 devono essere depositati in copia conforme all’originale dichiarata:

dal professionista incaricato (perito, ragioniere, commercialista) e sottoscritti digitalmente dallo stesso;

dal soggetto che detiene i documenti stabilmente ai sensi del comma 4 dell’art. 23 D.Lgs. n. 82/2005;

dal notaio e sottoscritti digitalmente dallo stesso, rispettivamente, con la specifica formula già indicata per gli “atti obbligatori” da allegare alla domanda, apposta in calce a ciascun atto.

Formato file contenente gli atti/documenti

.pdf/A62, .pdf, .tif o XBRL63

Codice atto 711

Diritti di segreteria

Euro 63,00 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito), se la domanda è inviata

58 La copia informatica della relazione deve essere sottoscritta digitalmente dal revisore o da tutti gli amministratori della società di revisione i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa.59 La copia informatica della situazione dei conti e del rendiconto sulla gestione deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di “FIRMATO IN ORIGINALE DA…”, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa.60 Ai sensi dell’art. 2447 septies del codice civile gli amministratori redigono per ciascun patrimonio destinato un rendiconto separato da allegare al bilancio.61Quindi non risultano sottoscritti digitalmente da tutti i soggetti che hanno provveduto alla redazione del documento.62 Per i bilanci e le relazioni allegate non è obbligatoria il formato pdf/A (D.P.C.M. n. 304 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale in data 31.12.2008).63 Per quelle società il cui esercizio sociale si chiude successivamente al 16 febbraio 2009 secondo quanto previsto dal D.P.C.M. del 10 dicembre 2008.




23

telematicamente;

Euro 93,00 da pagarsi tramite c.c.p. n. 311100, intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico;64

Imposta di bollo

Euro 65,00 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito), se la domanda è inviata telematicamente, o tramite c.c.p. N. 311100, intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico.

Come previsto dall’art. 15 del D.P.R. n. 642/72, la Distinta Fedra, il bilancio di esercizio e tutti gli allegati obbligatori od eventuali, devono indicare la modalità di pagamento dell’imposta di bollo recando, in testa o in calce, la dicitura corrispondente:

“Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di commercio di Torino – autorizzazione del Ministero delle Finanze - Direzione Generale delle Entrate in Piemonte – n. 9/2000 del 26/09/2000.”

“Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite l’autorizzazione del Ministero delle Finanze, Direzione Generale delle Entrate …………. – n. …………… del ……………...”65

“Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite presentazione della dichiarazione inviata in data ……………... all’Agenzia delle Entrate di …………..….”66

Registrazione atto Nel caso sia stata decisa/deliberata la distribuzione degli utili ai soci67

Sanzioni

Pagamento della sanzione in misura ridotta per le domande tardive

- Norma: 2630 c.c.

- Soggetti sanzionati: ciascun amministratore/liquidatore.

Importo dovuto: Euro 549,34

A tale importo dovranno essere aggiunte 15,00 Euro di spese di notifica.Il pagamento dovrà essere effettuato esclusivamente secondo le modalitàindicate nel verbale di notifica, non è possibile il pagamento elettronico.

64 Il Ministero dello Sviluppo Economico, con il decreto del 19 dicembre 2008 (decreto OIC 2008), al fine di finanziare per l'anno 2008 l'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) ha stabilito la maggiorazione di 3,00 euro per il deposito bilanci d’esercizio ed elenchi soci.

65 Nel caso in cui il professionista (in genere il notaio) sia titolare di una propria autorizzazione al pagamento virtuale dell’imposta di bollo.66 Secondo le modalità stabilite dall’art. 2 del D.M.n.127/2002, cioè previa presentazione al competente Ufficio dell’Agenzia delle Entrate di una dichiarazione contenente il numero presuntivo degli atti da presentare durante l’anno.67 Nel caso di approvazione del bilancio di esercizio da parte del consiglio di sorveglianza, il verbale di assemblea relativo alla delibera di distribuzione degli utili, pur non soggetto a deposito nel registro delle imprese deve deve comunque essere registrato presso il competente ufficio del registro.




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COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI DEPOSITO BILANCIO ORDIANRIO DELLA SPA, SAPA E SOCIETA’ CONSORTILI PER AZIONI

Per la campagna bilanci 2009, sono disponibili due diverse modalità di presentazione del bilancio:

Fedra Plus 6.1 e prodotti compatibili (con gli aggiornamenti relativi al nuovo formato XBRL) oppure Fedra 6.0 e prodotti compatibili, mentre le versioni precedenti di modulistica non sono più accettate. Tale modalità può essere utilizzata sia per l’invio di un bilancio con riconferma dell’elenco soci dell’anno precedente, che in caso di deposito bilancio con elenco soci aggiornato;

N.B. Non è possibile utilizzare la versione Fedra Plus 6.1.2 in quanto un’anomalia strutturale non consente la compilazione del riquadro obbligatorio “Indicazione formato XBRL”.

Bilancio Online68 raggiungibile all’indirizzo https://webtelemaco.infocamere.it/ alle voci BILANCI e NUOVO BILANCIO, un servizio su browser che consente, senza l’installazione di Fedra o di altri software analoghi ed utilizzabile solo con documenti firmati digitalmente. Tale modalità può essere utilizzata solo in caso di presentazione del bilancio di esercizio senza elenco soci (presentato separatamente dal bilancio) o con riconferma del precedente. Le società che devono presentare l’iscrizione dell’elenco dei soci unitamente al bilancio, non possono utilizzare questo servizio.

E’ stato dismesso a decorrere dal 1/02/2009 il servizio “Bilanci PDF”.

Per la compilazione della domanda nell’esempio seguente sono state utilizzate sia la versione Fedra 6.0 sia la versione Fedra 6.1 beta, in quanto diverse.

FEDRA VERSIONE 6.0.5

COMPILAZIONE DEL MODELLO B

Poiché unitamente alla domanda di deposito bilancio può essere presentata anche la domanda di iscrizione dell’elenco soci69, di seguito viene riportato l’esempio con la domanda di deposito bilancio e dell’iscrizione della conferma dell’elenco soci.

Per la modalità di presentazione della domanda di iscrizione dell’elenco soci e di compilazione dell’Intercalare S si rimanda alla “GUIDA ALLA PRESENTAZIONE DELLA DOMANDA DI ISCRIZIONE DELL’ELENCO SOCI”.

Esempio

Domanda di deposito del bilancio ordinario di esercizio al 31/12/2008 approvato in data 15/04/2009 e contestuale domanda di iscrizione della conferma dell’elenco soci della società Madagascar Spa, presentata dal dottore commercialista Mario Rossi in possesso di smart card non rilasciata da Certicom.

68 Per approfondimenti, è’ disponibile il “Manuale operativo per il deposito dei bilanci al registro delle imprese”, all’indirizzo web http://www.unioncamere.it alle voci Registro delle Imprese e Guide e manuali.69 Si ricorda che l’iscrizione dell’elenco soci può essere richiesta unitamente al deposito bilancio di esercizio o con domanda separata.




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Selezionare la cartella “Modello Base” e scegliere il modello B.Cliccare sul pulsante Avanti per proseguire.

Dopo avere inserito, nella maschera precedente, i “Dati di intestazione della pratica”,predisporre la domanda valorizzando nella sezione “Modelli e Riquadri costituenti la pratica”: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello (B) DEPOSITO BILANCIO/ELENCO SOCI; nella sezione destra, i riquadri DEPOSITO BILANCIO E SITUAZIONE PATRIMONIALE e DEPOSITO PER ISCRIZIONE ELENCO SOCI70.

Nella cartella “Deposito Bilancio”valorizzare la voce “711-Bilancio ordinario al” e compilare il campo corrispondente indicando la data di chiusura del bilancio di esercizio, come nella maschera riportata a lato.Nel campo “Verbale di approvazione bilancio del” indicare la data del verbale di approvazione del bilancio d’esercizio, o del verbale del consiglio di sorveglianza con il quale il bilancio è stato approvato.

Convalidare con il tasto Applica e cliccare sul tasto Chiudi.

70 Se si deposita solo il bilancio, senza l’iscrizione elenco soci, la voce “Deposito per iscrizione elenco soci” non deve essere selezionata.




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Selezionare la cartella “Deposito per l’iscrizione Elenco Soci”.

Valorizzare la voce corrispondente:“508 conferma elenco soci precedente”, relativo al bilancio approvato nell’esercizio precedente.

Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello NOTE DELLA PRATICA, nella sezione destra, il riq. Note viene valorizzato automaticamente.

Inserire nel modello NOTE, la dichiarazione di incarico del professionista, come indicato nella maschera a lato.

Convalidare con il tasto Applica e cliccare su Chiudiper tornare alla maschera principale per proseguire con le operazioni di completamento della pratica.

N.B. Si fa’ presente, che in fase di spedizione della pratica, l’utente che non è tenuto al deposito del bilancio XBRL, deve selezionare l’autocertificazione di esenzione dall’obbligo, con la quale dichiara di non rientrare fra i soggetti tenuti al deposito dell’istanza XBRL.Se l’utente ha selezionato la voce corrispondente all’autocertificazione di esenzione dall’obbligo, il sistema accetta la pratica, se, invece, non ha selezionato tale voce, il sistema controlla la data di chiusura dell’esercizio e non consente la spedizione della pratica, se la chiusura dell’esercizio è successiva al 16/02/2009.




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VISURA A QUADRI RISULTANTE DALLA COMPILAZIONE CORRETTA DEL MODELLO B CON IL PROGRAMMA FEDRA 6.0.5

L’esempio di seguito rappresentato riporta, a titolo esemplificativo, il caso di deposito del bilancio ordinario di esercizio al 31/12/2008 e la conferma dell’elenco soci.Per altre casistiche di deposito dell’elenco soci, si rimanda alla guida “Deposito Elenco Soci”.

FEDRA VER. 6.1.371

Selezionare la cartella “Modello Base” e scegliere il modello B.Cliccare sul pulsante Avanti per proseguire.

71 Non utilizzare la versione Fedra 6.1.2 o precedenti in quanto un’anomalia strutturale non consente la compilazione del campo obbligatorio “Indicazione formato XBRL” e di conseguenza blocca lo scarico della pratica.




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Dopo avere inserito, nella maschera precedente, i “Dati di intestazione della pratica”,predisporre la domanda valorizzando nella sezione “Modelli e Riquadri costituenti la pratica”: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello (B) DEPOSITO BILANCIO /ELENCO SOCI; nella sezione destra, l riq. DEPOSITO BILANCIO E SITUAZIONE PATRIMONIALE e DEPOSITO PER ISCRIZIONE ELENCO SOCI72.

Nella cartella “Deposito Bilancio” valorizzare la voce “711-bilancio ordinario al” e compilare il campo corrispondente indicando la data di chiusura del bilancio di esercizio, come nella maschera riportata a lato.Nel campo “Verbale di approvazione bilancio del” indicare la data del verbale di approvazione del bilancio di esercizio o del verbale del consiglio di sorveglianza con il quale il bilancio è stato approvato.

Compilare, a seconda dei casi, come di seguito indicato, il campo “Indicazione formato XBRL”73:

Bilanci relativi ad esercizi chiusi entro il 16/2/2009

Il campo “Indicazione formato XBRL” deve essere obbligatoriamente compilato anche se si allega il bilancio in formato .pdf, selezionando dal menù a tendina la voce “ALTRO SOGGETTO NON OBBLIGATO [7], in quanto la società non è ancora obbligata all’utilizzo del formato XBRL.74

72 Se si deposita solo il bilancio, senzo l’iscrizione elenco soci, la voce “Deposito per iscrizione elenco soci” non deve essere selezionata.73 Sono disponili all’indirizzo http://webtelemaco.infocamere.it/ nella sezione “Strumenti” BILANCI XBRL il software per la predispozione del Prospetto Contabile in formato XBRL, secondo le specifiche della Tassonomia di riferimento, e un servizio on-line di validazione e visualizzazione, denominato TEBE, per verificare la validità formale di un istanza XBRL prima del deposito nel registro delle imprese e per generare una rappresentazione HTML o PDF dell’istanza XBRL per ottenere un formato leggibile del Bilancio.74 Solo le società che chiudono l’esercizio sociale successivamente alla data del 16 febbraio 2009, hanno l’obbligo di adottare le modalità di presentazione dei bilanci nel formato XBRL.




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Bilanci relativi ad esercizi chiusi successivamente al 16/2/2009

Il campo “Indicazione formato XBRL” deve essere obbligatoriamente compilato:- per le società obbligate a depositare il bilancio in formato XBRL, selezionando dal

menù a tendina la voce “SOGGETTO OBBLIGATO [1]”;- le società non obbligate a depositare il bilancio in formato XBRL (in quanto non

previsto per legge), dovranno invece selezionare dal menù a tendina, a seconda dei casi, la voce corrispondente al tipo di soggetto (es. società quotata [2], attività assicurative [4], ecc.).

Convalidare con il tasto Applica cliccare sul tasto Chiudi.

Selezionare la cartella Deposito per l’iscrizione Elenco Soci.

Valorizzare la voce corrispondente a:“508 conferma elenco soci precedente”, relativo al bilancio approvato nell’esercizio precedente.

Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello NOTE DELLA PRATICA, nella sezione destra, il riq. Noteviene valorizzato automaticamente.




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Inserire nel modello NOTE, la dichiarazione di incarico del professionista, come indicato nella maschera a lato.Convalidare con il tasto Applica e cliccare su Chiudiper tornare alla maschera principale per proseguire con le operazioni di completamento della pratica.

N.B. Si fa’ presente, che in fase di spedizione della pratica, l’utente che non è tenuto al deposito del bilancio XBRL, deve selezionare l’autocertificazione di esenzione dall’obbligo, con la quale dichiara di non rientrare fra i soggetti tenuti al deposito dell’istanza XBRL.Se l’utente ha selezionato la voce corrispondente all’autocertificazione di esenzione dall’obbligo, il sistema accetta la pratica, se, invece, non ha selezionato tale voce, il sistema controlla la data di chiusura dell’esercizio e non consente la spedizione della pratica, se la chiusura dell’esercizio è successiva al 16/02/2009.

VISURA A QUADRI RISULTANTE DALLA COMPILAZIONE CORRETTA DEL MODELLO B CON IL PROGRAMMA FEDRA 6.1.3

L’esempio di seguito rappresentato riporta, a titolo esemplificativo, il caso di deposito del bilancio ordinario di esercizio al 31/12/2008 e la conferma dell’elenco soci.Per altre casistiche di deposito dell’elenco soci, si rimanda alla guida “Deposito Elenco Soci”.




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LA NORMATIVA

GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE

Art. 2375 - Verbale delle deliberazioni dell'assemblea Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

Art. 2404 - Riunioni e deliberazioni del collegio Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione.Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Art. 2409-terdecies - Competenza del consiglio di sorveglianza[1] Il consiglio di sorveglianza:a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;c) esercita le funzioni di cui all' articolo 2403, primo comma;d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;e) presenta la denunzia al tribunale di cui all' articolo 2409;f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti 75.

75 Lettera aggiunta dall' art. 1, comma 1, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall' art. 5, comma 1, lett. s), D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37 e, successivamente, modificata dall' art. 14, comma 1, D.Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310.




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[2] Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.[3] I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.[4] I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.

Art. 2409-quaterdecies - Norme applicabiliAl consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo comma e quarto, 2402, 2403-bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e 2409-septies 76. Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l' articolo 2434-bis ed essa può venire impugnata anche dai soci ai sensi dell' articolo 2377.

Art. 2423 - Redazione del bilancioGli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.

Art. 2429 - Relazione dei sindaci e deposito del bilancioIl bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma. Analoga relazione è predisposta dal soggetto incaricato del controllo contabile.Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società

76 Comma modificato dall' art. 2, comma 2, lett. b), L. 28 dicembre 2005, n. 262.




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collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.

Art. 2435 - Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti suazioni Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresì a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.

Art. 2447-septies – BilancioI beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della società.Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.Nella nota integrativa del bilancio della società gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonché il corrispondente regime della responsabilità.Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilità illimitata della società per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno da ciò derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa.

Art. 2454- Norme applicabiliAlle società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alle società per azioni, in quanto compatibili.

Art. 2490 - Bilanci in fase di liquidazioneI liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto




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compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla.Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori.Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495.

Art. 2615-ter - Società consortili [1] Le società previste nei capi III e seguenti del titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell'articolo 2602.[2] In tal caso l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di versare contributi in denaro.

LEGGE 24 NOVEMBRE 2003, N. 326

Art. 154 bis - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari77

1. Lo statuto prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo. 78

2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. 79

3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. 80

4. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi

77 Articolo aggiunto dall' art. 14, comma 1, lett. n), L. 28 dicembre 2005, n. 262, che ha aggiunto l'intera sezione V-bis.78 Comma modificato dall' art. 3, comma 15, lett. a), D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303.79 Comma modificato dall' art. 3, comma 15, lett. b), c) e d), D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303.80 Comma modificato dall' art. 3, comma 15, lett. e), D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303.




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per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente articolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. 81

5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. L'attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob. 82

6. Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

D.LGS. 07 SETTEMBRE 2005, N. 209

Art. 102 - Revisione contabile del bilancio1. Il bilancio delle imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica è corredato dalla relazione di una società di revisione che sia iscritta nell'albo speciale previsto dal testo unico dell'intermediazione finanziaria e che sia amministrata da almeno un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194.2. La relazione della società di revisione, dalla quale risulta il giudizio sul bilancio ai sensi dell'articolo 156 del testo unico dell'intermediazione finanziaria, è corredata dalla relazione dell'attuario che esprime un giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche dell'impresa, avuto riguardo alle disposizioni del presente codice e tenuto conto di corrette tecniche attuariali.3. Alle imprese di cui al comma 1 si applicano le disposizioni sulla revisione contabile di cui alla sezione VI del capo II del titolo III del testo unico dell'intermediazione finanziaria, ad eccezione degli articoli 155, comma 2, seconda parte, 156, comma 4, e 157, comma 2. Non si applica l'articolo 2409-bis del codice civile.4. L'impugnazione della deliberazione assembleare che approva il bilancio delle imprese di assicurazione e di riassicurazione, per mancata conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, può essere proposta dall'ISVAP nel termine di sei mesi dall'iscrizione della relativa deliberazione nel registro delle imprese.5. L'ISVAP, qualora venga a conoscenza del mancato conferimento dell'incarico alla società di revisione, ne informa immediatamente la CONSOB, che adotta i provvedimenti di competenza.

81 Comma sostituito dall' art. 3, comma 15, lett. f), D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303.82 Comma sostituito dall' art. 3, comma 15, lett. g), D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303.




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D.P.C.M. DEL 10.12.2008 ART. 5 COMMA 4 E 6

… OMISSIS…

4 comma A partire dalle date di disponibilità sul sito XBRL delle tassonomie dei documenti che compongono il bilancio, il formato elaborabile di quest'ultimo costituisce il documento destinato alla pubblicazione nel registro delle imprese ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica n. 581 del 1995.

6 comma Le date di cui al comma 4 sono comunicate dal CNIPA al Ministero dello sviluppo economico, il quale provvede a renderle pubbliche mediante apposito avviso da inserire nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana

deposito del bilancio ordinario di esercizio - … versione 1_1 bilancio... · sede di compilazione...

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