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D I PA R T I M E N T O D I G I U R I S P R U D E N Z A
Diritto delle imprese e delle società. Diritto delle società, imprese
e contratti bancari.
Prof. Nicola de Luca
Lezione del 10-04-2018
Le società di capitali. Le basi econom
iche
I. Le società di capitali 1. Le basi negoziali
2. Le basi economiche
3. Il bilancio e la partecipazione ai risultati
4. L’organizzazione
5. Le società quotate e i mercati
La lezione di oggi 1. La struttura del bilancio.
1.1. Dalla contabilità aziendale alla redazione del bilancio. – 1.2.
Lo stato patrimoniale: l’attivo. – 1.3. (segue): il passivo. – 1.4. Il
conto economico. – 1.5. Il rendiconto finanziario, la nota
integrativa e la relazione degli amministratori. – 1.6. Il bilancio in
forma abbreviata e il bilancio delle micro-imprese. – 1.7.
Clausole generali, principi di redazione e criteri di valutazione.
2. La formazione e approvazione del bilancio.
2.1. Il progetto di bilancio e le relazioni allegate. - 2.2. La
relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei
conti. – 2.3. L’approvazione del bilancio e il suo successivo
deposito. - 2.4. L’invalidità del bilancio. –
3. La partecipazione ai risultati.
3.1. Utili, dividendi e acconti-dividendi. - 3.2. Altre forme di
partecipazione agli utili. - 3.3. La riduzione del capitale per
perdite.
Contabilitàaziendale
¡ La prima nota e il libro-giornale
¡ Il libro mastro e i mastrini di conto
¡ Il piano dei conti finanziari (o numerari) ed economici
¡ Il metodo della partita doppia
(vedislidesuccessiva)
Partitadoppia
Dallacontabilitàalbilancio.
¡ Le scritture di assestamento
¡ Scritture di completamento
¡ Scritture di ammortamento
¡ Scritture di integrazione e rettifica
¡ Compilazione del libro degli inventari
Fontideldirittocontabile
¡ Società quotate, banche, assicurazioni ¡ Principi IAS/IFRS (Reg. n. 1606/2002/CE)
¡ d.lgs. 28-02-2005, n. 38
¡ Altre società ¡ Codice civile: artt. 2423-2427bis
¡ Principi OIC.
Lastrutturadelbilancio
¡ Stato patrimoniale
¡ Conto economico
¡ Rendiconto finanziario
¡ Nota integrativa
¡ (solo Principi IAS/IFRS) Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
¡ (allegato) Relazione degli amministratori
Assettinormativi
¡ Imprese (società) soggette agli IAS/IFRS
¡ Imprese medio-grandi (bilancio ordinario)
¡ Piccole e medie imprese (bilancio abbreviato)
¡ Micro-imprese (Bilancio delle micro-imprese)
1.Lastrutturadelbilancio.
1.Lastrutturadelbilancio.
Immobilizzazioni
¡ Criterio del costo storico ¡ Ammortamenti
¡ Costo storico rettificato
¡ Criterio del patrimonio netto (immobilizzazioni finanziarie)
¡ Criterio del fair value
Per fair value, o valore equo di mercato, si intende il «corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti» [Principio IAS n. 18 (Ricavi)]
Strumentifinanziariderivati
¡ Futures
¡ Options
¡ Swap
¡ Copertura (hedging) vs speculativo (speculative)
¡ si imputano a c/e e danno corso ad utili/perdite
¡ Si imputano in contropartita diretta e danno corso a riserve positive o negative non distribuibili fino al realizzo
1.Lastrutturadelbilancio.
Magazzino
¡ Last-In-Fist-Out (LIFO)
¡ First-In-First-Out (FIFO)
¡ Media ponderata
¡ Lavori in corso su ordinazione
¡ Metodo dei corrispettivi contrattuali vs. costo storico
Rateieriscontiattiviepassivi
¡ Ratei attivi e passivi
¡ crediti e debiti in moneta e misurano, rispettivamente, quote di proventi o di costi la cui integrale liquidazione avverrà in un successivo esercizio, ma di competenza, per la parte da essi misurata, dell’esercizio a cui si riferisce il bilancio
¡ Risconti attivi e passivi
¡ esprimono rispettivamente quote di costi o proventi rilevati integralmente nell'esercizio in corso od in precedenti esercizi e rappresentano la quota parte, sotto forma di credito o debito, rinviata ad uno o più esercizi successivi
¡ Esempio: canone di locazione a cavallo di più anni
1.Lastrutturadelbilancio.
1.Lastrutturadelbilancio.
1.Lastrutturadelbilancio.
1.Lastrutturadelbilancio.
Clausolegenerali
¡ Chiarezza, veridicità e correttezza ¡ Suddivisione e accorpamento ¡ Divieto di compensare le partite ¡ Materiality ¡ Deroga obbligatoria
Es. il terreno agricolo che diviene edificabile
Principiecriteri
¡ Continuazione (going-concern)
¡ Competenza
¡ Ammortamento
¡ Ratei e risconti attivi e passivi
¡ Prudenza e realizzazione
¡ Costo storico vs fair value
¡ Fondi per rischi ed oneri
¡ Costanza dei criteri
¡ Substance over form
¡ Contratti di riporto o compravendita a termine
¡ Leasing
Formazionedelbilancio
¡ Laredazionedelprogettodibilancio¡ Lerelazioniallegate:¡ degliamministratorisullagestione¡ delcollegiosindacale¡ delsoggettoincaricatodellarevisionelegaledeiconti
¡ Approvazionedell’assemblea
Revisionelegaledeiconti
Fonti:
¡ 2409bis-2409septies
¡ d.lgs. 27-01-2010, n. 39
Soggetti attivi e passivi:
¡ Soggetti ed organi che esercitano la RLC;
¡ EntidiInteressePubblico(EIP):¡ a) la diffusione delle azioni sul mercato e, soprattutto,
la quotazione nei mercati regolamentati; ovvero
¡ b) il particolare settore di attività, tra cui quello bancario, assicurativo o finanziario.
RevisionelegaledeicontiDoveri dei revisori: ¡ verificano, nel corso dell’esercizio, della
regolare tenuta della contabilità e della correttezza della rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
¡ esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul consolidato: ¡ positivo; ¡ positivo con rilievi; ¡ negativo; ¡ impossibilità di esprimere il giudizio.
Revisionelegaledeiconti
Requisitideirevisori:¡ professionalità¡ indipendenza:
¡ nominaerevoca(assemblea)¡ compenso¡ durata:
¡ ordinarie,treesercizi;¡ EIP,noveosetteesercizi
¡ jobrotation¡ cooling-off¡ revolvingdoors
Revisionelegaledeiconti
La responsabilità (art. 15).
Responsabilità solidale vs. parziaria
Responsabilità degli ausiliari [1228] vs. responsabilità dei padroni e committenti [2049]
Approvazionedelbilancio¡ Convocazionedell’assemblea
¡ Depositodelbilancioedegliallegati.¡ Approvazionedell’assembleaoreiezione(modificazione?)¡ approvazionecomedichiarazionediscienzaoattidivolontà?
¡ Pubblicazionenelr.i.¡ Elencodeisoci
Invaliditàdelbilancio¡ Oggettodell’impugnazione:¡ bilancio(progetto);¡ deliberadiapprovazione.
¡ Vizi:¡ contrarietàallaleggeoallostatuto=annullabilità¡ illiceitàdell’oggetto(falsitàdelcontenuto)=nullità.
¡ Legittimazioneeinteresse:societerzi
¡ Preclusioni:¡ approvazionedelbilanciosuccessivo¡ impugnazioneinserie(?)
Utilieriservedautili¡ Utili:¡ risultatonettodiesercizio=rigo21CEorigoA.IXSP;¡ utiledistribuibile=A.XI+-A.VIII(alnettodellaquotaperriservalegale).
¡ Riservalegale:¡ accumulodel5%utilidiesercizio,finoa20%CS¡ s.r.l.s.20%utilidieserciziofinoaEuro10.000(inclusoCS).
¡ Riservestatutarie
¡ Riservastraordinariaovolontaria
Riservedacapitaleedautilinonrealizzati
¡ Riservadasopraprezzo¡ Riservadaversamenti:¡ Incontocapitale;¡ Incontofuturoaumentodicapitale;¡ Acoperturadiperdite.
¡ Riservadirivalutazione
¡ Riservadafairvalue
¡ Riservedautilivalutativisucambi
¡ RiservadaplusvalenzesulPN
¡ Riservanegativaperazioniproprie
Dividendieacconti¡ Dividendi:utilidibilanciodestinatiadistribuzione¡ Dirittoaldividendo?DodgevFord¡ Abusodellamaggioranza?Risarcimentodeldannoalvaloredellapartecipazione
¡ Accontidividendi¡ SocietàsottopostearevisionecomeEIP¡ Previsionestatutariaecompetenza¡ Limitiquantitativi
¡ Dividendimaggiorati¡ Societàquotate¡ Azionistifedeli¡ Azionistinoninfluenti.
Altreformedidistribuzione¡ Utiliinnatura
¡ Aumentogratuitodelcapitale
¡ Imputazionediriserve(disponibiliodistribuibili)¡ Imputazionediutili(scriposharedividend)
¡ Attribuzionediazioniosfpaidipendenti
¡ Assegnazionegratuitadiobbligazioni
¡ Acquistodiazioniproprie
Riduzionedelcapitaleperperdite¡ Facoltativa(perditainferioread1/3delCS)
¡ Obbligatoria(perditasuperioread1/3delCS)¡ Convocazioneassemblearesenzaindugio
¡ Rinvioanuovo¡ Riduzione¡ Scioglimento
¡ Secondoesercizio¡ Riduzioneassembleare¡ Riduzionegiudiziaria
¡ Sottoilminimolegale(RecaporLiquidateRule)¡ Riduzioneecontestualeaumento¡ Trasformazione¡ Scioglimento
Riduzionedelcapitaleperperdite:perditenongravi,riduzionevolontaria
Riduzionedelcapitaleperperdite:perditegravieriduzioneobbligatoria
Riduzionedelcapitaleperperdite:versamentif.p.oaumento
Riduzionedelcapitaleperperdite:azeroep.n.n.