MiFID – Implicaciones para Banca
Privada
June, 2007
Pablo Díaz
MiFID
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Indice
INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TEMAS DE MiFID
SECCIÓN 1 Clasificación de Clientes
SECCIÓN 2 Idoneidad y conveniencia
SECCIÓN 3 Información a clientes
SECCIÓN 4 Incentivos
SECCIÓN 5 Ejecución optima
SECCIÓN 6 Externalización
SECCIÓN 7 Conflictos de Interés
SECCIÓN 8 Activos de clientes
SECCIÓN 9 Organización
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MiFIDINTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TEMAS DE MiFID
InformaciónInformaciónprecontractualprecontractual
InformaciónInformaciónpost contractualpost contractual
Clasificación deClasificación deproductosproductos
IncentivosIncentivos
Idoneidad y Conveniencia
Clasificación de clientes
ExternalizaciónExternalizaciónEjecución Ejecución
optimaoptimaConflictos deConflictos de
InterésInterés
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MiFID
Productos “complejos”, en contraste con productos “no complejos”, requieren más información y una descripción detallada de posibles riesgos para inversores que no están clasificados como “profesionales”
Categorías MiFID: Clientes de Banca comercial Clientes profesionales
Contrapartes aptos (no relevante para Global WM&BB)
Hay que evaluar la “idoneidad” de un servicio o transacción cuando se trata asesoramiento financiero y gestión de la cartera, mientras que hay que implementar una prueba de “conveniencia” cuando se trata servicios que no sean relacionados con inversión/ gestión de la cartera (Ej.. solamente ejecución)
INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TEMAS DE MiFID
Clasificación de clientes
Idoneidad y conveniencia
Clasificación de productos
Externalización
Los requisitos de MiFID respecto a la externalización se aplican a servicios o actividades operacionales que se clasifiquen como “funciones críticas”
Conflictos deInterés
Identificación, gestión, registro y revelación de conflictos (potenciales) incluyendo conflictos a nivel intragrupo. La sociedad tiene que revelar dicho conflicto al cliente antes de emprender trabajo a nombre suyo
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MiFID
Restricciones para el banco para dar o recibir beneficios a/ de terceros – sin informar al cliente
Clientes deberían recibir información adecuada antes de tomar una decisión sobre una inversión.
Obligaciones de información respecto a la ejecución de ordenes y gestión de la cartera
Cuando realiza ordenes de los clientes, el banco debería tomar todas las medidas razonables para asegurar el mejor resultado para el cliente
INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TÓPICOS DE MiFID
Información a clientes
Información postcontractual
Incentivos
Ejecución
optima
Sección 1
Clasificación de clientes
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MiFID—Clasificación de ClientesCategorías de Clientes
Clientes minoristas– Categoría por omisión (definidos negativamente como los quienes que no son
profesionales)
– También incluye a compañías/ empresas que no lleguen al umbral profesional
Clientes Profesionales– Entidades autorizadas o reguladas
– Grandes empresas (balance general: > € 20'000'000, beneficio neto: € 40'000'000,fondos propios: € 2'000'000)
– Entidades publicas (nacional, regional)
– Otros inversores institucionales cuya actividad principal es invertir en instrumentos financieros (Ej.. Fondos de capital riesgo, SPVs en operaciones de titulización)
Contrapartida apta– La clase más sofisticada de inversores y participantes en mercados capitales
como entidades de inversión, empresas de seguros, fondos de pensiones etc.
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Tratamiento distinto para clientes minoristas y clientes profesionales Requisitos de protección e información para clientes minoristas
Sin embargo no hay ninguna conexión entre clasificación de clientes y la oferta de productos
Principales Areas de Tratamiento diferenciado: – Información sobre el cliente (sobre la sociedad y sus servicios, instrumentos
financieros/ productos, costes y comisiones, condiciones generales)
– Información postcontractual (ejecución de ordenes, informes de mandatos discrecionales)
– Prueba de idoneidad y conveniencia (el objetivo de inversión del cliente, la situación económica del cliente, la experiencia y el conocimiento del cliente)
– Documentación del producto (más información sobre el producto, revelación de riesgos)
– Periodo de "Cooling off“( recapacitación del inversor)
– Tramitación de órdenes de clientes
MiFID—Clasificación de Clientes
Sección 2
Idoneidad y Conveniencia
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MiFID—Idoneidad y Conveniencia
Prueba de
Idoneidad
Prueba de
Conveniencia
Clientes minoristas
Asesoramiento
Financiero y
Gestión de la
cartera
Idoneidad Conveniencia
Clientes profesionalesContrapartidas
elegibles
Obtener Preguntar
Otros servicios Solo ejecución
Instrumentoscomplejos
Instrumentos
no complejos
Visión general
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MiFID—IdoneidadPrueba general de idoneidad – consejo para inversión y gestión de la cartera
Cuando se proporciona asesoramiento financiero o gestión de la cartera, hay que conseguir la siguiente información para que el Banquero pueda recomendar al cliente los servicios de inversión e instrumentos financieros que son apropiados para él:
Los objetivos del cliente para inversión
Su conocimiento y su experiencia en el campo de inversión y
Su situación financiera
>La prueba para Idoneidad se aplica a todos los clientes de Banca comercial y los clientes profesionales
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MiFID—Conveniencia Prueba de conveniencia general
Conocimiento & Experiencia (nivel cliente) para clientes de banca comercial
Hay que llevar a cabo una prueba de conveniencia para los servicios (a parte del asesoramiento financiero y gestión de la cartera) cuando los clientes no estén pendientes de nuestras recomendaciones, Ej.. ejecución de ordenes
Entonces la prueba de conveniencia es mucho menos estricta que la prueba de Idoneidad puesto que la cantidad de información recogida y el rigor de la evaluación es menor: solamente es necesario evaluar si el cliente tiene el conocimiento y la experiencia para entender los riesgos en relación al tipo de producto especifico o al servicio en cuestión.
La prueba de conveniencia se aplica solamente a los clientes de Banca comercial
Proporcionar un servicio que consideremos como “no apropiado” esta permitido siempre y cuando el cliente reciba una advertencia adecuada para los productos “complejos”=> Confirmación necesaria en los informes=> Obligación de mantener registro de los avisos
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MiFID—Idoneidad y ConvenienciaVisón general de la clasificación de los productos:‘instrumentos “complejos” y “no-complejos”
Según las reglas de MiFID, instrumentos “complejos”, en contraste a instrumentos “no-complejos”, requieren:– más información
– Una descripción detallada de los posibles riesgos para los inversores que no estén clasificados como “profesionales” (Ej.. clientes de Banca comercial)
En particular para los servicios de solamente ejecución, la distinción entre “complejo” y “no-complejo” es crucial. Por lo tanto los datos del producto tienen que ser marcados como corresponde para destacar si un instrumento esta definido como “complejo” o “no-complejo”
En general, se puede suponer que las acciones, obligaciones o instrumentos de deuda que no presenten características de derivados son instrumentos "no-complejos"
Sección 3
Información para los clientes
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MiFID—Información para los Clientes
MiFiD requiere que los clientes reciban la información adecuada antes de tomar una decisión financiera. Los clientes tienen que recibir:
Información general sobre las sociedades de inversión y sus servicios (ej. Nombre, dirección, idiomas, métodos de comunicación, supervisión, informes, protección de los activos del cliente, la política sobre conflictos de interés
– La naturaleza de tipo especifico del instrumento financiero, en adición a los riesgos relacionados con dicho tipo de instrumento, estrategias de inversión propuestas y centros de ejecución
– Información sobre los costes y las comisiones que tiene pagar el cliente
… y TODA LA INFORMACIÖN – incluyendo comunicaciones de marketing – dirigidas a los clientes tiene que ser imparcial, clara y no engañosa
Visión general
Sección 4
Información post-contractual para los Clientes
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MiFID—Información postcontractual para los Clientes
Obligaciones de Información respecto a la ejecución de ordenes
Confirmación de ordenes – En un medio duradero– No más tarde que un día hábil después de la ejecución del orden – Información detallada de la transacción (Ej.. Día y hora de la operación,
identificación del lugar, precio (individual tranches), consideración total, la responsabilidad del cliente respecto al liquidación etc..
– Información sobre el estado del orden según la petición del cliente
Obligaciones de Información respecto a la gestión de la cartera– Extracto de cuenta periódico (cada 6 meses o si ha sido pedido, cada 3) – En un medio duradero– Información detallado sobre la gestión de la cartera (Ej.. Contenido y la
valoración de la cartera, con detalles de todos los instrumentos financieros utilizados, el total de los honorarios y comisiones, el total de los dividendos, etc.)
– Informes a nivel de transacción sobre transacciones ejecutadas a solicitud del cliente
Hay que guardar archivos con la información dada a los clientes durante cinco años
Sección 5
Incentivos
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Incentivos a la luz de MiFID (Art. 26) – Clientes directos*
De quien se recibe el incentivo?
Del cliente directamente **
De un tercero√
- Deberá revelarse claramente al cliente
- Deberá aumentar la calidad del servicio prestado al cliente
- No entorpecerá el cumplimiento de la obligación de la empresa de actuar en el interés optimo del cliente….deberá ser admisible
√ … Si no es revelado, o no aumenta la calidad del servicio prestado al cliente o entra en conflicto con el deber de la
empresa de actuar en el interés optimo del cliente - no será admisible
Si es un honorario
apropiado es admisible ***
√ Si es un incentivo debe…
* Modelo FIM tratado de manera separada**una Persona actuando en nombre del cliente***gastos de custodia, liquidación y cambio, tasas reguladoras o gastos de asesoría jurídica
Sección 6
Ejecución Optima
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MiFID—Ejecución Optima Visión general
Una vez recibidos, las ordenes de los clientes estas tienen que ser realizadas en secuencia.
La agregación de las ordenes de los clientes con otras ordenes de clientes o con las propias ordenes de la compañía, es solamente posible si:– La agregación ha sido revelada al cliente
– Una política de asignación de ordenes esta establecido y mantenido.
Informe La obligación de informar a todas las autoridades locales de los detalles de las transacciones de instrumentos financieros
Sección 7
Externalización
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MiFID—Externalización
La externalización de funciones operacionales críticas y/ o servicios de inversión o actividades será realizada de acuerdo con la Política de de Externalización (outsourcing) con MiFID
Organización de la externalización– Selección del proveedor de servicios
– Procedimiento para valorar la ejecución del Proveedor de Servicios
– Supervisión de función externalizada/ acceso a las instalaciones y los datos del Proveedor de Servicios
– Acuerdo del Servicio de Externalización por escrito– Capacidad para rescindir el acuerdo en cualquier momento– Plan de emergencia para recuperación de datos y probación periódica de
la copia de seguridad tiene que ser establecido, implementado y mantenido
Visión general
Sección 8
Conflictos de Interés
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MiFID—Conflictos de Interés
La entidad tiene que tener establecido una política para manejar conflictos de interés de acuerdo con la normativa MiFID
UBS tiene establecida una política que cumple con la normativa
Sección 9
Activos de Clientes
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MiFID—Activos de los Clientes
Mantenimiento de registros y cuentas necesarios para distinguir los activos de los clientes de los propios
Conciliar regularmente las cuentas y registros internos
Deposito de instrumentos financieros
Se deberá actuar con la debida diligencia en la selección, designación y revisión periódica del tercero
Protección de instrumentos Protección de instrumentos financieros y fondos de los clientes y fondos de los clientes
Sección 10
Organización
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MiFID—Organización Visión general
Requisitos generales– Establecimiento, implementación y mantenimiento de procedimiento de toma
de decisión y de las estructuras organizativas
– Mecanismos de control adecuados
– Sistemas y procedimientos para proteger la seguridad, integridad y confidencialidad de toda la información
– Plan de Continuidad del negocio adecuado
Establecimiento de las funciones independientes– Cumplimiento normativo
– Gestión de Riesgo
– Auditoria Interna
Establecimiento, implementación y mantenimiento de procedimientos eficaces y transparentes para gestionar quejas