MiFID – Implicaciones para Banca

Privada

June, 2007

Pablo Díaz

MiFID

2

Indice

INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TEMAS DE MiFID

SECCIÓN 1 Clasificación de Clientes

SECCIÓN 2 Idoneidad y conveniencia

SECCIÓN 3 Información a clientes

SECCIÓN 4 Incentivos

SECCIÓN 5 Ejecución optima

SECCIÓN 6 Externalización

SECCIÓN 7 Conflictos de Interés

SECCIÓN 8 Activos de clientes

SECCIÓN 9 Organización

3

MiFIDINTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TEMAS DE MiFID

InformaciónInformaciónprecontractualprecontractual

InformaciónInformaciónpost contractualpost contractual

Clasificación deClasificación deproductosproductos

IncentivosIncentivos

Idoneidad y Conveniencia

Clasificación de clientes

ExternalizaciónExternalizaciónEjecución Ejecución

optimaoptimaConflictos deConflictos de

InterésInterés

4

MiFID

Productos “complejos”, en contraste con productos “no complejos”, requieren más información y una descripción detallada de posibles riesgos para inversores que no están clasificados como “profesionales”

Categorías MiFID: Clientes de Banca comercial Clientes profesionales

Contrapartes aptos (no relevante para Global WM&BB)

Hay que evaluar la “idoneidad” de un servicio o transacción cuando se trata asesoramiento financiero y gestión de la cartera, mientras que hay que implementar una prueba de “conveniencia” cuando se trata servicios que no sean relacionados con inversión/ gestión de la cartera (Ej.. solamente ejecución)

INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TEMAS DE MiFID

Clasificación de clientes

Idoneidad y conveniencia

Clasificación de productos

Externalización

Los requisitos de MiFID respecto a la externalización se aplican a servicios o actividades operacionales que se clasifiquen como “funciones críticas”

Conflictos deInterés

Identificación, gestión, registro y revelación de conflictos (potenciales) incluyendo conflictos a nivel intragrupo. La sociedad tiene que revelar dicho conflicto al cliente antes de emprender trabajo a nombre suyo

5

MiFID

Restricciones para el banco para dar o recibir beneficios a/ de terceros – sin informar al cliente

Clientes deberían recibir información adecuada antes de tomar una decisión sobre una inversión.

Obligaciones de información respecto a la ejecución de ordenes y gestión de la cartera

Cuando realiza ordenes de los clientes, el banco debería tomar todas las medidas razonables para asegurar el mejor resultado para el cliente

INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TÓPICOS DE MiFID

Información a clientes

Información postcontractual

Incentivos

Ejecución

optima

Sección 1

Clasificación de clientes

7

MiFID—Clasificación de ClientesCategorías de Clientes

Clientes minoristas– Categoría por omisión (definidos negativamente como los quienes que no son

profesionales)

– También incluye a compañías/ empresas que no lleguen al umbral profesional

Clientes Profesionales– Entidades autorizadas o reguladas

– Grandes empresas (balance general: > € 20'000'000, beneficio neto: € 40'000'000,fondos propios: € 2'000'000)

– Entidades publicas (nacional, regional)

– Otros inversores institucionales cuya actividad principal es invertir en instrumentos financieros (Ej.. Fondos de capital riesgo, SPVs en operaciones de titulización)

Contrapartida apta– La clase más sofisticada de inversores y participantes en mercados capitales

como entidades de inversión, empresas de seguros, fondos de pensiones etc.

8

Tratamiento distinto para clientes minoristas y clientes profesionales Requisitos de protección e información para clientes minoristas

Sin embargo no hay ninguna conexión entre clasificación de clientes y la oferta de productos

Principales Areas de Tratamiento diferenciado: – Información sobre el cliente (sobre la sociedad y sus servicios, instrumentos

financieros/ productos, costes y comisiones, condiciones generales)

– Información postcontractual (ejecución de ordenes, informes de mandatos discrecionales)

– Prueba de idoneidad y conveniencia (el objetivo de inversión del cliente, la situación económica del cliente, la experiencia y el conocimiento del cliente)

– Documentación del producto (más información sobre el producto, revelación de riesgos)

– Periodo de "Cooling off“( recapacitación del inversor)

– Tramitación de órdenes de clientes

MiFID—Clasificación de Clientes

Sección 2

Idoneidad y Conveniencia

10

MiFID—Idoneidad y Conveniencia

Prueba de

Idoneidad

Prueba de

Conveniencia

Clientes minoristas

Asesoramiento

Financiero y

Gestión de la

cartera

Idoneidad Conveniencia

Clientes profesionalesContrapartidas

elegibles

Obtener Preguntar

Otros servicios Solo ejecución

Instrumentoscomplejos

Instrumentos

no complejos

Visión general

11

MiFID—IdoneidadPrueba general de idoneidad – consejo para inversión y gestión de la cartera

Cuando se proporciona asesoramiento financiero o gestión de la cartera, hay que conseguir la siguiente información para que el Banquero pueda recomendar al cliente los servicios de inversión e instrumentos financieros que son apropiados para él:

Los objetivos del cliente para inversión

Su conocimiento y su experiencia en el campo de inversión y

Su situación financiera

>La prueba para Idoneidad se aplica a todos los clientes de Banca comercial y los clientes profesionales

12

MiFID—Conveniencia Prueba de conveniencia general

Conocimiento & Experiencia (nivel cliente) para clientes de banca comercial

Hay que llevar a cabo una prueba de conveniencia para los servicios (a parte del asesoramiento financiero y gestión de la cartera) cuando los clientes no estén pendientes de nuestras recomendaciones, Ej.. ejecución de ordenes

Entonces la prueba de conveniencia es mucho menos estricta que la prueba de Idoneidad puesto que la cantidad de información recogida y el rigor de la evaluación es menor: solamente es necesario evaluar si el cliente tiene el conocimiento y la experiencia para entender los riesgos en relación al tipo de producto especifico o al servicio en cuestión.

La prueba de conveniencia se aplica solamente a los clientes de Banca comercial

Proporcionar un servicio que consideremos como “no apropiado” esta permitido siempre y cuando el cliente reciba una advertencia adecuada para los productos “complejos”=> Confirmación necesaria en los informes=> Obligación de mantener registro de los avisos

13

MiFID—Idoneidad y ConvenienciaVisón general de la clasificación de los productos:‘instrumentos “complejos” y “no-complejos”

Según las reglas de MiFID, instrumentos “complejos”, en contraste a instrumentos “no-complejos”, requieren:– más información

– Una descripción detallada de los posibles riesgos para los inversores que no estén clasificados como “profesionales” (Ej.. clientes de Banca comercial)

En particular para los servicios de solamente ejecución, la distinción entre “complejo” y “no-complejo” es crucial. Por lo tanto los datos del producto tienen que ser marcados como corresponde para destacar si un instrumento esta definido como “complejo” o “no-complejo”

En general, se puede suponer que las acciones, obligaciones o instrumentos de deuda que no presenten características de derivados son instrumentos "no-complejos"

Sección 3

Información para los clientes

15

MiFID—Información para los Clientes

MiFiD requiere que los clientes reciban la información adecuada antes de tomar una decisión financiera. Los clientes tienen que recibir:

Información general sobre las sociedades de inversión y sus servicios (ej. Nombre, dirección, idiomas, métodos de comunicación, supervisión, informes, protección de los activos del cliente, la política sobre conflictos de interés

– La naturaleza de tipo especifico del instrumento financiero, en adición a los riesgos relacionados con dicho tipo de instrumento, estrategias de inversión propuestas y centros de ejecución

– Información sobre los costes y las comisiones que tiene pagar el cliente

… y TODA LA INFORMACIÖN – incluyendo comunicaciones de marketing – dirigidas a los clientes tiene que ser imparcial, clara y no engañosa

Visión general

Sección 4

Información post-contractual para los Clientes

17

MiFID—Información postcontractual para los Clientes

Obligaciones de Información respecto a la ejecución de ordenes

Confirmación de ordenes – En un medio duradero– No más tarde que un día hábil después de la ejecución del orden – Información detallada de la transacción (Ej.. Día y hora de la operación,

identificación del lugar, precio (individual tranches), consideración total, la responsabilidad del cliente respecto al liquidación etc..

– Información sobre el estado del orden según la petición del cliente

Obligaciones de Información respecto a la gestión de la cartera– Extracto de cuenta periódico (cada 6 meses o si ha sido pedido, cada 3) – En un medio duradero– Información detallado sobre la gestión de la cartera (Ej.. Contenido y la

valoración de la cartera, con detalles de todos los instrumentos financieros utilizados, el total de los honorarios y comisiones, el total de los dividendos, etc.)

– Informes a nivel de transacción sobre transacciones ejecutadas a solicitud del cliente

Hay que guardar archivos con la información dada a los clientes durante cinco años

Sección 5

Incentivos

19

Incentivos a la luz de MiFID (Art. 26) – Clientes directos*

De quien se recibe el incentivo?

Del cliente directamente **

De un tercero√

- Deberá revelarse claramente al cliente

- Deberá aumentar la calidad del servicio prestado al cliente

- No entorpecerá el cumplimiento de la obligación de la empresa de actuar en el interés optimo del cliente….deberá ser admisible

√ … Si no es revelado, o no aumenta la calidad del servicio prestado al cliente o entra en conflicto con el deber de la

empresa de actuar en el interés optimo del cliente - no será admisible

Si es un honorario

apropiado es admisible ***

√ Si es un incentivo debe…

* Modelo FIM tratado de manera separada**una Persona actuando en nombre del cliente***gastos de custodia, liquidación y cambio, tasas reguladoras o gastos de asesoría jurídica

Sección 6

Ejecución Optima

21

MiFID—Ejecución Optima Visión general

Una vez recibidos, las ordenes de los clientes estas tienen que ser realizadas en secuencia.

La agregación de las ordenes de los clientes con otras ordenes de clientes o con las propias ordenes de la compañía, es solamente posible si:– La agregación ha sido revelada al cliente

– Una política de asignación de ordenes esta establecido y mantenido.

Informe La obligación de informar a todas las autoridades locales de los detalles de las transacciones de instrumentos financieros

Sección 7

Externalización

23

MiFID—Externalización

La externalización de funciones operacionales críticas y/ o servicios de inversión o actividades será realizada de acuerdo con la Política de de Externalización (outsourcing) con MiFID

Organización de la externalización– Selección del proveedor de servicios

– Procedimiento para valorar la ejecución del Proveedor de Servicios

– Supervisión de función externalizada/ acceso a las instalaciones y los datos del Proveedor de Servicios

– Acuerdo del Servicio de Externalización por escrito– Capacidad para rescindir el acuerdo en cualquier momento– Plan de emergencia para recuperación de datos y probación periódica de

la copia de seguridad tiene que ser establecido, implementado y mantenido

Visión general

Sección 8

Conflictos de Interés

25

MiFID—Conflictos de Interés

La entidad tiene que tener establecido una política para manejar conflictos de interés de acuerdo con la normativa MiFID

UBS tiene establecida una política que cumple con la normativa

Sección 9

Activos de Clientes

27

MiFID—Activos de los Clientes

Mantenimiento de registros y cuentas necesarios para distinguir los activos de los clientes de los propios

Conciliar regularmente las cuentas y registros internos

Deposito de instrumentos financieros

Se deberá actuar con la debida diligencia en la selección, designación y revisión periódica del tercero

Protección de instrumentos Protección de instrumentos financieros y fondos de los clientes y fondos de los clientes

Sección 10

Organización

29

MiFID—Organización Visión general

Requisitos generales– Establecimiento, implementación y mantenimiento de procedimiento de toma

de decisión y de las estructuras organizativas

– Mecanismos de control adecuados

– Sistemas y procedimientos para proteger la seguridad, integridad y confidencialidad de toda la información

– Plan de Continuidad del negocio adecuado

Establecimiento de las funciones independientes– Cumplimiento normativo

– Gestión de Riesgo

– Auditoria Interna

Establecimiento, implementación y mantenimiento de procedimientos eficaces y transparentes para gestionar quejas