finanzielle führung

Universität St. Gallen (HSG)

Finanzielle Führung Zusammenfassung des Frühjahrsemesters 2010

Andreas Girisch FS2010

Finanzielle Führung FS2010

II

Inhaltsverzeichnis

A Überblick ......................................................................................................................................... 1

B Financial Reporting .......................................................................................................................... 2

1 Einführung in die Rechnungslegung ............................................................................................ 2

2 Bestandteile der Jahresrechnung ................................................................................................ 2

2.1 Bilanz ................................................................................................................................... 3

2.2 Erfolgsrechnung ................................................................................................................... 6

2.3 Geldflussrechnung ............................................................................................................... 7

2.4 Anhang ................................................................................................................................. 7

2.5 Weitere Bestandteile der Rechnungslegung ....................................................................... 7

3 Konzernrechnung – Vor- und Nachteile ...................................................................................... 8

4 Dimensionen der Berichterstattung ............................................................................................ 9

5 Getreue Darstellung – Fair Presentation ..................................................................................... 9

6 Anforderungen an die Qualität der Informationen ................................................................... 10

7 Notwendige Konventionen und Informationsaufbereitung ...................................................... 10

8 Verfügbarkeit der Daten – Publizität ......................................................................................... 10

C Finanzanalyse und Unternehmensbewertung .............................................................................. 11

1 Einführung in die Finanzanalyse ................................................................................................ 11

2 Informationsbereinigung ........................................................................................................... 11

3 Wahl und Auswertung von Kennzahlen .................................................................................... 12

4 Unternehmensbewertung ......................................................................................................... 15

4.1 Kauf und Verkauf von Unternehmen – Vorgehen im M&A Prozess ..................................... 15

4.2 Erwartungen und Zielsetzungen bei Verkaufsaktionen ........................................................ 16

4.3 Vorbereitung einer Unternehmensbewertung ..................................................................... 16

D Kapitalmarkt und Prozesse der finanziellen Führung .................................................................... 18

1 Investor Relations ...................................................................................................................... 18

2 Ethik und Missbrauch in der Rechnungslegung ........................................................................ 18

3 Wandel der Rollen ..................................................................................................................... 18

4 Corporate Governance .............................................................................................................. 18

4.1 Spannungsfeld Investoren und Management ....................................................................... 18

4.2 Rolle der Wirtschaftsprüfer ................................................................................................... 19

4.3 Proper Market Governance – die Rolle von Analysten, Investmentbanken und Medien .... 20

4.4 Rechnungslegung als Instrument für Transparenz ................................................................ 20

4.5 Kernanforderungen guter Corporate Governance ................................................................ 20

Finanzielle Führung FS2010

III

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1 Prozesse der finanziellen Führung ...................................................................................... 1

Abbildung 2 Rechnungslegung ................................................................................................................ 2

Abbildung 3 Systematische Darstellung einer Bilanz .............................................................................. 3

Abbildung 4 Kriterien für Aktivierung ..................................................................................................... 3

Abbildung 5 Kriterien für Passivierung .................................................................................................... 4

Abbildung 6 Aspekte der Bewertung ...................................................................................................... 4

Abbildung 7 Systematische Darstellung einer Erfolgsrechnung ............................................................. 6

Abbildung 8 Systematische Darstellung einer Geldflussrechnung .......................................................... 7

Abbildung 9 Konsolidierung .................................................................................................................... 8

Abbildung 10 Agency Theory des Wirtschaftsprüfers ............................................................................. 9

Abbildung 11 Kennzahlen der Liquidität ............................................................................................... 13

Abbildung 12 Kennzahlen der Rentabilität ............................................................................................ 14

Abbildung 13 Kennzahlen der Sicherheit .............................................................................................. 15

Abbildung 14 Investor Relations ........................................................................................................... 18

Abbildung 15 Corporate Governance als System .................................................................................. 20

A Überblick

1

A Überblick

Unternehmen sind finanziell mit ihrer Umgebung verbunden:

Bereitstellung von Kapital, Know-how, Netzwerken

Absatzmöglichkeiten

Aber die Unternehmung muss effizienter als der Markt arbeiten und dies für ihre Stakeholder

transparent machen Unternehmen unterliegt Restriktionen.

Relevant für Management und Stakeholder zur Beurteilung der wirtschaftlichen Lage sind

Informationen, diese müssen verschiedene Kriterien erfüllen:

Form

Standard

Fokus der Information

Verlässlichkeit

Relevanz

Vergleichbarkeit

Bezüglich Informationen und Finanzierungskontrakten steht deshalb im Zentrum:

Erfassung, Bewertung und Aufbereitung finanzieller Informationen für externe

(Rechnungslegung, Auditing) und interne (Management Accounting) Empfänger.

Controlling, Reporting, Performance-Messung

Risikobewertung mittels Asset- und Liability-Ansatzes

Dazu werden verschiedene Prozesse der finanziellen Führung unterschieden, die im Anschluss

genauer betrachtet werden:

Rechnungslegung / Financial Reporting

Auditing und Wirtschaftsprüfung

Management Accounting

Finanzierung, Investition und Risikomanagement

Finanzielle Analyse

Corporate Governance

Diese Prozesse verbinden die Unternehmung nach außen und nach innen und erfüllen jeweils

verschiedene Aufgaben:

Abbildung 1 Prozesse der finanziellen Führung

führen zu Handlungsoptionen

Management

Controlling Management Accounting

Investition

Marken

Beteiligungen

Produktions-

anlagen

Humankapital

…

Kapitalbeschaffung

Banken

Aktionäre

Stakeholder

…

Investition Finanzierung

Corporate Governance

Rechnungslegung

Auditing

Performance-

Measurement

Finanzielle Analyse

Performance-

Measurement

Finanzielle Analyse

Asset Liability

Management

Risikomanagement

Ziel: Liquidität und Rentabilität

B Financial Reporting

2


Financial Reporting (dt. Rechnungslegung) = periodische Berichterstattung, primäre Quelle für

Informationen über die Unternehmung.

1 Einführung in die Rechnungslegung

Eine Unternehmung hat verschiedene Interessensgruppen, diese haben einen Informationsbedarf,

der durch die Rechnungslegung befriedigt werden muss. Die Informationen sollen eine Basis für

Entscheidungen bilden.

Bei der Rechnungslegung geht es darum:

Beurteilung der wirtschaftlichen Situation

Diese ist notwendig, weil Entscheidungen getroffen werden müssen

Dazu werden nützliche und relevante Informationen beschafft, insbesondere zu Ertrags-,

Vermögens- und Finanzlage. Es geht um Ertragskraft, Zahlungsfähigkeit, Geldfluss und

Bewertungsfragen.

Reglementierung und Normierung in Rechnungslegungsstandards

Ziel: Relevante und nützliche Informationen für alle Stakeholder bereitzustellen.

Im Rahmen der finanziellen Führung einer Organisation stellen sich u.a. folgende Fragen:

Welche Ressourcen und Vermögenswerte stehen zur Verfügung?

Wie werden Vermögenswerte und operative Aktivitäten finanziert?

Welche Zahlungsmittel stehen kurzfristig bereit, um Verbindlichkeiten zu begleichen?

Wie hoch ist ein allfälliger Überschuss?

…

Diese Informationen braucht eine Unternehmung intern, man fasst das als Management Accounting

zusammen. Nach außen hin werden Informationsbedürfnisse im sog. Financial Accounting (oder

Rechnungslegung, Financial Reporting) befriedigt. Damit diese Informationen wahrheitsgemäß und

verlässlich sind gibt es verschiedene Standards bei der externen Rechnungslegung, z.B. Swiss GAAP

FER, IFRS, US GAAP und HGB.

2 Bestandteile der Jahresrechnung

Die Jahresrechnung ist Teil der Rechnungslegung und umfasst Bilanz (Balance Sheet),

Erfolgsrechnung (Income Statement o. Profit & Loss Statement), eine Mittelflussrechnung (Cash Flow

Statement), einen Anhang (Notes) und die Veränderung des Eigenkapitals (Changes in Equity).

Abbildung 2 Rechnungslegung

Rechnungslegung i.w.S.

Ad-Hoc Publizität Zwischenberichte Geschäftsbericht (jährlich)

Jahresbericht

(Director’s Report

/ Lagebricht)

Jahresrechnung

Einzel- oder Konzernabschluss

Rechnungslegung i.e.S.

Erfolgsrechnung Bilanz

Anhang Mittelflussrechnung

Veränderung des Eigenkapitals


3

2.1 Bilanz

Die Bilanz zeigt:

Mittelbindung auf Aktivseite

Finanzierung durch FK und EK (Passiven)

Umlaufvermögen und andere Forderungen (aus L.u.L. und Übrige)

Beim AV: die Sach- und Finanzanlagen, sowie immaterielle Werte

Detaillierte Aufschlüsselung des EKs

Aktiven i.d.R. zu historischen Kursen. Aber allenfalls auch Bewertungen zu aktuellen Kursen

Relation eines Bilanzposten (z.B. Lageranteil, Anteil Sachanlagen, Verschuldungsgrad)

2.1.1 Struktur und Aufbau

Anlagevermögen (AV)

Kurzfristiges Fremdkapital (KFK)

Langfristiges Fremdkapital (LFK)

Umlaufvermögen (UV) Eigenkapital (EK)

Abbildung 3 Systematische Darstellung einer Bilanz

Die Bilanz zeichnet sich durch einen Stichtagscharakter aus. Die Aktivseite ist nach steigender

Liquidität geordnet, die Passivseite nach abnehmender Fälligkeit. Die Bilanz weist i.d.R. nur wenige

Positionen aus, genaue Angaben finden sich im Anhang.

2.1.2 Definition von Aktiven, Verbindlichkeiten und Eigenkapital

Eigenkapital (Equity): Vereinfacht lässt sich das Eigenkapital als Differenz zwischen Aktiven und

Verbindlichkeiten ausdrücken. Einen Teil des Eigenkapitals könnte man jedoch auch direkt aus der

Bilanz ermitteln (z.B. Aktienkapital).

Aktiven (Assets): „Vermögenswerte oder Ressourcen über die ein Unternehmen auf Grund

vergangener Ereignisse verfügen kann, sofern der daraus resultierende Nutzen oder Geldzufluss zu

ihren Gunsten wahrscheinlich ist und dessen Wert mit hinreichender Verlässlichkeit geschätzt

werden kann.“

Voraussetzungen für Aktivierbarkeit:

Künftiger Mittelzufluss aus einer Ressource ohne Gegenleistung? Kontrolle über diese Ressource Past Event? Wahrscheinlich für Mittelzufluss? Mess- und Bewertbarkeit Abbildung 4 Kriterien für Aktivierung

Verbindlichkeiten (Liabilities): „Verpflichtungen eines Unternehmens auf Grund vergangener

Ereignisse, sofern der daraus resultierende Geldabfluss wahrscheinlich ist und der entsprechende

Betrag mit hinreichender Verlässlichkeit geschätzt werden kann.“

Passiven Aktiven

Investition

(Kapitalverwendung)

Finanzierung

(Kapitalbeschaffung)

Liq

uid

ität

Fälligkeit


4

Voraussetzungen für Passivierbarkeit:

Künftiger Mittelabfluss ohne Gegenleistung? Gegenwärtige Verpflichtung? Past Event? Wahrscheinlich eines Mittelabflusses? Mess- und Bewertbarkeit? Abbildung 5 Kriterien für Passivierung

2.1.3 Bewertung von Aktiven, Verbindlichkeiten und Eigenkapital

Abbildung 6 Aspekte der Bewertung

Bezüglich der Bewertungsgrundlagen ist zu beachten:

Differenzierung zwischen Erst- und Folgebewertung

Praxis: Erstbewertung zu historischen Kursen, Folgebewertungen oft zu aktuellen Kursen

Bei historischen Werten werden angefallene Kosten, also Anschaffungs- oder

Herstellungskosten – eingesetzt.

Bei aktuellen Werten geht es um die marktgerechte Bewertung -> Wiederbeschaffungs- bzw.

Tageswerte.

Bewertungsarten:

o Historische Kosten (Historical Costs)

o Markt- bzw. Verkehrswerte (Market Cost or Value), z.B. bei Aktien

o Barwert (Present Value), z.B. bei vermietete Liegenschaften

o Wiederbeschaffungswerte (Current Cost, Replacement Cost), z.B. bei Maschinen.

Bei der Bewertung gibt es drei zentrale Grundsätze / Problematiken:

Unterschiede zwischen historischen und aktuellen Werte. Nach dem Realisationsprinzip

dürfen i.d.R. Werte, die jederzeit veräußert werden können (z.B. Wertschriften), zu aktuellen

Werten bilanziert werden.

Marktwerte können auch sinken. Hierbei wird das Niederstwertprinzip angewendet (lower

cost or market principle), also das niedrige aus Anschaffungs- und aktuellem Wert.

Imparitätsprinzip: Verpflichtungen zeichnen sich teilweise schon früh ab, diese muss ein

Unternehmen berücksichtigen sobald sie erkennbar und wahrscheinlich sind.

2.1.4 Bewertungsgrundsätze einzelner Bilanzposten

Cash und Cash Equivalents: Werden zur ihrem jetzigen Wert ausgewiesen. Cash Equivalents sind z.B.

kurzfristiges Festgeld bis 90 Tage, oder börsengängige Titel, die leicht veräußert werden können.

Bewertungsgrundlagen

Historische Werte Aktuelle Werte

Bewertungsgrundsätze für einzelne Positionen

Abschreibungen und Wertberichtigungen


5

Forderungen: Werden mit ihrem Wert abzüglich einer pauschalen Wertberichtigung (Delkredere)

ausgewiesen. Das Delkredere löst keinen Mittelabfluss aus und kann deswegen nicht passiviert

werden. Anzahlungen können auch nicht passiviert werden (außer Rückzahlung möglich).

Sachanlagen: Werden meist zu historischen Kursen bilanziert und dann abgeschrieben.

Abschreibungsarten sind linear über Nutzungsdauer, degressiv oder leistungsbezogen (nach

Betriebsstunden oder Ausstoß). Ziel: Effektiven Werteverzehr wiederspiegeln. Wie viel vom

Gesamtwert schon abgeschrieben wurde findet sich im Anlagespiegel.

Grundstücke: Unterliegen keinem Werteverzehr und werden deshalb nicht abgeschrieben.

Finanzanlagen: Hier sind langfristige Anlagen (> 12 Monate) auszuweisen. Da die langfristige Anlage

im Vordergrund steht, werden Gewinne erst bei Realisation ausgewiesen. Marktwert findet sich

jedoch i.d.R. im Anhang. Fällt der Kurs ist eine Wertberichtigung notwendig.

Beteiligungen: Hier ist eine Unterscheidung je nach Grad der Beteiligung notwendig.

> 50%: Konsolidierung, Aktiven, Verbindlichkeiten, Ertrag und Aufwand werden zu den

entsprechenden Positionen der Muttergesellschaft addiert (außer konzerninterne

Verpflichtungen und Leistungen).

20-50%: Bewertung zum anteiligen Wert des Eigenkapitals der Unternehmung, sog.

Kapitalanteilsmethode oder Equity method.

< 20%: Wie bei Anlagevermögen zu Anschaffungskosten und allenfalls notwendiger

Wertberichtigungen.

Equity Method: Tochtergesellschaft wird gekauft und als Beteiligung auf der Aktivseite

ausgewiesen (Aktivtausch). Gewinne der Tochtergesellschaft werden anteilig mit der Beteiligung

erhöht und erhöhen auch das Eigenkapital. Bsp: MG hat 30% von TG, TG erwirtschaftet Gewinn

von 9; „Beteiligung an TG“ und „Eigenkapital“ werden je um 0,3x9=2,7 erhöht. Problem: Es

entsteht der Eindruck der Verfügungsgewalt über den Gewinn der TG (s. auch S. 137 ff.).

Immaterielle Werte: Bilanzierung problematisch, bei Entwicklungen unter Umständen möglich. Bei

Forschung nicht möglich. Erworbene Patente oder Konzessionen müssen abgeschrieben werden.

Goodwill: Differenz zwischen Preis der Akquisition einer Unternehmung und dem damit

erworbenem Eigenkapital. Der Goodwill ist abzuschreiben. In einigen Ländern kann der Goodwill

direkt mit dem EK verrechnet werden (EK sinkt um Goodwill), das führt in den Folgejahren zu

höheren Eigenkapitalrenditen (da EK kleiner und keine Abschreibungen).

Rückstellungen: Verpflichtungen aus einem vergangenem Ereignis aus dem ein Mittelabfluss

wahrscheinlich ist, außerdem Fremdkapital, das momentan noch zur Verfügung steht. Wird

gebildet für Restrukturierungen, Prozesse und Personalversorgungspflichten.

Steuerverbindlichkeiten und –verpflichtungen: Steuerlich können andere Abschreibungen möglich

sein, dadurch kann momentan ein höheres Eigenkapital anfallen, die Steuerzahlungen sind aber

nur aufgeschoben (Bsp. Abschreibung linear, steuerlich aber sofort, im Folgejahr kann man

steuerlich nichts mehr abschreiben und das EK sinkt).

Nicht bilanzierungsfähige Verpflichtungen: Sind für künftige Entwicklung wichtig, dürfen aber nicht

bilanziert werden, z.B. Absicherungen gegen Risiken, Garantien, Bürgschaften, Verpflichtungen


6

durch noch nicht ausgelöste aber geplante Investitionen, Verpflichtungen aus Leasinggeschäften,

und Verpflichtungen, die nicht eindeutig geschätzt werden können.

Eigenkapital: Einzelheiten im Anhang. Über Nennwert eingezahlte Summen (Agio) der Aktionäre

fließen in Kapitalreserve, Gewinne in die Gewinnreserve, Neubewertungen von Aktien und

Verbindlichkeiten führen zu Neubewertungsreserven. Währungsschwankungen bei

Tochtergesellschaften zu Währungsdifferenzen (Translation Reserve).

2.2 Erfolgsrechnung

Die Erfolgsrechnung erfüllt folgende Funktionen:

Accrual Principle: Gegenüberstellung von Erträgen und Aufwendungen, um „richtigen“

Periodengewinn zu ermitteln.

Zeigt Ertragskraft einer Unternehmung

Zusammenstellung erfolgswirksamer Zu- und Abgänge von Geld, Gütern und Leistungen

Ausweis des unternehmerischen Erfolgs

Die Erfolgsrechnung zeigt dabei:

Verkaufsumsatz und anfallender Aufwendungen nach Kosten (Produktionserfolgsrechnung)

oder Funktion (Absatzerfolgsrechnung)

Wichtige Zwischen- und Teilergebnisse (Finanzergebnis, EBIT, EBITDA)

Außerordentliche Positionen (wobei hierfür strenge Qualifikationskriterien existieren)

Segmentinformationen = Gliederung nach Sparten und Märkten (meist im Anhang)

Dabei gibt es zwei Arten der Darstellung und der Berechnung:

Gliederung nach Funktionen = Umsatzkostenverfahren, Absatzerfolgsrechnung Classification

of Expenses by Function

Gliederung nach Kostenarten = Gesamtkostenverfahren, Produktionserfolgsrechnung,

Classification of Expenses by Nature

Umsatzkostenverfahren Gesamtkostenverfahren

Umsatz Umsatz - COGS ± Bestandsveränderungen

= Bruttogewinn - operativen Aufwand nach Kostenarten (ohne Finanzaufwand, Steuern und außerordentliche

Aufwendungen) - Betriebsaufwand

= EBIT - Finanzergebnis - Ertragssteuern

= ordentliches Ergebnis ± außerordentliches Ergebnis

= Jahresüberschuss - Minderheitenanteile

= Konzernergebnis Abbildung 7 Systematische Darstellung einer Erfolgsrechnung


7

2.3 Geldflussrechnung

Die Geldflussrechnung zeigt ausgehend vom Anfangsbestand der flüssigen Mittel deren

Veränderungen gegliedert nach:

Geschäftstätigkeit

Investitionstätigkeit

Finanzierungstätigkeit

Geldflussrechnung

Gewinn (= Konzernergebnis) + Cash unwirksame Aufwendungen (z.B. Abschreibungen) - Cash unwirksame Erträge (z.B. Auflösung v. Rückstellungen) ± Working-Capital-Änderungen

= Betrieblicher Cashflow ± Cashflow aus Investitionstätigkeit

= Freier Cashflow ± Cashflow aus Finanzierungstätigkeit

= Veränderungen im Bestand der flüssigen Mittel Abbildung 8 Systematische Darstellung einer Geldflussrechnung

Für die Beurteilung eines Unternehmens ist der Saldo aus {…} entscheidend:

Geldfluss auf operativer Tätigkeit (sollte positiv sein)

Geldfluss aus Investitionstätigkeit (meistens negativ)

Zahlungen für Refinanzierungen (Zinsen und Dividenden)

Ist der Saldo positiv können Verbindlichkeiten beglichen werden, EK zurückgezahlt werden oder

Finanzanlagen getätigt werden (Dividenden gehen bereits vorher beim Cashflow aus

Finanzierungstätigkeit weg). Ist der Saldo negativ muss entweder Geld beschafft werden (Kredite,

Kapitalerhöhungen) oder es sinken nur die flüssigen Mittel.

2.4 Anhang

Verschiedene Informationen können weder in Bilanz, noch Erfolsrechnung oder Geldflussrechnung

dargestellt werden, und finden sich deshalb im Anhang. Der Anhang umfasst daher:

Die verwendeten Grundsätze bei der Rechnungslegung, dabei wichtig Bewertungs- und

Konsolidierungsgrundsätze. Oft werden bekannte Regelwerke verwendet (z.B. IFRS).

Erläuterungen zu einzelnen Bestandteilen der Rechnungslegung, z.B. Anlagespiegel,

Aufgliederung des Finanzergebnisses oder der flüssigen Mittel.

Weitere Angaben zu nicht bilanzierungsfähigen Sachverhalten (z.B. Hypotheken,

Bürgschaften), zu Währungsrisiken und zu Ereignissen nach dem Bilanzstichtag.

2.5 Weitere Bestandteile der Rechnungslegung

IFRS verlangt eine separate Analyse der Veränderungen des Eigenkapitals (Statement of Changes in

Equity). Darüber hinaus sind freiwillige Angaben möglich zu: Wertschöpfungsrechnung und –

verteilung, Umweltberichten oder Sozialberichten. Auch Vergleiche zu Vorjahren und Berichte zu

verschiedenen Segmenten finden sich häufig.

Daneben gibt es noch einen Jahresbericht (Director’s Report) und einen Revisionsbericht.

normales Geschäft

Investition / Desinvestition

Finanzierung


8

Jahresbericht – Director’s Report (gesetzlich vorgeschrieben):

Geschäftsgang (Umsatz, usw.), gegliedert nach Unternehmensbereichen

Entwicklung der relevanten Märkte

Auslastungsgrad

Investitionstätigkeit und Produktverlagerungen

Außerordentliche Ergebnisse

Mitarbeiter

Strategien und Aussichten für das folgende Jahr

Revisionsbericht:

Notwendig wegen Principle-Agent-Problematik

Ziel: Fair and true Presentation der Unternehmung, allenfalls sind Einschränkungen des

Revisionsberichts notwendig, wenn dies nicht immer gewährleistet werden kann.

Strenge Auflagen für Wirtschaftsprüfer (bzgl. Qualifikation und Neutralität)

Externe Prüfer können durch interne Prüfer entlastet und unterstützt werden (so kann

Stichprobenartig geprüft werden)

3 Konzernrechnung – Vor- und Nachteile

Die Konzernrechnung (Consolidated Financial Statements oder Group Accounts) stellt die

wirtschaftliche Lage eines Konzerns dar, dafür werden interne Beziehungen und Transaktionen

eliminiert. Ziel ist es irreführendes Schlüsse zu vermeiden. Sie hat allerdings auch Nachteile, weil

Einzelheiten verloren gehen und einzelne Sparten nicht betrachtet werden können. Dadurch sinkt

auch die Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen.

Vorgehen bei der Konsolidierung

Alle internen Beziehungen und Transaktionen werden aus der Betrachtung ausgeschlossen, dazu ein

Beispiel. MG hat auf Aktivseite eine TG geführt, und die TG hat auf Passivseite ein gewisses EK. Diese

beiden Beziehungen müssen eliminiert werden, dafür werden die restlichen Bilanzbestandteile im

Rahmen der Konsolidierung addiert.

Muttergesellschaft Tochtergesellschaft Konzern

TG 20

FK 80

AV 60 FK 40

AV 140 (80+60)

EK 120 (80+40)

AV 80

EK 20

EK 20

EK 20 Abbildung 9 Konsolidierung

Eine solche Konsolidierung hat großen Einfluss auf das Eigenkapital einer Unternehmung. Die MG hat

einen Eigenkapitalanteil von 20%, die TG von 33%. Würde man fälschlicherweise eine Summenbilanz

bilden käme man auf 25%, tatsächlich sind es bei konsolidierter Bilanz aber nur 14%.

Genauso wird bei internen Geschäften vorgegangen. Z.B. wird, wenn die MG für 20 etwas an die TG

verkauft und damit einen Gewinn von 2 erzielt, das Konzernergebnis um den Umsatz von 20 und den

Gewinn in Höhe von 2 korrigiert (Bsp. s. S. 161).


9

4 Dimensionen der Berichterstattung

Die Berichterstattung lässt sich anhand von drei Dimensionen unterscheiden:

Bestandteile: Bilanz, Erfolgsrechnung, Geldflussrechnung, Wertschöpfungsbericht, Corporate

Governance Report, ….

Zeitlich: Jahresberichte, Quartalsberichte, Ad-Hoc-Berichte, …

Branche: Industrieunternehmen, Banken, Versicherungen, …

In Abhängigkeit der Branche dominieren in der Bilanz unterschiedliche Postionen, z.B. Marken im

Lebensmittelhandel, Vorräte im Detailhandel, Sachanlagen bei Industrieunternehmen. Auch der

Eigenkapitalanteil ist je nach Branche unterschiedlich. Auch die Erfolgsrechnung wird unterschiedlich

gegliedert, Banken etwa differenzieren zwischen Kreditgeschäft, Kommissionsgeschäft und

Handelsbereich. Zusätzlich sind bei Banken Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Fälligkeiten

besonders wichtig.

Für Bsp. der Bilanzen und Erfolgsrechnungen in verschiedenen Branchen s. Buch S. 163-175.

5 Getreue Darstellung – Fair Presentation

Die Rechnungslegung muss folgende Punkte erfüllen:

Wirtschaftliche Lage getreu darstellen, dh. objektiv und ohne Willkür.

Getreue Darstellung (fair presentation) wird durch allgemein anerkannte Grundsätze der

Rechnungslegung gewährleistet (GAAP).

Rechnungslegungsgrundsätze können dabei vom Gesetzgeber oder von Fachgremien

kommen.

Die getreue Darstellung wird durch Wirtschaftsprüfer (Revisoren) bestätigt.

Alle relevanten Stakeholder müssen mit für sie relevanten Informationen versorgt werden

Unternehmen die transparent sind, sind für Anleger attraktiver.

Durch möglichst kleine Bemessensspielräume sollen gezielte Manipulationen durch das

Management vermieden werden (moral hazard).

Begegnung der Principal-Agent-Problematik: Das Management hat vor den Eigentümern

einen Informationsvorsprung, den es unter Umständen missbrauchen kann.

Abbildung 10 Agency Theory des Wirtschaftsprüfers

Management (Agent)

Kapitalgeber (Principal)

Wirtschaftsprüfer

1)

2) 1 Regeln für die Berichterstattung

über:

Informationen

Kontrolle

Entlastung

Erfolgsbeteiligung

2 Prüfung der Einhaltung des

Regelwerks durch Wirtschaftsprüfer


10

6 Anforderungen an die Qualität der Informationen

Bezüglich der Informationen aus der Rechnungslegung gilt:

Rechnungslegung ist nur eine aus mehreren Informationsquellen (Stakeholder mit

Beziehungen zur Unternehmung (z.B. Lieferanten) können auf mehr Informationen

zurückgreifen).

Innerhalb der Unternehmung stehen diese Daten uneingeschränkt und mit allen Einzelheiten

zur Verfügung.

Aufarbeitung und Auswertung erfolgt im Rahmen des Controllings, und bildet ein wichtiges

Steuerungselement der finanziellen Führung.

Gläubigerschutz wird von der Gesetzgebung als oberste Maxime betrachtet, aber andere

Stakeholder (Investoren, Analysten) wichtiger, da Gläubiger (z.B. Lieferanten) oft auch auf

andere Informationen zurückgreifen können.

Dabei müssen gewisse Grundsätze berücksichtigt werden:

Relevanz für die Entscheidungsfindung der Adressaten (relevant tot he decision-making

needs of users).

Verlässlichkeit (Reliability) der Informationen

Stetigkeit (Consistency) in Darstellung und Bewertung

Wesentlichkeit (Materiality), z.B. Offenlegung von Prozessrisiken

Bruttoprinzip, also keine Verrechnung von Aktiven und Passiven, bzw. Aufwendungen und

Erträgen (Verrechnungsverbot, Offsetting)

Vergleichbarkeit (Comparability) mit anderen Unternehmen, auch über Branchen hinweg.

7 Notwendige Konventionen und Informationsaufbereitung

Folgenden Konventionen bezüglich der Rechnungslegung werden angenommen:

Das berichterstattende Unternehmen wird seine Aktivitäten fortsetzen (Fortführungsprinzip,

Going Concern Principle); kann man davon nicht ausgehen, so muss mit Liquidationswerten

bilanziert werden.

Transaktionen und Sachverhalte werden unabhängig vom Geldfluss als Erträge und

Aufwendungen erfasst (also nicht nach Einnahmen und Ausgaben)

Die Rechnungslegung stellt die periodengerechte Zuordnung von Aufwand und Ertrag

(Matching Principle) in den Vordergrund. (z.B. bei Abschreibung auf Maschinen)

Geldflüsse werden gesondert in der Cashflow-Rechnung angegeben.

8 Verfügbarkeit der Daten – Publizität

Bei börsenkotierten Unternehmen gibt es weitgehende Veröffentlichungsvorschriften (Jahres- und

Quartalsberichte, Ad-Hoc-Publizität) und kann durch die Offenlegung auch profitieren (Signalling

Effect für Kapitalgeber). Für kleinere Unternehmungen kann die Situation anders aussehen, da hier

die Interessen der Stakeholder allenfalls ohne Veröffentlichung besser befriedigt werden können. So

haben Banken bei kleinen Firmen ohne Finanzschulden kein begründetes Interesse an Offenlegung

der Rechnungslegung, Angestellte interessieren sich ebenfalls nur für Teile der Rechnungslegung und

Minderheitenaktionären kann man im Rahmen der Generalversammlung Einsicht gewähren.

C Finanzanalyse und Unternehmensbewertung

11


1 Einführung in die Finanzanalyse

Die Finanzanalyse bildet die Basis für:

Beurteilung der Bilanzpolitik des Unternehmens

Einschätzung der Kreditwürdigkeit

Unternehmensbewertung oder Finanzanalyse bei börsenkotierten Unternehmen

Steuer- und Unternehmensberatung

Darstellung von Stärken und Schwächen des Managements, sowie der betrieblichen Produkt-

/Marktpositionierung

Mittel- und langfristige Finanzplanung

Dabei sind folgende Problemkreise zu beachten:

Bereinigung der Daten notwendig, um Vergleichbarkeit zu schaffen (oft sind Daten

unbereinigt nicht verwendbar, etwa wenn sie zur Steuerminimierung bestimmt sind)

Wahl geeigneter Kennzahlen, je nach Fragestellung bzw. Entscheidungssituation

o Zahlungsfähigkeit Kennzahlen der Liquidität

o Ertragskraft Kennzahlen der Rentabilität

o Kennzahlen der Sicherheit

Vergleich der Kennzahlen über verschiedene Periode und mit anderen Unternehmen

Erkennen der Grenzen der Aussagekräftigkeit von Kennzahlen: 3-M-Konzept = Management,

Money, Market (nicht nur Money berücksichtigen).

Außerdem hängt die Finanzanalyse vom Betrachtungswinkel ab, da unterschiedliche Stakeholder

unterschiedliche Interessen verfolgen. Die Vermögens- und Finanzlage (Finanzkraft) interessiert vor

allem Kunden, Gläubiger und Angestellte. Wohingegen die Ertragslage (Ertragskraft) vor allem

Anteilseigner und Konkurrenten interessiert. Letztlich relevant ist aber nicht die Ertragskraft, sondern

das Potenzial einen Geldüberschuss zu erwirtschaften (cash flow earning power).

2 Informationsbereinigung

Schritte zur Aufbereitung der Daten der Rechnungslegung:

Bereinigung der Gliederung

--> Reklassierung von rechtlich kurzem, wirtschaftlich aber langfristigem FK; Wertberichtigungen

direkt zuordnen; Gewinnverwendung verbuchen; geplante Dividenden als ausgeschüttet

betrachten; Bruttoprinzip beachten (Verrechnungen nur bei Delkredere und Anzahlungen).

Bereinigung der Bewertung, vor allem bezüglich Neubewertung allfälliger Marktwerte

--> Neubewertung nach betriebswirtschaftlichen Kriterien; Neubewertungen verändern die

Bilanzsumme; Zielkonflikt zwischen statischer Betrachtung des Handelsrechts und dynamischer

Sicht der Betriebswirtschaft; Neubewertungen unterschiedlich je nach Art des Postens

(Realisierbarkeit); Bei Auflösung von Bewertungsreserven (= Neubewertung) müssen latente

Steuern zurückstellt und Abschreibungen auf die höheren Werte vorgenommen werden, dadurch

sinkt die Rendite (weniger Gewinn, bei höherem EK).

Ausscheidung von nichtbetrieblichen oder stillzulegenden Vermögenswerten

--> Alles betriebsfremde (z.B. Wohnhäuser) wird samt daran hängender Werte, Verbindlichkeiten,

Erträgen und Aufwendungen ausgeschlossen und gesondert auszuweisen. So ist eine


12

Betrachtung des operativen Geschäfts möglich, und man erkennt den nichtbetrieblichen Anteil

an Bilanz und Ertrag.

Ermittlung der Finanzschulden

--> Dh. Ermittlung der verzinslichen Schulden, Rückstellungen und Lieferantenkredite sind somit

keine Finanzschulden.

Der Finanzanalyse sind aber Grenzen gesetzt:

Mangelnder Zukunftsbezug der Daten (in dynamischen Umfeld kaum Prognostizierbarkeit)

Unvollständigkeit der quantitativen Daten (keine Managementqualität, Know-how, F&E)

Rechnungslegungsvorschriften (Konflikt zwischen Vorsichtsprinzip und True-and-Fair)

3 Wahl und Auswertung von Kennzahlen

Kennzahlen lassen sich in drei Kategorien einteilen, zur Analyse eines Unternehmens müssen

Kennzahlen aus allen drei Kategorien herangezogen werden:

Kennzahlen der Liquidität

Kennzahlen der Rentabilität

Kennzahlen der Sicherheit

Kennzahlen der Liquidität

Bezeichnung Cash Ration (1. Liquiditätsgrad)

Berechnung

Interpretation Drückt aus wie viel Prozent der kurzfristigen Verbindlichkeiten durch flüssige Mittel gedeckt sind. Nur beschränkte Aussagekräftigkeit. Richtwert: > 20%

Bezeichnung Quick Ratio (2. Liquiditätsgrad)

Berechnung

Interpretation Bestand an kurzfristig verfügbarem Kapital im Verhältnis zum kurzfristigen Fremdkapital. Aussagekräftig. Richtwert: > 100%

Bezeichnung Current Ratio (3. Liquiditätsgrad)

Berechnung

Interpretation Verhältnis des Umlaufvermögens zum kurzfristigen Fremdkapital. Berücksichtigt auch wenig liquide Bestände, nicht so aussagekräftig. Richtwert: > 200%

Bezeichnung Free Cash Flow

Berechnung

Interpretation Betrag, der sich aus operativem Geschäft abzüglich Investitionstätigkeit erarbeiten lässt. Soll langfristig stark positiv sein, wird genutzt um Schulden zu


13

tilgen und Ausschüttungen vorzunehmen.

Bezeichnung Cash Flow Ratio

Berechnung

Interpretation Bezug zwischen Geldfluss und Verschuldung. Gibt an wie viel Prozent der kurzfristigen Verbindlichkeiten durch den operativen Cash Flow gedeckt sind.

Bezeichnung Days of Sales Outstanding (Debitorenfrist)

Berechnung

Interpretation Gibt an wie lang ab Fakturierung bis zum Zahlungseingang gewartet werden muss. Delkredere zu beachten, sowie Unterschiedliche Zahlungsdauern in verschiedenen Ländern.

Bezeichnung Months on Hand (Lagerreichweite)

Berechnung

Interpretation Gibt an wie lange es dauert bis der Lagerbestand einmal umgesetzt wird. Eine Erhöhung ist ein Hinweis auf Absatzschwierigkeiten.

Bezeichnung Net Operating Assets (NOA)

Berechnung Nicht verzinsliches FK = Lieferantenverbindlichkeiten + Rückstellungen + Steuerverpflichtungen + Personalvorsorge

Interpretation Die NOA müssen mit EK und Finanzschulden finanziert werden und erwirtschaften den Gewinn bzw. die Mittel für Zinsdienst und Tilgung. Außerdem Basis für Return on Net Operating Assets (RONOA).

Abbildung 11 Kennzahlen der Liquidität

Kennzahlen der Rentabilität

Bezeichnung Return on Assets (ROA; Gesamtkapitalrendite)

Berechnung

Interpretation Gibt Rendite auf das gesamte Kapital, unabhängig der Herkunft, an. Kann als Kriterium für Investitionsalternativen von Investoren genutzt werden, zu hoher Wert aber auch nicht gut.

Bezeichnung Return on Equity (RoE; Eigenkapitalrendite)

Berechnung

Interpretation Zentrale Kennzahl. Gibt Verzinsungshöhe des Eigenkapitals an.


14

Bezeichnung Return on Net Operating Assets (RoNOA)

Berechnung

Interpretation Misst die Effizienz mit der die operativen Vermögensgegenstände eingesetzt werden.

Bezeichnung Return on Sales (RoS; Umsatzrendite)

Berechnung

Interpretation Zeigt Verhältnis von Umsatz und Gewinn an. Umsatzsteigerungen sind immer auf ihre Auswirkungen auf den Gewinn zu überprüfen. Wert je nach Branche stark schwankend.

Bezeichnung EBIT

Berechnung

Interpretation Sehr wichtige Kennzahl. Erlaubt Vergleich über Ländergrenzen hinweg, Finanzierungsstrategien und Zinsen global schwanken können. Gewinn unabhängige Steuern und Abgaben werden nicht eliminiert.

Bezeichnung EBITDA

Berechnung

Interpretation Ähnlich wie EBIT, berücksichtigt aber auch nicht zahlungswirksame Abschreibungen und unterschiedliche Bilanzierungsmöglichkeiten von Goodwill.

Bezeichnung EBIT / Sales (EBIT-Ratio)

Berechnung

Interpretation Ähnlich wie RoS und EBIT. Neutralisiert bezüglich Einfluss von Finanzierungsverhältnis und Steuerflüssen.

Abbildung 12 Kennzahlen der Rentabilität

Kennzahlen der Sicherheit

Bezeichnung Equity / Debt Ratio (Eigenkapitalquote)

Berechnung

Interpretation Verhältnis von Eigenkapital zu Gesamtkapital. Fremdkapitalquote geht analog nur mit FK statt EK.


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Bezeichnung Debt to Equity Ratio (Verschuldungsgrad)

Berechnung

Interpretation Relation von FK und EK. Analyse setzt Kenntnis der optimalen Kapitalstruktur der Unternehmung voraus, da sowohl zu hohe als auch zu niedrige Werte negativ (Abhängigkeit von FK-Gebern; Rendite durch Leverage-Effekt).

Bezeichnung Net Debt (Nettofinanzschulden)

Berechnung

Interpretation Währungsschwankungen, Zinsniveau und Restriktionen betreffend Dividendentransfer oder Finanzierungsverhältnis usw. lassen sich mit diesem Wert berücksichtigen.

Bezeichnung Anlagendeckungsgrad I

Berechnung

Interpretation Gibt an wie viel Prozent des Anlagevermögens mit Eigenkapital gedeckt sind.

Bezeichnung Anlagendeckungsgrad II

Berechnung

Interpretation Lange im Unternehmen bleibendes Anlagevermögen sollte auch langfristig gedeckt sein. Goldene Regel: Anlagendeckungsgrad II > 100%.

Abbildung 13 Kennzahlen der Sicherheit

4 Unternehmensbewertung

4.1 Kauf und Verkauf von Unternehmen – Vorgehen im M&A Prozess

Ein M&A Vorgang durchläuft in der Regel folgende Phasen:

Suche nach potentiellen Investoren / Übernahmekandidaten

Übergabe Basisdokumentation

Beschränkte Einsicht im Data Room, evtl. Gespräche mit Management

Offertverfahren (Bidding) mit verbindlicher Richtofferte Vorselektion

Pre-Acquisition Due Diligence durch verbleibende Interessenten

Vertragsverhandlungen (Gewährleistungen/Garantien, Mechanik für allfällige

Kaufpreiskorrekturen, u.a.m.)

Vertragsunterzeichnung (Signing, Verpflichtungsgeschäft)

Vollzug (Closing, Verfügungsgeschäft), z.B. Tausch von Anteilen gegen Kaufpreis

Post-Acquisition Due Diligence, allenfalls Geltendmachung von Gewährleistungen/Garantien

Verhandlungen über allfällige Garantien

Due Diligence umfasst nicht nur „Financial“ und „Legal“ Due Diligence, sondern auch „Technical“ und

„Legal & Tax“ Due Diligence.


16

4.2 Erwartungen und Zielsetzungen bei Verkaufsaktionen

Unterschiedliche Käufer haben unterschiedliche Interessen:

Finanzinvestoren: Rasche Wertsteigerung und beständigen Mittelzufluss durch

Ausschüttungen

Unternehmen: Wachstumsstrategien, mehr Marktmacht, Zugang zu neuen Märkten

Aber: Alle wollen unmittelbar oder mittelbar den eigenen Gewinn steigern.

Dabei berücksichtigen sie:

Die Ertragskraft, primär ausgehend von zukünftigen Erwartungen (Unternehmenswert wird

bspw. als Vielfaches des Jahreswerts angegeben).

Dabei vor allem auch den Cash Flow, da dieser etwaige Bewertungsprobleme bei der

Ertragskraft zu umgehen hilft.

Finanzierung des Unternehmens, dabei vor allem auch Betrachtung des Gesamtkapitals und

nicht nur des Eigenkapitals, da Gesamtkapital relevant für Zinskosten. Angabe der Kosten des

Gesamtkapitals mittels Weighted Average Cost of Capital (WACC):

Break-up Value bei Konzernen mit verschiedenen Sparten, und Bewertung der nicht

betrieblich genutzten Vermögenswerte.

Beurteilung der Bezüge des Eigentümers, allenfalls Anpassung an marktgerechte

Konditionen.

4.3 Vorbereitung einer Unternehmensbewertung

Hockey-Stick-Effekt: Vergangene Entwicklung des Unternehmens war negativ, aber Plandaten

weisen positiv in die Zukunft. Hierbei müssen auch die Daten der Vergangenheit berücksichtigt

werden, um die Plausibilität der Plandaten zu untersuchen.

Datenbereinigung: Alle Bilanzposten müssen betrachtet und allenfalls neubewertet werden.

Neubewertungen werden auf der Passivseite mit der Gewinnreserve verrechnet. Anlagevermögen

muss hinsichtlich seiner Renditeerwartungen mit unterschiedlichen Sätzen berücksichtigt werden,

um realistische Barwerte zu ermitteln (z.B. Immobilien mit 5%, operative Geschäft mit mind.

10%). Die Erfolgsrechnung muss mit neuen Bilanzposten (dh. anderen Abschreibungen),

außerordentlichen Erträgen und allenfalls den Kosten der Einstellung eines neuen Managements

unter Berücksichtigung eines gewissen Steuersatzes neu berechnet werden (Bsp. s. S. 221).

Zukünftige Erträge: Die erwarteten Erträge innerhalb des Planungshorizontes gehen diskontiert in

den Unternehmenswert ein, außerdem die diskontierte sog. ewige Rente (durchschnittlich

nachhaltig erzielbare Rendite). Umstrukturierungskosten senken den Wert und werden ebenfalls

diskontiert.

Methoden zur Wertermittlung: Es gibt verschiedene Methoden zu Ermittlung des Wertes einer

Unternehmung. Allen Methoden gemein ist, dass sie auf gute und verlässliche Daten (z.B.

Planungsdaten, Diskontierungszins) angewiesen sind.

Discounted Cash Flow (DCF):

1-n: Perioden innerhalb des Planungshorizonts; n+: gesamter Zeitraum nach Planungshorizont


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Ertragswerte: Verwendung eines durchschnittlichen Renditewertes, ähnlich ewige Rente.

Substanzwert: (interessant bei Liquidation)

Economic Value Added (EVA): Kapitalsierung von Gewinnen und Cash Flows, die über den

Erwartungswert hinausgehen.

D Kapitalmarkt und Prozesse der finanziellen Führung

18


1 Investor Relations

Unternehmen pflegen ihr Image am Markt und für Kapitalgeber, dazu benutzen sie bspw. Medien-

und Analystenkonferenzen, Präsentationen vor Investoren, Roadshows, usw. Im Einzelfall ist

besonders darauf zu achten, dass keine Insiderinformationen in speziellen Veranstaltungen

weitergeben werden.

Abbildung 14 Investor Relations

2 Ethik und Missbrauch in der Rechnungslegung

Börsenaufsichtsbehörden – z.B. SWX, SEC – überprüfen die Berichterstattung von Publikumsfirmen

im Zusammenhang mit Emissionsprospekten (Offering Documents). Darüber hinaus müssen

Unternehmen und außenstehende Berater strenge Disclosure Rules beachten. Außerdem muss die

periodische Berichterstattung und die Ad-Hoc-Publizität von den Verantwortlichen im Sinne einer

Fair Presentation durchgeführt werden.

3 Wandel der Rollen

Moderne Rechnungslegung ist geprägt durch die Bedürfnisse des Kapitalmarktes und die Entwicklung

der Unternehmensführung hin zur Schaffung von Mehrwerten und dem Beherrschen von Risiken.

Der Chief Financial Officer (CFO) wird somit immer mehr zum Chief Value Officer. Die

Rechnungslegung erlaubt vor allem nach außen hin diese Schaffung von Mehrwerten transparent zu

kommunizieren. Für die finanzielle Führung ist heute der Economic Value Added (EVA) wichtig, sowie

die Beurteilung und der Umgang mit Risiken.

4 Corporate Governance

Wichtig ist die Frage um Macht- und Kontrollorganismen. Diese stellt sich besonders bei großen

Unternehmen. Teilweise aber auch bei KMUs mit einem Hauptaktionär und Minderheitenaktionären,

wo es dann im Aktienrecht im Rahmen des Minderheitenschutzes geregelt wird. Insbesondere bei

großen Firmen stellt sich jedoch auch die Frage nach der Rolle des Managements und der Rolle

externer Gruppen.

4.1 Spannungsfeld Investoren und Management

Unterschiedliche Funktionen der Rechnungslegung:

Management: Dokumentation der Zielerreichung, positive Selbstdarstellung

Investoren: Wollen Unternehmenswertzuwachs, erwarten transparente und umfassende

Rechnungslegung

Investor Relations

KapitalbeschaffungSenkung der

Kapitalkosten

MarktteilnehmerSteigerung des

Absatzes

UnternehmensimageAufbau der

Corporate Identity


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Wirtschaftsprüfer: Nach Principal-Agent-Theory überprüfen sie die Angaben des

Managements, wobei das Management für die Rechnungslegung verantwortlich bleibt. Sie

helfen damit sowohl Investoren (Garantie der richtigen Berichterstattung) als auch dem

Management (Beweis, dass richtig gearbeitet wurde).

In diesem Spannungsfeld sind drei Punkte relevant:

Verschiebung der Machtverhältnisse gesetzliche und statuarische Regelungen, sowie

große institutionelle Anleger haben die Position der Aktionäre in den letzten Jahren deutlich

verstärkt. VR können aber immer noch nicht einfach abgewählt werden, was ihre

Machtposition verstärkt. Die Wahl von Bankenvertretern in offizielle Gremien ist kritisch, da

diese u.U. Interessenkonflikten unterliegen.

Interessenskonflikte in Publikumsfirmen das Management tendierte früher dazu eigene

Interessen durchzusetzen und so etwa nur auf steigende Aktienkurse aus zu sein (vgl.

Telekom- und Internetblase). Einflussreichere Aktionäre drängen inzwischen auf kompetente

Führungskräfte, bessere Risikokontrolle und transparente Rechnungslegung.

Aufsicht, Rechnungslegung und Revision In Krisen Fragen nach Kompetenz, Effizienz,

Qualität und Einfluss von Management, VR, Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfern. Solche

Konflikte dürfen Unternehmen nicht lähmen, da sonst Wertsteigerungen nicht möglich sind.

Forderungen an Management und Verwaltungsrat

Hohe Fach- und Führungskompetenzen sind gefordert. Kritisch ist die Kumulation von Macht und

Funktionen. Etwa im französischen System mit einem Präsidenten, dem amerikanischen und

britischen Board of Directors System oder dem schweizerischen Verwaltungsratsystem, wo Leitung

und Kontrolle jeweils gebündelt werden. In solchen Systemen Meinungsaustausch wichtig, das ist

aber zeitintensiv. Deswegen werden zum Teil Unterkomitees gebildet (z.B. Audit Committee), was

aber zu keiner weiteren Machtkonzentration führen darf, außerdem müssen Ergebnisse allen VR

zugänglich sein, und auch nochmal diskutierbar und änderbar sein.

Offenlegung der Interessen

Sämtliche Bezüge des Managements müssen offengelegt werden, da durch den Kauf von Aktien und

Optionen durch das Unternehmen mit dem Ziel sie an das Management zu geben die

Erfolgsrechnung verwässert wird. Prinzipiell dienen Aktien und –optionen aber dazu die Interessen

von Investoren und Management anzugleichen (Wertzuwachs des Unternehmens).

4.2 Rolle der Wirtschaftsprüfer

Expectation Gap: Wirtschaftsprüfer können nicht alle Vorgänge überprüfen und sind auf

Risikoanalysen angewiesen. Zwischen den Ansprüchen der Investoren und den realen

Möglichkeiten existiert deswegen eine Lücke.

Unabhängigkeit: WPs müssen unabhängig sein, sie dürfen nicht über die Gesetzeskonformität und

Qualität ihrer eigenen Arbeit entscheiden, sie dürfen keine Aktien von Kunden halten,

Verantwortlichkeiten müssen regelmäßig wechseln und eine Abhängigkeit von Großmandaten

muss verringert werden.

Aufsichtsbehörden: Erleichtern die Arbeit von Wirtschaftsprüfern, da sie eine zusätzliche Kontrolle

des Managements durchführen.


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4.3 Proper Market Governance – die Rolle von Analysten, Investmentbanken und

Medien

Inzwischen fordert man eine Vergleichbarkeit der Rechnungslegung von Unternehmen

verschiedenster Branchen. Außerdem existieren Pflichten zur Ad-Hoc-Publizität, diese kann aber

auch missbraucht werden, um kurzfristig Kurse zu steigern. Front-Running seitens Analysten und IBs

muss ebenfalls vermieden werden, auch die Rolle der Medien bei der Beeinflussung von Kursen muss

kritisch hinterfragt werden.

Eine gute Corporate Governance und Regeln für alle Marktteilnehmer können hier helfen.

4.4 Rechnungslegung als Instrument für Transparenz

Alle relevanten Daten müssen offengelegt werden, so dass sich Stakeholder ihre eigene Meinung

bilden können. Z.B. bzgl. dem Abschreiben des Goodwills.

Abbildung 15 Corporate Governance als System

4.5 Kernanforderungen guter Corporate Governance

Es existieren eine Reihe von Kernanforderungen an eine gute Corporate Governance:

Effiziente Organisation der Aufsicht über die operative Führung durch Verwaltungsrat

Vermeiden von Funktionskumulation

Reduktion der Gremien auf eine handlungsfähige Personenzahl

Schaffung von Anschlüssen für die Bereiche Revision (Audit Committee) und Entlohnung des

oberen Managements (Nomination und Remuneration Committee)

Offenlegung von Vergütung, Optionen, usw. von Management und VR

Stärkung der WP durch effiziente Aufsichtsmechanismen der Börsen samt

Sanktionsmöglichkeiten gegenüber verantwortlichen Personen

Vorgabe qualitativ hoch stehender Standards für die Rechnungslegung (insb. Informationen,

die nicht direkt aus Bilanz oder GuV ersichtlich sind).

Verwaltungsrat Externe Revision

Shareholder

Getreue Darstellung des

Jahresabschlusses

Wahl und Abberufung

des Verwaltungsrates

Wahl und Abberufung

der Revisionsstelle

Rechenschafts-

ablage Attestierung

Kontroll-

instrument

Oberleitung