Universitatea Lucian Blaga, Sibiu Facultatea de Științe EconomiceSpecializarea: Expertiză contabilă și audit

FUZIUNE PRIN ABSORBŢIES.C. TERMOENERGIA S.A.

şiS.C. PRODIND S.R.L.

Coordonator ştiinţific Masterand

Sibiu

CUPRINS

INTRODUCEREEvoluţia fuziunilor în România 3

CAPITOLUL INoţiuni generale privind fuziunile 4Tipuri de fuziune 6

CAPITOLUL IIAspecte contabile privind fuziunile 8

1. Aspecte contabile generale privind fuziunea 82. Operatiuni financiare privind fuziunea 93. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbţie 104.Aspecte contabile pprivind fuziunea prin absorbţie când absorbanţa

deţine participaţii în absorbită 12

CAPITOLUL IIIFuziunea prin absorbție între S.C. Termoenergia S.A. – societate absorbantă şi S.C. Prodind S.R.L. – societate absorbită

1. Prezentarea societăților 131.1 Prezentarea S.C. Termoenergia S.A. 131.2 Prezentarea S.C. Prodind S.R.L. 16

2. Aspecte juridice privind fuziunea prin absorbţie 173. Aspecte fiscale generale de operaţiunea de fuziune prin absorbţie 184. Aspecte financiare ale fuziunii prin absorbţie 195. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbţie 21

CONCLUZII SI PROPUNERI 27Bibliografie 30

2

Introducere

Evoluţia fuziunilor în România

În ultimii ani, progresele notabile făcute de ţara noastră, din punct de vedere al performanţelor economice, dar şi aderarea României la Uniunea Europeană la data de 01.01.2007 infuletnţează în mod favorabil preferniţele investitorilor străini.

Începând cu anul 2004, România a devenit o ţintă mai atractivă pentru activităţile de fuziune. De fapt, până la nivelul anului 2004, în România s-a semnalat un nivel scăzut atât numeric cât şi valoric al fuziunilor.

Datorită creşterii economice reduse anterioare anului 2004, este uşor de inteles slaba activitate în domeniu a investitorilor străini şi autohtoni. Pe de o parte, investitorii străini au preferat sa-şi îndrepte atenţia înspre societăţî ce activează în alte ţări din regiunea de est a Europei, iar pe de altă parte inestitorii aurohtoni nu au reuşit să dezvolte un capital românesc sufficient de puternic pentru a realize astfel de tranzacţii.

În general, fuziunile s-au realizat între societăţi cu acţionariat majoritar comun, în scopul reorganizării din punct de vedere juridic sau administrative.

Printe motivele realizării fuziunilor se numără modificarea politicii unor societăţi multinaţionale de a-si concentra activitatea dintr-o ţară singură societate sau impunerea de către investitorii financiari a unor condiţii de mărime a capitalului afferent unei afaceri, condiţie îndeplinită de majorări de capital.

Recent, piaţa fuziunilor din România a înregistrat diverse tipuri de tranzacţii, unele relative complexe.

Începând cu anul 2004, evoluţia fuziunilor, în România a reprezentat o creştere nu doar cantitativă, ci mai ales valorifică. Cele mai active domenii de activitate s-au dovedit a fi industria prelucrătoare, industria alimentară şi de băuturi, serviciile, sectorul financiar, telecomunicaţii şi sectorul farmaceutic.

În ceea ce priveşte perioada următoare, unii specialişti în domeniu sunt de părere că piaţa fuziunilor îşi va menţine tendinţa de creştere, în măsura în care economia va continua să crească, dar mai ales că România este acum membră a Uniunii Europene. De asemenea, având în vedere forţa de muncă necesară înalt calificată, România va putea atrage societăţi din afară care ar fi interesate să-şi mute aici o parte din capacităţile de producţie pentru a beneficia astfel de avantajul unor cheltuieli reduse cu forţa de muncă.

3

CAPITOLUL I

Noţiuni generale privind fuziunile

Fuziunea poate fi definiţia ca “operaţiunea prin care se realizează o concentrare a societăţilor commercial”, în sensul că două sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc separate transmiterea elementelor de active şi de pasiv la una din societăţile sau înfiinţarea unei noi societăti comerciale în scopul desfăşurării commune a activităţii lor.

Funziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri economic, ethnic şi uman în vederea supravieţuirii sau dezvoltării a două sau mai multe societăţi într-un mediu concurenţial.

Unii autori defines fuziunea ca fiind unul din procedeele tehnico-juridice prin care se realizează restructurarea societăţilor comerciale.

Fuziunea poate lua două forme : absorbţia şi contopirea. Potrivit Legii societăţilor comerciale, nr. 31/1990 republicată, noţiunea de fuziune este una generic, iar absorbţia şi contopirea sunt modalităţi de realizare a fuziunii.

Absorbţia constă în înglobarea de către o societate a uneia sau mai multor societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa fără lichidare, iar contopirea constă în reunirea a două sau mai multor socităţi comerciale, care îşi încetează existenţa pentru constituirea unei societăţi comerciale noi.

Economic, fuziunile ‘exprimă, în fapt, voinţa unei, concentrări şi regrupări, ele însemnând înainte de toate o unire de mijloace şi de competenţe’, şi am putea adăuga ca aceasta voinţa are ca scop realizarea creşterii şi dezvoltării.

Astfel, operaţiunea de fuziune reprezintă transmiterea patrimoniului uneia sau mai multor societăţi către o altă societate, fără lichidare. Rezultatul fuziunii este fie creştera unei societăţi existente, fie crearea unei societăţi noi.

În ceea ce priveşte procedura de fuziune, aceasta se desfăşoară în timp, în sase etape successive, având implicaţii patrimoniale asupra societăţilor participante.

Prima etapă constă în pregătirea operaţiunii prin întocmirea proiectului de fuziune. Administratorii societăţilor comerciale care participă la reorganizare întcomesc proiectul de fuziune care este semnat de reprezentanţii legali ai societăţilor care fuzionează.

Conform reglementărilor din România, redactarea proiectului de fuziune reprezintă o etapă cheie în derularea operaţiunilor de fuziune, deoarece acesta este documentul principal pe baza căruia se derulează ulterior operaţiile financiare şi contabile angajate între societăţi.

4

Din punct de vedere juridic, proiectul de fuziune trebuie să conţină :● forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante;● motivele, scopurile şi condiţiile fuziunii;● denumirea şi evaluarea activului şi pasivului transmise societăţii absorbante sau noii societăţi;● modalităţile de remitere a acţiunilor sau părţilor sociale şi data de la care aceste acţiuni sau părţi sociale confer drept la beneficii;● data din care operaţiile societăţii absorbite sunt considerate încheiate din punct de vedere contabil;● datele la care conturile, utilizate pentru a stabili condiţiile operaţiunilor ale societăţilor participante la fuziune sunt închise;● raportul sau paritatea de scimb a drepturilor sociale;● suma prevăzută pentru prima de fuziune;● drepturile acordate asociaţiilor şi deţinătorilor de titluri, alţii decât acţionarii (titularii de certificate de investiţii). În proiectul de fuziune sau printr-o declaraţie ce se anexează la proiect, sunt

specificate modalităţile de evaluare utilizate şi eventual motivele alegerii unui alt raport de schimb decât cel rezultat din calculele financiare rezultate.

De asemenea, în cadrul primei etape are loc şi întocmirea declaraţiei privind modul de stingere a pasivului de către fiecare societate comercială care îşi încetează existenţa.După aprobare, proiectul de fuziune constituie documetul justificativ pentru reflectarea în contabilitate a fuziunii la societatea absorbantă sau la noua societate.

După întocmirea proiectului, are loc a doua etapă care constă în vizarea şi publicarea proiectului.

În această etapă se derulează următoarele operaţii : ○ Depunerea proiectului de fuziune împreună cu declaraţia de stingere a pasivului la birou unic, unde este înregistrată fiecare societate comercială;○ Vizarea proiectului de fuziune de către judecătorul delegate la Oficiul Registrlui Comerţului;○ Numirea, de către judecătorul ddelegat, a unuia sau mai multor experţi care îşi vor da

avizul de specialitate asupra fuziunii (numai în cazul societăţilor pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau pentru cele cu răspundere limitată);

○ Publicarea proiectului de funiune în Monitorul Oficial, integral sau în extras, potrivit dispoziţiilor judecătorului delegate sau a cererii părţilor.

Ulterior publicării începe a treia etapă, aceea de asigurare a opozabilităţii faţă de terţi.

Depunerea opoziţiei la Oficiul Registrului Comerţului se poate face de către orice creditor al societăţii care fuzionează, cu creanţa anterioară publicării.

5

Suspendarea execuţiei fuziunii acţionează până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, cu excepţia cazului în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau contravene cu creditorii un angajament pentru plata datoriilor.

Cea de-a patra etapă a procesului de fuziune se concretizează prin adoptarea hotărârii privind fuziunea de către adunarea general extraordinară a fiecărei societăţi comerciale participante.

În această faza de derulare a operaţiunii, administratorii fiecărei societăţi implicate pun la dispoziţia asociaţilor/acţionarilor următoarele documente : proiectul de fuziune, darea de seamă a administratorilor în care se va preciza raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale, raportul cenzorilor, bilanţul contabil de fuziune și repartizarea lor între societăţile beneficiare şi avizul de specialitate asupra fuziunii societăţilor pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cele cu răspundere limitată.

Această etapă se finalizează cu adoptarea hotărârii asupra fuziunii de către adunarea generală extraordinară a fiecăreia dintre societăţile participante.

Etapa a cincea este reprezentată de pregătirea documentelor pentru înscrierea în Registrul Comerţului a menţiunii privind fuziunea. Astfel, se redactează actul adiţional modificator al actelor constitutive ale societăţilor participante care îşi încetează şi cel al societăţii nou înfiinţate ( sau actul de modificare a capitalului social ).

Următoarea etapă, ce-a de-a șasea,este efectuarea operaţiunilor în Oficiul Registrul Comerţului prin înscrierea menţiunilor cu privire la executarea fuziunii : menţiunea de majorare a capitalului social în cazul fuziunii prin absorbţie. Tot acum se efectuează şi înregistrarea şi autorizarea funcţionării societăţii comerciale nou constituite, ca effect al fuziunii prin contopire.

Ultima etapă a acestui process constă în radierea din Oficiul Registrul Comerţului a societăţilor comerciale care încetează a mai exista.

Tipuri de fuziuni

Practica operaţiilor de fuziune a evidenţiat mai multe clasificări ale acestora.○ În funcţie de modalitatea juridică de realizare, dar şi conformitate cu reglementările în vigoare, operaţiunile de fuziune se pot concretiza prin :

● fuziune – creare (fuziune contopire) numită de unii specialişti şi fuziune pură sau consolidare, este rezultatul operaţiunii prin care două sau nau multe societăţi îşi încetează existenţa juridică fără lichidare, prin transmiterea integral a patrimoniului către o nouă societate.

● fuziune – absorbţie, denumită şi fuziune statutară este considerată ca fiind operaţiunea prin care o societate achiziţionează integral o altă societate.

Societatea cumpărată dispare, iar acţionarii acesteia primesc în schimbul aportului lor (vechile acţiuni), titluri ale societăţii cumpărătoare în funcţie de un anumit raport de schimb. Societatea achizitoare domândeşte toate drepturile patrimoniale ale societăţii absorbite, dar şi toate abligaţiile acesteia. Denumirea de fuziune saturată rezidă din faptul ca ‘operaţiunea se realizează în conformitate cu statutul firmei care realizează

6

încorporarea, iar acţiunile firmei achiziţionate sunt preschimbate direct pe acţiuni ale firmei achiziţionare, dar acestea din urmă le poate, de asemenea, cupqră cu plata în numerar sau în alte active financiare’;

● fuziune - mijloc de restructurare internă este o modalitate ‘caracteristică grupurilor care se restructurează pentru a reduce numărul societăţilor componente sau pentru lichidarea societăţilor rămase fără obiect de activitate ori pentru a compensa la nivelul grupului, rezultatele’.

○ În funcţie de motivaţiile care sunt la baza fuziunilor,deosebim :● fuziune dezvoltare, urmând raţiuni economice;● fuziune salvare bazate pe motive juridice sau financiare;● fuziune realizată din motive cu caracter social având ca scop evitarea şomajului sau sprijinirea unor sectoare economice aflate în criză.

○ Fiecare categorii de fuziune determinate sub raport juridic, din punct de vedere economic, îi poate fi atribuită o interpretare, având la bază următoarea clasificare tradiţională :

● Dacă din punct de vedere juridic, operaţiunea de fuziune se realizează prin absorbţie, economic se poate vorbi despre fuziune – anexări.

Operaţiunea este considerată o veritabilă achiziţie, un transfer de putere şi de control prin mutaţii patrimoniale.

● Fuziune contopire, prin prisma laturii economice, îi sunt atribuite fuziunile – combinări. Aceste fuziuni sunt caracterizate prin reducerea la o societate a două sau mai multe societăţi distinct.

Operaţiunea se caracterizează printr-o alianţă care conduce la crearea unei noi societăţi. Astfel, se consideă ca punera în comun a aporturilor constituite de către societăţile fuzionate către noua societate se asemănă cu caracteristicile unui contract de societate.

● Cea de-a treia categorie de fuziune din punct de vedere juridic, adică fuziunea – mijloc de restructurare, privită prin prisma laturii economice reprezintă o modificare a organizării interne având ca şi scop depăşirea imperativelor creşterii economice.

○ În funcţie de structura unităţilor deosebim : ● fuziune orizontală realizată între societăţile concurente ce produc acelaşi produs;● fuziune vertical realizată între parteneri comerciali de tip client – furnizori;● fuziune concegenerică realizată între societăţile comerciale din aceeaşi ramură.

Societăţile respective nu realizează acelaşi produs şi nu au relaţii comerciale între ele, dar prin obiectul lor de activitate sunt complementare;

● fuziune conglomerate realizată între societăţile din ramuri de activitate diferite, ele urmărind diversificarea activităţii cu riscuri minime.

7

CAPITOLUL II

Aspecte contabile privind fuziunile

1.Aspecte contabile generale privind fuziunea

Aspectele contabile privind operaţiunea de fuziune sunt regelementate de Legea contabilităţii nr. 82/1991 modificată şi completată prin Legea 259/2007 şi OMFP nr. 1.276/2004.

Principalele prevederi ale Legii contabilităţii nr. 82/1991, modificată şi completată prin Legea 259/2007, privind fuziunea se referă la obligaţiile societăţilor comerciale participante la fuziune de a :● întocmii situaţii financiare cu ocazia fuziunii, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991 art. 26 alin (1);● efectua inventarierea elementelor de active şi pasiv, conform art. 8 alin (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată evaluarea elementelor deţinute cu ocazia inventarierii şi prezentarea acestora în situaţiile financiare se fac conform normelor şi reglementărilor contabile aplicabile.

Principalele prevederi ale Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora vizează :Operaţiunile preliminare fuziunii:» inventarea şi evaluarea elementelor de active şi pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează (potrivit Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată), precum şi înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, effectuate cu acestă ocazie ;» întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să fuzioneze, adică cele care aplică Regelemntările Contabile conforme cu Directivele Europene aprobate prin OMFP 1752/2005. OMFP 1572/2005 privind Aprobarea Reglemantărilor Contabile conforme cu Directivele Europene a înlocuit OMFP 94/2001 şi OMFP 306/2002.

Bilanţul reprezintă suportul negocierilor ce vor fi expuse în proiectul de fuziune. Bilanţul este supus aporbării societăţilor sau acţionarilor, iar pe baza datelor furnizate de bilanţ se determină activul net contabil.

La data întocmirii bilanţului de fuziune, diferenţele de curs valutar dintre cursul de schimb de la această dată şi cursul de schimb de la data înregistrării în contabilitate, rezultate din reevaluarea disponibilităţilor în valută şi a altor valori de trezorerie, cum sunt: depozite pe termen scurt în valută ş.a., se înregistrează în conturile de venituri şi cheltuieli din diferenţele de curs valutar.

Creanţele şi datoriile în valută se evaluează pe baza cursului de schimb în vigoare la data întocmirii bilanţului de fuziune, diferenţele de curs valutar, favorabile sau nefavorabile, între cursul de la data înregistrătii creanţelor sau datoriilor în valută ori faţă

8

de cursul la care au fost raportate în situaţiile financiare antereioare şi cursul de schimb de la data întocmirii bilanţului se înregistrează la venituri sau cheltuieli din diferenţe de curs valutar.

Operaţiunile care au loc după data întocmirii bilanţului de fuziune se efectuează numai după aprobarea acetora de care societatea absorbantă. Activităţile respective vor fi evidenţiate în contabilitatea societăţii absorbite şi vor fi avute în vedere la întocmirea protocolului de predare-primire şi balanţa de verificare.

În cazul fuziunii prin absorbţie, activul net se transmite societăţii absorbante care constituie aportul de fuziune. Aportul poate fi stabilit pe baza valorilor contabile, în cazul în care societatea absorbantă deţine 100% în societatea absorbită sau pe baza valorilor corectate pentru asigurarea echităţii schimbului reciproc. Dacă aportul se determină pe baza valorilor contabile, activul net va fi egal cu capitalurile proprii. În cazul în care are loc corectarea valorilor elementelor aportate rezultă diferenţe între valorile reale şi cele contabile. Aceste diferenţe sunt în general positive, dar pot fi, în mod excepţional şi negative.

2.Operaţiuni financiare privind fuziunea

Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanţului de fuziune. Capitalul propriu (activul net) reprezintă dreptul acţiunilor în activele societăţii, după deducerea tuturor datoriilor acesteia.În cazul fuziunii absorbiţie:- determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale, pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.- determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune.

În ceea ce priveşte fuziunea prin absorbţie, ea generează o creştere de capital pentrusocietatea absorbantă şi o operaţiune de dizolvare pentru societatea absorbită.

Operaţiunea de fuziune determină următoarele înregistrări în contabilitatea societăţii absorbite : transferul patrimonilui societăţii absorbite către societatea absorbantă, respective transferul activelor şi datoriilor şi compensarea între obligaţiile reciproce cu societatea absorbantă ; o altă categorie de operaţiuni prin care are loc compensarea între creanţele asupra societăţii absorbante şi datoriile către acţionari, respective anularea capitalurilor proprii şi a datoriilor către acţionari.

Dacă societatea este obligată să-şi închidă toate conturile, nu acelaşi lucru se întâmplă în contabilitatea societăţii absorbante, pentru care se întocmeşte o situaţie provizorie care stă la baza negocierii operaţiunii de fuziune. În contabilitatea societăţii absorbante are loc înregistrarea aportului adus de societatea absorbită şi primei de fuziune rezultată din opaeaţiune.

Din punct de vedere contabil, perioada cuprinsă între data de închidere a conturilor şi aprobarea operaţiunii de fuziune, numită şi perioada de retroactivitate prezintă anumite caracteristici atât pentu societatea absorbită, cât şi pentru societatea absorbantă.

9

În proiectul de fuziune este prezentată data bilanţului. De fapt, data este aceeaşi pentru toate societăţiile participante, dar nu coincide cu data înregistrării operaţiunii de fuziune la Resgistrul Comerţului şi cu data transferului de patrimoniu de către societăţile care îşi încetează activitatea.

În timpul perioadei de retroactivitate, activul şi pasivul se modifică faţă de cel present în bilanţul de fuziune, iar valoarea titlurilor ce trebuie emise pentru remunerarea aportului şi calculul parităţii de schimb poate suferi modificări.

În contabilitatea societăţii absorbante, în decursul perioadei de retroactivitate, are loc înregistrarea operaţiilor generale de derularea activităţii şi închiderea lunii prin întocmirea balanţei de verificare contabilă. După aprobarea fuziunii, societatea absorbită contabilizează aportul către societatea absorbantă, primirea titlurilor societăţii absorbante şi repartizarea acestora către asociaţi sau acţionari. Pe baza balanţei în care sunt reflectate toate operaţiunile intrevine după data de effect a fuziunii are loc virarea la conturile curente ale societăţii absorbante, pentru a solda toate conturile societăţii absorbite.

Societatea absorbantă înregistrează în conturile aportul primit, conform proiectului de fuziune, şi operaţiunile din balanţa societătii absorbite care au avut loc în perioada de retroactivitate.

Dacă în perioada de retroactivitate între cele două societăţi participante au loc transferuri reciproce, aceste operaţii trebuie anulate sau trecute într-o anexă.

Pe perioada de retroactivitate pot apărea anumite problem legate de pierderea înregistrată de societatea absorbită. În literature de specialitate se precizează că trebuie să se facă distincţie între pierderile rezultate din decizia absorbantului pentru a modifica structurile în perioada de retroactivitate şi pierderile rezultate din gestiunea absorbită (situaţie în care are loc o nouă evaluare şi o revizuire a proiectului de fuziune).

Cu privire la baza de calculul a amortizării şi a duratei de viaţă, până nu demult, existau două opinii cu privire la faptul că amortizarea ar trebui calculată în funcţie de valoarea de aport, deoarece toate operaţiunile din perioada de retroactivitate se transfer societăţii absorbante, iar valoarea contabilă la societatea absorbită nu mai prezintă relevanţă în această situaţie, iar în privinţa duratei, punctele de vedere erau în sensul că durata de viaţă rămasă ar trebui luată în considerare. Toate aceste problem au fost clarificate prin Norme metodologice privind reflectarea în contabilitatea a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.

3.Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbţie

Ordinul Ministerului Finanţelor nr. 1.376/2004 recomandă două metode de evaluare şi respective de reflectare în contabilitate a operaţiei de fuziune prin absorbţie :▪ metoda rezultatului▪ metoda valorii nete contabile

10

În situaţia când societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comercială a societăţii care şi-a cedat bunurile, la operaţiunile de fuziune se poate folosi metoda valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilanţiere.

a.Metoda rezultatului, respective evaluarea global a societăţilor● în contabilitatea societăţii absorbite pentru evidenţierea valorii activului transferat inclusive creşterea de valoare rezultată la evaluarea global se utilizează conturile 456 ‘Debitori diverşi’ şi 7583 ‘Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital’. Scăderea din evidenţa a elemetelor de active transferate are loc prin intermediul contului 6583 ‘Cheltuieli privind active cedate şi alte operaţii de capital’. Transmiterea elementelor de pasiv este reflectată prin creditarea contului 461 ‘Debitori diverşi’,iar a elementelor de capitaluri proprii cu ajutorul contului 456 ‘Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul’, de asemenea, în contabilitatea societăţii absorbite are loc închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli şi regularizarea conturilor 456 ‘Decontări cu acţionarii/asociaţii privind captitalul’ şi 461 ‘Debitori diverşi’.● în contabilitatea societăţii absorbante au loc următoarele înregistrări : înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de fuziune, preluarea elementelor de activ şi pasiv cu ajutorul contului 456 ‘Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul’. Pentru rezervele care au fost deduse fiscal şi se doreşte menţinerea lor în contabilitatea societăţii absorbate are loc debitarea contului 1042 ‘Prime de fuziune’ pe analitice. În cazul în care prima de fuziune nu acordă rezerva legală şi rezerva peprezentând facilităţi, transferul se va realize în limita primei de fuziune, iar diferenţa va fi supusă impozitării.

b. Metoda valorii nete contabile a societăţii comerciale● în contabilitatea societăţii absorbite are loc transmiterea elementelor de capital prin creditarea contului 456 ‘Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul’, scăderea din evidenţa a elementelor de active transferate şi a elementelor de pasiv, inclusive a regularizării transferului de capitaluri proprii se realizează cu ajutorul contului în afara bilanţului 892 ‘Bilanţ de închidere’.● în contabilitatea societăţii absorbante au loc următoarele înregistrări : înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de fuziune, preluarea elementelor de active şi de pasiv cu ajutorul contului 456 ‘Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul’, iar pentru rezervele care au fost deduse fiscal şi se doreşte menţinerea lor în contabilitatea societăţii absorbante are loc fie evidenţierea lor în contul 1042 ‘Prime de fuziune’, fie evidenţierea lor la categoria de la care au fost transferate. Preluarea elementelor de activ şi pasiv ale societăţii absorbite se realizează cu ajutorul contului în afara bilanţului 891 ‘Bilanţ de deschidere’.

11

4.Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbţie când absorbanţa deţine participanţii în absorbită

Dacă societatea absorbantă deţine titluri ale societăţii absorbite, societatea absorbantă, aplicând fuziunea va emite titluri pentru remunerarea acţionarilor societăţii absorbite, excluzând participaţiile deţinute.

În acest caz, prima de fuziune prezintă două component : prima de fuziune propriu-zisă, care este egală cu prima de emisiune a noilor titluri şi boni de fuziune care reprezintă plusvaloarea (profitul participaţie) general de titlurile deţinute în societatea absorbantă.

În final, absorbanţa anukează titlurile pe care le deţine în absorbită, la valoarea lor contabilă prin diminuarea rezervelor, primelor de fuziune sau a capitalului social, valor ice se stabilesc în adunarea general a acţionarilor.

12

CAPITOLUL III

Fuziunea prin absorbție între S.C. Termoenergia S.A. – societate absorbantă şi S.C. Prodind S.R.L. – societate absorbită

1.Prezentarea societăților

1.1 Prezentarea S.C. Termoenergia S.A. şi S.C. Prodind S.R.L

Societatea Termoenergia a luat fiinţă în anul 1991 prin H.G. nr. 1176/1991, având sediul în județul Sălaj, municipiul Zalău, str.B-dul Mihai Viteazu nr 58.

Constituirea societăţii s-a făcut pe bază de contract de societate şi statul având un capital sută la sută românesc. Capitalul social subscris integral vărsat, la data de 31.12.2007, este de 3.053.190 Ron, împărţit în 203.546 acţiuni cu valoare nominal de 15 RON/acţiune.

În ceea ce priveşte structura acţionarului menţionăm : Dl. Ganea Ioan deţine un număr de 101.058 acţiuni, având o cotă de participare la beneficii de 49,65%.Alţii (personae fizice) deţin un numar de 102.488, având o cotă de participare la beneficii şi pierderi de 50,35%.

În conformitate cu statutul firma este adiministrată de un Consiliu de Adiministrare compus din 3 membrii, controlul fiind exercitat de Comisia de cenzori.

Amplasamentul companiei (circa 32.000 mp) are acces din strada principal, B-dul Mihai Viteazu nr.85, la circa 5km de centrul localităţii, în zona industrial. Artera este imens de circulată, făcând legătura dintre DN 80 şi E 60 (acces spre Simleul Silvaniei, Satu Mare, respective spre Jibou). Pe amplasament trece calea ferată uzinală, iar la limita frontului sau este dispusă lina CFR naţională, utilizată atât direct cât şi pentru manevre.Amplasamentul principal este plan, neconstatându-se alunecări de teren.

Utilităţile la care este racordat amplasamentul sunt : apa, canalizare, current electric, gaz metan. Capacităţile de depozitare ale firmei şi gradul lor de utilizare sunt după cum urmează: -Platforma de metal - spaţiu betonat cu o suprafaţă desfăşurată de 4000 mp, prevăzut cu:

*trei macarale portal (capacitate de manevră 12,5 to) *logii din metal. (grad de utilizare : 50%)

-Depozit înalt climatizat - construcţie de tip P cu suprafaţă desfăşurată de 803 mp (grad de utilizare: 20%)

-Depozit carbid – construcţia este de tip P cu suprafaţă desfăşurată de 135 mp. (grad de utilizare 5%)

-Atelier mecanic – construcţie de tip P suprafaţă desfăşurată de 961 mp. (grad de utilizare 30%)Firma deţine un parc auto propriu. Mijloacele de transport sunt utilizate şi pentru

prestarea unor servicii de această natură terţilor.

13

Pentru reparaţiile curente, întreţinerea şi unele cazuri reparaţiile capital ale mijloacelor fixe ale firmei, există organizată o activitate specializată în aceste sens, în cadrul unui Atelier mecanico-energetic.

Încă de la înfiinţare SC Termoenergia S.A. a fost preocupată de dezvoltare (investiţii), procedând în acest sens la achiziţionarea de mijloace fixe performante şi titluri de participaţie.Prin calitatea serviciilor, seriozitatea şi promptitudinea în deservirea clienţilor de-a lungul celor 17 ani de activitate, societatea a realizat o creştere continuă a cifrei de afaceri şi a avut un trend ascendent.

Politica financiară a firmei s-a concretizat şi în efectuarea de plasamente sub forma unor participaţii la capitalul altor societăţi, atât pentru o mai bună utilizare a activelor proprii cât şi pentru perspective obţinerii unor venituri (dividente) de această.

În prezent, deţine titluri de participaţii şi la alte societăţi, astfel :▪SC Comatex SA (68,74% din capitalul social)▪Bursa lemnului Piatra Neamt (6.24%)▪Broker Cluj Napoca (1.08%)▪Piaţa en-gros Cluj Napoca (6.5%) S.A.

Patrimoniul S.C Termoenergia S.A. este constituit din :

Specificatie Localizare Valoare (RON)Terenuri (inclusive aferent constructiilor)

31.928 mp - Zalău 5.587.400

Clădiri, construcţii (teren inclus)

4.124.490

Utilaje, echipamente 1.516.764Altele 435.500TOTAL 11.664.154

Pe parcursul anilor, S.C. Termoenergia S.A. şi-a păstrat profilul de activitate, dar şi-a restrains portofoliul de produse comercializate şi s-a specializat pe particularităţile acestora, actualmente acestea fiind structurate după cum urmează : *Produse din oţel – pentru care este importator direct – 70% (tabla din oţel laminate la cald, decapate şi laminate la rece, table glavanizată, etc. şi ţevi negre sudate longitudinal, pentru construcţii, reţele de apă şi gaz)*Produse din metal – distribuitor judeţul Sălaj – 10% (prfile şi cornier, ţeavă zincată, oţeluri special, etc.)*Material de construcţii – distribuitor judeţul Sălaj – 15%*Altele (sârmă, plasă sudată, cuie, sobe, etc.) – 5%

Activitatea de comerţ se desfăşoară direct pe Platforma de metal (vânzări engross şi en detail) şi printr-o reţea de magazine partenere (18) cu care Termoenergia S.A. are închiriate pe parcursul anului 2008 contracte de parteneriat.

14

Cifra de afaceri în anul 2006 a fost de 5.018.000 RONSC. Termoenergia SA are relaţii comerciale de desfacere a produselor cu mulţi clienţi, cca. 65 din aceştia fiind semnificativi pentru reteaua en-gros.

Prezentăm principalii clienţi :SC Rom Safe SRL Aghireş, SC Rapid SA Bistriţa, SC Matrix SA Baia Mare, SC Vanesa Prod. SRL Zalău, SC Strungul Chichisan SRL Zalău, s.a.

Principalii furnizori externi sunt : US steel Kosice Slovacia, Alpos Sentjur Slovenia; Furnizori interni : Adiministraţie Naţională a Rezervelor de Stat, SC Comat Bihor SA, SC Comat Elconstruct Drobeta Turnu Severin, SC Transcarpatica SRL Cluj s.a.Distibuţie exclusivă pentru sobe pe combustibil solid HOSSEVEB (Turcia) – pentru Zalău – parteneriat cu firma AKDEMIR Constanţa.

Principalii concurenţi pe pieţele pe care SC Termoenergia SA activează pot fi grupaţi astfel : ● engrosiştii mai mici, dar specializaţi pe anumite produse, mai ales pe piaţa locală;● prducătorii interni pe produse similar;● reţele “subterane”de comercializate prin practicarea unor preţuri de dumping şi/sau a unor produse ( mărfuri) similar fără respectarea prevederilor legale privind vânzarea/ impozitarea;● societăţi cu aceelaşi obiect de activitate;● societăţi de tip COMAT, provenite din transformarea unor foste “baze de aprovizionare” din ţară (Tirana SRL Cluj Napoca, Transcarpatica SRL Cluj Napoca, COMAT Satu Mare, SC Multicom SRL Zalău, SC Vidalis SRL Zalău).

Un scurt istoric al evoluţiei principalilor indicatori financiari aferenţi bilanţului ultimilor trei ani, poate fi urmărit în tabelul de mai jos :

2008 2009 2010Venituri totale, din care 5.817 8.460 7.731EXPLOATARE 5.718 8.179 6.678FINANCIARE 99 281 1.053Cheltuieli totale, din care:

4.926 5.833 6.377

EXPLOATARE 4.897 5.662 6.085FINANCIARE 29 171 292Cifra de afaceri - 4.496 6.055 5.018Numar de persoane 60 38 36Capital social 3.239 3.239 3.610Productivitatea muncii CA/nr personal

74,93 159,34 139,39

Profit net 790 496 1.298

15

1.2.Prezentarea S.C. Prodind S.R.L. – societatea absorbită

Domeniul principal este activitatea de comerţ cu ridicarea bunurilor de consum, altele decât cele alimentare. Societatea are sediul tot in judetul Sălaj, municipiul Zalău, str.B-dul Mihai Viteazu nr 95 si a fost inființată în 2004 .

Capitalul social total subscris de asociaţi este în valoare de 652.260 RON, respective 43.484 părţi sociale, valoarea unei părţi sociale fiind de 15 RON. Capitalul social subscris în numerar este de 2250.00 RON, din care la constituire s-a vărsat 32% respectiv 720 RON.

Valoarea bunurilor constituite ca aport în natură este de 650.100 RON, reprezentând 43.334 părţi sociale în valoare de 15 RON fiecare.Bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia.

S.C. Termoenergia S.A. a subscris un capital de 650.100 RON, adică de 43.334 părţi sociale, valoarea nominală a unei părţi sociale fiind de 15 RON. Aportul este în natură şi reprezintă 99.66% din capitalul social al societăţii.

Societatea este administrată de un adiminstrator unic, pe bază de contract de administrare, cu competenţe limitate, în ceea ce priveste înstrăinarea de active şi contractarea de credite, În acest caz, adiministratorul devine şi director executiv.Activitatea de bază a societăţii, privind comercializarea en-gros şi en-detail a unor produse industrial şi mărfuri de larg consum, are o component foarte ridicată în asigurarea resurselor matreiale (aprovizionarea) şi politicile de selectare / diversificare a furnizorilor.Diversitatea produselor (mărfurilor) comercializate presupune un număr destul de mare de furnizori.

După natura lor, aceste produse se pot grupa în 2 categorii şi care se prezintă încontinuare : ● chimice si petrochimice

○ Matreiale de construcţii○ Lacuri, vopsele, dizolvanţi, coloranţi, grunduri,pigmenţi;○ Produse sodice şi detergent, produse chimice intermediare;○ Plăci şi ţevi PVC;○ altele.

● electrice, electrocasnice și electrotehnice○ Aparatură electrocasnică○ Conductori electrici de bobinaj, cabluri electrice;○ Aparate electrice de înaltă şi joasă tensiune, motoare electrice;○Aparate de măsură control;○ Material electizolant, becuri şi tuburi fluorescente;○altele.Salariaţii S.C. Prodind S.R.L. sunt angajaţi ai societăţii absorbante, cu experienţă în

domeniu şi vechime în muncă, aceştia fiind şi asociaţi. Principalul Departament al societăţii este cel comercial.

16

2. Aspecte juridice privind furnizarea prin absorbţie

În baza Hotărârii din data de 29.07.3006 a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor de la S.C. Termoenergia S.A. , a Hotărârii din data de 30.07.2006 a Adunării Generale a Asociaţiilor din cadrul S.C. Prodind S.R.L., în temeiul prevederilor titlului VI, cap. II “ Furnizarea şi divizarea societăţilor” din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale cu modificările şi completările ulterioare, s-a aprobat fuziunea prin absorbţie a S.C. Termoenergia S.A. şi S.C. Prodind S.R.L., societatea aborbantă fiind S.C. Termoenergia S.A. Conform prevederilor art 236 din Legea nr. 31/1990, republicată, Consiliile de Administrare a societăţilor care fuzionează au întocmit un proiect de fuziune care conţine : forma, denumirea şi sediul societăţilor participante la fuziune.Fundamentarea şi condiţiile fuziunii :

S.C. Termoenergia S.A. Zalău este acţionar majoritar la această societate participant la operaţiunea de fuziune, astfel : ● la S.C. Prodind S.R.L Zalău, are un aport în capitalul societăţii de 650.000 RON, împărţit într-un număr de 43.334 părţi sociale, valoarea unei părţi sociale fiind de 15,00 RON cota de participare a S.C. Termoenergia S.A. fiind de 99,66%

SC Prodind S.R.L. a înregistrat în primul semestru al anului 2006 o pierdere netă de 41.978,1 RON.

Având în vedere rezultatele slabe, sub programele propuse, obţinute în activitatea desfăşurată până în present, greutăţile financiare ale societăţii, lipsa unei perspective de finanţare, cheltuielile mari cu regia şi funcţionarea societăţii, lipsa unor contracte ferme şi de lungă durată, precum şi alţi factori economic – financiari, au determinat ca asociaţii societăţii comerciale Prodind S.R.L. să hotărască fuziunea cu S.C. Termoenergia S.A. Zalău.

Acţionarii societăţii comerciale Termoenergia S.A. au hotărât fuziunea prin procedeul de absorbţie a societăţii având în vedere restructurarea şi reorganizarea societăţii potrivit cerinţelor economiei de piaţă, de a instaura relaţii de colaborare cu clienţii şi furnizorii în cindiţii de rentabilitate a societăţii şi de realizare de profit.

De asemenea, se impune o valorificare mai mare a capacităţilor şi resurselor material şi umane a societăţii, o specializare comercială pe anumite segmente de piaţă, cu o gamă de produse specific. Se vor diminua cheltuielile cu personalul prin eliminarea structurilor de conducere executivă, sarcini preluate de departamentele existente la societatea absorbantă. Personalul societăţii comerciale absorbite va fi redistribuit în societatea comercială absorbantă, cu sarcini concrete, în funcţie de pregătirea profesională şi de dominanţă psihologică de întârziere.

Fuziunea prin absorbţie va avea loc în condiţii prevăzute de lege prin inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor care fuzionează, societatea comercială Prodind S.R.L. se dizolvă şi îşi pierde personalitatea juridică, iar părţile sociale ale acesteia sunt înlocuite cu acţiunile S.C.Termoenergia S.A. Zalău.

17

Fuziunea efectivă se va face pe baza activului şi pasivului înregsitart în Bilanţul contabil din 30.06.2006, ţinând cont de valoarea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulate existente, aşa cum au fost evaluate.

Prezentul proiect de fuziune aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor din cadrul S.C. Prodind S.R.L. şi de Adunarea Generală Extraordinară a Acţiunilor de la S.C. Termoenergia S.A. prin Hotărârea din 29.07.2006 va fi depus la Registrul Comerţului Sălaj pentru a fi vizat de judecătorul delegate şi publicat în Monitorul Oficial al României.

Judecătorul delegate poate numi unul sau mai mulţi experţi pentru a da avizul de specialitate asupra fuziunii.

Orice creditor al S.C. Termoenergia S.A. şi S.C. Prodind S.R.L. poate face opoziţie în condiţiile art.62 din Legea nr. 31 / 1990, republicată, în termen de 30 de zile de la publicarea prezentului Poriect de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 3149/28.09.2006.

Consiliile de administrare ale societăţilor comerciale participante la fuziune vor pune la dispoziţia asociaţilor :

● proiectul de fuziune● darea de seamă a administratorilor● raportul cenzorilor● bilanţul contabil de fuziune

3. Aspecte fiscal generale de operaţiunea de fuziune prin absorbţie

Implicaţii fiscal ale fuziunii la S.C. Termoenergia. S.A – societate absorbantă : ● Societatea absorbantă amortizează din punct de vedere fiscal imobilizările corporale primate folosind regulile prevăzute la art. 24 dn Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de catre S.C. Prodind S.R.L. în situaţia în care fuziunea nu ar fi avut loc;● Rezervele preluate de la S.C. Prodind S.R.L dacă au fost deductibile, urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal;● Diferenţele din reevaluarea imobilizărilor corporale rezultate ca urmare a fuziunii, nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.Implicaţiile fiscal ale fuziunii la S.C. Prodind S.R.L. – societate absorbită : ● Veniturile provenite din transferul activelor sunt neimpozabile, iar cheltuielile privind activele cedate sunt cheltuieli nedeductibile;● Se transmit absorbantei S.C. Termoenergia S.A. valorile fiscal ale activelor (valoarea de intrare – amortizarea cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din codul fiscal);● Având în vedere faptul că rezervele din repartizarea profitului net s-au constituit după plata impozitului pe profit acestea nu se supun impunerii;● S.C.Prodind S.R.L. are obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data încetării existenţei la Registrul Comerţului.

18

4. Aspecte financiare ce apar în urma fuziunii prin absorbţie

Din punct de vedere financiar, derularea în timp a operaţiunii de fuziune vizează parcurgerea a şase etape : *Evaluarea patrimoniului S.C. Termoenergia S.A. şi S.C. Prodind S.R.L.;*Determinarea valorii contabile a acţiunilor S.C. Termoenergia S.A. şi a părţilor sociale ale S.C. Prodind S.R.L.;*Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor / părţilor sociale;*Determinarea numărului de acţiuni ce trebuie emise de către S.C. Termoenergia S.A.;*Determinarea majorării capitalului social la S.C. Termoenergia S.A. – societate absorbantă.

Calcularea primei de fuziune;a ) Evaluarea patrimoniului S.C. Termoenergia S.A. şi S.C. Prodind S.R.L;

Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmite societăţii beneficiare se face pe baza Bilanţului contabil, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii, ţinându-se cont de capitalul social al societăţilor comerciale participante la operaţiunea de fuziune, menţionat în Registrul Comerţului.b) Determinarea valorii contabile a unei acţiuni S.C. Termoenergia S.A. şi a unei părţi sociale a S.C. Prodind S.R.L.;

Bilanţ contabil al S.C. Termoenergia S.A. la 30.06.2010

1. Active imobilizate 4.120.664

Capital social 3.300.240

2. Stocuri 2.080.063

Rezerve de reevaluare 1.0470645

3. Creanţe 1.398.567

Rezerve 565.697

4. Disponibil 648.768

Pierder din anii precedenţi

162.560

5. Cheltuieli in avans 29.984

Rezultatul curent 736.249

6. Repartizarea profitului 42.289

7. Datorii sub 1 an 2.691.833

8. Datorii peste 1 an 141.231

TOTAL ACTIV 8.278.046

TOTAL PASIV 8.278.046

19

Bilanţul contabil al S.C. Prodind SRL la 30.06.2010

1. Active imobilizate 65.832

Capital social 652.260

2. Stocuri 655.238

Rezerve 22.112

3. Creante 668.351

Pierdere curentă 41.978

4. Disponibilităţi băneşti

104.641

Datorii ce trebuie plătite până la 1 an

861.668

TOTAL ACTIV 1.494.062

TOTAL PASIV 1.494.062

Activ fictive la 30.06.2010

Specificaţie S.C Termoenergia S.A. SC. Prodind S.R.L.1.Imobilizări necorporale

10.968 -

2.Cheltuieli în avans 29.984

-

3.Diferenţe de conversie -

-

TOTAL 40.952

-

Stabilirea activ net

SC. Termoenergia S.A

Nr.crt. Denumire indicator UM Date1. Activ Fictiv Ron 40.9

522. Activ Bilanţ Ron 8.278.0

463. Activ Real (2-1) Ron 8.237.0

944. Activ net (3- Datorii) Ron 5.404.0

30

20

SC. Prodind SRL

Nr.crt. Denumire indicator UM Date1. Activ Fictiv Ron -2. Activ Bilanţ Ron 1.494.0

623. Activ Real (2-1) Ron 1.494.0

624. Activ net (3- Datorii) Ron 632.3

94

● Valoarea contabilă a unei acţiuni Termoenergia S.A5.404.030. RON : 216388 acţiuni = 24,97 RON/acţiune● Valoarea contabilă a unei părţi sociale prodind S.R.L.632.394 RON : 43484 părţi sociale = 14,54 RON/ parte social

c) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor / părţilor sociale ; Raportul de schimb :● S.C. Termoenergia S.A. şi S.C. Prodind S.R.L este de 0.58 acţiuni Termoenergia

S.A. pentru 1 parte socială Prodind S.R.L.d) determinarea numărului de acţiuni ce trebuie emise de către S.C. Termoenergia S.A.;

Numarul de părţi sociale PODIND S.R.L/ acţiuni TERMOENERGIA S.A.0.58 x 43484 = 25.320 acţuni

În urma operaţunii de furnizare prin absorbţie nu se acordă drepturi obligatorii, iar această operaţiune nu confer avantaje special societăţilor comerciale participante la operaţiune.

5. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbţie

Predarea activului şi pasivului de la societatea comercială absorbită Prodind S.R.L. şi preluarea acestora de către societatea comercială absorbantă Termoenergia S.A. se va face printr-un Protocol de predare – primire, încheiat la data de 31.10.2010, semnat de reprezentanţii societăţilor comerciale participante la operaţiunea de fuziune.

Părţile sociale ale societăţii comerciale absorbite care se transmit societăţii comerciale absorbante, ca effect al fuziunii, vor fi predate prin acelaşi protocol de predare – primire, respectându-se procedurile şi regelmentările legate în materie.

Părţile sociale care vor fi preluate de la societatea comercială absorbită dau dreptul la dividente acţionarilor începând cu data fuziunii.

Obiectul Protocolului în reprezintă preluarea activului şi pasivului S.C. Prodind S.R.L. de către S.C. Termoenergia S.A. – rezultat în urma fuziunii :

21

S.C. Termoenergia S.A. preia următoarele active de la S.C. Prodind S.R.L. :

Nr.crt. Active Valoare (Ron) 1 Instalaţii tehnice şi mijloace de transport 73076.08 2 Imobilizări în curs corporale 15581.6 3 Mărfuri 242559.31 4 Ambalaje 2538.64 5 Clienţi 579187.22 6 Impozit pe profit 370.59 7 TVA de recuperat 4749.93 8 Debitori diverşi 18791.21 9 Decontări în curs de calificare 123128.00 10 CEC-uri de încasat 2782.70 11 Conturi la bancă în lei 6727.83 12 Casa în lei 3545.41

S.C. Termoenergia S.A. preia următoarele passive de la S.C. Prodind S.R.L

Nr.crt Pasiv Valoare (Ron) 1 Amortizare privind imobilizarilor

corporale21698.68

2 Diferenţe de preţ la mărfuri 3468.77 3 Furnizori 194908.91 4 Personal – remuneraţii datorate 1338.00 5 Alte datorii şi creanţe în legătură cu

perdonalul12130.41

6 Asigurări sociale 1008.00 7 Ajutor de somaj -533.00 8 TVA neexigibil 3465.65 9 Impozit pe salarii 131.00 10 Fonduri speciale – taxe şi vărsăminte 24.00 11 Creditori diverşi 35.80 12 Credite bancare pe termen lung 240349.99

Înregistrări contabile la S.C. Prodind S.R.L. – societate absorbită

Evidenţierea valorii activului transferat461 = 7583 1073038.52

“Debitori diverşi” “Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital”

22

Scăderea din evidenţă a elementelor de active transferat 6583 = % 1073038.52

“Cheltuieli privind cedarea activelor şi alte operaţiuni de capital” „Instalaţii tehnice şi mijloace de transport” 214 73076.08 „Imobilizări în curs corporale” 231 15581.60„Mărfuri” 371 242559.31“Ambalaj” 381 2538.64“Clienţi” 411 579187.22“Impozit pe profit” 441 370.59“TVA de recuperare” 4424 4749.93“Debitori diverşi” 461 18791.21“Deconectări în curs de calificare” 473 123128.00„CEC-uri de încasat” 5112 2782.70„Conturi la bancă în lei” 5121 6727.83„Casa în lei” 5311 3545.41Închiderea conturilor de cheltuieli

121 = 6583 1073038.52„Profit şi pierdere” „Cheltuieli privind cedarea activelor şi alte operaţiuni de capital”Îchiderea conturilor de venituri

7583 =121 1073038.52„Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital” „Profit şi pierdere”Transmiterea aportului % = 456 595012.31

„Decontări cu asociaţii/acţionării privind capitalul”1012 „Capital subscris vărsat” 650730.00 1068 „Alte rezerve” 1482.32 121 „‘Profit şi pierdere” -57200.01 Transmiterea pasivelor % = 461 478026.21

„Debitori diverşi” 281 ”Amortizare privind imobilizări corporale” 21698.68 378 „‘Diferenţe de preţ la mărfuri” 3468.77 401 „‘Furnizori” 194908.91421 „‘Personal-remuneraţii datorate” 1338.00428 „Alte datorii şi creanţe în legătură cu personalul” 12130.41431 „Asigurări sociale” 1008.00437 „Ajutor de somaj” -533.004423 „TVA neexigibilă” 3465.65444 „Impozit pe salarii” 131.00447 „‘Fonduri speciale-taxe şi vărsăminte” 24.00462 „Creditori diverşi” 35.80519 „Credite bancare pe termen scurt” 240349.99

23

Înregistrări contabile la S.C. Termoenergia S.A. – societate absorbantăPreluarea elementelor de active

% = 456 1073038.52„Decontări cu asociaţii/acţionarii privind capitalul”

213 „Instalaţii tehnice şi mijloace de tansport” 73076.08231 „Imobilizări în curs corporale” 15581.60371 „Mărfuri” 242559.31381 “Ambalaj” 2538.64411 “Clienţi” 579187.22441 “Impozit pe profit” 370.594424 “TVA de recuperare” 4749.93461 “Debitori diverşi” 18791.21473 “Decontări în curs de calificare” 123128.005112 „CEC-uri de încasat” 2782.705152 „Conturi la bancă in lei” 6727.835311 „Casa în lei” 3545.41

Transmitearea pasivelor456 = % 478026.21

„Decontări cu asociaţii/acţionarii privind capitalul”„Amortizare privind imobilizările corporale” 281 21698.68„Diferenţe de preţ la mărfuri” 378 3468.77„Furnizori” 401 194908.91„Personal-remuneraţii datorate” 421 1338.00„Alte datorii şi creanţe în legătura cu personalu” 428 12130.41„Asigurări sociale” 431 1008.00„Asigurări de şomaj” 437 -533.00„TVA neexigibilă” 4423 3465.65„Impozit pe salarii” 444 131.00„Fonduri special-taxe şi vărsăminte” 447 24.00„Creditori diverşi” 462 35.80„Credite bancare pe termen scurt” 519 240349.99

Transmiterea aportului456 = 1012.5 720.00

„Decontări cu asociaţii/acţionarii privind capitalul” „Capital subscris varsat C.D.”

Capitalul social vărsat în suma de 650.730 RON cont 1012 compus din : 650.010 RON capital social vărsat de către S.C. Termoenergia S.A. şi 720 RON capital social vărsat de către personae fizice se stinge prin diminuarea aportului vărsat de către S.C.Termoenergia S.A. şi debitând contul 1012 la S.C. Prodind S.R.L. (creditând contul

24

2611 la S.C. Termoenergia S.A. şi debitând contul 1012 la S.C. Prodind S.R.L.) cu suma de 650.010 RON.

Cu diferenţa de 721 RON aport vărsat de către personae fizice se va majora capitalul social al S.C. Termoenergia S.A. (respective debitarea contului 1011 la S.C. Prodind S.R.L. cu creditarea contului 1012 la S.C. Termoenergia S.A.) cu suma de 720 lei.

Se anulează capitalul subscris nevărsat în suma de 1530 RON ( respective debitarea contului 1011 la S.C. Prodind S.R.L. şi creditarea contului 456 la S.C. Termoenergia S.A.).

Se preiau de la S.C. Prodind S.R.L. reserve legate în suma de 1482,32 RON şi pierderea de 57200,01 RON.

Prin urmare, anulând subscrierea capitalului social nevărsat în suma de 1530 RON şi diminuând capitalul social vărsat în suma de 650730 RON, s-a stins capitalul social al S.C. Prodind S.R.L.

Bilanţ fuziune S.C. Termoenergia S.A. şi S.C. Prodind S.R.L.

La data de 31.10.2010

Nr.rând Sold la 31.10.2010

Bilanţ fuziune

Termoenergia SA Prodind SRL

A. Active imobilizate I. Imobilizări necorporale

1 9505 0 9505

II.Imobilizări corporale 2 2671356 66959 2738315

III.Imobilizări financiare 3 2286943 0 1636933

Active imobilizate – Total (rd.01 la 03)

4 4967804 66959 4384753

B.Active circulante I.Stocuri

5 329723 238164 3535400

II. Creanţe 6 1432042 727755 2033887III. Investiţii financiare pe termen scurt

7 0 0 0

IV. Casa şi conturi la bănci

8 433581 13054 446635

Active circulante – Total (rd.05 la 06)

9 5162859 978973 6015922

C. Cheltuieli în avans 10 55164 0 55164D. Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă până la 1 an

11 3951251 449386 4276257

25

E.Active circulante nete, respective datorii curente nete (rd.09+10-11)

12 1266772 529587 1794829

F. Total active minus datorii curente (rd.04+12-17)

13 6234576 596546 6179582

G. Datorii ce trebui plătite într-o perioadă de 1 an

14 0 0 0

H. Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli

15 0 0 0

I.Venituri în avans (rd.17+18), din care :

16 0 0 0

- subvenţii pentru investiţii

17 0 0 0

- venituri înregistrate în avans

18 0 0 0

J. Capital şi reserveI.Capital( rd.30 la 22), din care:

19 3300060 652260 3300780

- capital suscris nevărsat 20 0 1530 0- capital subscris vărsat 21 3300060 650730 3300780- patrimonial regiei 22 0 0 0II. Prime de capital 23 0 0 0III.Rezerve din reevaluare Sold C

24 1047645 0 1047645

Sold D 25 0 0 0IV. Rezerve 26 527616 1482 529098V. Rezultatul reportat Sold C

27 0 0 0

Sold D 28 162560 0 162560VI. Rezultatul exercitului Sold C

29 1528707 0 1528707

Sold D 30 0 57200 57200Repartizarea profitului 31 6892 0 6892Capitaluri proprii – Total (rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

32 6234576 596542 6179578

Patrimoniul public 33 0 0 0Capitaluri –Total (rd. 32+33)

34 6234576 596542 6179578

26

CONCLUZII ŞI PROPUNERI

În România, reforma legislativă realizată în domeniul economic-financiar privind fuziunea, divizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, nu releva decât fuziunea prin absorbţie cu lichidarea soicetăţii absorbite şi contopirea cu lichidarea societăţilor ce se contopesc pentru a forma o nouă societate comercială.

Reglementările naţionale converg către utilizarea fuziunii pentru restrucurarea capitalurilor si nu către dezvoltarea externă a societăţior comerciale prin extinderea participaţiilor de capital. Aceasta este diferenţa între fuziunea prin absorbţie cu lichidarea societăţii absorbite în România şi fuziunea prin absorbţie prin devenirea absorbitei aubsidiară (deţinută integral) a absorbantei, în ţările cu economie de piaţă dezvoltată.

În ţările cu economie de piaţă dezvoltată pierderea existenţei independente a absorbitei nu înseamnă obligatoriu lichidarea şi radierea de la Registrul Comerţului (cum prevăd reglementările în România), ci poate însemna numai pierderea deciziei asupra afacerilor care se dirijează la nivelul grupului. În orice caz, operaţiunea de fuziune fără radierea absorbitei, conduce la continuarea afacerilor acesteia cu performanţe stabile, fiind vorba de o restructurare de capital, şi nu de dezvoltarea absorbanţei pe seama dispariţiei din mediul commercial a absorbitei. Prevaluează deci interesul economic şi nu forma de înregistrare a companiilor, ceea ce explică principalul prevalenţei economicului asupra juridicului.

În mod nejust, în România se confundă adesea interseul economic manifestat în condiţii legale şi etice din punct de vedere commercial, ce poate crea grupuri de interprinderi şi grupuri de inters economic, necesare şi benefice dezvoltării economice, cu interesul în sens peiorativ de a derula afaceri nelegale şi evazioniste în scopul îmbogăţirii fără just temei.

Motivul principal pentru fuziunea de societăţi comerciale este dat de comportamentul interesului propriu şi de creşterea valorii societăţii, principia de bază în gestiunea financiară. Fiecare societate comercială judecă această acţiune prin prisma obiectivului de maximizare a averii acţionarilor – obiectiv ce ghidează permanent deciziile managementului.

Acţionarii/asociaţii unei societăţi comerciale pot beneficia de avantajele unei fuziuni numai dacă cele două societăţi (absorbantă şi absorbită) valorează mai mult în combinaţie decât separat.

Dacă avantajul net al fuziunii este pozitiv, fuziunea poate conduce la creşterea valorii averii acţionarilor companiei cumpărătoare/investitoare. Diferenţa dintre valoarea noii companii după fuziune şi valoarea celor două companii înainte de fuziune este denumită efectul synergic al fuziunii. Întregul valorează mai mult decât suma părţilor când expresia este pozitivă.

Reglementările româneşti privind fuziunea nu prevăd evaluarea societăţii comerciale în sensul de evaluare patrimonială global care să releve eventuale sinergii, ci numai evaluarea contabilă a tuturor elementelor patrimoniale, operatiune cerută de Legea contabilităţii, cu ocazia invanterierii anuale.

27

Practica relevă încercări de evaluare patrimonială dar lipsa de experienţă şi lipsa de credibilitate a managerilor financiari în evaluarea sinergiilor întreprinderii, face ca raportul de schimb dintre acţiunile companiilor ce fuzionează să fie determinat tot după activul net contabil.Mai mult, raportul de schimb este certificate de experţi contabili, conform prevederilor art. 239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ocazie cu care, evaluarea sinergiilor poate fi invalidată.

Raportul de schimb se calculează în cadrul procedurilor de determinare a potenţialului economic al societăţilor comerciale ce fuzionează.

Mai mult contează valoarea absolută a aporturilor decât “greutatea lor economic”, de unde rezultă că evaluarea aporturilor în fuziune rămâne în plan secundar faţă de paritatea de schimb a acţiunilor.

Este o competiţie în care ar trebui să conteze nu numai valoarea absolută a unui aport, ci şi valoarea în comparaţie cu celelalte aporturi, şi mai ales cu activul net al societăţii comerciale absorbante, aceasta este una din concluziile la care s-a ajuns în cazul fuziunii S.C Termoenergia S.A şi SC Prodind SRL, unde SC Termoenergia SA este societatea absorbantă.

Data fuziunii reprezintă data transmiterii efective a elementelor de activ şi de pasiv şi a înregistrării la Registrul Comerţului.

Această dată la care se transmit efectiv activele şi datoriile întreprinderii, din punct de vedere juridic, marchează transferul de propietate, fapt menţionat şi la Registrul Comerţului.

În practică, este la fel de important şi data de întocmire a bilanţurilor de fuziune, care din punct de vedere contabil este data stabilirii aporturilor de fuziune. Este data pentru care acţionarii hotărăsc în AGA, operaţiunea de fuziune, aprobând în cunoştinţă de cauză, bilanţ de fuziune.

Transferul de propietate al activelor şi pasivelor societăţilor comerciale implicate se face la data menţinerii la Registrul Comerţului, dar în starea actual, adică ajustate cu modificările intervenite de la data bilanţului de fuziune.Aceste ajustări sunt atât mai numeroase şi mai complicate cu cât perioada scursă de la “data de referinţă contabilă” până la data fuziunii effective este mai mare. În cazul fuziunii S.C. Termoenergia S.A. şi S.C. Prodind S.R.L. fuziunea efectivă a avut loc la data de 31.10.2010.

Practica demonstrează din păcate, chiar lipsa de înţelegere a diferenţei dintre data de referinţă contabilă şi data operaţiunii în sine prin transmiterea reală a elementelor patrimoniale.

În cazul fuziunii prin absorbţie, SC Termoenergia SA –societatea comercială absorbantă a dobândit drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţilor comerciale absorbite SC Prodind SRL, preluându-I toate activele şi datoriile. Societatea Prodind SRL a fost absorbită, se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică.

O fuziune poate fi avantajoasă din punct de vedere economic numai dacă suma părţilor depăşeşte întregul. Există cel puţin o situaţie în care acest lucru se produce :

28

realizarea unei exploatări eficiente şi economii asupra conturilor fixe sau convenţional constant.

Cele două societăţi au decis să fuzioneze în idea de a realize o exploatare eficientă sau de a prelua avantajul economiilor asupra costurilor fixe.Un sens al realizării unei exploatări mai bune este acela ce implică două societăţi comerciale ce au resurse complemantare (experienţa managerial, personal de vânzări bine pregătit, personal ethnic valoros), cum este şi în cazul fuziunii S.C. Termoenergia S.A. şi S.C. Prodind S.R.L.

Dar o fuziune va fi avantajoasă pentru ambele părţi numai dacă ele nu sunt capabile să obţină ceea ce au nevoie mai ieftin pe cont propriu, decât în combinaţie, fapt dovedit în cazul S.C. Prodind S.R.L – societate absorbită.În concluzie, operaţiunile de fuziune între societăţi comerciale se manifestă în România numai ca soluţii de restructurare a capitalurilor ca urmare a unor semnale de scădere a performanţelor la societatea comercială absorbită, şi nu ca soluţii de dezvoltare extremă a societăţii comerciale prin preluarea de capitaluri cu continuarea afacerilor cu performanţe stabile la societatea comercială absorbită.

Diferenţa între rezultatul fuziunii concretizat în personalităţi juridice şi radierea comercială a absorbitei şi rezultatul fuziunii concretizat in continuarea activităţilor comerciale ale societăţii absorbite prin devenirea acesteia membră a grupului ca filială, subsidiară sau întreprindere legată prin participare semnificativă sau minoritară, exprimă prevalenţa juridicului asupra economicului, ceea ce caracterizează normele naţionale în domeniu.

Armonizarea acsetora cu principiile economiei de piaţă dezvoltate presupune modificări şi adaptări care să conducă la prevalenţa economicului asupra juridicului, pricipiu rezent, de astfel în regementările contabile armonizate, dar inaplicabil în condiţiile neadaptării regelementărilor privind aceste operaţiuni.

29

BIBLIOGRAFIE

Bărbulescu, Constantin - Diagnosticarea intreprinderilor în dificultate economică, Editura Economică, Bucureşti, 2002Breban, Ludovica – Situaţiile financiare anuale ale entităţilor economice, Editura Alma Mater, Cluj-Napoca, 2007Maniov Vichenţie – Analiza strategic şi restructurarea firmei, Editura Artpres, Timişoara, 2005Mates, Dorel – Normalizarea contabilităţii şi ficalitatea întreprinderii, Editura Mirton Timişoara, 2003Pantea, P – Contabilitatea financiară actuaizată la Standardele Europene, Editura Intelcredo, Deva,2005Ristea, Mihai şi alţii – Contabilitatea intreprinderii, Editura Măegăritar, 2002Tamba, Alexandru ; Berceabu, Radu – Contabilitate aprofundată, Editura Silvania, Zalău, 2006Tiron Tudor, Adriana – Combinări de intreprinderi, Editura Accent Cluj-Napoca, 2005OMFP 1376 din 17 septembrie 2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţii din cadrul societăţilor comerciale şî tratamentul fiscal al acestora în M.O. nr. 1012 bis/03.11.2004.

30