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TRANSPORTADORA DE GAS INTERNACIONAL S.A. E.S.P.

EVALUACIÓN CÓDIGO DEL BUEN GOBIERNO

GERENCIA DE AUDITORIA INTERNA

Periodo evaluado: 01 de enero al 31 de diciembre 2015

Enero 2015

GESTIÓN GERENCIAL EVALUACIÓN CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

Código: DC-GEG-002

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Emisión : 31- ene-16

Archivo: INT/ISOLUCIÓN/LISTADO MAESTRO DE DOCUMENTOS /DOCUMENTO COPORATIVO/EVALUACIÓN CÓDIGO BUEN GOBIERNO AÑO 2015

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CONTENIDO

METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN………………………………………………………………................. 3

ANTECEDENTES………………………………………………………………………………………………… 3 TITULO I. INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD……………………………………………………………….. 4 TITULO II. MARCO DE ACTUACIÓN………………………………………………………………………….. 5 Capítulo I. Marco de Referencia Corporativo …………………………………………………………………. 5 Capítulo II. Actividades……………………………………………………………………………………………. 8 TITULO III. DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO……………………………………………………………. 8 Capítulo I. Órganos de Dirección……………………………………………………………………………….. 8 Capítulo II. Órganos de Administración………………………………………………………………............... 10 TITULO IV. ADMINISTRACIÓN………………………………………………………………………………… 16 Capítulo I. Ejecutivos y Empleados……………………………………………………………………………. 16 Capítulo II. De las Relaciones Laborales…………………………………………………………………….… 18 Capítulo III. Criterios Aplicables a las Negociaciones de Acciones Realizadas por los Administradores 18 Capítulo IV. Del Control…………………………………………………………………………………………… 18 TITULO V. DE LOS ACCIONISTAS……………………………………………………………………………. 23 Capítulo I. Derechos y Deberes de los Accionistas……………………………………………………………. 23 TITULO VI. DE LAS RELACIONES CONTRACTUALES……………………………………………………. 24 TITULO VII. CONFLICTO DE INTERES………………………………………………………………………..

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TITULO VIII. DE LA INFORMACIÓN…………………………………………………………………………… 25 Capítulo I. Suministro de Información…………………………………………………………………………… 25 TITULO IX. DIVULGACIÓN, CONSULTA Y VIGENCIA……………………………………………………...

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CUMPLIMIENTO CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO…………………………………………………………...

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Dando cumplimiento a lo programado en el Plan Anual de Trabajo de la Gerencia de Auditoria Interna de TGI para el año 2015, a continuación presentamos a la Asamblea de Accionistas de la Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP, (en adelante TGI), el informe resultado de la evaluación del cumplimiento de su Código de Buen Gobierno, por el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2015, revisando la aplicación de las prácticas de Gobierno Corporativo allí contenidas.

METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN La evaluación se desarrolló basada en la siguiente metodología:

Resultado de Auditorías Internas.

Entrevistas con funcionarios responsables.

Verificación de evidencias.

Análisis de la trazabilidad del cumplimiento de los esquemas de Gobierno Corporativo en TGI.

ANTECEDENTES TGI desde su conformación, ha implementado un conjunto de elementos y prácticas, formales e informales, que gobiernan las relaciones entre los administradores y todos aquellos que invierten recursos en la Empresa, principalmente accionistas, acreedores, clientes y proveedores. Unas buenas prácticas de Gobierno Corporativo garantizan razonablemente un mejor uso de los recursos en la Empresa, contribuyen a una mayor transparencia contable y generan una mayor confianza con los entes relacionados. Algunos de los elementos de Gobierno Corporativo implementados por TGI son:

Asamblea General de Accionistas.

Estatutos Sociales.

Junta Directiva.

Comités de Presidencia, Auditoría, Buen Gobierno, Compensación, Operativo, Contratación, Comercial, Vivienda y Sistema de Gestión Integrado.

Sistema Integrado de Gestión (SIG).

Políticas Administrativas, Corporativas, Comerciales y Operativas.

Informe de Gestión bajo metodología GRI.

Estándar COSO.

Código de Buen Gobierno.

Código de Ética.

Canal Ético.

Sistema de Gestión de Riesgos.

Estatuto Gerencia de Auditoría Interna.

Estatuto de Contratación.

Manual de Interventoría. La Gerencia de Auditoría Interna ha evaluado en los últimos años el cumplimiento dado por la Empresa a lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno, presentando siempre un resultado satisfactorio. Hechos relevantes A continuación se presentan las situaciones más relevantes ocurridas durante el periodo evaluado, relacionadas con Gobierno Corporativo: a. Aprobación de la Asamblea General de Accionistas, del compromiso de fusión por absorción internacional entre

TGI S.A. ESP como sociedad absorbente e Inversiones en Energía Latino América Holdings Sociedad Limitada Unipersonal (IELAH), como sociedad absorbida.


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b. Aprobación del proyecto de reforma a los estatutos sociales, en lo relacionado con los siguientes aspectos: objeto social, funciones de la Asamblea General de Accionistas y de Junta Directiva, funciones del Presidente y Revisor Fiscal y convocatorias, principalmente.

c. Recertificación de las normas ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001 del Sistema de Gestión Integrado por tres

años más (periodo 2016-2019), por parte de la empresa certificadora Bureau Veritas.

d. Implementación de la norma ISO 50001,”Sistema de Gestión de la Energía” en las Estaciones de Compresión de Mariquita, La Sabana y Sede Administrativa.

e. Ampliación de la Estación de Compresión de Puente Guillermo, permitiendo una capacidad adicional de 17

MPCD en el tramo La Belleza-Vasconia, pasando de 375 a 392 MPCD, representando un incremento adicional

facturado de US$6.7 miles.

f. Aceptación de oferta por parte de Chevron Petroleum Company, para la prestación del servicio de

deshidratación de gas natural por una vigencia de 4.5 años, por valor de USD 5.5 millones.

g. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera, para lo cual, en marzo 2015, se sometió a

consideración de la Junta Directiva, adoptar como moneda funcional el dólar bajo estándares de reporte NIIF.

h. Se mantuvo el grado de inversión por parte de las 3 calificadoras de riesgo (Moody´s, Fitch Ratings, Standard &

Poors).

i. Expedición de normatividad relevante por parte de la CREG:

Resolución 093 de 2015: Por la cual se resuelve el recurso de reposición interpuesto por Gases del Llano Llanogas S.A. E.S.P. contra la Resolución CREG 161 de 2014. (aprobación de tarifas de transporte para el Gasoducto del Ariari).

Resolución 088 de 2015: Por la cual se modifica el artículo 54 y el anexo 3 de la Resolución CREG 089 de

2013 y se dictan otras disposiciones sobre desbalances en el sistema nacional de transporte de gas natural.

Con el propósito de conocer el cumplimiento dado por la Empresa frente a lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno durante el año 2015, la Gerencia de Auditoría Interna realizó la evaluación a cada uno de los capítulos del Código, obteniendo los siguientes resultados, así:

TITULO I. INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD 1.1 NATURALEZA La Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP, es una empresa de servicios públicos, constituida como una sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994, con autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal, que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil. TGI, realizó la renovación de la matricula mercantil ante la Cámara de Comercio de Bogotá, con fecha de 11 de marzo de 2015. 1.2 OBJETO SOCIAL La Transportadora de Gas Internacional TGI S.A. ESP, tiene como objeto la planeación, organización, diseño, construcción, expansión, ampliación, mantenimiento, operación y explotación comercial de los sistemas de


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transporte de gas natural propios y de los sistemas de transporte de hidrocarburos en todas sus formas. También podrá explotar comercialmente la capacidad de los gasoductos de propiedad de terceros por los cuales se pague una tarifa de disponibilidad. Durante el período evaluado se verificó que los negocios celebrados por TGI correspondieron al objeto social de la Empresa.

TITULO II. MARCO DE ACTUACIÓN

CAPITULO I. MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO

La Empresa tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal, ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como Empresario mercantil. TGI ofrece un portafolio a los clientes con las siguientes alternativas:

Transporte de gas natural en firme

Construcción, operación y mantenimiento puntos de entrada y/o salida

Desvíos de puntos de entrada o puntos de salida

Transporte de gas fuera de especificaciones RUT

Parqueo y/o préstamo interrumpible de gas natural

Parqueo rodante interrumpible de gas natural Dentro de los remitentes (clientes) de la Empresa se encuentran:

Distribuidores

Industriales

Generadores Térmicos

Comercializadores

Estaciones de Gas Natural Comprimido Vehicular (GNCV)

2.1 DIRECCIONAMIENTO ESTRATÉGICO 2.1.1 Plan Estratégico Corporativo (PEC) El Plan Estratégico Corporativo (PEC) es la hoja de ruta que guía a la Empresa hacia una posición competitiva, además es una herramienta indispensable para gestionar eficazmente la estrategia y de esta forma poder alcanzar la visión corporativa. A través del PEC, TGI revisa su razón de ser, define su visión de futuro y fija sus principales objetivos, siendo este, el marco de referencia para la toma de decisiones y la ejecución de los planes y actividades de la empresa. De acuerdo a la dinámica del mercado (transporte de hidrocarburos), la Empresa cuenta con un modelo de Balance Scorecard como metodología para monitorear la ejecución de la estrategia, fijando objetivos estratégicos en las perspectivas: financiera, cliente, procesos y aprendizaje. El Plan Estratégico Corporativo contiene los siguientes elementos principales:

Misión

Visión

Valores corporativos

Lineamientos estratégicos

Megas

Mapa estratégico

Iniciativas


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Indicadores

Proyectos estratégicos Misión Somos una Empresa del Grupo Energía de Bogotá que genera valor a sus accionistas y demás grupos de interés, mediante la prestación del servicio de transporte de hidrocarburos y actividades conexas, en el contexto nacional e internacional, con prácticas de clase mundial, globalmente responsable y un equipo humano comprometido, innovador y eficiente.

Visión

Ser en el año 2024, la primera empresa transportadora independiente de gas natural en Latinoamérica, con participación en otros negocios del sector de hidrocarburos, reconocida por su responsabilidad global y sus prácticas de clase mundial. Valores Los valores corporativos son elementos propios de la cultura Organizacional y están directamente relacionados con sus características competitivas, las condiciones del entorno económico donde se encuentran, sus competidores, las expectativas de los clientes y el plan estratégico que se tiene. Los valores establecidos e interiorizados son los siguientes:

Transparencia: Realizamos nuestra gestión de forma objetiva, clara y verificable.

Integridad: Actuamos con firmeza, rectitud. honestidad, coherencia y sinceridad.

Respeto: Interactuamos reconociendo los intereses colectivos, la diversidad individual, la sostenibilidad de los recursos naturales y la institucionalidad.

Equidad: Procedemos con justicia, igualdad e imparcialidad, buscando un impacto social positivo e inclusivo.

Lineamientos estratégicos Definen las perspectivas en las cuales se enmarca la gestión de la estrategia:

Megas Definen las principales metas e indicadores a gestionar en el PEC, que permitan garantizar la consecución de la estrategia:


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Iniciativas Campos de acción definidos por la alta dirección para enmarcar la formulación de nuevos proyectos estratégicos, las iniciativas buscan apoyar la consecución de objetivos estratégicos mediante la formulación de proyectos adscritos a las mismas.

Indicadores Herramienta que mide la gestión de un proceso o actividad mediante la aplicación de la fórmula de cálculo, cuyo resultado comparado con la meta, mide la gestión para un periodo de tiempo determinado.

Proyectos estratégicos Corresponde a proyectos derivados de iniciativas, los cuales son adscritos a un objetivo estratégico en particular con el fin de apoyar la consecución del mismo. Objetivos Estratégicos La Empresa de forma anual reúne a sus Directivos con el fin de realizar la reunión de análisis estratégico (RAE) de aprendizaje, donde se analizan los factores internos, las fuerzas externas, las tendencias, los resultados generales obtenidos para dar cumplimiento a los objetivos estratégicos y su impacto correspondiente. Los resultados son monitoreados de forma trimestral con el fin de tomar decisiones oportunas que permitan dar cumplimiento a las metas planteadas para el periodo correspondiente.

2.1.2.1. Sistema de Gestión Integrado

Teniendo en cuenta el objetivo estratégico “Asegurar Prácticas de Clase Mundial”, la Transportadora de Gas Internacional ha continuado el proceso de implementación y mejora continua del Sistema de Gestión Integrado, a través del cual ha logrado incluir en cada uno de los procesos los métodos y controles necesarios para lograr la prestación del servicio de transporte de gas con estándares de calidad, previniendo y controlando sus aspectos e impactos ambientales, energéticos y peligros y riesgos en seguridad y salud en el trabajo. Auditorías del Sistema de Gestión Integrado La Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP., certificada desde el año 2009 bajo los estándares internacionales ISO 9001 ‘Sistema de Gestión de la Calidad’, ISO 14001 ‘Sistema de Gestión Ambiental’ y OHSAS 18001 ‘Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo’, desarrolló la auditoria de recertificación de su Sistema de Gestión Integrado para el periodo 2016-2019 con un alcance de “Comercialización del servicio de transporte de gas por gasoductos y diseño, construcción, operación y mantenimiento de gasoductos y estaciones de compresión del sistema de transporte de gas natural.”. De igual forma para esta vigencia, la Empresa asumió el reto de certificarse bajo la Norma ISO 50001 “Sistema de Gestión de la Energía” con limites Sede Administrativa, Estación de Compresión de Gas de Mariquita y Estación de Compresión de Gas de La Sabana. Este nuevo estándar implementado por TGI es el primer resultado del compromiso que adquiere la Empresa frente a la eficiencia energética y la reducción de Emisiones Gases Efecto Invernadero, alineado a la Política Ambiental Corporativa y el Modelo de Sostenibilidad del Grupo de Energía Bogotá. El equipo auditor asignado por Bureau Veritas realizó auditorias simultáneas en los centros de trabajo seleccionados en el periodo comprendido entre el 30 de noviembre de 2015 y el 4 de diciembre de 2015, encontrando un Sistema de Gestión Integrado con un nivel de madurez que le permite reflejar la total conformidad frente a los requisitos de las normas. El compromiso de la alta dirección y de todo el personal de la Empresa frente al proceso de auditoría, permitió obtener la recomendación de Bureau Veritas para que se otorguen las nuevas certificaciones ISO 9001, ISO


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14001 y OHSAS 18001 y adicionalmente para que obtengamos la certificación de la norma ISO 50001, siendo la primera Empresa de Transporte de Gas en Colombia certificada en el estándar internacional y una de las primeras en el País en incluir en su alcance de certificación, procesos administrativos y operativos.

CAPITULO II. ACTIVIDADES

2.1.3. Transporte de Gas

La Empresa presta el servicio de transporte de gas mediante una red de Gasoductos de 3.197,29 km distribuido por Distritos así: Ballena-Barrancabermeja 771 Km, Centro Oriente 1.092,41 Km, Cusiana-La Belleza 405,88 km, Cusiana-Apiay-Usme (Bogotá) 409 km, Ramales de Boyacá y Santander 305 km, Ramales del Sur de Bolívar 51 km, Morichal-Yopal 13 km y Gasoducto de la Sabana 150 Km, contando así con el compromiso de transportar el gas en Colombia. (Esta información no incluye el BOMT Mariquita – Cali, correspondiente a 760 km de red de gasoductos). Por otra parte, TGI cuenta actualmente con 13 Estaciones de Compresión, con una potencia instalada total de 172.060 HP distribuidas de la siguiente manera: Estaciones de Compresión Hatonuevo 13.775 HP, la Jagua del Pilar 14.200 HP, Casacará 11.760 HP, Curumaní 14.200 HP, Norean 15.545 HP, San Alberto 14.200 HP, Barrancabermeja 10.560 HP, Vasconia 10.920 HP, Padua 8.400 HP, Mariquita 1.600 HP, Miraflores 17.320 HP, Puente Guillermo 16.590 HP y la Estación de Compresión de la Sabana 21.752 HP. Además, cuenta con 1.5 unidades compresoras ubicadas en Apiay 1.237,5 HP.

TITULO III. DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO

CAPITULO I. ORGANOS DE DIRECCIÓN

TGI en su estructura organizacional está regida por un esquema de Gobierno Corporativo, el cual está integrado por la Asamblea de Accionistas, Junta Directiva, Presidente, Comité de Gobierno Corporativo y el Comité de Auditoría, cuyas atribuciones están consignadas en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno. 3.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Es el máximo órgano de gobierno de la Empresa, la Asamblea General de Accionistas fija las directrices de la gestión social, orienta y evalúa la gestión de sus administradores. Dentro de sus funciones se encuentra, elegir y remover a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal, examinar y aprobar o improbar los balances intermedios y de fin de ejercicio, decretar la distribución de utilidades, estudiar y aprobar las reformas estatutarias de la Sociedad y aprobar los mecanismos que dan cumplimiento a las normas de Gobierno Corporativo, entre otras. Durante el año 2015 se llevó a cabo una (1) sesión de Asamblea General Ordinaria de Accionistas y tres (3) sesiones de Asambleas Extraordinarias, así:

Acta No.

Fecha Sesión Temas tratados

29 24 de marzo

Ordinaria

Presentación del informe de cumplimiento del Código de Buen Gobierno.

Presentación y aprobación del informe de gestión sostenible 2014.

Aprobación del informe y dictamen del Revisor Fiscal sobre los E.F. por el periodo de cuatro meses comprendido entre el 01 de septiembre al 31 de diciembre 2014 y los estados financieros consolidados por el periodo de doce meses comprendido entre el 01 de enero al 31 de diciembre 2014, junto con sus notas y anexos.

Aprobación del proyecto de reforma a los estatutos sociales.

Nombramiento de los miembros suplentes de la Junta Directiva.

30 30 de Extraordinaria Presentación del orden del día para ser tratados en la reunión


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septiembre extraordinaria a realizarse el 08 de octubre de 2015.

31 08 de

octubre Extraordinaria

Aprobación de los Estados Financieros e informe del Revisor Fiscal con corte a 31 de julio de 2015.

Aprobación del compromiso de fusión por absorción internacional entre TGI S.A ESP (como sociedad absorbente) e Inversiones en Energía Latino América Holdings S.L.U. (como sociedad absorbida).

32 14 de

diciembre Extraordinaria

Aclaración tramite fusión TGI-IELAH respecto a la necesidad de acudir a la Superintendencia de Industria y Comercio

La aprobación del proyecto de reforma a los estatutos sociales, comprendió modificaciones en los siguientes aspectos:

El objeto social

Supresión de mayorías para decidir ciertos actos por parte de la Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva

La forma de hacer la convocatoria a las reuniones de Asamblea General de Accionistas

Las funciones de la Asamblea General de Accionistas y de Junta Directiva

La reuniones de Junta Directiva y de Asamblea General de Accionistas, así como su forma de convocarlas

Las funciones del Presidente y el Revisor Fiscal

La inclusión del arreglo directo y la conciliación como mecanismos alternativos de solución de conflictos

La denominación de Secretario General por Vicepresidente Jurídico y Regulatorio

Eliminación de las menciones a los inversionistas

El capítulo correspondiente al Comité de Auditoría y su reglamento (se incluirá en el Código de Buen Gobierno)

Se organizaron los artículos por contenidos temáticos

Se verificaron las citaciones realizadas a las convocatorias de las asambleas de accionistas, a través del diario “Portafolio y por correo electrónico”:

Acta No.

Fecha asamblea Fecha

convocatoria

29 24 de marzo 28 de febrero

30 30 de septiembre 30 de julio

31 08 de octubre 28 de agosto

32 14 de diciembre 07 de diciembre

De lo anterior, se verificó que para las dos (2) sesiones (Actas 29 y 31) de Asamblea de Accionistas, se efectuó la convocatoria por parte del Presidente, dentro de los 15 días hábiles de anticipación, en los demás casos (actas 30 y 32) se realizó con una antelación de 05 días calendario de manera satisfactoria. Todo lo anterior en cumplimiento del Artículo 30 de los Estatutos Sociales de la Empresa. En la evaluación también se verificó: a) Que en las reuniones de Asamblea General ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, se garantizará la

participación, tanto de los accionistas mayoritarios, como de los minoritarios, habiendo constatado la presencia de los accionistas, como se evidencia en las Actas respectivas, dando cumplimiento al Artículo 16 del Código de Buen Gobierno.

b) Que las Actas se encuentran foliadas por la Cámara de Comercio de Bogotá así:

Acta No.

Folios Observaciones

Desde Hasta

29 126 187 -

29 188 188 Acta Aclaratoria

30 189 191 -


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Acta No.

Folios Observaciones

Desde Hasta

31 192 227

32 228 232

c) Que en las Actas se evidencia el nombramiento del Presidente y de la comisión de redacción y aprobación del

acta y a su vez se encuentran firmadas por los mismos, incluyendo el Secretario designado, en cumplimiento a lo establecido en el Articulo 18 del Código de Buen Gobierno y al Artículo 41 de los Estatutos Sociales de la Empresa.

d) Que la convocatoria a las asambleas extraordinarias, contienen el orden del día de la reunión, el día, hora y lugar en que se debe reunir la asamblea, conforme lo indica el Artículo 30 de los Estatutos Sociales de la Empresa.

e) Que las convocatorias de los accionistas en general se efectuaron en los términos señalados en los Estatutos Sociales (Artículos 30, 31, 32, 33) y el Código de Buen Gobierno de la Empresa en su Artículo 15.

De la revisión y lectura de las Actas de asamblea de accionistas, podemos concluir que no se presentaron conflictos entre la Empresa y los Accionistas durante el año 2015.

CAPITULO II. ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN 3.2 JUNTA DIRECTIVA La Junta Directiva de la Empresa está compuesta por siete (7) miembros principales con sus respectivos suplentes. A la Junta le corresponde dictar, controlar y evaluar las políticas empresariales de TGI, así como también ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social. En el período evaluado, la Junta ejerció sus funciones según lo dispuesto en la Ley, los Estatutos Sociales (Artículo 42) y el Código de Buen Gobierno en su Artículo 20. En el período evaluado no se presentó ninguna declaración de incompatibilidad de los miembros de Junta Directiva, según lo establecido en el Artículo 22 del Código de Buen Gobierno. La Asamblea General de Accionistas, mediante acta del 24 de marzo de 2015, designó los siguientes miembros suplentes de la Junta Directiva:

Alvaro Torres Macías en reemplazo de Maria Cristina Toro Restrepo

Fabiola Leal Castro en reemplazo de Javier Ortiz Muñoz

Carlos Arturo Rey Parra en reemplazo de Juan Martín Zuluaga Tobón

Con base a lo anterior, la Junta Directiva de TGI al 31 de diciembre de 2015 quedó conformada de la siguiente manera: Durante el año 2015 la Junta Directiva se reunió en quince (15) oportunidades, a continuación se detallan los temas más relevantes tratados durante estas sesiones:

No. Principales Suplentes

1 Gustavo Francisco Petro Urrego Ricardo Bonilla González

2 Ricardo Roa Barragán Alvaro Torres Macías

3 Fernando Arbeláez Bolaños Jorge Reinel Pulecio Yate

4 Carlos Fidel Simancas Narváez Felipe Castilla Canales

5 Guillermo Alfonso Jaramillo Martínez Fabiola Leal Castro

6 Gloria Inés Flórez Schneider Gabriel Ignacio Rojas Londoño

7 Luis Eduardo Parra Rodriguez Carlos Arturo Rey Parra


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No. Acta

Fecha Temas relevantes

112 29-01-15 Se aprobó el cumplimiento de los objetivos de desempeño de la Presidencia

Aprobación del ajuste del presupuesto 2015

113 26-02-15

El Presidente informa que en febrero 2015, se realizaron reuniones de los Comités Operativo, Auditoría, Buen Gobierno, Compensación

Aprobación de los estados financieros para el periodo de 4 meses comprendido entre el 01 septiembre al 31 de diciembre de 2014, junto con sus notas y anexos

Aprobación de los estados financieros para el periodo de 8 meses terminado el 31 de agosto de 2014, junto con sus notas y anexos.

Aprobación de los estados financieros consolidados por el periodo de 12 meses terminado al 31 de diciembre de 2014, junto con sus notas y anexos

114 05-03-15 (sesión

extraordinaria)

Aprobación del dólar como moneda funcional para TGI, bajo estándares NIIF

Aprobación para reformar el estatuto social de TGI

115 31-03-15 El Presidente informa acerca de la entrada en operación del servicio no regulado de parqueo rodante y por ende el inicio de las transacciones comerciales

116 15-04-15 (sesión

extraordinaria)

Se expuso la situación financiera y económica de la filial CONTUGAS, siendo este, el único punto del orden del día

117 22-04-15

El Presidente informa que en abril 2015, se realizó el Comité Operativo

Aprobación de la construcción del loop del ramal Armenia y las contrataciones correspondientes

118 27-05-15

El Presidente informa que en mayo 2015, se realizaron reuniones de los Comités Operativo, Auditoría, Compensación

Aprobación de la llave de entrada propuesta para el 2015 relacionada con el cumplimiento de los objetivos de desempeño.

119 18-06-15 Se aprueba ajustar los honorarios del Revisor Fiscal

120 29-07-15 El Presidente informa que en julio 2015, se realizó reunión del Comité Operativo

121 26-08-15

Se presentan los resultados de medición de la percepción de TGI e impacto de los programas sociales en las comunidades de las áreas de influencia para la vigencia 2014

El Presidente informa que en agosto 2015, se realizaron reuniones del Comité Operativo y del Comité Auditoría

122 16-09-15 (sesión

extraordinaria)

Presentación de los estados financieros del periodo intermedio con corte a 31 de julio 2015 y dictamen del Revisor Fiscal

123 23-09-15

El Presidente informa que en septiembre 2015, se realizaron dos reuniones del Comité Operativo y una reunión del Comité Auditoría

La Junta Directiva se declara informada sobre el informe de adjudicación de la solicitud pública de ofertas proyecto Cusiana Apiay Ocoa y recomienda a la Administración avanzar en la ejecución del proceso contractual

124 20-10-15

El Presidente informa que en octubre 2015, se realizó reunión del Comité Operativo

Aprobación del proyecto de ampliación de la Estación Compresora Puente Guillermo

Aprobación para perfeccionar el contrato y suscribir los documentos necesarios correspondientes a la solicitud pública para contratar el servicio público de transporte terrestre automotor especial y renting

125 25-11-15 Aprobación del presupuesto general de ingresos, costos, gastos e inversión de la empresa para la vigencia 2016 en los términos y supuestos planteados

126 10-12-15 El Presidente informó que en diciembre 2015, se realizó reunión del Comité Operativo


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No. Acta

Fecha Temas relevantes

Presentación del presupuesto ajustado para el año 2016, conforme a la versión aprobada por la Junta Directiva

Durante nuestra revisión se validó:

En todas las Juntas se contó con el quórum requerido para sesionar y decidir válidamente, según lo establecido en el Articulo 24 del Código de Buen Gobierno.

A la fecha no se ha iniciado ninguna acción contra la administración y demás personal de la Empresa por omisiones o actos perjudiciales para ésta.

Los accionistas no han presentado reclamaciones por incumplimiento de lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno.

Todas las reuniones celebradas por la Junta Directiva se han efectuado de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos de la Empresa y en cumplimento de las disposiciones legales que rigen a la Junta Directiva.

Las aprobaciones realizadas por la Junta Directiva se hicieron de conformidad con los Estatutos Sociales de la Empresa y de acuerdo a las directrices de los accionistas.

En general, el Presidente informó sobre los asuntos de relevancia ocurridos en el sector y que afectan la Empresa, dentro de los cuales se destacan aspectos Técnicos, Comerciales, Económicos, Regulatorios, Financieros y Legales de cada período.

Todas las Actas de Junta Directiva han contado con la aprobación requerida.

En general, durante el periodo evaluado, la Junta Directiva dio cabal cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones contenidas en el Código de Buen Gobierno en sus Artículos 19 al 28. La reglamentación y funcionamiento de la Junta Directiva se encuentra contemplada en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno de la Empresa, este último se encuentra publicado en la página web, www.tgi.com.co. 3.3 COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO Este comité tiene entre sus funciones: Propender porque los accionistas y el mercado en general tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información de la Empresa que deba revelarse, informar sobre las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría, revisar y evaluar anualmente la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante ese período, monitorear, si a ello hubiere lugar, las negociaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con acciones emitidas por la Empresa o por las Empresas del Grupo Energía de Bogotá. El Comité de Gobierno Corporativo está integrado por tres (3) miembros de la Junta Directiva, designados por ésta. El Presidente de la Empresa, asistirá en calidad de invitado. El Comité se reunirá cada vez que sus miembros lo consideren necesario por convocatoria del Presidente del Comité, por lo menos una vez al año. Para el 2015, los miembros del Comité de Gobierno Corporativo, fueron los siguientes:

http://www.tgi.com.co/


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Durante el año 2015 se realizaron dos (2) Comités de Gobierno Corporativo, los temas tratados fueron:

3.4 COMITÉ DE AUDITORÍA

Este Comité tendrá por objeto asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión, mediante la evaluación de los procedimientos contables, el relacionamiento con el revisor fiscal y, en general, la revisión de la arquitectura de control de la sociedad, incluida la auditoría del sistema de gestión de riesgos implementada por la Empresa. El Comité no sustituye a la Junta Directiva ni a la Administración en sus funciones de supervisión e implementación del sistema de control interno de la Entidad. Su objetivo específico es vigilar que el sistema de control interno tenga políticas y procedimientos que contribuyan al logro de los objetivos estratégicos de la entidad, de forma tal que cuente con la estructura administrativa y operacional adecuada para este fin, así mismo vigilar el cumplimiento de los objetivos de control interno establecidos. Adicionalmente, supervisa la presentación de información financiera, evalúa los procesos de la Gerencia de Auditoria Interna, los Auditores Externos y los Revisores Fiscales y proporciona un canal de comunicación entre estos, la Gerencia de Auditoria Interna, la Administración y la Junta Directiva. Para el 2015, los miembros del Comité de Auditoría fueron los siguientes: Durante al año 2015 se realizaron cinco (5) reuniones del Comité de Auditoría, donde se relacionan los siguientes temas tratados en cada una de las mismas:

Principales Suplentes

Ricardo Roa Barragán Alvaro Torres Macías

Guillermo Alfonso Jaramillo Fabiola Leal Castro

Carlos Fidel Simancas Narváez Felipe Castilla Canales

No. acta

Fecha Temas Tratados

06 26-02-15 Presentación de los hechos más relevantes ocurridos durante 2014 en relación con el Gobierno Corporativo, metodología de evaluación y resultados correspondientes.

07 24-11-15

Aprobación para presentar a la Junta Directiva, las modificaciones presentadas al Código de Buen Gobierno y los reglamentos de los Comités Operativos, de Compensación, de Auditoría y de Gobierno Corporativo.

Aprobación para presentar a la Junta Directiva el Reglamento de la Junta Directiva.

Principales Suplentes

Ricardo Roa Barragán Alvaro Torres Macías

Luis Eduardo Parra Rodriguez Carlos Arturo Rey Parra

Gloria Inés Flórez Schneider Gabriel Ignacio Rojas Londoño

No. Acta

Fecha Agenda

32 25-02-15

Presentación estados financieros con corte al 31 de diciembre 2014 y operaciones con vinculadas

Dictamen Revisor Fiscal

Disposición de los resultados del ejercicio

Cierre del Plan Anual de Auditoría 2014

Presentación y aprobación del Plan Anual de Auditoría 2015

Denuncias recibidas a través del canal ético

Presentación auditoría externa de Gestión y Resultados

Aprobación calendarios comités de auditoría


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El Comité de Auditoría, en las sesiones realizadas durante el año 2015, dio cumplimiento a lo estipulado en sus funciones, aprobando el Plan Anual de Auditoría, vigilando el cumplimiento en temas relevantes al Gobierno Corporativo, la operación y control de la Empresa, igualmente, vigiló para que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajustara a lo dispuesto en la Ley, así mismo, revisó los estados financieros de cierre de ejercicio antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas, realizó monitoreo a los riesgos y a los resultados de las auditorías externas realizadas por terceros, entre otros. Durante el año 2015, el Comité de Auditoría no solicitó la realización de auditorías especiales. El Comité de Auditoría ha dado observancia a lo establecido en el Código de Buen Gobierno en el Artículo 29, con relación al cumplimiento de las funciones y a la realización de reuniones, adicionalmente el actuar del Comité ha estado de acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Comité de Auditoría. 3.5 PRESIDENCIA

En el año 2015 se expidieron las siguientes decisiones de Presidencia, las cuales se detallan a continuación:

33 26-05-15

Presentación del informe avance del plan anual de auditoría 2015


Presentación gestión de riesgos

Presentación estados financieros a 31 de marzo 2015

Presentación de la auditoría externa de Gestión y Resultados

34 25-08-15

Presentación Informe avance del plan anual de auditoría 2015

Reporte de las denuncias recibidas a través del canal ético

Presentación de estados financieros a 30 de junio 2015

Ajuste de los honorarios de la Revisoría Fiscal

35 14-09-15

Presentación del informe especial de operaciones con vinculadas

Consideración de los estados financieros consolidados de propósito especial al 31 de Julio de 2015 e informe del Revisor Fiscal

36 24-11-15

Informe avance del plan anual de auditoría 2015


Presentación estados financieros a 30 de septiembre 2015

Seguimiento de riesgos a 30 de septiembre de 2015

No. Fecha Decide

001 21-Ene-15 Adoptar el modelo estratégico de gestión del talento humano y los lineamientos corporativos para la gestión del talento humano emitidos por la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, casa matriz del Grupo Energía de Bogotá.

002 26-Feb-15 Cambiar el nombre del Manual Interno de Procedimientos y Directrices para el tratamiento de datos personales por el de Política de Tratamiento de Datos Personales

003 19-Mzo-15 Fijar los lineamientos para el uso de vehículos que disponga TGI para el transporte terrestre ordinario y el servicio de transporte especial de sus funcionarios

004 20-Abr-15 Adoptar las directrices, políticas y procedimientos de seguridad de la información y el uso de recursos tecnológicos de TGI S.A. ESP

005 28-Ago-15 Establecer los lineamientos relacionados con los tramites de aprobación, modificaciones y ejecución presupuestal

006 03-Sep-15 Crear y reglamentar el “Comité de innovación y la Gestión del Conocimiento” de la Transportadora de Gas Internacional

007 04-Sep-15 Adoptar el Modelo Estratégico y los lineamientos para la Gestión de la Contratación y Logística del Grupo de Energía de Bogotá

008 07-Oct-15 Crear y reglamentar el Comité de mejoramiento de Facilidades de Operación de la Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP

009 21-Dic-15 Modificar el horario de trabajo de la sede administrativa de la Transportadora de Gas


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El Presidente de TGI en el periodo evaluado, ha cumplido con las funciones encomendadas de acuerdo con los Estatutos de la Empresa. 3.6 VICEPRESIDENCIAS, DIRECCIONES Y SECRETARIA GENERAL

TGI, durante el 2015, mantuvo la misma estructura organizacional aprobada por la Junta Directiva mediante Acta 84 del 31 de mayo de 2013, la cual quedó definida de la siguiente manera:

5 Vicepresidencias

11 Gerencias

6 Direcciones 12 Jefaturas 3.7 COMITÉS 3.7.1 Comité de Presidencia Este Comité tiene la función de asesorar al Presidente en la adopción e implementación de políticas, directrices y decisiones relacionadas con la gestión administrativa y financiera de los negocios de la Empresa. El Comité realiza la verificación del contenido de las solicitudes de oferta, la revisión de la calificación y evaluación de las ofertas así como de la evaluación de las prórrogas y modificaciones de los contratos en todos los procesos contractuales cuya cuantía supere los quinientos salarios mínimos mensuales legales vigentes (500 SMMLV) y aquellos que sean de competencia del Presidente. Con lo anterior, se observó que se está dando cumplimiento a lo establecido en el Artículo 35 del Código de Buen Gobierno. Durante el año 2015, se realizaron setenta (70) Comités. 3.7.2 Comité de Contratación Este Comité tiene a su cargo la verificación del contenido de las solicitudes de oferta, la calificación y evaluación de las ofertas presentadas por los oferentes, designando comité evaluador, evaluación de las prórrogas y modificaciones de los contratos en todos los procesos contractuales cuya cuantía supere los cien salarios mínimos mensuales legales vigentes (100 SMMLV). Con lo anterior se observó que se está dando cumplimiento al Artículo 35 del Código de Buen Gobierno. Durante el año 2015 se realizaron sesenta (60) Comités. 3.7.3 Comité Comercial Este Comité continuó en el 2015 con el cumplimiento de sus funciones tales como revisión, análisis y determinación de políticas comerciales de la Empresa, al igual que la revisión de solicitudes de los remitentes para la suscripción de los respectivos contratos a que haya lugar, según lo establecido en el Código de Buen Gobierno en su Artículo 35. Durante el año 2015 se realizaron nueve (9) Comités. 3.7.4 Comité Operativo El Comité Operativo discute todos los temas relacionados con la operación del transporte de gas realizado por los sistemas de transporte propios así como aquellos que estén a su cargo y los aspectos de la tarifa que autorice la CREG cobrar a los remitentes. Durante el año 2015 se realizaron trece (13) Comités.

Internacional S.A. ESP

010 29-Dic-15 Crear el Comité Técnico de Saneamiento Contable de la Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP


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3.7.5 Comité de Compensación Este Comité discute todos los temas relacionados con las relaciones laborales empleador-empleado incluyendo los niveles de compensación de los trabajadores y los planes de incentivos. El Comité sesionó en el año 2015 en tres (3) oportunidades. 3.7.6 Comité de ética y Conducta Encargado de recibir y analizar las situaciones reportadas en el canal Ético, que tengan relación con la conducta ética de los empleados. En caso de requerirlo se cuenta con asesoría de un tercero experto. El canal está estructurado con los siguientes objetivos: prevenir y detectar eventos de fraude y corrupción, acto ilegal y conductas indebidas, realizar, consultar y solicitar aclaracionesñ6 sobre dilemas éticos, establecer lineamientos de protección contra represalias, gestionar las denuncias, procurar su oportuna investigación y tomar las medidas pertinentes. El Comité fue creado mediante la decisión de Presidencia No. 000001 del 4 de febrero de 2013. En el año 2015 se realizaron dos (2) Comités.

3.7.7 Comité de Gestión de Tierras

Este comité está encargado de analizar y decidir sobre temas puntuales que representen dificultad o impedimento en la ejecución de las obras de construcción de los proyectos de expansión del sistema de transporte de la Empresa desde Ballena y Cusiana. Fue creado bajo la Decisión de Presidencia N°1 del 26 de Febrero del 2010 y modificado mediante decisión de Presidencia N°2 del 19 de julio 2012, en lo relacionado con sus competencias, modificación de sus funciones y de su nombre. Durante el año 2015 se realizaron siete (7) Comités.

TITULO IV. ADMINISTRACIÓN

CAPITULO I. EJECUTIVOS Y EMPLEADOS

Se verificó razonablemente que los procesos de selección adelantados durante el año 2015 cumplieran con lo establecido por la Empresa, así como la evaluación y verificación de los resultados alcanzados en el período evaluado. 4.1 NOMBRAMIENTO DE EJECUTIVOS En el período evaluado, se llevó a cabo el nombramiento de los siguientes ejecutivos:

Nombre Cargo

Miguel Angel Arias Copete Vicepresidente de Operaciones Nixon José Arcos Rodriguez Vicepresidente Jurídico y Regulatorio Carlos Alberto Rodriguez Guzman Gerente de Abastecimiento Yony Richard Torres Agresott Gerente de Proyectos

En los procesos de selección, promoción y nombramiento de los ejecutivos, se cumplió con lo establecido en el Código de Buen Gobierno de la Empresa, teniendo en cuenta las características propias de la Sociedad, del cargo a desempeñar, los requisitos profesionales generales y específicos del mismo, la experiencia laboral, remuneración e incentivos y las calidades personales de los candidatos, así como su sensibilidad social, aspiración personal y profesional. 4.2 CONDUCTA DE EMPLEADOS EN GENERAL

4.2.1 Código de Ética

La Empresa estableció un Código de Ética que tiene como objetivo trazar las pautas generales de comportamiento, en las relaciones con sus administradores, colaboradores, proveedores, contratistas y en


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general, con sus grupos de interés, de manera que sus actuaciones se ajusten a los valores corporativos y a las obligaciones asumidas en la relación laboral. TGI S.A. ESP entiende el comportamiento ético como la única manera de actuar en busca de los objetivos corporativos y su Código de Ética, que incluye: cómo manejar los conflictos de interés, prevención del fraude, gestión de la información y los canales de consulta y reporte.

Durante el año 2015 se realizó el lanzamiento de los E-learnings en temas relacionados con: Política de Control Interno, Política Antifraude y Anticorrupción y Código de Ética y Canal Ético, dirigido a todos los Colaboradores de la Empresa. Así mismo, durante los meses de octubre y noviembre de 2015, se realizaron charlas a los contratistas y colaboradores de TGI encaminadas hacia la prevención del fraude y corrupción y el fortalecimiento de la ética y transparencia, las cuales fueron dictadas en la Sede Administrativa de Bogotá. Finalmente, la Gerencia de Auditoría Interna, con el fin de promover la cultura ética al interior de la Empresa, realizó talleres didácticos que permitirán fortalecer la cultura de control para la gestión y administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, ética corporativa, riesgo de fraude y corrupción, aplicado a todos los Colaboradores de las Estaciones de Compresión y Distritos (incluyendo contratistas). 4.2.2 Canal Ético El Canal Ético, fue creado e implementado con el propósito de fortalecer el esquema de Gobierno Corporativo de TGI, continúa siendo la herramienta que permite canalizar el reporte de posibles irregularidades que se estén presentando y tengan relación con la operación de la Empresa, así mismo, permite informar conductas que se crean indebidas de los trabajadores de la Transportadora de Gas Internacional S.A. E.S.P. o personas que trabajen bajo su nombre. El canal está estructurado, para:

Prevenir y detectar eventos de fraude y corrupción, acto ilegal y conductas indebidas

Realizar consultar y solicitar aclaraciones sobre dilemas éticos

Gestionar las denuncias, procurar su oportuna investigación y tomar las medidas pertinentes. Desde el año 2012 hasta la fecha, la Empresa ha venido contratando a la firma PwC, para que administre la información relacionada con las denuncias hechas a través del Canal Ético, garantizando así la confidencialidad en el manejo de la información. Las denuncias recibidas, han sido gestionadas y cerradas. 4.2.3 Conducta de Empleados en General – Suministro de Información Durante el año 2015, no se presentó ningún tipo de investigación o notificación de información suministrada por parte de algún colaborador de TGI, que revistiera de importancia para los secretos industriales de la Empresa, los planes estratégicos o estudios de potenciales negocios de inversión, cumpliendo así con lo estipulado en el Código de Buen Gobierno en su Artículo 38. 4.2.4 Prácticas Contables En cumplimiento de lo establecido por el Gobierno Nacional sobre adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), TGI adoptó a partir del 01 de enero de 2014, las Normas Internacionales de Información Financiera Aceptadas en Colombia y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingles). Los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2014 fueron los últimos preparados conforme a los Principios de Contabilidad Aceptados en Colombia, para lo cual, a 31 de diciembre de 2015, serán presentados bajo NIIF.


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La administración de la Entidad ha modificado ciertos métodos de presentación contable y de valuación, para poder cumplir con las Normas Internacionales de Información Financiera Aceptadas en Colombia (NIIF). Mediante sesión extraordinaria del 05 de marzo de 2015, se sometió a consideración de Junta Directiva, adoptar como moneda funcional el dólar bajo estándares de reporte NIIF, como aspecto relevante.

En la Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP, las actividades de elaboración y presentación de estados, informes y reportes contables se han diseñado y operan de manera tal que proveen seguridad razonable sobre la oportunidad y confiabilidad de dichos informes y sobre su proceso para preparar y presentar razonablemente los estados financieros.

CAPITULO II. DE LAS RELACIONES LABORALES La Transportadora de Gas Internacional S.A. E.S.P. en el año 2015, dio completo cumplimiento a los principios del Pacto Global y a lo establecido en el Código Sustantivo del Trabajo, apoyando y respaldando los derechos humanos fundamentales de sus empleados y asegurando la erradicación del trabajo infantil. 4.3 CRITERIOS DE REMUNERACIÓN

4.3.1 Componente Fijo La Empresa tiene establecido para su personal un salario básico mensual de acuerdo a lo exigido por la Ley, salario que es informado oportunamente a los trabajadores. Anualmente éste salario es ajustado de acuerdo con la normatividad vigente. 4.3.2 Componente Variable En febrero de 2015, la Empresa realizó el pago del bono a sus trabajadores, como compensación adicional por el cumplimiento de los objetivos establecidos para el año 2014, los cuales estaban basados en actividades que apoyaban el logro de los resultados corporativos, individuales y en equipo. La metodología estructurada por la Empresa para la compensación variable, está formalmente establecida y aprobada por la Junta Directiva así:

Presidente y Vicepresidentes – 3 salarios

Demás colaboradores – 2 salarios

CAPITULO III. CRITERIOS APLICABLES A LAS NEGOCIACIONES DE ACCIONES REALIZADAS POR LOS

ADMINISTRADORES Se verificó que en la Asamblea General de la Empresa, ni los administradores, ni los empleados de TGI representaron acciones distintas de las propias y no votaron los balances de las cuentas de periodos intermedios (julio 2015) y de cierre (2014), dando cumplimiento al Artículo 42 del Código de Buen Gobierno, Estatutos Sociales de la Empresa en su Artículo 37, parágrafo 2 “Quórum deliberatorio y decisorio” y el Código de Comercio Artículo 185.

CAPITULO IV. DEL CONTROL

4.4 CONTROLES EXTERNOS 4.4.1 Revisoría Fiscal Ente fiscalizador de la gestión de TGI, que sirve de apoyo constante para la toma de decisiones Empresariales. Igualmente, es el encargado de dictaminar, con sujeción a las normas de auditoría de general aceptación, los estados financieros de la Empresa; igualmente, debe revisar y evaluar sistemáticamente los componentes y elementos que integran el control interno, en forma oportuna e independiente en los términos que señala la ley.


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En Asamblea General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2014, Acta 23, se designó a la firma Deloitte & Touche Ltda., como Revisor fiscal de TGI para los periodos 2014 – 2015. Así mismo, se aprobó en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 24 de marzo de 2015 el Informe y dictamen presentado por los Revisores Fiscales, sobre los Estados Financieros de la Empresa individuales y consolidados, con corte a 31 de diciembre de 2014, junto con sus notas y anexos correspondientes. De igual forma, el 08 de octubre de 2015 a través de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se presentó la aprobación de los Estados Financieros intermedios e informe del Revisor Fiscal con corte a 31 de julio de 2015. Se evidenció que no se presentaron a la Asamblea General de Accionistas, ni a la Junta Directiva, ni a la Presidencia de TGI, informes relacionados con irregularidades materiales que hubieren ocurrido con el funcionamiento de la Empresa. 4.4.2 Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios

TGI, está sujeta al control, inspección y vigilancia de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. La Empresa remitió en el año 2015, la información con la actualización al Sistema Único de Información de Servicios Públicos SUI, correspondiente a la información contable del segundo semestre de 2014, transmitida con fecha del 10 de marzo 2015 en la página web de la SSP, de forma oportuna, dando cumplimiento a los plazos de la Resolución 3545 del 2012 de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios (SSP). Adicionalmente, durante el año 2015, la firma de Auditoría Externa KPMG Advisory services Ltda, remitió dentro del plazo establecido a esta Superintendencia, el Informe de Auditoría Externa de Gestión y Resultados correspondiente al año 2014. 4.4.3 Contraloría de Bogotá Organismo de vigilancia y control a la gestión fiscal de los recursos públicos, en el caso particular de TGI, a la participación que tiene la ciudad de Bogotá en el patrimonio de la Empresa. La Auditoría Gubernamental cuyo propósito es medir la gestión de la Empresa, fue ejecutada para el periodo 2014, obteniendo el “dictamen integral de auditoría modalidad regularidad a la Empresa Transportadora de Gas Internacional TGI S.A. ESP” con fecha de noviembre de 2015, cuyo resultado presentó 20 observaciones administrativas, 2 disciplinarias y 8 fiscales. 4.4.4 Auditoría Externa de Gestión y Resultados De acuerdo a lo dispuesto por la resolución 12295 de 2006 de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y dando cumplimiento a la Ley 142 de 1994 y 689 de 2001 entre otras, donde se estipula que la Empresa tiene la obligación de contratar y practicar anualmente la ejecución de una auditoría externa de gestión y resultados, se contrató a la firma KPMG Advisory Services SAS., con el fin de realizar la evaluación para la vigencia 2015. 4.4.5 Auditorías Especializadas Durante el año 2015, no se realizaron auditorías especializadas, que fueren solicitadas por un número de accionistas que representen al menos el 15% de las acciones suscritas y un número de inversionistas que representen al menos el 25% de los bonos en circulación, cuya responsabilidad deberá estar a cargo de los accionistas e inversionistas que soliciten la auditoría. 4.4.6 Informes Obligatorios a Organismos Externos


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De acuerdo a la evaluación realizada por la Gerencia de Auditoria Interna, la Empresa ha remitido durante 2015 la información obligatoria a Organismos Externos dentro de los plazos establecidos por cada uno de éstos. Los Organismos Externos que ejercen control y vigilancia sobre la Empresa son:

Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios – SSP

Contaduría General de la Nación

Secretaría de Hacienda de Bogotá

Contraloría Distrital de Bogotá

4.5 CONTROLES INTERNOS 4.5.1 Sistema de Control Interno El Sistema de Control aplica a toda la Empresa y a las funciones propias de cada cargo, siempre orientado y asesorado por el superior inmediato, con el fin de:

Cumplir con las obligaciones funcionales, administrativas y operacionales.

Establecer y actualizar los procedimientos y técnicas de control.

Tomar acciones preventivas y correctivas inmediatas.

Mitigar el riesgo de fraude.

Elaborar y transmitir información fidedigna, adecuada, oportuna y real a los niveles de Dirección y Ejecución.

Institucionalizar el autocontrol como proceso permanente de verificación de la planeación y de sus resultados.

Revisión permanente de trámites y procedimientos.

Cooperar con la Gerencia de Auditoria Interna de TGI en sus procesos de evaluación y el compromiso de aplicar las recomendaciones concertadas para el mejoramiento del Sistema de Control Interno.

Adoptar las buenas prácticas relacionadas con el sistema de control interno. A continuación se relacionan las actividades y mecanismos que la Empresa ha seguido fortaleciendo y que son considerados como aspectos claves del Sistema de Control Interno, de igual forma constituyen el soporte para la implementación, el mantenimiento y la mejora de los procesos y las actividades de control, dando cumplimiento al Artículo 50, fase 3 “Actividades de Control” del Código de Buen Gobierno:

Código de Ética.

Código de Buen Gobierno.

Política de Gestión de Riesgos.

Política de Control Interno.

Política de Responsabilidad Social Corporativa.

Estatuto de Auditoría Interna.

Estatuto de Contratación y Manual de Interventoría.

Decisiones de Presidencia.

Plan Estratégico Corporativo (PEC).

Sistema de Gestión Integrado (SGI).

Certificación de Aseguramiento en Sistemas de Gestión Integrados (ISO 50001; OHSAS 18001; ISO 9001; ISO 14001).

Indicadores del Sistema de Gestión Integrado.

Sistema de Gestión de Riesgos.

Sistema de Información SAP R/3.

Comités de Presidencia, Auditoría, Contratación, Comercial, Sistema de Gestión Integrado, Operación y Compensación.

Trámite de correspondencia corporativa a través del sistema Laserfiche WebLink.

Programa de Adopción de las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna.

Programa de adopción de las NIIF.


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Programa de Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo (SIPLA/SARLAF).

Programa de Autocontrol y Prevención del Fraude.

Compromisos con la adhesión al Pacto Global.

Matrices de riesgos y controles bajo metodología SOX.

4.5.2 Gerencia de Auditoria Interna Encargada de proporcionar servicios de aseguramiento y consultoría independientes y objetivos, concebidos para agregar valor y mejorar las operaciones de la Empresa. Igualmente, contribuir al cumplimiento de sus objetivos, aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad y eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno corporativo. Su campo de acción cubre todas las actividades de la Empresa. La Gerencia de Auditoría Interna participa en el fortalecimiento del Sistema de Control Interno Institucional, contribuyendo a fomentar la cultura de autocontrol y autoevaluación en la organización. La certificación de calidad obtenida por la Empresa por parte del Instituto de Auditoría Interna IIA Global, requiere que se realice anualmente una autoevaluación del Programa de Aseguramiento y Mejora de la Calidad (PAMC), sobre la ejecución de la actividad de la Gerencia de Auditoría durante el último año, teniendo en cuenta que la certificación se obtuvo en julio de 2014, fue necesario realizar dicha autoevaluación durante el 2015, es por ello que se recibió acompañamiento por parte de un consultor externo, en la autoevaluación del PAMC, exigido por las normas internacionales de auditoria (NIAS),para áreas que han obtenido la certificación internacional de calidad en la práctica de auditoría Interna. Así mismo se recibió capacitación en la implementación de metodologías de muestreo altamente recomendadas por el IIA, para optimizar los trabajos de auditoría. Durante el año 2015, se ejecutó el 98% del plan de auditoria aprobado. Las auditorías comprendieron labores independientes y objetivas de aseguramiento y consulta; cuando estas actividades lo requirieron, se acordaron oportunidades de mejoramiento, lo que se traduce en la suscripción durante el año 2015 de ochenta y seis (86) acciones de mejoramiento frente a ochenta y dos (82) que se suscribieron durante el año 2014. El desempeño de la Gerencia de Auditoría Interna se evidencia en los resultados de los indicadores de evaluación de dicha función:

Indicador Concepto Fórmula Resultado Diciembre,

2015

Auditorías Conocer la eficiencia del plan de

gestión de GAI Auditorías ejecutadas

acumuladas/Auditorías planeadas 98%

Acciones de Mejoramiento

Constatar el cumplimiento de los compromisos pactados

Compromisos cumplidos en el tiempo previsto/Compromisos pactados

100%

4.5.3 Sistema de Gestión de Riesgos Como parte integral de la estructura de Gobierno (Principios éticos, políticas, valores, normas y directrices empresariales que orientan todas las actuaciones de TGI), se cuenta con una metodología corporativa adoptada por TGI desde junio 2014, cuyos cambios modificaron las tablas de consecuencias y probabilidad, así como los niveles de riesgo. Dicha metodología se desarrolla siguiendo lineamientos corporativos y buenas prácticas, descritos en las siguientes etapas:

Establecimiento del Contexto

Identificación de riesgos

Valoración de riesgos

Definición de controles

Evaluación de controles


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Monitoreo y revisión

Una vez identificados los riesgos y establecidos controles, estos son valorados, por medio de un análisis cualitativo, también conocido como matriz de riesgos, evaluando la probabilidad de ocurrencia e impacto. Los impactos definidos para todo el grupo y por ende aplican para TGI son:

Tipo de impacto Descripción del impacto

Personas Evalúa el impacto sobre la integridad física de trabajadores, contratistas y población ubicada en el área de influencia de operación de TGI

Económico Evalúa el impacto sobre la disminución del EBITDA

Comercial o Clientes Evalúa el impacto sobre los ingresos operacionales de TGI

Imagen o Reputación Evalúa el impacto sobre la imagen y reputación

Operacional/Empresarial Evalúa el impacto sobre el logro de los objetivos estratégicos y de procesos

De acuerdo con lo anterior, se definieron los niveles de apetito de riesgo, con el fin de garantizar que todas las acciones de la empresa, se alineen con su nivel de tolerancia y máxima capacidad de riesgo.

Al 31 de diciembre de 2015, el mapa de riesgos de TGI se resume en: Riesgos Estratégicos: - Se han identificado y valorado 15 riesgos asociados al cumplimiento de los objetivos PEC de la empresa. Agrupan eventos o amenazas asociadas a cambios en la demanda, regulatorios, problemas con la infraestructura, imagen y sobrecostos de proyectos y oportunidades de negocios entre otros. Riesgos por procesos : - Se han identificado y valorado 45 riesgos asociados a las actividades que conforman los procesos de Gestión Gerencial, Administración de la información, Gestión Financiera, Gestión Comercial, Mantenimiento de la Infraestructura y Coordinación de la Operación y Transporte. Controles:- Se han identificado y valorado 90 controles, definidos como proyectos, procedimientos e indicadores que permiten mitigar los riesgos identificados.

Analizando la gestión de riesgos estratégicos y de procesos se puede concluir que:

TGI cuenta con un sistema de gestión de riesgos, orientado a contribuir con el cumplimiento de sus objetivos, la preservación y creación de valor de la empresa y la respuesta ante eventos no esperados.

El sistema de gestión de riesgos se ha venido consolidando, logrando mejoras en su capacidad de identificar, gestionar, controlar y mitigar los riesgos de la compañía.

No se materializaron situaciones que afectaran el cumplimiento de los objetivos gerenciales, dejando en evidencia la eficacia y eficiencia de los controles aplicados en la mitigación del riesgo.

4.5.4 Sistema Integral para la Prevención y Control de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo - SIPLA Durante el año 2015, el Oficial de Cumplimiento, en cabeza del Gerente de Auditoría Interna, junto con su área, cumplieron con las obligaciones a cargo y se presentaron oportunamente los reportes de información correspondientes a su gestión. Lo anterior, de acuerdo a las buenas prácticas adoptadas en relación a la implementación del Sistema Integral para la Prevención y Control de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo – SIPLA.


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1. Verificación en listas restrictivas: Durante el año 2015 se efectuaron verificaciones de datos personales solicitadas por diferentes áreas de la Empresa en la herramienta Sentinel, la cual permite realizar consultas individuales de personas naturales y jurídicas en más de 140 listas incluyendo las oficiales (OFAC y ONU). La herramienta además ofrece la lista general de PEP´s (Personas Públicamente Expuestas), lista general de terroristas y nombres de criminales relacionados con crímenes financieros.

En resumen, el número de consultas realizadas en Sentinel durante 2015 fueron:

Tercero # Consultas individuales realizadas*

Inversionistas -

Miembros de Junta Directiva -

Proveedores y contratistas 2.881

Clientes 23

Colaboradores 17

Servidumbres 81

Créditos de vivienda 142

Total 3.144 *Información tomada de la herramienta Sentinel

Es importante resaltar que durante el año 2015 no se reportaron en la Empresa incidentes relacionados con operaciones de lavado de activos, financiación del terrorismo y corrupción.

TITULO V. DE LOS ACCIONISTAS

CAPITULO I. DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS

Durante el año 2015, conforme al Acta 31 del 08 de octubre, se puso a consideración y aprobación de la Asamblea General de Accionistas, el compromiso de fusión por absorción internacional entre TGI S.A. ESP como sociedad absorbente e Inversiones en Energía Latino América Holdings Sociedad Limitada Unipersonal (IELAH), como sociedad absorbida. La Fusión corresponde a la última etapa de una transacción iniciada por la Empresa de Energía de Bogotá (EEB) a mediados de 2014, cuyo objetivo era adquirir la totalidad de las acciones de IELAH que eran propiedad de The Rohathyn Group (antes Citi Venture Capital International (CVCI)). La estructura societaria de las Sociedades intervinientes es la siguiente: EEB es titular directo del 68,0491% de las acciones de TGI, ostentando el 31,9172% de las acciones de TGI de forma indirecta a través de IELAH. EI restante 0,0034% de TGI es propiedad de accionistas minoritarios, principalmente trabajadores y ex trabajadores. A su vez EEB, es titular directo del 100% de /as acciones de IELAH. La Fusión se propone a los socios por motivos empresariales y económicos de mejora de la eficiencia a nivel de grupo, con la intención de racionalizar la estructura del mismo y de aprovechar las sinergias entre las distintas sociedades dependientes de la EEB. Así, la eliminación de la sociedad IELAH, que fue un vehículo constituido por el anterior inversionista y que fue objeto de compra por parte de EEB, persigue centralizar y facilitar la gestión del grupo exclusivamente desde Colombia, el ahorro de costos administrativos y de gestión y racionalizar los procedimientos de control y gestión de la estructura corporativa actual.


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Conforme a lo anterior, se radicó el expediente de fusión ante la Superintendencia de Sociedades, con el propósito de contar con el respectivo concepto favorable de dicha transacción. A la fecha de emisión del presente informe, no se ha obtenido respuesta, por ende la composición accionaria de TGI S.A. ESP a 31 de diciembre 2015 se mantiene así:

Accionista Nº de

Acciones Capital suscrito y

pagado %

Participación

Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. 106.529.903 1.065.299.030.000 68,049

Inversiones en Energía Latino América Holding S.L. 49.965.959 499.659.590.000 31,917

Otros accionistas 52.816 528.160.000 0,034

TOTAL 156.548.678 1.565.486.780.000 100

Todos los accionistas de TGI, tanto mayoritarios como minoritarios, fueron citados a participar en las Asambleas de Accionistas y tuvieron acceso a la información relevante de la Empresa con la debida anticipación, de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la Empresa. Los temas desarrollados en las Asambleas efectuadas en el año 2015, se pueden observar en el Capítulo I, punto 3.1 de este documento. Con fecha de 14 de enero de 2016, se radicó documento ante la Superintendencia de Sociedades, por medio del cual, se interpuso una demanda por parte de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP (EEB), en contra de cinco (5) accionistas minoritarios de TGI SA ESP, debido a que mediante reunión del 08 de octubre de 2015, la Asamblea General de Accionistas de TGI, informó la posibilidad de ejercer el derecho de retiro de dichos accionistas, para lo cual EEB, en su comunicación del 17 de noviembre de 2015, ofreció comprar tales acciones por un precio de $23.752,88 por acción, sin embargo los accionistas no estuvieron de acuerdo con el precio ofrecido, por ende el valor de las acciones deberá ser determinado por un perito a la luz de la normatividad vigente.

TÍTULO VI. DE LAS RELACIONES CONTRACTUALES El Estatuto de Contratación y el Manual de Interventoría de la Empresa contienen las normas generales que regulan la contratación de TGI y las actividades que deben realizar los interventores de los contratos en desarrollo de la mencionada contratación y son de obligatorio cumplimiento y exigencia. En el período evaluado no se realizaron modificaciones al Estatuto de Contratación ni al Manual de Interventoría. 6.1 COMPETENCIA Y DELEGACIÒN PARA CONTRATAR Se verificó que los contratos observados que superaron la cuantía de 100 SMLMV ($64.435.000) surtieron el proceso de revisión ante el Comité de Contratación de TGI S.A. E.S.P Se evidenció que los contratos de prestación de servicios personales fueron suscritos por el Presidente o sus Suplentes. Los contratos que superaron los 500 SMLMV ($322.175.000) fueron igualmente suscritos directamente por el Presidente o sus suplentes. En general, se verificó que TGI S.A. E.S.P. dio cabal cumplimiento a lo estipulado por la Empresa para adelantar los procesos de contratación ejecutados durante el año 2015. 6.2 CLASE DE CONTRATACIÒN 6.2.1 Contratación de Tramitación Ordinaria En el año 2015 se presentaron un total de 307 procesos de contratación bajo las modalidades de contratos, órdenes y convenios. Estos procesos se realizaron cumpliendo con las autorizaciones correspondientes y lo


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estipulado en el Estatuto de Contratación, así como, con lo establecido en el Código de Buen Gobierno en su Artículo 64. 6.2.2 Contratación de Tramitación Extraordinaria En el año 2015 se presentaron 17 eventos que requirieron adelantar procesos de contratación extraordinaria, estos contratos y órdenes se hicieron con el fin de atender emergencias presentadas que afectaron la infraestructura de la Empresa y que comprometía el transporte del gas. Ésta contratación cumplió con lo establecido en el Estatuto de Contratación y en lo estipulado por el Código de Buen Gobierno en su Artículo 64. 6.3 GESTIÓN DE PROVEEDORES, COMPRAS Y ABASTECIMIENTO TGI ha desarrollado importantes avances en el fortalecimiento de la gestión del abastecimiento de productos y servicios lo cual ha contribuido en el cumplimiento del objetivo del Plan estratégico Corporativo de garantizar un abastecimiento costo efectivo de bienes y servicios. Como parte de la planeación estratégica de compras, se identificaron los puntos más relevantes de las perspectivas para el año 2016, se detectaron oportunidades de mejora y se definieron planes de acción, buscando la eficiencia de los procesos, con el fin de definir y mantener la alineación de las estrategias de la Gerencia de Abastecimiento con los lineamientos corporativos.

TITULO VII. CONFLICTO DE INTERESES El Código de Ética, incorporado a los manuales de cumplimiento de la Empresa, establece que los colaboradores de TGI S.A. E.S.P. anualmente deben manifestar el conocimiento, entendimiento y cumplimiento del Código, así mismo, cada colaborador hace una declaración de “Adhesión al Código de Ética y Declaración de Conflicto de Intereses”, por medio de un documento firmado por los mismos, el cual es entregado a la Gerencia de Recursos para ser archivado en el expediente de cada trabajador, dando así cumplimiento al Artículo 70 del Código de Buen Gobierno de la Empresa. No se presentaron evidencias que reflejen que la independencia de criterio estuvo comprometida por parte de los miembros de la Junta Directiva, los directivos y/o trabajadores de TGI S.A. E.S.P. Se aplican principios de igualdad de oportunidades y se evita el conflicto de intereses para garantizar con su actuar, que haya transparencia y claridad en la gestión de la Empresa. No se realizaron negocios en los que el comportamiento ético, social y empresarial haya sido contrario a las leyes, el Código de Buen Gobierno, la ética y las buenas costumbres.

TITULO VIII. DE LA INFORMACIÓN

CAPITULO I. SUMINISTRO DE INFORMACIÓN 8.1.1 Estándares de Información La Empresa cuenta con sistemas de información apropiados que le permiten obtener reportes documentales de las actividades operacionales y financieras, a través de los cuales realiza seguimiento y control de cada una de las operaciones realizadas. Igualmente, posee un alto grado de oportunidad en el procesamiento de la información interna y externa, con mecanismos adecuados para controlar la captura, procesamiento y reporte de ésta a los niveles directivos correspondientes y a las Entidades de Control. Los informes se transmiten adecuadamente a través de una comunicación eficaz, incluyendo una circulación multidireccional de la información: ascendente, descendente y transversal, lo que evidencia, la existencia de líneas abiertas de comunicación y una clara voluntad de escuchar, por parte de la alta gerencia. 8.1.2 Publicidad de los Estados Financieros


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Se remitió copia de los Estados Financieros de propósito especial de TGI S.A. E.S.P. (Balance General, Estados de Resultados, Estado de Cambios en la Situación Financiera, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo) junto con sus notas y el dictamen correspondiente, para el periodo terminado al 31 de julio de 2015, a la Cámara de Comercio de Bogotá según comunicación No.8407 del 01 de diciembre de 2015, previa aprobación de la asamblea general de accionistas, mediante Acta No.31 del 08 de octubre de 2015. 8.1.3 Transparencia por Colombia La Empres participa en la medición de Políticas y Mecanismos de Transparencia empresarial a empresas de servicios públicos. La medición se realiza para cuatro (4) componentes: diálogo con los grupos de interés, apertura, reglas claras, control, con base en la información que la empresa revela a los diferentes grupos de interés y evidencias entregadas a “Transparencia por Colombia”, en visita realizada a la Empresa en donde se tuvo la oportunidad de entrevistar a funcionarios responsables de los procesos y estrategias asociadas a este indicador. TGI participó nuevamente durante el año 2015 en esta medición, obteniendo un puntaje de 90; sobre la gestión del año 2014 superando en 5 puntos la última calificación obtenida, pasando de un riesgo moderado a un riesgo bajo de corrupción, lo cual es un resultado positivo que indica el compromiso de todos los colaboradores de la Empresa en la prevención y lucha contra la corrupción.

TITULO IX. DIVULGACIÓN, CONSULTA Y VIGENCIA El Código de Buen Gobierno se encuentra para consulta de todos los empleados en la Página WEB, y en el sistema de Información – ISOLUCION de la Empresa:

CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO Con base en lo expuesto anteriormente, la Gerencia de Auditoria Interna evidenció que la Empresa cumple cabalmente con los compromisos establecidos en el Código de Buen Gobierno de TGI, que continuamente encamina sus esfuerzos para enmarcar sus acciones de acuerdo a los lineamientos del Código y se concluye que es una instrumento fundamental para la cultura organizacional, generando confianza, valor y respaldo para la Empresa. Como resultado de esta verificación, la Gerencia de Auditoría Interna concluye que el cumplimiento del Código de Buen Gobierno en la Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP en el periodo enero 1 a diciembre 31 de 2015, ha sido Satisfactorio. Dado en Bogotá, a los 31 días del mes de enero 2016. MILENA AMAYA URREGO Gerente de Auditoría Interna Anexos: ◊ No hay Elaboró: GAI/Carlos Andrés Barrero Páramo Revisó: GAI/Milena Amaya Urrego Aprobó: GAI/Milena Amaya Urrego Lista de distribución:

◊ Comité de Presidencia

◊ Página WEB de TGI S.A. ESP.

gerencia de auditoria interna periodo evaluado: 01 de ... · análisis de la trazabilidad del...

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