ESTRUCTURA DE ESTRUCTURA DE LA GUÍA DE CONTROL INTERNOLA GUÍA DE CONTROL INTERNOLA GUÍA DE CONTROL INTERNO LA GUÍA DE CONTROL INTERNO PARA LA INTERMEDIACION DEL PARA LA INTERMEDIACION DEL

MERCADO DE VALORESMERCADO DE VALORESMERCADO DE VALORESMERCADO DE VALORES

Bogotá, Mayo 21 de 2008Bogotá, Mayo 21 de 2008Bogotá, Mayo 21 de 2008Bogotá, Mayo 21 de 2008

ContenidoContenido

II C id iC id i iiI.I. ConsideracionesConsideraciones previasprevias

II.II. LaLa experienciaexperiencia internacionalinternacional enen controlcontrol internointernod lld ll C l biC l biyy susu desarrollodesarrollo enen ColombiaColombia

III.III. AplicaciónAplicación dede unun modelomodelo dede controlcontrol internointernoIII.III. AplicaciónAplicación dede unun modelomodelo dede controlcontrol internointernoenfocadoenfocado enen lala intermediaciónintermediación enen elel mercadomercadodede valoresvalores

IV.IV. MejoresMejores prácticasprácticas aa implementarimplementar parapara lalaprevenciónprevención dede infraccionesinfracciones enen elel mercadomercado dedeprevenciónprevención dede infraccionesinfracciones enen elel mercadomercado dedevaloresvalores

I. Consideraciones previasI. Consideraciones previas

Consideraciones Previas•• LaLa guíaguía eses unun puntopunto dede partidapartida

•• ElEl materialmaterial recogerecoge laslas últimasúltimas novedadesnovedades jurídicasjurídicas (Dec(Dec15251525 yy 11211121//0808))

•• LasLas accionesacciones sese proponenproponen aa títulotítulo dede recomendaciónrecomendación yy correspondencorresponden aa cadacadaunauna dede laslas entidadesentidades evaluarevaluar lala convenienciaconveniencia dede susu implementaciónimplementación dedeacuerdoacuerdo concon susu direccionamientodireccionamiento estratégico,estratégico, tamaño,tamaño, líneaslíneas dede negocionegocio yyrecursosrecursos disponiblesdisponibles..

•• NoNo buscabusca queque loslos intermediariosintermediarios adoptenadopten unun modelomodelo dede controlcontrol internointernoadicionaladicional..

•• ElEl documentodocumento nono tienetiene caráctercarácter regulatorio,regulatorio, nono eses unun instrumentoinstrumento dedeg ,g ,supervisiónsupervisión..

•• NoNo tienetiene comocomo objetoobjeto servirservir comocomo modelomodelo parapara elel diseñodiseño dede políticas,políticas,códigos,códigos, manualesmanuales yy procedimientoprocedimiento.. ElEl objetivoobjetivo dede estaesta guíaguía eses contribuircontribuir aamejorarmejorar loslos estándaresestándares dede controlcontrol aprovechandoaprovechando lala experienciaexperiencia dede lalamejorarmejorar loslos estándaresestándares dede controlcontrol aprovechandoaprovechando lala experienciaexperiencia dede lalaindustriaindustria yy dede AMVAMV..

•• ElEl objetivoobjetivo dede lala presentaciónpresentación

II La experiencia internacionalII La experiencia internacionalII. La experiencia internacional II. La experiencia internacional en control interno y su en control interno y su desarrollo en Colombiadesarrollo en Colombia

La Experiencia InternacionalLa Experiencia Internacional

Frameworks ExistentesFrameworks Existentes

Internal Control Internal Control –– Integrated Framework (Integrated Framework (COSO ICOSO I )

Enterprise Risk ManagmentEnterprise Risk Managment (COSO II)(COSO II)Enterprise Risk ManagmentEnterprise Risk Managment-- (COSO II)(COSO II)

Informe TurnbullInforme Turnbull

Control Objectives for Control Objectives for Information Technology 4 0Information Technology 4 0Information Technology 4.0Information Technology 4.0

Internal Control and Risk Managment Internal Control and Risk Managment A Basic FrameworkA Basic Framework--A Basic Framework A Basic Framework --

i d l ii d l iLas cuestiones de control internoLas cuestiones de control internoen el uso de los derivadosen el uso de los derivados.

La Experiencia ColombianaLa Experiencia Colombiana

Evolución NormatividadEvolución Normatividad

Ley 222 de 1995Ley 222 de 1995 Resolución 138 de 2001Resolución 138 de 2001 Decreto 1599 de 2005Decreto 1599 de 2005Ley 222 de 1995Ley 222 de 1995Responsabilidad de Responsabilidad de los administradores los administradores

Reforma al CCReforma al CC

Resolución 138 de 2001Resolución 138 de 2001

Estructura de cubrimiento Estructura de cubrimiento de riesgos y sistema de de riesgos y sistema de

control interno (SCB)control interno (SCB)

Decreto 1599 de 2005Decreto 1599 de 2005

Modelo Estándar de Modelo Estándar de Control Interno para el Control Interno para el

Estado ColombianoEstado Colombiano( )( )

Circular 052 de 1998Circular 052 de 1998

Instrucciones relativas a Instrucciones relativas a la implementación del la implementación del

t l i tt l i t

Libro VILibro VI BVCBVCEstructura de Estructura de

Cubrimiento de Riesgos Cubrimiento de Riesgos para las SCBpara las SCBcontrol internocontrol interno para las SCBpara las SCB

III. III. Aplicación de un modelo Aplicación de un modelo de control interno enfocado de control interno enfocado en la intermediación en elen la intermediación en elen la intermediación en el en la intermediación en el

mercado de valoresmercado de valores

AplicaciónAplicación dede unun modelomodelo dede controlcontrol internointerno enfocadoenfocadoenen lala intermediaciónintermediación enen elel mercadomercado dede valoresvaloresBajoBajo elel modelomodelo COSOCOSO II

Objetivos del Control Interno Objetivos del Control Interno para un IMVpara un IMV: :

•Operaciones en condiciones de eficiencia y eficaciapara el logro de objetivos.

•La información financiera relacionada con la intermediación en el mercado de valores sea

confiable

•Que se cumplan las leyes y regulaciones aplicables

•Cumplir con los objetivos del intermediario

•Salvaguardar los intereses de

•Generación de confianza para los inversionistas y el mercado.

H i i iSalvaguardar los intereses de los accionistas, los activos

de la entidad y los de terceros vinculados

•Herramienta competitiva para el intermediario

AplicaciónAplicación dede unun modelomodelo dede controlcontrol internointerno enfocadoenfocadoenen lala intermediaciónintermediación enen elel mercadomercado dede valoresvaloresBajoBajo elel modelomodelo COSOCOSO IIBajoBajo elel modelomodelo COSOCOSO II

•• Definir y evaluar las Definir y evaluar las políticas de CIpolíticas de CI y administracióny administraciónde de riesgos.riesgos.

Miembros de lasJuntas Directivas

•• Vigilar porque estas Vigilar porque estas se ajustense ajusten a las necesidades a las necesidades del intermediario de valores.del intermediario de valores.•• Realizar su objeto social y alcanzar Realizar su objeto social y alcanzar sus objetivossus objetivos

Intermediación en el mercado de valores

Operaciones IMVArt.1.5.1.1 y 1.5.1.2 Res 400/95 SV

Mod. Decreto 1121/08

Art.23 Ley 222/95

COMPONENTESCOMPONENTES DELDEL SCISCI11ºº.. -- AmbienteAmbiente dede ControlControl

••FilosofíaFilosofía yy EstiloEstilo dede DirecciónDirección..

••CompromisoCompromiso yy liderazgoliderazgo respectorespecto dede loslos controlescontrolespp yy gg ppinternosinternos yy loslos valoresvalores éticoséticos enen lala participaciónparticipación enen elelmercadomercado dede valoresvalores..

••HacerHacer queque elel personalpersonal asumaasuma susu responsabilidadresponsabilidad frentefrente••HacerHacer queque elel personalpersonal asumaasuma susu responsabilidadresponsabilidad frentefrentealal SCISCI implementadoimplementado..

••EnEn grangran medidamedida elel éxitoéxito deldel SCISCI dependedepende dede lala DirecciónDirección..

••SeSe traducetraduce enen lala maneramanera comocomo elel intermediariointermediario esesconducidoconducido..

••TransparenciaTransparencia enen lala gestióngestión,, resoluciónresolución dede problemas,problemas,mediciónmedición deldel desempeñodesempeño yy resultados,resultados, relevanciarelevancia yymanejomanejo deldel riesgoriesgo reputacionalreputacional yy deldel propiopropio controlcontrol..

COMPONENTESCOMPONENTES DELDEL SCISCI11ºº.. -- AmbienteAmbiente dede ControlControl

GOBIERNOGOBIERNO CORPORATIVOCORPORATIVO ((ExpresiónExpresión deldel ambienteambiente dede control)control)

--PrincipiosPrincipios yy pautaspautas dede conductasconductas queque orientenorienten susu actuaciónactuación enenll ddelel mercadomercado..

--CompromisoCompromiso dede protecciónprotección dede loslos interesesintereses dede clientesclientes..

--PrincipiosPrincipios dede transparencia,transparencia, integridadintegridad enen susu participaciónparticipación comocomointermediariosintermediarios dede valores,valores, profesionalismo,profesionalismo, yy susu contribucióncontribución alalmercadomercado..

--ResponsabilidadResponsabilidad dede loslos administradoresadministradores yy operadoresoperadores

--EstructuraEstructura organizacionalorganizacional -- independenciaindependencia

--ComitésComités dede control,control, órganosórganos dede control,control,

--PrincipiosPrincipios dede actuaciónactuación frentefrente aa loslos clientesclientes yy elel mercadomercado

--RégimenRégimen sancionatoriosancionatorio porpor violacionesviolaciones aa políticaspolíticas yy normasnormas deldelmercadomercado..

COMPONENTESCOMPONENTES DELDEL SCISCI11ºº..-- AmbienteAmbiente dede ControlControl

••CódigoCódigo dede EticaEtica yy ConductaConducta••CódigoCódigo dede EticaEtica yy ConductaConducta..Conciencia y cultura de

control a todo nivel –Aprobado por la JD

Valores y normas de comportamiento

i tit i l

Aprobado por la JD

institucional

Política de Autocontrol

Mitiga el riesgoMitiga el riesgo o el incentivo que o el incentivo que puede llevar al personal a puede llevar al personal a comprometerse comprometerse en actos en actos pp

deshonestos, ilegales o no éticos.deshonestos, ilegales o no éticos.

Comités de Conflictos de Interés, o de ética, Comités de Conflictos de Interés, o de ética, comités disciplinarioscomités disciplinarios internosinternos

COMPONENTESCOMPONENTES DELDEL SCISCI11ºº..-- AmbienteAmbiente dede ControlControl

••CódigoCódigo dede ÉticaÉtica yy ConductaConducta••CódigoCódigo dede ÉticaÉtica yy ConductaConducta..

••Principios,Principios, políticaspolíticas yy procedimientosprocedimientos parapara lala detección,detección,prevenciónprevención yy manejomanejo dede conflictosconflictos dede interésinterés

••MecanismosMecanismos parapara queque áreas,áreas, funcionesfunciones yy sistemassistemas dedetomatoma dede decisionesdecisiones susceptiblessusceptibles dede entrarentrar enen conflictoconflicto dedeinterésinterés esténestén separadasseparadas decisoriadecisoria físicafísica yy operativamenteoperativamenteinterésinterés esténestén separadasseparadas decisoria,decisoria, físicafísica yy operativamenteoperativamente

••ReglasReglas yy límiteslímites dede operacionesoperaciones concon vinculadosvinculados enen loslossistemassistemas dede negociaciónnegociación dede valoresvalores yy prohibiciónprohibición dede operaroperar

OTCOTCconcon estosestos enen OTCOTC

••Manejo de informaciónManejo de información sensiblesensible y y privilegiadaprivilegiada

••Mecanismos deMecanismos de protección de la informaciónprotección de la información confidencial confidencial de los clientesde los clientes-- Deber de reservaDeber de reserva

..

COMPONENTES DEL SCICOMPONENTES DEL SCI1º.1º.-- Ambiente de ControlAmbiente de Control

Estructura OrganizacionalEstructura Organizacional

Auditoria

FRONT

Revisoría Fiscal

Auditoria Interna

OFFICE

GestiònGestiòn

BACK

OFFICE

MIDDLE OFFICE

PPGestiònterceros

Segregación de funcionesSegregación de funciones

COMPONENTES DEL SCICOMPONENTES DEL SCI1º.1º.-- Ambiente de ControlAmbiente de Control

Administración:Administración:Junta Directiva u órgano Junta Directiva u órgano

que haga sus vecesque haga sus veces AdministraciónAdministración

Otros Comités u Otros Comités u órganos internosórganos internos

ComitésComitésEspecializadosEspecializadosEspecializadosEspecializados

Comités de ética, Comités de ética, disciplinarios internosdisciplinarios internos

COMPONENTES DEL SCI:COMPONENTES DEL SCI:1º.1º.-- Ambiente de ControlAmbiente de Control

Competencia Profesional:Competencia Profesional:

PolíticasPolíticas yy procedimientosprocedimientos clarosclaros enen relaciónrelación concon elelpersonalpersonal queque intervieneinterviene directadirecta ee indirectamenteindirectamente enen lalapersonalpersonal queque intervieneinterviene directadirecta ee indirectamenteindirectamente enen lalaactividadactividad dede IMVIMV..

ContarContar concon elel recursorecurso humanohumano calificadocalificado parapara queque lalaactividadactividad sese realicerealice bajobajo altosaltos estándaresestándares técnicostécnicos yy dedeprofesionalismoprofesionalismo ee idoneidad,idoneidad, prestandoprestando serviciosservicios dede altaaltacalidadcalidad aa loslos inversionistasinversionistascalidadcalidad aa loslos inversionistasinversionistas..

VelarVelar porpor queque sese cumplancumplan loslos requisitosrequisitos sobresobrecertificacióncertificación anteante AMVAMV ColombiaColombia..

DebidoDebido registroregistro enen elel RNPMVRNPMVDebidoDebido registroregistro y/oy/o posesiónposesión anteante lala BVCBVC oo lala SFCSFC dede

acuerdoacuerdo concon laslas normasnormas yy reglamentosreglamentos..NoNo permitirpermitir queque unun funcionariofuncionario opereopere sinsin cumplircumplir concon loslosNoNo permitirpermitir queque unun funcionariofuncionario opereopere sinsin cumplircumplir concon loslos

anterioresanteriores requisitosrequisitos..

COMPONENTES DEL SCICOMPONENTES DEL SCI2º.2º.-- Administración de RiesgosAdministración de Riesgos

LaLa guíaguía nono desarrolladesarrolla lala administraciónadministración dede riesgosriesgos dededd t tt t li idli id ii d bidd bid ll ltltmercado,mercado, contraparte,contraparte, liquidez,liquidez, emisor,emisor, debidodebido aa lala altaalta

regulaciónregulación aplicableaplicable.. SeSe asumeasume susu cumplimientocumplimiento..

SeSe proponepropone lala incorporaciónincorporación dede conductasconductas--riesgosriesgosSeSe proponepropone lala incorporaciónincorporación dede conductasconductas--riesgosriesgosdetectadosdetectados dentrodentro deldel modelomodelo dede gestióngestión dede riesgoriesgooperacionaloperacional gestionadogestionado porpor elel intermediariointermediario dede valoresvalores..

UtilizaciònUtilizaciòn deldel estàndarestàndar australianoaustraliano ––neozelandesneozelandesAS/NZSAS/NZS 43604360::20042004 enen lala gestióngestión dede riesgosriesgosoperacionalesoperacionales identificadosidentificados..

LaLa AdministraciónAdministración dede riesgosriesgos debedebe cubrircubrir lala gestióngestión dedelaslas posicionesposiciones propiaspropias yy laslas dede tercerosterceros..

COMPONENTES DEL SCICOMPONENTES DEL SCI3º.3º.-- Actividades de ControlActividades de Control

DocumentaciónDocumentación dede políticas,políticas, procedimientosprocedimientos yy funcionesfuncionesaprobadosaprobados porpor JDJD uu órganoórgano queque hagahaga sussus vecesveces..

Manuales de Riesgo (SARM, SARO, SARLAF, SARL)Manuales de Riesgo (SARM, SARO, SARLAF, SARL)Manuales de operación Tesorería o Mesa de Negociación.Manuales de operación Tesorería o Mesa de Negociación.Manuales de operación Back OfficeManuales de operación Back OfficeManuales de operación Back OfficeManuales de operación Back OfficeManuales de descripción de cargos y funciones Front, Manuales de descripción de cargos y funciones Front,

Middle y Back OfficeMiddle y Back OfficeCódigos de Ética y ConductaCódigos de Ética y ConductaM l d d tM l d d tManuales de productosManuales de productosPolíticas de inversión, límites de exposición a riesgos, Políticas de inversión, límites de exposición a riesgos,

atribuciones de operación.atribuciones de operación.Nuevos productos (entendimiento previo y sometidos al Nuevos productos (entendimiento previo y sometidos al p ( p yp ( p y

control de riesgos institucionales previamente)control de riesgos institucionales previamente)Reglamento de operación de las mesas de negociaciónReglamento de operación de las mesas de negociación

Adecuada Difusiòn

COMPONENTES DEL SCICOMPONENTES DEL SCI3º. 3º. -- Actividades de ControlActividades de Control

DocumentaciónDocumentación dede políticas,políticas, procedimientosprocedimientos yy funcionesfunciones

Procedimientos y políticas para:l ifi l li t “ li t i i i t ”clasificar a los clientes como “clientes inversionistas” e

Inversionistas profesionales” e informarles su categoría yrégimen de protección que les aplica.

Dejar constancia del cambio de categoría de “inversionistaprofesional” a “cliente inversionista” a solicitud del primero,de manera general o particular respecto de un tipo deoperaciónoperación.

El manejo de clientes – entidades publicas a las que lesaplica el régimen especial Decreto 1525 de mayo/08

La actuación del intermediario como cliente de otrointermediario de valores.

Documentar oportuna y adecuadamente las órdenesimpartidas de clientes.

COMPONENTES DEL SCI:COMPONENTES DEL SCI:3º.- Actividades de Control

Documentación de Documentación de políticas, procedimientos y funcionespolíticas, procedimientos y funciones

Procedimientos para asegurarse acerca:

Del registro de la totalidad de las operaciones celebradas enel mercado mostradorel mercado mostrador.

Las condiciones de mercado de las operaciones en las queactúa como contraparte de un cliente inversionista y el

i i t d i f ió l li tsuministro de información al cliente.

Las condiciones de mercado de las operaciones celebradasen el mercado mostrador, y su celebración según las, y gcondiciones de forma, tiempo, y condiciones que señale elsupervisor.

COMPONENTES DEL SCICOMPONENTES DEL SCI3º.- Actividades de Control

OTROS PROCESOS

Tecnología de la InformaciónTecnología de la Información:Proceso criticoProceso criticoPolíticasPolíticas sobresobre::

Aseguramiento e integridad de la informaciónAseguramiento e integridad de la información.PlanPlan dede continuidadcontinuidad..AdministraciónAdministración yy usouso sobresobre los códigos de usuario

de los operadoresde los operadores

Procesos administrativosProcesos administrativos..Selección y capacitación de personal.y p pCorrespondenciaCorrespondencia con clientes y contrapartescon clientes y contrapartes

Política de centralización de correspondencia.Política de centralización de correspondencia.Evitar el manejo de Evitar el manejo de archivos alternosarchivos alternos por el front por el front

officeofficeoffice.office.Control independiente de la correspondencia por un Control independiente de la correspondencia por un

área diferente del front office.área diferente del front office.

COMPONENTES DEL SCICOMPONENTES DEL SCI3º.3º.-- Actividades de Control

SistemasSistemas dede grabacióngrabación dede llamadasllamadas yy dede mecanismosmecanismos aatravéstravés dede loslos cualescuales sese puedenpueden enviarenviar oo recibirrecibir datosdatos....pp

ReglamentoReglamento queque contemplecontemple comocomo mínimomínimo lolo establecidoestablecidoenen elel articuloarticulo 11..11..33..1010 parágrafoparágrafo únicoúnico numeralnumeral 77..11 yy 77..22..ResRes 400400//9595 dede lala hoyhoy SFCSFCResRes..400400//9595 dede lala hoyhoy SFCSFC..

ProcedimientosProcedimientos yy mecanismosmecanismos internosinternos queque garanticengaranticen lalagrabacióngrabación dede llamadasllamadas yy cualquiercualquier mecanismomecanismo aa travéstravés deldelcualcual sese puedanpuedan enviarenviar yy recibirrecibir datosdatos..

ProhibiciónProhibición deldel usouso dede celularescelulares enen laslas mesasmesas dedenegociaciónnegociaciónnegociaciónnegociación..

MonitoreoMonitoreo dede laslas grabacionesgrabaciones telefónicastelefónicas-- (personal(personalcapacitado)capacitado) –– AnálisisAnálisis dede operaciones,operaciones, verificandoverificando nono sólosóloelel cumplimientocumplimiento deldel protocoloprotocolo enen lala operaciónoperación.. PruebasPruebas dederecorridorecorrido dede laslas operacionesoperaciones..

COMPONENTES DEL SCICOMPONENTES DEL SCI4º.4º.-- Información y comunicación

DifusiónDifusión adecuadaadecuada yy oportunaoportuna aa travéstravés dede flujosflujos queque sesediseñendiseñen

InformaciónInformación estratégica,estratégica, operacional,operacional, financiera,financiera,jurídica,jurídica, yy dede cumplimientocumplimiento.. InternaInterna yy externaexterna..

PolíticasPolíticas sobresobre informacióninformación sensible,sensible, confidencialconfidencial yyprivilegiadaprivilegiada..

P di i tP di i t t bl idt bl id ll dd ddProcedimientoProcedimiento establecidoestablecido enen elel casocaso dede unauna ordenorden“abierta”“abierta” impartidaimpartida porpor elel clientecliente..

PolíticasPolíticas enen relaciónrelación aa lala informacióninformación suministradasuministrada aaPolíticasPolíticas enen relaciónrelación aa lala informacióninformación suministradasuministrada aaclientesclientes;; ProcedimientosProcedimientos queque asegurenaseguren queque lala InformaciónInformaciónsuministradasuministrada aa clientesclientes seasea Oportuna,Oportuna, completa,completa,imparcialimparcial claraclara correspondercorresponder aa laslas operacionesoperaciones yy sussusimparcial,imparcial, clara,clara, correspondercorresponder aa laslas operacionesoperaciones yy sussusresultadosresultados.. -- ”Deber”Deber dede Información”Información”

RelevanciaRelevancia dede laslas quejasquejas dede loslos clientesclientes..

COMPONENTES DEL SCI:COMPONENTES DEL SCI:5º.5º.-- Monitoreo del sistema de Monitoreo del sistema de control interno.control interno.--

AutoevaluacionesAutoevaluaciones..

CadaCada procesoproceso involucradoinvolucrado enen lala IMVIMV gestionagestiona sussusCadaCada procesoproceso involucradoinvolucrado enen lala IMVIMV gestionagestiona sussuspropiaspropias verificacionesverificaciones sobresobre susu actividadactividad enen relaciónrelación conconlala efectividadefectividad dede loslos controlescontroles establecidosestablecidos..

PermitePermite elel mejoramientomejoramiento permanentepermanente dede loslos controlescontroles..

DebeDebe existirexistir evidenciaevidencia dede laslas autoverificacionesautoverificaciones yy ununprocedimientoprocedimiento sobresobre deteccióndetección dede fallasfallas..

BuenaBuena PrácticaPráctica::

UtilizaciónUtilización dede listaslistas dede chequeochequeo parapara elel front,front, backback yymiddlemiddle officeoffice porpor parteparte dede loslos funcionarios,funcionarios, quienesquienes creancreansussus propiospropios planesplanes dede mejoramejora concon nivelesniveles dede reportereportesussus propiospropios planesplanes dede mejora,mejora, concon nivelesniveles dede reporte,reporte,todotodo lolo cualcual eses sujetosujeto dede seguimientoseguimiento porpor loslos órganosórganos dedecontrolcontrol internosinternos..

COMPONENTES DEL SCI:COMPONENTES DEL SCI:5º.5º.-- Monitoreo del sistema de Monitoreo del sistema de control interno.control interno.--

Auditoria InternaAuditoria InternaO quien haga sus O quien haga sus

vecesvecesContralorContralorNormativoNormativo

Auditorias especializadas

Comité deComité deauditoriaauditoriaApoyo e interacción con Comité Auditoria

Manual de la gestiónPlan auditoria –IMV

Revisor Revisor FiscalFiscal

Formación técnica auditoresPlanificación y enfoqueInvestigaciones especiales

FiscalFiscal

Planes de Ajuste y

Apoyo a la Junta DirectivaCI.

•Formación técnicaPlanes de Ajuste y mejoramiento

internosAutorregulación

•Conocer y entender losriesgos IMV•Colaboración entes de control•Supervisar función AI•Se pronuncia sobre el CI

Entidades Públicas Entidades Públicas MECI MECI –– Dec.1599/05Dec.1599/05

SUBSISTEMAS COMPONENTE ELEMENTOSAcuerdos, Compromisos o Protocolos ÉticosDesarrollo del Talento HumanoEstilo de Dirección

Ambiente de Controls de

s

de

Estilo de DirecciónPlanes y ProgramasModelo de Operación por ProcesosEstructura OrganizacionalContexto EstratégicoIdentificación del Riesgo

De control estratégico

Direccionamiento Estratégico

Administración del Elem

ento

Elem

ento

úblic

asúb

licas

osos Análisis del RiesgoValoración del RiesgoPolíticas de Administración del RiesgoPolíticas de OperaciónProcedimientosControlesActividades de control

Administración del Riesgo

nent

es y

Ene

ntes

y E

dade

s Pú

dade

s Pú

n pr

oces

on

proc

eso

ControlesIndicadoresManual de ProcedimientosInformación PrimariaInformación SecundariaSistemas de Información

De control de gestión

Actividades de control

Información

, Com

pon

, Com

pon

ol e

n En

tiol

en

Enti

nfoq

ue e

nnf

oque

en

Comunicación OrganizacionalComunicación InformativaMedios de ComunicaciónAutoevaluación del ControlAutoevaluación de GestiónEvaluación del Sistema de Control Interno

Autoevaluación

Evaluación

Comunicación pública

sist

emas

sist

emas

Con

tro

Con

tro EE

Evaluación del Sistema de Control InternoAuditoría InternaPlan de Mejoramiento InstitucionalPlanes de Mejoramiento por ProcesosPlanes de Mejoramiento Individual

De control de evaluaciónEvaluación independiente

Planes de mejoramiento

Sub

Sub

Aspectos a tener en cuenta en la adopción de un Aspectos a tener en cuenta en la adopción de un SCI en un IMV cuya naturaleza es ser entidad pública.SCI en un IMV cuya naturaleza es ser entidad pública.

EntidadesEntidades públicaspúblicas--IMVIMV nono vigiladosvigilados porpor lala SFCSFC --AutorreguladosAutorreguladosE tid dE tid d úbliúbli D tD t 15251525 dd //0808

EstándaresEstándares

Libertad y Orden

EntidadesEntidades públicaspúblicas DecretoDecreto 15251525 dede mayo/mayo/0808::

RégimenRégimen concon relaciónrelación aa actosactos yy contratoscontratos queque enen relaciónrelación concon sussusexcedentesexcedentes impliquenimpliquen depósito,depósito, disposición,disposición, manejo,manejo, custodia,custodia,e cede tese cede tes p quep que depós to,depós to, d spos c ó ,d spos c ó , a ejo,a ejo, custod a,custod a,administraciónadministración dede valoresvalores..

DiseñoDiseño yy sujeciónsujeción aa políticas,políticas, reglasreglas yy procedimientosprocedimientos definidosdefinidosporpor lala JuntaJunta oo ConsejoConsejo DirectivoDirectivo enen relaciónrelación aa planeaciónplaneación financiera,financiera,rentabilidadrentabilidad liquidezliquidez estructuraciónestructuración deldel portafolioportafolio yy riesgosriesgosrentabilidad,rentabilidad, liquidez,liquidez, estructuraciónestructuración deldel portafolioportafolio yy riesgosriesgos..

PolíticasPolíticas dede RiesgosRiesgos::-- DepositariosDepositarios dede recursosrecursos públicospúblicos yy dedeemisoresemisores-- DeDe contrapartecontraparte –– cuposcupos –– CumplimientoCumplimiento DVPDVP-- DeDe mercadomercado-- AdministrativosAdministrativos –– SistemasSistemas dede grabacióngrabación dedellamadasllamadas aplicaciónaplicación controlcontrol internointernollamadasllamadas –– aplicaciónaplicación controlcontrol internointerno

EntidadesEntidades públicaspúblicas realizanrealizan actividadesactividades financierasfinancieras RégimenRégimenEspecialEspecial --VigiladosVigilados porpor lala SFCSFC --

IVIV MEJORES PRÁCTICAS AMEJORES PRÁCTICAS AIV. IV. MEJORES PRÁCTICAS A MEJORES PRÁCTICAS A IMPLEMENTAR PARA LA IMPLEMENTAR PARA LA

ÓÓPREVENCIÓN DE PREVENCIÓN DE IINFRACCIONES EN ELNFRACCIONES EN ELIINFRACCIONES EN EL NFRACCIONES EN EL

MERCADO DE VALORES. MERCADO DE VALORES. MATRICES DE CONDUCTAS MATRICES DE CONDUCTAS –– RIESGOSRIESGOS

FUNCION AUDITORIA INTERNA FUNCION AUDITORIA INTERNA –– REVISORIA REVISORIA FISCALFISCALFISCALFISCAL

Mejores prácticas a implementar para la prevención de Mejores prácticas a implementar para la prevención de infracciones en el mercado de valores. infracciones en el mercado de valores. Matrices de Conductas Matrices de Conductas -- RiesgosRiesgos

1.1. UsoUso dede informacióninformación privilegiadaprivilegiada2.2. RealizaciónRealización dede operacionesoperaciones sinsin contarcontar concon lala ordenorden

expresaexpresa deldel clientesclientes..3.3. ConductasConductas manipulativasmanipulativas deldel mercadomercado4.4. RealizaciónRealización dede operacionesoperaciones fraudulentasfraudulentas concon finesfines dede

hh ilí itilí it d t i td t i t ll i t di ii t di igenerargenerar provechoprovecho ilícitoilícito oo detrimentodetrimento alal intermediario,intermediario,clientes,clientes, contrapartescontrapartes..

5.5. RegistroRegistro indebidoindebido dede operacionesoperaciones66 OperacionesOperaciones generadorasgeneradoras dede conflictosconflictos dede interésinterés6.6. OperacionesOperaciones generadorasgeneradoras dede conflictosconflictos dede interésinterés..7.7. ApropiaciónApropiación oo utilizaciónutilización indebidaindebida dede recursosrecursos dede

tercerosterceros8.8. InexistenciaInexistencia dede mecanismosmecanismos apropiados,apropiados, seguros,seguros,8.8. InexistenciaInexistencia dede mecanismosmecanismos apropiados,apropiados, seguros,seguros,

eficienteseficientes parapara grabargrabar laslas comunicacionescomunicaciones telefónicastelefónicas yyelectrónicaselectrónicas queque tengantengan lugarlugar parapara lala realizaciónrealización dedeoperaciones,operaciones, ausenciaausencia dede procedimientosprocedimientos dede controlcontrol yypp pp yyrevisiónrevisión dede dichosdichos mecanismosmecanismos..

Mejores prácticas a implementar para la prevención de Mejores prácticas a implementar para la prevención de infracciones en el mercado de valores. infracciones en el mercado de valores. Matrices de Conductas Matrices de Conductas -- RiesgosRiesgos

99.. EjercicioEjercicio irregularirregular oo dede factofacto dede lala actividadactividad dede IMVIMVjj gg1010..ConductasConductas queque afectanafectan loslos interesesintereses dede loslos clientesclientes:: --NoNo

ejecuciónejecución dede órdenesórdenes impartidasimpartidas-- IndebidaIndebida asesoríaasesoría--InducirInducir aa errorerror alal clientecliente-- asumirasumir unauna obligaciónobligación dederesultadoresultado yy nono dede medio,medio, violacionesviolaciones alal deberdeber dedeinformacióninformación..

1111..ViolacionesViolaciones alal régimenrégimen dede registroregistro dede operacionesoperacionesl b dl b d ll dd t dt dcelebradascelebradas enen elel mercadomercado mostradormostrador..

1212..ViolacionesViolaciones alal régimenrégimen dede operacionesoperaciones excluidasexcluidas sobresobreaccionesacciones..

1313 RotaciónRotación deldel portafolioportafolio dede clientesclientes parapara generargenerar1313..RotaciónRotación deldel portafolioportafolio dede clientesclientes parapara generargenerarcomisionescomisiones..

Mejores prácticas a implementar para la prevenciónMejores prácticas a implementar para la prevenciónde de infracciones en el mercado de valores. infracciones en el mercado de valores. Matrices de Conductas Matrices de Conductas -- RiesgosRiesgos

Conducta – Riesgo Acciones o controles para prevenir o detectar tempranamente la conducta

1 Adoptar políticas que reafirmen la voluntad del intermediario en1. Adoptar políticas que reafirmen la voluntad del intermediario enprohibir este tipo de conductas y establecer las consecuenciasdisciplinarias por la ocurrencia de estas conductas.

2. Políticas y procedimientos de control aplicables a aquellos funcionariosque por el ejercicio de sus funciones conocen información privilegiada en

Uso de información privilegiada

Ejm modalidad: Front Runnig - beneficiar a terceros, familiares o así mismo comprando o vendiendo

que por el ejercicio de sus funciones conocen información privilegiada enel caso en que el intermediario actué como emisor de valores.

3. Políticas y procedimientos de control aplicables a aquellos funcionariosque por el ejercicio de sus funciones conocen información privilegiada y

ti i di t i di t t ti id d d i t di ió dfamiliares o así mismo, comprando o vendiendo primero, antes de ejecutar una orden significativa dada por una entidad institucional o cliente importante que podría afectar el precio del activo en el cual se está invertido (terceros, familiares o ll d í i )

participan directa o indirectamente en actividades de intermediación devalores.

4. Procedimiento en caso de que un funcionario llegare a conocerinformación privilegiada sin haberla adquirido por el ejercicio de sus

allegados, así mismo) funciones, o conociese que otro la tiene

5. Adopción de mecanismos de monitoreo por parte del áreacorrespondiente, la Auditoría Interna, la Revisoría Fiscal, el ContralorNormativo en relación con el cumplimiento de las políticas que sep p qestablezcan para mitigar el riesgo de uso de información privilegiada.

Mejores prácticas a implementar para la prevenciónMejores prácticas a implementar para la prevenciónde de infracciones en el mercado de valores. infracciones en el mercado de valores. Matrices de ConductasMatrices de Conductas -- RiesgosRiesgosMatrices de Conductas Matrices de Conductas RiesgosRiesgos

Conducta – Riesgo Acciones o controles para prevenir o detectar tempranamente la conducta

6. Adopción de procedimientos por parte del middle office en orden a establecer:- Movimiento inusuales de una especie por parte de los operadores del intermediario de valores.- Consultar la información relevante disponible al mercado sobre esa especie.- Revisión de las operaciones realizadas por los clientes que más transacciones hayan celebrado con la especie, con el fin de identificar si son

Uso de información privilegiaday p ,

usuales dentro del perfil de estos clientes.- Revisar la razonabilidad de las utilidades obtenidas por estos clientes.- Analizar si los clientes seleccionados para la revisión de las operaciones tienen relaciones de amistad o parentesco, u otras con los operadores del intermediario de valores.

Ejm modalidad: Front Runnig - beneficiar a terceros, familiares o así mismo, comprando o vendiendo primero, antes de ejecutar una orden significativa dada por una entidad institucional o cliente importante que podría afectar el precio del activo en

intermediario de valores. - Efectuar seguimiento a las llamadas, correos y messenger de aquellos operadores que transaron la especie en mayores volúmenes.

7. Cuando el intermediario esté facultado para la estructuración de operaciones de banca de inversión la entidad deberá contar con mecanismos importante que podría afectar el precio del activo en

el cual se está invertido (terceros, familiares o allegados, así mismo)

operaciones de banca de inversión la entidad deberá contar con mecanismos que garanticen la confidencialidad de la información.

8. Procedimientos de revisión por parte de la auditoría interna, revisoría fiscal, el contralor normativo en referencia a los negocios realizados para o en beneficio de terceros con alguna relación de cercanía o parentesco con el

i l blcomercial responsable.

9. Verificación y seguimiento a llamadas, correos y Messenger de aquellos corredores y terceros con inversiones previas frente a aquellas de volúmenes significativos con alguna incidencia en el precio del activo.

Mejores prácticas a implementar para la prevención Mejores prácticas a implementar para la prevención de de infracciones en el mercado de valores. infracciones en el mercado de valores. -- Mejores Mejores prácticas en Auditoría Interna prácticas en Auditoría Interna –– Revisoría FiscalRevisoría Fiscal

DadaDada lala importanciaimportancia dede loslos órganosórganos dede monitoreo,monitoreo, auditoriaauditoriainternainterna oo quienquien hagahaga sussus veces,veces, yy lala RevisoríaRevisoría FiscalFiscal enen ununqq gg ,, yyintermediariointermediario dede valoresvalores::

LaLa guíaguía recomiendarecomienda lala adopciónadopción dede unauna serieserie dedeactividadesactividades queque puedenpueden contribuircontribuir aa reforzarreforzar elelactividadesactividades queque puedenpueden contribuircontribuir aa reforzarreforzar elelmonitoreomonitoreo realizadorealizado porpor lala funciónfunción dede auditoriaauditoria internainternayy revisoríarevisoría fiscal,fiscal, comocomo complementocomplemento alal cumplimientocumplimientodede laslas funcionesfunciones queque desarrollandesarrollan estosestos órganosórganos dedeqq ggcontrolcontrol parapara laslas operacionesoperaciones dede intermediaciónintermediación enen elelmercadomercado dede valoresvalores..

ParaPara lala auditoriaauditoria interna,interna, sese presentanpresentan algunasalgunasactividadesactividades dede caráctercarácter generalgeneral yy otrasotras especificasespecificas dedeacuerdoacuerdo concon lala operaciónoperación dede intermediaciónintermediación dede valoresvaloresqueque sese evalúeevalúe porpor parteparte dede esteeste órganoórgano..

D b i ti bilid d lDebe existir una responsabilidad moral por parte de los participantes del mercado en trabajar proactivamente para preservar la jintegridad de los mercados!!!

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Arnulfo Vanegas Montenegro

Director de Supervisión avanegas@amvcolombia.org.co 607-10-10 Ext. 1301

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ncamargo@amvcolombia.org.co 607-10-10 Ext 1331Monitoreo del Mercado Ext. 1331

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Control Interno unaControl Interno unaControl Interno …una Control Interno …una responsabilidad de todosresponsabilidad de todos

C S G C SArt.23 Ley 222/95 MUCHAS GRACIAS