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H-FARM VENTURES S.P.A.

Fascicolo di bilancio al 31.12.2013

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Bilancio al 31/12/2013 Pagina 1


Sede in Via Sile n. 41 – 31056 RONCADE (TV) Capitale sociale Euro 5.146.000,00 di cui sottoscritto e versato Euro 4.304.000,00

Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.I. 03944860265 Iscrizione UIC 36566

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Bilancio al 31/12/2013

Stato patrimoniale attivo 31/12/2013 31/12/2012

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (di cui già richiamati ) B) Immobilizzazioni I. Immateriali 69.308 64.163 - (Ammortamenti) 55.882 42.548 - (Svalutazioni) 13.426 21.615 II. Materiali - (Ammortamenti) - (Svalutazioni) III. Finanziarie 16.503.238 14.815.855 - (Svalutazioni) 3.596.401 3.604.727 12.906.837 11.211.128 Totale Immobilizzazioni 12.920.263 11.232.743 C) Attivo circolante I. Rimanenze II. Crediti - entro 12 mesi 12.410 21.254 - oltre 12 mesi 12.410 21.254 III. Attività finanziarie che non costituiscono Immobilizzazioni

IV. Disponibilità liquide 1.330.626 124.741 Totale attivo circolante 1.343.036 145.995 D) Ratei e risconti 10.830 69 Totale attivo 14.274.129 11.378.807

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Stato patrimoniale passivo 31/12/2013 31/12/2012 A) Patrimonio netto I. Capitale 4.304.000 3.750.000 II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni 4.774.616 3.423.496 III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale 4.054 4.054 V. Riserve statutarie VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio 2 2 VII. Altre riserve Differenza da arrotondamento all'unità di Euro 2 2 VIII. Utili (perdite) portati a nuovo IX. Utile d'esercizio IX. Perdita d'esercizio (216.965) (2.214.786) Totale patrimonio netto 8.865.707 4.962.768 B) Fondi per rischi e oneri C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti - entro 12 mesi 4.770.414 342.760 - oltre 12 mesi 624.461 6.058.899 5.394.875 6.401.659 E) Ratei e risconti 13.547 14.380 Totale passivo 14.274.129 11.378.807 Conti d'ordine 31/12/2013 31/12/2012

1) Rischi assunti dall'impresa Fideiussioni a imprese controllate 2.680.000 2.680.000 2.680.000 2.680.000 Altri rischi Altri 487.500 1.055.000 487.500 1.055.000 3.167.500 3.735.000 Totale conti d'ordine 3.167.500 3.735.000 Conto economico 31/12/2013 31/12/2012

A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione delle rimanenze di prodotti in

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lavorazione, semilavorati e finiti 3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi:

- vari - contributi in conto esercizio - contributi in conto capitale (quote esercizio) Totale valore della produzione B) Costi della produzione 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 7) Per servizi 112.205 129.100 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali

13.334 12.305

b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali

c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide

13.334 12.305 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

12) Accantonamento per rischi 13) Altri accantonamenti 14) Oneri diversi di gestione 2.183 4.096 Totale costi della produzione 127.722 145.501 Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) (127.722) (145.501) C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni:

- da imprese controllate - da imprese collegate - altri 16) Altri proventi finanziari: a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell'attivo circolante 41.813 d) proventi diversi dai precedenti:

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- da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri 3.796 924 3.796 42.737 3.796 42.737 17) Interessi e altri oneri finanziari: - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri 101.049 104.212 101.049 104.212 17-bis) utili e perdite su cambi (948) Totale proventi e oneri finanziari (97.253) (62.423) D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 18) Rivalutazioni: a) di partecipazioni 10.709 b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell'attivo circolante 10.709 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni b) di immobilizzazioni finanziarie 2.384 1.981.941 c) di titoli iscritti nell'attivo circolante 2.384 1.981.941 Totale rettifiche di valore di attività finanziarie 8.325 (1.981.941) E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi: - plusvalenze da alienazioni - varie - Differenza da arrotondamento all'unità di Euro 2 2 2 2 21) Oneri: - minusvalenze da alienazioni - imposte esercizi precedenti - varie 317 8.996 - Differenza da arrotondamento all'unità di Euro 317 8.996 Totale delle partite straordinarie (315) (8.994) Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E) (216.965) (2.198.859) 22) Imposte sul redd. dell'eser., correnti-differite-anticipate a) Imposte correnti b) Imposte differite c) Imposte anticipate 15.927 d) proventi/oneri da adesione al regime di consolidato

fiscale

15.927 23) Utile (Perdita) dell'esercizio (216.965) (2.214.786) IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Riccardo Donadon

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Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 1


Sede in Via Sile n. 41 – 31056 RONCADE (TV) Capitale sociale Euro 5.146.000,00 di cui sottoscritto e versato Euro 4.304.000

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Nota integrativa al bilancio al 31/12/2013

Premessa

H-FARM VENTURES S.p.A. è la holding di controllo del gruppo H-FARM, che è qui inteso come quell’insieme di società costituito, oltre che dalla stessa H-Farm Ventures S.p.A. anche dalle controllate H-Farm Italia S.r.l., Acceleratore S.r.l., H-Farm US Inc., H-Farm UK Ltd. e H-Farm India Pvt. Ltd.. H-FARM è una holding di partecipazioni che tramite le sue partecipate opera sia come “investitore” che come “acceleratore d’impresa a livello internazionale con lo scopo di favorire la nascita di iniziative innovative aventi come fattore abilitante la rete Internet, intesa quale piattaforma sociale e tecnologica che favorisce l’interattività e l’interazione tra gli utenti per sviluppare nuovi modelli di business. H-FARM, ad oggi, è strutturata come un classico gruppo societario con a capo una holding (H-FARM VENTURES) che controlla le localizzazioni periferiche tramite una sub-holding che a loro volta hanno il controllo delle società incubate. Ad H-Farm Ventures S.p.A. compete inoltre anche il ruolo di reperire i mezzi finanziari presso istituti di credito nazionali, di finanziare per mezzo delle sub-holding dirette le singole startup e di seguire il processo di internazionalizzazione di tutte le società. Tutte le società delegate alla gestione delle attività locali site in Cà Tron, Seattle, Mumbai e Londra dipendono finanziariamente e strategicamente da H-FARM VENTURES, la quale dirige e coordina le attività dell’intero gruppo. H-FARM VENTURES è presente in quattro Paesi: Italia, USA, India e UK ed ha all’attivo la nascita di circa 60 iniziative delle quali 15 hanno già terminato il loro ciclo di investimento (7 cedute a terzi e 10 write-off) e di alcune partecipazioni di minoranza assoluta. Alla data del 31.12.2013 il portafoglio è costituito complessivamente da 50 partecipazioni; l’organigramma aggiornato è così rappresentato:

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Per quanto attiene l’assetto societario, l’esercizio 2013 è stato caratterizzato sia dall’anticipata conversione di alcuni detentori di obbligazioni convertibili, ovvero Sinv Holding SpA e Parisi Stefano i quali hanno convertito complessivamente n. 8 obbligazioni convertibili, sia dall’aumento di capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria del 2 agosto. Detto aumento di capitale, collocabile anche per tranche, ha visto l’ingresso nel 2013 di: Società Cattolica di Assicurazione SCPA, Buongiorno SPA e C.A.S.T. SRL. Tra la data di chiusura dell’esercizio e la data di redazione della presente nota integrativa hanno inoltre aderito all’aumento di capitale anche IVG Colbacchini SPA e il sig. Cappellotto Carlo. Alla luce di quanto detto, il capitale sociale alla data del 24 marzo 2014 è così suddiviso:

SUDDIVISIONE DEL CAPITALE SOCIALE AL 24 MARZO 2014 SOCIO # AZIONI % E-FARM SRL 9.917.000 22,603% MAURIZIO ROSSI 4.875.000 11,111% FARM ANGELS SRL 7.820.000 17,823% RED CIRCLE INVESTMENT SRL 7.500.000 17,094% FARM ANGELS 2 SRL 2.513.000 5,728% CATTOLICA ASSICURAZIONI SCPA 2.100.000 4,786% SINV HOLDING SPA 2.040.000 4,650% MIROGLIO GIUSEPPE 1.375.000 3,134% PARISI STEFANO 680.000 1,550% BUONGIONO SPA 600.000 1,368% IVG COLBACCINI SPA 600.000 1,368%

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RIELLO INVESTIMENTI PARTNER SGR 500.000 1,140% CAPPELLOTTO CARLO 235.000 0,536% C.A.S.T. SRL 120.000 0,274% STOCK OPTION 3.000.000 6,838%

TOTALE 43.875.000 100,000% In riferimento al prestito obbligazionario convertibile dell’importo complessivo iniziale di Euro 5.140.800 si ricorda che il termine per la conversione delle residue obbligazioni, ammontanti ad un nominale di Euro 3.427.200, è fissato per il 30.10.2014. Per quanto attiene il piano di stock-option, lo stesso è strutturato su una modalità di vestizione del diritto alle option, basato su un periodo di 36 mesi e sull’attribuzione ad un prezzo d’esercizio simbolico. Il piano è riservato sia ai dipendenti che ai collaboratori di tutto il progetto H-FARM e quindi anche alle persone coinvolte nelle realtà periferiche piuttosto che nelle start-up; il regolamento attribuisce al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l’attribuzione delle option. Non vi sono state, nel corso dell’esercizio, mutazioni alla struttura organizzativa di H-FARM. Nel corso del 2013 sono proseguite le attività di scounting e di investimento in nuove iniziative. In particolare si è confermato il modello di finanziare ed accelerare la fase di seed in due precisi archi temporali (primavera e autunno) al fine di ottimizzare la gestione (i c.d. H-CAMP). H-CAMP, ha portato nel 2013 alla nascita di 10 startup già costituite in forma societaria e di 3 startup in fase di costituzione, mentre per 1 (uno) dei progetti non si è dato seguito alla finalizzazione del processo di incorporazione. Si evidenzia, inoltre, che nel H-CAMP del 2013 si è deciso definitivamente di focalizzare l’attenzione su determinati settori in grado di complementari con le eccellenza riconosciute ed il tessuto imprenditoriale italiano e non si è quindi unicamente valutata la potenzialità delle iniziative proposte a prescindere dal mercato di riferimento. Oltre alle startup nate all’interno del programma H-CAMP, nel corso dell’esercizio sono state fondate anche alcune startup che vedono H-FARM in una posizione di maggior coinvolgimento sia in termini percentuali che di impegno e sostegno non solo finanziario. Si segnala, inoltre, che nel 2013 si sono concretizzate due importanti iniziative (Club Italia Investimenti 2 e Programma 101) che vanno a completare il panorama della filiera finanziaria necessaria al sostegno delle startup ponendosi a valle della fase di seed svolta dagli incubatori. Anche nel 2013 sono proseguite le attività di sviluppo della rete internazionale di relazioni iniziata negli anni precedenti e si è spinta la visibilità del progetto H-FARM sui media, al fine di dare visibilità dello stesso non solo nei mercati finanziari ma soprattutto nella ricerca di nuovi progetti. Sul fronte industriale l’esercizio 2013 ha visto l’incasso del saldo della cessione di H-Umus Srl (di cui si detiene ancora un 5%), nonché l’incasso dei dividendi oltre che della stessa H-Umus Srl anche di H-art Srl. Tali operazioni hanno permesso alla controllata H-Farm Italia Srl di chiudere l’esercizio, al netto delle

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svalutazioni sulle partecipate, in utile. Anche Acceleratore Srl, la società di servizi che eroga i servizi, amministrativi, finanziari e di controllo di gestione, per il primo anno ha chiuso l’esercizio in sostanziale pareggio. Le prospettive per il 2014 vedono la probabile chiusura dell’aumento di capitale in corso e l’auspicata conversione delle obbligazioni convertibili che, se sommate all’incasso dell’ultima tranche di pagamento del prezzo derivante dalla cessione di H-art Srl, permetteranno alla Società di chiudere l’esercizio con una posizione finanziaria netta migliorativa rispetto all’esercizio 2013. Sul fronte degli investimenti è prevista una continua focalizzazione su determinati settori merceologici e si prevede di rafforzare l’attività di supporto allo sviluppo tecnologico delle aziende terze, al fine di incrementare i ricavi prodotti direttamente.

Eventuale appartenenza a un Gruppo H-Farm Ventures SpA, come detto, è la capogruppo dell’intero progetto H-FARM ed esercita pertanto la direzione e coordinamento delle varie controllate. Si segnala che non viene redatto il bilancio consolidato in quanto non vengono superati i limiti stabiliti dall’articolo 27 del D.Lgs 127/1991 successivamente modificati dal D.Lgs 173/2008.

Criteri di formazione

Il bilancio sottopostoVi è redatto in forma abbreviata, in quanto sussistono i requisiti di cui all'art. 2435 bis, 1° comma.

Criteri di valutazione

I criteri utilizzati nella formazione del bilancio chiuso al 31/12/2013 non si discostano dai medesimi utilizzati per la formazione del bilancio del precedente esercizio, in particolare nelle valutazioni e nella continuità dei medesimi principi. La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza nella prospettiva della continuazione dell'attività. L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti). La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi. La valutazione tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato che esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non espressamente in contrasto con altre norme

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specifiche sul bilancio - consente la rappresentazione delle operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali.

Deroghe

Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all’art. 2423 comma 4 del Codice Civile.

In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti.

Immobilizzazioni

Immateriali Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci. La voce è costituita, con il consenso del Collegio sindacale, da costi di impianto e di ampliamento con utilità pluriennale e sono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi.

Crediti

Sono esposti al presumibile valore di realizzo. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, tenendo in considerazione le condizioni economiche generali, di settore e anche il rischio paese. I crediti originariamente incassabili entro l'anno e successivamente trasformati in crediti a lungo termine sono stati evidenziati nello stato patrimoniale tra le immobilizzazioni finanziarie.

Debiti

Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di fatturazione.

Ratei e risconti

Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio. Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determinato l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate, iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie, sono valutate al costo di acquisto o sottoscrizione. Le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni rappresentano un investimento

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duraturo e strategico da parte della società. Le eventuali perdite durevoli del valore delle partecipazioni sono state determinate sottoponendo ad Impairment Test le singole partecipate e confrontando il valore d’uso (valore della partecipazione) con il valore recuperabile determinato applicando criteri di valutazione in linea con quanto indicato dalle International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines emesse dall’IPEV Board.

Azioni proprie Le azioni proprie iscritte nelle immobilizzazioni, in quanto destinate a essere mantenute a lungo in portafoglio, sono state valutate al costo di acquisto. Non è stata effettuata alcuna svalutazione per perdite durature di valore.

Imposte sul reddito

Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza; rappresentano pertanto: - gli accantonamenti per imposte liquidate o da liquidare per l'esercizio,

determinate secondo le aliquote e le norme vigenti; - l'ammontare delle imposte differite o pagate anticipatamente in relazione a

differenze temporanee sorte o annullate nell'esercizio. A decorrere dall’esercizio 2009 la società ha esercitato, in qualità di società consolidante, l’opzione per il regime fiscale del Consolidato fiscale nazionale - che consente di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti - congiuntamente alla società H-Farm Italia Srl e Acceleratore Srl (dal 2011), queste ultime in qualità di società consolidate. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le sue predette società controllate sono definiti nell’accordo di consolidato al quale si rimanda. Alla voce debiti tributari è iscritto il debito Ires risultante dalla sommatoria degli imponibili positivi e negativi della società controllata che ha aderito al Consolidato fiscale nazionale, degli acconti versati, delle ritenute subite e dei crediti d’imposta delle società; in contropartita sono iscritti i corrispondenti debiti della società consolidante verso le società del Gruppo per il credito fiscale corrispondente agli importi trasferiti nell’ambito del Consolidato fiscale nazionale. L’Irap, se dovuta, corrente, differita e anticipata è determinata esclusivamente con riferimento alla società.

Riconoscimento ricavi

I ricavi di natura finanziaria e quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.

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Criteri di conversione dei valori espressi in valuta La società non ha in essere al 31.12, ma ha concluso nel corso dell’esercizio 2013, operazioni in valuta estera.

Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi

I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati nei conti d'ordine per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata; l'importo del debito altrui garantito alla data di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato nella presente nota integrativa. Gli impegni sono stati indicati nei conti d'ordine al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative e accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integrativa, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di riferimento. Non si è tenuto conto dei rischi di natura remota.

Attività B) Immobilizzazioni I. Immobilizzazioni immateriali

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni 13.426 21.615 (8.189)

Totale movimentazione delle Immobilizzazioni Immateriali

Descrizione costi

Valore 31/12/2012

Incrementi esercizio

Decrementi esercizio

Amm.to esercizio

Valore 31/12/2013

Impianto e ampliamento 21.614 5.146 13.334 13.426

21.615 5.146 13.334 13.426 Tale voce è integralmente costituita dai costi per la costituzione della società e per variazioni statutarie ed operazioni sul capitale sostenute.

III. Immobilizzazioni finanziarie

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni 12.906.837 11.211.128 1.695.709

Partecipazioni

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Descrizione 31/12/2012 Incremento Svalutazioni 31/12/2013 H-Farm Italia Srl 3.505.858 = = 3.505.858 Acceleratore Srl 591.689 100.000 (10.709) 702.398 H-Farm USA Inc. 4.087.313 490.766 = 4.578.079 H-Farm UK Ltd. = 120.000 = 120.000 H-Farm India P. Ltd. = 2.384 2.384 = 8.184.860 713.150 (8.325) 8.906.335

Gli incrementi si riferiscono alla capitalizzazione del supporto finanziario erogato alle società nell’anno.

Imprese controllate

Denominazione Sede legale

Capitale sociale

Risultato 2013

Patrimonio netto al

31.12.2013

% Quota del P.N. Valore a bilancio

H-FARM ITALIA Roncade € 50.000 € (225.067) € 975.138 100 € 975.138 3.505.858

ACCELERATORE Roncade € 10.000 € (3.435) € 702.398 100 € 702.398 702.398 H-FARM USA* Delaware $ 6.194.801 $ (589.238) $ (630.970) 100 € (457.523) 4.578.079 H-FARM UK** Londra £ 1.000 £ (5.979) £ 90.904 100 € 109.037 120.000

H-FARM INDIA*** Mumbai INR358.000 INR (750.370) INR 4.450.059 100 € 52.129 0 TOTALE 8.906.335

* al cambio di 1,3791 ** al cambio di 0,8337 *** al cambio di 85,366

H-Farm Italia S.r.l.: l’esercizio 2013, come detto nelle premesse, è stato caratterizzato: - dall’incasso del saldo derivante dalla cessione di “H-Umus Srl” alla società

“Teamsystem Srl” per l’ammontare di Euro 1,1 milioni circa; - dall’incasso di un dividendo erogato dalla stessa H-Umus Srl di Euro 10.000. - dall’incasso di un dividendo erogato dalla partecipata H-art Srl di

Euro 117.000. Anche in questo esercizio la società ha ritenuto opportuno stanziare un accantonamento al fondo svalutazione partecipazioni, necessario per tener conto del minor valore di alcune start-up. Il maggior valore di bilancio rispetto al valore contabile della partecipazione trova giustificazione nel valore degli assets detenuti. Acceleratore S.r.l.. L’esercizio 2013, come detto nelle premesse, è stato caratterizzato dal raggiungimento del pareggio di bilancio. La società nel corso dell’anno ha continuato a svolgere la funzione di erogatore di servizi amministrativi. L’incremento di valore della partecipazione è conseguente ai versamenti in conto capitale effettuati necessari per supportare il lieve scostamento del ciclo finanziario rispetto a quello economico. La movimentazione di valore della partecipazione è imputabile quanto ad € 100.000 ai versamenti in conto capitale eseguiti nell’esercizio e quanto ad € 10.709 allo storno della svalutazione precedentemente effettuata e ciò al fine di uniformare il valore della partecipazione al valore del patrimonio netto della stessa. H-Farm USA Inc.. La società è stata costituita ad aprile 2008. I dati esposti si

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riferiscono al bilancio consolidato dell’epicentro US e pertanto tengono conto del risultato maturato dalle controllate. Il risultato evidenzia una perdita che trova copertura nel maggior valore della partecipata Zooppa.com Inc. L’incremento di valore è integralmente riferito alle capitalizzazioni effettuate nell’esercizio. H-Farm UK Ltd.. La società è stata acquisita nel corso del 2009 con sede in Londra. L’incremento di valore del 2013 è funzionale all’ingresso della società nel capitale di Klappo Ltd startup operante nel settore alimentare. H-Farm India Pvt. Ltd.. La società è stata acquisita nel corso del 2009 con sede in Mumbai, ha quale unico asset la partecipazione in Brandpotion che è stata prudentemente integralmente svalutata già a partire del bilancio al 31.12.2011. Nel corso del 2013 la società è stata capitalizzata per il sostenimento dei costi di gestione e quindi si è ritenuto opportuno svalutare integralmente detti incrementi.

Informazioni relative alle immobilizzazioni finanziarie iscritte ad un valore superiore al fair value

Come risulta dai dati sopra esposti nel bilancio non sono iscritte immobilizzazioni finanziarie per un valore superiore al loro fair value.

Crediti

Descrizione 31/12/2012 Incremento Decremento 31/12/2013 H-Farm Italia Srl 2.895.500 1.650.000 585.000 3.960.500 Acceleratore Srl 0 40.000 0 40.000 H-Farm US Inc. 130.766 0 130.766 0 H-Farm UK Ltd. 0 0 0 0 3.026.266 1.690.000 715.766 4.000.500

Tale voce si riferisce a finanziamenti infruttiferi erogati o rimborsati alle controllate.

Azioni proprie

Descrizione 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 H-FARM VENTURES S.P.A. 2 0 0 2

La Società ha acquisito, nel corso del 2010, dai soci E-Farm Srl e Rossi Maurizio un pacchetto di azioni proprie ponendole al servizio del piano di stock-option. Si precisa che alla data di riferimento del bilancio parte del pacchetto delle option è in corso di vestizione.

C) Attivo circolante II. Crediti

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Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni 12.410 21.254 (8.844)

Descrizione Entro

12 mesi Oltre

12 mesi Oltre

5 anni Totale

Verso controllate 8.130 8.130 Per crediti tributari 4.280 4.280 12.410 12.410

I crediti verso controllate si riferiscono al debito IRES rilevato dalla controllata Acceleratore. I crediti tributari sono costituiti dal credito IRES.

IV. Disponibilità liquide

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni 1.330.626 124.741 1.205.885

Descrizione 31/12/2013 31/12/2012

Depositi bancari e postali 1.330.592 124.730 Denaro e altri valori in cassa 34 11 1.330.626 124.741

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio.

D) Ratei e risconti

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni 10.830 69 10.761

Misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi e oneri, comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo.

Passività A) Patrimonio netto

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni 8.865.707 4.962.768 3.902.939

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Descrizione 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 Capitale 3.750.000 554.000 4.304.000 Riserva da sovrapprezzo az. 3.423.496 3.565.906 2.214.786 4.774.616 Riserva legale 4.054 4.054 Riserve per azioni proprie in portafoglio 2 2 Differenza da arrotondamento all'unità di Euro 2 (2) 0 Utile (perdita) dell'esercizio (2.214.786) (216.965) (2.214.786) (216.965) 4.962.768 8.865.707

La differenza tra la perdita contabile pari a € 216.965,43 e la perdita risultante da bilancio, redatto all’unità di Euro, pari invece ad € 216.965 è stata integralmente accantonata alla voce Riserva per arrotondamento in Euro. La perdita dell’esercizio precedente, pari ad € 2.214.786, è stata coperta attraverso l’utilizzo della riserva soprapprezzo azioni. La riserva azioni proprie in portafoglio non ha subito variazioni. Il capitale sociale alla data del 31.12.2013 è suddiviso in numero 43.040.000 azioni del valore nominale di € 0,10 cadauna. Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l’origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l’avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti

Natura / Descrizione Importo Possibilità

utilizzo (*) Quota

disponibile Utilizzazioni eff. nei

3 es. prec. per copert. perdite

Utilizzazioni eff. nei 3 es. prec. per

altre ragioni Capitale 4.304.000 B Riserva sovrapprezzo azioni 4.774.616 A, B, C 4.774.616 3.471.290 Riserva legale 4.054 B 4.054 Riserva per azioni proprie 2 2 Altre riserve 2 A, B, C 2 Utili (perdite) portati a nuovo (216.965) Totale 8.865.707 Quota non distribuibile 4.308.054 Residua quota distribuibile 4.557.653

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C:per distribuzione ai soci

Riserve o altri fondi che in caso di distribuzione non concorrono a formare il reddito imponibile dei soci indipendentemente dal periodo di formazione.

Riserve Valore Riserva sovrapprezzo 4.774.616

D) Debiti

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni 5.394.875 6.401.659 (1.006.784)

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I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa.

Descrizione Entro

12 mesi Oltre

12 mesi Oltre

5 anni Totale

Obbligazioni convertibili 3.427.200 3.427.200 Debiti verso banche 1.293.638 624.461 1.918.099 Debiti verso fornitori 34.387 34.387 Debiti verso controllate 7.026 7.026 Debiti tributari 8.162 8.162 Altri debiti 2 2 Arrotondamento (1) (1) 4.770.414 624.461 5.394.875

Il Prestito Obbligazionario Convertibile, come detto sopra, termina il periodo di conversione, ed ha quindi scadenza al 31.10.2014. Il debito bancario a lungo è riferito a un contratto di mutuo con Banca Sella che prevedeva un periodo di preammortamento sino al 10.02.2013 e successivamente il rimborso in 16 rate trimestrali con ultima scadenza il 10.11.2016. Al 31.12.2013 la quota capitale rimborsata ammonta ad Euro 281.901, la quota capitale in scadenza entro i prossimi 12 mesi è pari ad Euro 293.638 mentre la parte oltre i 12 mesi è pari a Euro 624.461. La società ha inoltre contratto un nuovo mutuo con Unicredit Banca per Euro 1.000.000 che verrà rimborsato in un'unica soluzione entro il 31.08.2014. I debiti verso fornitori sono costituiti principalmente da fatture ricevute per Euro 34.174. I debiti verso imprese controllate si riferiscono tra l’altro debiti commerciali verso Acceleratore per Euro 4.880 e a debiti finanziari per Euro 2.146. I debiti tributari si riferiscono al debito IRES per Euro 8.130 e alle ritenute operate alla fonte per Euro 32.

E) Ratei e risconti

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni 13.547 14.380 (833) Rappresentano le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della competenza temporale.

Conti d'ordine

Trattasi delle fidejussioni rilasciata a favore di H-Farm Italia Srl di cui Euro 2.000.000 a garanzia del mutuo concesso da UnicrediBanca; Euro 680.000 a garanzia del finanziamento concesso da Antonveneta mentre Euro 487.500 sono riferiti a lettere di patronage rilasciate a favore delle start-up partecipate su scoperti di conto corrente concessi da UnicreditBanca.

Conto economico B) Costi della produzione

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Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni

127.722 145.501 (17.779)

Descrizione 31/12/2013 31/12/2012 Variazioni Servizi 112.205 129.100 (16.895) Ammortamento immobilizzazioni immateriali 13.334 12.305 1.029 Oneri diversi di gestione 2.183 4.096 (1.913) 127.722 145.501 (17.779)

Costi per servizi

Tra i costi per servizi rientrano principalmente le consulenze erogate da Acceleratore per Euro 58.000, i compensi sindaci pari ad Euro 28.494 e i costi per servizi amministrativi di Euro 14.486.

Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali Si rinvia a quanto detto sopra.

Oneri diversi di gestione Tale voce è composta tra l’altro dal diritto annuale CCIAA e altre spese camerali per Euro 1.198.

C) Proventi e oneri finanziari

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni (97.253) (62.423) (34.830)

Descrizione 31/12/2013 31/12/2012 Variazioni

Da titoli iscritti nell'attivo circolante = 41.813 (41.813) Proventi diversi dai precedenti 3.796 924 2.872 (Interessi e altri oneri finanziari) (101.049) (104.212) 3.163 Utili (perdite) su cambi = (948) 948 (97.253) (62.423) (34.830)

I proventi finanziari sono costituiti dagli interessi maturati sul conto corrente per Euro 3.793. Gli oneri sono relativi tra l’altro agli interessi sui finanziamenti bancari a medio termine per Euro 52.284 e ad interessi e oneri sul debito obbligazionario di Euro 44.342.

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni 8.325 (1.981.941) 1.990.266

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Per un commento di tale voce si rinvia alla sezione relativa alle Immobilizzazioni Finanziarie.

Imposte sul reddito d'esercizio

Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni = 15.927 (15.927)

Imposte Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni Imposte differite (anticipate) = 15.927 (15.927) IRES = 15.927 (15.927) IRAP = 15.927 (15.927)

Sono state iscritte le imposte di competenza dell’esercizio. Nel seguito si espone la riconciliazione tra l'onere fiscale risultante dal bilancio e l'onere fiscale teorico:

Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRES)

Descrizione Valore Imposte Risultato prima delle imposte (216.965) Onere fiscale teorico (%) 27,5 = Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi 89.257 Imponibile fiscale (127.708) Imposte correnti sul reddito dell’esercizio =

Determinazione dell’imponibile IRAP

Descrizione Valore Imposte Differenza tra valore e costi della produzione (127.719) Risultato della gestione finanziaria (97.255) Onere fiscale teorico (4,82%) = Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi 127 Deduzioni (127) Imponibile Irap (224.720) IRAP corrente per l’esercizio =

Ai sensi dell'articolo 2427, primo comma, n. 14 C.c. si evidenziano le informazioni richieste sulla fiscalità differita e anticipata.

Fiscalità differita / anticipata

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Le imposte anticipate non sono state rilevate in quanto non esiste la ragionevole certezza dell'esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili, a fronte delle quali erano state iscritte le imposte anticipate, di un reddito imponibile.

Informazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla società

La società non ha emesso strumenti finanziari.

Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari derivati

La società non ha strumenti finanziari derivati.

Operazioni con società controllate direttamente

La società, ha intrattenuto rapporti con le controllate dirette, riepilogati nelle seguenti tabelle:

Società Altri

crediti Altri

debiti Crediti

comm.li Debiti

comm.li Vendite Acquisti

H-FARM Italia 3.960.000 1.959 0 0 0 210 Acceleratore 48.130 187 4.880 0 0 58.228 H-FARM USA 0 0 0 0 0 0 H-FARM India 0 0 0 0 0 0 H-FARM UK 0 0 0 0 0 0

4.008.130 2.146 4.880 0 0 58.438

Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale

La società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale.

Operazioni con parti correlate

Ai sensi dell’art. 2427 punto 22-bis si segnala che nell’esercizio le operazioni effettuate con parti correlate sono di importo rilevante ma in ogni caso sono state effettuate a normali condizioni di mercato.

Accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale

Ai sensi dell’art. 2427 punto 22-ter si segnala che non risultano accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale che abbiano rischi o benefici rilevanti e che siano necessari per valutare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società.

Altre informazioni

Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori e ai membri del Collegio sindacale.

Qualifica Compenso

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Collegio sindacale 28.494

Si precisa che a partire dal 2011 è stato affidato incarico di revisione legale del bilancio alla società Mazars S.p.A., mentre per H-Farm US alla società Funaro & Co.

* * * * *

Signori soci, per quanto attiene la gestione della società si rinvia a quanto detto sopra.

Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili. Il bilancio che viene presentato alla Vostra approvazione chiude con una perdita pari ad Euro 216.965,43 alla quale proponiamo di dare copertura attraverso l’utilizzo per pari importo della Riserva sovraprezzo azioni. Vi proponiamo di approvare il bilancio al 31.12.2013 e la nota integrativa nei termini della presentazione.

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Riccardo Donadon

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